false2025Q100016341175/3xbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharesbned:Storebned:Personbned:segmentutr:Ratexbrli:pure00016341172024-04-282024-07-2700016341172024-08-3000016341172023-04-302023-07-290001634117bned:RetailSegmentMember2024-04-282024-07-270001634117bned:RetailSegmentMember2023-04-302023-07-2900016341172024-07-2700016341172023-07-2900016341172024-04-2700016341172023-04-290001634117us-gaap:CommonStockMember2023-04-290001634117us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-290001634117us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-290001634117us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-290001634117us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:CommonStockMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:CommonStockMember2023-07-290001634117us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-290001634117us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-290001634117us-gaap:TreasuryStockCommonMember2023-07-290001634117us-gaap:CommonStockMember2024-04-270001634117us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-270001634117us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-270001634117us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-04-270001634117us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:CommonStockMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-04-282024-07-270001634117bned:PrivateInvestmentEquityMember2024-04-282024-07-270001634117bned:RightsOfferingMember2024-04-282024-07-270001634117bned:TermLoanConversionMember2024-04-282024-07-270001634117bned:PrincipalStockholderExpenseReimbursementMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:CommonStockMember2024-07-270001634117us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-270001634117us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-270001634117us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-07-270001634117bned:CourseMaterialsProductMemberbned:RetailSegmentMember2024-04-282024-07-270001634117bned:CourseMaterialsProductMemberbned:RetailSegmentMember2023-04-302023-07-290001634117bned:GeneralMerchandiseProductMemberbned:RetailSegmentMember2024-04-282024-07-270001634117bned:GeneralMerchandiseProductMemberbned:RetailSegmentMember2023-04-302023-07-290001634117bned:ServiceandOtherMemberbned:RetailSegmentMember2024-04-282024-07-270001634117bned:ServiceandOtherMemberbned:RetailSegmentMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:TransferredAtPointInTimeMemberbned:RetailSegmentMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:TransferredAtPointInTimeMemberbned:RetailSegmentMember2023-04-302023-07-290001634117bned:WholesaleMember2024-04-282024-07-270001634117bned:WholesaleMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:IntersegmentEliminationMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:IntersegmentEliminationMember2023-04-302023-07-290001634117bned:PhysicalStoresMember2024-07-270001634117bned:VirtualStoresMember2024-07-270001634117bned:WholesaleMember2024-07-270001634117us-gaap:CorporateMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:CorporateMember2023-04-302023-07-2900016341172024-06-050001634117bned:TermLoanMember2024-06-100001634117bned:ImmersionMemberbned:PrivateInvestmentEquityMember2024-04-282024-07-270001634117bned:VitalSourceMemberbned:PrivateInvestmentEquityMember2024-04-282024-07-270001634117bned:RightsOfferingMember2024-06-1000016341172024-06-100001634117bned:SubscribersMemberbned:RightsOfferingMember2024-04-282024-07-270001634117bned:BackstopCommitmentMemberbned:RightsOfferingMember2024-04-282024-07-270001634117bned:ImmersionMemberbned:RightsOfferingMember2024-04-282024-07-270001634117bned:SelzMemberbned:RightsOfferingMember2024-04-282024-07-270001634117bned:OuterbridgeMemberbned:RightsOfferingMember2024-04-282024-07-270001634117bned:TermLoanMember2024-06-102024-06-1000016341172024-06-102024-06-1000016341172024-06-112024-06-110001634117bned:NewCreditFacilityMember2024-07-270001634117bned:NewCreditFacilityMember2023-07-290001634117bned:TermLoanMember2024-07-270001634117bned:TermLoanMember2023-07-290001634117bned:NewCreditFacilityMember2024-06-100001634117bned:NewCreditFacilityMember2024-04-270001634117bned:NewCreditFacilityMember2024-06-102024-06-100001634117bned:TermLoanMember2022-06-070001634117us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberbned:NewCreditFacilityMember2024-07-270001634117us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberbned:NewCreditFacilityMember2023-07-290001634117us-gaap:OtherNoncurrentAssetsMemberbned:NewCreditFacilityMember2024-07-270001634117us-gaap:OtherNoncurrentAssetsMemberbned:NewCreditFacilityMember2023-07-290001634117bned:TermLoanMember2024-07-270001634117bned:TermLoanMember2023-07-290001634117bned:NewCreditFacilityMember2024-04-282024-07-270001634117bned:NewCreditFacilityMember2023-04-302023-07-290001634117bned:TermLoanMember2024-04-282024-07-270001634117bned:TermLoanMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:OneTimeTerminationBenefitsMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:EmployeeSeveranceMember2024-07-270001634117us-gaap:OtherExpenseMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:OtherExpenseMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:EmployeeSeveranceMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:RestrictedStockMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:RestrictedStockMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:StockOptionMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:StockOptionMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:PhantomShareUnitsPSUsMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2024-04-282024-07-270001634117us-gaap:PhantomShareUnitsPSUsMemberus-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-04-302023-07-290001634117us-gaap:DomesticCountryMember2024-07-27
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_______________________________________________
表格 10-Q
_______________________________________________
（標記一）
x根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年7月27日
或者
¨根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從                    至                    
委託文件編號：001-398661-37499
_______________________________________________
巴諾斯與貴族教育有限公司。
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
_______________________________________________
特拉華州46-0599018
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）
組建國的駐地		（IRS僱主
唯一識別號碼）
120山景大道。 Basking Ridge,新澤西州07920
(主要領導機構的地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號): (908) 991-2665
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
類別名稱交易代碼註冊的交易所名稱
普通股，每股價值0.01美元BNED請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
_______________________________________________
請勾選以下內容。申報人是否（1）在過去12個月內（或申報人需要報告這些報告的時間較短的期間內）已提交證券交易法規定的第13或15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）過去90天內已被要求提交此類報告。    是  x    否  ¨
請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。    是  x    否  ¨
請通過複選標記指示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小規模報告公司。請參閱「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小規模報告公司」和「新興成長公司」的定義在交易所法案條例120億.2中。 “請參閱交易所法案120億.2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小規模報告公司」和「新興成長公司」的定義。
大型的加速申報人
¨
加速存取器
¨
非加速申報人
☒更小的報告公司x
新興成長公司¨
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ¨ 
請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。    是  ¨    不  x
截至2024年8月30日， 26,208,036 普通股每股面值爲0.01美元，在外流通。

目錄
巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
財政季度截止日期爲2024年7月27日
第10-Q表的索引
 
   頁碼
2
目錄
關於前瞻性聲明的披露
本季度的10-Q表格中含有《1995年私人證券訴訟改革法案》中所述的某些「前瞻性聲明」以及涉及我們和我們業務的信息，這些信息基於我們管理層的信念和我們管理層當前可以獲取的假設和信息。在本次溝通中使用的「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「打算」，「計劃」，「將」，「預測」，「投影」等表達形式，當與我們或我們管理層相關聯時，可以識別出前瞻性聲明。此外，我們在一個競爭激烈且不斷變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或組合因素可能導致我們所做的任何前瞻性聲明中所含實際結果與預期結果大相徑庭的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能大相違背地與前瞻性聲明中預期或暗示的結果有所不同。
這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，其結果受到某些風險的影響，包括但不限於：
•我們滿足未來資本和流動性需求的能力;
•我們能夠在需要的時間和金額，並以可接受的條件進入信貸和資本市場的能力；
•我們能否及時維持足夠的流動性水平，以支持持續的庫存採購和相關的供應商支付。
•廉價教科書獲取在市場上的採納速度比預期的要慢，我們成功轉換大多數我們的機構到我們的教材獲取模式的能力也是如此。 BNC第一天® 廉價教科書獲取課程教材模式或者成功與提供類似廉價教科書獲取解決方案的第三方競爭;
•美國教育部於2024年1月提出的監管變更方案，如果按照提議的方式通過，可能會從2026年開始對高等教育行業的廉價教材獲取模式產生影響；
•各種戰略和重組計劃的戰略目標、成功整合、預期的協同效應和/或其他預期的潛在益處可能無法完全實現或可能需要更長的時間來實現；
•對戰略服務提供商關係的依賴，比如與VitalSource Technologies, Inc.、Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（以下簡稱Fanatics）以及Fanatics Lids College, Inc. D/B/A 「Lids」（以下簡稱Lids）（以下統稱爲F/L關係），以及F/L關係可能產生的不利運營和財務變化，可能對我們的業務產生不利影響；
•未續簽經營書店、實體店和/或在線店合同，以及高於預期的店面關閉；
•K-12學校、學院和高校決定外包其實體和/或在線書店的運營，或改變其書店的運營方式；
•各學校學期的開始時間，以及財政日曆日期的變化；
•從我們學校合作伙伴那裏收取現金的時間安排;
•一般競爭環境，包括我們的競爭對手和內容提供商爲了發展業務可能採取的行動；
•更改與我們的供應商的採購或租賃條款、付款條款、退貨政策、產品折扣或利潤率等其他條款
•產品短缺，包括出版商數字產品的推出，以及直接向學生租賃教科書的方案導致二手教材庫存供應減少；
•工作停工或勞動成本增加;
•可能會出現運費上漲或運輸服務中斷；
•高校入學人數下降或可用於學生的資金減少;
•消費者對我們產品的需求減少，增長低迷或銷售下降；
•一般經濟環境和消費者支出模式；
•對我們業務和我們門店所在地的趨勢和挑戰
•技術變革，包括採用人工智能技術進行教育內容；
3
目錄
•由於計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊，導致信息技術系統、基礎設施、數據、供應商系統以及客戶訂購和付款系統發生中斷，對我們的業務和運營結果造成損害；
•干擾或干涉第三方服務提供商和我們自己的專有技術;
•公共衛生危機可能對我們的供應商製造或採購產品的能力產生持久影響，尤其是來自美國以外的產品。
•確定發生了所有權變更，這可能限制我們未來利用稅項屬性，包括我們的265,522美元的淨額虧損結轉;
•適用的國內外法律、規章或法規的變化，包括但不限於美國稅法改革、稅率變化、法律和規定以及相關指導。
•適用法律、法規的變更和制定，或執法實踐的變更，包括但不限於人工智能或消費者數據隱私權的變更，可能限制或禁止我們對消費者個人信息進行文本、電子郵件、基於興趣的在線廣告或類似的市場營銷和銷售活動的使用；
•來自訴訟、政府調查、稅務訴訟或審計的不利結果；
•會計準則變化；和
•其他風險和不確定因素詳見標題爲「風險因素」的部分 Part I - Item 1A中注6-義務和 contingencies 的基本報表備註（未經審計），包含在本報告的第I部分第1項中。我們於2024年4月27日結束的財年年度報告的 「Risk Factors」部分
如果這些風險或不確定因素中的一項或多項材料化，或者基本假設被證明不正確，實際結果或成果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、意圖的或計劃的描述有實質性差異。我們或代表我們行事的人的隨後的書面和口頭前瞻性聲明明確地受到本段中的警示性聲明的全部限制。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的責任，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因，在此Form 10-Q的日期之後。鑑於這樣的不確定性和風險，您被警告不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅適用於本日。
4
目錄
第一部分 - 財務信息
 
項目 1：基本報表

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明的彙總操作表
（以千爲單位，除每股數據外）
(未經審計) 

13周結束

2024		7月29日
2023
銷售額：
產品銷售和其他$250,926 $252,650 
租賃收入12,505 11,511 
總銷售額263,431 264,161 
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）：
產品和其他銷售成本209,425 207,014 
租賃成本銷售額6,800 6,513 
銷售成本合計216,225 213,527 
毛利潤47,206 50,634 
銷售及管理費用67,023 77,476 
折舊與攤銷費用13,057 10,253 
債務清償損失55,233 — 
重組和其他費用3,618 4,633 
營業虧損(91,725)(41,728)
利息費用，淨額7,618 8,254 
持續經營活動的稅前虧損(99,343)(49,982)
所得稅費用（收益）136 (11)
持續經營的虧損$(99,479)$(49,971)
停止經營的業務損失，稅後淨損失$0在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。20 的壞賬準備
$— $(417)
淨虧損$(99,479)$(50,388)
每股普通股的虧損:
基本和稀釋：
持續經營業務$(7.36)$(18.87)
已停業的業務$— $(0.16)
每股基本和稀釋收益總計$(7.36)$(19.03)
基本和稀釋後的加權平均普通股份流通量13,511 2,648 
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
5
目錄
巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
（以千爲單位，除每股數據外） 


2024		7月29日
2023		2024年4月27日。
2024
 (未經審計)(未經審計)（審計過）
資產
流動資產：
現金及現金等價物$8,212 $7,657 $10,459 
應收款項，淨額154,405 140,858 104,110 
固定資產395,272 384,185 344,037 
教科書租賃庫存10,320 6,860 32,992 
資產預付款和其他流動資產的變動33,152 59,012 39,158 
總流動資產601,361 598,572 530,756 
資產和設備，淨值48,264 64,438 52,912 
經營租賃權使用資產241,852 283,096 202,522 
無形資產, 淨額87,828 107,413 94,191 
其他非流動資產25,930 17,298 24,703 
總資產$1,005,235 $1,070,817 $905,084 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$266,304 $275,380 $299,157 
應計負債75,713 89,792 77,441 
當前經營租賃負債147,839 150,917 102,206 
流動負債合計489,856 516,089 478,804 
長期遞延所得稅，淨額1,306 1,836 1,289 
長期經營租賃負債132,200 171,154 142,193 
其他長期負債15,553 23,016 15,882 
長期借款221,916 277,663 196,337 
負債合計860,831 989,758 834,505 
承諾和 contingencies
股東權益:
優先股，$0.00010.01每股面值; 認可的，43,062,914股; 發行的，5,000股； 0股份發行量爲0股已流通
— — — 
普通股，每股面值爲 $0.0001；0.01每股面值; 認可的，43,062,914股; 發行的，100,000, 2,000和頁面。2,000 份額分別開多; 發行, 26,235, 553HyperSpectral 的技術利用光譜學來測量不同來源的光的獨特吸收和發射，利用大型定製數據集對人工智能進行訓練，以識別實際世界中不同粒子光譜特徵。儘管技術具有廣泛的應用，HyperSpectral的重點是通過革新農業和醫療行業來檢測危險病原體，如大腸桿菌、沙門氏菌、李斯特菌、金黃色葡萄球菌和其他病原體。558 份額分別開多; 流通, 26,208, 527和頁面。532股，分別爲
262 553 558 
額外實收資本922,744 746,724 749,140 
累積赤字(756,046)(643,744)(656,567)
Treasury stock, at cost(22,556)(22,474)(22,552)
股東權益合計144,404 81,059 70,579 
負債和股東權益合計$1,005,235 $1,070,817 $905,084 

請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
6
目錄
巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明的綜合現金流量表
（以千爲單位）（未經審計）
 
13 周已結束
七月 27,
2024		7月29日
2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(99,479)$(50,388)
減去：已終止業務的虧損，扣除稅款— (417)
持續經營造成的損失(99,479)(49,971)
爲調節持續經營業務的淨虧損與持續經營活動產生的淨現金流而進行的調整：
折舊和攤銷費用13,057 10,253 
遞延融資成本的攤銷2,417 1,244 
債務消滅造成的損失55,233 — 
遞延稅17 (3)
股票薪酬支出(863)957 
經營租賃使用權資產和負債的變動(3,691)721 
其他長期資產和負債的變化，淨額2,446 4,056 
其他運營資產和負債的變化
應收款
(50,295)(48,346)
商品庫存，淨額
(51,235)(61,206)
教科書租賃庫存22,672 23,489 
預付費用和其他流動資產315 (12,168)
應付賬款和應計負債(34,586)11,116 
其他運營資產和負債的變化
(113,129)(87,115)
持續經營活動中使用的淨現金流(143,992)(119,858)
已終止業務用於經營活動的淨現金流— (3,266)
用於經營活動的淨現金流$(143,992)$(123,124)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備$(3,470)$(4,219)
其他非流動資產的淨變動223 78 
用於持續經營業務投資活動的淨現金流(3,247)(4,141)
已終止業務的投資活動提供的淨現金流— 21,395 
投資活動提供的淨現金流（用於）$(3,247)$17,254 
來自融資活動的現金流：
借款收益$217,647 $145,187 
償還借款(160,696)(49,606)
私募股權投資的收益50,000 — 
供股收益45,000 — 
支付股票發行成本(9,524)— 
遞延融資費用的支付(3,669)(2,307)
購買庫存股(4)(98)
主要股東費用報銷的收益1,190 — 
持續經營融資活動提供的淨現金流139,944 93,176 
已終止業務的融資活動提供的淨現金流量— — 
融資活動提供的淨現金流量$139,944 $93,176 
7
目錄
現金、現金等價物和受限制現金淨減少額(7,295)(12,694)
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額28,570 31,988 
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額21,275 19,294 
期末終止運營現金、現金等價物和受限制現金減：— — 
持續經營的現金、現金等價物和受限制的現金餘額$21,275 $19,294 
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。

8
目錄
巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併股東權益表
（以千爲單位）（未經審計）

額外的
普通股實繳累積的庫存股總費用
股份數量資本$股份數量股權
2023年4月29日的餘額
551 $551 $745,932 $(593,356)26 $(22,376)$130,751 
股票補償費用
794 794 
已歸屬股權激勵獎勵
2 2 (2)— 
股份回購用於代扣已授予股票獎勵的稅款
— (98)(98)
淨虧損(50,388)(50,388)
2023年7月29日餘額
553 $553 $746,724 $(643,744)26 $(22,474)$81,059 
額外的
普通股實繳累積的庫存股總費用
股份數量資本$股份數量股權
2024年4月27日餘額
558 $558 $749,140 $(656,567)27 $(22,552)$70,579 
股票補償費用
(863)(863)
已授予股權獎勵
3 — — — 
回購股票以支付已授予的股票獎勵的稅金
— (4)(4)
股權投資10,000 100 49,900 50,000 
權益發行9,000 90 44,910 45,000 
股權發行成本(9,524)(9,524)
貸款轉換6,674 67 86,688 86,755 
主要股東費用報銷1,940 1,940 
其他
(553)553 — 
淨虧損(99,479)(99,479)
2024年7月27日餘額26,235 $262 $922,744 $(756,046)27 $(22,556)$144,404 
請參閱附註事項的簡明合併財務報表。
9
目錄
巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)
除非上下文另有說明，這些說明中對附錄的簡化綜合財務報表的引用「我們」，「我們的」和「公司」指的是Barnes & Noble Education或「BNED」，Inc. ，一家德拉華州公司。對「MBS」的引用是指我們通過子公司MBS Textbook Exchange，LLC運營的虛擬書店和批發教材分銷業務。
本10-Q表格應與我們的年度報告10-k上的審計合併財務報表和隨附的財務報表附註一起閱讀，該報告截至2024年4月27日結束的財政年度包括截至2024年4月27日和2023年4月29日的公司合併財務報表以及截至2024年4月27日，2023年4月29日和2022年4月30日的連續三個財政年度的財務報表。“財政2024年 “財政2023年 “財政2022年
注1組織形式
業務描述
Barnes & Noble Education，Inc.（「BNED」）是美國大學、高中及K-12機構中最大的大學校園和虛擬書店承包運營商之一。我們還是一家教科書批發商，以及硬件和軟件供應商。我們經營着 1,164 實體和虛擬書店，爲超過百萬學生提供必要的教育內容和一般商品，在一個充滿活力的全渠道零售環境中提供服務。 5.7 物理和虛擬書店，爲超過百萬學生提供必要的教育內容和一般商品，在一個充滿活力的全渠道零售環境中提供服務。
我們提供產品和服務，旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括公平獲取、便利性提升和通過創新的課程教材交付模式來改善負擔能力，從而推動學生體驗和成果的提升。我們提供我們的 BNC第一天®負擔得起的教科書獲取計劃，包括 第一天 完全緩解和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第一天，提供教職員工所需的課程材料，確保學生在開課的第一天之前就能得到。
•首日全面計劃 被一家機構採用，並覆蓋所有或大多數本科課程（偶爾還包括研究生課程），爲學生提供實體和數字資料。除了爲學生、教職員工和管理人員提供諸多好處外， 首日全面計劃 模式推動了書店的銷售額大幅增長，促進了銷售。
•第一天 由教師爲一門課程採用，並且學生主要通過學校的學習管理系統（"LMS"）獲取數碼課程材料。
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。Barnes & Noble 品牌（經授權使用我們以前的母公司的牌號）以及我們的子品牌， BNC 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告MBS, 在美國書店和校園零售業中，我們的大學廣泛覆蓋、聲譽和市場信譽不僅支持我們對高校、學生和教師的營銷工作，而且對我們與主要教育出版商的關係至關重要，他們把我們視爲主要分銷渠道之一。
註釋2。重要會計政策之摘要
創課推薦基本報表原則和合並原則。
我們的簡明彙編財務報表符合美國通用會計準則（「GAAP」），反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。淨利潤（虧損）等於我們的簡明彙編損益表上的綜合收益（虧損）。在公司管理層的意見中，公司的附帶的未經審核的簡明彙編財務報表包含了所有必要的調整（僅包括常規重複調整），以公平地呈現其合併財務狀況、經營業績和現金流量。這些合併財務報表是簡明的，因此不包括GAAP所要求的所有信息和附註。所有重要的公司間帳戶和交易都在合併中予以消除。
我們的財政年度包括52或53周，截止到4月最後一個星期六。由於業務的季節性特點，截至2024年7月27日的13周經營結果並不代表2025年5月3日（「2025財年」）結束的53周的預期結果。
季節性
我們的業務具有高度季節性，尤其是在教科書銷售和租賃方面，在大學生一般在第二和第三財務季度購買和租賃教科書時，銷售額和營業利潤的主要部分實現。
10
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

未來幾個學期的生源增長可能較低，特別是在第一和第四財季。我們的季報結果也可能因各個學校學期的起始時間以及財務歷年的改變而波動。
隨着數字產品銷售的集中度增加，營業收入將在學期期間較早確認，數字教材的收入在客戶訪問數字內容時確認，而不是在租借期間確認銷售實體教材的租借收入，和按需選課單獨銷售的課件收入，該收入在客戶實際擁有我們產品時確認，無論是在實體門店購買的產品，在銷售點購買後或通過我們的網站和虛擬書店訂購產品時客戶收到產品。詳見下面的討論。 營業收入確認和遞延營收 討論如下。
使用估計
在按照GAAP的規定編制財務報表時，我們需要進行會計估計和假設，這些會計估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能會與這些估計有所不同。
停產業務
2023年5月31日，我們完成了與我們的資產相關的銷售 數字學生解決方案（「DSS」）業務片段， 提供一次補貼，每年一次 符合資產待售和停止經營分類的標準。與DSS業務片段相關的經營業績包括在損益表的「停止經營虧損，淨」的範圍內。DSS業務片段的現金流量也在我們的簡明合併現金流量表中單獨呈現。
13周結束
2024年7月27日196,507
總銷售額$— $2,784 
銷售成本
— 76 
毛利潤— 2,708 
銷售及管理費用— 2,281 
業務售出收益— (3,068)
減值損失（非現金） — 610 
重組費用 — 3,287 
交易費用— (5)
營業虧損— (397)
所得稅費用— 20 
已中止的經營虧損，稅後$— $(417)
限制性現金
截至2024年7月27日、2023年7月29日和2024年4月27日期間，我們在彙編的資產負債表中的預付款和其他流動資產中有 $13,063, $11,637在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。18,11195,534及$10,704, $10,704在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。17,146由於Lids服務提供商商品銷售一事，我們的綜合資產負債表中相關的專用基金上，分別有 $2,359, $933在截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個和六個月中，公司分別記錄了2,055美元和4,621美元的利息費用。965我們的綜合資產負債表中，與員工福利計劃所需的未來分配金額相關的其他非流動資產分別爲 $
商品庫存
商品存貨由成品組成，按成本或淨實現價值的較低者計價。我們的存貨市場價值，即所有已購買的成品，是根據預計的淨實現價值確定的，一般是指銷售價格減去正常可預見的處置和運輸費用。不可退還存貨的準備金是基於我們清算不可退還存貨的歷史記錄，其中包括某些重要假設，包括減價、低於成本的銷售、存貨老化和預期需求。
11
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

成本主要由我們零售部門的零售庫存方法確定。我們的教科書和交易書庫存，用於零售和批發，採用後進先出法進行估值，相關儲備對我們庫存的記錄金額並不重要。在2024年7月27日結束的13周內，2023年7月29日，以及2024財年期間沒有後進先出法調整。
對於我們的實體書店，我們還會估計和預留從上次盤點庫存到資產負債表日期之間的損耗。損耗率是根據歷史率估計並預留，可以受到商品組合變化和實際損耗趨勢變化的影響。
實體書店的訂單履行首先會先經過批發部門，然後再利用其他庫存來源。我們銷售的產品來自各種國內外的供應商。在內部採購之後，書店會從外部供應商和出版商處購買教科書。
教科書出租庫存
出租的實體教科書被歸類爲教科書出租庫存。在出租交易完成時，該書從商品庫存中移出，並按成本轉移到教科書出租庫存中。書的成本在出租期內攤銷至其預計殘值。相關的攤銷費用計入銷售成本。在出租期結束時，歸還後，該書從教科書出租庫存中移出，並按攤銷成本記錄在商品庫存中。
租約
我們根據《會計準則法規》（「ASC」）第842號，即租賃，基於未來租賃支付的現值，在資產負債表中確認所有經營租賃安排的租賃資產和租賃負債。 我們對短期租賃（即租期爲十二個月或以下的租賃）不確認租賃資產或租賃負債。對於具有固定租金支付的合同（包括具有固定年度最低額的租賃合同），我們按照直線法確認租賃費用，或者對於年度按金在每個合同年度開始時重新調整的租賃，在滾動的十二個月期間內確認租賃費用，以最能反映基礎租賃資產的使用模式。我們在資產負債表中將與大學合同相關的租賃費用確認爲銷售成本，在我們的捷報簡式綜合捷報中將與各種辦公空間相關的租賃費用確認爲銷售和管理費用。有關更多信息，請參閱我們根據《會計準則法規》（「ASC」）第842號，即租賃，基於未來租賃支付的現值，在資產負債表中確認所有經營租賃安排的租賃資產和租賃負債。 註釋8 租賃.
營業收入確認和遞延營收
產品銷售和租賃
我們的大部分營業收入來自於在我們的書店，包括虛擬書店和我們的書店關聯的電子商務網站銷售產品，幷包含單一履約義務。我們的產品銷售收入在產品的控制權轉移給客戶並反映我們預期以換取產品的對價的金額時確認。欲了解更多信息，請參閱 注3. 營業收入。
我們的零售產品收入在客戶收到我們的產品時被確認，這可能發生在實體店購買產品時的銷售點，也可能發生在客戶通過我們的網站和虛擬書店訂購產品時收到產品時。我們的批發業務的產品收入在實體教材發貨時被確認，此時所有權和風險轉移到了客戶身上。對於向客戶收取的運費，我們還確認了額外的收入，並把運費成本算作銷售成本中的實施費用。 我們還會爲向客戶收取的運費計入額外的收入，並將運費成本作爲銷售成本中的履行成本進行覈算。
基於單一履約義務的數字教材銷售收入，在我們的簡明合併財務報表中作爲產品收入，在客戶訪問數字內容時確認。我們的數字教科書的內容中嵌入了一個軟件功能，一旦期限到期，客戶將無法再訪問內容。雖然數字教科書的銷售允許客戶在固定期限內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客戶，我們的履約義務就完成了。
從實體教科書的出租收入根據時間逝去的方式逐個記入，從售出之刻起類似租用時間的控制移到客戶處，作爲出租收入在我們基本報表中確認。租用期通常爲一個學期，且始終不超過一年。我們提供購買選項，可以在租用期結束時購買已租用的實體教科書。
12
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

如果客戶希望這樣做。我們在客戶行使並支付買斷期權價款時記錄買斷購買。在這些情況下，我們會在銷售時加速剩餘的租賃收入。
我們的收入已確認 BNC 第一天® 除預期的選擇退出或退貨條款外，產品符合我們上面概述的產品、數字和租賃銷售政策。鑑於 BNC 第一天® 計劃，向我們的學校合作伙伴收取現金的時間可能會轉移到確認收入之後的時期。當學校收養我們的 BNC 第一天® 提供負擔得起的教科書准入服務，學校的現金收款通常發生在機構的放款/增加日期之後，即營運資金週期的晚期，考慮到春季學期的時間和我們的季度報告期，尤其是在我們的第三季度，而直接面向學生的銷售點交易通常是在銷售點交易期間或在幾天之內從信用卡處理商處收取現金。
我們根據歷史經驗分析來估計回報。對預期商品退貨的準備金是通過在記錄相關銷售的期間減少銷售和銷售成本來提供的。
對於涉及第三方產品的銷售和出租，我們評估我們是作爲主體還是代理進行操作。我們的決定是基於我們對於在將其轉交給客戶之前能否控制指定的貨物或服務的評估。在確定我們在將其轉交給客戶之前是否控制指定的貨物或服務方面存在重大判斷，包括我們是否有能力指導商品或服務的使用，並從商品或服務中獲得幾乎所有剩餘的收益。對於那些我們是主體的交易，我們按照毛利的基礎記錄收入；對於那些我們是第三方代理的交易，我們按照淨額的基礎記錄收入。
由於Lids和Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（「Fanatics」，統稱F / L關係）完成了標誌和象徵性一般商品的銷售，因此我們在基本報表中以淨額的形式確認了這些銷售所賺取的佣金收入。
我們沒有禮品卡或顧客忠誠計劃。我們不將任何促銷優惠視爲費用。從客戶那裏收取的銷售稅不計入報告的收入。我們的付款條件通常爲30天，不超過一年。
服務和其他收益
服務和其他營業收入主要來自品牌營銷服務，包括代表第三方客戶在我們的實體書店和網絡資產上進行的促銷活動和廣告、運費和手續費，以及其他項目的營業收入。
品牌市場營銷協議通常包括多個個別與客戶協商的履約義務。對於這些包含獨立履約義務的安排，我們使用相對獨立銷售價格法來分配交易價格，通過比較每個獨立履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）與合同總價值進行比較。收入在每個履約義務滿足時確認，通常對於品牌市場服務是在某個時間點，對於廣告努力是隨着時間的推移，根據以一段時間爲基礎的合同的時間流逝或根據固定展示次數的合同交付的展示次數。
銷售成本
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷費、內容開發成本攤銷費、與庫存管理和訂單履行相關的倉儲成本、保險、特定的薪資支出以及與我們的大學合同和其他設施相關費用有關的管理服務協議成本，包括租金支出。
銷售和管理費用
我們的銷售和管理費用主要包括店鋪工資和店鋪營業費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃的補償費用以及辦公室的一般費用，如商品銷售、採購、現場支持、財務和會計。 諸如人力資源、法律、財務、信息技術和其他企業層級費用以及其他治理職能支持這些成本，不被分配給報告部門，並記錄在企業服務部門（如下所定義）。
13
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

所得稅
所得稅準備金包括當前應支付的聯邦、州和地方所得稅以及由於資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的暫時差異而被推遲的所得稅。遞延所得稅資產和負債是使用在差異反轉時預計將生效的稅率和法律進行衡量的。我們定期審查遞延所得稅資產的回收性，並在必要時設立評估準備金。
近期會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《會計準則更新（ASU）（文件編號2023-09）,所在分類《收入稅（Topic 740）:對收入稅披露的改進》》以改善年度收入稅披露要求，主要爲了（1）披露稅率調整的具體類別（2）爲滿足定量閾值的調整項目提供額外信息，並且（3）增強現金稅款披露。這個ASU可以適用於前瞻性或回顧性，於2024年12月15日（我們2026財年）開始生效，並允許提前採用。我們正在評估這項指南，並確定其對我們的簡明合併財務報表的影響。 會計準則更新（ASU）（文件編號）2023-09,《收入稅（Topic 740）:對收入稅披露的改進》於2023年發行，以改進年度收入稅披露要求，主要爲了（1）披露稅率調整的具體類別（2）爲滿足定量閾值的調整項目提供額外信息，並且（3）增強現金稅款披露。這個ASU可以前瞻性或回顧性應用，於2024年12月15日（我們2026財年）開始生效，並允許提前採用。我們正在評估這些準則，並確定其對我們的簡明合併財務報表的影響。“會計準則更新”會計準則更新（ASU）（文件編號）2023-09,《收入稅（Topic 740）:對收入稅披露的改進》於2023年發行，以改進年度收入稅披露要求，主要爲了（1）披露稅率調整的具體類別（2）爲滿足定量閾值的調整項目提供額外信息，並且（3）增強現金稅款披露。這個ASU可以前瞻性或回顧性應用，於2024年12月15日（我們2026財年）開始生效，並允許提前採用。我們正在評估這些指南，並確定對我們的簡明合併財務報表的影響。 爲了改進年度收入稅披露要求，財務會計準則委員會（FASB）於2023年發行會計準則更新（ASU）（文件編號2023-09），主要有三個方面的改進：（1）披露稅率調整的具體類別，（2）爲滿足定量閾值的調整項目提供額外信息，以及（3）增強現金稅款披露。這個ASU可以前瞻性或回顧性應用，自2024年12月15日起（我們的2026財年），爲期一年。我們正在評估這些指南，並確定對我們的簡明合併財務報表的影響。
2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07《報告分段披露的改進》。 ASU 2023-07，分段報告（主題280）：改進可報告分段披露 爲了改進關於報告分部披露要求，主要通過增加對重要的分部費用的披露。該指引將於本公司截至2025年5月3日財年年度報告及隨後的中期報告生效。可以提前採納，對所呈現的所有以前期間都要求進行追溯採納。我們目前正在評估這一指引並確定對我們的簡式合併財務報表的影響。
注3. 營業收入
我們的產品和服務的銷售收入要麼在將產品控制轉移給客戶的時點確認，要麼隨着服務的提供時間確認，確認的金額反映了我們預期交換產品或服務所應得到的對價。詳情請參閱 注2. 重要會計政策摘要 了解與我們營業收入確認政策相關的其他信息和 註釋4：分部報告 ，了解各分部的產品和服務提供描述。 以下表格分解了與我們主要產品和服務提供相關的營業收入：
13周結束
2024年7月27日196,507
零售
課程材料產品銷售 $152,152 $138,536 
一般商品產品銷售 (a)
76,543 88,680 
服務和其他營業收入 (b)
8,499 6,733 
零售產品和其他銷售小計
237,194 233,949 
課程材料租金收入12,505 11,511 
零售總銷售額
$249,699 $245,460 
批發銷售
$34,229 $38,791 
淘汰賽 (c)
$(20,497)$(20,090)
總銷售額$263,431 $264,161 
(a)在簡明綜合財務報表中，零售業務部門的標誌性日用品銷售以淨額方式作爲佣金收入進行確認。
(b)服務和其他營業收入主要與品牌合作營銷和其他服務收入相關。
(c)銷售抵銷是指將批發銷售和履行服務費用從零售中消除，並從批發中消除獲得的零售佣金。

14
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

合同資產和負債
應收賬款爲$154,405, $140,858, $104,110 和 $92,512 分別截至2024年7月27日、2023年7月29日、2024年4月27日和2023年4月29日。
合同負債代表我們有責任向客戶轉讓商品或服務，我們已收到對應的代價，包括我們的遞延收益責任（遞延收益）。遞延收益包括以下內容：
•來自客戶的預付款與教材租賃履約義務相關，在租賃期限內按比例確認。
•與品牌合作營銷服務相關的未滿足履約義務，當向我們的品牌合作營銷客戶提供合同約定的服務時確認。
•與Fanatics和Lids的電子商務和商品銷售合同相對應的購買國庫股票所支付的溢價所導致的未滿足績效義務，這些績效義務預計將在合同期內確認。.
下表展示了與我們的合同負債相關的遞延收入的變化:
13周結束
2024年7月27日196,507
期初未分配收入$14,892 $15,356 
期間增加的未分配收入15,562 12,856 
期間確認收入減少的未分配收入(16,627)(12,444)
期末未分配收入餘額：$13,827 $15,768 
資產負債表分類：
應計負債$10,488 $11,769 
其他長期負債3,339 3,999 
期末未實現收入餘額：$13,827 $15,768 
注意事項4：供應鏈融資計劃《修訂和重新制定的2020年The Aaron's Company, Inc.股權和激勵計劃》，（參考到2024年5月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附註4.3）。
我們有兩個 報告的業務部門：零售和批發。我們按照我們業務的管理方式（重點關注分發的財務信息）以及我們的首席營運決策者（我們定義爲公司的首席執行官）分配資源和評估財務業績的方式來確定我們的業務部門。以下簡要概述了兩個部門。有關每個部門業務的更多信息，請參閱 第一部分-項目1. 業務 在我們截至2024年4月27日的財政年度的年度報告（10-K表單）中.
此外，未分配的共享服務成本包括各種企業層面的費用和其他治理職能，包括執行職能，如會計、法務、財務、信息技術和人力資源，這些成本沒有分配給報告部門，並繼續以「企業服務」形式呈現。
零售業務
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。零售業務 經營 1,164 大學、高校和K-12學校書店，包括 657 實體書店和 507 虛擬書店。我們的書店通常與高校、大學或K-12學校簽訂協議，成爲官方書店和課程材料和用品的獨家銷售商，包括實體和數字產品。大部分實體校園書店都有校徽電子商務網站，我們獨立經營或與我們的商家服務提供商合作，爲學生提供所需和推薦的課程材料和品牌產品，包括徽章服裝和禮品。零售部門提供我們的 BNC第一天®公平和包容的准入項目，包括 第一天 完全緩解和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第一天，提供教職員工在課程第一天之前所需的課程材料。此外，零售部門爲高校提供一系列數字內容和服務，包括各種基於開放教育資源的課程教材。
批發業務板塊
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。批發業務板塊 由我們的批發教科書業務組成，是全國最大的教科書批發商之一。批發業務中心化採購、銷售和分銷新舊教科書，服務於約 2,650 家實體書店（包括我們零售業務的實體書店）並且採購、分銷新舊教科書 657
15
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

將教科書銷售給我們的虛擬書店。 507 此外，批發部門還銷售硬件和軟件套件，提供庫存管理和銷售點解決方案，服務於約 320 個大學書店。
企業服務代表未分配的共享服務成本，其中包括公司級別的費用和其他治理功能，包括執行職能，如會計、法律、財務、信息技術和人力資源。
我們的國際業務不重要，大部分營業收入和總資產都在美國境內。
跨公司消除主要與以下跨公司活動相關。銷售消除代表批發銷售和零售履約服務費與零售之間的銷售和零售從批發獲得的佣金的消除，成本銷售消除代表（i）對在先前期間從批發購買並在當前期間銷售給外部客戶的零售庫存的跨公司利潤確認，並消除虛擬商店銷售的庫存履約扣減批發服務費的淨額，和（ii）對零售以先前期間購買並在當前期間結束時留存在結存中的批發庫存的跨公司利潤的消除。
16
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

我們的可報告部門的財務摘要信息如下報告：
13周結束
2024年7月27日196,507
銷售
零售$249,699 $245,460 
批發34,229 38,791 
剔除項(20,497)(20,090)
總銷售額$263,431 $264,161 
毛利潤
零售$47,823 $50,291 
批發5,125 5,794 
剔除項(5,742)(5,451)
所有板塊的毛利潤$47,206 $50,634 
銷售和管理費用
零售$61,709 $69,173 
批發3,192 3,388 
公司服務2,122 4,918 
剔除項— (3)
銷售和管理費用總額$67,023 $77,476 
折舊與攤銷
零售$11,670 $8,966 
批發1,379 1,277 
公司服務8 10 
折舊及攤銷總計$13,057 $10,253 
債務攤銷損失-公司服務部門
$55,233 $— 
重組及其他費用
零售$912 $526 
批發(89)526 
公司服務2,795 3,581 
總重組及其他費用$3,618 $4,633 
營業 (虧損) 收入
零售$(26,468)$(28,374)
批發643 603 
公司服務(60,158)(8,509)
減少 (5,742)(5,448)
營業總虧損
$(91,725)$(41,728)
利息費用，淨額$7,618 $8,254 
持續經營虧損總額（稅前）$(99,343)$(49,982)


17
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

注5. 股權和每股收益
股權
截至2024年7月27日的13周內，我們未在股票回購計劃下回購普通股，並且截至2024年7月27日，股票回購計劃尚有約$26,669 股票回購計劃尚有餘額可供回購。
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期，我們回購了股票。 429和頁面。779 外部員工所得股票授予的稅款強制扣除，我們回購了普通股，分別用於股票回購計劃。
2024年4月16日，我們的董事會批准了短期股東權益計劃的採納，並宣佈每一股普通股兌現一份優先股份購買權的股息分派。每一個購買權使股東有權以確定的行權價格購買我們的優先股份的千分之一。股息將支付給截至2024年4月29日營業結束時持有人。只有在某人或某個團體收購10%或更多的我們的已發行普通股票並滿足其他一些條件時，這些權益才能行使（「分配日期」）。在分配日期之前，這些權益不能行使；這些權益不會通過專門的權益證明來表示； 只有在與普通股的轉讓相關聯的情況下，這些權益才可以轉讓. 2024年7月3日，公司修訂了權益計劃，在2024年7月3日生效之前終止了已分配的權益。在權益計劃終止時，所有先前分配給公司已發行和流通的普通股的權益到期。有關詳細信息，請參閱公司在2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表格的內容。
2024年6月5日，我們的股東批准了對我們修正和重排股權證書的修訂，以增加普通股授權股份的總數爲 2,000,000股份到60,000,000股，伴隨着發行和流通的普通股股份的相應減少。100,000,000 股（發帖 - 反向股票拆分後）。
里程碑融資交易
2024年6月10日，我們完成了各種交易，包括股權投資、股權發行、貸款轉換和信貸設施再融資等，實質性減輕了我們的資產負債表。這些交易還籌集了額外資金以償還債務，併爲未來的營運資本需求提供了額外的靈活性。有關更多信息，請參閱 注7. 債務。 在2024年6月10日交易結束後：         
•我們通過獲得了總收益爲美元的新股權資本95,000 由Immersion領導的新股權投資（「私募投資」）以及金額爲美元的全額承銷權益發行（「權益發行」）爲我們帶來了約美元的淨現金收入50,000 私募投資和權益發行合計爲我們注入了約美元的淨現金收入45,000 交易結束後，Immersion獲得了公司的控制權。請參閱下文的私募投資、權益發行和全額承銷承諾85,500 淨現金收入爲美元 私募投資、權益發行和全額承銷承諾 請參閱下文的私募投資、權益發行和全額承銷承諾
•我們現有的貸款信貸協議貸款人，TopLids LendCo，LLC（「TopLids」）和Vital Fundco，LLC（「VitalSource」），將約$34,000 的未償本金和應計的未償利息轉換爲我們的普通股。請參閱 貸款信貸協議債務轉換下方。
私人投資、認購權益和反擔保承諾
Immersion 和 VitalSource 購買了大約 $45,000 和 $5,000，分別按認購價格（定義見下文）購買我們的普通股，不受《證券法》的註冊要求約束，與配股發行（「私人投資」）分開。私人投資是對Immersion根據下文討論的支持承諾購買的普通股的補充。
通過權益發行，我們以每股$的現金認購價發行了 9,000,000 股 (後股票拆分)我們的普通股。在權益發行中，我們根據2024年5月14日（「股權登記日」）每個普通股股東分發了一個不可轉讓的認購權（每股股票擁有一個認購權），每個認購權授予持有人購買 0.05 股普通股的權利。每個完全行權其認購權的持有人有權訂購由於未行使認購權導致的未認購普通股的權益上訂購權（「過度認購權」），該權利允許持有人訂購額外的普通股，數量最多爲 17
18
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

以每股$的價格購買了基本認購權下的股份。0.05 每股我們從公司股東行使認購權和超額認購權獲得了大約$的總收益。32,100 我們總共從公司股東行使認購權和超額認購權獲得了約$的總收益。
對於那些未行使的認購權，在全部超額認購權行使之後，備選購買人Immersion、Outerbridge Capital Management, LLC（信息橋）和Selz Family 2011 Trust（Selz）領導下，以認購價格（"備份承諾費用"）合併購買了未行使的認購權。我們收到了約$美元的總收益。12,900 未被公司股東認購的認購權所行使的總收益爲約$美元。我們向Immersion和Selz分別支付了約$和$美元的認購費用作爲對「備份承諾費用」的酬金，並支付了Outerbridge約$美元的費用用於與該交易相關的全部費用和支出的報銷。2,850 和 $350我們未行使的認購權的總收益爲約$美元。我們向Immersion和Selz分別支付了約$和$美元的承諾費用作爲對「備份承諾」所產生費用的報銷，向Outerbridge支付了約$美元的費用用於與該交易相關的全部費用和支出的報銷。1,250 我們向Outerbridge支付了約$美元的費用用於與該交易相關的全部費用和支出的報銷。
2024年7月27日結束的13周內，我們發行股本所產生的費用總計爲$9,524 與權益發行和私人投資相關的費用計入了簡化綜合資產負債表中的股本溢價。
該特許權發行面向所有現有股東提供，認購價格低於我們普通股票的公允價值，截至那個時間，每股加權平均流通股份和基本和稀釋每股收益（虧損）被調整爲反映特許權發行的獎勵元素，對所有呈現期間的因素進行了反向調整。 5.03.
貸款信貸協議債務轉換
在2024年6月10日關閉優先認購權之後，我們按照認購價格轉換了所有未償還動態貸款協議下的本金和應計未支付利息，總計$34,000份我們的普通股。與動態貸款轉換相關的攤銷未償還融資成本。由於動態貸款債務轉換，動態貸款及相關文件已終止，所以我們在損益表內確認了一筆$ 6,674 USD的債務清償損失。這代表了轉換後發行的普通股的公允價值與動態貸款的淨帶餘價值（加上與動態貸款有關的攤銷未償還融資成本）之間的差額。55,233 因動態貸款債務轉換，動態貸款及相關文件已終止。
股票拆細
2024年6月11日，我們以1比100的比例完成了公司的普通股逆向拆股（「逆向拆股」），該拆股事項於2024年6月5日的特別股東大會上獲得了股東的批准。與逆向拆股相關，每100股已發行和流通普通股轉換爲1股公司的普通股。逆向拆股對公司普通股的交易標的「BNED」沒有進行任何更改。逆向拆股是公司計劃恢復紐交所要求的每股最低買盤價格1.00美元以維持繼續上市的一部分。
根據交易規定，公司進行了反向股票拆分，將公司已發行普通股的數量從約26,204,956股（截至2024年6月11日的日期）（包括交易發行的股份）減少到約2,620,495,552股，根據四捨五入調整。
反向股票拆分影響了所有已發行和流通的普通股股份。根據每一支證券的條款要求，所有未行使的期權、限制性股票單位和其他賦予持有人購買或以其他方式獲得普通股股份的證券都進行了相應調整。公司的股權補償計劃下可獲獎勵的股份數量也得到了適當的調整。進行反向股票拆分後，普通股的每股面值仍然保持不變，爲每股0.01美元。反向股票拆分不會改變普通股或優先股的授權數量。與股票拆分相關的不會發行碎股；相反，由於反向股票拆分導致的碎股將被舍入爲下一個整數的拆分後普通股股份。
每股收益
基本每股收益是根據該年度的普通股平均流通股數加權平均計算得出的。攤薄後每股收益是根據該年度的普通股平均流通股數加權平均計算得出的，再加上普通股等同物的攤薄效應，使用庫存股法和我們普通股該年度的平均市價。我們根據兩類股計算方法，將參與證券（包含不可放棄對股利或紅利等同物擁有權益的未解禁的股權制支付獎勵）納入每股收益的計算中。我們的參與證券僅包括
19
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

未解除限制股票獎勵具有與無限制普通股股東相同的合同參與權。計算每股收益的兩類法是一種分配方法，計算普通股和參與證券的每股收益。在淨虧損期間，不考慮參與證券的影響，因爲它們不分享公司的虧損。 在截至2024年7月27日和2023年7月29日的13周內， 42,108和頁面。36,984 因其納入會使其具有抗稀釋效果，所以在計算稀釋每股收益時被排除在外。
以下是基本和稀釋每股收益計算的調和情況：
13周結束
（以千爲單位的股數）2024年7月27日196,507
每股普通股基本和攤薄盈利的分子：
扣除稅後持續經營虧損$(99,479)$(49,971)
已中止的經營虧損，稅後— (417)
普通股股東應占淨虧損$(99,479)$(50,388)
每股普通股基本和攤薄盈利的分母：
普通股的基本和稀釋加權平均股份
13,511 2,648 
普通股每股虧損
基本和稀釋
持續經營業務$(7.36)$(18.87)
停止營運— (0.16)
普通股每股基本和稀釋虧損$(7.36)$(19.03)
 
註釋6。公允價值衡量
根據ASC編號 820, 公允價值計量和披露根據ASC規定，資產的公允價值被認爲是在無關聯且知識淵博、願意交易的各方之間，該資產可以以有序方式出售的價格。負債的公允價值被定義爲將該負債轉移給新的債務人所支付的金額，而不是將該負債與債權人結算的金額。
以公平價值記載的資產和負債是根據一個三層次的公平價值層次結構來衡量的，該層次優先考慮用於衡量公允價值的輸入。這些層次包括：
一級-反映活躍市場中報價價格的可觀察輸入
級別2 - 直接或間接可觀測到的活躍市場中的除引用價格外的其他輸入
3級-無法觀察的輸入，幾乎沒有市場數據存在，因此需要我們制定自己的假設
我們的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款。由於這些工具的短期性質和屬於一級，現金及現金等價物、應收賬款、應計負債和應付賬款的公平價值大致接近其賬面價值。長期債務的公平價值與其賬面價值相近。
公司的非金融工具主要包括商譽、無形資產、租賃權資產和固定資產，不要求對其進行再次公允價值計量，而是以賬面價值報告。但是，在定期基礎上，在事件或變化表明其賬面價值可能無法充分收回（至少每年對商譽和無限生命的無形資產進行一次評估），會評估非金融工具是否存在減值，並按照市場參與者假設進行減值和記錄其公允價值。2023年9月30日結束的三個月或2022年10月1日結束的三個月中記錄了失值減損。
我們的非金融資產包括房地產和設備、經營租賃權利資產和無形資產。這些資產按其賬面價值報告，不受循環公允價值測量的影響。我們會在發生事件或情況變化時，根據需要評估資產減值。 ASC 360-10《長期資產減值或處置會計準則》.
20
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

注7。債務
截至
到期日
2024年7月27日196,507
信貸設施2028年6月9日$221,916 $249,735 
定期貸款— 30,000 
小計221,916 279,735 
減少：延期融資費用，貸款期限 (a)
— (2,072)
總債務$221,916 $277,663 
資產負債表分類：
短期借款$— $— 
長期借款221,916 277,663 
總債務$221,916 $277,663 
(a)更多有關信貸設施和期限貸款遞延融資成本的信息，請參閱 延期融資成本下方。
2024年6月10日，我們完成了各種交易，包括股權投資、股權發行、貸款債務轉換和信貸設施再融資，從而實質性減輕了我們的合併資產負債表。這些交易還爲償還債務提供了額外的資本，併爲未來的營運資金需求提供了額外的靈活性。
在2024年6月10日交易結束後：         
•我們通過獲得了總收益爲美元的新股權資本95,000 由Immersion領導的新股權投資（「私募投資」）以及金額爲美元的全額承銷權益發行（「權益發行」）爲我們帶來了約美元的淨現金收入50,000 Immersion帶頭進行的新股權投資（「私募」）以及$45,000 的權益發行。該交易大約注入了$85,500 淨現金收入爲美元 注意事項5.權益和每股收益.          
•我們現有的貸款協議債權人，TopLids和VitalSource，將約$轉換爲我們的普通股。由於貸款債務轉換，貸款及相關文件已終止。請參閱34,000 未償還本金及任何應計未付利息的約$轉換爲我們的普通股。由於貸款債務轉換，貸款及相關文件已終止。請參閱 注5.股權與每股收益.     
•我們重新融資了我們的信貸設施，提供了一筆可以到期的$325,000 融資的信貸設施將增強我們的財務靈活性並減少我們的年利息費用。請參閱下面的討論。
信貸設施
截至2024年7月27日，我們與一項授信協議（「授信協議」）簽約，該協議於2024年6月10日（「截止日期」）進行了修訂和重籤（「A&R授信協議」），此前在2019年3月至2024年4月間多次修訂。根據該協議，原先承諾向我們提供以資產爲擔保的循環信用額度，總本金金額爲$400,000 （「信貸額度」），後來在2024年4月的修訂中減少至$380,000 。
根據A＆R信貸協議，在結賬日，我們重組了信貸額度，將承諾的總本金金額提高至$325,000 並將信貸額度的到期日延長了四年，至2028年6月9日。信貸額度的款項已經被用於一般企業用途，包括季節性的營運資金需求。公司在信貸額度下只有利息償還義務，直至到期日，屆時全部本金須一次還清。
信貸額度下的利息根據公司的選擇，要麼（x）基於過夜擔保融資利率（SOFR），年利率不低於2.50%，加上年利率爲3.50%的點差，要麼（y）根據替代基準利率，年利率不低於3.50%，加上年利率爲2.50%的點差，但前提是，如果公司在截止日期一週年後的連續六個月內滿足特定的財務指標，上述點差將減少0.25%的年利率。
21
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

A＆R貸款協議包含慣例的負面契約，限制公司增加或承擔額外的債務、授予或允許設定留置權、進行投資、進行限制支付和其他特定支付、與其他實體合併、處置或收購資產、或與附屬公司進行交易等等。此外，A＆R貸款協議還包括以下財務維持契約:
•在結束日期之後六個月後的日期，公司需要保持最低可用金額（根據A&R信貸協議的定義）在結束日期後的前30個月爲(x) $25,000，並且在結束日期後的30個月之後的日期爲(y) $30,000；
•自2025年5月31日以後，公司要求保持不低於1.10比1.00的綜合固定費用覆蓋率（按照A＆R信貸協議定義），每個財務月的最後一天測試過去12個月的月末時，按月度進行測試；和
•自2024年10月31日結束的季度開始，公司需要維持最低一致化EBITDA（按照A＆R信貸協議定義），該指標將在每個財政季度的最後一天進行測試，分別測試（a）第一個測試日的前六個月期間，（b）第二個測試日的前九個月期間，以及（c）此後的前12個月期間。
A＆R信貸協議包括慣例的違約事件，包括未支付信貸額度下欠款，重大違反陳述和保證，未能履行或遵守契約，其他重大債務違約，慣例的ERISA違約事件，破產和資不抵債，重大裁決，抵押品上的留置權無效，控制權變更或停止業務。A＆R信貸協議還包括慣例的肯定契約和保證。
信貸設施由信貸設施下的借款人的幾乎所有庫存、應收賬款和相關資產擔保。這被視爲所有資產的留置權（包括公司應得的稅款退款收益和子公司的股權抵押，不包括房地產業）。
根據A＆R貸款協議，與信貸設施的第八次修訂有關的1.00％費用應於（x）2024年9月2日支付50％，（y）2025年6月10日支付50％。
截至2024年7月27日，並且在提交此申報文件的日期之前，我們相信我們已經符合A&R信貸協議下的契約。
在2024年7月27日結束的13周內，我們借款了$217,647 並償還了$160,696 在信貸額度下，截至2024年7月27日，我們有未償還的借款金額爲$221,916 在2023年7月29日結束的13周內，我們借款了$145,187 並償還了$49,606 在信貸額度下，截至2023年7月29日，我們有未償還的借款金額爲$249,735 截至2024年7月27日和2023年7月29日，我們已經發行了$3,575 和 $575分別以信用證的形式在授信設施下。
定期貸款
於2022年6月7日，我們與TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC簽訂了一項期限貸款信貸協議（「期限貸款」）。 期限貸款提供了相當於$的期限貸款，並於2025年4月7日到期。 期限貸款的收益被用於資金週轉，並用於支付與期限貸款相關的費用和開支。30,000 並於2025年4月7日到期。 期限貸款的收益被用於資金週轉，並用於支付與期限貸款相關的費用和開支。
於2024年6月10日，我們現有的期限貸款信貸協議債權人將約$轉換爲我們的普通股，導致融資非現金流動活動總計$。我們在與期限貸款債務轉換相關的壓縮合並利潤表中確認了一項債務熄滅損失，該損失代表了轉換時發行的普通股公允價值與期限貸款的淨賬面價值之間的差額，加上與期限貸款相關的未攤銷的推遲融資費用。由於期限貸款債務轉換，期限貸款及其相關文件已終止。請參見34,000 未結清本金和應計未付利息約$已轉換爲我們的普通股，導致融資非現金流動活動總計爲$。86,755在期限貸款債務轉換中，我們在壓縮合並利潤表中確認了債務滅失損失$，該損失代表了轉換所發行的普通股的公允價值與期限貸款的淨賬面價值之間的差額，加上與期限貸款相關的未攤銷的推遲融資費用。55,233 由於期限貸款債務轉換，期限貸款及其相關文件被終止。請見 注5.股權與每股收益.     
延期融資成本
債務發行成本已推遲，並按照下文在簡明合併資產負債表中列示，並隨後按照相應債務期限按比例攤銷。
22
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

截至
資產負債表上的位置
到期日/
攤銷期限
2024年7月27日196,507
信貸額度 - 預付款和其他流動資產
2028年6月9日$— $13,638 
信貸額度 - 其他非流動資產
14,343 1,432 
信貸額度 - 小計
14,343 15,070 
貸款期限 - 對抗性債務
— 2,072 
總延期融資成本
$14,343 $17,142 
利息費用
下表將13週期間的利息費用進行了細分：
13周結束
2024年7月27日196,507
發生的利息
信貸設施$4,784 $5,715 
定期貸款453 1,306 
發生的總利息$5,237 $7,021 
遞延融資費用攤銷
信貸設施$2,267 $944 
定期貸款150 300 
延期融資成本的累計攤銷$2,417 $1,244 
利息收入，扣除費用$(36)$(11)
利息支出合計$7,618 $8,254 
2024年7月27日至2023年7月29日期間支付的現金利息爲$4,732 和 $5,534，分別爲。
註釋8.租約
根據FASb規定，我們在簡化的合併資產負債表上確認幾乎所有租賃安排的租賃資產和租賃負債。 ASC 842，租賃 （主題842）。我們的租賃組合包括由經營協議組成的營運租賃，這些協議授予我們在大學和高校校園書店經營的權利；辦公室和倉庫運營的房地產租賃；以及車輛租賃。 我們沒有金融租賃或短期租賃（即指期限爲十二個月或更短的租賃）。
我們在簡明綜合資產負債表中確認了租賃權益（ROU）資產和租賃負債，用於期限超過十二個月的租賃。包括延長或終止租賃的選擇在確定租賃權益資產和租賃負債時考慮在內，當相當肯定這些選擇將被執行。我們的租賃期限通常從一年到十五年不等，並且許多協議包括最低年度保證，其中許多保證根據租賃場所最近完成的合同年度的實際銷售活動，在每個合同年度開始時進行調整。
付款條款根據租賃協議中明確的固定比率確定，包括最低年保證額和/或基於以下因素的變動比率：i）來自相關場所的收入或銷售的百分比（「變動佣金」），和/或ii）營業費用，如公用區域費用，房地產稅和保險。對於具有固定租賃支付的合同，包括具有最低年保證額的合同，我們根據租賃期限或合同年度的直線基礎上確認租金費用，以最佳方式反映底層租賃資產的使用模式和我們從這些類型的租賃中產生的最低義務。我們的租賃協議未包含任何重要的剩餘價值保證，重要限制或契約。
23
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

我們使用我們的增量借款利率根據在租賃開始日期可獲得的信息來確定固定租金支付的現值，因爲租賃中隱含的利率不易確定。我們使用了到期日或租賃開始日期較晚的估計抵押增量借款利率。
我們在簡化的綜合利潤表中將與我們的大學合同有關的租賃費用視爲銷售成本，如下所示：
13周結束
2024年7月27日196,507
變量租賃費用$12,803 $12,229 
營業租賃費用21,331 22,389 
淨租賃費用$34,134 $34,618 
以下表格總結了我們的最低固定租賃義務，不包括變量佣金：
截至2024年7月27日
財政2025年餘額
$140,149 
在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）：
40,833 
科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷，通常採用直線攤銷法，期限從
33,670 
在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）：
28,390 
科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷，通常採用直線攤銷法，期限從
25,308 
此後38,000 
總租賃支付306,350 
減：隱含利息(26,311)
期末的經營租賃負債$280,039 
與2024年7月27日前未開始的租賃相關的未來租賃支付義務不重大。 以下是與我們的經營租賃相關的其他信息摘要：
截至
2024年7月27日196,507
加權平均剩餘租賃期限（年）4.1年4.6年
加權平均折扣率4.2 %4.1 %
補充現金流量信息：
租賃負債的現金支付在經營活動中$25,272 $22,804 
通過初始確認獲得的用於交換租賃負債的使用權資產$58,683 $59,304 
注9。補充資料
重組和其他費用
在截至2024年7月27日的13個星期內，我們共計確認了重組和其他費用合計$3,618 主要包括$1,963 與我們前首席執行官於2024年6月11日辭職相關的離職費用，共計$1,091 與裁員和其他員工解僱和福利相關的費用，作爲成本降低措施的一部分，共計$1,506 （包括在2024年7月27日資產負債表中的應計負債）以及用於重組和流程改進等費用的法律和諮詢專業服務費用，共計$528 我們在2024年7月27日的資產負債表中增加了額外的股本，用於償還前首席執行官的離職費用，該費用由VitalSource（一位主要股東）作爲2024年6月10日融資交易的一部分提供。
24
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

在截至2023年7月29日的13周內，我們確認了合計$[待翻譯：restructuring and other charges totaling]的重組和其他費用。4,633 其中主要包括$[待翻譯：comprised primarily of]專業服務費用用於重組和流程改善。3,582 以及$[待翻譯：of professional service costs for restructuring and process improvements]員工獎勵和其他福利費用，用於裁員和削減成本的各個職位的消除。1,051 這是作爲成本削減措施的一部分，與去除各種職位有關的賠償和其他員工結束及福利費用。
注10。長期激勵計劃薪酬支出
在2024年6月19日，我們向某些董事授予了受限股票單位。受限股票單位可以在授予日期後一年或下次股東年會前行使。 37,205 受限股票單位將在授予日期後一年或下次股東年會前行使。
我們承認了以如下方式計入銷售與管理費用的先前授予的長期激勵計劃獎勵的補償費用：
13周結束

2024		7月29日
2023
以股票爲基礎的獎勵
限制股票費用$— $7 
限制性股票單位費用 (16)568 
股票期權費用(847)382 
股票授予小計:$(863)$957 
現金結算獎勵
虛擬股票單位費用$(5)$(89)
長期激勵獎勵總薪酬費用$(868)$868 
負面的長期激勵計劃主要是由於因爲放棄了$1,562 由於我司首席執行官於2024年6月11日辭職導致的。
截至2024年7月27日，未識別的與未獲授的獎勵相關的補償成本總額爲$935 ，預計將在加權平均期間內確認 0.6年。
注意事項11。員工福利計劃
我們爲BNC的幾乎所有員工贊助了定義的個人帳戶計劃。MBS爲幾乎所有全職員工維護了一項利潤分享計劃。對於所有計劃，我們有責任直接爲僱主提供資金。這些計劃的員工福利費用總額爲$0 和 $1,097 分別爲2024年7月27日及2023年7月29日的13周內，僱員福利費用總計爲$。自2023年9月起，我們將401(k)-養老儲蓄計劃修訂爲年度計劃結束時的自願匹配，而不是當前支付週期的匹配。
注12。所得稅
我們在中期報告期間對所得稅的撥備一直是通過將全財政年度的預計有效稅率應用於報告期間的普通收入（虧損）（稅前收入（虧損）不包括不尋常或偶發的離散項目）進行計算。分別爲截至2024年7月27日和2023年7月29日的13周，並按照 ASC 740-270-30-18所得稅-中期報告-初始計量和頁面。FASB解釋18號第82段「中期報告中的所得稅會計」 我們採用了離散有效稅率法來計算與我們國內業務相關的中期所得稅撥備，根據當時的情況，由於估計的年度有效稅率對估計的年度稅率的微小變化非常敏感，估計的年度有效稅率法不再可靠，因此離散法更爲合適。離散法將截至當年日期視爲年度，並根據此基礎確定所得稅費用或利益。我們認爲，在目前情況下，使用這種離散法比年度有效稅率法更爲合適，原因是（i）估計的年度有效稅率對估計的年度稅前收益的微小變化非常敏感，（ii）公司正在持續評估其遞延稅資產的可收回性的可能性不高。
我們記錄了所得稅費用$136 在截至2024年7月27日的13周內，稅前損失爲$(99,343)，有效所得稅率爲(0.1)%，稅前損失爲$(11)，在截至13周內的稅前虧損爲$(49,982)。
25
目錄

巴諾斯和貴族教育公司及其子公司
簡明合併財務報表註釋
截至2024年7月27日和2023年7月29日的13個星期
(千美元，股份和每股數據除外)
(未經審計)

截至2023年7月29日的13周，稅率表示實際收入稅率爲 0%. 截至2024年7月27日的13周的有效稅率與去年同期基本一致。
在評估遞延稅資產的可實現性時，管理層考慮了遞延稅資產是否更有可能實現。截至2024年7月27日，我們確定更有可能實現不了所有遞延稅資產，並且我們當前財年的稅率反映出了這一決定。我們將繼續評估這一立場。
根據《1986年修訂版內部收入法典》（以下簡稱「法典」）的第382和第383條，如果一家公司發生「所有權變更」（通常定義爲在過去三年內累計變更我們所有權的「5%股東」超過50個百分點），則該公司使用其變更前的淨營業虧損和某些其他變更前的稅務屬性抵消其變更後的收入和稅款的能力可能受到限制。類似的規定可能適用於州稅法。由於在2024年6月10日完成的認購權發行、回購承諾、私募投資和債務轉換事項，我們可能已經發生了根據第382和第383條定義的所有權變更。公司打算進行研究，以確定是否發生了所有權變更。如果確定在第382和第383條下發生了所有權變更，我們預計任何相應的年度限制將影響我們未來利用稅務屬性，包括我們的$265,522 的NOL carryforward。
附註13.法律訴訟
我們在業務的正常過程中涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟。這些訴訟糾紛涉及合同、知識產權、稅務、就業、福利、人身傷害和其他問題。在業務的正常過程中，這些訴訟糾紛的結果不會對我們的簡化綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。
26
目錄
項目2： 分銷計劃

除非上下文另有說明，「我們」、「我們的」以及「公司」指的是Barnes & Noble Education, Inc.或「BNED」，即一家德拉華州的公司。對「MBS」的提及指的是我們的子公司MBS Textbook Exchange, LLC。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包括根據1933年證券法修正案第27A條和1934年證券交易法修正案第21E條的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性。請參考有關前瞻性聲明的披露以獲取更多信息。
概述
業務描述
Barnes & Noble Education, Inc.（「BNED」）是美國規模最大的高校、大學校園以及K-12機構的實體和虛擬書店承包商之一。我們也是教材批發商，以及庫存管理硬件和配套軟件供應商-在線教育。我們運營着1,164家實體和虛擬書店，爲超過570萬名學生提供必要的教育內容和各類商品，在充滿活力的全渠道零售環境中服務。
我們業務的優勢包括我們通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的競爭能力，我們擁有龐大的運營版圖，直接接觸學生和教師，與學術夥伴建立了深厚的穩定關係，並且簽訂了長期穩定的合同，我們的知名品牌。我們提供的產品和服務旨在解決高等教育中最迫切的問題，包括平等獲取、增強便利性和通過創新課程材料交付模式提高負擔性。我們爲學生提供更好的體驗和更好的結果。我們提供我們的 BNC第一天®負擔得起的教科書獲取計劃，包括 第一天 完全緩解和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第一天通過以低於市場價的方式向學生提供教材是爲了在課程第一天之前滿足教師的要求。與單獨購買課程教材的零售價格相比，學生將直接向學校支付低於市場價的費用作爲課程費用或納入學費中。爲了加快推進我們的業務，我們正在快速行動。 首日全面計劃 許多機構在2024財年採取了教育策略，而我們計劃在2025財年及以後繼續擴大采用該策略的學校數量。 首日全面計劃 在2024財年，許多機構採用了教育策略，而我們計劃在2025財年及以後繼續擴大采用該策略的學校數量。 首日全面計劃 請查看 BNC第一天® 廉價教科書訪問計劃下方。
我們預計將繼續推出可擴展和先進的解決方案，主要專注於學生和客戶體驗，擴展我們的電子商務能力，並通過我們的服務提供商Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（「Fanatics」）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A「Lids」（以下簡稱爲 「F/L 關係」）加速這些能力，贏得新客戶，並通過戰略關係擴大營業收入機會。我們預計長期內總體的店內商品銷售額將有所增長，因爲我們的產品組合將繼續強調和反映不斷變化的消費者趨勢，並且我們將對店內和在線產品的陳列理念和商品營銷進行改進，這將進一步通過F/L 關係得到增強和加速。Fanatics和Lids作爲我們的服務提供商代表我們提供無與倫比的產品組合、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以爲客戶創造更多價值，並加速我們的標誌性商品業務的增長。
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。Barnes & Noble 品牌（經授權使用我們以前的母公司的牌號）以及我們的子品牌， BNC 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告MBS, 高校圖書零售和校園零售以創新著稱，在美國被廣泛認可和尊重。我們在高校領域擁有較大的市場佔有率、良好的聲譽和信譽，不僅支持我們對高校、學生和教職員工的市場營銷活動，也對我們與領先的教育出版商的關係至關重要，這些出版商把我們視爲他們的主要分銷渠道之一。
有關我們業務的更多信息，請參閱 第一部分-項目1. 業務 在我們截至2024年4月27日的年度報告(Form 10-K)中。
BNC第一天® 經濟實惠的教材訪問計劃
我們提供產品和服務，旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括公平獲取、便利性提升和通過創新的課程教材交付模式來改善負擔能力，從而推動學生體驗和成果的提升。我們提供我們的 BNC第一天®負擔得起的教科書獲取計劃，包括 第一天 完全緩解和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第一天，以低於市場價格向學生提供教師要求的課程教材，比起單獨購買相同課程教材的零售總價（按菜單價格計算），學生直接由學校收取低於市場價格的課程費用或納入學費中。
27
目錄
•首日全面計劃 被一家機構採用，並覆蓋所有或大多數本科課程（偶爾還包括研究生課程），爲學生提供實體和數字資料。除了爲學生、教職員工和管理人員提供諸多好處外， 首日全面計劃 模型爲書店帶來了大量銷售和銷售量。
•第一天 被教職員工用於單個課程，並且學生通過所在學校的學習管理系統（LMS）主要獲取數字課程材料。
通過我們的廉價教材准入計劃，提供課程材料，是我們重要的戰略舉措，以滿足學生降低價格的市場需求，並有機會改善學生成績，同時增加我們在課程材料銷售中的市場份額、營業收入和相對毛利潤，因爲這種模式的銷售量較高，與依靠個別學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比。 BNC第一天® 通過我們的廉價教材准入計劃，提供課程材料，是我們重要的戰略舉措，以滿足學生降低價格的市場需求，並有機會改善學生成績，同時增加我們在課程材料銷售中的市場份額、營業收入和相對毛利潤，因爲這種模式的銷售量較高，與依靠個別學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比。 First Day Complete是我們的重要戰略舉措，旨在滿足學生對降低價格的市場需求，並有機會改善學生成績，同時增加在課程材料銷售中的市場份額、營業收入和相對毛利潤，因爲這種模式的銷售量較高，與依靠個別學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比。 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告First Day, 是我們重要的戰略舉措，用以滿足學生對降低價格的市場需求，並有機會改善學生成績，同時增加我們在課程材料銷售中的市場份額、營業收入和相對毛利潤，因爲這種模式的銷售量較高，與依靠個別學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比。 BNC第一天® 課程套餐銷售下降和實體店銷售減少得到了項目的抵消。我們正在快速推進我們的策略，以加速我們的 首日全面計劃 許多機構在2024財年採用了 首日全面計劃 ，我們計劃繼續擴大學校採用該計劃的數量 首日全面計劃 在2025財年及以後。
以下表格總結了我們的銷售情況 BNC第一天® 截至2024年7月27日和2023年7月29日的13周銷售情況如下：
美元數百萬13周結束
2024年7月27日196,507 Var $Var %
首日全面計劃銷售佔比
$34.7 $25.5 $9.2 36%
第一天銷售佔比
$46.7 $36.3 $10.4 29%
總 BNC第一天®銷售佔比
$81.4 $61.8 $19.6 32%
融資安排
2024年6月10日，我們完成了各種交易，包括股權投資、股權發行、貸款轉股和信貸設施再融資，從而大幅減輕了我們的合併負債表。這些交易還籌集了額外資金用於償還債務，併爲未來的運營資金需求提供了額外的靈活性，這也將允許我們在創新和增長計劃方面進行戰略性投資，包括但不限於增長我們的節目。有關更多信息，請參閱下文討論。 首日全面計劃 有關詳細信息，請參閱下文討論。 流動性 有關詳細信息，請參閱下文討論。.
板塊
我們有兩個可報告的業務板塊：零售業務和批發業務。我們按照我們業務的管理方式（側重於分配的財務信息）以及我們的首席經營決策者（我們定義爲公司的首席執行官）分配資源和評估財務績效的方式來確定我們的業務板塊。以下是這兩個業務板塊的概述。有關每個業務板塊的運營的更多信息，請參見 第一部分-項目1. 業務 在我們截至2024年4月27日的財政年度的年度報告（10-K表單）中.
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。零售業務 經營着1,164所大專院校、高校和K-12學校的書店，包括657家實體書店和507家虛擬書店。我們的書店通常根據與大學、高校或K-12學校達成的協議來經營，成爲官方書店和課程材料及用品的獨家銷售商，包括實體和數字產品。絕大多數校園實體書店擁有學校品牌的電子商務網站，我們獨立運營或與我們的商戶服務提供商合作，並向學生提供所需和推薦的課程材料和相關產品，包括標誌性服裝和禮品。零售部門提供我們的 BNC第一天®公平和包容的准入項目，包括 第一天 完全緩解和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第一天提供教師所需的課程資料，而且在課程開始之前以低於市場價格提供，與單獨購買相同課程資料的總零售價格相比，學生將直接按照低於市場價格由學校收取費用，作爲課程費用或包含在學費中。此外，零售部門向高校提供一套數字內容和服務，包括各種基於開放教育資源的課件。
在截至2024年7月27日的13周內，我們在零售領域開設了30家門店，關閉了111家門店，估計年淨銷售額爲7,100萬美元，原因是我們削減了一些表現不佳、利潤較低的門店、衛星門店，並授予了競爭對手的某些其他合同。該公司的戰略舉措是關閉表現不佳且利潤較低的門店。許多機構採用了 第一天完成 在2024財年，我們計劃繼續擴大學校數量
28
目錄
在2025財年及以後採用 首日全面計劃 這些計劃使我們能夠扭轉歷史上的長期教材收入下降趨勢，因爲我們的增長計劃抵消了分銷課程和實體店銷售的下降。 BNC第一天 這些計劃使我們能夠扭轉歷史上的長期教材收入下降趨勢，因爲我們的增長計劃抵消了分銷課程和實體店銷售的下降。
本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。批發業務板塊 是由我們的批發教材業務組成，並且是全國最大的教材批發商之一。批發部門集中採購、銷售和分發新舊教材，面向大約2,650家實體書店（包括我們的零售部門的657家實體書店）提供服務，並向我們的507家虛擬書店採購和分發新舊教材。此外，批發部門還銷售硬件和軟件套件，提供庫存管理和銷售點解決方案，爲大約320家大學書店提供服務。
企業服務代表未分配的共享服務成本，其中包括公司級別的費用和其他治理功能，包括執行職能，如會計、法律、財務、信息技術和人力資源。
季節性
我們的業務高度季節性，尤其是在教科書銷售和租賃方面，在大學生一般在第二和第三財季購買和租賃下個學期的教科書時，銷售收入和營業利潤的主要部分實現，而在第一和第四財季最低。我們的季度業績也可能因各學校學期開始的時間以及我們財務日曆日期的變動而波動。這些時間變動可能影響我們結果在不同時期之間的可比性。
產品營業收入在客戶實際取得我們的產品時確認，這可能發生在產品在實體店購買時的銷售點，或者客戶在我們的網站和虛擬書店訂購產品後收到產品時。包含單一履約義務的數字教科書銷售收入，將在客戶訪問數字內容時識別爲我們基本報表中的產品營業收入。租賃實體教科書的收入被推遲，並根據租賃期限在產品轉讓控制給客戶並按時間流逝在我們的基本報表中確認爲租金收入。根據所提供的產品組合，確認的營業收入與我們的產品、數字和租賃銷售政策一致，扣除預期的選擇退出或退貨條款後。 BNC第一天® 收入確認取決於所提供的產品種類，與我們的產品、數字和租賃銷售政策一致，扣除預期的選擇退出或退貨條款後。
鑑於 BNC第一天® 經濟實惠的教科書獲取計劃 BNC第一天® 經濟實惠的教科書獲取計劃，我們從學校合作伙伴處收取的現金可能會延至營業收入確認後的時期。當學校採用我們的經濟實惠的教科書獲取服務時，從學校收取現金通常會在機構的調課/加課日期之後進行，這在我們的工作資本週轉週期中較晚，特別是在我們的第三財季，鑑於春季學期的時間安排以及我們的季度報告週期，與直接向學生進行銷售的實時交易相比，現金通常在銷售點交易中收取，或在幾天內從信用卡處理器處收取。隨着我們更高比例的銷售向 BNC第一天® 爲了提供經濟實惠的教科書使用服務，我們正在努力將我們的現金支出與課程材料供應商的現金流收入時間更好地對齊。隨着數字產品銷售的集中度增加，營業收入將在學期內的較早階段進行確認，因爲與：（i）租賃實體教科書，收入在租賃期間確認；以及（ii）按需銷售的課程教材，收入在顧客實際擁有我們的產品時確認，這在實體門店購買產品時發生或通過我們的網站和虛擬書店訂購時由我們的顧客接收我們的產品時發生。
趨勢、競爭和其他影響我們業務的商業條件
教育材料市場正在經歷重大變革。隨着學費和其他費用不斷上漲，高校面臨越來越大的壓力，吸引和留住學生，併爲他們提供創新、負擔得起的教育內容和工具，支持他們的教育發展。影響我們業務的當前趨勢、競爭和其他因素包括：
•資本市場、經濟環境、高校招生和消費者支出模式的總體情況。 我們的業務受資本市場、整體經濟環境、高校資金水平、高校招生變化以及課程教材和一般商品的支出影響。
•資本市場趨勢我們可能會需要未來的額外資本來維持或擴展業務，包括實施我們的戰略舉措。未來融資的可用性將取決於多種因素，如經濟和市場狀況以及信貸的可獲得性。這些因素已經並可能繼續對我們的借款成本產生重大不利影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。全球金融市場的波動也可能限制我們在需要或希望時訪問資本市場，這可能對我們應對不斷變化的經濟和業務條件產生影響。
29
目錄
•經濟環境: 普通商品銷售受到全球零售環境和其他經濟因素的短期波動的影響，例如利率波動和通貨膨脹考慮因素。更廣泛的宏觀經濟全球供應鏈問題可能會影響我們獲得教科書、學校用品和在我們校園書店銷售的普通商品的能力，包括科技相關產品和徽標服飾。工會和勞動市場問題也可能影響我們向客戶提供服務和產品的能力。美國經濟活動的顯著減少可能導致消費者支出減少。
•招生趨勢： 我們業務的增長取決於我們吸引新客戶的能力以及提高現有客戶的參與度。在2023年秋季和2024年春季，我們觀察到了年度增長的招生趨勢。招生趨勢，特別是在社區大學，通常與經濟和失業率等因素相關，例如，低失業率往往導致低招生率，而較高的失業率則往往導致較高的招生趨勢，因爲學生通常註冊以獲得勞動力市場需求的技能。此外，招生趨勢受到美國出生率下降的影響，從而導致傳統的18-24歲大學年齡段的學生減少。在線學位課程的註冊人數繼續增長，這影響到實體店交通量的水平，包括咖啡廳和便利產品的銷售。
•教育資源的開源使用增加，「OER」，在線和數字平台作爲傳統課程材料的伴侶或替代品，包括人工智能（「AI」）技術。 學生和教職員工現在可以從印刷和數字平台上選擇比以往更多樣化的教育內容和工具。
•與防禦安全攻擊和其他數據丟失有關的成本不斷增加，包括網絡攻擊。 我們對信息技術系統、基礎設施和數據的依賴越來越大。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度越來越高，而且越來越難以發現。我們繼續投資於數據保護，包括保險和信息技術，以預防或減少這些風險，截至目前，我們沒有經歷過任何重大服務中斷，並且沒有發現任何重大漏洞。
•分銷網絡不斷演變。 教材的分發和消費方式正在發生重大變化，這是一個預計將持續發展的趨勢。教材市場，包括課本和輔助材料，競爭激烈，變化迅速。
•取消中間商我們正面臨來自替代媒體和替代教材來源的日益激烈的競爭。除了官方的實體或虛擬校園書店外，課程教材還通過校外書店、電子商務渠道、數字平台公司和出版商（包括Cengage Learning、McGraw-Hill Education和Pearson Education）進行銷售，繞過書店分銷渠道，直接向學生和教育機構進行銷售或租賃，包括學生之間在互聯網上的交易以及多標題訂閱訪問。在我們繼續推廣採用我們的廉價教材獲取計劃的學校數量的同時，我們也在對抗取消中間商，因爲這些模式銷售的單位數量更高，與依賴於學生個人營銷和銷售的歷史銷售模式相比。 BNC第一天®廉價教材獲取計劃
•供應商、供應鏈和庫存。 我們銷售的產品源於國內外各種不同的供應商。由於二手教材的需求歷來大於可用供應，我們的財務業績嚴重依賴於我們能否提前從供應商那裏建立教材庫存以備銷售季。一些教材出版商根據寄售或租賃計劃提供教材，這可能會影響未來二手教材的供應。我們是麥克勞·希爾教育和培生教育寄售租賃計劃提供的租賃教材的全國分銷商。我們與大多數供應商沒有長期安排來保證商品、內容或服務的供應，特定的付款條件或信用額度的延長。如果我們當前的供應商停止以可接受的條件向我們銷售商品、內容或服務，包括由於糟糕的經濟狀況導致一個或多個供應商破產或由於我們自身的流動性限制而導致供應商拒絕向我們發貨，我們可能無法及時高效地以可接受條件或根本無法從其他供應商那裏獲取相同的商品、內容或服務。此外，出版商對實體教材訂單的延遲或不完整的發貨，或者數字課件訪問碼的延遲，可能會對銷售產生不利影響，包括我們的公平獲取項目。 BNC首日完整 公平獲取項目依賴於每個學期開課日期前及時收到庫存。更廣泛的宏觀全球供應鏈問題也可能影響我們採購在校園書店銷售的學習用品和一般商品，包括與技術相關的產品和標誌性品牌服飾。
•價格競爭。 除了我們爲客戶提供的服務方面的競爭外，我們的教科書和其他課程材料業務也面臨着重大的價格競爭。學生從多個供應商處購買教科書和其他課程材料，他們對價格非常敏感，並且可以輕易地將消費從一家供應商或格式轉移到另一家。
30
目錄
•首日全面計劃和頁面。第一天 模型. 通過我們的課程材料銷售提供 BNC第一天® 通過我們的廉價教材准入計劃，提供課程材料，是我們重要的戰略舉措，以滿足學生降低價格的市場需求，並有機會改善學生成績，同時增加我們在課程材料銷售中的市場份額、營業收入和相對毛利潤，因爲這種模式的銷售量較高，與依靠個別學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比。 首日全面計劃和頁面。第一天， 是我們的一項關鍵且日益重要的戰略舉措，以滿足學生對價格降低的市場需求。我們的 首日全面計劃和頁面。第一天 教育項目有助於提高學生的學習成果，同時增加我們的市場份額、營業收入和相對毛利潤，因爲在這類模式中銷售的單位數量要比依賴於個別學生市場營銷和銷售的歷史銷售模式高得多。這些實惠的教材獲取項目使我們得以扭轉歷史長期發展，課程材料收入下滑的趨勢，因爲我們的 BNC第一天 在定製課程銷售和關閉門店銷售額下滑的情況下，我們通過方案來彌補。我們正在迅速採取行動，加速我們的策略，以在2025財年及以後實現。我們不能保證能夠按照這些時間表或完全實現這些計劃。此外，美國教育部在2024年1月提出了監管變革建議，如果如提議所示得到通過，可能會從2026年起影響高等教育行業的低廉教材獲取計劃。 首日全面計劃 許多機構在2024財年採用了 首日全面計劃 ，我們計劃繼續擴大學校採用該計劃的數量 首日全面計劃 在2025財年及以後，我們亟需加速我們的發展。我們不能保證在這些時間段內或完全實現這些計劃。另外，美國教育部在2024年1月提出了監管變革建議，如果如提議所示得到通過，可能會從2026年起影響整個高等教育行業的負擔得起的教材獲取計劃。
•大量傳統校園書店尚未進行外包。
•外包趨勢。 我們繼續看到校園書店市場外包的趨勢，也繼續看到爲課程材料的提供追求多種商業模式（如經濟的教科書獲取計劃和出版商訂閱模式）和日用商品。
•新書店和現有書店合同我們預計新帳戶的獲獎將繼續成爲未來業務增長的重要驅動因素，導致新的實體店和虛擬店開設。我們還希望我們運營的某些利潤較低或非必要的書店可能會關閉，因爲我們專注於店鋪的盈利能力。
有關我們業務趨勢和其他影響我們業務的因素的討論，請參閱下文 請參閱 第一部分 - 項目1. 業務 在我們截至2024年4月27日的年度報告(Form 10-K)中。
經營業績要素
我們的簡明鎮報表反映了我們按照美國普遍接受的會計準則（「GAAP」）的統一方法進行的合併財務狀況、經營業績和現金流量。我們的簡明鎮報表反映的經營業績以合併方式呈現。所有重要的公司間賬務和交易在合併中被消除。
我們的銷售主要來自於課程教材的銷售，包括新書、舊書、租書和數字教材。此外，在我們經營的大學書店中，我們還銷售一般商品，包括標誌性的服裝和禮品、圖書、計算機產品、學校和宿舍用品、便利和咖啡商品以及畢業產品。我們的租金收入主要來自於實體教材的租賃。我們還從其他來源獲取收入，例如庫存管理、硬件和銷售點軟件的銷售，以及其他服務。
我們的銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉儲成本、保險、某些人員工資成本以及與我們的大學合同和其他設施相關的管理服務協議成本，包括租金費用。
我們的銷售和管理費用主要包括店鋪工資和店鋪營業費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃的補償費用和總部辦公室的開支，如商品採購、採購、現場支持、財務和會計等。共享服務成本，如人力資源、法務、財務、信息技術和其他各種公司層面的費用和其他治理職能，不分配給特定的報告部門，並記錄在企業服務中，如上述所討論的。 總覽-分部 討論如上。
31
目錄
經營業績摘要 - 持續經營 (a)

 13周結束
千美元
2024		7月29日
2023
銷售額：
產品銷售和其他$250,926 $252,650 
租賃收入12,505 11,511 
總銷售額$263,431 $264,161 
持續經營的淨虧損$(99,479)$(49,971)
調整後的盈利（非GAAP）- 繼續經營 (a)
$(41,491)$(44,381)
按業務板塊劃分的調整後的EBITDA（非GAAP）- 繼續經營 (a)
零售$(13,723)$(18,692)
批發1,942 2,415 
公司服務(3,157)(4,160)
調整後(5,742)(5,448)
總調整後的EBITDA（非GAAP）- 繼續經營$(20,680)$(25,885)
(a)調整後的盈利、調整後的息稅折舊及攤銷前置及調整後的息稅折舊及攤銷按部門分析是非美國通用會計準則的財務指標。請參閱下面的討論。 使用非通用會計準則衡量指標 以下討論。

總銷售額的百分比：
13周結束

2024		7月29日
2023
銷售額：
產品銷售和其他95.3 %95.6 %
租賃收入4.7 4.4 
總銷售額100.0 100.0 
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）：
產品和其他銷售成本 (a)
83.5 81.9 
銷售租金成本 (a)
54.4 56.6 
銷售成本合計82.1 80.8 
毛利率17.9 19.2 
銷售及管理費用25.4 29.3 
折舊與攤銷費用5.0 3.9 
債務清償損失21.0 — 
重組和其他費用1.4 1.8 
持續經營業務的營業虧損(34.9)%(15.8)%
 
(a)代表這些成本與相關銷售額的百分比，而不是總銷售額。
停止運營的業績 - 停止運營的業務
2023年5月31日，我們完成了與我們的資產相關的銷售 數字學生解決方案（「DSS」）業務片段， 提供一次補貼，每年一次 符合作爲已停用和報廢操作資產分類的標準。與DSS部門相關的經營結果包括在簡明聯合利潤表中的「已停用經營虧損，淨額」，DSS部門的現金流也在我們的簡明合併現金流量表中單獨呈現。有關詳細信息，請參閱 請參閱 第二部分-第7項 管理討論和分析 在我們截至2024年4月27日的年度報告(Form 10-K)中。
32
目錄
13 周已結束
以千美元計七月 27,
2024		7月29日
2023
總銷售額$— $2,784 
銷售成本
— 76 
毛利 — 2,708 
銷售和管理費用— 2,281 
出售業務的收益— (3,068)
減值損失（非現金） — 610 
重組成本 — 3,287 
交易成本— (5)
營業收入損失— (397)
所得稅支出— 20
已終止業務的虧損，扣除稅款$— $(417)

持續運營的業績報告-截至2024年7月27日的13周與2023年7月29日的13周相比
截至2024年7月27日的13周
千美元零售批發公司服務剔除項總費用
銷售額：
產品銷售和其他$237,194 $34,229 $— $(20,497)$250,926 
租賃收入12,505 — — — 12,505 
總銷售額249,699 34,229 — (20,497)263,431 
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）：
產品和其他銷售成本195,076 29,104 — (14,755)209,425 
租賃成本銷售額6,800 — — — 6,800 
銷售成本合計201,876 29,104 — (14,755)216,225 
毛利潤47,823 5,125 — (5,742)47,206 
銷售及管理費用61,709 3,192 2,122 — 67,023 
折舊與攤銷費用11,670 1,379 8 — 13,057 
債務清償損失— — 55,233 — 55,233 
重組和其他費用912 (89)2,795 — 3,618 
營業（虧損）收入$(26,468)$643 $(60,158)$(5,742)$(91,725)

截至2023年7月29日的13周
千美元零售批發公司服務剔除項總費用
銷售額：
產品銷售和其他$233,949 $38,791 $— $(20,090)$252,650 
租賃收入11,511 — — — 11,511 
總銷售額245,460 38,791 — (20,090)264,161 
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）：
產品和其他銷售成本188,656 32,997 — (14,639)207,014 
租賃成本銷售額6,513 — — — 6,513 
銷售成本合計195,169 32,997 — (14,639)213,527 
毛利潤50,291 5,794 — (5,451)50,634 
銷售及管理費用69,173 3,388 4,918 (3)77,476 
折舊與攤銷費用8,966 1,277 10 — 10,253 
重組和其他費用526 526 3,581 — 4,633 
經營（虧損）收益 $(28,374)$603 $(8,509)$(5,448)$(41,728)
33
目錄
2025財年第一季度營業收入減少了70萬美元，或0.3%至26340萬美元，主要是由於實體店數量淨減少，其中很多是因爲業績不佳的店鋪關閉，但受到可比店鋪銷售增長和新店銷售增長的抵消影響，這得益於我們32%的業務增長。 BNC第一天® 正如下面所討論的，淨虧損爲（99.5）百萬元，其中包括債務清償損失（55.2）百萬元，而去年同期的淨虧損爲（50.0）百萬元。經調整的稅息折舊及攤銷前利潤（EBITDA）由（25.9）百萬元下降到（20.7）百萬元，改善了520萬美元。 使用非通用會計準則衡量指標 銷售和行政費用減少了1050萬美元，主要與成本節約和生產力改善措施以及我們的增長有關。 BNC第一天® 這些項目主要負責改進。
銷售
以下表格總結了我們截至2024年7月27日和2023年7月29日爲期13周的銷售情況：
 13 周已結束
以千美元計2024年7月27日2023年7月29日Var $變量%
產品銷售等$250,926 $252,650 $(1,724)(0.7)%
租金收入12,505 11,511 $994 8.6%
總銷售額$263,431 $264,161 $(730)(0.3)%
2024年7月27日結束的13周內，銷售額的下降主要與閉店導致的銷售額下降有關，部分抵消了同店銷售額和新店銷售額的增加，主要是由於我們的 BNC第一天® 節目。13週期間銷售差異的成分如下表所示。
銷售差異
13周結束
美元數百萬2024年7月27日
零售銷售 (a)
新店鋪$4.1 
關閉店鋪(12.5)
可比店鋪 (a)
10.5 
教科書租賃延期0.4 
服務收入 (b)
(0.4)
其他 (c)
2.1 
零售銷售小計：$4.2 
批發銷售$(4.5)
淘汰賽 (d)
$(0.4)
總銷售差異：$(0.7)
(a) 商店綜合銷售淨額按佣金收入的方式確認並在壓縮的綜合基本報表中予以體現。有關零售毛收入可比店鋪銷售明細，請參閱下文。
(b) 服務收入包括品牌合作營銷、運輸和處理以及其他項目的收入。
(c) 其他包括向第三方銷售的庫存清算銷售、市場銷售以及與退貨儲備相關的某些會計調整事項和其他延後項目。
(d) 取消對零售銷售和批發零售業務的收費，以及從批發獲得的零售佣金。請參閱以下關於公司內部活動和消除的討論。
34
目錄
零售
以下是實體店和虛擬店鋪的店鋪數量彙總。
 13周結束
2024年7月27日196,507
門店數量：物理佔用線上舉行總費用物理佔用線上舉行總費用
期初707 538 1,245 774 592 1,366 
已開業19 11 30 8 12 20 
關閉69 42 111 56 41 97 
期末657 507 1,164 726 563 1,289 
在截至2024年7月27日的13個星期內，我們在零售部門開設了30家商店，並關閉了111家商店，預計年銷售淨額爲-7100萬美元。公司的戰略舉措是關閉業績不佳和利潤較低的商店。
一般來說，銷售額受到新增/關閉的店鋪的營業收入、轉化爲xxx計劃的影響，校園交通量的增加，以及校園活動和事件（如畢業典禮、體育賽事、校友活動、商品營銷計劃和潛在學生校園參觀）的數量和時間的增加。 BNC第一天® 一般來說，銷售額受到新增/關閉的店鋪的營業收入、轉化爲xxx計劃的影響，校園交通量的增加，以及校園活動和事件（如畢業典禮、體育賽事、校友活動、商品營銷計劃和潛在學生校園參觀）的數量和時間的增加。
截止到2024年7月27日的13周內，零售銷售額下降了420萬美元，下降了1.7%，從2023年7月29日的13周的24550萬美元降至24970萬美元。
•產品銷售和其他增加了320萬美元，增長了1.4%，從2023年7月29日結束的13周的23390萬美元增加到2024年7月27日結束的13周的23720萬美元。
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。截至2024年7月27日的13周內，課程教材產品銷售額增長了1360萬美元，或9.8%，至15210萬美元，而去年同期爲13850萬美元。這一增長主要歸因於我們項目的增長。 BNC第一天® 節目銷售額增加了1960萬美元，或32%，至8140萬美元，部分抵消了單點課程教材銷售額減少500萬美元，包括因門店關閉而銷售下降。
以百萬美元計13 周已結束
2024年7月27日2023年7月29日Var $變量%
第一天完成 銷售
$34.7 $25.5 $9.2 36%
第一天 銷售
$46.7 $36.3 $10.4 29%
總計 BNC 第一天® 銷售
$81.4 $61.8 $19.6 32%
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。普通商品的淨銷售額減少了1210萬美元，即13.7%，至7650萬美元，相比之前的8870萬美元，在上一年的同期，主要是由於店鋪關閉，由於春季畢業活動時間從2025財年第一季度轉移到2024財年第四季度，畢業商品銷售較低，以及徽標商品銷售較低。與上一年的同期相比，普通商品的零售毛比例店鋪銷售額下降了750萬美元，即（5.9）%，如下所述。
◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。服務和其他營業收入增加了180萬美元，增長26.2%，達到850萬美元，相比去年同期的670萬美元，主要是由於市場銷售額增加。
•截至2024年7月27日的13周內，課程材料的租賃收入增加了100萬美元，增長了8.6%，達到1250萬美元，而在截至2023年7月29日的13周內是1150萬美元，主要是由於我們的增長。 BNC第一天® 我們的項目有所增長，但由於門店關閉和向數字產品的轉變，收入有所抵消。
零售總毛利可比店鋪銷售額
爲了補充上述的總銷售額表，公司使用零售毛利潤可比店鋪銷售額作爲重要的績效指標。零售毛利潤可比店鋪銷售額包括已經開業一個完整財年的實體店和虛擬店鋪的銷售額，並且不包括所有期間內永久關閉的店鋪的銷售額。對於零售毛利潤可比店鋪銷售額，通過Lids、Fanatics和數字代理銷售中的商標普通商品銷售以毛利潤方式計入零售毛利潤可比店鋪銷售額，而在我們的壓縮合並財務報表中，以佣金收入的淨額方式計入。
我們認爲目前的零售毛利可比店鋪銷售計算方法反映了管理層的觀點，即這種可比店鋪銷售是評估既有店鋪銷售增長情況的重要指標。我們將這個指標作爲有關公司運營和財務績效的附加有用信息，併爲營運和財務決策提供更大的透明度。
35
目錄
銷售。其他零售行業內的人也將零售毛利可比店面銷售額稱爲「同店銷售額」，計算可比店面銷售額的方法在零售行業各不相同。因此，我們計算的可比店面銷售額不一定可與其他公司報告的具有相似標題的指標相比，並且僅作爲補充信息，並不替代依照GAAP呈報的淨銷售額。
課程資料銷量增長主要是由於可負擔的教科書獲取計劃的增長（如上所述），而單獨選課教材銷量下降。 BNC第一天® 綜合商品銷售下降主要與春季畢業活動時間從2025財年第一季度轉移到2024財年第四季度，咖啡店和便利產品、交易書籍和用品銷售減少有關。
零售毛利率可比店鋪銷售類別的13週期差異如下:
13周結束
百萬美元 2024年7月27日196,507
教科書（課程材料）$16.3 11.8 %$9.0 6.5 %
一般商品(7.5)(5.9)%6.8 5.3 %
零售總毛利可比店鋪銷售額
$8.8 3.3 %$15.8 5.9 %

批發
截至2024年7月27日的13周內，批發銷售額下降了460萬美元，或11.8％，從2023年7月29日的13周的3880萬美元降至3420萬美元。這主要是由於較低的總銷售額減少了1020萬美元，部分抵消了較低的退貨和折讓額減少了560萬美元，與去年同期相比。
2024年第一季度銷售成本爲942.09億元人民幣（13.048億美元），同比下降10.4%，環比下降40.5%。銷售成本的降低主要是由於每輛汽車的材料成本和交付數量的減少。
我們的銷售成本佔銷售額的比例在截止到2024年7月27日的13周內增加到82.1%，而在截止到2023年7月29日的13周內爲80.8%。我們的毛利率在截止到2024年7月27日的13周內減少了340萬美元，即6.8%，達到4720萬美元，佔銷售額的17.9%，而在截止到2023年7月29日的13周內爲5060萬美元，佔銷售額的19.2%。

零售
以下表格總結了2024年7月27日至2023年7月29日的零售銷售成本：
13周結束
千美元2024年7月27日佔比
相關銷售		196,507 佔比
相關銷售
產品和其他銷售成本$195,076 82.2%$188,656 80.6%
租賃成本銷售額6,800 54.4%6,513 56.6%
銷售總成本$201,876 80.8%$195,169 79.5%
下表總結了2024年7月27日至2023年7月29日爲期13周的零售毛利率：
 13周結束
千美元2024年7月27日佔比
相關銷售		196,507 佔比
相關銷售
產品和其他毛利率$42,118 17.8%$45,293 19.4%
租賃毛利率5,705 45.6%4,998 43.4%
毛利率$47,823 19.2%$50,291 20.5%
截至2024年7月27日的13周內，零售業毛利率（銷售額佔比）如下所述有所下降：
•截至2024年7月27日的13周內，零售產品和其他毛利率下降（160個點子），主要是由於課程材料的較低利潤率（125個點子），包括與關閉的門店和較高的庫存準備相關的降價，不利的銷售組合（100個點子）由於較低的其他商品銷售，主要來自畢業紀念品銷售和關閉的門店，以及轉向數字課程材料，抵消了數字化和較低的合同成本與銷售額的比例（65個點子）相關，這是由於轉向數字化以及未更新的大學及學校合同。 第一天 模型 和未續訂的低績效學校合同。
36
目錄
•截至2024年7月27日的13個星期內，零售租賃毛利率相對銷售額增加，主要是由於更高的租賃毛利率，不利的租賃組合以及與我們的大學合同相關的合同成本作爲銷售額的百分比增加。
批發
批發業務的銷售成本和毛利率分別爲2,910萬美元，佔銷售額的85.0%，以及510萬美元，佔銷售額的15.0%，截至2024年7月27日的13周內。批發業務的銷售成本和毛利率分別爲3,300萬美元，佔銷售額的85.1%，以及580萬美元，佔銷售額的14.9%，截至2023年7月29日的13周內。由於倉儲成本較低，截至2024年7月27日的13周內，毛利率增加。
公司內部消除
截至2024年7月27日和2023年7月29日結束的13周內，我們的銷售減少分別爲$(20.5)百萬和$(20.1)百萬。這些銷售減少代表了批發銷售和履行服務費用向零售的減少，以及來自批發的零售佣金的減少。
在截至2024年7月27日和2023年7月29日期間的13周內，銷售額減少分別爲-1480萬美元和-1460萬美元。這些銷售額減少代表了（i）承認零售庫存中的無形利潤，該利潤是在先前期間從批發採購，隨後在當前期間出售給外部客戶，並且消除了爲虛擬商店銷售的庫存履行所收取的批發服務費，淨額，以及（ii）消除了保留在當前期末庫存中的零售採購的批發庫存的無形利潤。
在截至2024年7月27日和2023年7月29日的13周內，毛利率的消除分別爲$(5.7)百萬和$(5.5)百萬。這些毛利率的消除反映了上述報告期內銷售和銷售成本的消除的淨影響。
銷售和管理費用
13周結束
千美元2024年7月27日佔比
銷售		196,507 佔比
銷售
銷售和管理費用總額$67,023 25.4%$77,476 29.3%
在截至2024年7月27日的13周內，銷售和管理費用減少了1050萬元，或13.5％，從2023年7月29日的13周內的7750萬元減少到6700萬元。各部門的差異如下所述。
零售
在截至2024年7月27日的13周內，零售銷售和行政費用減少了750萬美元，降至6170萬美元，比截至2023年7月29日的13周內的6920萬美元減少10.8%。這一減少主要是因爲關閉店鋪的薪資和相關運營成本減少了310萬美元，成本節約措施包括公司薪資支出減少了440萬美元，以及基礎設施和產品開發成本減少了100萬美元，部分抵消了新店鋪薪資支出和相關運營成本增加了100萬美元。
批發
在截至2024年7月27日的13周內，批發銷售和行政費用減少了$200,000，或5.8%，從2023年7月29日結束的13周的$3,400,000減少到$3,200,000。這一減少主要是由於成本節約措施，包括較低的工資支出。
公司服務
在截至2024年7月27日的13周內，企業服務部門的銷售和行政費用減少了280萬美元，降低了56.9%，從2023年7月29日的490萬美元降至210萬美元。這種減少主要是由於工資開支和與2024年6月11日我們首席執行官辭職相關的激勵計劃費用降低。
37
目錄
折舊和攤銷費用
13周結束
千美元2024年7月27日佔比
銷售		196,507 佔比
銷售
總計折舊與攤銷費用$13,057 5.0%$10,253 3.9%
折舊和攤銷費用在2024年7月27日結束的13周內增加了280萬元，從2023年7月29日結束的13周的1030萬元增加到1310萬元。主要原因是資本新增和與已關閉的門店有關的無形資產加速攤銷，抵消了因2024財年確認的店鋪減值損失而導致的可折舊資產和無形資產減少。
債務清償損失
我們的現有的定期貸款信貸協議債權人於2024年6月10日將約3400萬美元的未償本金和應計未支付利息轉換爲我們的普通股。我們在2024年7月27日結束的13個週中，在精簡併表利潤表中，關於定期貸款債務轉換的熄滅債務損失爲5520萬美元，該損失代表了轉換髮行的普通股公平價值與定期貸款的淨賬面價值之間的差額，加上與定期貸款有關的未攤銷的延期融資成本。由於定期貸款債務轉換，定期貸款及其相關文件已終止。在同期比較期間沒有定期貸款債務轉換。見 項目1. 基本報表 - 注5.股權與每股收益和 注7. 債務.     
重組和其他費用
截至2024年7月27日的13周內，我們確認了總計360萬美元的重組和其他費用，其中主要包括200萬美元的離職補償，主要是與我們前任首席執行官於2024年6月11日辭職有關，110萬美元與裁員和其他員工解僱和福利成本相關，涉及減少各種職位作爲成本削減措施的部分，以及50萬美元用於重組和流程改進以及其他費用的法律和諮詢專業服務費。
截至2023年7月29日的13個星期，我們共計確認了重組和其他費用總計460萬美元，其中主要包括用於重組和工藝改進的專業服務費350萬美元，以及因減少成本行動中的各種職位而產生的僱員遣散和其他員工終止與福利費用110萬美元。
營業虧損
13周結束
千美元2024年7月27日佔比
銷售		196,507 佔比
銷售
營業總虧損$(91,725)(34.9)%$(41,728)(15.8)%
我們在截至2024年7月27日的13周內的營運虧損爲91.7百萬美元，而在截至2023年7月29日的13周內的營運虧損爲41.7百萬美元。營運虧損的增加是由上述事項所致。截至2024年7月27日的13周內，除了前述的債務攤銷所造成的5,520萬美元的虧損和360萬美元的重組及其他費用外，營運虧損爲32.9百萬美元（佔銷售額的12.5%）。而截至2023年7月29日的13周內，除了前述的重組及其他費用所造成的460萬美元的虧損外，營運虧損爲37.1百萬美元（佔銷售額的14.0%）。
利息支出，淨額
 13周結束
千美元2024年7月27日196,507
利息支出，淨額$7,618 $8,254 
截至2024年7月27日的13個星期內，淨利息費用從2023年7月29日13個星期期間的830萬美元減少了60萬美元，降至760萬美元。利息費用主要減少是由於2024年6月10日的債務融資交易、借款減少和利率降低。
38
目錄
所得稅費用（收益）
 13周結束
千美元2024年7月27日實際利率196,507 實際利率
所得稅費用（收益）$136 (0.1)%$(11)0%
2024年7月27日結束的13周內，我們在稅前虧損99.3萬美元的基礎上記錄了10萬美元的所得稅費用，這代表了有效所得稅率爲(0.1)%；而在2023年7月29日結束的13周內，我們在稅前虧損50.0萬美元的基礎上記錄了0.01萬美元的所得稅收益，代表了有效所得稅率爲0%。2024年7月27日結束的13周的有效稅率與去年同期基本一致。
持續經營業務淨虧損
 13周結束
千美元2024年7月27日196,507
持續經營業務淨虧損$(99,479)$(49,971)
根據上述討論的因素，2024年7月27日結束的13周內，持續經營的淨虧損爲(99.5)百萬美元，而2023年7月29日結束的13周內爲(50.0)百萬美元。
調整後的盈利（非特定會計準則）爲2024年7月27日結束的13周內爲負4,150萬美元，而2023年7月29日結束的13周爲負4,440萬美元。請查看 調整後收益（非GAAP） 討論如下。
使用非GAAP指標-調整後收益，調整後的息稅折舊及攤銷前利潤，分部調整後的息稅折舊及攤銷前利潤，以及自由現金流
爲了補充我們根據普遍公認的會計準則（「GAAP」）編制的財務報表，我們使用調整後的收益、調整後的息稅折舊攤銷前（EBITDA）、分部調整後的息稅折舊攤銷前EBITDA和自由現金流等非GAAP財務指標根據證券交易委員會（「SEC」）規定。我們將調整後的收益定義爲扣除或添加到持續經營的淨利潤中的特定對賬項目調整後的持續經營的淨利潤。我們將調整後的EBITDA定義爲持續經營的淨利潤加上（1）折舊和攤銷；（2）利息支出和（3）所得稅，再根據被扣除或添加到持續經營的淨利潤的項目進行調整。我們將自由現金流定義爲經營活動現金流減去資本支出、現金利息和現金稅款。
爲了合理謹慎地評估我們的業務，我們鼓勵您查閱本表格10-Q其他地方包含的簡明綜合財務報表、調整後的收益與持續經營活動淨利潤（虧損）的調和、調整後的EBITDA與持續經營活動淨利潤（虧損）的調和和經營業務分部的調整後EBITDA與各部門持續經營活動淨利潤（虧損）的調和，這些調和中包括的所有項目都是（i）非現金項目或（ii）管理層在評估我們持續運營績效時不考慮的項目。
這些非通用會計準則財務指標並不是GAAP制定的財務績效指標的替代品，也不應被視爲其上游。此外，我們使用這些非通用會計準則財務指標的方法可能與其他公司所使用的同名指標有所不同，限制了它們在比較目的上的實用性。
我們審查這些非通用會計準則財務指標作爲內部指標，用於評估我們在綜合層面和各業務板塊的業績，並管理我們的業務。我們相信這些指標是有用的業績衡量指標，我們使用它們來方便地比較我們持續的經營績效，使之一直以來在時間段上保持一致。我們相信這些非通用會計準則財務指標提供了比通用會計準則單獨提供的指標更全面地理解影響我們業務的因素和趨勢，因爲它們排除了管理層認爲不反映特定時期我們業務的正常績效的某些項目。我們的董事會和管理層還使用調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）和按業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA by Segment），在綜合和各業務板塊層面上，作爲規劃和預測預期績效的主要方法之一，用於按季度和年度評估實際結果與這些預期的對比，以及作爲績效激勵計劃的指標。管理層還使用按業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA by Segment）來判斷業務板塊的資本分配。我們相信包括調整後的盈利、調整後的息稅折舊及攤銷前利潤以及按業務板塊調整後的息稅折舊及攤銷前利潤，能向投資者提供有關我們經營結果的有用和重要信息，這種情況與管理層對業務績效的評估一致。我們認爲自由現金流（Free Cash Flow）提供了有關現金流可用於滿足未來償付債務和營運資金需求的有用的額外信息，有助於
39
目錄
投資者理解我們的運營盈利能力和流動性，我們管理業務以最大化利潤和現金流。
有關我們業務季節性的討論，請參閱 管理討論與分析 - 季節性 討論如上。
合併調整後的盈利（非公認會計准則）- 繼續經營
 13周結束
千美元2024年7月27日196,507
持續經營的淨虧損$(99,479)$(49,971)
對賬項目 (以下)
57,988 5,590 
調整後盈利（非通用會計準則） $(41,491)$(44,381)
調整項目
攤銷債務損失 (a)
$55,233 $— 
重組和其他費用(a)
3,618 4,633 
股權激勵費用（非現金）
(863)957 
對賬項目 (b)
$57,988 $5,590 
合併調整後的稅息攤銷前利潤（非美國通用會計準則）- 繼續經營
13 周已結束
以千美元計2024年7月27日2023年7月29日
持續經營業務的淨虧損$(99,479)$(49,971)
添加：
折舊和攤銷費用13,057 10,253 
利息支出，淨額 7,618 8,254 
所得稅支出（福利）136 (11)
債務消滅造成的損失 (a)
55,233 — 
重組和其他費用 (a)
3,618 4,633 
股票薪酬支出（非現金）
$(863)$957 
調整後的息稅折舊攤銷前利潤（非公認會計准則）-持續經營$(20,680)$(25,885)
（a）請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。管理討論與分析及經營成果 討論如上。
(b) 非通用會計準則項目沒有影響淨利潤的效果。

以下是2015年7月27日至2023年7月29日連續經營部門的調整後息稅前利潤EBITDA。
各業務部門調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）2024年7月27日結束的13周
千美元零售批發
公司服務(a)
剔除項總費用
持續經營的淨虧損$(26,468)$643 $(67,912)$(5,742)$(99,479)
添加：
折舊與攤銷費用11,670 1,379 8 — 13,057 
利息費用，淨額— — 7,618 — 7,618 
所得稅費用— — 136 — 136 
攤銷債務損失 (b)
— — 55,233 — 55,233 
重組和其他費用(b)
912 (89)2,795 — 3,618 
股權激勵費用（非現金）$163 $9 $(1,035)$— (863)
調整後的EBITDA（非GAAP）$(13,723)$1,942 $(3,157)$(5,742)$(20,680)
40
目錄
按分部調整後的息稅折舊及攤銷前利潤2023年7月29日結束的13周時間段
千美元零售批發
公司服務(a)
剔除項總費用
持續經營的淨虧損$(28,374)$603 $(16,752)$(5,448)$(49,971)
添加：
折舊與攤銷費用8,966 1,277 10 — 10,253 
利息費用，淨額— — 8,254 — 8,254 
所得稅收益— — (11)— (11)
重組和其他費用(b)
526 526 3,581 — 4,633 
股權激勵費用（非現金）$190 $9 $758 $— 957 
調整後的EBITDA（非GAAP）$(18,692)$2,415 $(4,160)$(5,448)$(25,885)
(a) 利息支出和債務滅償損失反映在公司服務中，主要與我們的信貸協議和貸款協議有關，這些基金支持我們在整個組織中的營運和融資需求。所得稅反映在公司服務中，因爲我們根據合併基礎記錄所得稅負債。
(b) 請參閱上文。 管理討論與分析及經營成果 上文討論。
自由現金流（非GAAP）
13周結束
千美元2024年7月27日196,507
持續經營活動中使用的經營活動淨現金流量 (a)
$(143,992)$(119,858)
減：
資本支出(b)
3,470 4,219 
現金支付的利息4,732 5,534 
現金稅204 345 
自由現金流（非GAAP）$(152,398)$(129,956)
(a) 查看 流動性和資本資源 - 現金流量的來源和用途 討論如下。
考慮到我們項目的發展，學校合作伙伴收款的時間可能會推遲到營業收入確認後的時期。 BNC第一天 當學校採用我們的計劃時，現金的收取時間可能會延後到營業收入確認後。 BNC第一天® 經濟實惠的教科書獲取計劃，我們從學校合作伙伴處收取的現金可能會延至營業收入確認後的時期。當學校採用我們的經濟實惠的教科書獲取服務時，從學校收取現金通常會在機構的調課/加課日期之後進行，這在我們的工作資本週轉週期中較晚，特別是在我們的第三財季，鑑於春季學期的時間安排以及我們的季度報告週期，與直接向學生進行銷售的實時交易相比，現金通常在銷售點交易中收取，或在幾天內從信用卡處理器處收取。隨着我們更高比例的銷售向 BNC第一天® 爲了提供更具親民的教科書獲取方案，我們致力於努力將我們支付給課程教材供應商的現金流出時間與從學校收款的現金流入時間更好地對齊。
(b)    購買固定資產也被稱爲資本支出。我們的投資活動主要包括與續約現有合同、新店鋪建設以及內部系統和網站改進相關的合同性資本投資支出。以下表格提供了固定資產總購買金額的各個組成部分：
資本支出13周結束
千美元2024年7月27日196,507
實體店的資本支出$1,964 $2,205 
產品和系統開發1,160 1,763 
其他346 251 
總資本支出$3,470 $4,219 

41
目錄
流動性和資本資源
我們的現金主要來源於經營活動的淨現金流量、信貸協議下可用的資金以及短期供應商融資。我們的流動性高度依賴於我們業務的季節性，特別是與課程材料銷售相關的，因爲銷售額通常在第二和第三財務季度最高，這是由於大學生通常會在秋季和春季購買教科書。截至2024年7月27日，我們手頭有2130萬美元的現金，其中包括1070萬美元的受限現金，主要與Lids銷售的標誌商品銷售的佣金相關的分離基金相應的。
2024年6月10日，我們完成了各種交易，包括股權投資、股權發行、貸款轉換和信貸設施再融資等，實質性減輕了我們的資產負債表。這些交易還籌集了額外資金以償還債務，併爲未來的營運資本需求提供了額外的靈活性。有關更多信息，請參閱 融資安排以下。
我們相信，未來的營業活動現金流、信用設施下的借貸和短期供應商融資將提供足夠的資源，以在未來12個月及以後的時間內滿足我們的經營和融資需求。如果可用資金不足以支持我們未來的活動，我們可能需要通過公開或私人融資來籌集額外的資金，包括債務或股權融資。我們未來獲取融資的能力和融資的可用性將受到許多因素的影響，包括整體資本市場的流動性和當前經濟形勢。無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得資本市場的支持。
現金流量的來源和運用-持續經營
 13周結束
千美元2024年7月27日196,507
來自持續經營活動的淨現金流出$(143,992)$(119,858)
持續經營投資活動產生的淨現金流量(3,247)(4,141)
持續經營的融資活動提供的淨現金流量139,944 93,176 
持續經營中現金、現金等價物和受限制現金的淨變動$(7,295)$(30,823)
截至2024年7月27日和2023年7月29日，我們分別擁有1310萬美元和1160萬美元的受限現金，其中，分別有每個期間的1070萬美元作爲預付款和其他流動資產出現在捷安特綜合資產負債表中，用於支付直銷服務商Lids銷售標誌商品的佣金，以及分別有240萬美元和90萬美元的其他非流動資產出現在捷安特綜合資產負債表中，用於員工福利計劃的分配。
持續經營活動的經營性現金流量
我們的業務具有很強的季節性。在第二和第三財季，通常從經營活動中獲得現金流，因爲學生通常根據典型的學期來購買和租借即將到來的學期的教科書和其他課程材料。鑑於我們的增長 BNC第一天 當學校採用我們的計劃時，現金的收取時間可能會延後到營業收入確認後。 BNC第一天® 經濟實惠的教科書獲取計劃，我們從學校合作伙伴處收取的現金可能會延至營業收入確認後的時期。當學校採用我們的經濟實惠的教科書獲取服務時，從學校收取現金通常會在機構的調課/加課日期之後進行，這在我們的工作資本週轉週期中較晚，特別是在我們的第三財季，鑑於春季學期的時間安排以及我們的季度報告週期，與直接向學生進行銷售的實時交易相比，現金通常在銷售點交易中收取，或在幾天內從信用卡處理器處收取。隨着我們更高比例的銷售向 BNC第一天® 在提供經濟實惠的教科書獲取服務上，我們專注於努力調整現金流出以更好地與學校收取的現金流入時間相匹配。運營活動現金流通常是在第四財季中使用現金，在這個時期銷售量明顯低於其他季度。我們的季度現金流也可能會出現波動，這取決於各個學校學期開始的時間，以及我們財政日曆日期的變化。這些時間上的變化可能會影響我們各個時期結果的可比性。
2024年7月27日結束的13周內，持續經營活動使用的現金流量爲（144.0）百萬美元，而在2023年7月29日結束的13周內爲（119.9）百萬美元。持續經營活動使用的現金流量增加了2410萬美元，主要是由於庫存採購和費用的應付賬款支付時間的推遲，所有這些都是由於在我們的信貸業務中可融資額度下降的情況下發生的。
持續經營中的投資活動現金流量
2024年7月27日結束的13周內，持續經營的投資活動使用的現金流爲（3.2）百萬美元，相比之下，2023年7月29日結束的13周內爲（4.1）百萬美元。投資活動使用現金的減少是
42
目錄
主要是由於資本支出和合同資本投資的降低，內部系統和網站的改進以及新店的施工。2024年7月27日至2023年7月29日期間，資本支出總計爲$350萬和$420萬。
持續經營中的融資活動現金流量
2024年7月27日結束的13周內，持續經營的籌資活動產生的現金流量爲1.399億美元，而2023年7月29日結束的13周內爲9300萬美元。淨變動爲4670萬美元，主要歸因於通過Immersion Corporation領頭的5千萬美元新股權投資和4千五百萬美元全力支持的權益發行，以及支付股權發行成本950萬美元和淨借入減少3860萬美元。
Financing Arrangements
2024年6月10日，我們完成了各種交易，包括股權投資、股本權益發行、債務轉換和信貸設施再融資，從而實質性減輕了我們的合併資產負債表。這些交易籌集了額外的資金用於償還債務，併爲未來的營運資金需求提供了額外的靈活性，這也將使我們能夠在創新和增長計劃方面進行戰略投資，包括但不限於我們的增長。 首日全面計劃項目。
在2024年6月10日交易結束後：         
•我們通過由Immersion領導的5000萬美元新股權投資（「私募投資」）和4500萬美元的股份認購款項（「認購款項」），共計獲得了9500萬美元的新股權資本。本次交易支付交易費用後，注入的淨現金款項約爲8550萬美元。此交易導致Immersion獲得公司的控制權。詳情請參見 注5.股權與每股收益.          
•我們現有的長期貸款信貸協議債權人，TopLids和VitalSource，將約3400萬美元的未償本金和應計未償利息轉換爲我們的普通股。關於長期貸款債務轉換，我們在壓縮的合併利潤表中確認了5520萬美元的債務清償損失，這代表了債務公允價值與淨 carrying 價值之間的差額，以及與長期貸款相關的未攤銷的延期融資成本。長期貸款債務轉換的結果，導致長期貸款及其相關文件終止。參見 注5. 股本及每股收益 和 注7. 債務.     
•我們對信貸設施進行了再融資，提供了一個到2028年到期的3.25億美元信貸設施。再融資的信貸設施將顯著增強我們的財務靈活性並降低我們的年利息支出。請參閱 附註7. 債務 獲取詳細條款。
與流動性相關的所得稅影響
截至2024年7月27日，我們在簡明合併資產負債表中識別了一筆當前所得稅應收款，用於淨營運虧損的結轉。我們分別在2023財年和2024財年收到了1580萬美元和850萬美元的退款。我們在2024年8月12日收到了最後的270萬美元退款（包括30萬美元的利息）。
股份回購
截至2024年7月27日的13周內，我們沒有在股票回購計劃下回購任何普通股。截至2024年7月27日，股票回購計劃仍有約2670萬美元的可用資金。
在截至2024年7月27日和2023年7月29日期間的13周內，我們回購了429股和779股的普通股，在職工納稅義務有關的已發股票獎勵的問題以外的情況下。
重要會計估計
我們關於估計和其他重要會計政策的使用的政策與我們在年度報告的披露一致。 第二部分-第7項 管理層對財務狀況和業績的討論-重要會計政策和估計 在我們的2024財年度10-k表格的年度報告中。 在我們截至2024年4月27日的財年度10-k表格的年度報告中。
43
目錄
第 4 項：控制和程序
披露控件和程序的評估
根據交易法案第13a-15（b）和15d-15（b）條的規定，本報告期末，公司管理層（包括公司首席執行官和致富金融首席財務官）在監督和參與下，對公司的「披露控制和程序」（按照交易法案第13a-15（e）和15d-15（e）條的定義）的設計和運營效果進行了評估。控制系統，無論設計和操作多麼出色，只能對公司未披露或披露的重大信息進行合理，而不是絕對，保證。根據該評估結果，首席執行官和致富金融首席財務官得出結論，截至本報告期末，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，截至2024年7月27日。
在第一季度期間，管理層未發現任何會對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能會對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
44
目錄
第二部分-其他信息
 
項目 1. 法律訴訟
我們在業務的正常運行中時常涉及各種索賠、訴訟、調查和訴訟程序，包括與合同、知識產權、稅務、僱傭、福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。當我們相信已經發生了損失並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄負債。根據我們目前的了解，我們不認爲任何未決或威脅的法律訴訟最終結果對我們或我們的任何子公司，無論是個別地還是整體上，都將對我們未來的財務結果產生重大不利影響的合理可能性。然而，法律事務本質上是不可預測且受到重大不確定性的，其中一些不確定性超出了我們的控制。因此，不能保證這些事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A條。 風險因素
在2024年7月27日結束的13周內，與我們在《年度報告10-K表》中討論的風險因素相比，沒有發生任何重大變化。 第一部分-項目a中，在2024財年4月27日結束的年度報告10-K表中，未發生任何重大變化。 1A. 風險因素 在2024財年4月27日結束的年度報告10-K表中，未發生任何重大變化。

項目2. 未註冊的股票股權銷售和籌款用途
發行人購買股權證券
以下是截至2024年7月27日關於我們在2025財年第一季度購買的普通股份的信息：
時期購買的總股數每股平均購買價格（a）作爲公開宣佈的計劃或項目的一部分購買的總股數計劃或方案下可能尚未購買的股票的近似美元價值
2018年4月28日-5月25日— $— — $26,669,324 
2018年5月26日-6月29日— $— — $26,669,324 
2024年6月30日至2024年7月27日— $— — $26,669,324 
— $— — 
(a) 該金額代表每股普通股的平均購買價格。此價格包括所有回購所支付的每股佣金。
在截至2024年7月27日的13周內，我們沒有在股票回購計劃下回購任何普通股。
在截至2024年7月27日的13個星期中，我們回購了429股普通股（每股普通股的平均購買價格爲$8.65），以解決員工稅收代扣義務，用於歸屬於他們的股票獎勵。
第五項。 其他信息

董事和高管證券交易計劃
在本Form 10-Q所覆蓋的季度報告期間，公司的任何董事或高管均沒有采納或終止「10b5-1規則交易安排」或「非10b5-1規則交易安排」，如Regulation S-K的408(a)條款所定義。

45
目錄
第6項。展示資料
101.INS-中的實例文檔未包含 交互式數據文件，因爲其XBRL標籤嵌入於內聯XBRL文檔中。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PREXBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）
* 此處提交。
** 展品32.1和32.2正在提供，並且不應被視爲根據《證券法》修正案（以下簡稱「證券法」）或《證券交易法》修正案（以下簡稱「交易所法」）而「提交的」，或對該章節的責任產生其他任何形式的約束，也不應視爲被作爲宣告文件的一部分。不論是在此文件發佈之前還是之後，無論在註冊聲明或其他在《證券法》或《交易所法》下提交的文件中是否包含一般的併入性條款，除非在該提交中明確規定，否則不應將此類展品視爲被引入的文件之一。

46
目錄
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
 
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（註冊人）
作者： 
/S/凱文·沃森
 凱文·沃森
 首席財務官
 （首席財務官）
作者： 
/S/SEEMA C. PAUL
 西瑪·C·保羅
 首席會計官
 （首席會計官）


2024年9月10日

47