展品10.1
SAMSARA INC.
執行控制變更與離職安置計劃
簡述。
(截至2024年9月3日修訂和重新修訂)
1.介紹此Samsara Inc.工作站更改控制和解僱計劃（根據本文檔中規定，並隨時根據需要進行修訂，稱爲「」401(k)計劃的僱主貢獻“）的目的是爲公司的某些員工提供特定福利的保證，這些員工的僱傭可能會被非自願地終止，而不是因爲死亡、殘疾或原因以外的好原因進行自願終止。該計劃是「僱員福利計劃」，其定義在ERISA的第3（1）節中。本文件既是維護該計劃的書面工具，也是該計劃的必需摘要計劃描述。
此計劃（經修改和重訂）將在獲得公司薪酬委員會批准的日期生效（“生效日期。”).
2.重要術語在本第2條中，以下單詞和短語，如果首字母大寫，將按照本條款中規定的意義解釋，除非上下文明確要求另行解釋。
a.“管理員”表示公司，通過補償委員會或其他董事會成員組成的委員會或根據第11條根據計劃授權或有職責的任何人，但只限於該授權範圍。
b.“基本工資”指的是參與者在符合條件的終止之前（或者如果終止是由於基本薪資的實質減少的「正當理由」辭職，則指的是減少前立即生效的參與者的年度基本薪資），或者如果參與者的符合條件終止是CIC符合條件終止且金額更高，則指的是在變更控制前立即生效的水平。
c.“董事會指公司董事會。
d.“原因”在參與者的參與協議中具有如下所述的含義，如果沒有定義，則表示如下：（i）參與者在收到書面要求履行後且在該書面要求的日期後十（10）個工作日內未能對公司的職責實質履行，未經糾正的不成功行爲，但不包括因殘疾或死亡而造成的；（ii）參與者因重罪或包含無罪抗辯的犯罪行爲被定罪，該犯罪行爲涉及欺詐、挪用資金或任何其他道德敗壞行爲；（iii）參與者在履行對公司的任何職責和義務中的重大疏忽或故意不當行爲；（iv）參與者對公司財產進行的詐騙行爲或故意挪用行爲；（v）參與者在擔任員工時與參與者責任相關的不誠實或欺詐行爲，（vi）參與者的不當行爲對公司的聲譽或業務有或可以合理預期具有不利影響；或（vii）參與者對參與者的僱傭要約信函或員工創造發明和保密協議，公司的記錄的服務提供商政策的重大違約或對公司的商業機密或專有信息的未經授權的濫用。
e.“控制權變更“表示發生以下任何事件之一：
(i)公司所有權變更。公司所有權的變更 發生在任何一個人或多個人作爲一個團體行事之日發生的 (”人”），收購公司股票的所有權，該股票加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50％以上；但是，前提是就本小節而言，（A）任何被視爲擁有公司股票總投票權50％以上的人收購額外股票均不被視爲控制權變更，而且（B）除外方和/或其許可實體（均按公司的《規定》中的定義）收購額外股票不時修訂的公司註冊證書（”COI”）由於允許的轉讓（定義見COI）或公司在董事會或其委員會批准的交易或發行（包括根據股權獎勵）中進行的，導致此類方擁有公司股票總投票權的50％以上將不被視爲控制權變更。此外，如果在所有權變更前夕的公司股東繼續在所有權變更後立即保留，其比例與其在所有權變更前夕持有的公司有表決權的股份、直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母實體總投票權50％或以上的所有權比例基本相同，則此類事件將不被視爲本小節規定的控制權變更 (i)。爲此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體的有表決權證券的所有權所產生的權益。爲避免疑問，僅因公司已發行股票數量減少而導致除外方和/或其許可實體擁有的總投票權百分比的增加不應構成本第 (i) 款規定的控制權變更的收購；或
(ii)公司實際控制權的變更公司實際控制權的變更發生在以下情況：在連續的12個月內，董事會的大多數成員被其委任或選舉未得到董事會多數成員的認可的董事所取代。對於本款第(ii)項的目的，如果任何人被認爲對公司具有實際控制權，在同一人對公司獲得額外控制權的情況下，不會被視爲變更控制權。
(iii)公司資產的重大部分所有權變更，發生在任何人從公司收購資產的日期（或在該人最近一次收購之日起的12個月內收購資產），該資產的總毛市場價值等於或超過公司所有資產的總毛市場價值的50％以上；但是，根據本款（iii）的規定，下列情況不構成公司資產的重大部分所有權變更：（A）轉讓給立即在轉讓後由公司股東控制的實體，或（B）公司向以下實體的資產轉讓：（1）作爲公司股票的交換或與公司股票有關的公司股東（資產轉讓前立即爲股權轉讓），（2）由公司直接或間接擁有總價值或投票權的50％以上的實體，（3）擁有公司全部已發行股票總價值或投票權的50％以上的人，或（4）由本款（iii）（B）第3項描述的人直接或間接擁有總價值或投票權的實體的至少50％。對於本款（iii），毛市場價值是指不考慮與該資產相關的任何負債而確定的公司資產的價值或處置資產的價值。發生公司資產重大部分所有權的變更是指以下情況：某個人在一定時間內從公司獲得了價值等於或超過公司所有資產總價值50％以上的資產（該時間爲該人最近一次收購資產的時間起的12個月內）。但是，根據本小節（iii）的規定，以下情況不構成公司資產重大部分所有權的變更：（A）將資產轉讓給在轉讓後立即由公司股東控制的實體，或（B）公司將資產轉讓給：（1）在資產轉讓前立即以公司股票作爲交換或與公司股票相關的公司股東，（2）公司直接或間接擁有總價值或投票權50％以上的實體，（3）直接或間接擁有公司全部已發行股票總價值或投票權50％以上的個人，以及（4）擁有本小節（iii）（B）第3項描述的個人直接或間接擁有總價值或投票權50％以上的實體。在本小節（iii）中，毛市場價值是指在確定公司資產的價值或處置資產的價值時，不考慮任何與該資產相關的負債。
儘管如上所述，除非交易符合第409A部分中變更控制事件的定義，否則交易不會被視爲控制變更。此外，爲了避免疑慮，如果：（x）其唯一目的是改變公司註冊的司法管轄區；或（y）其唯一目的是創建一家對公司的證券持有者擁有的比例基本相同的控股公司，則該交易不構成控制變更。
儘管前述情況，除非該交易符合「變更控制事件」的定義，否則交易將不被視爲與推遲薪酬（根據第409A條款的定義）有關的控制權變更。
進一步並且爲了避免誤解，如果交易的主要目的是改變公司註冊的司法管轄區，或者交易的主要目的是創建一個控股公司，該控股公司將由在此交易之前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不構成變更控制權。
f.“變更控制期間「」表示在變更控制權之前的3個月日期開始並在變更控制權之後的18個月日期結束的時間段。
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g.“參與者在權力更迭期間因以下原因而與公司（或公司的任何母公司或子公司）解除僱傭關係滿足以下條件的解僱:（i）因合理原因參與者解僱，或（ii）公司（或公司的任何母公司或子公司）以除了因爲原因、參與者死亡或殘疾之外的其他原因解僱。”指在權力更迭期間，在以下情況下，參與者與公司（或公司的任何母公司或子公司）解除僱傭關係，即（i）基於正當理由，參與者解僱，或（ii）公司（或公司的任何母公司或子公司）以除了原因、參與者死亡或殘疾之外的其他原因解僱。
h.“代碼” 指1986年修正版《國內稅法典》。
i.“公司「」表示Samsara Inc.，即德拉華州的一家公司，任何接替公司在計劃下履行義務的繼任者，無論是通過合併、收購、合併或其他交易方式。
j.“薪酬委員會「董事會薪酬委員會」指董事會薪酬委員會。
k.“董事” 指一位董事會成員。
l.“殘疾「」指公司當前有效的有關參與者的長期殘疾計劃或政策中的「殘疾」定義，如此類計劃或政策可能隨時生效。如果沒有此類計劃或政策，則指22(e)(3)代碼部分中所定義的完全且永久的殘疾。
m.“股權獎勵「」表示參與者的未行使的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效股票單位以及其它公司股權補償獎勵。
n.“ERISA
「養老金僱員保障法案 [Employee Retirement Income Security Act]」是一項1974年頒佈的法案, 經過多次修訂。
o.“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。” 根據參與者的參與協議所載明的含義或者如果沒有定義，則表示以下內容：參與者在發生以下情況之一且沒有參與者的同意的情況下，在任何糾正期間（如下所定義）到期後的30天內辭職：(i) 分配給參與者任何職責或減少參與者的職責，導致參與者在變更前對公司的職權、職責或責任發生實質性減少，或者撤換參與者出該職位和責任；但是，只有因公司被收購併成爲更大實體的一部分而發生的職責、職位或責任減少（例如，當公司首席執行官在公司發生控制變更後仍然擔任公司首席執行官，而公司變成收購方的全資子公司，但沒有被任命爲收購公司的首席執行官）不構成「正當理由」；(ii) 參與者基本工資實質性減少（即，比參與者當前年薪高達10%以上的減少）（除了（x）與公司所有處於類似境遇的其他僱員的基本工資普遍降低有關或者（y）控制變更後，必要範圍內非常需要使參與者的工資與控制變更後公司或其繼任者實體或母公司的那些與參與者處於類似境遇的其他僱員的工資相稱的情況）；(iii) 將參與者遷至比參與者目前所在位置更遠的設施或地點；或者 (iv) 後繼者未承擔本計劃。參與者不得在未向公司提供構成「正當理由」的行爲或遺漏通知的前提下因「正當理由」辭職，此通知應在「正當理由」事由首次出現後的90天內提供，並在此類通知日期後至少提供不少於30天的合理糾正期間（該期間稱爲“9. 副本。本修正案可以在副本中執行，在此情況下，副本將被視爲一個原件，簽名的傳真和電子影像副本（包括pdf或符合美國聯邦ESIGN法2000年的任何電子簽名）或其他傳輸方法將相當於原本簽名。 ”).
p.“非CIC合格的終止”表示參與者與公司（或公司的任何母公司或子公司）在變更控制期間以外的原因，由公司（或公司的任何母公司或子公司）終止僱傭，原因不包括疾病、喪失工作能力或不當行爲。
q.“參與者”指的是公司或者公司的任何子公司的僱員，該僱員（a）已被管理員指定爲計劃的參與者，可以是通過職位或者姓名指定；（b）已及時並正確地執行和交付一份參與協議給公司。
r.“參與協議”表示計劃下管理員向參與者提供的個別協議（將在單獨封面中提供），參與者已簽署並接受。 附錄A）是管理員根據計劃向參與者提供的個別協議，參與者已簽署並接受。
s.“(ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
「」表示在本項協議期間發生的符合CIC資格終止或非符合CIC資格終止，視情況而定。
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t.“第409A節限制「」表示較小者的200%：(i)根據在參與者終止就業的納稅年度之前的納稅年度支付給參與者的年薪水平進行的年化薪酬，按照，並根據財政部法規1.409A-1(b)(9)(iii)(A)(1)的規定進行調整及任何有關此事項發行的內部稅務局指導；或(ii)根據法典401(a)(17)節對符合計劃所能考慮的最大金額來確定參與者所在年份的就業終止。
u.“離職福利”表示根據第4條描述的情況，參與者將獲得的補償和其他福利。
3.解僱福利資格。參與者只有在經歷符合條件的終止情形下，才有資格獲得解僱福利，詳情請參閱第4節。
4.(ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
在符合條件的終止情況下，根據參與者的參與協議，參與者有資格獲得如下所述的解聘福利，前提是遵守第6條的條件，並且遵守計劃和參與協議的條款和條件:
(a)現金遣散福利現金遣散金金額等同於參與協議中規定的金額，並按照參與協議規定的時間以現金支付給參與者。
(b)繼續醫療保險福利。如果參與人及其配偶和/或參與人的受撫養人（「 參與人的家庭成員」）在參與人合格終止的日期之前，有參與公司贊助的集體健康計劃的保障，公司將根據1985年《綜合預算和補救法案》修正案（「 COBRA」）對參與人的就業終止後的那段時間提供繼續集體健康計劃保障所需的全部適用保費費用的償還，前提是參與人能有效選擇並有資格繼續享受COBRA提供給參與人及其家庭成員的服務。然而，如果公司單方面決定，在不違反適用法律的情況下（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條和ERISA），無法提供COBRA償還福利，公司將代替上述償還爲參與人提供一次性付款，金額等於參與人終止就業時爲繼續保持當天的集體健康計劃保障所需支付的每月COBRA保費（已繳稅），乘以參與人的參與協議所規定的期限內的月份數，無論參與人是否選擇進行COBRA續保。此外，對於因非美國當地法律原因而由非COBRA受監管的健康計劃保障的參與人，公司可能（自行決定）提供現金或以旨在模擬本第4(b)款的福利並遵守適用的當地法律考慮因素的方式繼續保障。「家庭成員」）的執行期間，前提是參與人有效選擇並有資格繼續COBRA保障。但是，如果公司自行決定認爲在不違反適用法律的情況下不能提供COBRA償還福利（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條和ERISA），公司將代之以向參與人提供一次性付款，金額等於參與人終止就業時爲繼續當天的集體健康計劃保障所需支付的COBRA保費的每月金額（經過稅後處理），乘以參與人蔘與協議規定的期限內的月份數。無論參與人是否選擇繼續COBRA保障，公司都將支付上述款項。此外，對於由於非美國本地法律原因而受非COBRA監管的健康計劃保障的任何參與人，公司可以（自行決定）提供現金或以旨在模擬本第4(b)款福利並符合適用的本地法律考慮因素的方式提供繼續保障。 繼續健康計劃保障，根據1985年《綜合預算和補救法案》修正案（「 COBRA」）的規定，在參與人就業終止後的一段時間內提供繼續選擇保障的總適用保費成本給予參與人退還。參與人必須根據《參與協議》的規定進行有效的選擇，並有資格繼續選擇COBRA保障，以繼續保障參與人及其家庭成員。然而，如果根據公司自行判斷，公司認爲如不違反適用法律（包括但不限於《公共衛生服務法》第2716條和ERISA等），即無法提供COBRA的費用賠償福利，公司將選擇代之以向參與人提供按月計算的COBRA保費金額的一次性付款（稅後），該金額將基於目前參與人就業終止當天的COBRA保障費用，乘以參與人的《參與協議》規定的終止後一段時間的月份數。無論參與人是否選擇進行COBRA續選，公司都會予以支付。值得注意的是，對於由於非洲法律條文的原因而不適用到COBRA保障的任何參與人，爲了遵守適用的法律考慮因素，該公司可以（這是由公司來自行決定）選擇提供現金或繼續健康計劃保障，以近似於本第4(b)款所指定的福利。
(c)股權獎勵的解封加速福利僅在參與者的參與協議中特別提供的情況下，參與者的一部分股權獎勵將解封，並在適用範圍內立即行使。
5.支付限制如果根據本計劃或其他向參與者支付的離職金和其他福利，(i)構成《稅收法典》第280G條的「降落傘付款」，(ii)如果沒有本第5條，將受到《稅收法典》第4999條規定的滿額稅的影響(“
）消費稅，則280G付款將是以下之一:
(x)全部交付，或者
(y)根據適用的聯邦、州和地方所得稅以及《稅收法典》第4999節所徵收的消費稅，根據以下數額中所得到的實際影響參與者稅後收益最多的數額，使得此類收益至少不再受到消費稅的影響而減少，即使此類收益的全部或部分可能根據《稅收法典》第4999節應納稅。如果必須減少280G付款以使此類收益的任何部分不再受到消費稅的影響，將按照以下順序進行減少：（i）取消根據《稅收法典》第280G節授予的「受所有權或控制變更影響」的股權獎勵；（ii）按比例減少（A）按第409A節作爲遞延薪酬的現金支付和（B）不受第409A節約束的現金支付；（iii）按比例減少（A）按第409A節作爲遞延薪酬的員工福利和（B）不受第409A節約束的員工福利；（iv）按比例取消（A）按第409A節作爲遞延薪酬的股權獎勵的加速歸屬和（B）不受第409A節約束的股權獎勵。如果需要取消股權獎勵的加速歸屬，將按照參與者股權獎勵授予的日期的相反順序進行取消。
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由公司選定的具有全國知名度的專業服務公司，公司的法律顧問或雙方共同同意的其他個人或實體（以下簡稱「公司」）將在本條第5款項下進行任何決定。該公司將以書面形式作出這些決定，該公司的善意決定將對參與者和公司具有決定性和約束力。爲了進行本條第5款項所要求的計算，該公司可以對適用稅款進行合理的假設和近似估計，並依靠對《稅法》第280G和4999款項的合理、善意解釋。參與者和公司將提供該公司合理要求的相關信息和文件，以進行本條第5款項下的決定。公司將承擔此項第5款項所需計算所產生的所有費用。FirmFirm
6.解僱補償金的條件.
(a)發佈協議作爲獲得離職福利的條件，每位參與者將被要求籤署並不撤銷與公司合理滿意的分離和索賠協議（"協議"）。發佈在所有情況下，該協議必須在參與者獲得資格終止後的第60天成爲有效和不可撤銷的控件（"期限"）。 如果協議在期限日期之前未變爲有效和不可撤銷，參與者將放棄獲得離職福利的任何權利。離職福利將在協議變爲有效和不可撤銷之前無論如何均不予支付或提供。
(b)保密信息參與者領取遣散福利將取決於參與者繼續遵守參與者與公司之間的任何保密、專有信息和發明協議（以下簡稱「協議」。機密信息協議。”).
(c)不詆譭。 作爲該計劃獲得解僱福利的條件，參與者同意在解僱後不會故意而且實質性地貶低、誹謗、誹謗或以其他方式發表任何實質性貶低公司或其任何高級職員或董事的言論。儘管前述，但該計劃中的任何條款都不會被視爲限制參與者根據傳票要求提供信息或根據適用法律或法規的要求提供信息（或在任何情況下限制此類信息的內容），或根據與公司相關的任何政府調查或審計提供信息。
(d)其他要求根據本計劃，參與者違反任何保密信息協議和/或本計劃的條款（包括本第6條）時，即終止該參與者的遣散福利。
7.離職福利的時間安排除非在參與協議中另有規定，前提是解散在解散截止日期前變得有效且不可撤銷，並受第9節的限制，退職福利將在解散截止日期後的第一個公司工資發放日支付，或者在分期付款的情況下，將在解散截止日期後開始（支付日期，稱之爲“ ”）, 並且在參與者終止與公司的僱傭期間立即開始日期之前的任何應支付的退職福利將在退職開始日期以一次性支付給參與者，其餘支付將按照計劃和參與協議中的規定支付。
8.獨家福利。除非另有明確規定 附錄A，遣散福利將作爲與參與者終止與公司（或任何母公司或子公司）的僱傭有關的獨家福利。
9.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。.
(a)儘管計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃支付給參與者的任何離職福利，如果考慮到其他離職支付或分離福利，被認爲是根據稅法第409A條的推遲薪酬，並且根據最終的法規和任何發佈的指導，“將不會在參與者符合稅法第409A條定義的「離職服務」之前支付或提供。同樣，根據本計劃支付給參與者的任何豁免稅法第409A條的離職福利根據財政部法規第1.409A-1(b)(9)條，將在參與者符合稅法第409A條定義的「離職服務」之前不支付。第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。”（合稱爲“
(b)這些離職福利都不會構成待支付款項，而是豁免根據第409A條款的支付，因爲它可以被視爲「短期贈與期間」的支付，如下面第9(d)條所描述的，或者是由於被迫的離職所導致的支付，如下面第9(e)條所描述的。無論怎樣，參與者都無權決定任何待支付款項的納稅年度。
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(c)儘管本計劃中有任何與此相反的情況，如果參與者在離職時是根據409A條款的「特定僱員」，則在參與者離職後的首個6個月內需要支付的推遲支付（如果有的話），將在離職後的第6個月的第7天支付。所有後續的推遲支付（如果有的話）將按照每個支付或福利適用的支付計劃支付。儘管此處有任何相反的規定，如果參與者離職後但在離職6個月紀念日之前去世，則按照本段規定延遲支付的任何款項將在參與者去世後的行政可行日期儘快以一次性支付，所有其他延遲支付將按照每個支付或福利適用的支付計劃支付。本計劃下的每筆支付和福利支付都意在構成財政部法規1.409A-2(b)(2)條款下的獨立支付。
(d)按照財政法規第1.409A-1(b)(4)條規定的「短期遞延」規則，根據本計劃支付的任何金額都不構成本第9條目的遞延支付。
(e)根據財政法規1.409A-1(b)(9)(iii)節規定，符合因非自願離職而發生的支付的任何金額，如果不超過409A限額，則不構成本第9條目的延期支付。
(f)前述條款旨在遵守或豁免第409A條的要求，以使所有離職福利免受第409A條額外稅的影響，如有不明之處，應據此解釋以符合或豁免相應要求。儘管計劃中可能有相反規定，包括但不限於第11和第14條，公司保留根據其唯一判斷及無需參與人員同意，根據第409A條使離職福利實際支付或附加稅之前遵守第409A條或避免收入確認的權利。公司不會對參與人員因第409A條而產生的任何稅金或其他費用作出補償。
10.代扣稅款公司將從任何離職福利中扣除所有適用的美國聯邦、州、地方和非美國所需的稅款，以及任何其他必須的工資扣除。
11.管理該公司是計劃的管理者（根據ERISA第3(16)(A)條的定義）。計劃將由管理員（以其自行決定的權力）進行管理和解釋。管理員是計劃在ERISA意義上的「命名受託人」，在履行該職責時將受到ERISA的受託人標準的約束。管理員對計劃的任何決定或其他行動，以及對計劃的任何條款或條件或任何相關文件的解釋都是無可爭議且具有約束力的，並將根據法律所允許的最大可能程度獲得尊重。根據第2(a)條的規定，管理員（a）可以自行決定並在提供的條款和條件下以書面形式將其部分或全部權限或責任委託給公司的一位或多位官員，並且（b）有權以非受託人的身份代表公司處理與計劃有關的任何事項； 不過 任何可能合理預期會大幅增加計劃成本的計劃修訂、終止或任何其他行動必須經董事會批准。
12.參與資格公司已根據第2(a)條和第11條的規定將行政權限或責任委派給一名或多名公司職員。如該職員符合資格，他（她）將不被排除在計劃範圍外，但他（她）無權對與自己利益或計劃下資格有關的事項進行決定或作出裁決。管理員將對與該職員在計劃範圍內的利益或資格有關的任何事項進行決策和裁決。
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13.術語依據本段的條款，該計劃將在生效日期起始的3年內有效（““），除非管理員決定根據下面第14條提前終止該計劃或受影響的參與者同意提前終止。管理員終止該計劃必須以書面形式進行，並且將以非託管職能進行。根據計劃的條款，無論該計劃因期滿還是由公司終止，本身都不能構成僱傭終止或根據此處定義的「正當理由」的依據。此外，如果在期限結束前有不足3個月的時間時發生控制權轉移，該期限將自動延長至控制權轉移後18個月的日期（除非受影響的參與者同意提前終止）。儘管前述情況如此，如果在期限內發生了公司的違反「正當理由」的初次行爲或疏忽（「初始理由」），而該初始理由的矯正期（根據此處定義）的到期日期可能發生在期限到期後，那麼期限將自動延長至矯正期過期後30天的日期，但此類期限延長只適用於初始理由。術語）除非管理員決定根據下面第14條提前終止該計劃或受影響的參與者同意提前終止。任何管理員對該計劃的終止必須以書面形式進行，並以非受託人身份進行。該計劃根據其條款的失效或公司終止本計劃本身不構成僱傭終止或根據本處定義的「正當理由」的依據。此外，如果在期限結束前不足3個月的時間發生控制權轉移，該期限將自動延長至控制權轉移後18個月的日期（除非受影響的參與者同意提前終止）。儘管前述情況，如果在期限內發生了公司行爲或遺漏的初次違約，構成本處定義的「正當理由」（「初始理由」），並且與此類初始理由相關的療程期過期日期可能在期限到期後，該期限將自動延長至療程期過期後30天的日期，但此類期限延長僅適用於初始理由。）及其對受影響的參與者同意提前終止的結果。無論如何，如果在期限內公司出現構成本處定義的初始理由的行爲或遺漏的初次事件（「初始理由」）且與此類初始理由相關的療程期過期日期可能在期限到期後，該期限將自動延長至療程期過期後30天的日期，但此類期限延長僅適用於初始理由。如果在期限內出現公司行爲或遺漏的初始違約案例，構成本處定義的「正當理由」（「初始理由」）且期限到期後療程期過期日期可能發生，那麼期限將自動延長至療程期過期後30天的日期，但此類期限延長僅適用於初始理由。
14.修正或終止公司有權在任何時候通過管理員行動來修改或終止計劃，無需提前通知任何參與者，也不考慮修改或終止對任何參與者或其他個人的影響；但是，如果計劃在修改或終止之前對參與者造成實質性損害，則需取得參與者的書面同意才能對該參與者生效。任何計劃的修改或終止都必須以書面形式進行。儘管如前所述，但如果計劃的修改使得個人不再成爲參與者，或者對參與者有損利益地減少或更改可能支付給參與者的解僱福利（包括但不限於增加附加條件或修改支付時間），則未經參與者書面同意將不會生效。公司對計劃的修改或終止的任何行動均以非受託人的身份進行。
15.理賠和上訴.
(a)索賠手續任何員工或其他人相信自己有權獲得任何遣散福利的，可以在90天內書面向管理員提交索賠申請，以(i)索取權益金額的日期或(ii)得知自己不享有任何遣散福利的日期，早者爲準。如果索賠被全額或部分地拒絕，索賠人將收到一份書面通知，說明拒絕的具體原因，並引用拒絕根據計劃規定的條款。通知還將描述支持索賠所需的任何額外信息以及計劃對拒絕的申訴程序。拒絕通知將在獲得索賠後的90天內提供。如果特殊情況需要延長時間(最多90天)，將在最初的90天期限內給予書面延期通知。這個延期通知將指明需要延長時間的特殊情況和管理員預計在何時做出決定。
(b)上訴程序如果申請人的索賠被拒絕，申請人（或其授權代表）可以以書面形式申請管理員對拒絕索賠的決定進行審查。 在收到書面拒絕索賠的通知之日起的60天內必須要求進行審查，否則申請人將失去審查的權利。 然後，申請人（或代表）有權在請求時獲取所有與索賠相關的文件和信息的副本，無需付費，並以書面形式提交問題和意見。 管理員將在收到審查請求後的60天內書面通知其審查決定。 如果需要額外時間（最多60天）來審查請求，申請人（或代表）將收到有關延遲原因的書面通知。 此延期通知將說明需要延長時間的特殊情況以及管理員預計作出決定的日期。 如果索賠被拒絕（全部或部分），申請人將收到一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並參考拒絕所依據的計劃條款。 通知還將包括一份聲明，該聲明指出申請人在請求時將獲得所有與索賠相關的文件和信息的合理訪問權和複印權，並附有關於申請人根據ERISA法案第502（a）條款提起訴訟權的聲明。
(16)律師費用各方應自行承擔與本計劃相關的費用、律師費及其他費用。
(17)支付來源所有計劃的付款將來自公司的一般資金；計劃將不設立獨立基金，也不會有任何資產。任何人根據計劃獲得付款的權利都不會比公司其他一般無擔保債權人的權利更高。
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(18)不可分割性。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司的現任或前任員工均不得出售、轉讓、預測、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。任何此類權利或利益在任何時候都不得受債權人的索賠，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。
(19)沒有擴大就業權利。計劃的設立、維護或修訂，以及根據本計劃進行的任何福利支付，均不被解釋爲賦予任何個人繼續成爲公司僱員的權利。公司明確保留在任何時候以有或無理由解僱其僱員的權利。然而，根據計劃描述，根據員工的解僱情況，參與者可能有資格獲得離職福利。
(20)繼任者任何接替公司所有或實質性掌握公司業務和/或資產（無論是直接還是間接的以及通過購買、合併、合併、清算或其他交易方式）的公司將在計劃下承擔義務，並明確同意以與公司在無繼任者的情況下履行該義務相同的方式和程度履行計劃下的義務。對於計劃下的所有目的，術語「公司」將包括任何成爲根據法律運作或其他方式受計劃條款約束的公司業務和/或資產的繼任者。
(21)適用法律根據ERISA的規定，計劃將按照加利福尼亞州的內部實體法（但不適用其法律衝突規定）進行解釋、管理和執行。
(22)可分割性如果計劃中的任何條款被認定爲無效或不可執行，則其無效性或不可執行性不會影響計劃的任何其他條款，並且將按照如未包含該條款的情況解釋和執行計劃。
(23)標題本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或以其他方式影響本文件的含義。
(24)賠償公司特此同意對公司的官員和僱員以及董事會成員免除一切因其在行使、修改或終止計劃時的行爲或不作爲所引起的損失、索賠、費用或其他責任，最大程度上遵守適用法律的規定。該免責保護將覆蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。公司將從自有基金中提供此免責，以彌補保險無法承擔的責任。該免責不取代公司對上述人員提供的任何其他免責。
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(25)附加信息.
計劃名稱： | 三生有限公司首席人事變動和離職計劃 | ||||
| 計劃發起人： | 三生花股份有限公司。 | ||||
De Haro街1號，舊金山，加利福尼亞州94107 | |||||
(415) 985-2400 | |||||
識別號： | 僱主識別號碼：47-3100039 | ||||
計劃：[ ] | |||||
計劃年度： | 公司財年 | ||||
分手計劃和摘要計劃
說明 – | 三生花股份有限公司。 | ||||
注意： 三生有限公司行政變更與離職補償計劃管理員 | |||||
1 De Haro Street, San Francisco, CA 94107 | |||||
(415) 985-2400 | |||||
法律訴訟送達代理人: | 三生花股份有限公司。 | ||||
注意： 總法律顧問 | |||||
1 De Haro Street, San Francisco, CA 94107 | |||||
(415) 985-2400 | |||||
同時也可以向管理員送達法律文書。 | |||||
計劃類型 | 離職計劃/員工福利計劃 | ||||
計劃成本 | 計劃的費用由公司支付。 | ||||
26.ERISA權益聲明。
作爲計劃下的參與者，您在《僱主退休福利收益保障法案》下擁有一定的權利和保護:
您可以免費查閱所有計劃文件，包括任何修訂版本和所有提交給美國勞工部門的文件副本。這些文件可以在公司的人力資源部門進行查閱。
您可以書面申請向管理員獲取所有計劃文件和其他計劃信息副本。這些副本可能會收取合理費用。
除了爲參與者創建權利外，ERISA還對負責計劃操作的人員施加責任。操作計劃的人員（稱爲「受託人」）有責任謹慎地以及符合您和其他參與者的利益來操作。沒有人，包括公司或任何其他人，可以解僱您或以任何方式對您進行歧視，以阻止您獲得計劃下的福利或行使您在ERISA下的權利。如果您的解除福利的要求被全部或部分拒絕，您必須收到拒絕的原因的書面解釋。您有權要求對您的要求的拒絕進行審查。（有關申請審查程序的解釋，請參閱上面的第15節。）
根據ERISA，您可以採取措施來執行上述權利。例如，如果您請求材料而在30天內沒有收到，您可以在聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能要求管理員提供材料，並在您收到材料之前每天支付給您最多110美元的費用，除非材料未能寄出的原因是在管理員的控制範圍之外。如果您的索賠被拒絕或忽視，您可以在聯邦法院提起訴訟。如果您因維護自己的權利而遭受歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，或者您可以在聯邦法院提起訴訟。
無論如何，法庭將決定由誰支付法院費用和律師費。如果你成功，法庭可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法庭可能會命令你支付這些費用和費用，例如如果法庭認爲你的索賠是荒謬的。
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如果您對計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或者根據ERISA法案下的權利有任何疑問，您可以聯絡依您電話薄所列的美國勞工部員工福利安全管理局（原名養老金和福利福利管理局）最近的地區辦公室，或者美國勞工部員工福利安全管理局技術援助及諮詢司，地址位於華盛頓特區憲法大道200號，郵編20210。您也可以通過致電員工福利安全管理局的出版物熱線獲取有關ERISA法案下您的權利和責任的部分出版物。
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對計劃參與者而言
修正和重新規定的日期
附錄A
三生輪迴公司高管權力轉移與離職計劃修訂與重新參與協議
Samsara公司（以下簡稱「公司」）很高興地通知您，尊敬的簽名者，您已被選定參與公司的高管變更和離職計劃（以下簡稱「計劃」）作爲參與者。公司）非常高興地通知您，尊敬的簽署人，您已被選定參加公司的高級管理變動和離職計劃（以下簡稱「計劃」）作爲參與者。401(k)計劃的僱主貢獻）可以很高興地通知您，尊敬的簽署人，您已被選定參與公司的高級管理層變更和離職計劃（以下簡稱「計劃」）作爲參與者。
隨着此參與協議一起，計劃的副本已交付給您。 您參與計劃需遵守所有計劃的條款和條件。 在此未對其進行定義的大寫術語將具有計劃中所賦予的含義。
《計劃》詳細描述了一些情況，根據這些情況，您可能有資格獲得離職福利。 如《計劃》中更詳細地描述，如果您經歷符合條件的終止，您可能有資格獲得某些離職福利。
1.非CIC合格的終止. 在您非CIC資格終止時，根據計劃的條款和條件，您將會收到：
(a)現金遣散福利. 一次性付款相當於（i） [首席執行官： 100%] [執行副總裁： 50%] [高級副總裁/副總裁：：25%】您的基本工資（扣除適用的預扣稅款），加上（ii）[首席執行官: 100%] [EVP: 50%] [高級副總裁/副總裁：您不符合CIC資格的終止發生時所生效的年度目標獎金的25%（少扣除適用的預扣稅），該獎金將在離職開始日期支付。目標獎金）支付。
(b)繼續醫療福利。 根據計劃第4(b)節的規定，將提供COBRA下的繼續健康覆蓋費用報銷或代替報銷的應稅一次性支付，根據適用情況提供。該報銷將在您合格終止後的一段時間內提供。首席執行官： 12] [EVP: 6] [高級副總裁/副總裁：：3個月 在您符合條件的終止日期之後的一段時間內。
(c)股權解鎖加速. 滿足您當時未解鎖且未獲得的每一項股權獎勵的時間和服務要求（但不豁免任何懸崖服務解鎖日期） [首席執行官/執行副總裁: （x）在您符合資格終止日期後且在符合資格終止發生當季財務季度內適用於股權獎勵的任何解鎖日期（該財務季度稱爲「終止財政季度」），（y）在終止財政季度之後的第一個財政季度內適用於股權獎勵的任何解鎖日期，以及（z）僅在子條款（x）不適用於股權獎勵，因爲您的資格終止發生在適用於在終止財政季度內發生的股權獎勵的解鎖日期之後時，適用於在終止財政季度後的第二個財政季度內發生的股權獎勵的任何解鎖日期。】/【高級副總裁/副總裁（x）在您符合資格終止日期後且在符合資格終止發生當季財務季度內適用於股權獎勵的任何解鎖日期（該財務季度稱爲「終止財政季度」），（y）僅當子條款（x）不適用於股權獎勵，因爲您的資格終止發生在適用於在終止財政季度內發生的股權獎勵的解鎖日期之後時，適用於在終止財政季度後的第一個財政季度內發生的股權獎勵的任何解鎖日期。】
2.參與者在權力更迭期間因以下原因而與公司（或公司的任何母公司或子公司）解除僱傭關係滿足以下條件的解僱:（i）因合理原因參與者解僱，或（ii）公司（或公司的任何母公司或子公司）以除了因爲原因、參與者死亡或殘疾之外的其他原因解僱。. 在您符合CIC資格終止的情況下，根據計劃的條款和條件，您將獲得：
(a)現金遣散福利. 相當於一次性支付您基本工資的100%（減去適用的代扣稅款） [首席執行官: 150%][EVP：100%]您的基本工資（扣除適用的代扣稅款），再加上首席執行官: 150%] [EVP：100%]的 您的目標獎金（減去適用的預扣稅款），將在離職開始日期（A）或適用的控制權變更的關閉日期之後的或儘快行政上可行的日期支付。
(b)繼續醫療保險福利. 根據計劃第4(b)節的規定，將提供COBRA持續健康覆蓋的報銷或作爲替代報銷的應稅總額支付，視情況而定，持續期爲 [首席執行官: 12][EVP：6]個月 自您符合資格的終止日期後的六個月。
(c)權益獎勵解凍加速. 您當前未解鎖並未歸屬的權益獎勵將全部解鎖，並且（適當的情況下）立即可行使（其中要理解解僱導致的任何股權獎勵的沒收將被暫停，以實施本章節（c））。 然而，如果一項未解鎖的權益獎勵要解鎖和/或解鎖的金額是基於績效指標的（除流動性事件觸發（定義在第4節之下）之外），除非適用的權益獎勵協議另有規定，該權益獎勵將作爲對相應績效期間（期）的目標水平實現的權益獎勵金額的100％的比例解鎖。
3.如果：（a）在根據本參與協議第1條規定對您享有解僱待遇之前發生資格終止，並且（b）在您的資格終止之後的3個月內發生了符合本參與協議第2條規定的優厚解僱待遇的有關變更控制，那麼：（i）您將停止接受根據本參與協議第1條規定的任何進一步支付或待遇，以及（ii）在與您的資格終止有關的情況下，根據本參與協議第1條規定的您已經獲得的相應支付或待遇將抵銷在根據本參與協議第2條規定的現金解僱待遇、繼續醫療福利和權益獎勵授予加速中的相應支付或待遇。. 如果：（a）在根據本參與協議第1條規定對您享有解僱待遇之前發生資格終止，並且（b）在您的資格終止之後的3個月內發生了符合本參與協議第2條規定的優厚解僱待遇的有關變更控制，那麼：（i）您將停止接受根據本參與協議第1條規定的任何進一步支付或待遇，以及（ii）在與您的資格終止有關的情況下，根據本參與協議第1條規定的您已經獲得的相應支付或待遇將抵銷在根據本參與協議第2條規定的現金解僱待遇、繼續醫療福利和權益獎勵授予加速中的相應支付或待遇。
4.獨家福利. 根據計劃第8條的規定，根據本計劃提供的福利（如有）將是參與者與公司解除勞動關係和/或公司變更控制的唯一福利，並將取代和替代任何在參與者和公司之間的任何錄聘書、僱傭或解除協議和/或其他協議中規定的補償和/或變更控制方面的福利，包括任何股權獎勵協議。 爲避免疑義，如果參與者本來有資格參與任何其他公司的補償和/或變更控制計劃（無論是否受ERISA管轄），則參與本計劃將取代和替代在其他計劃中的資格，除非本段另有規定。 儘管前述，參與者與公司的現有錄聘書、僱傭合同和/或股權獎勵協議中的任何規定，按照該等文書現有的條款，在公司證券的首次公開發行生效日期或者（a）公司業務的主管事項（像文書和/或協議中定義的）的日期（取決於情況），參與者的限制性股票單位的歸權將不會被計劃或者參與協議取代，將根據其現有條款繼續全面有效。流動性事件觸發），或者在其中規定的其他同類條件將不會被計劃或者參與協議取代，將根據其現有條款繼續全面有效。
爲了獲得根據計劃其他情況下具有資格的任何離職福利，您必須簽署並遞交給公司《解除協議》，該協議必須在規定期限內生效且不可撤銷，並且必須遵守計劃第6節的要求。
通過您下方的簽名，您和公司一致同意您參與該計劃受此參與協議和計劃條款的約束。 您在下方的簽名確認：（1）您已收到行政變更和解僱計劃及概要計劃說明書的副本；（2）您已仔細閱讀此參與協議、行政變更和解僱計劃及概要計劃說明書，並按照該計劃和此參與協議的條款認可和同意其條款；以及（3）計劃管理員對計劃的決定和裁定將對您和您的繼任者具有最終約束力。
【簽名頁面如下】
| SAMSARA INC. | 參與方 | |||||||
| 簽名 | 簽名 | |||||||
| 姓名 | 姓名 | |||||||
| 標題 | 日期 | |||||||
附件：三生有限公司高管控制變更和離職計劃及摘要計劃說明
[參與協議的簽名頁]
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