本招股說明書涉及賣出證券持有人的要約和出售或其允許的最多85,226,425股A類普通股的受讓人（統稱爲「出售證券持有人」）， Marti Technologies, Inc. 的每股面值0.0001美元（「普通股」），該公司是一家註冊成立的豁免公司開曼群島法律規定的責任（「公司」），包括 (i) 向其發行的23,802,333股普通股本招股說明書中提及的與業務相關的某些銷售證券持有人（不包括前保薦人（定義見下文））組合（定義見下文），（ii）特拉華州加拉塔收購贊助商有限責任公司的某些關聯公司持有的3,578,750股普通股有限責任公司（「前保薦人」）和本公司的某些前任董事，這些董事先前曾是B類董事公司的普通股（「創始股」），以一對一的方式轉換爲公司的普通股合併生效前（定義見下文）的公司（「創始人轉換股份」），（iii）15,000 創始人轉換了特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC（「Gala Investments」）和（iv）57,830,342持有的股份轉換 (x) 62,920,063美元本金的可轉換票據（「可轉換票據」）後可發行的普通股以及 (y) 卡拉威資本管理有限責任公司（「卡拉威」）可選擇訂閱高達3250萬美元的可轉換票據資本管理”），有效期至2026年7月9日。

我們正在登記該產品的報價和銷售在某些情況下，賣出證券持有人持有的證券是爲了滿足我們授予的某些註冊權，而在其他情況下，根據《證券法》，規定公司的關聯公司可以轉售。受現有封鎖或其他轉移限制的約束，出售證券持有人可以不時通過公開或私人交易提供全部或部分證券進行轉售，要麼按現行市場價格計算, 要麼按私下議定的價格.這些證券正在註冊以允許證券持有人出售不時按發行時確定的價格和條款以金額、價格和條款出售證券。賣出證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過任何其他方式出售這些證券如本文標題爲「分配計劃」的部分所述。關於根據本協議提供的任何普通股的銷售，參與此類銷售的銷售證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視爲「承銷商」根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的定義。

我們正在註冊這些證券進行轉售由本招股說明書中提及的銷售證券持有人或其受讓人、質押人、受贈人或受讓人或其他利益繼承人提交（以禮物、分派或其他非銷售相關轉讓的形式接收任何股份）。我們不會從中獲得任何收益賣出證券持有人出售證券。

本招股說明書還涵蓋任何其他證券可能由於股份分割、股票分紅或其他類似交易而成爲可發行的。

我們的普通股在紐交所美國交易所（NYSE美國）上市，交易標的爲「MRT」。2024年9月9日，我們的普通股最後報告的銷售價格爲每股1.97美元。

我們可能根據需要通過申報補充招股說明書來修訂和補充本招股說明書。在做出投資決策之前，請細讀本招股說明書以及任何修正案或補充。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。參見本招股說明書第4頁開頭的「風險因素」和文件中包含的其他風險因素此處以引用方式納入，用於討論與投資我們的證券有關應考慮的信息。

也不是美國證券交易所委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股說明書是否真實或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

你應該只依賴所包含的信息在本招股說明書或任何補充文件中。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股說明書提供的證券僅在允許要約的司法管轄區發行。你應該不要假設本招股說明書或任何補充文件中的信息在除每份招股說明書正面日期以外的任何日期都是準確的文檔。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非本招股說明書中另有規定，我們和賣出證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券或允許在美國境外持有或分發本招股說明書。美國境外的人持有本招股說明書的人必須了解並遵守與發行這些招股說明書有關的任何限制證券以及本招股說明書在美國境外的分發。

本招股說明書是註冊聲明的一部分我們使用「貨架」註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了該文件。通過使用上架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時出售本招股說明書中描述的證券，如本招股說明書所述，進行一次或多次發行。在必要的範圍內，每次賣出證券持有人提供和出售證券，我們或賣出證券持有人將在本招股說明書中提供一份包含特定信息的招股說明書補充文件關於所發行和出售的證券以及該次發行的具體條款。在法律允許的範圍內，我們也可以授權將向您提供一份或多份免費寫作招股說明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股說明書補充或免費撰寫的招股說明書還可以添加、更新或更改本招股說明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充文件或免費寫作招股說明書之間存在任何不一致之處，你應該依賴招股說明書補充文件或免費撰寫的招股說明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應該一起仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股說明書）在「在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入」標題下描述了其他信息。

無論是我們，還是賣方證券持有人，已授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股說明書中包含的陳述以外的任何陳述，任何適用的招股說明書補充文件或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股說明書。我們和銷售證券持有人對任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性其他人可能會給你。賣出證券持有人不會在出價的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約或者不允許出售。你應該假設本招股說明書和適用的招股說明書補充文件中出現的信息本招股說明書中的信息僅在其相應封面上以任何適用的免費書面形式顯示的信息是準確的招股說明書僅在該免費寫作招股說明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息都是準確的除非我們另有說明，否則僅截至以引用方式納入的文件之日。我們的業務、財務狀況、業績自那時以來，業務和前景可能發生了變化。本招股說明書以引用方式納入了招股說明書和任何招股說明書補充文件或免費撰寫的招股說明書可能包含並以參考方式納入基於的市場數據和行業統計數據和預測關於獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們認爲這些來源是可靠的，但我們確實如此不保證這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。此外，本招股說明書、任何招股說明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測或任何適用的免費寫作招股說明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會發生變化根據各種因素，包括本招股說明書中在「風險因素」標題下討論的因素，適用的因素招股說明書補充文件和任何適用的免費寫作招股說明書，以及其他合併文件中類似標題下的內容參考本招股說明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

Exchange Act的條款規定了在Exchange Act下注冊的證券的委託徵集、同意或授權的部分。

本招股說明書和任何招股說明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。其他確立條款的文件提供的證券是或可能作爲註冊聲明或註冊中以引用方式納入的文件的證物提交聲明。本招股說明書或任何招股說明書補充文件中有關這些文件的陳述均爲摘要，每份陳述均爲限定聲明在所有方面都參照它所指的文件.你應該參考實際的文件以獲得更完整的描述的相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

SEC的規則允許我們"引用方式"將信息併入本招股說明書，這意味着我們可以通過將您引薦至另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。被引用的信息視爲本招股說明書的一部分，並且我們向SEC提交的隨後信息將自動更新並取代該信息。本招股說明書中包含的任何聲明或之前併入引用的文件中的聲明將被視爲被修改或取代，以便於本招股說明書中的聲明或隨後提交的已併入引用的文件中的聲明修改或取代該聲明。

本招股說明書和任何附隨的招股說明書包含以下已經與SEC進行過註冊的文件的引用：

潛在投資者應仔細考慮標題爲「」的部分，以及本招股說明書中包含的其他信息，以及包括我們2023年20-F表格所引用的文檔中包含的其他風險因素，在決定投資本證券之前應仔細考慮的因素。

您可以通過書面或電話與我們聯繫，以請求獲取本說明書所納入的任何文件的免費複印件，地址如下：

擬議銷售給公衆的大致開始日期：在此註冊聲明生效後的任何時候。

或者
根據本招股說明書和適用的附錄提供的任何證券的投資都涉及風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險因素以及我們最近年度報告（20-F表格），該報告已通過引用併入本招股說明書，以及我們報告6-k表格中的風險因素更新（如果有更新），併入本招股說明書，以及包含或通過引用併入本招股說明書的所有其他信息，以及我們在交易所法案下的後續申報更新的風險因素和其他信息以及適用的附錄和任何適用的自由書面招股說明書。這些風險的任何發生可能導致您失去所投資證券的全部或部分資金。還可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。這可能導致我們證券的交易價格下降，從而導致您投資的全部或部分損失。請還仔細閱讀題爲「前瞻性陳述的警示說明」的本文和包含在我們最近的年度報告（20-F表格）中以及我們更新的（如果有更新）基於引用併入本招股說明書的報告6-k表格中的該部分。

除非這些展品已被明確納入本招股說明書或任何附帶招股說明書中的參考文獻，否則不會發送這些展品。

本招股說明書，任何隨附的招股說明書補充材料以及此處或其中以引用方式納入的信息包括其中的某些「前瞻性陳述」《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的含義爲修正（「交易法」）。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性來識別術語，包括「相信」、「估計」、「預期」、「期望」、「尋求」等術語「項目」、「打算」、「計劃」、「可能」、「將」或「應該」，或者，在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括以下所有事項不是歷史事實。它們出現在本招股說明書的多個地方，包括有關我們意圖的聲明，有關經營業績, 財務狀況, 流動性, 前景, 增長等方面的信念或當前預期, 戰略、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展以及預期的未來金融業績、我們經營的市場，以及有關我們可能或假設的未來經營業績的任何信息。

本文件中包含的前瞻性陳述招股說明書、任何隨附的招股說明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的信息均基於我們目前的招股說明書對未來發展的期望和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會是這樣的這是我們預料到的。此類前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際結果或業績與前瞻性表述或暗示的業績或業績存在重大差異的假設聲明。如果其中一種或多種風險或不確定性成爲現實，或者任何假設被證明不正確，則是實際的在重大方面，結果可能與本文前瞻性陳述中預測的結果有所不同。

招股說明書摘要

. 本招股說明書中的部分陳述構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的注意事項」獲取更多信息。

公司

貸款和借款（非流動資產）

54,803

(1)

公司信息

Ordinary Shareswww.sec.gov ^nd街18^th

我們的營運業績和現金流量；

我們的未來前景；

●

可能在財務安排中對我們進行付息限制；以及

外國私人發行人和新興增長型公司也可以豁免某些更嚴格的高管薪酬披露規則。因此，即使我們不再符合新興增長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續豁免那些不屬於新興增長型公司、要求更嚴格的薪酬披露的公司需要遵守的規定，並將被允許按照本國慣例執行相關事項。

本次發行



發售價格		董事會可能不時按時就普通股未支付的金額向股東征收款項。被徵收的未支付普通股經過通知期後將被沒收。分銷計劃.”

如果呼叫或呼叫的分期到期但未支付，董事會可以向欠款方發出不少於十四（14）個工作日的通知，要求支付未支付的金額以及可能產生的任何利息和我們因此而發生的任何費用。該通知應指明支付地點，並說明如果未遵守該通知，與呼叫相關的普通股將有可能被收回。		贖回和回購股份

資金用途		8

分紅政策		股息政策.”

風險因素		風險因素an exempted company does not have to hold an annual general meeting;

我們普通股的交易市場。

投資依據發行的任何證券本招股說明書和適用的招股說明書補充文件涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險因素，以及我們最新的20-F表年度報告中以引用方式納入的風險因素在本招股說明書中，我們對以引用方式納入本招股說明書的6-k表報告中這些風險因素的最新信息（如果有），本招股說明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後向聯交所提交的文件進行了更新法案，以及適用的招股說明書補充文件和任何適用的免費寫作招股說明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他可能對我們產生重大不利影響的因素未來的結果。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢也不應如此用於預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和結果運營或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閱讀標題爲「關於前瞻性的警示說明」的部分聲明” 包含在此處幷包含在我們最新的20-F表年度報告以及我們對該部分的更新（如果有）中在我們關於以引用方式納入本招股說明書的6-k表的報告中。

向公衆出售我們的大量證券賣出證券持有人的市場可能會導致我們的普通股價格下跌。

賣出證券持有人可以在下方進行轉售本招股說明書以及所有可轉換票據（包括根據可轉換票據認購的此類票據）轉換後加拉塔與卡拉威資本管理公司於2023年5月4日簽訂的協議（「卡拉威認購協議」），截至2024年4月15日，最多85,226,425股普通股，約佔我們已發行普通股的148.6％。的銷售額出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上持有大量普通股，或者認爲這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們的能力通過出售額外的股權證券籌集資金。我們無法預測此類銷售可能對當前銷售產生的影響我們普通股的市場價格。參見”出售證券持有人。”

賣出所提供的所有普通股根據本招股說明書和任何適用的招股說明書補充文件，證券持有人將由賣出證券持有人以以下價格出售他們各自的帳戶。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

賣出證券持有人將支付所有增量費用與出售普通股相關的銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣，經紀費、承銷商營銷費用以及代表賣出證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果是承保，我們將爲賣出證券持有人支付一位法律顧問的合理費用和開支發行他們的證券。我們將承擔在證券註冊過程中產生的所有其他成本、費用和開支本招股說明書涵蓋範圍，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷和交付費，紐約證券交易所美國證券交易所上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

應閱讀此表中的信息連同財務報表及其附註以及本招股說明書中包含的其他財務信息，任何招股說明書補充或以引用方式納入本招股說明書。馬蒂的歷史結果並不一定表明我們的預期未來任何時期的結果。

以下是對材料的描述我們的證券條款包括我們公司章程中特定條款的摘要。此描述是通過引用進行限定的本招股說明書作爲註冊聲明附錄3.1提交的公司章程，本招股說明書是其中的一部分並納入其中此處僅供參考。除非另有定義，否則本節中使用的所有大寫術語均按照我們的公司章程中的定義在這裏。

我們被授權發行2億元普通股股票和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（「優先股」）。截至 2024 年 4 月 15 日，有已發行和流通的普通股爲57,355,324股，未發行和流通優先股。

普通股持有人有權獲得一股就所有事項對每股記錄在案的股份進行投票，以供股東表決。除非本招股說明書中另有披露，否則無的普通股持有人在本次發行完成後擁有與其他持有人不同的投票權。

在不違反上述規定的前提下，支付現金未來的分紅（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、資本等因素要求、合同限制、我們的整體財務狀況、可分配儲備金和任何其他被視爲的因素與我們的董事會有關。根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從任一利潤（包括留存利潤）中支付股息收益）或股票溢價，前提是如果這會導致我們無法支付股息，則在任何情況下都不得支付股息在正常業務過程中到期的債務。

即使董事會決定支付股息，形式，頻率和金額將取決於我們未來的業務和收益，資本需求和盈餘，總體財務狀況，合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依賴從我們的子公司獲得股息和其他分配，以支付普通股的股息。在提出建議時未來分紅的時間、金額和形式（如果有），除其他外，董事會將考慮：

我們是一家控股公司，取決於收據來自我們子公司的股息和其他分配，用於支付普通股的股息。

在清盤或其他資本回報上，標的對於任何其他類別股票所附的任何特殊權利，普通股持有人將有權參與任何盈餘與其持股成比例的資產，由他們在清盤開始時持有，但須從這些股份中扣除其中有應付款項，即因未付通話或其他原因而應付給我們的所有款項。受所含限制條件的約束在我們的公司章程和指定證券交易所的規則或條例（定義見我們的公司章程）中或任何相關的證券法，我們的任何股東都可以通過轉讓文書轉讓其全部或任何普通股採用通常或普通的形式，或指定證券交易所規定的形式，或我們的董事批准的任何其他形式。但是，董事可以根據其絕對自由裁量權拒絕登記任何普通股的轉讓，但須遵守任何適用的規定美國證券交易委員會和指定證券交易所不時施加的要求。

我們的公司章程還包含某些進一步限制任何員工提議的Lockup Securities（定義見我們的公司章程），或服務提供商，即在合併前夕向Marti提供服務（「公司員工」）以及任何擬議的Lockup Securities的轉讓違反此類限制的行爲無效，未經我們批准或註冊。封鎖期是指從截止日期爲 (a) 截止日後十三 (13) 個月的日期和 (b) 日期中較早者結束其中，指定證券交易所上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（如根據任何20個交易日的股票分割、股票分紅、供股、重組、資本重組等）進行調整在任何連續的30個交易日內。

但是，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，允許在封鎖期內轉讓封鎖證券。

視配股和發行條款而定在任何普通股中，我們的董事會可以就該普通股的任何未付款項向此類普通股持有人發出催款股票（無論是面值還是溢價），每位普通股持有人應（前提是至少獲得十四股）提前幾天通知（具體說明付款時間或時間）在規定的時間向我們支付所要求的金額在普通股上。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。可能需要打個電話分期付款。儘管如此，被通話的人仍應對其所打的電話承擔責任隨後轉讓認購所涉普通股。

如果通話或分期通話仍未付款在到期並應付款後，董事會可以嚮應付人提供不少於十四 (14) 個晴天的款項要求支付未付金額以及任何可能產生的利息以及我們因故產生的任何費用的通知這種不付款的行爲。通知應具體說明付款地點，並應說明，如果通知未得到遵守認購的普通股可能會被沒收。

如果我們希望將個人數據用於其他特定的目的（包括，如適用，需要您的同意的任何目的），我們將與您聯繫。

我們是一家豁免的股份有限公司根據開曼群島法律註冊成立。

《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼群島註冊但主要在境外開展業務的公司開曼群島可以申請註冊爲豁免公司。對豁免公司的要求本質上是與普通公司相同，但以下列出的豁免和特權除外：

我們的公司章程規定，我們的董事可以就與他/她感興趣的任何合同或擬議合同或安排有關的決議進行表決（並計算在內）作爲正在考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何會議（法定人數的一部分），前提是性質已根據我們的公司章程的條款向其他董事披露了該權益。這些條款可能會通過股東特別決議對我們的公司章程進行相應的修改。

上述內容還受 (i) 董事會的持續履行其信託職責（包括爲公司的最大利益行事）以及（ii）某些有限的情景在我們的公司章程中提供。

我們的公司章程規定，我們的董事將分爲三（3）類，分別被指定爲第一類、第二類和第三類。在在2024年年度股東大會上，選舉產生的第二類董事的完整任期爲三（3）年。在 2025 年年度股東大會上，選舉產生的第三類董事任期爲三（3）年。在2026年的年度股東大會上，第一類董事將由選舉產生，任期爲三（3）年。在隨後的每一次年度股東大會上，我們的董事的任期將爲整整三（3）年，以接替任期屆滿的同類董事年度股東大會。減少組成董事的董事人數不等於縮短任何現任董事的任期。

我們的董事們，通過簡單的贊成票出席董事會議並參加表決的其餘董事中的過半數，即使少於法定人數，也應擁有權力不時和隨時任命任何人爲董事以填補董事會的臨時空缺或作爲董事會成員的補充根據我們的公司章程，現有董事會遵守指定證券交易所的規章制度（定義見我們的公司章程）、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構（定義見我們的公司章程）。根據公司章程被任命填補空缺的董事應相同董事等級爲他或她所接替的董事。任何此類被任命的董事應任期直至其任期屆滿。任期，直至其繼任者經正式選出並獲得資格爲止，或直至其先前去世、辭職或免職。

我們可能會將董事免職股東通過特別決議（定義見公司章程），僅出於罷免董事的理由（「原因」）只有在 (a) 提議免職的董事被法院判定犯有可逮捕的罪行時才被視爲存在具有司法管轄權，不得再對此類定罪提出直接上訴；(b) 該董事的裁定是肯定的在爲此目的召開的任何董事會例行或特別股東大會上，由當時在職的大多數董事投票，或被具有司法管轄權的法院認定其在履行該董事職責時犯有故意不當行爲就對我們至關重要的事項向我們提出；或 (c) 該董事已由具有司法管轄權的法院作出裁決精神不稱職，這種精神上的無能直接影響該董事履行其義務的能力作爲董事）在其任期屆滿之前的任何時候，無論我們的公司章程或任何章程中有任何規定我們與該董事之間的協議（但不影響該協議下的任何損害賠償索賠）。

我們的公司章程規定如果董事：(i) 破產或與其作出任何安排或合併，則該董事的職位應予騰空：其債權人；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過書面通知辭職向公司披露；(iv) 適用法律或指定證券交易所（定義見我們的公司章程）所禁止，美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構（定義見擬議公司章程）不再擔任董事；(v) 未經董事特別休假，缺席董事會議六次 (6) 連續幾個月，董事們決定騰出其職位；或 (vi) 他或她是否應被免職根據我們的公司章程從辦公室離職。

我們的公司章程未提供設定董事退休的年齡要求，或（受股東任何相反的普通決議約束）對任命董事的任何股權要求。提名任何人蔘加年度股東大會的董事會選舉會議或特別股東大會（但前提是董事的選舉是會議通知中規定的事項）由召集此類特別股東大會的人發出（或按其指示發出）只能在該會議上作出（i）由或在董事會的指導下，包括由董事會或根據公司章程授權的任何委員會或個人的指示，或 (ii) 由親自到場的股東提出，該股東在發出通知時和當時均爲股份的記錄所有者會議成員有權在會議上投票，並且遵守了我們的組織章程中關於此類通知和提名的規定。

根據協議，加拉塔簽訂了私人協議與加拉塔收購贊助商有限責任公司（「前贊助商」）簽訂的認股權證購買協議，前保薦人購買了該協議 7,500,000份認股權證（「私募認股權證」），同時以一定價格結束公開發行每份認股權證爲1.00美元，以每股11.50美元的價格購買該公司的一股A類普通股。

加拉塔還參與了單位的公開發行，每股均由一股普通股和一半的公開認股權證組成。公開發行中的承銷商行使了他們的可以選擇購買更多單位，因此加拉塔共發行了7,187,489份認股權證（「公開認股權證」）供購買在公開發行中向公衆投資者提供一股普通股，價格爲每股11.50美元。

2023 年 11 月 21 日，公司成立 (i) 向其未償還的公開認股權證和私募認股權證（統稱爲「認股權證」）的每位持有人提出的要約使持有人根據每份未償還的認股權證有機會獲得不計利息的0.10美元現金對要約（「收購要約」），以及（ii）徵求未償認股權證持有人的同意修改公司與大陸證券轉讓與信託基金之間簽訂的截至2021年7月8日的認股權證協議公司，管轄所有認股權證（「認股權證修正案」）（統稱「要約」），允許公司在1月4日之前以0.07美元的現金無息贖回每份與本次要約無關的認股權證， 2024。認股權證修正案的通過需要得到當時尚未執行的認股權證中至少大多數的同意，並獲得批准。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司支付了所有公開認股權證爲590,221美元，持有人根據要約投標的所有私募認股權證爲725,000美元去購買。剩餘認股權證的賬面價值爲89,970美元，代表其在公司財務中的記錄價值聲明。

開曼群島的法院不太可能 (i) 承認美國法院根據民事責任條款作出的判決，或對我們執行判決美國或任何州的證券法；以及（ii）在開曼群島提起的最初訴訟中，強制執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款或任何說明，只要這些條款規定的責任本質上是刑法性質的。在這種情況下，儘管沒有法定在開曼群島執行在美國作出的判決，開曼群島的法院將承認和根據以下原則，執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審外國主管法院的判決規定，判決債務人有義務支付已作出判決的款項前提是滿足某些條件。外國判決要在開曼群島執行，該判決必須是最終和決定性的而且是清算後的款項，不得與開曼群島的判決相牴觸的稅款或罰款或罰款在同一問題上，可以以欺詐爲由彈劾或以相反的方式獲得，或其執行方式與之相反自然正義或開曼群島的公共政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認爲是相反的）到公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以暫停執行程序。

爲了遵守法律或法規爲了防止洗錢，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂閱者提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們也可以委託向合適的人維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留索取此類信息的權利這是驗證訂戶身份所必需的。如果訂戶延遲或未能製作任何驗證所需的信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退還不向原先從中扣款的帳戶存入利息.

我們也保留拒絕做任何事情的權利如果董事或高級管理人員懷疑或被告知向該股東支付贖回收益，則向該股東支付贖回款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果認爲這種拒絕對於確保遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規是必要或適當的。

如果開曼群島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一個人從事犯罪活動或洗錢或涉及恐怖主義或恐怖融資，並且這些知識或懷疑是在受監管的行業或其他貿易、職業、業務或就業過程中引起注意的，該人將被要求向（i）開曼群島反洗錢情報局根據開曼群島《犯罪所得法》（修訂版）報告這些知識或懷疑，如果披露涉及犯罪行爲或洗錢，或（ii）開曼群島警務人員或更高級別的警察官員，或根據開曼群島《恐怖主義法》（修訂版）向開曼群島反洗錢情報局報告，如果披露涉及恐怖主義或恐怖融資和財產。

此類報告不應被視爲違約行爲保密或任何成文法或其他方面對披露信息施加的任何限制。

根據數據保護，我們有某些職責基於國際公認的數據隱私原則的開曼群島法案（修訂版）（「數據保護法」）。

這份隱私聲明讓我們的股東知道請注意，通過您對公司的投資，您將向我們提供構成個人數據的某些個人信息在《數據保護法》（「個人數據」）的含義範圍內。在以下討論中，「公司」是指致我們和我們的關聯公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據。我們將根據需要收集、使用、披露、保留和安全保存個人數據，僅在合理範圍內進行必要的處理、披露、轉移或保留，以開展我們的業務，或者爲了遵守我們需要遵守的法律和監管義務。我們僅在符合DPA的要求下轉移個人數據，並採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護個人數據不遭受未經授權的或非法的處理以及個人數據的意外丟失、破壞或損害。

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據僅在合理要求的範圍內，並在正常過程中合理預期的範圍內業務的。我們只會在開展活動合法要求的範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據持續或遵守我們所承擔的法律和監管義務。我們只會傳輸個人數據根據《數據保護法》的要求，並將適用適當的技術和組織信息安全旨在保護個人數據免受未經授權或非法處理以及意外丟失和破壞的措施或個人數據損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將就數據保護法而言，被描述爲「數據控制者」，而我們的關聯公司和服務提供商誰可能在開展我們的活動時從我們那裏收到這些個人數據，可以充當我們的「數據處理者」《數據保護法》的目的，或者可能出於與所提供的服務相關的合法目的處理個人信息對我們來說。

我們還可能從其他公衆那裏獲取個人數據來源。個人數據包括但不限於以下與股東和/或任何關聯個人有關的信息以股東爲投資者：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名，國籍、出生地點、出生日期、納稅身份、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行帳戶詳細信息，資金來源詳細信息以及與股東投資活動有關的詳細信息。

影響的人群：如果您是自然人，則會直接受到影響；如果您是公司投資者（包括用於此類目的的法律安排，如信託或免稅有限合夥企業），爲任何與您投資有關的個人向我們提供個人數據，則與您有關的個人將是相關的內容，您應向此類個人傳遞此隱私通知的內容或以其他方式向他們提供此通知的內容。

如果你是自然人，這會影響直接給你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的法律安排，例如信託或豁免的有限合夥企業）出於任何原因向我們提供與您對公司的投資有關的個人的個人數據，這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式提出建議他們的內容。

作爲數據控制者，我們可能會收集、存儲並將個人數據用於合法目的，特別是：

我們是否希望將個人數據用於其他用途特定目的（包括任何需要您同意的目的，如果適用），我們將與您聯繫。

在某些情況下，我們可能負有法律義務與開曼群島等相關監管機構共享與您的股權有關的個人數據和其他信息島嶼金融管理局或稅務信息管理局。反過來，他們可能會與外國當局交換這些信息，包括稅務機關。

我們預計會向個人披露個人數據誰向我們及其各自的關聯公司（可能包括位於美國以外的某些實體）提供服務，開曼群島或歐洲經濟區），他們將代表我們處理您的個人數據。

我們及我們正式授權的附屬公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損毀。

我們或我們正式傳輸的任何個人數據開曼群島以外的授權關聯公司和/或代表應符合數據保護的要求法案。

我們及我們的正式授權的附屬公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法處理個人數據以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損毀。

我們會將任何個人數據泄露通知您這很可能會對您的利益、基本權利或自由或相關數據主體造成風險個人數據相關。

包括（i）通過Cede & Co.間接持有的3,025,439股普通股，以及（ii）可轉換債券轉換後持有的707,069股普通股。歐洲重建開發銀行的營業地址爲英國倫敦銀行街5號，郵編E14 4BG。

我們無法就銷售是否向您提供建議實際上，證券持有人將出售其全部或全部普通股。賣出證券持有人可以提供全部或部分普通股票不時通過公開或私人交易轉售的股票，可按現行市場價格或私下議價出售價格。由於賣出證券持有人可能會提供全部、部分或不提供任何證券，因此對這一數字沒有明確的估計可以提供發行後由賣出證券持有人持有的普通股。我們不會收到任何出售出售證券持有人出售的普通股的收益。

下表中的信息基於賣出證券持有人提供的信息。除非另有說明，否則以下每個人的地址均爲 Buyukdere Cd。編號：237，馬斯拉克，34485，薩利耶爾/伊斯坦布爾，土耳其。

我們已經無條件地委任Cogency Global Inc.作爲我們在任何美國聯邦法院或州法院受理與本次發行或與本次發行相關的證券買賣有關的任何訴訟的代理接收人。我方代理的地址爲122 E 42.

根據證券法第6(a)條的規定，我們在美國的授權代表是Cogency Global Inc.，位於東42

我們還根據法律與我們的董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意對每個董事進行賠償，並使他們免受與他們作爲我們的董事或高級職員因而成爲訴訟的一方或參與訴訟而產生的支出、判決、罰款和根據和解協議應付的金額的損失。除非根據賠償協議，我們作爲賠償人在訴訟中獲得勝利或以其他方式進行辯護，並報銷該被賠償人的相關支出，我們對賠償協議的義務將受到某些習慣性限制和例外的約束。

就本討論而言，「美國持有人」指我們普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得稅的目的：

就本次討論而言，「非美國持有人」是我們普通股的受益所有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業、實體或安排作爲用於美國聯邦所得稅目的的合夥企業。

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

如果我們支付分配金或進行建設性分配向普通股的美國持有人分配（我們的股票的某些分配或收購我們股票的權利除外），此類分配通常構成用於美國聯邦所得稅目的的股息，但以我們目前的分紅爲限或根據美國聯邦所得稅原則確定的累計收入和利潤。分佈超過我們目前的分佈而累積的收益和利潤將構成資本回報，該回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納稅基礎。任何剩餘的超額部分將被視爲已實現的收益出售或以其他方式處置普通股，將按照 “—適用的稅收注意事項致美國持有人——普通股的銷售、應納稅交易或其他應納稅處置的收益或損失” 下面。

我們向美國持有人支付的股息是如果滿足了必要的持有期，應納稅公司通常有資格獲得股息扣除。和某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的將股息視爲投資收益），以及只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成根據現行法律，「合格股息」將按長期資本收益率納稅。如果持有期限要求未得到滿足，公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，因此應納稅收入等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按普通所得稅稅率對此類股息繳稅而不是適用於合格股息收入的優惠利率。

在註冊聲明的生效日期後（或最近的後期生效修正案），如有任何事實或事件（單獨或合計）對註冊聲明中所陳述的信息構成根本變化，則應在說明書中予以反映。儘管前述如此，如果提供的證券數量增加或減少（如果證券的總價值不會超過註冊金額），並且估計的最高發售範圍與低或高的結束相偏離，可以通過提交給監管機構的意向書（根據本章第230.424(b)條規定）進行反映，前提是增減的總量和價格在註冊聲明中「計算發行費用表」或「註冊費用計算」表中所列的最高總髮售價格中變動不超過20%。

備用預扣稅不是額外稅。根據備用預扣稅規則預扣的任何金額都將允許作爲抵免額存入美國持有人的美國聯邦帳戶所得稅負債，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國稅局提供所需信息。納稅人應諮詢他們的稅務顧問，了解他們獲得備用預扣稅豁免的資格和獲得備用預扣稅的程序這樣的豁免。

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

(4)爲了在任何延遲發行或連續發行的開始處包含Form 20-F的8.A項所要求的任何財務報表，提交一份後實施修正以更新註冊聲明。並且不需要提供根據《證券法》第 10(a)(3) 條所要求的財務報表和信息。 2024年要點。

我們向非美國人支付的股息拿着那個與此類非美國國家有實際聯繫持有人在美國境內的貿易或業務行爲（或者如果適用的稅收協定歸因於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）將通常無需繳納美國預扣稅，前提是此類非美國預扣稅持有人遵守某些認證和披露規定要求（通常通過提供美國國稅局的 W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常將受美國聯邦政府的約束扣除某些扣除額後的所得稅，按適用於美國持有人的相同個人或公司稅率徵稅。如果是非美國持有人是一家公司，與實際關聯收入的股息也可能需要按一定稅率繳納「分支機構利得稅」 30%（或適用的所得稅協定可能規定的較低稅率）。

爲了確定根據證券法對任何購買者的責任，根據第424(b)條的規定提交的每份招股說明書均將被視爲註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用的日期作爲註冊聲明的一部分。

對於在首次使用之前具有銷售合同時間的購買者，註冊聲明或招股說明書中的任何陳述，包括被引入或引入註冊聲明或招股說明書的文件中的任何陳述，在首次使用之前，不能取代或修改在註冊聲明或招股說明書中已經存在的任何陳述。

由簽署註冊申請的申請人向購買者所作的任何其他通訊均屬於發售中的要約。

我們對非美國普通股的分配持有者而且，與這些款項相關的預扣稅額（如果有）必須每年向美國國稅局和非美國國稅局申報持有者。報告此類利息、分配和預扣稅的信息申報表副本也可以提供給稅務機關在非美國的國家持有人居住在適用的所得稅協定的規定下。非美國持有人可能必須遵守認證程序才能確定其不是美國人，以避免備用預扣稅要求。根據條約申請降低的預扣稅率所需的認證程序通常可以滿足還需要認證要求，以避免備用預扣稅。備用預扣稅不是額外稅。金額向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣款的百分比允許持有人作爲抵免權人的美國聯邦貸款所得稅負債，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向國稅局提供所需信息。

在出售或處置我們的普通股或權證時，總的來說，除非符合以下主題下的討論，「外國帳戶納稅法」，否則您不會受到美國聯邦所得稅或代扣稅的影響。

《守則》第 1471 至 1474 條（通常被稱爲「外國帳戶稅收合規法」（或「FATCA」）和《財政條例》和行政法規根據該指南頒佈的指導方針對支付給外國金融機構的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣稅（根據適用規則的具體定義），除非該機構與美國政府簽訂了扣繳協議就某些付款進行收集，並向美國稅務機關提供有關美國帳戶持有人的大量信息此類機構（包括此類機構的某些股權持有人，以及某些外國實體的帳戶持有人）與美國所有者一起）。FATCA通常還對向非金融外國人支付的某些款項徵收30％的聯邦預扣稅實體，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何實質性直接關係的證明，或間接的美國所有者或提供有關該實體的美國主要直接和間接所有者的信息。政府間美國與適用的外國之間的協議可能會修改這些要求。所描述的預扣稅如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得豁免，則上述內容將不適用規則。

FATCA 預扣稅目前適用於付款的股息。美國財政部已經發布了擬議法規，這些法規如果以目前的形式最終確定，將取消 30％的聯邦預扣稅適用於處置我們普通股的總收益。在其序言中擬議法規，美國財政部表示，納稅人通常可以依賴擬議的法規直到最終確定法規已發佈。鼓勵投資者就FATCA可能產生的影響諮詢自己的稅務顧問關於他們對我們的普通股的投資。

以下摘要包含描述與收購、所有權和處置普通股相關的土耳其所得稅的重大後果，以及不應被解釋爲專業的法律或稅務建議，因爲它不考慮任何投資者的特殊情況。你應就您的特定情況的稅收後果以及任何稅收後果諮詢自己的稅務顧問可能根據任何州、地方、外國或其他稅收管轄區的法律產生。

每個投資者都應就以下問題諮詢他們的顧問根據其國籍、居住國或居住國的法律投資我們的證券可能產生的稅收後果。

以下討論是一般性總結與土耳其居民個人或公司投資我們的證券有關的某些土耳其稅收注意事項，非居民不會持有與通過常設機構開展貿易或業務有關的證券在土耳其，這可以被視爲由固定營業地的存在或永久營業地的任命而構成代表。它僅供一般參考，根據土耳其共和國的法律和相關解釋，在本招股說明書發佈之日起生效，可能會有前瞻性和追溯性的變更——參考文獻本節中的「居民」是指土耳其的納稅居民，本節中提及的「非居民」本節指非土耳其納稅居民的人。

以下討論僅旨在提供向潛在投資者提供一般信息，並不聲稱全面，也不涉及所有土耳其法律事務可能與做出投資、持有或處置我們的證券的決定有關。此外，它沒有描述土耳其共和國以外的任何稅收管轄區的法律產生的任何稅收後果。

居民和其他受土耳其語約束的人稅收，非居民通過向居民（無論是個人還是法人實體）出售或處置我們的證券而獲得的收益以及通過在土耳其的商業和商業活動獲得收入的非居民 (無論是個人還是法人實體) 建議諮詢自己的稅務顧問，以確定出售或處置我們的證券對他們的任何後果。

真實人物被視爲土耳其的居民納稅目的，如果 (i) 他們根據土耳其民法典居住在土耳其，或 (ii) 臨時住所除外離開，他們在一個日曆年內在土耳其停留六個月以上。如果給定的兩個條件都不滿足，出於土耳其納稅目的，真實人物被視爲非居民。

法律實體被視爲土耳其的居民如果它們是根據土耳其相關法律在土耳其註冊成立的，或者其有效管理地點在儘管土耳其是在土耳其境外註冊成立的。如果給定的兩個條件都不滿足，出於土耳其稅收目的，法人實體被視爲非居民。

個人目前的所得稅稅率範圍從 15% 到 40% 不等，逐步適用，具體取決於給定日曆中個人總收入的水平年。

公司（所得）稅的稅率是最近的用於資助2月土耳其遭受大地震後恢復的資金增加到私人實體的25％，增加到30％根據2023年7月15日在《官方公報》上發佈的第7456號法律，兩家金融部門公司均持平，編號爲 32249。

資本收益被視爲來自土耳其的收益收入：如果導致收益的交易在土耳其完成，則在土耳其支付對價款或即使付款是在土耳其境外支付的，這筆款項也將在土耳其入賬。「考慮」一詞表示付款是在土耳其進行的，或者如果付款是在國外支付的，則在土耳其的賬簿中記錄或支付來自付款人或代表其在土耳其付款的人的利潤。

不是土耳其居民的股東（即我們的非居民股東），用於土耳其納稅目的，並且不通過永久性方式從事貿易或業務在土耳其設立的機構，無需爲出售或處置我們的證券所得的收益繳納土耳其所得稅，除非移交給土耳其居民。非居民個人或公司通過此類出售實現的資本收益可能如果該非居民向土耳其居民進行出售，則在土耳其需繳納所得稅和/或公司稅持有人，視證券出售前的持有期而定 — 雙邊稅收協定條款已保留。

徵稅的持有期標準土耳其的非居民收入取決於締結的相關雙邊所得稅協定中規定的適用條款和 Türkiye（如果有的話）。由於資本收益不通過預扣稅徵稅，因此任何資本收益均來自土耳其證券可能需要申報。出於上述目的，任何股東都不會被視爲土耳其的居民或居住在土耳其僅憑持有我們的證券就可以徵收地方所得稅。

證券的股息支付在土耳其，個人或法人實體將分別按全額稅率繳納所得稅或公司稅。居民個人必須爲其股息收入提交年度納稅申報表，如果股息金額超過法律規定的貨幣門檻（2023年爲8,400土耳其里拉），加上某些其他需要申報的收入，即全部金額應在年度納稅申報表中申報。在其他地方（即土耳其以外的司法管轄區）收取的預扣稅原則上，土耳其通過申報應納稅的股息總額（如果有）可用於根據土耳其法律，抵免在納稅申報表上計算的所得稅或公司稅。

出售證券所得收益在土耳其，個人或法人實體將分別按全額稅率繳納所得稅或公司稅——豁免僅供企業納稅人使用，價格指數化可能有助於減少以當地貨幣計算的應納稅收益（土耳其里拉）條款。

潛在投資者應諮詢他們所居住國、國籍或居住地所適用的法律下，投資我們證券可能產生的稅務後果。

下面討論了投資我們證券可能產生的開曼群島個人所得稅後果。這個討論是對現行法律的概括性總結，可能受到前瞻性和回顧性變動的影響。它不意味着稅務建議，不考慮任何投資者的特定情況，並且不考慮除開曼群島法律下的稅務後果之外的其他稅務後果。

依據現行開曼群島法律支付的股息和資本不會受到開曼群島的稅收影響，在支付股息或資本給證券持有人時，不需要任何代扣，並且從出售證券所獲得的收益也不受開曼群島的所得稅或公司稅的影響。開曼群島目前沒有所得稅、公司或資本收益稅，也沒有遺產稅、繼承稅或禮品稅。

我們證券的分紅和分配款項將不受開曼群島稅務的約束，也無需對分紅或資本分配的支付進行預扣稅，亦不會對在開曼群島內處置證券所獲得的收益徵收開曼群島所得稅或公司稅。開曼群島目前沒有所得稅、公司稅或資本利得稅，也沒有遺產稅、繼承稅或禮品稅。

普通股股份的發行及其轉讓文件不需要繳納印花稅。然而，如果股份的轉讓文件是在開曼群島執行或帶入的，則需要貼稅。

我們已依照開曼群島的法律成立爲免稅公司有限責任公司，並且已申請並獲得了2021年3月3日的開曼群島財政司的承諾，其內容如下：

根據（經修訂）稅收減免法案的規定，以下擔保已經提供給SAI.TECH Global Corporation（以下簡稱"公司"）：

根據《稅收優惠法案（修訂版）》第6條的規定，財政司司長向加拉塔作出承諾：

我們正在登記此募股說明書中所列出的轉售註冊人，包括他們的受贈人、質權人、受讓人或其繼承人，共計85226425股普通股。

我們將不會從任何在此之下展售的Selling Securityholders的普通股銷售中獲得任何收益。我們將承擔與本招股書所表示的證券註冊有關的所有費用、開支和費用，包括但不限於所有註冊和申報費用、紐交所美國上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和費用。Selling Securityholders將承擔所有額外的銷售費用，包括佣金、券商費用和其他類似的銷售費用。

賣出證券持有人可能不時地提供和出售由本說明書覆蓋的某些或所有證券。在此所使用的「賣出證券持有人」一詞包括了受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人（作爲禮物、質押、合夥企業分配或其他與出售無關的轉讓）在本說明書日期後收到的證券的出售證券持有人。我們已經就本說明書所覆蓋的證券進行了註冊，以便這些證券可以被賣出證券持有人自由向公衆銷售。然而，本說明書所覆蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會由賣出證券持有人提供或轉售。賣出證券持有人將獨立於我們作出決定，以確定每次銷售的時間、方式和規模。

出售證券持有人在處置其普通股或其利益時，可以採用以下一種或多種方法：

此外，作爲銷售證券的機構可以選擇按比例以實物分配證券給其成員、合作伙伴或股東，根據本招股說明書所屬的註冊聲明遞交附帶分銷計劃的招股說明書。這樣一來，這些成員、合作伙伴或股東將會收到通過註冊聲明進行分銷而獲得的可自由交易的證券。對於分銷受益人是我們的關聯公司（或法律另有規定的情況下），我們可能會文件招股說明書補充表，以便允許分銷受益人使用招股說明書轉售通過分銷獲得的證券。

其他出售證券的人士也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成爲本招股說明書的出售受益人。在出售證券的人士通知我們已贈與人、質權人、受讓人或其他權益繼承人打算出售我們的證券時，我們將在必要的情況下立即爲本招股說明書提交補充，特別命名該人爲出售證券的人士。

出售有價證券的持有人以及任何參與出售我們的普通股或其利益的承銷商、證券經紀商或代理商可能符合《證券法》第2條(a)(11)款中「承銷商」的定義。他們在重新銷售我們的普通股時所獲得的任何折扣、佣金、特許和利潤都可能構成《證券法》下的承銷折扣和佣金。如果任何出售有價證券的持有人符合《證券法》第2條(a)(11)款中「承銷商」的定義，則該出售有價證券的持有人將受到《證券法》的要求提供招股說明書的約束。根據與我們和出售有價證券的持有人簽訂的協議，承銷商及其控制人、經銷商和代理商可能有權獲得對特定民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

不能保證Selling Securityholders會賣出本招股說明書所提供的全部或任何證券。此外，Selling Securityholders還可以根據證券法第144條規定以及其他免於登記的交易方式出售證券，而不是根據本招股說明書。

售出的安全持有人有絕對權力和決定權，如果他們認爲購買價格在任何特定時間不令人滿意，他們可以自行決定是否接受購買要約或進行證券銷售。

在我們接到任何銷售證券持有人的通知後，若通過區塊交易、特殊發行、交易所分銷或二級分銷，或經經紀人或交易商進行收購，本招股說明書將根據證券法規則424（b）的要求進行補充披露：

賣方證券持有人可能與經銷商或其他金融機構進行對沖交易。在這些交易中，經銷商或其他金融機構可能進行本文規定的證券或可轉換爲或可交換爲此類證券的證券的賣空榜，在承擔與賣方證券持有人達成的對沖頭寸的過程中。賣方證券持有人還可能與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向這些經銷商或其他金融機構交付本招股說明書規定的證券，這些經銷商或其他金融機構可能根據本招股說明書重新出售（經修改或補充以反映此類交易）。

一個賣方證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或在與本招股說明書不涵蓋的證券上與第三方進行私下協商的交易。如果適用的招股說明書中指示，在這些衍生品交易中，第三方可能會賣出本招股說明書和適用的招股說明書所涵蓋的證券，包括開空交易。如果是這樣，第三方可能會使用任何賣方證券持有人的質押證券或從任何賣方證券持有人借入的證券來清算這些銷售或關閉任何相關的股票借貸，還可能使用從任何賣方證券持有人處獲得的證券來結算這些衍生品交易來關閉任何相關的股票借貸。在此類銷售交易中，第三方將成爲承銷商，並在適用的招股說明書（或後效變更登記）中標明。此外，任何賣方證券持有人還可以以其他方式將證券借給金融機構或其他第三方，而這些金融機構或其他第三方可能利用本招股說明書開空賣出證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者或與其他證券的同時發行有關。

在必要的情況下，我們將盡力提交一份或多份補充說明書，用以描述在本說明書中未曾披露的與分銷計劃相關的重要信息或任何重大變更。

根據金融行業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立券商所接受的總折扣、佣金、費用或其他構成承銷薪酬的項目，不得超過本招股說明書和任何適用招股說明書所募集資金總額的8%。

我們已同意對出售證券人承擔某些責任的賠償，包括根據證券法承擔的責任。出售證券人已同意承擔在某些情況下對我們承擔某些責任的賠償，包括根據證券法承擔的責任。出售證券人可能對參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商承擔某些責任的賠償，包括根據證券法產生的責任。

我們是一家開曼群島豁免公司，幾乎所有的資產都位於美國之外。幾乎所有的當前業務都在土耳其進行。此外，我們的大部分董事和高級管理人員都居住在美國之外。因此，您可能很難在美國境內對這些人進行法律傳票。您也可能很難在土耳其或開曼群島法院執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事賠償規定獲得的判決，這些判決針對我們、我們的高級管理人員和董事，其中大多數不居住在美國，資產的絕大部分也位於美國境外。如果您認爲您在美國證券法下的權益受到侵犯，您在開曼群島如果想對我們提起訴訟可能會很困難或者無法實現。此外，開曼群島或土耳其的法院是否會承認或執行基於美國證券法或任何州的證券法的民事責任規定而美國法院對我們或此類個人做出的判決存在不確定性，對於在開曼群島或土耳其提起的針對我們或此類個人的針對美國證券法或任何州證券法的原始訴訟，這些法院是否會審理也存在不確定性。

我們在開曼群島的註冊辦公地址是：Stuarts Corporate Services Ltd.的託管地址：P.O. Box 2510, Kensington House, 69 Dr Roy’s Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104。

我們已經無可回覆地指定了Cogency Global Inc.作爲我們在任何與本次發行、或與本次發行有關的證券的購買或銷售所涉及的任何美國聯邦或州法院的訴訟中接受送達的代理人。我們代理人的地址是122 E 42號^nd 大樓，紐約，紐約10168。^th樓，紐約，紐約10168。

我們在美國的授權代表根據《證券法》第6(a)條的規定，是Cogency Global Inc.。122 East 42^二層街, 18^th 樓，紐約，NY 10168。

Marti的合併基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及該三年期間每個年度的報表，已通過參考Marti2023年年度20-F表格（根據KPMG Bağımsız Denetim ve SMMm AŞ的報告）在本招股說明書中錄入，並根據該公司作爲會計和審計專家的權威。

KPMG獨立審計和財務報告的註冊地址是伊斯坦布爾Levet的İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9, 34330。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

Stuarts Humphries已對本招股說明書所提供的普通股及開曼群島法律事項的證券有效性進行了審查。

	正如《華盛頓郵報》今年早些時候所指出的那樣，數據中心在2022年消費的全國電力總量超過了4％。鑑於人工智能和各種數字創新的爆炸性需求，這並不令人驚訝。然而，這些技術對電網造成了巨大壓力。 2023
	（單位：千美元）
現金及現金等價物		19,424
股權		(32,698	)
		10,448
		54,803
總債務		65,251
總市值		32,553

定向增發應該被翻譯爲:Private Placement	權證符合條件將要
定向增發股票認股權證		7,250,000
公開股權證		7,187,489
		14,437,489

定向增發應該被翻譯爲:Private Placement	認股證 254,035 2023		回購成本價格 254,035 2023		(10) 權證 254,035 2023
Private Placement Warrants		7,250,000	$	0.10		725,000
公共認股權證		5,902,206	$	0.10		590,221
		13,152,206				1,315,221

	證券擁有之前提供		證券待出售		擁有的證券發行後
出售證券持有人的姓名	普通股		普通股票⁽¹⁾		普通股票		%⁽²⁾
Agah Ugur⁽³⁾		273,964		175,240		98,724		*
Autotech Fund II，L.P.⁽⁴⁾		1,768,687		353,535		1,415,152		2.5	%
Esra Unluaslan Durgun⁽⁵⁾		7,477,950		7,477,950		—		—
歐洲復興開發銀行⁽⁶⁾		3,732,508		707,069		3,025,439		5.3	%
Oguz Alper Oktem⁽⁷⁾		7,477,950		7,477,950		—		—
Seher Sena Oktem⁽⁸⁾		793,265		793,265		—		—
Sumed Equity Ltd.⁽⁹⁾		8,629,368		8,629,368		—		—
紐荷蘭戰術阿爾法基金有限責任公司⁽¹⁰⁾		254,035		254,035		—		—
雪萊·吉利⁽¹¹⁾		35,000		35,000		—		—
亞當·梅茲⁽¹²⁾		35,000		35,000		—		—
蒂姆·香農⁽¹³⁾		35,000		35,000		—		—
Gala 投資有限責任公司⁽¹⁴⁾		15,000		15,000		—		—
405 MSTV 是唱片⁽¹⁵⁾		10,896,308		10,896,308		—		—
Keystone Group, L.P.⁽¹⁶⁾		6,294,035		6,294,035		—		—
Gramercy 新興市場動態信貸基金⁽¹⁷⁾		629,404		629,404		—		—
Gramercy 多資產基金有限責任公司⁽¹⁸⁾		2,214,440		944,106		1,270,334		2.2	%
Weiss Asset Management LP 管理的基金⁽¹⁹⁾		7,077,018		7,077,018		—		—
Farragut Square 全球主基金，LP⁽²⁰⁾		12,532,036		12,531,036		1,000		*
卡拉威資本管理有限責任公司⁽²¹⁾		20,641,076		20,641,076		—		—
DC Park Loop 有限責任公司⁽²²⁾		138,186		138,186		—		—
凱末爾·卡亞⁽²³⁾		86,844		86,844		—		—

		本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於本說明書		ii
		iii
有關前瞻性聲明的注意事項		iv
說明書摘要		1
本次發行		3
風險因素		4
使用所得款項		5
資本結構和負債		6
證券描述		7
出售證券控股人		14
相關的美國聯邦所得稅考慮因素		16
我們向乘客提供環境可持續的交通服務。我們提供的租用服務目前通過全電動兩輪車輛提供，並且我們的叫車服務促進共享出行，從而減少了我們所運營城市的排放，對環境的可持續發展做出貢獻。		20
		22
分銷計劃		23
		26
專家		26
法律事項		26