根据规则424(b)(3)递交
注册号码333-273543
我们的普通股在纽交所美国交易所（NYSE美国）上市，交易标的为“MRT”。2024年9月9日，我们的普通股最后报告的销售价格为每股1.97美元。
我们可能根据需要通过申报补充招股说明书来修订和补充本招股说明书。在做出投资决策之前，请细读本招股说明书以及任何修正案或补充。
— 作为新兴成长公司和外国私人发行人的意义.”
2024年9月10日的招股说明书
目录
| 本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的 | ||
| 关于本说明书 | ii | |
| iii | ||
| 有关前瞻性声明的注意事项 | iv | |
| 说明书摘要 | 1 | |
| 本次发行 | 3 | |
| 风险因素 | 4 | |
| 使用所得款项 | 5 | |
| 资本结构和负债 | 6 | |
| 证券描述 | 7 | |
| 出售证券控股人 | 14 | |
| 相关的美国联邦所得税考虑因素 | 16 | |
| 我们向乘客提供环境可持续的交通服务。我们提供的租用服务目前通过全电动两轮车辆提供，并且我们的叫车服务促进共享出行，从而减少了我们所运营城市的排放，对环境的可持续发展做出贡献。 | 20 | |
| 22 | ||
| 分销计划 | 23 | |
| 26 | ||
| 专家 | 26 | |
| 法律事项 | 26 |
i
Exchange Act的条款规定了在Exchange Act下注册的证券的委托征集、同意或授权的部分。
ii
可用信息
http://www.sec.gov.
高达85,226,425股普通股。
.”
援引
SEC的规则允许我们"引用方式"将信息并入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引荐至另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。被引用的信息视为本招股说明书的一部分，并且我们向SEC提交的随后信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书中包含的任何声明或之前并入引用的文件中的声明将被视为被修改或取代，以便于本招股说明书中的声明或随后提交的已并入引用的文件中的声明修改或取代该声明。
本招股说明书和任何附随的招股说明书包含以下已经与SEC进行过注册的文件的引用：
| ● | 我们的年度报告 20-F 表格 到2023年12月31日终止的财年止于2024年4月16日向证监会提交的2023年20-F文件（“2023年20-F文件”）; |
| ● | 我们在美国证券交易委员会提交的6-K表格报告上 2023年12月27日, 2024年04月26日, 2024年5月17日和2024年6月24日；以及帮助孩子们跟踪他们夏季口腔卫生习惯的材料。 |
| ● |
潜在投资者应仔细考虑标题为“”的部分，以及本招股说明书中包含的其他信息，以及包括我们2023年20-F表格所引用的文档中包含的其他风险因素，在决定投资本证券之前应仔细考虑的因素。
您可以通过书面或电话与我们联系，以请求获取本说明书所纳入的任何文件的免费复印件，地址如下：
拟议销售给公众的大致开始日期：在此注册声明生效后的任何时候。
或者
根据本招股说明书和适用的附录提供的任何证券的投资都涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险因素以及我们最近年度报告（20-F表格），该报告已通过引用并入本招股说明书，以及我们报告6-k表格中的风险因素更新（如果有更新），并入本招股说明书，以及包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，以及我们在交易所法案下的后续申报更新的风险因素和其他信息以及适用的附录和任何适用的自由书面招股说明书。这些风险的任何发生可能导致您失去所投资证券的全部或部分资金。还可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。这可能导致我们证券的交易价格下降，从而导致您投资的全部或部分损失。请还仔细阅读题为“前瞻性陈述的警示说明”的本文和包含在我们最近的年度报告（20-F表格）中以及我们更新的（如果有更新）基于引用并入本招股说明书的报告6-k表格中的该部分。
除非这些展品已被明确纳入本招股说明书或任何附带招股说明书中的参考文献，否则不会发送这些展品。
iii
风险因素CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS
以下表格列出了我们截至2023年12月31日的资本结构。
iv
. 本招股说明书中的部分陈述构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”获取更多信息。
公司
贷款和借款（非流动资产）
54,803
(1)
公司信息
Ordinary Shareswww.sec.gov nd街18th
1
我们的营运业绩和现金流量；
我们的未来前景；
| ● | ● |
| ● |
| ● |
| ● |
可能在财务安排中对我们进行付息限制；以及
外国私人发行人和新兴增长型公司也可以豁免某些更严格的高管薪酬披露规则。因此，即使我们不再符合新兴增长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免那些不属于新兴增长型公司、要求更严格的薪酬披露的公司需要遵守的规定，并将被允许按照本国惯例执行相关事项。
2
| 发售价格 | 董事会可能不时按时就普通股未支付的金额向股东征收款项。被征收的未支付普通股经过通知期后将被没收。分销计划.” | |
| 如果呼叫或呼叫的分期到期但未支付，董事会可以向欠款方发出不少于十四（14）个工作日的通知，要求支付未支付的金额以及可能产生的任何利息和我们因此而发生的任何费用。该通知应指明支付地点，并说明如果未遵守该通知，与呼叫相关的普通股将有可能被收回。 | 赎回和回购股份 | |
| 资金用途 | 8 | |
| 分红政策 | 股息政策.” | |
| 风险因素 | 风险因素an exempted company does not have to hold an annual general meeting; | |
| 我们普通股的交易市场。 |
3
与我们的证券相关的风险
”
4
5
| 正如《华盛顿邮报》今年早些时候所指出的那样，数据中心在2022年消费的全国电力总量超过了4％。鉴于人工智能和各种数字创新的爆炸性需求，这并不令人惊讶。然而，这些技术对电网造成了巨大压力。 2023 | ||||
| （单位：千美元） | ||||
| 现金及现金等价物 | 19,424 | |||
| 股权 | (32,698 | ) | ||
| 10,448 | ||||
| 54,803 | ||||
| 总债务 | 65,251 | |||
| 总市值 | 32,553 | |||
| (1) |
6
590,221
普通股
总体来说
股息
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
7
清算
股票认购和股票没收
●
如果我们希望将个人数据用于其他特定的目的（包括，如适用，需要您的同意的任何目的），我们将与您联系。
为什么我们可能会转移您的个人数据
8
豁免公司
| ● |
| ● | 以下表格列出的出售股份人士，可能不时根据本招股说明书，出售所列出的普通股中的任何一种或全部。当我们在本招股说明书中提到“出售股份人士”时，我们指的是下表列出的人物，以及本招股说明书日期后，持有出售股份人士所持普通股权益的质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他许可的受让人。关于可转换股份，我们假设（i）在到期时可发行的兑付利息的总面值，（ii）根据债券契约的最低复位价格（在契约中定义）为1.50美元和10.0%的转换溢价，以及（iii）Callaway Capital Management LLC完全行使其认购高达3,250万美元的可转换票据的选择权。 |
| ● | 豁免公司没有义务召开年度股东大会； |
| ● |
| ● |
| ● | 证券持有 |
| ● | Ordinary Shares |
| ● | 豁免公司可以注册为分设组合公司。 |
董事们
投票
175,240
任命和罢免
Autotech基金II有限合伙公司
9
%
权证
Private Placement Warrants
3,732,508
公共认股权证
10
| 定向增发应该被翻译为:Private Placement | 权证 符合条件 将要 | |||
| 定向增发股票认股权证 | 7,250,000 | |||
| 公开股权证 | 7,187,489 | |||
| 14,437,489 | ||||
| 定向增发应该被翻译为:Private Placement | 认股证 254,035 2023 | 回购成本 价格 254,035 2023 | (10) 权证 254,035 2023 | |||||||||
| Private Placement Warrants | 7,250,000 | $ | 0.10 | 725,000 | ||||||||
| 公共认股权证 | 5,902,206 | $ | 0.10 | 590,221 | ||||||||
| 13,152,206 | 1,315,221 | |||||||||||
11
—
629,404
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一个人从事犯罪活动或洗钱或涉及恐怖主义或恐怖融资，并且这些知识或怀疑是在受监管的行业或其他贸易、职业、业务或就业过程中引起注意的，该人将被要求向（i）开曼群岛反洗钱情报局根据开曼群岛《犯罪所得法》（修订版）报告这些知识或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）开曼群岛警务人员或更高级别的警察官员，或根据开曼群岛《恐怖主义法》（修订版）向开曼群岛反洗钱情报局报告，如果披露涉及恐怖主义或恐怖融资和财产。
2.2
投资者数据。我们将根据需要收集、使用、披露、保留和安全保存个人数据，仅在合理范围内进行必要的处理、披露、转移或保留，以开展我们的业务，或者为了遵守我们需要遵守的法律和监管义务。我们仅在符合DPA的要求下转移个人数据，并采取适当的技术和组织信息安全措施，以保护个人数据不遭受未经授权的或非法的处理以及个人数据的意外丢失、破坏或损害。
7,077,018
12
(20)
影响的人群： 如果您是自然人，则会直接受到影响；如果您是公司投资者（包括用于此类目的的法律安排，如信托或免税有限合伙企业），为任何与您投资有关的个人向我们提供个人数据，则与您有关的个人将是相关的内容，您应向此类个人传递此隐私通知的内容或以其他方式向他们提供此通知的内容。
| ● | 这是为了履行我们在任何购买协议下的权利和义务而必要的。 |
| ● |
| ● | — |
(23)
我们及我们正式授权的附属公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损毁。
(1)
我们及我们的正式授权的附属公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损毁。
13
包括（i）通过Cede & Co.间接持有的3,025,439股普通股，以及（ii）可转换债券转换后持有的707,069股普通股。欧洲重建开发银行的营业地址为英国伦敦银行街5号，邮编E14 4BG。
包括Mr. Öktem直接持有的11,152,760股普通股。分销计划.”
| 证券 拥有 之前 提供 | 证券 待出售 | 拥有的证券 发行后 | ||||||||||||||
| 出售证券持有人的姓名 | 普通股 | 普通 股票(1) | 普通 股票 | %(2) | ||||||||||||
| Agah Ugur(3) | 273,964 | 175,240 | 98,724 | * | ||||||||||||
| Autotech Fund II，L.P.(4) | 1,768,687 | 353,535 | 1,415,152 | 2.5 | % | |||||||||||
| Esra Unluaslan Durgun(5) | 7,477,950 | 7,477,950 | — | — | ||||||||||||
| 欧洲复兴开发银行(6) | 3,732,508 | 707,069 | 3,025,439 | 5.3 | % | |||||||||||
| Oguz Alper Oktem(7) | 7,477,950 | 7,477,950 | — | — | ||||||||||||
| Seher Sena Oktem(8) | 793,265 | 793,265 | — | — | ||||||||||||
| Sumed Equity Ltd.(9) | 8,629,368 | 8,629,368 | — | — | ||||||||||||
| 纽荷兰战术阿尔法基金有限责任公司(10) | 254,035 | 254,035 | — | — | ||||||||||||
| 雪莱·吉利(11) | 35,000 | 35,000 | — | — | ||||||||||||
| 亚当·梅兹(12) | 35,000 | 35,000 | — | — | ||||||||||||
| 蒂姆·香农(13) | 35,000 | 35,000 | — | — | ||||||||||||
| Gala 投资有限责任公司(14) | 15,000 | 15,000 | — | — | ||||||||||||
| 405 MSTV 是唱片(15) | 10,896,308 | 10,896,308 | — | — | ||||||||||||
| Keystone Group, L.P.(16) | 6,294,035 | 6,294,035 | — | — | ||||||||||||
| Gramercy 新兴市场动态信贷基金(17) | 629,404 | 629,404 | — | — | ||||||||||||
| Gramercy 多资产基金有限责任公司(18) | 2,214,440 | 944,106 | 1,270,334 | 2.2 | % | |||||||||||
| Weiss Asset Management LP 管理的基金(19) | 7,077,018 | 7,077,018 | — | — | ||||||||||||
| Farragut Square 全球主基金，LP(20) | 12,532,036 | 12,531,036 | 1,000 | * | ||||||||||||
| 卡拉威资本管理有限责任公司(21) | 20,641,076 | 20,641,076 | — | — | ||||||||||||
| DC Park Loop 有限责任公司(22) | 138,186 | 138,186 | — | — | ||||||||||||
| 凯末尔·卡亚(23) | 86,844 | 86,844 | — | — | ||||||||||||
| (*) | 少于1% |
| (1) | ● |
| (2) |
|
14
| (3) |
| (4) | ● |
| (5) |
| (6) |
| (7) | 此外，一个作为实体的销售债券持有人可以选择根据本招股说明书的相关注册声明向其成员、合作伙伴或股东按比例以实物分配证券的方式进行分配，通过提供一个附带分配计划的招股说明书。这样，这些成员、合作伙伴或股东就可以根据注册声明获得自由可交易的证券。我们公司的分配受益人如果是我们的关联企业（或法律另行规定），我们可能会提交一个招股说明书补充资料，以便允许受益人使用招股说明书转售在配售中获得的证券。 |
| (8) | 持有人在其他情况下也可能转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书中的实际销售受益人。在收到持有人通知受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人打算出售我们的证券时，我们将在必要时及时提交补充招股说明书，特别指明此类人作为实际销售持有人。 |
| (9) | 持有人和任何参与出售我们普通股或其利益的承销商、经纪商或代理商可能根据证券法第2(a)(11)条的含义而成为“承销商”。他们在转售我们普通股所获得的任何折扣、佣金、回扣或利润可能构成《证券法》下的承销折让和佣金。如果任何持有人根据证券法第2(a)(11)条的含义属于“承销商”，则该持有人将受到《证券法》招股说明书递送要求的约束。承销商及其控制人、经销商和代理商可能根据与我们和持有人订立的协议有权获得针对特定民事责任的补偿和贡献，包括《证券法》下的责任。 |
| (10) | 无法保证出售证券的可行性，出售证券持有人可能不会出售本招股说明书提供的任何或全部证券。此外，出售证券持有人还可以在《证券法》第144条规定的情况下出售证券，如果可能的话，或者在其他豁免登记的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。 |
| (11) | 出售证券持有人有绝对的自主权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，可以毫无疑问地决定不接受任何购买要约或不进行任何证券交易。21世纪医疗改革法案 |
| (12) | 21世纪医疗改革法案● |
| (13) | 21世纪医疗改革法案● |
| (14) |
| (15) |
| (16) | ● |
| (17) |
| (18) |
| (19) | th |
| (20) |
| (21) | th |
| (22) |
| (23) |
15
我们已经无条件地委任Cogency Global Inc.作为我们在任何美国联邦法院或州法院受理与本次发行或与本次发行相关的证券买卖有关的任何诉讼的代理接收人。我方代理的地址为122 E 42.
楼，纽约，纽约10168。
根据证券法第6(a)条的规定，我们在美国的授权代表是Cogency Global Inc.，位于东42
纽约，NY 10168号楼
| ● |
| ● | 免税组织； |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | FINRA filing fee |
| ● | 税收合规的养老计划。 |
| ● |
| ● | 这些费用是根据提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。 |
| ● |
| ● |
我们还根据法律与我们的董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意对每个董事进行赔偿，并使他们免受与他们作为我们的董事或高级职员因而成为诉讼的一方或参与诉讼而产生的支出、判决、罚款和根据和解协议应付的金额的损失。除非根据赔偿协议，我们作为赔偿人在诉讼中获得胜利或以其他方式进行辩护，并报销该被赔偿人的相关支出，我们对赔偿协议的义务将受到某些习惯性限制和例外的约束。
16
| ● | 对于美国联邦所得税目的而言，一个外国（即非美国）公司，如果以下情况之一成立，将被视为被动外国投资公司（即“PFIC”）：（i）其在一个纳税年度内至少有75%的总收入，包括其按价值拥有至少25%股份的任何公司的收入的按比例份额，是被动收入；或者（ii）其在一个纳税年度内至少50%的资产（通常根据公平市场价值并在全年按季度平均计算，但可能有例外），包括其按价值拥有至少25%股份的任何公司的资产的按比例份额，是为了生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和版税（并非来自租赁或版税的活动经营所得）以及出售产生被动收入的资产所得。 |
| ● |
| ● |
| ● |
相关的美国联邦所得税考虑因素
分配的最高税率，如适用”规则的讨论，下面是关于“分配的最高税率，如适用”规则的讨论。
23.2
101.INS
Inline XBRL Instance Document
17
信息报告和备份预扣税。
在注册声明的生效日期后（或最近的后期生效修正案），如有任何事实或事件（单独或合计）对注册声明中所陈述的信息构成根本变化，则应在说明书中予以反映。尽管前述如此，如果提供的证券数量增加或减少（如果证券的总价值不会超过注册金额），并且估计的最高发售范围与低或高的结束相偏离，可以通过提交给监管机构的意向书（根据本章第230.424(b)条规定）进行反映，前提是增减的总量和价格在注册声明中“计算发行费用表”或“注册费用计算”表中所列的最高总发售价格中变动不超过20%。
(2)
分配的最高税率，如适用”规则的讨论，下面是关于“分配的最高税率，如适用”规则的讨论。
(4)为了在任何延迟发行或连续发行的开始处包含Form 20-F的8.A项所要求的任何财务报表，提交一份后实施修正以更新注册声明。并且不需要提供根据《证券法》第 10(a)(3) 条所要求的财务报表和信息。 2024年要点。
为了确定根据证券法对任何购买者的责任，根据第424(b)条的规定提交的每份招股说明书均将被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用的日期作为注册声明的一部分。
对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者，注册声明或招股说明书中的任何陈述，包括被引入或引入注册声明或招股说明书的文件中的任何陈述，在首次使用之前，不能取代或修改在注册声明或招股说明书中已经存在的任何陈述。
| ● |
| ● |
| ● |
由签署注册申请的申请人向购买者所作的任何其他通讯均属于发售中的要约。
18
信息报告和备份预扣税。
在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。
19
土耳其税务注意事项
August 30, 2024
Yousef Hammad
20
资本收益
股息
21
/s/ KPMG Bağımsız Denetim ve SMMm A.Ş.
土耳其伊斯坦布尔
潜在投资者应咨询他们所居住国、国籍或居住地所适用的法律下，投资我们证券可能产生的税务后果。
开曼群岛税务考虑
下面讨论了投资我们证券可能产生的开曼群岛个人所得税后果。这个讨论是对现行法律的概括性总结，可能受到前瞻性和回顾性变动的影响。它不意味着税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，并且不考虑除开曼群岛法律下的税务后果之外的其他税务后果。
依据现行开曼群岛法律 支付的股息和资本不会受到开曼群岛的税收影响，在支付股息或资本给证券持有人时，不需要任何代扣，并且从出售证券所获得的收益也不受开曼群岛的所得税或公司税的影响。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本收益税，也没有遗产税、继承税或礼品税。
我们证券的分红和分配款项将不受开曼群岛税务的约束，也无需对分红或资本分配的支付进行预扣税，亦不会对在开曼群岛内处置证券所获得的收益征收开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、继承税或礼品税。
普通股股份的发行及其转让文件不需要缴纳印花税。然而，如果股份的转让文件是在开曼群岛执行或带入的，则需要贴税。
我们已依照开曼群岛的法律成立为免税公司有限责任公司，并且已申请并获得了2021年3月3日的开曼群岛财政司的承诺，其内容如下：
（修订后）
有关税收减免的担保
根据（经修订）税收减免法案的规定，以下担保已经提供给SAI.TECH Global Corporation（以下简称"公司"）：
根据《税收优惠法案（修订版）》第6条的规定，财政司司长向加拉塔作出承诺：
| 1. | 这里以后在这些岛上制定的征收利润、收入、盈利或增值税的法律不适用于我们或我们的运营。 |
| 2. | 此外，不应征收利润、收入、增值收益或类似遗产税或继承税的税款： |
| 2.1 | 对于我们的股票、债券或其他义务；或者 |
| 2.2 | 通过扣缴全额或部分相关款项，根据《税务优惠法（修订版）》第6(3)条款的定义。 |
这些让步将在此日期起计算的20年内有效。
22
我们正在登记此募股说明书中所列出的转售注册人，包括他们的受赠人、质权人、受让人或其继承人，共计85226425股普通股。
我们将不会从任何在此之下展售的Selling Securityholders的普通股销售中获得任何收益。我们将承担与本招股书所表示的证券注册有关的所有费用、开支和费用，包括但不限于所有注册和申报费用、纽交所美国上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和费用。Selling Securityholders将承担所有额外的销售费用，包括佣金、券商费用和其他类似的销售费用。
卖出证券持有人可能不时地提供和出售由本说明书覆盖的某些或所有证券。在此所使用的“卖出证券持有人”一词包括了受让人、质权人、受让人或其他权益继承人（作为礼物、质押、合伙企业分配或其他与出售无关的转让）在本说明书日期后收到的证券的出售证券持有人。我们已经就本说明书所覆盖的证券进行了注册，以便这些证券可以被卖出证券持有人自由向公众销售。然而，本说明书所覆盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会由卖出证券持有人提供或转售。卖出证券持有人将独立于我们作出决定，以确定每次销售的时间、方式和规模。
出售证券持有人在处置其普通股或其利益时，可以采用以下一种或多种方法：
| ● | 普通的经纪交易和经纪人招揽购买者的交易； |
| ● | 一个或多个承销发行； |
| ● | 经纪商进行的大宗交易，其承诺作为代理人卖出其股票份额，但可能以自营方式持有并再售出部分股份以促成交易； |
| ● | 经纪商作为主要买方和经纪商代表其客户再销售购买 |
| ● | 按照适用的交易所规则进行交易分发； |
| ● | 根据《交易所法案》第10b5-1条下的交易计划，由出售证券持有人在本招股说明书和任何适用的招股说明书中设立的时间内进行，这些计划提供了根据该交易计划中描述的参数定期出售其股份的基础。 |
| ● | 私下谈判的交易; |
| ● | 在美国证券交易委员会（SEC）宣布本招股说明书所属的注册声明生效之后进行的卖空交易； |
| ● | 通过期权交易或其他套期保值交易的书面或结算方式，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| ● | 在市场交易中，包括在全国证券交易所或行情服务或场外交易市场上的交易； |
| ● | 直接销售给一个或多个买家； |
| ● | 通过代理人； |
| ● | 经纪商可能会与卖出证券持有人达成协议，以每股指定价格卖出他们的股份； |
23
| ● | 任何这些销售方式的组合；或者 |
| ● | 根据适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，作为销售证券的机构可以选择按比例以实物分配证券给其成员、合作伙伴或股东，根据本招股说明书所属的注册声明递交附带分销计划的招股说明书。这样一来，这些成员、合作伙伴或股东将会收到通过注册声明进行分销而获得的可自由交易的证券。对于分销受益人是我们的关联公司（或法律另有规定的情况下），我们可能会文件招股说明书补充表，以便允许分销受益人使用招股说明书转售通过分销获得的证券。
其他出售证券的人士也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书的出售受益人。在出售证券的人士通知我们已赠与人、质权人、受让人或其他权益继承人打算出售我们的证券时，我们将在必要的情况下立即为本招股说明书提交补充，特别命名该人为出售证券的人士。
出售有价证券的持有人以及任何参与出售我们的普通股或其利益的承销商、证券经纪商或代理商可能符合《证券法》第2条(a)(11)款中“承销商”的定义。他们在重新销售我们的普通股时所获得的任何折扣、佣金、特许和利润都可能构成《证券法》下的承销折扣和佣金。如果任何出售有价证券的持有人符合《证券法》第2条(a)(11)款中“承销商”的定义，则该出售有价证券的持有人将受到《证券法》的要求提供招股说明书的约束。根据与我们和出售有价证券的持有人签订的协议，承销商及其控制人、经销商和代理商可能有权获得对特定民事责任的赔偿和贡献，包括《证券法》下的责任。
不能保证Selling Securityholders会卖出本招股说明书所提供的全部或任何证券。此外，Selling Securityholders还可以根据证券法第144条规定以及其他免于登记的交易方式出售证券，而不是根据本招股说明书。
售出的安全持有人有绝对权力和决定权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，他们可以自行决定是否接受购买要约或进行证券销售。
在我们接到任何销售证券持有人的通知后，若通过区块交易、特殊发行、交易所分销或二级分销，或经经纪人或交易商进行收购，本招股说明书将根据证券法规则424（b）的要求进行补充披露：
| ● | 参与经纪商的名称； |
| ● | 涉及具体证券; |
| ● | 这些证券的初始销售价格; |
| ● | 经销商支付的佣金或折扣或减让，如适用；和 |
| ● | 与此交易有关的其他事项。 |
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卖方证券持有人可能与经销商或其他金融机构进行对冲交易。在这些交易中，经销商或其他金融 机构可能进行本文规定的证券或可转换为或可交换为此类证券的证券的卖空榜，在承担与卖方证券持有人达成的对冲头寸的过程中。卖方证券持有人还可能与经销商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向这些经销商或其他 金融机构交付本招股说明书规定的证券，这些经销商或其他金融机构可能根据本招股说明书重新出售（经修改或补充以反映此类交易）。
一个卖方证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或在与本招股说明书不涵盖的证券上与第三方进行私下协商的交易。 如果适用的招股说明书中指示，在这些衍生品交易中，第三方可能会卖出本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券，包括开空交易。如果是这样，第三方可能会使用任何卖方证券持有人的质押证券或从任何卖方证券持有人借入的证券来清算这些销售或关闭任何相关的股票借贷，还可能使用从任何卖方证券持有人处获得的证券来结算这些衍生品交易来关闭任何相关的股票借贷。在此类销售交易中，第三方将成为承销商，并在适用的招股说明书（或后效变更登记）中标明。此外，任何卖方证券持有人还可以以其他方式将证券借给金融机构或其他第三方，而这些金融机构或其他第三方可能利用本招股说明书开空卖出证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券的投资者或与其他证券的同时发行有关。
在必要的情况下，我们将尽力提交一份或多份补充说明书，用以描述在本说明书中未曾披露的与分销计划相关的重要信息或任何重大变更。
根据金融行业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立券商所接受的总折扣、佣金、费用或其他构成承销薪酬的项目，不得超过本招股说明书和任何适用招股说明书所募集资金总额的8%。
我们已同意对出售证券人承担某些责任的赔偿，包括根据证券法承担的责任。出售证券人已同意承担在某些情况下对我们承担某些责任的赔偿，包括根据证券法承担的责任。出售证券人可能对参与证券销售交易的任何经纪人或承销商承担某些责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任。
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我们是一家开曼群岛豁免公司，几乎所有的资产都位于美国之外。几乎所有的当前业务都在土耳其进行。此外，我们的大部分董事和高级管理人员都居住在美国之外。因此，您可能很难在美国境内对这些人进行法律传票。您也可能很难在土耳其或开曼群岛法院执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事赔偿规定获得的判决，这些判决针对我们、我们的高级管理人员和董事，其中大多数不居住在美国，资产的绝大部分也位于美国境外。如果您认为您在美国证券法下的权益受到侵犯，您在开曼群岛如果想对我们提起诉讼可能会很困难或者无法实现。此外，开曼群岛或土耳其的法院是否会承认或执行基于美国证券法或任何州的证券法的民事责任规定而美国法院对我们或此类个人做出的判决存在不确定性，对于在开曼群岛或土耳其提起的针对我们或此类个人的针对美国证券法或任何州证券法的原始诉讼，这些法院是否会审理也存在不确定性。
我们在开曼群岛的注册办公地址是：Stuarts Corporate Services Ltd.的托管地址：P.O. Box 2510, Kensington House, 69 Dr Roy’s Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1104。
我们已经无可回复地指定了Cogency Global Inc.作为我们在任何与本次发行、或与本次发行有关的证券的购买或销售所涉及的任何美国联邦或州法院的诉讼中接受送达的代理人。我们代理人的地址是122 E 42号nd 大楼，纽约，纽约10168。th楼，纽约，纽约10168。
我们在美国的授权代表 根据《证券法》第6(a)条的规定，是Cogency Global Inc.。122 East 42二层街, 18th 楼，纽约，NY 10168。
Marti的合并基本报表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该三年期间每个年度的报表，已通过参考Marti2023年年度20-F表格（根据KPMG Bağımsız Denetim ve SMMm AŞ的报告）在本招股说明书中录入，并根据该公司作为会计和审计专家的权威。
KPMG独立审计和财务报告的注册地址是伊斯坦布尔Levet的İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9, 34330。
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
Stuarts Humphries已对本招股说明书所提供的普通股及开曼群岛法律事项的证券有效性进行了审查。
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