2024年9月10日

Flora Growth公司。

365 Bay Street， 800號套房

多倫多, 安大略省 M5H 2V1

注意：Dany Vaiman，致富金融(臨時代碼)首席財務官

尊敬的Vaiman先生：

我們協助準備了一份S-8表格(“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。)以供Flora Growth Corp.(“公司)提交給證券交易委員會(“SEC)根據1933年修正案的證券法(“行動), 對公司資本中最多155萬股普通股的總數相關）普通股份。」，可用於有效行使或贖回獎勵獎項」，根據公司2022年激勵補償計劃授予或應授予，該計劃於2022年7月5日得到股東批准，於2023年6月6日和2024年8月14日修訂401(k)計劃的僱主貢獻").

在提供本意見的過程中，我們已經進行了審核：

1. 註冊聲明；

2. 董事會於2024年9月9日通過了決議，其中包括批准發行普通股等事項；和

3. 一份截至本日的公司官方證書，確認與普通股發行相關的某些事實問題。

我們已經審查了公司的原件或副本以及公司的章程和條例的修訂本，以及我們認爲相關或必要的公司記錄，作爲我們在此表達意見的依據。

在此審查中，我們假定了所有簽名的真實性和提交給我們的文件的真實性，並且假定所有提交給我們的文件是真實或原始文件，以及所有被提交給我們的文件是經過認證或真實副本的符合真實或原始文件的文件。我們還考慮了我們認爲相關和必要的法律問題作爲下文所表達的意見的基礎。

除了在我們代表公司期間審查上述文件之外，我們沒有進行任何特殊或獨立的調查來判斷這些事實或情況的存在，也不應僅僅憑我們在此交易中代表公司的行爲來推斷我們對這些事實或情況的知曉。

我們僅有資格在安大略省執業律師。我們下面的意見僅限於安大略省和加拿大聯邦法律的現行適用法律，在這份意見發表之日，並不應依賴，也不適用於任何其他司法管轄區的法律。特別是，我們對美國聯邦或州證券法律或其他適用於該公司的法律、規則或法規，既聯邦的也州的，不發表意見。

在下面的意見中提到，根據計劃授予的獎勵有效行使或贖回所發行的普通股將是「已完全支付且不可追索的」，這意味着持有這些股份的股東不能因爲持有這些股份的身份而被要求向公司貢獻任何進一步的金額，無論是爲了完成對普通股的付款，還是滿足債權人的要求或其他方面。對於上述普通股所收到的任何對價的充分性不發表意見。

根據上述內容以及在此表達的限制條件，我們認爲根據計劃的條款，包括在每種情況下，公司收到全額支付普通股票以行使或贖回獎勵時，發行的普通股票將作爲已付款和無需進一步繳款的公司資本股份。

我們特此同意將此意見作爲展示附附表格提交給美國證券交易委員會。在給予此同意時，我們並未因此承認我們屬於《法案》第7條或美國證券交易委員會規則及規定下所要求同意的人員範疇。

本意見信根據您的要求依據S-8表第8項的要求提供給您，與註冊聲明的提交相關，不得用於任何其他目的，也不得傳閱、引述或者以其他方式依賴。本意見對註冊聲明的內容僅在此處明確表達的意見範圍內表達。除非另有明確說明，本意見的內容適用於此刻之日，並且我們不承擔告知您此後陳述或者假定內容的任何實質性變化或者適用法律的任何實質性變化的義務。

此致

米勒湯普森律師事務所