FLORA GROWTH 公司。

2022激勵補償計劃，

根據2023年6月6日和2024年8月14日的修正條款

FLORA GROWTH 公司。

2022激勵補償計劃，

根據2023年6月6日和2024年8月14日的修正條款

FLORA GROWTH 公司。

2022年激勵薪酬計劃，

根據2023年6月6日和2024年8月14日的修正條款

1. 目的本2022年獎勵計劃（以下簡稱「計劃」），於2023年6月6日和2024年8月14日進行修訂，旨在協助Flora Growth Corp.，一個依據加拿大安大略省法律設立的公司，及其關聯實體吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管和其他員工、高管、董事、顧問以及爲公司或其關聯實體提供服務的其他人員，通過使這些人獲得或增加對公司的所有權，從而加強這些人與公司股東之間的共同利益，併爲這些人提供業績激勵，以便他們在創造股東價值方面發揮最大努力。

2. 定義根據計劃的目的，除了在本文中其他地方定義的術語外，還將以下術語定義如下。

(a) "獎勵"表示任何在計劃下授予參與者的期權、股價績效權益、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、作爲獎勵或替代其他獎勵而授予的股票、股息等同權、其他基於股票的獎勵或績效獎勵，以及與股票或其他財產（包括現金）相關的任何其他權利或利益。

(b) "（d）「董事會」應指公司的董事會。'"'表示委員會在此之下授予的任何獎勵所核發的任何書面協議、合同或其他證明文件或文件。

(c) "受益人「受益人」指參與者在其最近提交給委員會的書面受益人指定中指定的人、人員、trust或trusts，以便在該參與者死亡時接收計劃規定的福利，或在本條款第9(b)部分規定的範圍內轉讓獎勵或其他權利。如果參與者死亡時沒有指定受益人或生存的指定受益人，則「受益人」一詞指參與者的遺產。

(d) "董事會「董事會」指的是公司的董事會。

(e) "原因對於任何參與者而言，「應在獲獎協議中指定的含義」。如果在獲獎協議中沒有任何定義，「原因」應具有等同含義，或與與公司或關聯實體之間提供服務的任何就業、諮詢或其他協議中列明的「原因」或「由於原因」具有相同含義。如果沒有這樣的協議或在這樣的協議中沒有這樣的定義，該術語應意味着（i）參與者在公司或關聯實體分配的職責方面未以合理方式履行其責任的實質性失誤，（ii）參與者違反其與公司或關聯實體的就業、諮詢或其他類似協議，如果有的話，的任何實質性違反或違約，（iii）參與者違反其與公司或關聯實體中的任何禁止競爭、禁止招攬、保密和/或其他類似協議的任何實質性違反或違約，（iv）參與者對公司或關聯實體有不誠實或惡意的行爲，（v）以影響參與者工作表現的方式使用酒精、藥物或其他類似物質，或（vi）參與者在涉及參與者或公司或任何關聯實體的不利行爲、輕罪或犯罪的任何行爲。委員會對公司是否因「原因」終止參與者的連續服務的善意裁定對本協議下的所有目的均是最終且具約束力的。

(f) "控制權變更""在計劃的第8(b)節中表示控制權變更。

(g) "代碼「1986年內部稅收法典，隨時修訂，包括其中的規定和繼任條款和規定。」

(h) "委員會"委員會"是指董事會指定和授權的負責管理該計劃的委員會；但是，如果董事會未能指定和授權這樣的委員會，或者如果該委員會由董事會指定的成員不再存在，或者出於董事會確定的任何其他原因，那麼董事會將作爲該委員會。雖然計劃旨在由至少兩名董事組成，每名董事都應當是 (i) 根據《交易所法》第160億.3條（或任何後續條款）的規定爲「非僱員董事」，除非「非僱員董事」對計劃的管理不再需要以使規則第160億.3條的豁免不適用或者不適用於計劃下的交易，並且 (ii) 「獨立」，委員會未滿足此要求並不會使任何滿足計劃條款的獎勵失效。

(i) "公司「公司」指Flora Growth Corp.，一個根據加拿大安大略省法律設立的公司，以及其任何繼任者。

(j) "顧問"意味着任何向公司或任何相關實體提供服務的顧問或顧問，只要（i）該人以善意提供的服務並非與在籌資交易中提供和出售公司證券有關，（ii）該人不直接或間接地促進或維持公司證券的市場，而（iii）該人的身份不會因而使公司不能依賴於1933年證券法下S-8表格註冊說明書對該人出售計劃中的證券進行註冊"。

(k) "連續服務"連續服務"是指以僱員、董事、顧問或其他服務提供者的身份爲公司或任何關聯實體提供不間斷的服務。在以下情況下，連續服務不被視爲中斷：（i）經批准的休假，（ii）在公司、任何關聯實體或任何繼承實體之間以僱員、董事、顧問或其他服務提供者的任何身份進行調動，或者（iii）在個人保持僱用公司或關聯實體的僱員、董事、顧問或其他服務提供者的身份時發生任何職務變動（除獎勵協議另有規定外）。經批准的休假包括病假、軍事假或任何其他經授權的個人假期。

(l) "董事"表示董事會成員或任何相關實體的董事會成員。

(m) "殘疾"指的是由委員會認可的合格醫生確定的符合《法典》第22（e）條規定的永久和全殘疾。

(n) "股息稅"意味着在本節第6(g)條下，根據參與者的資格，可以獲得現金、股票、其他獎勵或其他屬性，其價值等同於相應數量股票的分紅派息，或其他定期支付。

(o) "生效日期。"表示計劃的生效日期，應爲股東批准日期。

(p) "符合條件的人“指向公司或任何關聯實體提供服務的每位高級職員、董事、員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定，但只有公司或公司任何母公司或子公司（這些條款分別在《守則》第424（e）和（f）條中定義）的員工才是獲得任何激勵性股票期權的合格人員。就參與本計劃的資格而言，委員會可酌情將休假的員工視爲仍在公司或關聯實體僱用。

(q) "員工“指公司或任何相關實體的僱員或董事等人，或公司或任何相關實體的潛在僱員（取決於並且自此人成爲公司或任何相關實體的僱員的時間開始生效）。公司或相關實體支付袍金並不足以構成公司的「僱傭」。

(r) "使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；"指1934年證券交易法，隨時修訂，包括該法規及其後續條款和規定。

(s) "公允市場價「」表示在確定價值的日期上，委員會根據委員會制定的程序確定的股票、獎勵或其他財產的市場公允價值，受以下條款約束：

(i) 如果在該日期，股票在國家或區域證券交易所或市場系統上市，股票的公允市場價值應爲股票的收盤價（或者如果股票是如此報價的，則爲股票的收盤買賣雙方報價的平均價）即在與股票構成股票的主要市場的納斯達克證券交易市場或類似的其他國家或區域證券交易所或市場系統上的股票報價，由華爾街日報或公司認爲可靠的其他來源報出。 如果相關日期不是交易日，則公允市場價值確定的日期將是相關日期之前的最後一個該證券交易所或市場系統上交易過的日期，或者根據董事會決定的酌情確定的其他適當日期。

(ii) 如果在該日期時，股份未在國家或區域證券交易所或市場系統上市，股份的公平市場價值將由委員會誠信確定，不考慮除了那些根據條款永遠不會消失的限制之外的任何限制。

(t) "激勵股票期權"表示任何意圖被視爲《稅收法案》第422條或其後續條款中所述的激勵股票期權的任何選項。

(u) "獨立當在提及董事會成員或委員會成員時，""將與上市市場規則中使用的含義相同。

(v) "現任董事會"表示本協議第8(b)(ii)節所定義的在職董事會。

(w) "上市市場"指納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所，該公司的任何證券在該市場上交易，如果未在交易，應遵守納斯達克證券交易所的規定。 表示納斯達克證券交易所或公司的任何證券在其他國家證券交易所上市交易，並且如果沒有上市交易，則根據納斯達克證券交易所的規定。

(x) "選項""表示根據本協議第6(b)條的規定，授予受讓人在指定時間內以指定價格購買股份或其他獎勵的權利。

(y) "受讓方"意味着在本計劃項下被授予期權的人，或者是在本計劃項下繼承了該人權利的任何人。

(z) "其他股票獎勵“表示根據本協議第6(i)條款授予參與者的獎勵。

(aa) " means任何存在或日後存在的公司（不包括本公司），只要鏈中每個公司（不包括本公司）在鏈中的另一個公司中佔有組合表決權的50％或更多的股票。母公司。 " means指任何存在或日後存在的公司（不包括本公司），只要鏈中每個公司（不包括本公司）在鏈中的另一個公司中所擁有的股票所組合的表決權超過50％。

(bb)”參與者“指根據本計劃獲得未付獎勵的人，包括不再是合格人員的人。

(cc) "績效獎勵“" 指根據本協議第 6(h) 條款授予的任何獎勵。

(dd) "績效期間" 意指委員會在授予任何績效獎勵時或之後的任何時候建立的期間，在此期間委員會確定了與該獎勵相關的績效目標。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。「先前計劃」 指2019年3月14日公司股東批准的公司股票期權計劃。

「」表示任何母公司或子公司，以及委員會指定的公司、合作公司、合夥公司、有限責任公司或其他實體，該公司、母公司或子公司在該實體中直接或間接持有重要所有權，並且對該實體可能根據1933年證券法向計劃進行的證券發行或銷售依賴於一份S-8註冊聲明的註冊。相關實體「」意味着任何母公司或子公司，以及公司、母公司或子公司持有重要所有權的委員會指定的任何業務、公司、合作伙伴、有限責任公司或其他實體，該公司可能依靠在《1933年證券法》下依法提供或銷售證券計劃的那些證券的登記的S-8註冊聲明。

(gg)"受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。"意味着以委員會全權決定可能規定的風險和其他限制條件發行的任何股份（包括對該股份的表決權和獲得任何分紅的限制），這些限制可能在委員會認爲適當的任何時間或時間、分期或其他方式單獨或結合解除。

(嗨嗨)受限股票獎勵「獎項」是指根據本文第6(d)條款授予參與者的獎勵。

(ii) "受限制股票單位"代表在特定推遲期結束時，獲得股份、包括受限股票、以股份價值爲基礎的現金、或兩者的組合的權利。

(jj)”限制性股票單位獎勵“指根據本協議第6（e）條授予參與者的限制性股票單位獎勵。

(kk)"限制期"意指委員會指定的時間段，限制股票授予受到不可轉讓、喪失風險和其他限制等，如有的話，由委員會施加。 意指委員會指定的時間段，限制股票授予受到不可轉讓、喪失風險和其他限制等，如有的話，由委員會施加。

(ll) " means 根據《交易所法》第16條，由證券交易委員會定期制定並適用於計劃和參與者的規則160億.3。規則16b-3""表示《交易所法》第16條下證券交易委員會不時頒佈並適用於計劃和參與者的規則160億.3。

(mm) "股東批准日期「日期」指公司股東有資格在董事選舉中投票的股東根據《422法典》，交易所法案160.3規則和上市市場規則的適用要求。

(nn)代表公司的普通股份和根據本協議第9(c)條規定可以替代(或重新替代)股份的其他證券。股份「(nn)」意味着本公司普通股份以及根據本協議第9(c)條所替代（或重新替代）的其他證券。

(oo)代表參與者在本條款第6(c)節下獲得的權利。股票升值權「」代表參與者在本條款第6(c)節下獲得的權利。

(pp) "其他"指的是公司對該公司擁有50%或更多的直接或間接所有權，該公司的全部投票權總分中或該公司享有選舉董事的普遍投票權的證券或權益，該公司享有分配利潤超過50%或解散後資產超過50%的公司股份或權益。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。"其他"指的是公司對該公司擁有50%或更多的直接或間接所有權，該公司的全部投票權總分中或該公司享有選舉董事的普遍投票權的證券或權益，該公司享有分配利潤超過50%或解散後資產超過50%的公司股份或權益。

(qq)"替代獎勵「授予」是由公司授予的獎項或股份，以代替以前由被公司收購或任何相關實體授予的獎項，或者有權或義務在以後授予獎項的公司(i)被公司收購或任何在本日期之後成爲相關實體的實體，或(ii)與公司或任何相關實體合併。

3. 管理.

(a) 委員會的權力除非董事會選擇由委員會管理或行使計劃授予權所賦予的任何權力，否則計劃應由董事會的獨立成員來管理，並且對「委員會」的引用將被視爲對董事會的獨立成員的引用。除了受計劃的規定和一致性的限制外，委員會應擁有完全和最終的權限，以選擇有資格的人成爲參與者，授予獎勵，確定獎勵的類型、數量和其他條款和條件，以及所有與獎勵有關的其他事項，制定獎勵協議(每位參與者的協議可以不完全相同)和計劃管理的規則和條例，解釋和解釋計劃和獎勵協議，並糾正缺陷、補充遺漏或協調不一致之處，並做出所有委員會認爲對計劃的管理必要或適宜的其他決定和裁定。在行使計劃或根據任何獎勵向委員會授予的酌情權時，委員會不需要遵循過去的慣例，也不需要按照過去的慣例行事，或者對待任何符合資格的人或參與者與對待其他符合資格的人或參與者一致。委員會的決定對所有人或實體具有最終、確定和約束力，包括公司、任何相關公司或任何參與者或受益人，或根據本條款9(b)進行轉讓的受讓人或通過任何上述人員或實體主張權利的其他人。

(b) 委員會權限行使方式。 委員會而非董事會應在涉及公司相關事項時行使對《交易所法》第16條下參與者的唯一和專屬裁量權，以確保對該參與者的交易能夠在《交易所法》第160億.3條之下豁免。委員會對任何具體權限的明確授予以及對委員會採取的行動的採取，不得被解釋爲限制委員會的任何權力或權限。委員會可以根據其確定的條件和限制授權董事會成員、公司或任何相關實體的官員或經理，或其委員會，履行其決定的行使職能，包括行政職能，以適度的情況下，委員會可決定將這些職能委託給董事會成員，公司或任何相關實體的官員或經理，或其委員會，履行其決定的行使職能，包括行政職能，以適度的情況下，委員會可決定將這些職能委託給董事會成員，公司或任何相關實體的官員或經理，或其委員會，履行其決定的行使職能，包括行政職能，以適度的情況下，委員會可決定將這些職能委託給董事會成員，公司或任何相關實體的官員或經理，或其委員會，履行其決定的行使職能，包括行政職能，以使對公司相關事務的參與者授予的獎勵不會失去《交易所法》第160億.3(d)(1)條下適用於公司相關事務的參與者的豁免，如果適用的話，委員會可以指定代理人協助其管理計劃。

(c) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：委員會和董事會以及其各個成員有權依據善意去依賴或者採取任何由任何職員或者僱員、公司獨立核數師、顧問或協助計劃管理的任何其他代理提供給他或她的報告或其他信息。委員會和董事會的成員以及在委員會或董事會的指示或代表委員會或董事會行事的任何職員或僱員就計劃所採取的任何行動或者決定，都不會個人承擔任何責任，並且在法律允許的範圍內，將由公司進行完全賠償和保護。

4. 計劃股數.

(a) 計劃中可交付的股票總數限制根據本協議第9(c)條規定進行調整,計劃中保留和可交付的股票總數爲2,500,000。計劃交付的股票可以全部或部分包括授權但未發行的股份或庫存股。

(b) 將限制應用於獎勵的授予。如果與此獎勵相關的交付的股票數超過計劃剩餘可交付的股票數減去在結算時將計入限制的股票數（例如，串列或替代獎勵的情況中，避免雙重計算），委員會可以採用合理的計數程序以確保適當計數，並在實際交付的股票數與之前計入與獎勵相關的股票數不符時進行調整。

(c) 獎勵和調整下未交付的股票可獲得

(i) 如果根據本計劃授予的任何股票被取消、到期或以其他方式終止且未發行該等股票，或任何根據本計劃授予的期權以現金結算或以其他方式不導致發行該等期權或選項涉及的所有股票或部分股票，那麼該等獎勵或期權所涉及的股票，根據該等股票未發行、到期、終止、未發行或現金結算的部分，將再次可用於根據計劃授予的獎勵。

（ii）如果根據本計劃授予的任何期權或其他獎勵是通過出售股票（實際出售或證明）或公司扣留股票的方式行使的，或者由此產生的代扣代繳的納稅責任是通過出售股票（實際出售或證明）或公司扣留股票的方式滿足的，那麼只有扣除或扣留股票後發行的股票數量方可用於計算 確定計劃下可授予的股票的最大數量

(iii)代替獎勵不得減少計劃授權用於發放股份的股份數量，也不得減少在任何時期授權用於發放給參與者的股份數量。此外，在公司或任何相關實體收購或與之合併的實體具有根據股東批准的預先存在的計劃並非爲了考慮此類收購或合併而採用的情況下，根據此類預先存在計劃的條款可用於授予計劃下獎勵的股份（根據此類收購或合併中用於確定給予相關實體的普通股持有人的補償的交換比率或其他調整或估值比率或公式進行調整，以合適的程度）；如果使用這些股份不需要根據上市市場規則獲得公司股東的批准的話，將不會減少計劃授權用於發放股份的股份數量。使用這些可用股份進行獎勵的情況下，將不會在預先存在計劃的條款下已進行獎勵或授予的日期之後進行，除非有此收購或合併情況，且僅會頒發給在此收購或合併之前不是僱員或董事的個人。

（iv）根據本第4(c)款，任何再次可供交付的股票將作爲一（1）股被添加回來。

（v）不論本第4（c）項中有無相反規定，但須遵照本第9（c）項所規定的調整，根據本計劃行使期權所交付的股票總數的最大數額爲850,000股。在任何情況下，在董事會通過本計劃之日起的第十個週年之後，不得再向本計劃下授予任何激勵股票期權。

(vi) 儘管本條款第4節中的任何規定與此相反，但受限於按照第9(c)節所提供的調整，公司在任何計劃有效期內的任何財政年度中，在授予任何具有「公允價值」的獎勵時，根據FASB ASC 718準則（或任何其他適用的會計指導），以當授予的日期確定，在總額上不得超過25萬美元，沒有任何是公司董事但不是員工或顧問的參與者可能被授予。

（七）鑑於本計劃的通過，生效日期後不得在之前的計劃下授予任何獎勵。在生效日期之前根據之前的計劃授予的任何獎勵應繼續有效，受適用獎勵協議和之前的計劃條款的約束。

5. 資格獎勵只能授予符合資格的人員。

6. 獎勵的具體條款.

(a)概述獎勵可以按照第6節規定的條款和條件授予。此外，委員會可以在授予日或此後（受第9（e）節的約束）對任何獎勵或行使其權利加以附加條款和條件，但不能同計劃的規定相牴觸，以委員會的決定爲準，包括要求在參與者連續服務終止時收回獎勵的條款，以及允許參與者對其獎勵作出選擇的條款。除非本文件另有明文規定，否則委員會保留完全權力和自由裁量權，隨時加速、豁免或修改獎勵的任何非強制性條款或條件。除非委員會被授權在計劃下要求其他形式的對價，或必須支付其他形式的對價以滿足加拿大安大略省法律的要求，否則在授予（與行使相對）任何獎勵時不得要求支付其他對價，僅需提供服務即可。

(b)授予數委員會有權根據以下條款和條件爲任何合格人士授予期權：

(i) 行使價格除替代獎勵外，期權的每股行使價格將由委員會確定，但該行使價格不得低於期權授予日股票的公允市值的100%。如果員工直接或間接擁有（根據《稅法》第424(d)條的歸屬規則）公司全部股票的10%以上的綜合表決權，以及給予該員工優惠股票期權，給予該員工的優惠股票期權的行使價格（根據授予時依據《稅法》的要求）將不得低於授予優惠股票期權的當日股票的公允市值的110%。除本計劃第9(c)(i)和(ii)款規定外，未經公司股東批准，委員會不得進行以下行爲：(A)在授予期權後降低每股行使價格，(B)在以現金或其他獎勵（除替代獎勵外）換取時超過相關股票的公允市值後取消期權，(C)以行使價格低於原始期權行使價格的期權換取取消的持有期權，或(D)採取任何可能被列市適用規則視爲重新定價的有關期權的其他行動。

(ii) 運動時間和方法。委員會應決定全部或部分行使期權的時間或情況（包括基於業績目標和/或未來服務要求的實現情況）、發出行使通知的方法和行使通知的形式、持續服務終止後期權停止行使或開始行使的時間或其他條件、行使價的支付方法或被視爲已付款（包括在委員會的自由裁量權（無現金行使程序）、此類付款的形式，包括但不限於現金、股票（包括但不限於扣留根據該獎勵本可交付的股份）、根據公司或關聯實體其他計劃授予的其他獎勵或獎勵，或其他財產（包括票據或其他合同義務），以延期付款爲前提是此類延期付款不違反第 13 (k) 條《交易法》（如果適用）或任何規則或根據該法規通過的法規或任何其他適用法律），以及向參與者交付或視爲向參與者交付股份的方式或形式。

(iii) 有限制股票的結算。 委員會可以自行決定，規定期權行使後應發行的股份應以限制股票或類似證券形式發行。

(iv) 認股期權根據該計劃授予的任何激勵股票期權的條款應完全符合《稅法》第422條的規定。儘管該計劃中的任何相反條款，與激勵股票期權（包括與之並行發行的任何股票增值權）相關的計劃條款不得被解釋、修改或更改，也不得行使計劃授予的裁量權或權限，以使計劃或任何激勵股票期權根據《稅法》第422條被取消資格，除非參與者首先請求或同意導致取消資格的變更。因此，爲了符合《稅法》第422條的要求，作爲激勵股票期權授予的期權將受到以下特殊條款和條件的約束：

(一)該期權自被授予之日起不得超過十年行使; 但是，如果參與者擁有或被視爲擁有（根據《稅法》第424(d)條的歸因規則的原因）公司所有股票的全部類別的累計表決權的10%以上（或公司的任何母公司或子公司，如《稅法》第424(e)條和(f)條所定義的那樣），並且激勵性股票期權是授予給參與者的，激勵性股票期權的期限應爲（根據授予時的稅法要求）自授予之日起不超過五年;

(B) 根據計劃授予的激勵股票期權和公司的其他期權計劃（以及公司的任何母公司或子公司，就像在代碼的第424（e）和（f）節中定義的那樣）在任何一個日曆年內第一次由參與者行權的股票的累計公允市值（確定爲授予激勵股票期權的日期）不得超過10萬美元；並且必須（在授予時根據代碼要求的範圍內）滿足此要求；

（C）如果通過行使激勵型股票期權而獲得的股票在激勵型股票期權授予日期後兩年內處置，或在行使後一年內處置給參與者的股票，參與者應當在此類處置後及時書面通知公司，說明處置日期和條件，並提供委員會合理要求的其他處置信息。

(c) 股票增值權。委員會可以在計劃項下授予的任何期權的全部或部分或在此類期權的任何後續期間內的任何時間授予股票增值權給任何合格人員（“ ）或不考慮任何期權（“ ）串聯股票增值權”，在委員會在其唯一決定權範圍內設定的任何條件下，均不得與計劃的規定相牴觸，包括以下情況：獨立股票增值權”，在委員會在其唯一決定權範圍內設定的任何條件下，均不得與計劃的規定相牴觸，包括以下情況：

(i) 支付權利.股票增值權將授予被授予者一項權利，即在行使該權利時，其可獲得的金額爲(A)行使日股票增值權的公允市場價值超過(B)委員會確定的股票增值權授予價格超過。股票增值權的授予價格不得低於授予日股票的公允市場價值的100%，對於獨立股票增值權，或者不得低於相關的期權行權價格，對於串聯股票增值權。除非根據計劃第9(c)(i)和(ii)條款的規定，否則委員會不得在授予後降低股票增值權每股授予價格，也不得在股票增值權每股授予價格超過底層股票公允市場價值時取消股票增值權以換取另一項獎勵(除非與替代獎勵相關)，也不得以股票增值權取消的形式以低於原始股票增值權授予價格的股票增值權的形式取消尚未行使的股票增值權，也不得采取任何被視爲根據上市市場適用規則作爲再定價的股票增值權的行動，除非經股東批准。

(ii) 其他條款委員會應決定在授予日期或此後，行使全部或部分股票增值權的時間或時機（包括根據績效目標和/或未來的服務要求），在連續服務終止後或其他條件下，股票增值權停止或變得可行的時間或時機，行使方式，結算方式，支付結算代價的形式，交付或視爲交付給參與者的股票的方式或形式，股票增值權是否與任何其他獎勵並軌或組合，以及任何其他股票增值權的條款和條件。

(iii) 串聯股票升值權. 任何股權增值權可以與相關期權同時授予，或者對於非激勵期權，可以在相關期權行權或到期之前的任何時間之後授予。任何與期權相關的股權增值權只能在相關期權可以行權並且以該期權行權價可以獲得的股票的公允市值超過行權價格的情況下行使。此外，如果存在與相關期權所涵蓋股票數量不完全相等的股權增值權，則在該期權行權或終止之前，該期權的行權或終止不會減少股權增值權適用的股票數量，直到該期權可行權的股票數量等於股權增值權適用的股票數量。任何與股權增值權相關的期權在股權增值權已行使的範圍內不再可行權，任何與相關期權相關的股權增值權在相關期權已行使的範圍內不再可行權。

(d) 限制性股票授予委員會有權在以下條款和條件下授予任何合格人士受限股票獎勵：

(i) 授予與限制受限股獎勵應受限制的轉讓性、沒收風險和其他限制，如委員會可能實施的限制，或計劃的限制期內另有規定。根據計劃授予的任何受限股獎勵的條款應在書面獎勵協議中規定, 該協議應包含委員會確定並且與計劃不矛盾的條款。這些限制可能在委員會在授予日或之後決定的時間、情況（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求）以及分期或其他方式下獨立或同時失效。除了根據計劃和任何與受限股獎勵相關的獎勵協議的條款受限以外，被授予受限股的參與者享有股東的所有權益，包括對受限股的投票權和獲得股息的權利（視委員會採取的強制再投資或其他要求而定）。在受限股獎勵面臨沒收風險的期間內，根據第9(b)條以及獎勵協議的其他規定，受限股不能被參與者或受益人出售、轉讓、質押、抵押或以其它方式被財產所擔保。

(ii) 取消除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內，參與者連續服務終止時，其處於風險無法解除或否則滿足的限制性股票將被沒收並重新收購公司；但是，委員會可以通過決議或其他行動或在任何獎勵協議中確定，在特定原因導致終止的情況下，放寬與限制性股票獎勵相關的沒收條件的全部或部分，並且在其他情況下，委員會可以全部或部分放寬限制性股票的沒收。

(iii) 股票證書根據計劃授予的受限股可能以委員會判斷的方式進行證明。如果代表受限股的證書註冊在參與者的名下，委員會可能要求該證書上註明適當的條款、條件和限制，並要求公司保留證書的實際持有權，並要求參與者向公司交付與受限股相關的空白背書股權委託書。

(iv) 分紅派息和拆分作爲限制性股票授予的條件，委員會可以要求或允許參與者選擇將限制性股票的任何現金股息自動再投資爲額外的限制性股票或用於購買計劃下的額外獎勵，或者要求延遲支付（根據委員會確定的利率進行計息，如果有的話）並繼續受限制並具有相同程度的風險和喪失，與相應支付現金股息的限制性股票一樣，在任何情況下，都不違反適用的《稅收法典第409A條》的要求。除非委員會另有決定，與股票分割或股票紅利有關的分發的股票和其他分發的財產，都將受到與相應分發的限制性股票相同程度的限制和風險的喪失。

(e) 受限股本單位獎勵委員會有權按照以下條款和條件向任何合格人員授予受限股票單位獎勵：

(i) 獎勵和限制限制性股票單元獎勵的滿足條件應在委員會規定的延期期限屆滿時進行（或者，如果委員會允許，並且不違反適用於第409A條法規要求的情況下，由參與者選擇的方式進行）。此外，限制性股票單元獎勵應受到委員會可能規定的限制（可能包括喪失風險）的制約，這些限制可以在延期期限屆滿時或之前的特定時間（包括根據績效目標和/或未來服務要求的實現情況）單獨或組合地解除，按照委員會的裁定分次或以其他方式進行。限制性股票單元獎勵可以通過交付股份、等於限制性股票單元涵蓋的股份數的公允市值的現金，或者二者的組合來滿足，由委員會在授予日或之後確定。在滿足限制性股票單元獎勵之前，該獎勵不享有投票權、股息或其他與股份所有權相關的權利。在滿足限制性股票單元獎勵之前，除非在獎勵協議中另有規定並且符合適用的第409A條法規，否則參與者或任何受益人不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式負擔該限制性股票單元獎勵。

(ii) 取消除非委員會另行決定，在參與者適用的延期期間或適用的部分結束連續服務，在適用的待遇單位授予協議中規定適用的沒收條件（附帶的限制股票單位獎項的協議），參與者在那時仍然受到沒收風險的限制股票單位獎項，而這些風險尚未解除或滿足的部分將被沒收；但是，委員會可以通過決議或其他行動或在任何獎項協議中決定或在任何個別情況中決定，如果終止是由於指定原因而導致的，則可以放棄與限制股票單位獎項相關的納入的沒收條件的全部或部分，同時委員會也可以在其他情況下全部或部分地放棄任何限制股票單位獎項的沒收。

(iii) 分紅相等物除非委員會在授予日期作出其他決定，並且除了本條款6(g)最後一句提供的以外，任何分紅派息將獲得的限制性股票單位獎勵應當按照以下方式進行，即(A)以現金或具有與該股息相等的市價的無限制股票的形式支付， (B)與該股息單位獎勵延期支付（由委員會全權決定是否支付利息），其金額或價值可能根據委員會決定或允許參與者選擇自動再投資爲額外的限制性股票單位、其他獎勵或其他投資工具。適用的獎勵協議將指定是否在股息支付日支付任何分紅派息、延期支付或根據參與者的選擇進行延期支付。如果參與者可以選擇延遲支付分紅派息，該選擇必須在限制性股票單位獎勵的授予日期後30天內進行，但在股票單位獎勵的任何部分取得(或者任何適用的代碼409A條款也不違反的其他時間，如果適用)之前12個月之內必須進行。

(f) 作爲獎勵發放股票和替代義務委員會有權按照計劃將股票作爲獎金授予任何符合條件的人，或者以股票或其他獎勵的形式替代根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但對於根據《交易所法案》第16條受到約束的符合條件的人，委員會有權行使自由裁量權，以確保所授予的股票或其他獎勵的數量處於免於《交易所法案》第16(b)條責任的範圍內（如適用）。根據本計劃授予的股票或獎勵應受到委員會確定的其他條款的約束。

(g) 分紅相等物委員會有權向任何合格人員授予分紅派息，使得合格人員能夠獲得與特定數量的股份支付的紅利相當的現金、股票、其他獎勵或其他財產，或是其他定期支付。分紅派息可以單獨授予，也可以與其他獎勵相結合。除本章第6(g)節的最後一句外，委員會可以決定分紅派息是在應計時支付或分發，還是在稍後的日期支付或分發，或是將其視爲重新投資於其他股票、獎勵或其他投資工具，並按照委員會規定的可轉讓限制和風險從失蹤來支付。委員會對適用獎勵的授予日期作出此類決定。儘管如前所述，基於績效目標的獎勵所歸因的分紅派息將受到與所歸屬的獎勵相同程度的限制和風險從失蹤的約束。

(h) 績效獎勵委員會有權根據其設立的條款和條件向任何符合條件的人授予現金、股票或其他獎勵的績效獎勵。績效獎勵的績效期內需要達到的績效標準和績效期的長度將由委員會在授予每個績效獎勵時決定。除非在第8節中另有規定，或在獎勵協議中另有約定，績效獎勵僅在相關績效期結束後分配。每個績效期需要實現的績效目標由委員會最終確定。分配的獎勵金額由委員會最終確定。根據委員會制定的程序，績效獎勵可以一次性支付或績效期結束後分期支付，而且如果適用，可以按照不違反《稅收法典》409A節的要求進行暫緩支付。

(i) 其他股票獎勵根據適用法律的限制，董事會經授權可授予任何符合資格的人員其它以股票爲基礎的獎勵，這些獎勵可以以股票命名、支付，整體或部分地以股票爲價值參照，或以其他形式與股票有關，董事會認爲這符合計劃目的。董事會也可以授予參與者其他以股票爲基礎的獎勵，單獨或者除了計劃下其他獎勵之外，並可將這些其他以股票爲基礎的獎勵作爲支付其他在計劃下授予的獎勵的形式。董事會將決定這些獎勵的條款和條件。在根據本第6(i)條所授予的購買權獎勵項下交付的股票將以董事會決定的方式購買，包括但不限於以現金、股票、其他獎勵或其他財產的形式購買，並且在董事會選擇的時間和方式支付相應的對價，這包括但不限於公司或相關實體提供的貸款（前提是這些貸款不違反適用的《交易所法》第13(k)條或根據該條款制定的任何規則或法規，以及其他適用法律）。

7. 適用於獎項的特定條款.

(a) 獨立獎勵、附加獎勵、串聯獎勵和替代獎勵根據該計劃授予的獎勵可以由委員會酌情決定單獨授予，或與其他獎勵同步、替代或交換，或與公司、關聯實體或將被公司或關聯實體收購的業務實體根據另一計劃授予的獎勵或任何參與者從公司或關聯實體獲得支付的其他權益替代或交換。此外，委員會可以隨時授予這些附加、同步和替代或交換的獎勵。如果某個獎勵是以替代或交換另一個獎勵授予的，委員會應要求放棄該其他獎勵作爲授予新獎勵的交換。此外，獎勵可以用來替代現金補償，包括替代公司或關聯實體的其他計劃下的現金支付金額（例如，限制性股票或限制性股票單位），或者用作一項作爲可以行使的權利的獎勵的行權價格、發放價格或購買價格等於基礎股份的公允市值減去放棄的現金補償的金額（例如，以放棄的現金補償金額爲「折扣」的期權或股票增值權）。但是，任何決定以獎勵替代現金補償的必須以符合《稅收法典第409A條》的規定調整的方式進行。

(b) 獎勵期限每個獎勵的期限由委員會確定；但任何期權或股票加薪權的期限均不得超過十年（或者在股票激勵期權的情況下，不得超過根據《稅法第422條》要求的較短期限）；但是如果在期權或股票加薪權的最後一天，除激勵期權外的情況下，被適用法律禁止行使期權或股票加薪權（i），或者由於公司政策的「禁止購買期」或因公司發行證券而導致公司的某些僱員或董事不得購買或出售股票的「封閉期」協議（ii），委員會可將期權或股票加薪權的期限延長至合法禁令、禁止購買期或封閉期協議結束後的三十（30）天，前提是該延長期不會導致期權或股票加薪權違反《稅法第409A條》的要求（如適用）。

(c) 獎勵下的付款形式和時間；延期。在遵守本計劃和任何適用的獎勵協議條款的前提下，公司或關聯實體在行使期權或其他獎勵或和解時支付的款項可以按委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，並且可以一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付，前提是任何分期付款的決定或推遲發放應由委員會在補助金髮放之日支付.但是，在遵守本計劃條款的前提下，前一句中規定的任何分期付款或延期均應以公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如適用）、證券交易委員會根據該法案通過的適用規章和條例、所有適用的上市市場規則和任何其他適用法律的規定爲前提，並以旨在豁免或以其他方式滿足本節要求的方式《守則》第409A條（如果適用）。在遵守本計劃第7（e）條的前提下，委員會可自行決定或在一個或多個特定事件發生時（除控制權變更外），加快任何獎勵的結算，並以現金代替與此類和解相關的股份。任何此類和解的價值均應由委員會自行決定，就期權或股票增值權而言，可不受限制地限制在結算日股票的公允市場價值超過行使或授予價格的金額（如果有）。委員會可以要求分期付款或延期付款（受本計劃第7（e）條的約束，包括在延期原始獎勵協議中未規定的未償獎勵時的同意條款），也可能允許參與者根據委員會制定的條款和條件選擇分期付款。加快任何獎勵的結算，以及分期或延期支付任何獎勵，均應以旨在免除或滿足《守則》第 409A 條（如果適用）要求的方式進行。委員會可以但不限於爲分期付款或延期付款的合理利率的支付或貸記作出規定，或者爲以股票計價的分期付款或延期付款發放或記入股息等價物或其他金額。

(d) 免除第16(b)條責任。 公司意圖，針對交易所法案第16條適用的參與者授予任何獎勵或其他交易應被豁免第16條的規定，依據適用的豁免（除了被參與者書面確認爲非豁免的交易）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款不符合適用於該等交易的160億.3規定的要求，則該條款應被解釋或視爲已修訂，以使之符合160億.3規定的適用要求，以使該參與者避免根據第16(b)條承擔責任。

(e) 第409A條的規定.

(i) 獎勵協議被委員會合理判定爲《409A法典》下的「非符合資格的延期薪酬計劃」（即「《409A法典》下的計劃」），並且適用於該獎勵的《409A法典》計劃的規定將根據《409A法典》的適用要求進行解釋，對於這一獎勵的獎勵協議，委員會可以自行決定並且無需任何參與者的同意修改任何獎勵協議（及附帶的計劃條款），如果委員會確定需要或適當地修改以符合《409A法典》的要求。《409A法典》計劃對於委員會合理判定構成《409A法典》下的「非符合資格的延期薪酬計劃」的任何獎勵合同和適用於該獎勵的《409A法典》計劃的規定，應按照《409A法典》的適用要求進行解釋，並且在委員會自行決定並且無需任何參與者的同意的情況下，可以修改任何獎勵合同（及適用於該獎勵的計劃條款），以滿足《409A法典》的要求。

(ii) 如果任何獎勵構成Section 409A計劃，則該獎勵應受以下額外要求的約束，只要依法需要遵守Code的Section 409A。

(A) 根據第 409A 條款，僅在（u）參與者「離職」，（v）參與者成爲「殘疾」，（w）參與者死亡，（x）在延遲支付工資時在獎勵協議指定的「特定時間（或按照固定日程安排）」，（y）公司所有權或實際控制發生變更，或公司「資產的大部分所有權」發生變更，或（z）發生「無法預見的緊急情況」時，才能進行第 409A 計劃支付。

(B) 任何延期報酬的支付時間或計劃不得加速，除非適用的財政部法規或其他美國國稅局頒發的適用指南規定的情況。

(C) 關於該薪酬的推遲和分配時間以及形式的任何選舉都必須符合《代碼》第409A(a)(4)條的要求；

(D) 對於任何被指定爲"特定僱員"的參與者，在"離職"後的六個月內不得進行"離職分配"（或者如果較早的話，是參與者去世的日期）。

根據上述規定，引號中的術語的含義與《稅收法典》第409A條所規定的含義相同，並且此處設定的限制將按照必要的方式（僅限必要的範圍）應用，以符合對獎勵適用的《稅收法典》第409A條的任何要求。

儘管前述，抑或計劃或任何獎勵協議的規定，公司不向任何參與者或受益人明示該計劃下的任何獎勵是否符合《稅收法典》第409A條的要求或豁免。如果該計劃的任何規定，或任何獎勵協議，或任何相關行動被認定違反《稅收法典》第409A條的任何要求，公司對參與者或受益人不承擔任何責任或其他義務，也不進行任何賠償或保護以抵消參與者或受益人可能因此而支出的任何稅款、額外稅款、利息或罰款。

8. 控制權變更.

(a) 對"變更控制"的影響。 只有在與參與方和公司或任何相關實體之間的任何就業或其他協議中提供，在任何獎勵協議中提供，或在委員會酌情決定的情況下，並且不要求每個參與者被一致對待，並且除本條款8(a)(iv) 其他的規定外，在發生"變更控制"的情況下，根據第8(b)條款的定義。

(i) 任何在權力更迭時尚未獲得解禁和行權的期權或股票增值權，可能會立即獲得解禁和行權，但受本文第9(a)節規定的適用限制。

(ii) 適用於計劃下僅受未來服務要求限制的受限制股票獎勵、受限制股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵的任何限制、延期結算和沒收條件，可能在實際控制權變更時失效，並且這些獎勵應視爲在實際控制權變更時全部免予解禁，但在參與者放棄的任何情況下和根據第9(a)條所規定的適用限制的範圍內除外。

（iii）就計劃下受限於績效目標和條件的任何未決獎勵，委員會可依其酌情決定，視績效目標的達成或基於目標績效（根據變更控制時所完成的績效期間部分或全額按比例）認爲這些獎勵已經獲得並支付，但需參與者放棄的部分除外，且需符合第9(a)節中規定的相關限制。

（iv）除非解僱或其他服務協議中另有規定，並且除非委員會另有具體決定，否則每份未行權的期權，股票增值權，限制股票獎勵，限制股票單位獎勵或其他股票爲基礎的獎勵，在變更控制發生後依照8(a)(i)，(ii)和(iii)款中所述的加速行使規則不適用，而是（A）若公司是變更控制後的生存實體，且該期權，股票增值權，限制股票獎勵，限制股票單位獎勵或其他股票爲基礎的獎勵在變更控制之後繼續存在，並且適用條款和條件與變更控制之前的基本相同，或者（B）繼任公司或其母公司根據本計劃第9(c)(ii)條的規定承擔或替代適用的獎勵。

(b) 「變更控制權」的定義除非與參與者與公司或任何相關實體之間的任何僱傭或其他服務協議或獎勵協議另有規定，「變更控制權」應指以下任一情況的發生：

(i) 任何個人或實體收購公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券合併投票權百分之五十（50%）以上的實益所有權（”傑出公司投票證券「)（以下將上述實益所有權稱爲」控股權益“)；但是，前提是就本第 8 (b) 節而言，以下收購不應構成或導致控制權變更：(v) 直接從公司進行的任何收購；(w) 公司的任何收購；(x) 截至生效之日擁有控股權益受益所有權的任何人進行的任何收購；(y) 由公司或公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購任何關聯實體；或 (z) 任何實體根據符合第 (1) 條的交易進行的任何收購，下文第 (iii) 款第 (2) 和 (3) 款；或

(ii) 在任何連續兩年的期間（不包括生效日期之前的任何期間），在生效日期上構成董事會的個人數量（"董事會"）因任何原因而不構成董事會的大多數; 但前提是，在生效日期之後成爲董事的任何個人，其選舉或由公司股東提名的選舉，獲得董事會成員中至少佔據多數的投票批准，則視爲該個人是現任董事會成員，但是，對於此目的，不包括任何在初次就職時由於與選舉或罷免董事或其他實際或威脅的代理人或同意書的徵求與董事會不同的人有關的實際或威脅的選舉競賽。現任董事會在任何兩個連續的年份（不包括生效日期之前的任何期間），在生效日期上構成議會的個人（" 董事 "）因任何原因而無法構成大多數；但是，任何在生效日期之後成爲公司董事的個人，其選舉或由公司股東提名的選舉獲得現任議會成員的多數投票批准，將被視爲現任議會的成員，但是，出於此目的，不包括那些由於與選舉或罷免董事或其他實際或威脅的代理或同意的競選或罷免投票而實際就職的個人。

(iii) 完成（A）公司或（B）任何一家或多家子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，其合併營業額佔公司及其子公司上一財年合併營業額的50%以上（“「公司」），或（B）出售或其他處置公司或主要子公司的全部或實質性資產，或公司或其子公司收購其他實體的資產或股權（以上述A和B款所稱的事件在此後有時被稱爲“「業務組合」），除非在此類業務組合發生後，（1）在此類業務組合之前合法擁有的，與公司重要投票證券相對應的50%以上的投資人在此類業務組合之後，不論是直接還是間接，合計擁有該業務組合所導致實體的合併投票權力的超過一半（50%）的權益，該合併投票權力有權通常投票選舉董事會成員（或類似的控制機構），在此類業務組合後的權益比例，與在此類業務組合之前合法擁有的“「公司重要投票證券」的所有權比例相同（不包括此類業務組合之後該持有人持有的持續實體的任何合理投票權益），（2）除了合業務組合之前的情況外，沒有人（除了公司或持續實體或被持續實體控制的實體的任何僱員福利計劃（或相關信託）或以有效日期擁有控股權益的人）間接或直接擁有合併持續實體當時有效投票權益的50%或以上，且（3）合持續實體的董事會成員或其他管理機構中至少有大部分人是在最初協議簽署時或董事會行動時或“「業務組合」的時候的在職董事會成員。主要附屬公司業務組合

（四）公司股東批准公司進行完全清算或解散。

儘管本協議中有相反規定，" 控制權變更 " 一詞不包括資產出售、合併或其他交易，其目的僅爲改變公司所在地。

9. 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.

(a) 遵守法律和其他要求公司可能根據委員會認爲必要或適當的程度，推遲在任何聯邦或州法律、規則或法規下注冊或取得這些股票或履行發放股票或支付其他權益的義務，推遲在上市市場下這些股票或其他所需行動的資格或註冊，或推遲履行公司的其他責任，與應適用於遵守法律、規則和法規、上市要求或其他義務的發放或交付這些股票或支付其他權益相關的行動，可能要求任何參與者提供此類聲明、提供此類信息並遵守或接受其他條件。

(b) 任何在計劃下被授予的獎勵或其他權益都不得質押、抵押或以其他方式負債或有抵押物權或將此類負債、權益轉讓給任何方，除非參與人通過遺囑、繼承法或Participant去世後會轉讓給受益人。此外，只有在Participant的存活期間，此類獎項或權益（不包括激勵股票期權和與之相關的股票增值權）可以在Participant生前被轉讓給一名或多名受益人或其他受讓人，並且可以根據獎勵協議的條款由這些受讓人行使，前提是此類轉讓得到委員會根據獎勵協議明確規定的規定進行批准（受到委員會可能加以規定的任何條款和條件），通過贈予或根據家庭關係法律依據的財產分割，並且是一個符合證券交易委員會適用規則在S-8報表中對證券進行註冊的"在計劃下授予的任何獎勵或其他權益都不得質押、抵押或以其他方式負債或有抵押物權或將此類負債、權益轉讓給任何方，除非參與人通過遺囑、繼承法或Participant去世後會轉讓給受益人，並且只能由參與人本人、他/她的監護人或法定代理人在參與人生命期間內行使可行使的獎項或權益，但是除激勵股票期權和與之相關的股票增值權以外，獎項和其他權益可以在參與人生命期間內轉讓給一名或多名受益人或其他受讓人，並且可以根據獎勵協議的條款由這些受讓人在部分委員會明確批准的情況下行使（受到委員會可能加以規定的任何條款和條件），這些轉讓只能以贈與或根據國內相關法令和法規依法進行符合證券交易委員會規定的"形式進行，並且是根據證券交易委員會適用規則在S-8報表中能夠註冊證券的"Permitted Assignee對於這個目的，"符合允許接收人"的意思是指（i）參與人的配偶、子女或孫輩（包括任何已被領養的和繼子女或孫輩）、父母、祖父母或兄弟姐妹，（ii）一個由參與人或條款（i）中提到的人之一的利益受益的信託，（iii）一個參與人或條款（i）和（ii）中提到的人是唯一的合夥人、成員或股東的合作伙伴關係、有限責任公司或公司，或（iv）一個任何在條款（i）、（ii）或（iii）中指定的個人或實體控制資產管理的基金會。從或通過任何參與人獲得計劃下的任何權利的受益人、受讓人或其他人應受到適用於該參與人的計劃和任何適用於該參與人的獎勵協議的所有條款和條件的約束，除非委員會另行決定，並受到委員會認爲必要或適當的任何附加條款和條件的約束。

(c) 調整

(i) 調整獎勵如果特別股息或其他分配（無論是以現金、股份還是其他財產形式）、資本重組、前後拆分、重組、合併、分拆、組合、回購、股票交換、清算、解散或其他類似的公司交易或事件影響公司的股份和/或該公司或任何其他發行人的證券，則委員會應根據其認爲適當和公平的方式，替換、交換或調整以下任何或所有事項（A）授予之後可以交付與獎勵相關的股份的數量和種類，(B) 在本節第4條下測量年度每人獎勵限制的股份數量和種類，(C) 就待處理的獎勵而言，可交付的股份的數量和種類，(D) 與任何獎勵相關的行權價格、授予價格或購買價格和/或任何待處理的獎勵的現金或其他財產支付提供規定，(E) 委員會決定爲了防止任何獎勵項減少或擴大的任何其他方面而認爲合適的任何獎勵。

(ii) 在某些交易中的調整如果公司無法繼續存在，或者發生任何控制權變更（並且在發生任何控制權變更的情況下根據本計劃第8節規定授予獎勵的事項），則可以按照任何以下方法處理未決的獎勵，而無需獲得參與者作爲參與者的任何同意或協議，這由使交易生效的協議確定，如果沒有確定，則由委員會確定：（A）通過公司繼續未決獎勵，如果公司是倖存實體；（B）由倖存實體或其母公司或子公司承擔或替代未決獎勵，如下定義；（C）未決獎勵的全面行使或授予期限加速到期；（D）以現金或現金等值物或其他財產結算未完成獎勵的價值，然後取消這些獎勵（在這種情況下，期權或股票增值權的價值將由股票的公允市值減去期權或股票增值權的行使或授予價格，根據交易生效日期確定）。對於本計劃來說，如果交易後獎勵可賦予購買權或接收權，則認爲期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位獎勵、績效獎勵或其他以股票爲基礎的獎勵已被認爲被假定或替代，對於每份股票，外加交易生效日前適用於該獎勵的基本歸屬和其他條款和條件，並且與交易生效日的持股人所收到的考慮（不論是股票、現金還是其他證券或財產）具有實質上相同的時間和條件；但是，如果在適用交易中所收到的該考慮不僅僅是繼任公司或其母公司或子公司的普通股，委員會可以在與繼任公司或其母公司或子公司的同意的情況下，規定每份相關獎勵在行使或歸屬時所要收到的考慮將僅爲繼任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市值大致等於交易中所持股份股東所收到的每股股份考慮的公允市值；關於考慮價值的實質相等性的確定將由委員會自行決定，並且其決定是最終確定的和具有約束力的。委員會應在距離此類交易的截止日合理的時間內書面告知參與者提及的任何擬議交易（該通知可以在批准該交易之前或之後發出），以便參與者能夠在這樣的交易截止日之前合理的時間內行使任何此時可行使的獎勵（包括在這樣的交易截止日變得可行使的任何獎勵）特定參與者可以以交易的完成爲條件行使任何獎勵。

(iii) 其他調整委員會有權根據公司、相關實體、任何業務單位或基本報表受到影響的非尋常或非重複性事件（包括但不限於業務和資產的收購和處置）、適用的法律、法規、會計原則、稅率和法規變化以及商業狀況，視委員會對公司、相關實體或其業務單位的業務策略、可比組織的績效、經濟和商業狀況、參與者的個人表現以及任何相關情況的評估情況進行調整制定獎勵條款和條件（包括對滿足績效目標或與之相關的績效目標和條件的獎勵）。

(d) 獎勵協議。 每個獎勵協議必須是（a）由委員會批准的書面形式，並由公司的授權行爲的官員簽署，或（b）由委員會批准的電子通知，並由公司（或其指定）記錄在用於跟蹤一種或多種獎勵類型的電子記錄系統中，根據委員會的要求，獎勵協議應以委員會要求的形式和方式由獲獎人簽署或以其他方式電子接受。委員會可以授權公司的任何官員代表公司簽署任何或所有獎勵協議。獎勵協議將載明委員會根據計劃的規定製定的獎勵的重要條款和條件。

(e) 稅收公司和任何相關實體被授權從計劃下授予的任何獎勵中扣除任何與該獎勵有關的支付金額，包括從股份分配中扣除或從參與者的工資或其他支付中扣除應付的預扣和其他稅款，並採取其它委員會認爲適當的措施以使公司或任何相關實體和參與者能夠滿足稅款預扣和其他與該獎勵相關的稅務義務的支付。該授權包括扣除或接收股份或其他財產，並以現金支付代替以滿足參與者的稅務義務，不論是強制性還是選擇性地由委員會決定。通過扣除獎勵項規定的股份或交付已經擁有的股份支付的預扣稅額不得超過該獎勵項所要求的最大法定預扣稅額（或委員會規定的其他限額，包括但不限於爲避免或限制與該獎勵項相關的任何財務會計費用而設置的限額）.

(f) 計劃和獎勵的變更董事會可以在未經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、終止計劃，或者取消委員會根據計劃授予獎勵的權力，但如果根據聯邦或州法律或法規（包括但不限於規則16億.3）或上市市場的規則需要股東的批准，則任何對計劃的修改或更改應在接下來的年度股東大會上獲得公司股東的批准；董事會可以自行決定將其他此類計劃變更提交給股東批准。但在沒有計劃或獎勵協議的同意的情況下，本董事會行動不得對先前授予並未行使的獎勵的條款及其造成的權益產生重大和不利的影響。

(g) 福利回收。

(i) 公司可以(A)取消任何獎勵，(B)要求參與者或受益人償還任何獎勵，以及(C)根據本計劃規定的股票或其他薪酬的追索權，如果公司確定這樣做對於遵守適用法律或證券交易所要求是必要或適當的。參與者接受任何獎勵即表示同意公司可單方面修改參與者的所有獎勵協議，無需獲得參與者的同意，公司自行決定，以符合任何適用法律或證券交易所要求的必要或適當程度。

(二) 如果參與者在未經公司同意的情況下，在受僱於或爲公司或任何關聯機構提供服務期間，或在終止僱傭或服務後違反非競爭、非招攬或非披露的契約或協議，或從事與公司或任何關聯機構利益相沖突或有害的活動，由委員會自行決定，則：(一)獎勵的任何未決、已確認、已獲得或未獲得的部分，根據委員會的決定可自行選擇註銷或取消；(二)委員會可自行決定要求參與者或任何已經獲得獎勵關聯的人，在與獎勵協議或委員會另行指定的時間段內可以自行決定，無論是否課稅，放棄並支付給公司全部或任何部分的利潤(無論是否課稅)，以及在任何其他獎勵設定/支付期間實現的價值(無論是否課稅)。

(h) 自動沒收。 除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則如果參與者因故被解僱，自願終止其持續任職，或者如果是董事，則由於監管機構或證券交易所的命令或委員會確定的應受懲罰行爲而失去在董事會任職的資格而被撤職，則截至該終止或停止服務之日的所有未歸屬獎勵均應爲立即取消，不承擔任何責任或賠償並退出沒有進一步的力量和影響。此外，除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則如果參與者死亡或其持續服務因本協議前一句所述情況以外的任何原因終止，則在死亡或終止時的所有未歸屬獎勵均應在該日期後的90天內取消，不承擔任何責任或補償，並且此類未歸屬獎勵在此之後不再具有任何效力和效力。

(j) 計劃賦予的權利受限。 計劃或根據計劃採取的任何行動都不得被解釋爲：(i)賦予任何合格人員或參與者繼續成爲合格人員或參與者或繼續受僱於公司或關聯實體的權利；(ii)以任何方式干涉公司或關聯實體隨時終止任何合格人員或參與者持續服務的權利；(iii)給予合格人員或參與者任何要求根據計劃被授予任何獎勵或與其他參與者和僱員一律對待的權利；或(iv)賦予參與者作爲公司或任何關聯實體的股東的任何權利，包括但不限於任何分紅派息的權利、表決權或書面同意行事的權利、出席股東大會的權利或接收有關公司或任何關聯實體業務、財務狀況、經營業績或前景的任何信息的權利，除非參與者根據獎勵條款在公司或任何關聯實體的股本賬簿上合法發行股份之時。除非參與者根據獎勵在公司的股本賬簿上合法發行股份，否則公司、其高管或董事對參與者不負有任何受託責任。未發行股份之前，公司、任何關聯實體、以及其各自的高管、董事、代表或代理未授予參與者任何權利，無論是口頭的還是書面的，明示的還是默示的，除非這些權利明確在本計劃或獎勵協議中規定。

(k) 獎勵的未資助狀態；信託的建立計劃旨在構成一項「未資助」激勵和遞延薪酬計劃。就尚未支付給參與者的任何款項或根據獎勵協議交付股票的義務而言，計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何參與者比公司或發放獎勵的關聯實體的一般債權人更大的權利；但委員會可以授權建立信託並在其中存入現金、股票、其他獎勵或其他財產，或者採取其他安排以滿足公司或相關實體在計劃下的義務。該信託或其他安排應與計劃的「未資助」狀態一致，除非委員會在每位受影響的參與者同意的情況下另有確定。此類信託的受託人可能被授權處置信託資產並將所得款項重新投資於另類投資，須符合委員會可能指定的條件，並依照適用法律進行。

(l) 計劃的非排他性董事會通過本計劃，或向公司股東提交以供批准，並不應被解釋爲限制董事會或其委員會採納其他可能被認爲必要的激勵安排的權力。

(m) 在放棄事件中的支付；碎股除非委員會另有確定，就參與者支付現金或其他代價而放棄獎勵的事件，應返還該現金或其他代價的數額。根據計劃或任何獎勵不得發行或交付碎股。委員會將判斷是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類碎股，或者此類碎股或其權利是否應予以放棄或其他清償。

(n)管轄法除非其他任何獎勵協議另有規定，計劃的有效性、構建和效力，計劃下的任何規則和規定，以及任何獎勵協議的確定將根據佛羅里達州法律進行，不考慮法律衝突原則和適用的聯邦法律。

(o) 外國法律委員會應有權採取必要或有利的修改、程序和子計劃，以遵守公司或其關聯實體可能經營的外國法律規定，以確保對在這些國家提供服務的參與者所授予的獎勵的效力，並實現計劃的目標。

(p) 計劃生效日期和股東批准; 計劃終止計劃將於生效日期起生效，須在董事會通過後的12個月內，由有權在公司董事選舉中投票的股東，以符合交易所法規第422條、交易法規160億.3號（如適用）、股份交易所或證券自動報價系統規則中的適用要求，以及公司適用於該計劃的其他法律、法規和義務的股東批准。獎勵可能需要股東批准，但如果未獲得股東批准，則可能不可行使或解決。計劃應在以下最早的時間終止：（a）計劃下無股票可供發行的時間、（b）董事會終止本計劃，或（c）生效日期的第十個週年。計劃屆滿時尚未行使或終止的獎勵將繼續有效，直至行使、終止或到期爲止。

(q) 施工和解釋。 無論在此使用何種情況下，單數名詞包括複數，男性代詞包括女性性別。此處的文章標題和章節標題僅作爲方便和參考插入，並不構成計劃的一部分。

(r) 可分性。如果計劃的任何條款或獎勵協議被任何法庭在任何司法管轄區認定爲非法或不可執行的，本協議和獎勵協議的其餘條款將是可分割的並根據其條款可執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍將是可執行的。

附表A

加拿大

這份「A」日程安排詳述了對加拿大納稅人進行的獎勵條款。除非在這個日程安排中有所修改，否則計劃的條款將適用。

1) 定義

根據本時間表的目的：

"加拿大納稅人「加拿大納稅人」表示在加拿大居民或者以其他方式受加拿大稅務管轄的參與者，包括因參與該計劃而受加拿大稅務管轄。

2）獎勵的具體條款 - 股票增值權

根據第6(c)(i)條的規定，任何串聯股權增值權的授予價格應不低於授予日股票的公允市場價值的100％，無論這些串聯股權增值權是與相關的期權同時授予還是隨後授予的。支付權利無論這些串聯股權增值權是與相關的期權同時授予還是隨後授予的，其授予價格應不低於其授予日股票的公允市場價值的100％。

3) 獎勵的具體條款 - 限制性股票獎勵

根據第6(d)(iv)條款的目的，委員會可以要求或允許參與者選擇將限制股票的現金分紅自動再投資於額外的限制股票，但不能用於在計劃下購買額外的獎勵或延遲。任何重新投資於額外限制股票的分紅都應仍然受到與據其可支付現金股息有關的限制股票相同的限制和風險違約。

4) 特定獎勵條款 - 受限股單位獎勵

就第6(e)(i)條而言，如果委員會在授予此類受限制股票單位獎勵的後續時間內，於第三年的12月31日之前做出決定，該公司將滿足並在相應的期限內到期支付以現金、現金和股份或僅股份爲支付方式的任何受限制股票單位獎勵。就受限制股票單位獎勵的推遲和滿足而言，更確切地說，如果委員會在授予時（非後續時刻）決定僅通過交付股份的方式滿足此類受限制股票單位獎勵，那麼不適用這些限制。獎勵和限制就第6(e)(i)條而言，如果委員會在授予此類受限制股票單位獎勵的後續時間內，於第三年的12月31日之前做出決定，該公司將滿足並在相應的期限內到期支付以現金、現金和股份或僅股份爲支付方式的任何受限制股票單位獎勵。就受限制股票單位獎勵的推遲和滿足而言，更確切地說，如果委員會在授予時（非後續時刻）決定僅通過交付股份的方式滿足此類受限制股票單位獎勵，那麼不適用這些限制。

根據第6條(e)(iii)條款的規定，與限制性股票獎勵相關的股息等效物將在派息日期以附加的限制性股票獎勵（或其一部分）的形式進行記賬，其公允市值等於其股息金額。任何以附加的限制性股票獎勵（或其一部分）形式進行記賬的股息等效物將以與其相關的限制性股票獎勵相同的方式和時間進行滿足。分紅相等物與限制性股票單位授予相關的分紅等效物將在派息日期時作爲額外的限制性股票單位授予（或其部分），其公允市值等於該股息金額。任何作爲額外的限制性股票單位授予（或其部分）進行記賬的分紅等效物將以與其相關的限制性股票單位授予相同的方式和時間進行滿足。

5）獎勵的具體條款 - 股息等值物

就第 6 (g) 節而言 (股息等價物）在不違反第 6 (g) 節最後一句的前提下，與另一項獎勵相關的任何股息等價物應在股息支付之日記作相同類型的額外獎勵（或其中的一部分），其公允市場價值等於此類股息金額，並應以與其相關的獎勵相同的方式和時間予以支付。如果股息等價物是獨立授予的，則此類股息等價物應在以下情況下支付：(i) 如果此類股息等價物以現金支付（由委員會在授予時決定），則應在支付股息時支付；（ii）如果要以股票支付此類股息等價物，則應在委員會規定的時間（由委員會在授予時決定）支付。爲了更確定起見，加拿大納稅人獎勵中不會兌現獨立授予的股息等價物。

6) 獎勵的具體條件 - 績效獎勵

根據第6(h)節的規定，以現金支付的績效獎勵應在以下時間之前滿足：(i) 在給予該績效獎勵的服務所發生的年份之後不遲於第三個年份的12月31日；(ii) 特定績效期間的績效目標實現的那一年的12月31日。爲確保明確，前述限制不適用於僅以股票支付的績效獎勵。加拿大納稅人的績效獎勵將不予滿足。績效獎勵根據第6(h)節的規定，以現金支付的績效獎勵應當在以下時間之前滿足：(i) 在給予該績效獎勵的服務所發生的年度之後不遲於第三個年度的12月31日；(ii) 特定績效期間所設定的績效目標實現的那一年的12月31日。爲了明確起見，前述限制不適用於僅以股票支付的績效獎勵。對於加拿大納稅人，績效獎勵將無法以獎勵的形式予以滿足。

7)特定的獎勵條款 - 其他股票獎勵

根據第6（i）條款的規定，根據本節獲得的任何其他股權獎勵都應受到計劃中其他相關條款的相同條件約束，包括附表「A」。其他股票獎勵根據第6（i）條款的規定，根據本節獲得的任何其他股權獎勵都應受到計劃中其他相關條款的相同條件約束，包括附表「A」。

8）適用於獎勵的特定規定

根據控件7（c）的規定，不得就以現金支付的獎勵進行延期或分期支付，所有此類獎勵必須在本計劃規定的時間內以一次性支付方式履行。對於已經在特定年度應支付的獎勵，必須在該年度12月31日前進行滿足和支付。委員會和公司均無權以現金代替股份進行任何獎勵的支付，包括針對任何獎勵的加速結算，但可以允許參與者選擇以現金代替股份。此外，作爲加速結算獎勵的條件，委員會可以要求參與者以與公司其他股東在指定的一個或多個事件中相同的方式和方式參與。在獎勵支付的形式和時間方面，不得以分期支付或延期支付來支付以現金支付的獎勵；所有以現金支付的獎勵都應在本計劃規定的時間內進行一次性支付。確切地說，任何特定年度應支付的獎勵都應在該年度12月31日前進行滿足和支付。委員會和公司均無權以現金代替股票來支付任何獎勵，包括加速結算的獎勵，但可以允許參與者選擇以現金代替股票。此外，作爲加速結算獎勵的條件，委員會可以要求參與者以與公司其他股東以相同的方式和方式參與一致的方式進行參與，不僅僅限於發生變更控制。根據本計劃對現金支付的獎勵支付的形式和時間的規定，在特定類型的獎勵的規定時間內不得有延遲支付和分期支付的獎勵；對於以現金支付的所有此類獎勵，都應在規定的時間內以單一支付方式進行滿足。具體而言，在特定年度應支付的獎勵應在該年度12月31日之前進行滿足和支付。委員會和公司均無權以現金代替股票支付任何獎勵，包括加速結算的獎勵，但可以允許參與者選擇以現金代替股票。此外，作爲加速結算獎勵的條件，委員會可以要求參與者以與公司其他股東以同樣方式和方式參與一致地參與在指定的一個或多個事件中。

9）總則

根據第9條(c)(i)的目的，委員會將被允許採取任何必要的行動，以確保對股票支付的任何獎勵的替代、交換或調整符合適用的第7條(1.4)或(1.5)的要求。調整獎勵，委員會將被允許採取任何必要的行動，以確保對股票支付的任何獎勵的替代、交換或調整符合適用的第7條(1.4)或(1.5)的要求。 所得稅法（加拿大）（“（加拿大）

根據第9(e)條的規定，請注意，參與者承認他或她對於根據《加拿大所得稅法》（加拿大）或其他任何徵稅機構就獎勵的發放、行使、轉讓、歸屬或支付等而應支付的各種稅款、罰款或其他源扣除（以下簡稱「源扣繳稅款」）獨立負責，並同意與公司就向其提供現金以滿足此類源扣繳稅款的繳納支付方式達成令人滿意的安排。所有獎勵的發放都取決於滿足所有適用的源扣繳稅款的條件，並且參與者授權公司和任何相關實體按照第9(e)條的規定扣繳任何此類款項。稅收），參與者應知悉，他或她對於根據《加拿大所得稅法》（加拿大）或其他任何徵稅機構就獎勵的發放、行使、轉讓、歸屬或支付等而應支付的各種稅款、罰款或其他源扣除（以下簡稱「源扣繳稅款」）獨立負責，並同意與公司就向其提供現金以滿足此類源扣繳稅款的繳納支付方式達成令人滿意的安排。所有獎勵的發放都取決於滿足所有適用的源扣繳稅款的條件，並且參與者授權公司和任何相關實體按照第9(e)條的規定扣繳任何此類款項。都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。在第9(e)條規定的範圍內，參與者承認對於根據《加拿大所得稅法》（加拿大）或其他任何稅務機構就獎勵可能支付給加拿大國家稅務局或任何其他徵稅機構涉及的任何稅款、罰款或其他源扣繳（以下簡稱「源扣繳稅款」）獨立承擔全部責任，並同意與公司就向公司（或適用的關聯實體）支付足夠數額現金以滿足任何此類源扣繳稅款的規定達成滿意安排。所有獎勵的發放都取決於滿足所有適用的源扣繳稅款的條件，並且參與者授權公司和任何相關實體按照第9(e)條的規定扣繳任何此類款項。 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 在第9(e)條規定的範圍內，參與者承認對於根據《加拿大所得稅法》（加拿大）或其他任何稅務機構就獎勵可能支付給加拿大國家稅務局或任何其他徵稅機構涉及的任何稅款、罰款或其他源扣繳（以下簡稱「源扣繳稅款」）獨立承擔全部責任，並同意與公司就向公司（或適用的關聯實體）支付足夠數額現金以滿足任何此類源扣繳稅款的規定達成滿意安排。所有獎勵的發放都取決於滿足所有適用的源扣繳稅款的條件，並且參與者授權公司和任何相關實體按照第9(e)條的規定扣繳任何此類款項。稅收公司同意不可在未經參與者事先同意的情況下，扣除或減少扣繳稅款的股份數量以滿足扣繳稅款。