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執行版本

NAAS 科技股份有限公司

美國 存款股份

銷售 協議

2024年9月9日

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

NaaS科技有限公司，一家在開曼群島法律下成立的公司，註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KYI-1104，開曼群島（以下稱 “權益代理”），證實與A.G.P./全球合夥人（以下稱為 “協議”）達成協議（以下稱為 “銷售代理商“）如下所示：

1. 發行及出售 股票。本公司同意，在本協議的有效期內，不時按照所設定的條款和條件下 本文所述，該公司可以向或通過作為代理或主體的銷售代理發行並出售美國存儲股份（」廣告」)， 每股代表本公司 200 股 A 類普通股，每股面值 0.01 美元（」普通股」)， 受以下規定的限制 第 3 (b) 節從這裡。向或通過銷售代理商發行和出售 ADS 將根據本公司提交的註冊聲明（如下所定義）進行，並在下文宣佈有效 美國證券交易委員會（」）的證券法（定義如下）委員會」)。 公司將根據日期為 2024 年 5 月 30 日（如修訂後）的修訂及重新定期存款協議，於本公司之間存款， N.A. 摩根大通銀行擔任託管機構（」託管機構」)，以及不時所有持有人和實益持有人 至根據其發行的美國存託證據證明 ADS 的時間（」存款協議」)，一個數字 普通股等於配售廣告數目（如下所定義）和 200 的乘積。存入該等普通股後， 託管機構將發行代表存入之普通股的 ADS。

該公司已提交，在 根據修訂的《1933 年證券法》的條文，以及其下的規則和規例（統稱， 」證券法」），向委員會提交表格 F-3（檔案編號 333-273515）上的貨櫃登記聲明， 包括有關不時發行的若干證券（包括以 ADS 形式的普通股）有關的基本招股章程 由本公司提交的參考文件及本公司將提交的某些文件 根據修訂後的 1934 年證券交易所法的條文，以及其下的規則和規例（統稱， 」交易法」)。本公司已為一部分包括的基本招股章程準備了補充說明書 特別有關根據本協議提供 ADS 的該等註冊聲明（自動櫃員機說明書」)。 本公司將向銷售代理提供銷售代理商，以供銷售代理商使用，作為該登記的一部分所包含的 ATM 說明書副本 與放置廣告有關的聲明。除非情況另有規定外，該等註冊聲明（如在其當日修訂的情況下） 生效，包括作為其一部分提交或以參考文件納入的所有文件，包括包含的任何信息 隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股章程（定義如下）中，或 根據《證券法》第 4300 億條或 462 (b) 條或其後的任何後續條，被視為該登記聲明的一部分 本公司根據《證券法》第 415 條提交的表格 F-3 登記聲明，以涵蓋任何配售 ADS，這裡稱為」登記聲明。」基本招股章程，包括所有已納入的文件 其中以參考（在該等資料沒有根據《證券條例》第 412 條取代或修改的範圍內 法例（根據《證券法》第 430B (g) 條的規定）及《自動櫃員機說明書》，包括其所有文件 以參考（在該等資料並未根據《證券條例》第 412 條取代或修改的範圍內 法律（根據《證券法》第 430B (g) 條的規定），每個法例均包含在註冊聲明中，如其或 它們可以通過任何額外的說明書補充文件，以該招股章程和/或 ATM 說明書具有最大的形式 最近由本公司根據《證券法》第 424 (b) 條向歐洲委員會提交，並與任何「發行人」一起提交 自由寫作說明書」（」發行人自由寫作說明書」)，根據《證券規則》第 433 條所定義 行為 (」第四十三條」），有關 (i) 須向委員會提交的放置廣告 由本公司或 (ii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條豁免提交的申報，在每個情況下均以提交或要求的表格 向委員會提交，或如果不需要提交，則按照本公司記錄中保存的形式根據第 433 (g) 條， 這裡被稱為」招股章程。」本文對註冊聲明、招股章程或任何參考 修訂或補充文件應視為指及包括在其中以參考文件加入的文件，以及任何參考 此處就註冊聲明有關「修改」、「修訂」或「補充」的術語 或本招股章程將被視為參考並包括在本條文執行後向委員會所認為的任何文件提交 將其中以參考方式納入。就本協議而言，有關註冊聲明、招股章程的所有參考 或其任何修訂或補充，均被視為包括根據電子版本向委員會提交的任何副本 數據收集分析和檢索系統，或如適用，互動數據電子應用程序（統稱」埃德加”).

2. 放置每次公司希望通過銷售代理以ADSs的形式發行和賣出普通股時，將由電子郵件通知銷售代理（或雙方書面協議的其他方法）（一種“”），其中包含其希望出售ADSs的參數，最低限度包括發行的ADSs數量（“”Placement ADSs“”），要求銷售的時間段，以及在任何一個交易日內可銷售的ADSs數量的任何限制（在“”中定義配售，將向銷售代理發送電子郵件通知（或雙方書面協議的其他方法）（一個“”），其中包含其希望出售ADSs的參數，最低限度包括發行的ADSs數量（“”Placement ADSs“”），要求銷售的時間段，以及在任何一個交易日內可銷售的ADSs數量的任何限制（在“”中定義，每次公司希望在此之下發行並賣出配售股票時，公司會通過電子郵件（或暨公司與指定代理書面約定的其他方法）通知代理人（即“指定代理”）需發行的配售股票數量或金額，請求銷售的時間段，任何一個交易日內可銷售的配售股票數量限制（如下文定義），以及不可少於的最低價格（一份“配售通知”，其形式附在此文件之上）），它將向銷售代理發送電子郵件通知（或雙方書面協議的其他方法）（一個“”），其中包含其希望出售ADSs的參數，最低限度包括發行的ADSs數量（“”Placement ADSs“”），要求銷售的時間段，以及在任何一個交易日內可銷售的ADSs數量的任何限制（在“”中定義發行ADSs的數量（“”Placement ADSs“”）在交易日內可銷售的ADSs數量 第 3 部分) 與其中任何交易對象設定的最低價位相比，其下面可能不進行賣出的任何最低價位規定的行列，一張內容包含此類最低賣出參數的表格在此附上。 附表1。發行通知均應起初由公司名單上的任何個人發出 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。 ，(並副本發送給公司名單上的其他每個個人)，應按照 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。上的銷售代理人列表各名個人的地址發出 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。 可能會不時修訂。只要銷售代理收到配售通知，該通知就會生效，並持續生效，除非 (i) 根據在[insert reference to Investor Relations Agreement]中規定的通知要求，銷售代理單方面因為任何原因拒絕接受其中所包含的條款， (ii) 配售ADSs的全部數量已經售出， (iii) 根據在[insert reference to Investor Relations Agreement]中規定的通知要求，公司暫停或終止配售通知，公司單方面行使此暫停和終止權利， (iv) 公司發布一份隨後的配售通知，其中參數超越了早期日期的配售通知，或者 (v) 根據[insert reference to Investor Relations Agreement]的條款，協議已被終止。 第4節在銷售代理擔任代理的情況下，公司向銷售代理支付任何折扣、佣金或其他報酬，以便通過銷售代理銷售配售ADSs的金額，如下所示： 第4節公司暫停或終止配售通知的權利可能由公司單方面行使，除非公司發布一份後續的配售通知，其中的參數超越了早期日期的配售通知，或者[insert reference to Investor Relations Agreement]的條款已將協議終止。 第11節根據[insert reference to Investor Relations Agreement]的條款，公司向銷售代理作為代理商支付與通過銷售代理銷售配售ADSs相關的任何折扣、佣金或其他報酬的金額如下所示： 附表三特此確認並同意，除非公司向銷售代理發出配售通知並且銷售代理不按照上述條款拒絕該配售通知，否則無論與何種配售或任何配售ADSs有關，公司或銷售代理都不承擔任何義務。並僅根據該配售通知中指定的條款及在此處擔任。在本協議的條款和一個配售通知的條款之間發生衝突的情況下，配售通知的條款將優先。

3. 放置ADSs的銷售 由銷售代理商進行.

(a) 受條款約束 本公司發出配售通知後，除非銷售配售廣告所述，否則本公司所列明的條件及條件 銷售代理商作為代理商在其中已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止 對於本公司，將採取其商業合理的努力，符合其正常的交易和銷售慣例和適用狀態 和聯邦法律，規則和法規以及納斯達克資本市場的規則（」交易所」)， 在配售通知所指明的期間內，出售該等配售廣告，最高達本公司所指定的金額，以及以其他方式 根據該等放置通知的條款。如果在本文中擔任代理人，銷售代理將提供書面確認 向本公司（包括通過電子郵件通過與本公司的每個個人發出的電子郵件通訊 附表二，如果 發送通知的任何個人實際上確認收到該等信件，除了通過自動回覆以外） 在交易日（如下所定義）的下午十時（東部時間）下午 10 時（東部時間）銷售下文的配售廣告 列出當日售出的配售廣告數目、配售廣告的交易量加權平均價格、補償金額 本公司根據以下情況向銷售代理人支付 第二節 有關此類銷售及所得款項淨額（定義） 以下）應付給本公司，並列明銷售代理所作的扣除項目（如下所述 第 5 (a) 條) 從該等銷售中收到的總收益。在配售通知的條款下，銷售代理人可以出售配售 根據法律允許的任何方式進行 ADS 視為《證券》第 415 條所定義的「市場上發售」 採取行動，包括但不限於直接在交易所、任何其他現有交易市場進行的 ADS 或通過 ADS 進行的銷售 一個市場創造者。本公司承認並同意 (i) 無法保證銷售代理將成功 出售配置廣告，(ii) 銷售代理將不對本公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務，如果 除了銷售代理未能一致地使用其商業合理的努力以外，其不出於任何原因以外的任何原因出售配置廣告 遵守其正常的交易和銷售慣例以及適用法律和法規，根據本協議規定出售該等配售廣告 及 (iii) 根據本協議，銷售代理無義務以主要基礎購買配置廣告， 除非銷售代理與本公司書面同意，並明確列明在放置通知內。用於目的 從這裡，」交易日」指以本金購買和出售本公司的 ADS 的任何日子 ADS 上市或報價的市場。

(b) 在任何情况下，公司不得引起或要求提供或销售任何放置广告股份，如果在根据本协议出售此类放置广告股份或由广告股份代表的普通股，总计数量或销售收益会超过以下较小者：（i）根据注册声明，普通股股份代表的广告股份的数量或金额，（ii）未发行和未预留的广告股份或普通股的总体数量，根据公司的生效章程，（iii）公司允许根据注册声明销售的广告股份或普通股的数量或金额（包括Form F-3的一般指示I.b.5，如果适用的话），（iv）公司董事会，授权委员会或授权执行委员会根据本协议的授权从时间到时间发行和出售的广告股份或普通股的数量或金额，并书面通知销售代理，或（v）公司根据ATm招股章程或其他与本协议相关的放置广告股份募集特定信息的招股章程补充的数量或金额。在任何情况下，公司不得引起或要求根据本协议以低于由公司董事会，授权委员会或授权执行委员会从时间到时间授权的最低价格提供或销售任何放置广告股份，并书面通知销售代理。尽管本协议中可能有与之相反的规定，但各方在此确认并同意，遵守本协议中规定的放置广告股份数量或金额的限制完全由公司负责，销售代理在此方面没有义务。 第3(b)部分根据本协议，公司每次发行和销售放置广告股份的数量或金额的限制将完全由公司负责，销售代理在此方面没有义务。

(c) 在本協議期間內，銷售代理或其關聯公司或子公司不得從事(i) 對該公司的任何證券進行空頭交易，或(ii) 銷售銷售代理不擁有的任何公司證券，或以代理人的賬戶或他人的名義完成的銷售。在本協議期間，儘管本協議中任何其他條款的限制，銷售代理同意無論如何均不會與ADS、普通股或相關衍生證券進行任何市場做市、競價、穩定或其他交易活動，如果此類活動將違反《M條例》或其他《交易所法》下的禁止操縱規則。

4. 暫停銷售.

(a) 該公司或銷售代理機構可以事先以書面通知對方（包括以電子郵件方式向對方的每個個體發送通知（但不包括自動回复），或者以電話方式（立即通過電子郵件向對方的每個個體發送確認通知））的方式，暫停所有發行股份的銷售一段時間（稱為“暫停期”） 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。﹝1﹞，如果對方接收到該對方所發送的通知（由對方告知對應個人確認），可以通過書面通知或電話方式立即確認暫停任何已售出的ADSs之銷售 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。(b) 暫停期間的開始日期及截止日期、暫停的原因和暫停結束後恢復銷售的日期和時間將由暫停方（通過前款所述的通知方式）確定，並及時通知對方。吊銷期”); 提供, 但是，該中止不得影響或損害任何一方在接獲該通知前（包括尚未交割的Placement ADS）根據本協議出售的義務。雙方同意，除非通知對方的人之一在此之上被列出的個人，否則本 第4節 對其他方不構成有效，除非通知提交給此 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。 在中止期間，公司不得發行任何配售通知，銷售代理不得在此出售任何Placement ADS。發出中止通知的一方應在暫停期屆滿前最遲於該交易日前二十四（24）小時以書面形式通知對方。

(b) 不受本協議的其他條款所限，只要公司持有與該公司有關的重要非公開信息，公司和銷售代理商同意：（一）不會發生任何配售股票的銷售；（二）公司不會要求銷售任何配售股票；（三）銷售代理商不需要出售或提供出售任何配售股票。

5. 結算.

(a) 安排 發行ADS的結算。 除非在適用的發行通知中另有規定，發行ADS的銷售結算將在首個（1）交易日（或者按照行業慣例或法律對於常規交易所要求的時間）發售點的後續日（如下所定義的每個“銷售點”）完成（每個銷售點，“ ^st”）。在獲得售出的發行ADS的相應的銷售價格後，將在結算日將相應的收入匯送給公司（“ 結算日期 ”）。要交付給公司的結算日的款項數額將等於銷售代理商以該等發行ADS的銷售價格扣除銷售代理商向公司支付的（i）折扣、佣金或其他銷售報酬。淨收益，公司根據 第2條 包括 (i) 任何合理並有文件記載的交易手續費、交易費用或執行費用，由任何清算機構或任何政府或自律組織徵收，以及銷售代理商在該等銷售方面所支付的任何其他費用或支出。

(b)配置交付 廣告。在每個結算日期或之前，本公司將或將會使其股份註冊商以下名義發行和註冊 託管機構由配售廣告代表的普通股數量，並將這些普通股交付給託管機構 根據存款協議的託管人，並指示託管機構交付有關該存款可發行的配置 ADS： 存入銷售代理人或其指定人的帳戶（只要銷售代理必須向本公司作出書面通知 該等指定人在結算日前至少一個交易日）在存款信託公司通過其存款和提款 在託管系統或通過本協議方可能共同的其他交付方式，在所有情況下均須 可自由交易、可轉讓、註冊的 ADS，以良好的交付形式。在每個結算日期，銷售代理將交付相關的 本公司於結算日期或之前指定的戶口即日所指定的款項即日之所得款項淨額。本公司同意，如果 本公司或其轉讓代理人（如適用）未履行其在一個公司上發行及信用合法授權的配置 ADS 的義務 交收日期，或共同協議的其他時間，未經銷售代理的錯誤，本公司同意另外 以及不限制在內所載的權利和義務 第 9 (a) 條本條款（賠償及供款） 本公司將 (i) 持有銷售代理商、其董事、高階主任、成員、合作夥伴、員工及銷售代理人的代理人 銷售代理人的經紀經銷商附屬公司，以及 (A) 在第 15 條所指的第 15 條所述控制銷售代理人的每個人 (如果有) 《證券法》或《交易法》第 20 條或 (B) 條由銷售代理控制或與其共同控制 （每個，a」銷售代理附屬公司」)，以及銷售代理的結算組織，對任何損失無害， 賠償、損害或合理及有文件的費用（包括合理及文件的法律費用和費用），如產生、發生 本公司或其轉讓代理人（如適用）出現或與該等違約有關，並 (ii) 向銷售代理人支付任何 如果沒有違約，其他將有權獲得的佣金、折扣或其他賠償。

6. 公司的陳述和保證公司向銷售代理商保證並同意，在每個適用時間點（如《第24(a)條》所定義的） 條款第24(a)節）

(a) 截至本協議生效日之前的各適用時間，註冊聲明書和任何462(b)條款註冊申明書已獲證券法委員會宣告生效。公司已滿意地遵守委員會對註冊聲明書和招股說明書相關的額外或補充信息的所有請求。目前沒有停止命令暫停註冊聲明書或任何462(b)條款註冊聲明書的生效，也沒有針對此目的啟動或正在進行中，據公司所知，委員會也沒有正在考慮或威脅進行相關程序。註冊聲明書和預設沒有銷售代理方的任何作為或遺漏會導致這些陳述屬虛的前提下，根據證券法規中的第415條款的要求以及在一切重大方面均符合該條款。在ATm招股說明書的“分銷計劃”標題下，公司已指明A.G.P./Alliance Global Partners作為本協議所涉及交易中公司所聘用的代理商。

(b) 註冊聲明書及任何發生後的修訂，在其生效時或將生效時，均在所有重大方面符合證券法。招股說明書及任何修訂或補充，在招股說明書或修訂或補充的日期，均在所有重大方面遵守或將遵守證券法。註冊聲明書及任何發生後的修訂，其生效時或將生效時，並未包含或將不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏在其中必須聲明的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性所必要聲明的重大事實。招股說明書在其日期為止的修訂或補充，在每一次銷售點和每一個結算日期時，不會包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏必要聲明的重大事實，以使其中的陳述在發出時的情況下，不具誤導性。在兩個前述句子中設定的陳述和擔保不適用於根據並符合銷售代理向公司書面提供的可供其中使用的資訊所進行的註冊聲明書或發生後的修訂，或招股說明書或其修訂或補充中的陳述或遺漏，而此資訊是銷售代理明確供其使用。銷售點”表示對於一筆調配而言，當調配ADS的收購方進入一份對收購方具約束力的合同時，即對收購該調配ADS具約束力。

(c)所有板塊免責聲明符合證券法的要求，且在首次使用之日及其後，公司已經或將會遵守證券法對該免責聲明的任何要求。在發行日及所有後續至放售所在地投放託管證券發售為止，每個免責聲明皆不包含任何與註冊聲明書或招股書中的資訊發生衝突或將發生衝突的內容，並且不包括未被取替或修改的任何依參考書面納入其中的文件。公司在未經銷售代理事先書面同意的情況下，未作任何與放售所在地投放託管證券有關的免責聲明。公司按照證券法的要求保留了所有不需要根據證券法提供的免責聲明。

(d) 在登記聲明書、招股意向書或其任何修訂或補充文件中所納入或被視為納入的文件，在根據《交易所法》向證券交易委員會提交時，或此後提交時，均在所有重大方面符合《交易所法》的要求，並在與招股意向書中的其他信息一起，於每個銷售點和每個結算日期時，不包含任何重大事實的不實陳述，亦不會遺漏在該等文件中應載明的重大事實或製造其載明的必要性，或使該等陳述在其發出時的環境下，變得具有誤導性。

(e)本協議簽訂之日前向美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）投遞或公開可通過EDGAR兆系統獲取的登記聲明、招股書及其所有修訂或補充資料，以及被參考其中的所有文件，已經交付，或可通過EDGAR兆系統公開取得。根據本協議的規定，每份交付給銷售代理商用於與本協議規定之發行ADS的銷售相關的招股書將與通過EDGAR兆系統提交給委員會的招股書版本完全一致，除非受S-t規定的限制。

(f) 公司在進行配售ADS完成之前，不會發布任何與配售ADS的發售相關的招股文件，除了招股說明書或登記聲明。

(g) 除了公司根據證券法和交易法要求文件中所披露的報告，計畫，表格，報表和其他文件外（前述材料，包括其中的展示及被引用的文件，以及註冊聲明，招股章程和ATM招股章程，以下統稱“文件”），自市場法和交易所法要求文件中的最新年報內所附財務報表的日期起，控制項及其任何子公司對其業務沒有遭受任何重大損失或干擾，包括火災，爆炸，洪水或其他災禍，無論是否由保險承保，或因員工勞資紛爭，法院或政府機構或監管行動，命令或法令而遭受損失或干擾，除非該損失或干擾不會合理預料會導致對控制項業務的實質不利影響（如下文所定）；銷售控制項及其全部子公司龍營業作為一體，控制項未進行任何（無論是否屬於業務常規）與控制項及其全部子公司都具有重要意義的交易或協議；自註冊聲明和招股章程所提供相關信息的日期起，控制項和招股章程中的股本和長期債務（連同招股章程所披露或考慮的常規支付的義務）並沒有發生任何重大變化；或者控制項業務並沒有發生任何實質不利影響（如下文所定）。“證監會報告）在招股章程所載最新審核合併財務報表的日期起，控制項及其子公司自業務方面沒有蒙受由火災，爆炸，洪水或其他災害（無論是否由保險承保）或勞資糾紛，法院，政府監管行動，命令或法令所引起的任何重大損失或干擾，除非上述損失或干擾無合理預期會導致單獨或合計的重大不利影響（由下文定義）；亦沒有與控制項的業務整體而言具有重大意義的交易或協議（無論是否屬於業務常規）；或沒有直接或間接對控制項及其業務整體具有重大意義的負債或義務；根據註冊聲明和招股章程所提供信息的相應日期至今，控制項的股本（如本招股章程所述）和長期債務沒有發生重大變化（除了根據招股章程所述的商業計劃的股票期權的行使或獎勵，或根據招股章程所述的股票轉換的發行）而導致的。重大不利影響“任何實質不利改變或影響”指的是單獨或結合在一起，(I) 對公司及其子公司整體而言的狀況（財務或其他方面）、業務、財產或營運結果或前景的重大不利變化，或(II) 公司履行本協議項下的義務，包括發行和銷售安排美國存托股份憑證，或完成招股書中所述交易的能力。

(h) 公司及其子公司對於所有不動產擁有良好且可流通的產權，對於所有個人財產也擁有良好且可流通的產權，以上均不受任何留置權、抵押權、索賠權、標題瑕疵和缺陷之影響，除非這些情況不會影響該財產的價值以及公司及其子公司使用或預計使用該財產的方式，或者除非未能以此方式擁有這些不動產和個人財產不會個別或整體導致重大不利影響；而公司及其子公司所租賃的不動產和建築物均以有效、現行且可執行的租約持有，但不具有重大影響以及不會嚴重干擾公司及其子公司使用或預計使用該不動產和建築物的例外情況。

（一）【保留】。

(j) 除了在SEC報告中公開的情況外，公司及其附屬公司已（i）根據其註冊或組織法律進行了正式註冊或組織，並在其註冊或組織法律所在的司法管轄區中有效存續且保持良好地位（在適用的範圍內），具有擁有或租賃其資產並經營業務等權力和職權，如在招股書中所述；以及（ii）根據每個其他司法管轄區的法律要求合法註冊為外國公司以進行交易的業務並保持良好地位（在適用的範圍內），以使該等註冊要求擁有或租賃該等物業或從事任何業務，除非該等未註冊或未保持良好地位的情況，個別或合併起來對公司造成重大不利影響；且公司的每個附屬公司均已列於登記聲明書中；公司直接或間接不擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了列於《公司最近完成年度財務報告20-F表格的8.1附表》中的附屬公司之外（i）依據《证券交易法》第601項規則S-k要求不列於8.1附表中的附屬公司，以及（ii）在最近結束會計年度之後成立的附屬公司。

(k) 根據招股說明書和意向書所述內容，在招股說明書下“股本構成”一節，公司具有授權資本；公司已經依法授權並發行了所有已發行股本，並且已完全支付且不受監管，並與招股說明書中關於公司股本的描述在所有重要方面一致；公司的每個子公司已經依法授權並發行了所有已發行股本，已完全支付且不受監管，直接或間接地由公司擁有，不受任何留置權、限制、權益或索賠之累及。

在提交或將提交註冊聲明書和任何462(b)條款註冊聲明書時，當該註冊聲明書和任何462(b)條款註冊聲明書被證券交易委員會宣布生效時，以及當公司最近的年度20-F表格提交給委員會時，公司符合或將符合證券法下F-3表格的當時適用要求。當證券交易委員會宣布註冊聲明書生效時，公司非關聯方持有的公司普通股和非普通股（根據證券法規則405定義）的總市值大於7500萬美元（通過將公司ADS在註冊聲明書生效後60天內在交易所的最高價和當日非關聯方持有的股份數相乘計算）。公司不是外殼公司（根據規則405定義），且至少在之前12個月內不是外殼公司，如果以前曾是外殼公司，則至少在12個月前向委員會提交了反映其非外殼公司身份的當前10表格信息（根據F-3表格I.b.5說明所定義）。非關聯方股份7500萬（通過將公司ADS在註冊聲明書生效後60天內在交易所的最高價和當日非關聯方持有的股份數相乘計算）

根據存款協議的規定，存款憑證代表的基本普通股須交存托證券主办者，該存款憑證代表即正式發行。而存款憑證登記持有人將享有存款協議中規定的權利；根據本協議，存款憑證出售並交付給購買者時，購買者將擁有對該存款憑證的良好、有市場的和有效的所有權，並且不受任何質押、留置權、安全權益、負擔、索賠或限制的影響。

(n) 問題、報價 及出售由本公司出售的配售廣告，以及本公司執行、交付和執行本協議 以及本協議及本章程所述之交易的完成不會與違反或導致違反 或違反任何條款或條文，或根據 (A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款等條款或規定構成違約 本公司或其任何附屬公司成為一方的協議、租賃或其他協議或文書，或其他協議或文書 其任何附屬公司均受約束或受本公司或其任何附屬公司之任何財產或資產的約束，除以下情況除外： 在此條款‎ (A) 的情況下，針對個別或整體而不會發生的默認情況、違規或違規行為， 具有重大不利影響，(B) 公司註冊證書、組織章程細則或法律（或其他 本公司或其任何附屬公司的適用組織文件），或 (C) 任何法規或任何判決、命令、規則或 對本公司或其任何附屬公司擁有管轄權的法院或政府或監管機構或機構的規管，或 其任何屬性，除本條款 (C) 的情況外，例如此不會發生的違規、違規或違規情況，單獨 或總而言，產生重大不利影響；而且沒有同意、批准、授權、命令、註冊或資格 或須向該等法院或政府或監管機構或機構發出售的放售廣告 公司及出售配售廣告或本協議所規定的交易之完成，除外 (i) 已獲得、(ii) 金融業監管局批准 (」)芬拉」) 有關承保條款及安排，(iii) 批准在聯交所上市，只需要官方 發出通知、(iv) 根據可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 與銷售代理購買和分發配置廣告有關的國家證券或藍天法律，(v) 向委員會提交自動櫃員機說明書，(vi) 就表格 6-k 表格提交有關執行情況的現行報告 本協議、(vii) 本協議所要求的文件，以及 (viii) 向中國證券監管局提交的申報 委員會。

(o) 公司及其子公司均不違反其公司章程、紀念冊和章程（或其他適用的組織文件）；不違反任何法令、任何法院或政府機構或管轄公司或其子公司或其財產的法令、命令、規則或法規；不違反任何信託、抵押、信貸協議、租賃或其他協議或文件中的任何義務、協議、契約或條件，公司或其子公司參與其中，或者公司或其子公司可能受其約束，但在前文的（ii）和（iii）條款中，並不包括對於單獨或聚合起來不會有實質不利影響的違規行為或缺點。

(p)根據招股書的「股本描述」標題中所述，就公司股本條款的摘要部分，以及根據「稅務」這個標題中所述，就相關法律和文件的條文部分，均在所有重要事項上的準確性、完整性和公平性。

（q）除了在證券交易委員會報告中披露的資訊外，公司未獲悉並且無理由相信，公司及其各個子公司未遵守在進行業務的相關司法管轄區的所有適用法律、規則和法規，除非未能遵守該等規定不會導致重大不利影響。

(r) 除了在SEC報告中公開的以外，公司或其子公司或者公司的知識範圍內的任何董事或董事會主席目前都沒有參與實際或懸而未決的法律、政府、監管或仲裁程序（包括任何政府機構的調查或調查），也沒有公司或其子公司或公司的知識範圍內的任何董事或董事會主席的全部資產或財產受到牽連。如果對於公司或其子公司（或該官員或董事）作不利的決定，這将個別或總體上對公司產生重大不利影響; 還有，根據公司的知識，沒有政府、監管或仲裁機構、機構或團體威脅或考慮這樣的程序將個別或總體上對公司造成重大不利影響；同時，沒有需要在每一份註冊聲明書或招股章程中對其進行描述或作為附件提交的法規、合規、合同或其他文件未被描述或提交如所要求。

(s) 公司並非，並在考慮本公告中提及的Placement ADSs的發行和銷售後，將不被視為「投資公司」，如此詞語在已修訂的1940年投資公司法中所定義的那樣（「投資公司法案”).

（t）　[保留]。

(u) CenturionZD CPA Ltd.（下稱“Centurion”）和Enrome LLP（下稱“Enrome”），依照《證券法》及其下屬法規要求，對公司及其子公司的合併財務報表（附表於註冊申報書和招股說明書中）進行了審核或核數，並且是一家獨立的註冊會計師事務所，其註冊並未被暫停或撤銷，也未要求撤回註冊申請書。CenturionEnrome LLP（下稱“Enrome”）

(v)在SEC報告中未披露的情況下，公司保有一套內控制度，足以提供合理保證：（A）交易依照管理層的一般或特定授權執行，（B）交易按照國際財務報告準則（「基本報表」）（即由國際會計準則局（「IASB」）發佈）記錄，以便編制符合要求的合併基本報表，并保持對資產的負責，（C）僅按照管理層的一般或特定授權允許訪問資產，（D）記錄的資產負責與現有資產在合理間隔內進行比對，并針對任何差異采取適當措施；除SEC報告所披露的情況外，公司未發現其內部財務報告控制存在其他重大缺陷。IFRS

(w)除了在SEC報告中公開的情況外，自基本報表結合代表而言的最新審計合併財務報表的日期以來，對於公司的財務報告內部控制沒有任何變動，該變動具有重大影響，或者合理地認為可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

（x）該公司在這里的日期時，從事Sarbanes-Oxley法案2002年和相關規則及法規方面的要求時，都是符合相關規定的Sarbanes-Oxley法案）相對於今天日期之前而言，該公司也遵守所有在今天以及今天之前有效的和委員會根據該法下發布的相關規則和法規

(y) 除了在SEC报告中公开披露的情况下，公司采用符合《交易所法》第13a-15(e)条所定义的披露控制和程序，以确保公司及其子公司的重要信息得以通过内部渠道向公司的首席执行官和首席财务官公示；除了在招股说明书中披露的情况下，该披露控制和程序是有效的。

(z) 本協議已由公司適當授權、執行和交付，並構成公司的有效、合法和約束力的義務，根據其條款對公司具有可執行性，但對於根據此協議的賠償權利可能受到聯邦或州證券法或相關公共政策考慮的限制以及此可執行性可能受到破產、無力清償、重組、暫停或類似法律的限制影響，該法律影響債權人的權利，但受到一般權益原則的限制。公司擁有完全的公司權力和權限，可以按照本協議的規定，授權、發行和賣出配售ADS。

(aa) 公司或其任何子公司、董事、高级职员或据公司了解的情况下，任何雇员、代理、关联企业或其他与公司或其任何子公司有关或代表其行事的人士均未（1）采取或将采取任何进一步推进非法捐款、礼品、娱乐或其他非法费用的行动或对此付款、接受款项进行授权或批准；或进行任何直接或间接的非法付款；或（2）违反、正在违反或将违反1977年的反外国腐败行为法案（“【1】”）、2010年的英国贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的规定，或进行任何贿赂、非法回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款。公司及其子公司已按照适用的反腐败法律进行业务经营，并制定和维持合理设计以促进和确保遵守此类法律的政策和程序。公司或其子公司不会直接或间接使用私有配售ADS的销售收入，也不会将此类收入借予、贡献或以其他方式向任何子公司、关联企业、合资企业伙伴或其他个人或实体提供，用于为任何可能违反任何适用的反腐败法律或法规的活动融资或促进。FCPA公司和其子公司一直遵守适用的反腐败法律经营业务，并实施并保持合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守此类法律。公司或其子公司不会直接或间接使用私有配售ADS的销售所得，或向任何子公司、关联企业、合资企业合作伙伴或其他个人或实体提供此类所得，用于为任何违反任何适用的反腐败法律或法规的活动融资或促进。

(bb) 公司及其子公司的業務在遵守所有適用的反洗錢法律要求的情況下進行，包括但不限於《銀行保密法》及其修訂版《美國愛國者法案2001年》，以及相應法規的規定，如適用，以及公司及其子公司進行業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法律及其相應法規、規則或指南，以及任何政府機構發布、管理或執行的相關法規、規則或指南（統稱為「反洗錢法」）。資金洗滌法並且根據公司的了解，目前沒有和洗錢法有關的訴訟或行政訴訟或任何仲裁程序正在進行中或威脅著公司或其子公司。

（cc）公司或其任何子公司，或任何董事或高級職員，亦或據公司所知，任何僱員、代理人、聯屬公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不是一個個人或實體（「」）目前正受美國政府實施或執行的任何制裁對象或標的，包括但不限於美國財政部國外資產控制辦公室（「」）、美國商務部工業與安全局（「」）或美國國務院及歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構的制裁對象，包括但不限於被指定為「特別指定國民」或「被封鎖人士」。Person」）個人或實體，也不是一個或多個目前正受美國政府實施或執行的任何制裁對象或標的的所有人所有權或控制的實體。 OFAC 」）」、「」或美國國務院，包括但不限於被指定為「特別指定國民」或「被封鎖人士」，歐盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的財政部、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構（以下統稱「」）或美國國務院及其名稱，而不限於“特別指定的國家”或“被凍結的人員”，歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國，英國財政部，聯合國安全理事會或其他相關制裁權力（以下統稱為“其他制裁機構”），並且該公司，經營有限責任公司或其任何子公司位於或居住在成為制裁對象或目標的國家或領土（就本協定的日期而言，包括但不限於克里米亞、頓內茨克人民共和國、赫爾松等）」制裁本公司及其子公司不會有意與任何受制裁或出口管制、或可能違反制裁或出口管制的人、實體、國家或地區進行交易或交易，或將來不會有意與其進行交易或交易。出口管制本公司及其子公司在進行交易或交易時，沒有知情地與任何受制裁或出口管制的人或實體、國家或地區進行交易或交易，並且將來也不會有意與其進行交易或交易。

(dd) 基本報表包含在每個《註冊聲明》和《招股說明書》中，以所有重要方面公正地呈現其中的資訊。 除了已包括在其中的資訊之外，根據《證券法》下的《S-X規則》，包括其中的應遵守的第3-09條，每個《註冊聲明》或《招股說明書》下均不需要包含歷史或同比細節財務信息，或其他「基本報表」，或相應的附件。 除非在該等基本報表或其註釋中另行指明，否則該等基本報表和相應的附件均已按照在所涉及的期間內一致適用的國際財務報告準則（或適用的「公認會計原則」）進行準備，但未經審核的基本報表可能不包含IFRS（或適用的公認會計原則）所要求的全部註釋。 《註冊聲明》和《招股說明書》中關於「非IFRS財務指標」（或適用的「非GAAP財務指標」）的所有披露符合《交易法》下「非GAAP財務指標」的要求）和《證券法》的10條的要求；而且公司及其子公司沒有任何重大的表外負債和責任，除非在SEC報告中另行披露。

(ee)該公司根據《證券法》第405條的規定是一家“外國私募股份發行人”。外國私有發行人”).

（ff）除非在SEC報告中有所描述，按照美國現行法律和法規，所有對於普通股宣布並應支付的股利和其他分配可支付給存管人以及普通股或ADS的持有人，支付方式為美元並可換成外幣根據存托協議的規定轉出美國。

(ff) 根據公司目前的業務運營方式、管理層對本會計年度公司的毛收入和資產的估計、公司的業務計劃以及公司對《1986年美國內部稅收法典》（以下簡稱“內部稅法”）修訂以及根據該法案制定的財政部規定的當前解釋，公司認為在本會計年度和可預見的將來，將不會被視為被《內部稅法》第1297節中定義的被動海外投資公司。PFIC編碼

(gg) 除以下所述的情況外 SEC 報告，(i) 該公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利使用所有專利，專利權，許可證， 發明、版權、知識（包括商業秘密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密資料， 系統或程序），商標，服務商標，商標名稱和其他知識產權（統稱，」智慧 物業」) 用於目前由他們經營的業務，持有用於或必要用於他們營運的業務，除非 無法擁有或擁有上述任何內容，不會合理預期擁有材料，單獨或整體 不良影響；(ii) 本公司及其任何附屬公司均沒有收到任何涉嫌侵權的書面通知或索賠， 濫用、侵犯或與其他人的任何權利衝突，除非每種情況不會發生的情況，不包括個別或整體， 合理預期會產生重大不利影響；及 (iii) 除非單獨或整體而合理，否則不合理 預期會產生重大不利影響，沒有待處理或根據公司知道的行動，訴訟，訴訟，程序 或任何一方提出爭議本公司所擁有的任何知識產權的有效性、範圍、可執行性或所有權的索償，或 其附屬公司，以及本公司或其附屬公司所擁有的所有知識產權均由本公司或其子公司所有， 是有效且可執行的，並且不受任何抵押、擔保、缺陷或其他限制的擁有，除此類抵押外， 不合理預期擁有材料的障礙、瑕疵或其他限制，單獨或整體而言 不良影響。本公司及其附屬公司已根據一般行業慣例採取合理措施，維持 本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有的所有重大商業秘密和機密信息的保密性。

(hh) 除非在證券交易委員會報告中另有描述，公司及其子公司在所有重大方面均遵守其各自的隱私政策和其他法律義務，涉及公司及其子公司在各自運營過程中收集、使用、轉移、存儲、保護、清除和披露的個人和用戶信息，就此類信息，公司及其子公司已採取合理必要的措施保護該等信息免受損失和未經授權的存取、使用、修改、披露或其他濫用，且據公司所知，尚無未經授權的存取或其他濫用該等信息，該等濫用恕雙方合併后可能合理預期對實質有不利影響。

(ii) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人體健康和安全，環境或有害或有毒物質或廢物，污染物或污染物有關的任何相關外國、聯邦、州和地方法律法規，(ii)獲得了他們在相關環境法下營運所需的所有相應許可證、牌照或其他批准，(iii) 遵守了任何該等許可證、牌照或批准的所有條款和條件，但在證券交易委員會文件中有所描述，或者未遵守環境法，未能獲得所需許可證、牌照或其他批准，或未能遵守該等許可證、牌照或批准的條款和條件不會個別或合計對其造成重大不利影響。除了證券交易委員會文件中描述的情況外，沒有與環境法有關的成本或負債 (包括但不限於清理、閉包屬性或遵守環境法或許可證、牌照或批准的資本或營運支出，任何相關的運營活動限制和任何對第三方的潛在負債)，對其產生重大不利影響。環保母基 法律(ii) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人體健康和安全，環境或有害或有毒物質或廢物，污染物或污染物有關的任何相關外國、聯邦、州和地方法律法規，(ii)獲得了他們在相關環境法下營運所需的所有相應許可證、牌照或其他批准，(iii) 遵守了任何該等許可證、牌照或批准的所有條款和條件，但在證券交易委員會文件中有所描述，或者未遵守環境法，未能獲得所需許可證、牌照或其他批准，或未能遵守該等許可證、牌照或批准的條款和條件不會個別或合計對其造成重大不利影響。除了證券交易委員會文件中描述的情況外，沒有與環境法有關的成本或負債 (包括但不限於清理、閉包屬性或遵守環境法或許可證、牌照或批准的資本或營運支出，任何相關的運營活動限制和任何對第三方的潛在負債)，對其產生重大不利影響。

(jj) (A) 除非如此 不合理預期單獨或整體產生重大不良影響，(i) 在適用範圍內，每個 員工福利計劃（每個，a」計劃」），按照僱員退休條款第 3 (3) 條的意義 1974 年所得入息保障法，如經修訂（」艾麗莎」)，該公司對其承擔任何責任，已 遵守其條款和任何適用法規、命令、規則和法規的要求，包括 但不限於 ERISA 及《守則》；(ii) 根據 ERISA 第 406 條或第 4975 條所指的禁止交易 《守則》中，已就任何計劃發生；(iii) 每個計劃之資產的公平市場價值 (第 IV 章) ERISA 超過該計劃所有收益的現值（根據用於資助該計劃的假設決定）； (iv) 沒有發生或合理預期任何「應報告事件」（在 ERISA 第 4043 (c) 條所指的） 就任何受 ERISA 第 IV 章約束的計劃而發生；(v) 本公司或其「受控集團」的任何成員均不會發生 （根據《ERISA》第 4001 (a) (14) 條的意義) 根據第 IV 條而產生，也不合理預期承擔任何責任 ERISA 的（不包括向本計劃的供款或向退休保障公司的保費，以普通課程而不包括 違約）有關計劃（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的「多僱主計劃」）； 及 (B) (i) 就每個受《守則》第 412 條或《ERISA》第 302 條的資助規則所規定的計劃而言， 已符合《守則》第 412 條或《ERISA》第 302 條的最低資金標準（如適用）（未包括 考慮到任何豁免或延長任何攤銷期），並合理預期將來得到滿足 （不考慮任何豁免或延長任何攤銷期）和 (ii) 沒有待審核，或 有關公司調查的知識，由國稅局，美國勞工部，退休保障保障 有關可合理預期的任何計劃的公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構 導致對本公司或其附屬公司產生重大責任。

（kk）除非在SEC報告中披露，（i）公司及其子公司均擁有並符合所有許可證、許可證書和其他授權，並已向所有政府和監管機構進行了所有聲明和申報，所需或必要以擁有或租賃其各自的財產，並運營其各自的業務，如拟在招股说明书中所述，現在或拟进行的業务，（許可證）除了未獲得或未符合該許可證不會單獨或合計對重大不利影響；（ii）公司和其子公司已履行其就該許可證的各自義務，並且未發生任何允許吊銷或終止該許可證的事件，或者經過通知或等待時間後將允許吊銷或終止，或導致持有任何該等許可證的人的任何其他權利受損，除非在每种情况下均不会對重大不利影響；以及（iii）公司或其任何子公司均無理由相信任何該等許可證將不會在正常情況下續展，除了未續展不會單獨或合計導致重大不利影響；

(ll) 除非在SEC報告中披露，否則任何人均無權要求公司或其子公司根據向委員會提交的登記聲明或發行和銷售配售ADS的原因而註冊出售任何證券。

(mm) 公司及其子公司已按照本協議簽署之日前需要提交的所有稅務申報書進行了申報，或已申請相應的延期申報（但在個別或總體上未提交的情況不會對公司產生實質不利影響），並已支付了所需繳納的稅款（除非個別或總體上未支付的情況不會對公司產生實質不利影響或在公司的財務報表中在國際財務報告準則（IFRS）要求的情況下的善意爭議中），且沒有不利於公司或其子公司的未支付稅金的糾正決定（該決定對公司或其子公司產生實質不利影響），公司或其子公司亦無通知或知識表示其有任何未支付稅金的糾正決定，該決定合理地預計會不利於公司或其子公司並且該決定合理地預計會對公司或其子公司產生實質不利影響。

(nn) 公司及其子公司作为一个整体，已由享有公认的财务责任的保险公司对此类损失和风险进行了投保，金额与其从事的业务的普通和惯常金额相符。

(oo) 公司或其任何附屬公司，一方，與公司或其任何附屬公司的董事、高級主管、股東或其他聯屬公司，另一方，之間不存在根據證券法要求在每份登記申報書或招股說明書中敘述卻沒有在該等文件中這樣描述的直接或間接關係。

（pp）公司沒有採取任何行動，直接或間接地（不考慮銷售代理的活動）旨在構成或可能合理地預期在《交易法》或其他情況下，穩定或操縱公司任何證券的價格，以促使配售美國存托股份的銷售或轉售。

(qq)招股書提供的任何市場和統計信息均基於公司據信從可靠來源獲得，並在所有重要方面準確無誤，如有需要，公司將從該等來源獲得以書面形式授權使用該數據。

《招股章程》中所含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的規定）沒有沒有合理基礎或不是出於善意而被重申或披露。

（ss）除了本協議書以及與銷售代理人之間的任務書或類似文件以外，公司與任何人（其他人）之間沒有任何合同，協議或理解，這些合同、協議或理解可能導致對公司或銷售代理人提出對的索賠，要求支付仲介費、尋找費或其他類似的付款與向銷售代理人 發行和銷售放置ADs相關。

（tt）除「美國證券交易委員會報告」中所披露之外，公司在本日之前的六個月內並未出售、發行或分配任何A類普通股，包括根據《證券法》144A規則、D或S規則進行銷售之股份，除非根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工補償計劃，或根據未行使的期權、權益或認股權證發行的股份。

(uu) 公司沒有理由相信第9條所列明的賠償規定違反開曼群島法律或公共政策。

(vv) 除非在 SEC 申報文件中另有披露除了任何净利润、资本收益或在开曼群岛相关部门由于销售代理与开曼群岛之间产生的任何现有或以前的联系（仅仅是因为本协议或由本协议和存入协议所规定的交易）所征收的特许税或其他税款和任何支付给销售代理的款项上不存在非 stamp 或其他转让税或职能部门所徵收的纪念制或其他税款，并不存在任何给销售代理支付的款项和任何在执行、交付或执行公司根据本协议进行的（i）操作或（ii）在此首要购货人接受其安排 ADS 的初次发行和销售中，除了在开曼群岛签署本协议可能需支付名义印花税之外，不应支付任何资本收益、所得或其他税款给任何开曼群岛当局或其任何政治分支或税务当局。

（ww）[保留]。

(xx)若基於協議而根據美國聯邦法院或位於紐約州紐約州法院的裁判作出了一個確定金額的，對公司提起的訴訟、行動或訴訟的最終裁判將被開曼群島的法院視為可執行，並不會重新考慮和審查其事實真實可信性，前提是在開曼群島的情況下，該判決滿足以下條件：（i）由外國有管轄權的法院判定；（ii）對判決債務或支付已給出判決的清算款項負責任；（iii）是終局性的；（iv）不涉及稅收、罰款或處罰；以及（v）不是以違反開曼群島自然正義或公共政策為途徑並獲取的。

(yy) 公司或其子公司及其財產或資產在開曼群島法律、美國聯邦法律或紐約州法律下，皆無豁免任何法律訴訟、訴訟或程序的權利，無論是在任何法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟、抵銷或反索賠、在開曼群島、美國聯邦或紐約州法院的管轄權下、在程序開始之前的程序傳票、在判決之前的附加或判決執行的附件、或在相關的法院中執行判決或其他法律程序或程序中給予任何救濟或執行判決；對於公司、其子公司或其財產、資產或收入在與本協議所規定之交易相關的訴訟程序中可能獲得或可能獲得的任何豁免權，根據本協議第‎22條的規定，公司已經放棄，並將放棄，或將会引起其子公司放棄此豁免權，以法律許可的範圍內。

(zz) 選擇紐約州法律作為協議的管轄法（“協議”）是根據開曼群島法律的有效選擇。該選擇將在每個紐約州和美國聯邦法院在紐約市開庭時得以維護。並且該選擇將被開曼群島法院承認和 效力，除非：（a）在開曼群島的情況下，那些被該法院視為程序性質的法律; （ii）是收入或刑法; 或 （iii）其應用與公共政策相衝突，該術語在開曼群島法律下的解釋管轄法），這是根據開曼群島法律有效的法律選擇，並且在開曼群島法院中得到認可和實施，只有在開曼群島的情況下除外。這些法律包括：（a）該法院認為是程序性質的法律; （ii）收入或刑法; 或（iii）其應用與公共政策相衝突，該術語根據開曼群島法律的解釋。

(aaa) 本協議在公司所在或從事業務的任何司法管轄區的合法性、有效性、可強制執行性或作為證據的適用，並不取決於本協議在此類司法管轄區被提交、申請或記錄於任何法院或其他當局，或在此之前或當日生效，或任何關於本協議而在此類司法管轄區內應繳付任何稅款、徵收或費用，除了法院費用（包括但不限於訴訟費），不過，開曼群島印花稅需要在本協議被提交在開曼群島法院前繳付。

(bbb) 除非在證券交易委員會報告中有披露，否則公司及其附屬公司均不是簽署了具約束力的意向書、已接受的條款同意書或類似文件，或者是構思了涉及公司或任何附屬公司或業務單元資產（作為繼續營業）或公司的股本或任何類似業務組合交易的具約束力協議，該交易對於公司及其整體子公司來說具有重大意義。

(ccc) 除披露的情況外 在美國證券交易委員會報告中，(i) 沒有發生任何安全漏洞或攻擊或與該公司任何有關的任何損害或有關 及其附屬公司的資訊科技及電腦系統、網路、硬體、軟體、資料（包括其資料） 各自客戶、員工、供應商、供應商及由他們或代表他們維護的任何第三方資料）、設備或技術 (」資訊科技系統與資料」)，除非該等安全漏洞、攻擊或其他妥協的情況除外，單獨 或總而言，產生重大不利影響，(ii) 本公司及其附屬公司尚未通知，並且沒有 了解任何合理預期導致任何重大安全漏洞、攻擊或入侵的任何事件或條件 對其資訊科技系統及資料，以及 (iii) 本公司及其附屬公司已遵守及目前遵守所有 任何法院或仲裁員或政府或監管機關的適用法律、法規或任何判決、命令、規則或規例 以及與 IT 系統的隱私和安全相關的所有行業準則、標準、內部政策和合約義務 及資料，以及保護該等資訊科技系統和資料免於未經授權的使用、存取、濫用或修改，除非 不遵守該等法律、法規、判決、命令、規則或規例或內部政策或合約義務 不會單獨或整體產生重大不良影響。本公司及其附屬公司已實施備份 以及符合業界標準和實務的災難復原程序。

(ccc) 公司及其子公司沒有任何由任何“國家認可的統計評級機構”評級的債券或優先股，該詞語如在《證券交易法》第3(a)(62)條中所定義。

(ddd) 公司並非與代理人或承銷商訂立任何其他“市價”或連續股權交易協議。

(eee) 所有提供給銷售代理或銷售代理的律師的資訊，包括公司、公司的律師、公司的董事和董事的知識，以及與發行場所ADS的發行相關的公司的任何證券（債務或股權）或購買任何證券的期權的持有人，都在所有重要方面符合美國金融業監管局的規則，是真實的、完整的、正確的和符合的。根據美國金融業監管局的規則或國家證券交易商協會行為規則，提供給美國金融業監管局的任何函件、申報或其他補充信息在所有重要方面也是真實的、完整的和正確的。除了在美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司的官員或董事，以及公司知識下的任何持有5%以上的任何類別公司證券的有效所有人或在協議日期之前的180天內購買了公司的非註冊股權證的有效所有人，在本協議和註冊申報書以及招股說明書中，是參與提供、發行和銷售股份ADS的美國金融業監管局成員的附屬公司或關係人（根據美國金融業監管局的規則和法規確定）。

(fff) 互動數據以可延伸業務報告語言形式包含或參照於註冊聲明中，就所有重要方面所呼應的資訊，並遵照相關的委員會規則和指引進行準備。

(ggg) [保留]

（哈哈哈）公司沒有未清償的貸款、預付款（業務一般進行中的正常預付款）或保證，或對公司的任何主管或董事，或他們各自的家庭成員產生的債務，除非在美國證券交易委員會報告中披露。

(iii) 公司在发行和销售放置股票时，未依赖销售代理或销售代理的法律顾问就任何法律、税务或会计事务向其寻求法律、税务或会计建议。

(jjj) 公司或其任何關聯實體均無(一)根據《交易所法》之規定而需要註冊為“經紀人”或“交易商”，或(二)直接或間接通過一個或多個中介機構控制或被控制，或是“與會員有關的人士”或“會員的相關人士”（皆依據由FINRA管理的NASD手冊的第一條所指）。據公司所知，除了在登記聲明中說明的情況外，FINRA的任何成員與公司的任何董事、高層管理人員或5%或以上的安全持有人之間均無任何聯繫或聯合。

（kkk）這些美國存托股份證券(ADSs)已根據《交易法》第12(b)條進行註冊，目前已在交易所以「NAAS」為交易標的進行掛牌。除《證券交易委員會報告》中公開披露者外，公司或公司所知，並無交易所就將ADSs自交易所摘牌的任何行動掛案，亦無接獲交易所正在考慮終止上市的通知。公司無意將ADSs從交易所摘牌，或根據交易法注銷ADSs，在此協議生效後的90天日曆日內，這兩種情況均不會發生。私募ADSs已獲批在交易所掛牌上市。根據本協議發行並出售私募ADSs不違反交易所的規則和法規。

(lll) 公司根據聯邦儲備系統理事會（"美聯儲局"）的“互補性投資政策”定義，未擁有“信用質押證券”，並且根據本協議的規定以及在登記聲明書和招股說明書中描述的Placement ADSs發行和銷售所獲得的款項將不直接或間接用於購買或持有任何信用質押證券，用於減少或清償原本為購買或持有任何信用質押證券而產生的任何債務或出於其他可能導致任何ADS被視為美聯儲局「t、U或X規定」中的“目的信用”之目的。美聯儲局），並且按照本協定中的內容以及在登記聲明書和招股說明書中描述的Placement ADSs的發行和銷售所得的款項，不會直接或間接用於購買或持有任何信用質押證券，不會用於減少或清償原本為購買或持有任何信用質押證券而產生的任何債務，亦不會用於任何可能導致任何ADS被視為美聯儲局「t、U或X規定」中的“目的信用”的用途。

任何由公司官員簽署並交付給銷售代理商或銷售代理商的法律顧問，根據或與本協議有關的證書，應被視為公司對銷售代理商就其中所載事項作出的陳述和保證。

本公司承認，對於將根據本合同交付的意見書和負面保證信函，銷售代理商以及本公司的律師和銷售代理商的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並同意接受此種依賴。 第 7 部分 在此，本公司的法律顧問和銷售代理商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並同意接受此種依賴。

7. 契約雙方同意並約定：

(a) 登記聲明書 修訂在本協議日期之後，及於根據證券法下銷售代理人須提供任何放置ADS的招股意向書的範圍內的任何時期（包括在此類要求可能根據證券法153條或172條滿足的情況下），（i）公司將及時通知銷售代理人登記聲明的任何後續修訂，除參考文件外，已提交給委員會並/或已生效或任何招股意向書的後續補充，除參考文件外，已提交給委員會以及委員會要求對登記聲明書或招股意向書進行任何修改或補充或獲取額外信息的任何要求；（ii）公司將在銷售代理人的合理要求下及時準備並提交給委員會登記聲明或招股意向書的任何修改或補充，銷售代理人認為，在放置ADS的銷售代理人的合理意見中，可能是必要或值得考慮的提供, 但是銷售代理人未提出此類要求不得解除公司根據本協議的任何義務或責任，也不得影響銷售代理人在本協議中依賴公司所作的陳述和保證的權利 提供, 進一步說明, 唯有撤銷在此協議下的銷售，才能解決未能進行此類登記的問題); (iii) 公司將不會提交任何向銷售代理提交証券交易所行銷公告的修正，或者除了可以通過參考標明的文件之外，涉及籌碼交易系統或者可轉讓證券的补充材料, 除非在提交文件之前合理時間內向銷售代理提交了該副本並且銷售代理沒有合理地提出反對意見 (提供, 但是, 銷售代理未提出反對意見不會使公司免除任何在本協議下的責任或義務，或者影響銷售代理依賴公司在本協議中所作的陳述及保證的權利， 提供, 進一步說明, 唯有停止根據本協議進行銷售，銷售代理對公司未能獲得這種同意的救濟將只能是這種; (iv) 公司將在文件提交時提供給銷售代理對任何在提交時被認為已納入一份引用的文件的副本，除了那些透過公開數字化証券記錄資料查閱系統可獲取的文件; 並且 (v) 公司將讓任何進行补充與修正的銷售說明書除了標明的文件之外, 依據證券法相關的Rule 424(b)的可適用款項，根据證券法案第424(b)(8) 條，依據交际法案-file提交給美國證券交易委員會, 在指定的時間段内提交。

(b) 佣金通知 止損市價單公司將在收到通知或取得相關知識後，立即通知銷售代理人：(i) 關於證券交易委員會發出任何暫停註冊聲明生效的止損市價單或任何反對通知，或其他禁止或暫停使用招股說明書的通知，(ii) 任何任何司法管轄區內的募集或銷售Placement ADSs資格的暫停，(iii) 根據證券法第8(e)條進行的程序或審查的啟動，(iv) 如果公司在Placement ADSs的發行中成為證券法第8A條的訴訟對象。公司將盡商業上合理的努力阻止發出任何止損市價單或取得其撤銷，如果真的有止損市價單被發出，直到止損市價單被解除為止，銷售代理人應停止根據本協議進行報價和銷售。

(c) 招股說明書的交付; 後續變更在根據《證券法》要求銷售代理在待售的放置ADS的相關招股說明書交付的任何期間（包括在此要求可根據《證券法》的第153條或第172條滿足的情況下），公司將完全遵守《證券法》對其所施加的所有要求，以後隨時生效，並根據《交易所法案》的所施加的所有監管要求，按照規定的截止日期之前（考慮到《交易所法案》下的任何可延長期限）提交所有報告以及公司需要在委員會根據第13(a)條、第13(c)條、第14條、第15(d)條或《交易所法案》的任何其他條款下提交的任何明確的代理或信息聲明。如果在該期間發生任何事件，該事件導致招股說明書經修訂或補充后會包含不真實陳述的重要事實，或者遺漏陳述這些陳述在特定情況下（光顧忌盡）並不具有誤導性，或者如果在該期間需要修訂或補充註冊聲明或招股說明書以符合《證券法》的要求，公司將立即通知銷售代理在該期間暫停Placement ADSs的發售，并立即以公司的費用修訂或補充註冊聲明或招股說明書，以糾正該陳述或遺漏或履行該項要求； 提供, 但是，公司可以在公司的合理判斷下，如果延遲進行任何此類修訂或補充，對公司最有利。

(d) 私募上市挂牌 在根据证券法要求的任何期间内，公司将尽商业上合理的努力，使私募上市挂牌广告投放并满足销售代理商合理指定的相关法律所要求的资格，并在所需期限内持续保持该资格，以便分发私募上市挂牌广告。 提供, 但是就该事项，公司不需要满足以下要求：(i)在任何司法辖区内取得外国公司或证券交易商资格，(ii)在任何司法辖区内签署或申请一般诉讼送达的一般同意，或(iii)在其本身不受此类要求的司法辖区中因从事业务而受到征税。

(e) 提交註冊聲明書和招股書公司將向銷售代理及其律師提供（由公司負擔費用的）註冊聲明書、招股書（包括在其中引用的所有文件）以及提交給證券交易委員會期間的註冊聲明書或招股書的所有修訂和補充資料在任何需要根據證券法交付與放置ADSs相關的招股書的期間內提供予銷售代理，並根據銷售代理不時合理要求提供合理數量的拷貝；如銷售代理要求，還將向每一交易所或市場提供放置ADSs銷售的招股書拷貝。 提供, 但是公司不需要向銷售代理提供（招股書以外的）任何文檔，以至於該文檔在EDGAR上可用。

(f) 收益報表公司將會盡快向其證券持有人提供公司當前財政年度結束後不遲於15個月，但不得遲於公司當前財政年度結束後不得遲於15個月的收益報表（無需經過審計），涵蓋符合證券法第11(a)條和158號規則的12個月期間。"收益報表"和"對其證券持有人進行普遍提供"這兩個術語的含義應符合證券法158號規則中的定義。

(g) 費用。 無論本協議擬定的交易是否完成，或者根據本協議終止，公司將支付所有與履行其在本協議下義務相關的費用，包括但不限於以下開支，例如（但不僅限於）：（i）準備、印刷和提交登記申明書及其各項修訂和補充資料、每份招股說明書及其各項修訂和補充資料相關的費用，（ii）發行和銷售Placement ADSs所涉及的開支，包括銷售或發行Placement ADSs時應支付予銷售代理商的股票或其他轉讓稅以及印花稅或其他應支付的稅費，（iii）與本協議擬定的交易相關的公司律師、會計和其他顧問的費用和支出，（iv）根據本協議第7(d)條的規定，將Placement ADSs按照證券法資格的相關費用。 第11節 公司在本協議下履行義務的所有開支（包括但不限於）均由公司支付，包括但不限於：（i）準備、印刷和提交登記申明書及其各項修訂和補充資料、每份招股說明書及其各項修訂和補充資料相關的費用，（ii）發行和銷售Placement ADSs所涉及的開支，包括銷售或發行Placement ADSs時應支付予銷售代理商的股票或其他轉讓稅以及印花稅或其他應支付的稅費，（iii）根據本協議擬定的交易相關的公司律師、會計和其他顧問的費用和支出，（iv）根據本協議第7(d)條的規定，將Placement ADSs按照證券法資格的相關費用。 《本協議》第7(d)條。提供, 但是在此事宜中，銷售代理的任何費用或諮詢費用應由銷售代理支付，除非另有規定（如下）：(v) 向銷售代理提供招股書及其修訂或補充者的副本，以及本協議的副本；(vi) 與在交易所上市或合格交易所籌集的ADS的費用及支出；(vii) 普通股份的登記處和/或ADS的 存托人 的費用及支出；(viii) 申報費用及支出，如申報機構及 美國金融業規制局 公司融資部門的部門費用及支出。提供, 但是在此事宜中，銷售代理的任何費用或諮詢費用應由銷售代理支付，除非另有規定（如下）：(ix) 公司應做出合理和記錄的支出償還給銷售代理（包括但不限於銷售代理的交易成本以及銷售代理的諮詢費用）, 金額不超過$65,000（ “”Sales Agent Expenses””）， 銷售代理費用應在本協議第一次撮合之前支付。銷售代理費用 ）在此協議之第一次撮合前，銷售代理費用應當支付並履行。 進一步提供： 公司應根據半年度付款給銷售代理商的合理可證明之差旅費用（包括但不限於銷售代理商的交易成本，以及銷售代理商的律師費用和相關費用），金額不超過每半年度7500美元（每個財政年度不超過15000美元），在每個盤點日期（如下定義）之前到期並支付。

(h) 募集款項用途。 公司將根據招股書中的“使用款項”的標題下所述使用淨收益。

(i) 注意事項 其他銷售。本公司（一）應盡快提供銷售代理商通知，然後在提出銷售前， 出售、出售、授予出售或以其他方式出售任何普通股或 ADS 的選擇權合約（提供的配售廣告除外） 根據本協議的條文）或可轉換成普通股或 ADS 或可兌換成普通股或 ADS 的證券，或認股權證 或任何購買或收購普通股或 ADS 的權利，在任何配售通知之日期間開始 在下文交付給銷售代理商，並於第二次結束（2）^第二) 最終結算後立即交易日 根據該等配售通知所出售的配售廣告的日期（或者，如果配售通知已終止或暫停 在出售所有放置通知所涵蓋的放置廣告之前，第五份（5）^第) 該等暫停或終止日後立即的交易日），及 (II) 不會直接或間接參與 任何其他「市場上」或持續股票交易，該交易根據該公司提供出售、出售、合同出售， 授予出售或以其他方式處置任何 ADS（根據本協議提供的配售廣告除外）或證券的任何選擇 在本協議終止前，可轉換為 ADS、認股證或任何購買或收購 ADS 權利或可兌換 ADS 未經銷售代理事先書面同意； 提供, 然而，該等通知的要求或限制， 視情況而定，與本公司發行或出售 (i) 普通股、ADS、期權有關的情況不需要 購買行使期權或其他股權時可發行的 ADS 或普通股票、其他股權獎勵、普通股或可發行的 ADS 根據任何僱員或董事股票期權或福利計劃、股份擁有計劃或股息再投資計劃的獎勵 公司無論現在生效或以後實施，(ii) 可在交換、轉換或贖回時發行的 ADS 或普通股 有關證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在本公司的申報中披露 關於 EDGAR 或以其他方式書面（包括通過電子郵件通信）向銷售代理人，(iii) 根據可發行的普通股或 ADS 適用於股票明細行或類似交易，(iv) 普通股、ADS 或證券可轉換成或兌換 ADS 作為代價 用於在日期之後發生的合併、收購、出售或購買資產或其他業務合併或戰略聯盟 本協議並非作為募資目的發行；(v) 由轉換利潤期權所產生的普通股或 ADS 根據註冊聲明和招股章程序中所述的公司股本支付，以及 (vi) ADS 或普通股 或在任何私人配售或發售中，可行使或可兌換或轉換成 ADS 或普通股的證券： 豁免於 SEC 註冊。儘管上述規定，本公司應至少提供兩 (2) 天向銷售代理商提供通知 在一項或多筆交易中進行任何私人或公開發行股票及/或其他證券（包括債務證券）之前。

(j) 情況的改變。 在公司有意投標或銷售放置ADS的財政季度內的任何時間，公司應在收到通知或得到相關知識後，立即通知銷售代理商，以便任何會改變或在實質上影響根據本協議向銷售代理商提供的任何意見、證明、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查 合作公司將與銷售代理或其代理進行的任何合理盡職調查合作，包括但不限於在公司的主要辦公室、正常業務時間內提供信息和提供文件以及高級企業主管所需的事項。

(l) 與放置ADS的放置相關的必要申報公司應在每份年度報告Form 20-F和每份包含公司向證券交易委員會提交的未經審核的中期基本報表的Form 6-K中，關於銷售放置ADS的相關期間，註明通過本協議由或透過銷售代理完成的放置ADS銷售數量，對公司的凈收益以及公司應向銷售代理支付的補償金。若根據證券法424(b)條規定，就任何放置ADS的銷售而需提交與委員會的附錄說明書，公司同意將在證券法規定的日期或之前（i）根據證券法424(b)條的適用款項，向委員會提交一份附錄說明書，其中附錄說明書將關於相關期間註明通過本協議由或透過銷售代理完成的放置ADS銷售數量，對公司的凈收益以及公司應向銷售代理支付的補償金，以及（ii）將該附錄說明書的若干副本交付至每家實施該等銷售的交易所或市場，如該交易所或市場的規則或法規要求。公司應合理地給予銷售代理及其律師檢閱和意見表達的機會，應就該等文件的形式和實質與銷售代理及其律師協商，並應充分考慮銷售代理或其律師對該等文件的所有意見並在發行、提交或公開披露該等文件之前予以考慮。 提供, 但是公司無需提交任何在根據《交易法》向委員會提交的報告中除與放置ADS銷售有關的特定披露外的定期報告的任何部分；若公司在以前的申報中已就任何放置ADS銷售提供了相同的披露以便審查，則公司無需就《交易法》根據提交的定期報告中包含的任何披露進行審查。

(m) 代表；日期；證書在根據本協議發出首份配售通知之前或之日起每次公司（i）提交有關配售ADS的招股說明書或修訂或補充註冊申報（Regisration Statement）或有關配售ADS的招股說明書（非（A）根據本協議第7(l)條要求提交的招股說明書補充資料或（B）與配售ADS不同議的有價證券發行相關的補充或修訂）通過一份後續有效修正、貼標或補充但不是通過引用註冊申報或有關配售ADS的招股說明書中的文件（ii）根據《交易所法》提交一份20-F表格的年度報告（包括任何包含修訂財務信息或對先前提交的20-F表格進行重大修訂的20-F/A）；（iii）提交一份包含未經審計中期財務報表的6-k表格的當期報告，該報告已被引用至註冊申報或招股說明書中；或（iv）提交一份包含修訂財務信息的6-k表格（除了盈餘公告外，為根據財務會計準則第144號將特定財產的再分類為停業運作所進行的披露內容或披露信息）（文中所載的文件的每次提交日期即為“ 第7(l)條的日期），公司應在每個代表日期後的三（3）個交易日內向銷售代理提供一封證書，其形式與所附《展覽7(m)》表相符（根據當時的註冊申報和招股說明書進行必要的修改）。根據本協議提供證書的要求報告日 展覽7(m)（根據需要進行修改，以符合當時的註冊申報和招股說明書）。根據本 第7(m)條款在沒有待定的配售通知的情況下，對於發生於當時的任何表述日期，應免除該免除，該免除將持續直到公司根據本協議提供配售通知的日期（對於該日曆季度而言將被視為表述日期）和下一個出現的表述日期之前; 提供, 但是不得將此免除應用於公司在提交其年度報告（表格20-F）的日子作為表述日期的任何情況。儘管如前所述，如果公司在依賴該免除並未向銷售代理提供本證書的表述日期後決定出售配售ADSs，則在公司提供配售通知或銷售代理賣出任何配售ADSs之前，公司應向銷售代理提供一份證書，附件中所附的形式為; 第7(m)條款展示7（m） 展品7（m），日期為賣出通知書的日期。

(n) 法律意见在本協議下首次發出的配售通知日期之前，本公司應提供給銷售代理（I）美國法律顧問Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP的書面意見與否定保證信，作為本公司的「其他」法律顧問；（ii）開曼群島法律顧問Harney Westwood & Riegels LLP的書面意見，作為本公司的「其他」法律顧問；銷售代理可以合理滿意的其他法律顧問（即美國法律顧問和開曼群島法律顧問合稱為「其他」法律顧問）。美國公司法律顧問 開曼群島公司法律顧問 公司顧問）根據公司與銷售代理商之前同意的形式及（II）銷售代理商應獲取作為美國法律顧問的Thompson Hine LLP的否定保證函（美國銷售代理商顧問）則以公司提交年度財務報告（Form 20-F）或提交含有公司未經審計的截至本協議生效日後的上半年財務報表的當前報告（Form 6-k）之后的三（3）個交易日內（該提交或提交之日為“核准日期）（A）公司將提供公司顧問寫意見書和否定保證函（如適用），以及（B）銷售代理商將獲取美國銷售代理商顧問的否定保證函。在每種情況下，都要在公司與銷售代理商之前同意的形式基礎上進行修改，並根據當時已修改或補充的登記申請書和招股書進行關聯；提供, 但是如果公司顧問或美國銷售代理商顧問先前以公司與銷售代理商之前同意的形式提供銷售代理商該顧問的書面意見和否定保證，則該顧問可以就任何未來的核准日期向銷售代理商提供由該顧問簽署的信函（每封稱為“依赖函”)取代此等書面意見和負面保證函，如適用，以便銷售代理可以依賴根據本 第7(n)條以與若該Reliance Letter日期相同的範圍依賴先前的書面意見和負面保證函效力（但是，有關先前書面意見和負面保證函的陳述應被視為涉及到根據Reliance Letter日期修正或補充的登記冊和招股章程）。

(o) 存款函在下列任何放置通告之前的日期上且觸碰日之後的三天內，本公司應促使獨立核數師向銷售代理商發出信函 (下稱“第一封安慰函”)，該信函內容與形式合理滿足銷售代理商的要求，其中(i)確認該核數師在證券法、交易所法案和美國會計師公認協會的相關法規要求條款下屬於獨立註冊的上市會計師事務所，且符合委員會規章S-X中與會計師資格相關的適用要求，(ii)陳述該核數師事務所截至該日期作為安慰函在配售注冊公開發行中與銷售代理商相關聯的財務和其他事項的結論和所得發現（首封安慰函）且(iii)更新初始安慰函以使之包含初始安慰函上應該有的資訊，並作出必要修改使之與註冊聲明和招股說明書相關且至該封信函之日修訂及補充的內容相關。安慰函在提供安慰函之日起，或在每個配額日期之後三個交易日內，公司應該要求其獨立核數師向銷售代理商提供信函 (為融資方便，以下稱為「安慰函」)，且該信函的內容和形式應該符合銷售代理商的合理要求。該信函應該包含以下內容：(i)確認核數師是根據證券法、交易所法案和美國公認會計師公會相關法規的定義下的獨立註冊會計師事務所，並且符合委員會S-X規則2-01中與會計師資格有關的適用要求；(ii)闡述該核數師在與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項方面，符合與上市的公開發行有關的「安慰函」的一般內容和結論；(iii)根據需要修改初始安慰函，包括更新初始安慰函上的信息，使其與申請文件和修訂和補充招股說明書的內容相關。首次安慰函在發出初步安慰函的日期和每個確認日期後的三個交易日內，公司應要求其獨立核數師向銷售代理商提供一封信件，該信件的形式和內容應該合乎銷售代理商的合理要求。該信函應經核數師對新的安慰函的有效性來與初始安慰函相互比較修改。該信件應該包含各方根據交易所法案、證券法、美國公認會計師公會的相關規定要求核數師提供意見的最新資訊，該意見撰寫時間應該與發放次安慰函之日一致。

(p) 致富金融(臨時代碼) 主管的證書。在首個下單通知書發出之日或之前，並在每個後續降低日期後的三個交易日內，公司應向銷售代理交付一份由公司的致富金融(臨時代碼)執行的證書，日期為該日期，該證書的形式和內容應該合理滿意銷售代理。CFO證明書"), 提供關於這些信息的“管理舒適感”，形式和內容合理地符合代表的要求，基本上符合附件III所附的形式。）樣本日期，其形式和內容合理滿意銷售代理。

(q) 市場活動公司不會直接或間接地採取任何行動，旨在導致或造成任何證券價格的穩定或操縱，以促進ADSs或ADS所擁有的普通股票的出售或轉售，或違反Regulation m出售、買盤或購買ADSs或誘使購買放置ADSs的人支付任何補償。

(r) 保險公司應根據其所從事的業務，合理且符合慣例的保持適當數量和對應風險的保險。

(r) 投資公司法本公司將以合理的方式進行業務，確保並在完成本次股份廣告發行及銷售並根據招股章程使用所得款項後，不會成為或依據投資公司法律定義而成為“投資公司”。

(s) 證券法和交易所法公司將盡其合理最大努力遵守證券法和交易所法對其所賦予的所有要求，以使得根據本條款和說明摘要繼續銷售或交易安排ADSs。

(t)　沒有賣出的要約除了招股證明書和事先經由公司和銷售代理作為本協議的買方或代理人事先批准的自由撰寫招股證明書外，銷售代理和公司（包括其代理人和代表，招股證明書並不包括銷售代理以其身份為此）不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何需要提交給證券交易委員會的書面通訊（根據《證券法》第405條之定義），以構成在本協議下銷售儲存股票的優先ADSs的要約或對要約的徵求。

(u) Sarbanes-Oxley法案。公司將盡力遵守所有有效的Sarbanes-Oxley法案相關規定。

(v) 股份登記處 及代理公司應自行負擔費用，維護普通股的登記處和ADS的代理處。

8. 銷售代理的義務條件就銷售代理在此有關安排的義務而言，將受到本公司在每個適用時間的陳述和保證的準確性和完整性的限制（除了那些作為特定日期或時間作出的陳述和保證），以及本公司在實質上履行其在此的義務和以下額外條件的繼續滿足（或由銷售代理酌情放棄）：

(a) 註冊聲明 生效該註冊聲明應當生效，並且應當可以用於出售所有未根據該註冊聲明發出並出售的所有放置ADS所構想許可發行之放置通知。

(b) 證券法 已提交的申報文件公司應根據證券法424(b)條款，於本協議簽訂日期後的第二個業務日結束前，向委員會提交ATm招股說明書。其他所有根據證券法424(b)或433條款要求在任何下述發行通知發出之前提交給委員會的文件，應根據424(b)條款（不依賴於證券法424(b)(8)條款）或433條款中規定的適用時期內提交。

(c) 無重大通告若下列任何事件發生且持續，則本公司不應做出以下回應: (i) 登錄表或簡章有效期間，本公司未收到任何委員會或任何其他聯邦或州政府機關的進一步資訊要求，回應該要求可能需要對登錄表或簡章進行任何後續修訂或補充; (ii) 證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機關發布任何暫停登錄表生效的停止指令或為該目的啟動任何訴訟程序; 以及(iii) 本公司接獲有關在任何管轄區域出售放置型美國存託股份證明的合格性或免除合格性暫停的通知，或者對該目的展開或威脅對該目的進行任何訴訟程序; (iv) 出現任何事件，使得登錄表或簡章或其中的任何被納入或視為納入之重要文件中所作的任何重要陳述具有重大不正確性或需要對其進行任何變更，以使其不會包含任何重大不正確陳述事實或遺漏任何必須在其中陳述之重大事實或使其在制表時的情況下，不會導致其中的陳述具有任何重大不正確陳述事實或遺漏任何必須在其中陳述之重大事實，且使其不會以誤導的方式呈現，對此出現在簡章的情況進行亮光下的考慮。

(d) 未有虛假陳述 或實質遺漏代銷商未曾通知公司，註冊文件或招股說明書或其修正 或補充文件中有虛假陳述，在代銷商的合理判斷下被視為重要，或遺漏一項在代銷商的合理判斷下被視為重要且有必要在其內容中加以陳述，或使內容不致於誤導，而且這些問題公司未予處理。

(d) 重大變更除非在招股文件中另有規定，或在提交予證券委員會的公司報告中透露，否則公司授權資本股份不應有任何實質不利變化，或任何重大不利變化，或可能合理預期導致重大不利變化的發展，對於Sales Agent在合理判斷下（不免除公司可能存在的任何義務或責任），其影響如此重大，以至於按照本協議和招股文件中所考慮的條款和方式進行配售美國存托股份是不切實際或不明智的。

(e) 代表 證書。銷售代理人應已收到根據要求交付的證書 第7(m)條款在 或之前交付該證書所要求的日期之前 第7(m)條款.

(f) 法律意见。 銷售代理應當已經收到美國公司法律顧問、美國銷售代理法律顧問以及開曼群島公司法律顧問的意見書和負面保證函，根據應當交付的日期。 第7條(n)段在要求交付該意見書和負面保證的日期或之前，銷售代理應該已經收到美國公司法律顧問、美國銷售代理法律顧問以及開曼群島公司法律顧問的意見書和負面保證函。 第7條(n)段.

(g) 存款函。 銷售代理人應在根據第7(o)條所要求的交付日期之前收到所需的安慰信。 第7(o)條根據第7(o)條所要求的交付日期之前 第7(o)條.

(h) CFO證明書"), 提供關於這些信息的“管理舒適感”，形式和內容合理地符合代表的要求，基本上符合附件III所附的形式。。 銷售代理商應已收到根據要求交付之CFO證明文件。 第7(p)條款在根據第7(p)條款要求交付CFO證明文件之期限之前。 第7(p)條款.

(i) 現任證書。 在根據本證券的首次買賣通知日期之前，銷售代理應已收到一份由公司授權代表簽署，證明（i）公司章程（不時可能被修改或重新制定）、（ii）公司董事會（或其委員會）授權簽署、交付和履行本協議以及發行Placement ADSs的決議和（iii）適當授權簽署本協議及本協議中所涉及的其他文件的公司官員的現任證明。

(j) 交易所未暫停交易且該股票未在交易所退市。在納斯達克股市上，ADSs的交易並未暫停，並且ADSs並未被納斯達克股市除牌。

(k) 其他材料在公司根據，每天交付證書的日期由銷售代理人有合理要求並且通常應由證券發行者提供的 適當的進一步意見、證書、信函和文件已向銷售代理人提供。所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本條款的規定。公司將向銷售代理人提供符合要求的意見、證書信、函和其他文件的相符副本。 第7(m)條款在公司根據，每天交付證書的日期由銷售代理人有合理要求並且通常應由證券發行者提供的，所有這些意見、證書、信函和其他文件均應符合本條款的規定，公司將向銷售代理人提供具有相符要求的意見、證書、信函和其他文件的相符副本。

(l) 上市批准。 增發美國存託股票將會(i) 只受到交易所審批並待公告發行批准，或者(ii) 公司將在任何增發通知的發行當日或之前，已向交易所提交增發美國存託股票上市申請。

(m) 沒有終止事件。不得發生且持續任何可以使銷售代理人依據本協定終止的事件 第11(a)條.

9. 補償和貢獻.

(a) 公司賠償公司同意賠償並使銷售代理、董事、高管、成員、合作伙伴、員工及銷售代理的每個券商附屬機構，以及如有的銷售代理子公司等免於損失、索賠、責任、費用和損害（包括但不限於任何和所有合理且有文件記錄的調查、法律和其他在上述行動、訴訟或程序之間的任何被保護一方和任何保護一方或在被保護一方和第三方之間申明索賠的費用，以及隨時發生的和上述行動、訴訟或程序有關或其他，或任何聲明），即使這些損失、索賠、責任、費用或損害因此而起，或直接或間接地基於(x)在登記聲明書或招股書或其任何修訂版或補充版或發行人自由書面招股書或由公司或代表公司提供的書面信息造成基于聯邦或州法律或相關規定的證券法在該文件中陳述或聲稱陳述的不實事實或(x)在該文件中省略或被指稱遺漏的必須陳述的事實或必須陳述的事實，使在其內（對於任何招股書或其任何補充版，根據其發佈的情況），這些陳述不具有誤導性； 此賠償協議不適用於此協議根據銷售代理提供給公司並明確要求納入任何文件的有關銷售代理的書面信息，在適用的法律規範下，歸因於本協議根據銷售代理直接造成的銷售ADS的銷售發生的任何損失、索賠、責任、費用或損害並且严格遵守此協議的無真實陳述或遺漏陳述所造成；淺談Corcept Therapeutics股票為何今天飆升？ 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，但此賠償協議不適用於此協議根據銷售代理提供給公司的關於銷售ADS的書面信息的結果，並且直接由于違背且完全符合上述(x)或(y)條款中所描述的任何文件所造成的銷售ADS概要例如，這是唯一一個例外； 第9(a)節此賠償協議將是公司應承擔的任何責任之外的額外負擔。

(b) 銷售代理 賠償銷售代理同意對公司及其董事和簽署登記聲明的公司每位董事負責。 公司關聯方）免受根據證券法、交易所法或其他聯邦或州法律法規、普通法或其他法令，在股份公司、交易所法第15條或交易所法第20條所規定的 情況下，產生的任何損失、索賠、責任、費用和損害（包括任何合理且有文件證明的調查、法律和其他應負責任之費用，以及根據第9(c)條規定 （)任何一方之間的任何行動、訴訟或程序产生的任何和所有金額，或任何主張主張），在任何這樣的公司相關人士根据证券法、交易所法或聯邦或 州法律法規根據普通法或其他方式可能受到的任何損失、索賠、責任、費用或損害，只要這些損失、索賠、責任、費用或損害因为直接或间接地基于（x）在 登記聲明或招股說明書或任何修订本或補充文件中含有的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述的實質事實或（y）在任何此類文件中省略或所謂的省略 陳述的實質事實，在使其陳述真實（就招股說明書或其附錄而言，在進行該等陳述時考慮當時情况）所必需的情況下產生的。 第9(c) 條不准确）的法定要求，該等付款是由損害方支付或代理方支付。 提供, 但是此賠償協議僅適用於以下情況：由銷售代理商基於並且嚴格遵照銷售代理商提供予公司並明確要求納入於文件中的書面資訊所導致的損失、索賠、責任、費用或損害，只要該書面資訊屬實且未有疏漏。該文件指的是本條款(x)或(y)描述的任何文件。第9(b)條.

(c) 程序在任一方提出要求在本條款下獲得賠償權利之時，應立即通知對該方提起訴訟的任何行為，而根據本條款之賠償方或方應向每一個賠償方通知該訴訟的開始，附上所有已送達之文件副本，但未通知該賠償方的遺漏不得免除該賠償方對任何受賠償方之責任（i）本條款之賠償方可能有其他原因之賠償對任何受賠償方之責任（i）本條款之賠償方可能有其他原因之賠償 第9款 在接獲對要對一方提出的索償權要求在本第9款下對賠償方提起的所有訴訟通知後，該方應立即通知每一個賠償方有關此訴訟的開始，附上所有已送達之文件副本；但若該方未通知該賠償方，應不構成對賠償方之豁免，該賠償方對任何受賠償方負有的責任將被免除，原因一為其他原因對違反除了本第9款其他規定的任何賠償方可能有之所有受賠方的責任 第9款，對於任何對其受賠償方造成的任何責任，若未通知該賠償方，不構成該賠償方對受賠償方的任何負責，除了依本第9款規定之外的其他責任 第9款 ，及根據上述規定對任何受賠償方可能產生的任何責任 第9條款 ，以及只有在這種忽略導致賠償方被剝奪實質權利或辯護的情況下。如果有任何此類訴訟被提起針對任何受保護方並且該受保護方通知賠償方該訴訟已經開始，賠償方有權參與其中，並根據賠償方接到受保護方通知後盡快發送書面通知的選擇，聯同任何其他同樣接到通知的賠償方，共同承擔該訴訟的辯護，並聘請另一名對受保護方有合理滿意的律師辯護，賠償方通知受保護方其選擇承擔該訴訟的辯護，賠償方對受保護方不負責任何法律費用或其他費用，除非在下述情況以及與受保護方有關聯的辯護中被受護方事後付出的合理調查費用：受保護方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但是該律師的費用、開支和其他費用將由該受保護方負擔，除非：（1）賠償方以書面方式授權受保護方聘請律師；（2）受保護方在根據律師建議合理得出的結論中合理認為自己或其他受保護方可能有與賠償方不同或補充的法律辯護；（3）在受保護方根據律師的建議之下存在著衝突或潛在衝突，即受保護方和賠償方之間存在著衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方將無權在受保護方的名義下指示辯護該訴訟）；或（4）在賠償方在接到該訴訟開始的通知後合理時間內實際上未聘請受保護方合意的律師來承擔該訴訟的辯護，以上每一種情況下，律師所產生的合理且具體的實支費用將由賠償方或賠償方方負擔；明確瞭解的是，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方或賠償方不負責任何超過一家在該司法管轄區註冊並執業的律師事務所的合理且具體實支費用的負擔，隨著這些費用的支出即時由賠償方退還。沒有賠償方的書面同意，無論如何，賠償方不承擔任何未經其書面同意就解決任何訴訟或索賠的責任。沒有在事前獲得每一個受保護方的書面同意，賠償方不得和解、妥協或同意任何擱置或潛在的索賠、訴訟或程序相關的任何判決的進入，該判決與本文所述事項有關。 第九章 （無論受賠償方是否為該方當事人） ，除非該和解、折衷或同意在形式和內容上合理滿足受賠償方的要求，(1)無條件解除每一受賠償方的責任，這些責任是因此類主張、訴訟或訴訟而產生或可能產生的，和（2）不包含有關受賠償方有錯誤、有罪或未履行行動的敘述或承認，代表受賠償方。

(d) 貢獻為了在前述段落所提供的賠償在適用情況下，但基於任何理由從公司或銷售代理處無法取得時，為公正和公平的貢獻而設立。 第9條 為了在前述段落所提供的賠償在適用情況下，但基於任何理由從公司或銷售代理處無法取得時，公司和銷售代理將根據相應的條款進行總損失、索賠、責任、開支和損害（包括與之相關的調查、法律和其他費用，以及解決任何訴訟、訴訟或程序或主張所支付的金額，但扣除公司或銷售代理從非公司或銷售代理（根據證券法定義，例如控制公司或銷售代理的人，且只涉及公司的情況下，簽署登記申報書的公司高級主管和董事，也可能對貢獻負有責任）那裡獲得的任何貢獻）的貢獻比例，以反映公司一方和銷售代理另一方所獲得的相對利益。公司一方和銷售代理另一方所獲得的相對利益應被視為與公司以一方收到的全網收益（在扣除開支前）與銷售代理代表公司出售管理ADSs所獲得的總補償成比例。如果但僅當前述句子所提供的分配不受適用法律允許，則應按照適當的比例進行貢獻分配，以反映不僅前述句子所指的相對利益，還有相對於使該損失、索賠、責任、費用或損害，或對該發行作出行動所導致的僞假或被指控的僞假陳述或遺漏或被指控的遺漏的公司一方，和銷售代理一方的相對過失，以及與該發行相關的任何其他相關公平考慮。該相對過失將通過參考是否該公司或銷售代理提供的信息，雙方的意圖及其相對知識、信息獲取權和更正或防止該陳述或遺漏的機會等事項來確定。公司和銷售代理同意，如果根據本 第9條(d)可按比例分配或使用其他不考慮本文所指的公平考量的分配方法來確定金額，該金額是因損失、索賠、責任、費用、損害或前述事項所支付或應支付給受保護方的， 第9條(d)，對於本 第9條(d)而言，應被視為包括受保護方合理支出的任何法律或其他費用，該費用是因調查或辯護任何上述行動或索賠而合理發生，並且與本 第9條(c)相關，儘管本條例前提的規定 第9(d)條款，銷售代理不需就本協議而收取的佣金金額提供任何超額貢獻，也不會有因欺詐陳述罪(證券法第11(f)條的意思)而被判有罪的人有權要求未曾犯有此等欺詐陳述罪的其他人進行貢獻。為本 第9(d)條款，任何控制本協議一方的人士將依據證券法有與該一方同等的貢獻權利(而銷售代理的每位高級主管、董事、成員、合夥人、僱員或代理人，以及銷售代理的每位證券經紀人聯屬公司，將擁有與銷售代理同等的貢獻權利)，而公司簽署了登記申報書的每位高級主管和公司的每位董事將擁有與公司同等的貢獻權利，但均受本約定書規定的限制。任何有權要求貢獻的一方，在接獲針對該一方提起的任何訴訟開始的通知後，應立即通知任何可能被要求貢獻的其他一方，但未通知的疏忽將不會使被要求貢獻的一方免除本 第9(d)條款，除非未通知其他一方實質上損害了被要求貢獻一方的實質權利或防禦，否則任何未通知均不會使被要求貢獻的一方免除本 第9(d)條款，但此處第最後一句條款所達成的和解除外。 第9(c)條款在本條款中，如未經其書面同意且根據本條款所要求，任何一方將不對已結束的任何行動或索賠承擔責任。 第9(c)條款在本條款中。

10. 出貨後應履行的表示和協議本協議中包含的賠償和貢獻協議 本協議第 9 條 無論（i）銷售代理人、銷售代理人的任何控制人或公司（或他們的任何相應的高級職員、董事、成員或控制人）進行的調查、（ii）交付和接受替代託管股票和支付其價款或（iii）本協議的終止，均不影響本公司在本協議中提供或合同書中提供的所有陳述和保證的效力，這些陳述和保證將在其各自的日期起計算，存續五（5）年。

11. 終止.

(a) 銷售代理有權在按照下文所指定的通知方式隨時終止本協議，如果（i）發生了任何重大不利變化，或者有可能產生重大不利變化的任何發展，這在銷售代理的合理判斷中可能對其在此處出售的放置ADS的能力產生重大損害，（ii）公司未能、拒絕或無法履行其根據本協議應履行的任何協議； 提供, 但是對於公司未能交付（或導致其他人交付）根據 第7(m)節, 7(n), 7(o)或 7(p)要求的任何證明書、意見書或函件，銷售代理終止的權利不會產生，除非超過30天的日期後，仍未交付（或導致交付），（iii）銷售代理在此處義務的任何其他條件未被滿足，或者（iv）在交易所的放置ADS或證券總體交易中發生並持續發生了任何交易暫停或限制（包括根據市場下降觸發器暫停純粹程式交易的交易暫停），或者美國證券交易所發生並持續發生了重大的證券結算或清算服務中斷，或者以交易為基礎的最低價格已經確定。除非 第7(g)節的規定，否則這種終止對其他任何一方不負責任。（費用）， 第9條 （賠償和貢獻） 第10條（陳述和協議在交付後生效）， 第11條(f), 第16條 （適用法律；同意司法管轄）和 第17節 即使終止，本條款（關於放棄陪審團審判）仍然完全有效。如果銷售代理人根據本合同的規定選擇終止合同，則必須按照下面提供的要求提供所需的通知。 第11(a)條銷售代理人在根據本條款終止本合同時，應按照指定的通知提供所需的通知。 第12節（通知）。 第12節（通知）。

(b) 公司在本合同日期後隨時行使酌情權，給予三（3）天通知即可終止本協議。任何終止均不對其他任何方負責，但第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條和第16條的規定除外。 第12條公司有權於本協議日期後的任何時間酌情終止本協議，並提前給予三（3）天通知。任何此類終止均不會對任何其他方負責。 第7（g）條, 第9條, 第10條, 第11（f）條, 第16條 和 第17節 儘管終止，本條款仍然完全有效。

(c) 銷售代理商在本協議成立日期後的任何時間，有權在提前十（10）天透過本條款指定方式發出通知，自行決定終止本協議。除非根據第7(g)、第9、第10、第11(f)和第16條款的規定之外，任何終止不得對任何一方造成損害。 根據第12條款，在提前指定的通知期限後，銷售代理商有權自行決定在本協議締約日期後的任何時間終止本協議。根據第12條款，在提前指定的通知期限後，銷售代理商有權自行決定在本協議締約日期後的任何時間終止本協議。 根據第7(g)條款的規定, 根據第9條款的規定, 根據第10條款的規定, 根據第11(f)條款的規定, 根據第16條款的規定 和 第17節 即使終止，本條款仍然完全有效。

(d) 除非根據本協議提前終止，否則本協議將自動於以下情況之一發生時終止 (i) 根據本協議條款和條件將所有Placement ADSs發行並通過銷售代理銷售，或者 (ii) 註冊聲明書根據證券法5(a)(5)條款下的第三(3)個周年的初始生效日期到期； 第11節本協議將於以下情況之一提前終止： (i) 將所有Placement ADSs發行並通過銷售代理銷售，條款和條件如本協議所載，或者 (ii) 註冊聲明書根據證券法5(a)(5)條款的初始生效日期的第三(3)周年到期；^樓層：33本協議將自動於以下情況之一提前終止： (i) 所有Placement ADSs根據本協議條款和條件出售給銷售代理，或者 (ii) 註冊聲明書根據證券法5(a)(5)條款的初始生效日期滿三(3)周年到期；提供 第7(g)條款的規定 第7(g)條款, 第9部分, 第10部分, 第11(f)部分, 第16部分 和 第17節 即使終止，本文件所載之內容仍然完全有效。

(e) 本協議在未依照第11(a)條或雙方達成共識終止之前，始繼續產生所有效力； 根據上述第11(a)條或雙方共識終止；, (b), (c)或 (d)或由雙方共識終止之外的其他方式終止； 提供, 但是該共識終止在任何情況下都被視為第7(g)條的終止。 第7(g)條。, 第9章, 第10章, 第11(f)章, 第16章 和 第17節 應予以完全受力並生效。

(f) 任何終止本協議的行為應於終止通知中指定的日期生效; 提供, 但是慎重考慮，在收到終止通知的當天業務結束之前，終止行為不生效，無論是交易代理商還是公司。如果此類終止行為發生在任何ADS股份配售的結算日期之前，則該終止行為直到該結算日期的業務結束時方能生效，並且該ADS股份將按照本協議的規定進行結算。

12. 通知所有通知或其他應依本協議條款由任何一方向其他一方給予的通信，均應以書面形式進行，除非另有指定；如發送給銷售代理，應交付至：

A.G.P./Alliance Global Partners

590 Madison Avenue

紐約，NY 10022

注意：[REDACTED]

電子郵件：[已隱去]

附抄送（不構成通知） 致：

湯普森·海恩律師事務所

300 Madison Ave., 27^日 地址：3 Park Ave，33樓

紐約，紐約10017

注意：[REDACTED]

電子郵件：[已隱去]

如果寄給公司的話，應交給：

NaaS 科技股份有限公司。

北京朝陽區姚家園南路1號，匯通時代廣場7號樓G區Newlink中心。

注意：[REDACTED]
電子郵件：[已隱藏]

附抄送（不構成通知） 致：

斯卡登、阿普斯、史萊、米格與弗隆律師事務所
愛丁堡塔大廈42樓，置地廣場
中環皇后大道中15號
香港

注意：[REDACTED]

電子郵件：[已隱去]

各方可以通過向本協議的另一方書面通知以更改送達通知的地址。每一份通知或其他通訊根據下列情形視為送達：（i）在紐約市時間下午4:30以前交付，並且當天是業務日時，當天視為送達，如果當天不是業務日，則當天視為送達；（ii）在合理時間內交付給美國全國認可的隔夜快遞後的第二個業務日；（iii）在美國郵政的投遞後的業務日實際收到，可以是掛號郵寄並要求回執簽收，郵費預付。根據本協議，“”業務日對於本協議，"交易所"表示紐約市交易所和商業銀行在紐約市開業的任何一天。

電子通訊 (」電子通知」) 在此情況下，將被視為書面通知 第十二節 如果發送到 電子郵件地址 附表二 從這裡。電子通知將視為當方發送時已收到 電子通知會收到接收方的確認（除自動回覆除外）。任何接收電子產品的方 通知可以要求並有權以非電子形式以書面形式收到通知（」非電子通知」)， 該申請人須於收到非電子通知書面要求後十 (10) 天內送交申請人。

13. 繼承人和受讓人本協議將對公司和銷售代理以及他們各自的繼任人和被允許的受讓人具有利益和約束力，就第5(b)條而言，則涉及到其他在其中指定的與此無害的各方。本協議中對任何一方的引用將被視為包括該方的繼任人和被允許的受讓人。本協議中未明示或暗示的內容，不意在將本協議下的任何權利、救濟、義務或責任賦予其他人，除非本協議明確規定。任何一方未經對方事先書面同意，不得轉讓其在本協議下的權利或義務。 對於第5(b)條，以及本協議中指定的其他被保障方，對於本協議中的任何一方的引用，均應該被視為包括該方的繼任人和被允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則無論是明示還是暗示，本協議對任何其他人的權利、救濟、義務或責任都不具有任何意圖。任何一方未經對方事先書面同意，不得轉讓其在本協議下的權利或義務。以及 9本協議將對公司和銷售代理以及他們各自的繼任人和被允許的受讓人具有利益和約束力，就第5(b)條而言，則涉及到其他在其中指定的與此無害的各方。本協議中對任何一方的引用將被視為包括該方的繼任人和被允許的受讓人。本協議中未明示或暗示的內容，不意在將本協議下的任何權利、救濟、義務或責任賦予其他人，除非本協議明確規定。任何一方未經對方事先書面同意，不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

14. 股票拆分調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票和ADS相關的數字將進行調整，以考慮到對普通股或ADS進行的任何股票拆分，股息派發，普通股與ADS之間的比率變化或類似事件。

15. 整個協議; 修改; 不可分割本協議（包括所有附件條款和展覽，以及根據本協議發行的貼條）構成全部協議，取代了雙方之間就本協議主題事項所簽署的所有其他之前和同時存在的書面和口頭協議和承諾。除非公司和銷售代理商簽署的書面文件，否則本協議或其任何條款不得修改。如果本協議的任何條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院認定為無效、非法或無法強制執行，則該條款應被賦予最大程度的有效、合法和可強制執行的效力，並且應將本協議其他條款和條件理解為不包含該無效、非法或無法強制執行的條款或條件，但僅在該條款和本協議其他條款和條件的效力與雙方當事人在本協議中所表達的意圖相一致的範圍內。

16. 適用法律；同意司法權管轄本協議受紐約州內部法律管轄，不考慮法律衝突原則。每一方不可撤銷地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院，以訴訟此處或與本協議預期的任何交易有關事項，並且不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受該等法院司法權限之約束，此類訴訟、訴訟或訴訟在不方便的論壇提起，或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。每一方不可撤銷地放棄個人送達程序並同意透過寄送該等程序的副本（掛號信或註冊信，要求回執）至本協議對其生效通知下的地址，進行這種訴訟、訴訟或訴訟，並同意該服務構成妥善的送達程序和對該等服務的通知。本文件內容不應被視為任何方式限制通過法律允許的任何方式進行的程序權利。

17. 放棄陪審團審判權公司和銷售代理人均在此不可撤銷地放棄其在本條款或任何因此協議或此協議所預見之交易而產生的任何索賠上對陪審團審判的任何權利。

18. 缺乏受信人的关系。公司承认并同意：

（a）銷售代理僅在本協議所 contemplat 的定向發行美國存托股準備銷售任務中作為代理人，不論銷售代理是否已就其他事項向公司提供過建議，在本協議所 contemplat 的任何交易中，均未曾或將不會在公司或任何其相關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或員工或任何其他方與銷售代理之間創立或已經創立一種受託人或顧問的關係，銷售代理對本協議所 contemplat 的任何交易均無義務向公司負責，除非在本協議中明確訂明的義務。

(b) 公司有能力評估、理解並接受本協議中所述交易的條款、風險和條件。

(c) 銷售代理人未就本協議所涉交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司已就其認為適當的範圍諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；

(d) 公司已被告知並了解銷售代理商及其聯營公司從事各種交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，由於任何受託、諮詢或代理關係，銷售代理商無義務向公司披露這些利益和交易。

（e）公司在法律允許的最大範圍內，放棄對銷售代理商提出違反信託職責或聲稱違反信託職責的任何索賠，並同意銷售代理商對Company不承擔任何責任（無論是直接的還是間接的，合約、侵權或其他的）就此協議所奠定的交易而論典牢要求的信託索賠，也不對代表或依據Company的公司股東、合股人、雇員或債權人提出任何信託職責索賠承擔責任。

19. 資訊的使用。 销售代理人在本协议及本协议所规定的交易中所获得的信息，包括尽职调查，除非经公司书面批准，否则不得向任何第三方提供，除非是其法律顾问在本协议上的建议。

20. 對照合約. 本協議可由兩份或更多份副本執行，每份副本均視為原件，但所有副本合併起來構成一個同樣的文件。一方將執行完畢的協議交付給另一方可以通過電子郵件傳輸進行。本協議的各副本以及據此或與此相關交付的任何文件可以通過電子郵件（包括任何美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，而任何這樣交付的副本均被視為已經被充分和有效地交付，並對所有目的具有有效力。

21. 標題的效果; 對公司的了解本文中的章節和展示標題僅供方便參考，不影響其施工。本協議中對「公司的了解」或「公司知識」的所有提及，或類似的限定詞，指的是在適當查詢之後，由公司的董事和高級管理人員實際所知。

22. 豁免免責在公司從凱曼群島或其任何政治劃分獲得或將來可能獲得的豁免（主權或其他）免於任何法院的管轄，或來自美國或紐約州，或其所擁有或租賃財產或資產的任何管轄區域（無論是通過通知服務、執行法官的標的扣押、執行、抵銷或其他方式的法律程序）以及來自其自身或其財產和資產或本協議的任何義務，公司在適用法律所允許的最大範圍內，謹此放棄此等免責。

23. 任命代理人 用於服務。本公司在此不可撤銷地委任Cogency Global Inc.為其在第 16 條所述的任何訴訟、行動 或訴訟程序中的訴訟服務代理人，並同意訴訟、行動或訴訟程序的訴訟服務可以在該代理人的辦公室進行。公司放棄對於個人 管轄權的任何其他要求或異議，以法律允許的最大範圍。本公司聲明並保證該代理人已同意作為本公司的訴訟服務代理人 ，並同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和工具，以保持該任命的充分效力。

24. 定義根據本協議的使用，以下術語具有以下含義：

(a) 「Bloomberg Financial Markets」的意思是「彭博金融市場」。適用時間“”表示本協議之日期，每個陳述日期，每個發行通知日期，每個銷售點和每個結算日期。

【本頁故意留白】

如果上述內容正確地表達了公司和銷售代理之間的理解，請在下面為此目的所提供的空間中指示，隨後此函件即構成公司和銷售代理之間的約束協議。

[銷售協議簽署頁]

表1

放置通知形式

女士們，先生們：

根據銷售協議（“”），條款和條件，公司要求銷售代理出售公司的最多[●]股$0.01面值的A類普通股，這些股票以美國托管股份的形式呈現.銷售協議在2024年9月[●]日簽訂的銷售協議（“”）中，根據開曼群島法律成立的NaaS Technology Inc.（“”）與A.G.P./Alliance Global Partners（“”）之間，“”，公司特此要求銷售代理出售最多[●]股以每股價值$0.01的A類普通股，這些股票由美國托管股份代表.權益代理根據2024年9月[●]日簽署的銷售協議（“”），Cayman Islands法律下成立的NaaS Technology Inc.（“”）和A.G.P./Alliance Global Partners（“”）之間，“”公司要求銷售代理出售最多[●]股，面值為每股$0.01的A一般股票，這些股票以美國存托股份表示。銷售代理商根據銷售協議（“”），條款和條件，公司要求銷售代理出售公司的最多[●]股$0.01面值的A類普通股，這些股票以美國存托股份表示。ADSs”，每個ADS代表200股普通股（“”）， 在開始日期[月份，日期，時間]和結束日期[月份，日期，時間]期間，每股最低市價為$[●]，每個交易日最多不超過[●]個Placement ADSs出售。發行ADSs的數量（“”Placement ADSs“”）”， 在開始日期[月份，日期，時間]和結束日期[月份，日期，時間]期間，每股最低市價為$[●]，每個交易日最多不超過[●]個Placement ADSs出售。

[公司可以包括其他銷售條款，視其為適當.]

本協議中使用的大寫詞彙，如未有定義，應按照銷售協議中所賦予的相應含義解釋。

附表 2

通知各方

公司

[已編輯]

銷售代理

[已編輯]

第三日程

A類

根據本協議，公司應在通過銷售代理商進行的每次配售ADS的銷售時，以現金形式支付給銷售代理商，金額等於每次配售ADS的總體毛收益的3.0%。

展覽7(M)

警官證書

本人簽署人，NaaS Technology Inc.的適格和指定_____________________，這家公司根據開曼群島法律註冊成立（下稱“權益代理”），謹在此證明本人身份並代表該公司，根據 第7(m)條款銷售協議，日期為2024年9月9, ”），本公司與A.G.P./Alliance Global Partners之間的銷售協議銷售協議，請確認：

本文件中使用但未在此定義的術語，其含義均按照銷售協議所賦予的含義。