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根據規則第424(B)(5)條提交的 ​
 註冊編號333-273515​
招股說明書副刊
(截至2023年8月31日的招股說明書)
高達20,000,000美元的美國存托股份
代表A類普通股
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Naas Technology Inc.
我們已經與作為銷售代理的AG.P./Alliance Global Partners簽訂了一項與我們的美國存托股份(ADS)有關的銷售協定。每股美國存托股份相當於NAAS科技公司200股A類普通股，每股票面價值0.01美元。美國存託憑證由本招股說明書附錄及隨附的招股說明書提供。根據銷售協定的條款，我們可以通過銷售代理不時在納斯達克證券市場、納斯達克或美國其他市場為我們的美國存託憑證提供和銷售總額高達20,000,000美元的美國存託憑證。我們將AG.P./Alliance Global Partners稱為AG.P.或銷售代理。
我們的美國存託憑證在納斯達克上上市，股票代碼為“NAAS”。2024年9月9日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份3.19美元。
根據本招股說明書附錄及隨附的招股說明書，吾等美國存託憑證的銷售可能包括通過普通經紀交易、向做市商或通過做市商、在納斯達克或其他美國存託憑證市場、協商交易或與銷售代理達成的其他協定進行的銷售。銷售代理將在商業合理的基礎上採取行動，促使我們的美國存託憑證的銷售。沒有任何安排將此次發行的任何收益存入托管兆.ust或類似賬戶。
我們也可以按銷售時商定的價格，將部分或全部美國存託憑證以委託人的身分出售給銷售代理。如吾等以委託人身分向銷售代理出售美國存託憑證，吾等將訂立另一份協定，列明該等交易的條款，並將在另一份招股說明書補充檔案或定價補充檔案中說明該協定。
銷售代理將有權獲得賠償，佣金率為每售出一件美國存托股份的銷售總價的3.0%。在代表我們銷售我們的美國存託憑證時，銷售代理可被視為19證券法(經修訂)所指的“承銷商”，銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。
投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者應注意，證券、發行人及其附屬公司、發行人的業務及其經營的司法管轄權等方面均有其他風險，投資者在投資該等證券前應先熟知這些風險。請仔細考慮本招股說明書附錄中從第頁開始的“風險因素”項下討論的風險。S-24以及隨附的招股說明書和我們提交給美國證券交易委員會的報告，在決定投資我們的證券之前，這些報告通過引用併入隨附的招股說明書中。
NAAS技術公司不是一家運營公司，而是一家開曼群島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼群島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。
從歷史上看，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務(定義見下文)是NewLink業務的一部分，主要通過NewLink的合併實體進行，包括快電電力(北京)新能源科技有限公司或快電電力北京有限公司及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重組其組織和電動汽車充電服務業務，或重組。作為重組的一部分，達達汽車通過一家子公司浙江安吉智慧電子控股有限公司或安吉智電與快電動力北京有限公司及其股東訂立合同安排，或VIE協定，其結果(I)快電動力北京公司最初成為達達汽車的VIE，及(Ii)達達汽車有權獲得快電動力北京公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電動力北京公司產生的任何及所有經濟損失負責。在重組過程中，VIE協定於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。更多詳情，請參看《第3項.關鍵資訊》-D.《風險因素 - 風險與做生意有關中國 - 我們的控股公司結構涉及投資者獨特的風險》。如果未來我們修改我們的經營結構，再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，我們的截至2023年12月31日止年度表格20-F年報，或2023年Form 20-F，通過引用併入隨附的招股說明書。如本招股說明書增刊所用，“NAAS”指(I)於重組完成前，於中國提供電動汽車充電服務的NewLink的附屬公司及VIE，及(Ii)於重組完成後，達達汽車及其附屬公司，以及達達汽車與北京快電、亦快電北京維持VIE安排的期間。
於2022年2月8日，瑞思教育(或Rise)與達達合併子有限公司(一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Rise的全資附屬公司Dada Merger Sub II Limited、一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及Rise及達達汽車的全資附屬公司)訂立合併協定及計劃。我們將達達合併子公司稱為“合併子公司”，將達達合併子公司稱為“合併子公司”。根據合併協定的條款，(I)合併附屬公司與達達汽車合併或合併，達達汽車為尚存實體，或合併後，達達汽車為尚存實體或尚存實體，合併附屬公司停止，達達汽車繼續作為Rise的直接全資附屬公司，及(Ii)尚存實體與合併附屬公司第二次合併，或第二次合併，第二合併後，尚存實體為尚存實體，或第二合併後，尚存實體的獨立法人地位終止，尚存公司繼續作為Rise的直接全資附屬公司。我們把這次合併和第二次合併統稱為“合併”。合併於6月10日完成，
2022年，我們把名字從“瑞思教育”改為“NAAS科技公司”。我們的股票代碼從“REDU”改為“NAAS”，承擔並開始經營NAAS的主要業務。“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“公司”是指合併完成後和合並完成後，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及合併完成前的瑞思教育及其合併後的子公司。除非另有說明，2022年6月10日之前隨附的招股說明書中包含的或通過引用方式併入招股說明書的運營和財務資訊的歷史結果均為NAAS的業績，而我們自2022年6月10日起的綜合財務報表是NAAS財務報表的延續，包括RISE及其合併子公司的運營結果。
我們在中國做生意麵臨著各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網路安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力，我們必須向中國證券監督管理委員會或中國證監會提交包括此次發行在內的適用證券發行的備案檔案。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。詳情見2023年《20-F表格》《關鍵資訊 - D.風險因素 - 與中國經商有關的風險因素》。
根據經《2023年綜合撥款法案》或《美國證券交易委員會法案》修訂的《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師和出具RISE截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中所列審計報告的審計師。2022年6月，在Rise提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本招股說明書附錄日期，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。出於這個原因，我們不希望在提交2023年20-F表格後被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全許可權，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險” - PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處“和”專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易，如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
S是否有能力向股東支付股息並償還可能產生的任何債務，可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何附屬公司將來為其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。中國法律還要求外商投資企業至少撥出其稅後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如有)，為其法定公積金提供資金，這些公積金不能作為現金股息分配。中國在境外的外商獨資企業的股息匯出，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。倘吾等業務中的現金在中國或在內地的實體中國持有，則由於中國政府幹預或對吾等的現金轉移能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。有關現金如何通過我們的組織轉移的詳細說明，請參閱“招股說明書補充摘要 - 通過我們組織的現金和資產流動”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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AGP。
招股說明書補充檔案日期為2024年9月10日。
 
目錄
招股說明書補充
​ ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
招股書
​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
 
S-I
 
閣下只應依賴本招股說明書增補件、隨附的招股說明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他招股材料中包含或以引用方式併入的資訊。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的資訊，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的資訊，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您應假定本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和通過引用併入的檔案中的資訊僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股說明書附錄或隨附的招股說明書均不構成要約，或代表吾等或銷售代理認購任何ADS的邀請，並且不得用於要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。
 
S-II
 
關於本招股說明書補充資料
本文件由兩部分組成。第一部分是本招股說明書附錄，它描述了據此作出的發售的條款，並對隨附的招股說明書和通過引用併入隨附的招股說明書的檔案中包含的資訊進行了補充和更新。第二部分是基本招股說明書，介紹了更多的一般性資訊。基本招股說明書包括在最初於年月日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊說明書(檔案號333-273515)中2023年7月28日，經修訂的2023年8月31日，並於2023年9月21日宣佈生效。一般而言，當我們僅指“招股說明書”時，我們指的是兩部分的結合，當我們指的是“附隨的招股說明書”時，我們指的是通過引用註冊而更新的基本招股說明書。
如果本招股說明書附錄中的資訊與隨附的招股說明書中的資訊不同，您應以本招股說明書附錄中的資訊為準。
您不應將本招股說明書附錄或隨附的招股說明書中的任何資訊視為投資、法律或稅務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股說明書附錄所提供的任何證券的法律、稅務、商業、財務和相關建議。
在本招股說明書副刊中，除另有說明或文意另有所指外，
•
“美國存托股份”是指合併完成後在納斯達克資本市場掛牌交易的納仕科技股份有限公司的美國存托股份，每股相當於納仕科技公司的200股A類普通股，每股面值0.01美元，以及合併完成前瑞思教育的美國存托股份。
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“民航局”係指中國的網信辦。
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“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。
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“A類普通股”是指Naas Technology Inc.每股A類普通股，每股票面價值0.01美元。
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•
“B類普通股”指Naas Technology Inc.的每股B類普通股，每股票面價值0.01美元。
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•
“C類普通股”是指Naas Technology Inc.每股C類普通股，每股票面價值0.01美元。
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•
“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。
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“達達汽車”是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。
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•
“存款協定”指日期為2024年5月30日的修訂和重述的存款協定，以及我們、作為存託銀行的摩根大通銀行和根據該協定發行的所有美國存託憑證的所有持有人之間不時進一步修訂的存款協定。
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“最終用戶”是指電動汽車司機，他們是我們電動汽車充電服務的最終用戶。
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“電動汽車”指的是電動汽車。
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“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
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“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
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“快店指的是快店移動應用程式和快店微信小程式，這兩個程式都將電動汽車司機與充電站和充電器連接起來。
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•
「合併」或「合併」具有本招股說明書補充頁封面賦予的含義。
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S-1
 
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“合併協定”具有本招股說明書副刊封面所賦予的涵義。
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“NAAS”係指(I)於重組完成前，新領匯在中國提供電動汽車充電服務的子公司及VIE；及(Ii)於重組完成後，達達汽車及其子公司及達達汽車與快電動力(北京)新能源科技有限公司VIE快電新能源科技有限公司維持VIE安排的期間。
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“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
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“新連結”指新連結科技有限公司，一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。
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“普通股”指(I)於緊接合並於2022年6月10日完成前已發行的每股普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)於2022年6月10日完成合並時及之後發行的A類普通股、B類普通股及C類普通股，每股面值0.01美元。
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“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會。
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“中國子公司”是指我們在中國大陸的子公司中國。
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“人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣。
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“重組”是指NAAS在2022年完成的一系列交易，以重組其組織結構和電動汽車充電服務業務，在我們的2023年Form 20-F中題為“公司歷史和結構”的章節中有更詳細的描述。
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“Rise”指瑞思教育，一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，以及(如適用)其合併子公司。合併完成後，Rise更名為“Naas Technology Inc.”。
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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
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“證券法”係指修訂後的19證券法及其頒佈的規則和條例。
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“交易”係指合併以及合併協定所考慮的所有交易。
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“美元”指的是美國的法定貨幣。
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“VIE”是指可變利益實體。
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“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“公司”是指合併完成後，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及合併完成前的瑞思教育及其合併後的子公司。
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除非另有說明，所有從人民幣到美元的折算都是按照7.2672元人民幣兌1.00美元的匯率進行的，這是2024年6月28日美聯儲理事會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示本招股說明書附錄中提及的任何人民幣或美元金額已經或可能以任何特定匯率兌換成美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兌換成外匯來實現的。
 
S-2
 
前瞻性陳述
本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和通過引用併入的檔案包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：
•
我們的目標和戰略；
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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
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我們有能力不斷開發新技術、新服務和新產品，並跟上我們所在行業的變化；
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中國的電動汽車充電行業、電動汽車充電服務行業和能源解決方案行業的預期增長以及我們未來的業務發展；
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我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；
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我們保護和執行知識產權的能力；
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我們吸引和留住合格管理人員和人員的能力；
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美中國貿易戰及其對我們經營的影響，人民幣匯率的波動，以及我們為計劃的資本支出需求獲得足夠資金的能力；
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我們對我們與最終用戶、客戶、供應商和其他業務夥伴關係的期望；
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我們實現合併預期效益的能力；
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我們行業的競爭；
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與本港工業有關的政府政策和法規；以及
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中國和全球總體經濟和商業狀況的波動。
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本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和通過引用納入的檔案中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定因素和假設的影響。由於本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和通過引用併入的檔案中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本招股說明書附錄中披露的風險因素、附帶的招股說明書和通過引用納入的檔案來閱讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
 
S-3
 
招股說明書補充摘要
以下摘要由本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和通過引用併入的檔案中其他部分提供的更詳細的資訊和財務資訊及其注釋加以限定，並應與其一併閱讀。除此摘要外，我們敦促您仔細閱讀整個招股說明書附錄、隨附的招股說明書和通過參考併入的檔案。
我公司
概述
我們為各種能源資產的所有者提供一站式解決方案，包括充電站和光伏或光伏資產。我們在能源資產的整個生命週期中為能源資產所有者提供支持。我們的解決方案還通過以下方式使行業價值鏈上的其他利益相關者受益，例如製造商、電動汽車OEM和最終用戶：
•
收費服務我們為充電站提供一整套充電服務，主要包括移動連接服務。我們通過以下方式提供高效的移動連接服務快店，我們的合作平臺由第三方服務提供商運營。快店提高充電站和充電樁的可見度，並將最終用戶與合適的充電基礎設施連接起來。我們提供全站運營服務，並在按照這種模式運營的充電站提供充電服務。我們還提供其他在線解決方案，包括軟體即服務或SaaS產品，這些產品將充電站運營和管理的關鍵方面數位化和升級。
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能源解決方案我們為能源資產所有者提供集成的充電設施和儲能解決方案，涵蓋電動汽車充電、可再生能源和儲能系統的規劃、部署、生產和優化。我們的解決方案包括選址、硬體採購、EPC(工程、採購和施工)、車站維護和升級、能源儲存、客戶支持等。
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新舉措我們提供電力採購、不充電和其他服務，旨在提高能源資產的效率和盈利能力。啟動虛擬電廠平臺，助力現代能源體系建設。我們還發布了我們的自主充電機器人的原型，用於未來的無人駕駛場景，並實現自主充電網路。
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S-4
 
最近的事態發展
2024年第二季度和上半年財務業績
未經審計的合併損失和其他全面損失報表
(In數千人，份額和人均除外
分享和每個ADS數據）
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止三個月
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止六個月
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6月30日，
2023
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2024年6月30日
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6月30日，
2023
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2024年6月30日
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人民幣
​ ​
人民幣
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美金
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人民幣
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人民幣
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美金
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收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
充電服務收入
​ ​ ​ ​ 25,949 ​ ​ ​ ​ ​ 44,768 ​ ​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​ ​ ​ 50,010 ​ ​ ​ ​ ​ 92,604 ​ ​ ​ ​ ​ 12,743 ​ ​
能源解決方案收入
​ ​ ​ ​ 21,433 ​ ​ ​ ​ ​ 43,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,052 ​ ​ ​ ​ ​ 32,304 ​ ​ ​ ​ ​ 91,189 ​ ​ ​ ​ ​ 12,548 ​ ​
新舉措收入
​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ 2,945 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,462 ​ ​ ​ ​ ​ 4,137 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 48,615 ​ ​ ​ ​ ​ 91,693 ​ ​ ​ ​ ​ 12,617 ​ ​ ​ ​ ​ 84,776 ​ ​ ​ ​ ​ 187,930 ​ ​ ​ ​ ​ 25,860 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (29,505) ​ ​ ​ ​ ​ (61,240) ​ ​ ​ ​ ​ (8,427) ​ ​ ​ ​ ​ (59,552) ​ ​ ​ ​ ​ (133,129) ​ ​ ​ ​ ​ (18,319) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 19,110 ​ ​ ​ ​ ​ 30,453 ​ ​ ​ ​ ​ 4,190 ​ ​ ​ ​ ​ 25,224 ​ ​ ​ ​ ​ 54,801 ​ ​ ​ ​ ​ 7,541 ​ ​
業務費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (86,096) ​ ​ ​ ​ ​ (51,856) ​ ​ ​ ​ ​ (7,136) ​ ​ ​ ​ ​ (152,486) ​ ​ ​ ​ ​ (123,058) ​ ​ ​ ​ ​ (16,933) ​ ​
行政開支
​ ​ ​ ​ (261,808) ​ ​ ​ ​ ​ (61,017) ​ ​ ​ ​ ​ (8,396) ​ ​ ​ ​ ​ (307,304) ​ ​ ​ ​ ​ (184,021) ​ ​ ​ ​ ​ (25,322) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (11,181) ​ ​ ​ ​ ​ (11,274) ​ ​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​ ​ ​ ​ (19,013) ​ ​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​ ​ ​ ​ (4,513) ​ ​
總運營支出
​ ​ ​ ​ (359,085) ​ ​ ​ ​ ​ (124,147) ​ ​ ​ ​ ​ (17,083) ​ ​ ​ ​ ​ (478,803) ​ ​ ​ ​ ​ (339,876) ​ ​ ​ ​ ​ (46,768) ​ ​
其他收益淨額
​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​ ​ ​ ​ 9,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 14,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​
經營虧損
​ ​ ​ ​ (333,508) ​ ​ ​ ​ ​ (84,408) ​ ​ ​ ​ ​ (11,615) ​ ​ ​ ​ ​ (446,619) ​ ​ ​ ​ ​ (271,003) ​ ​ ​ ​ ​ (37,291) ​ ​
可轉換工具的公允價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,797) ​ ​ ​ ​ ​ (1,073) ​ ​
以公允價值計量且其變動計入損益的金融工具的公允價值變化
​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ (52,634) ​ ​ ​ ​ ​ (7,243) ​ ​ ​ ​ ​ 15,131 ​ ​ ​ ​ ​ (65,562) ​ ​ ​ ​ ​ (9,022) ​ ​
融資成本
​ ​ ​ ​ (7,243) ​ ​ ​ ​ ​ (7,450) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025) ​ ​ ​ ​ ​ (14,303) ​ ​ ​ ​ ​ (25,182) ​ ​ ​ ​ ​ (3,465) ​ ​
除所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (339,191) ​ ​ ​ ​ ​ (144,499) ​ ​ ​ ​ ​ (19,884) ​ ​ ​ ​ ​ (445,791) ​ ​ ​ ​ ​ (369,544) ​ ​ ​ ​ ​ (50,851) ​ ​
所得稅優惠
​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​ ​ ​ ​ 9,056 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,762 ​ ​ ​ ​ ​ 6,369 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (334,374) ​ ​ ​ ​ ​ (135,443) ​ ​ ​ ​ ​ (18,638) ​ ​ ​ ​ ​ (444,029) ​ ​ ​ ​ ​ (363,175) ​ ​ ​ ​ ​ (49,975) ​ ​
應占淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司權益持有人
​ ​ ​ ​ (334,665) ​ ​ ​ ​ ​ (135,471) ​ ​ ​ ​ ​ (18,642) ​ ​ ​ ​ ​ (444,320) ​ ​ ​ ​ ​ (362,870) ​ ​ ​ ​ ​ (49,933) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (334,374) ​ ​ ​ ​ ​ (135,443) ​ ​ ​ ​ ​ (18,638) ​ ​ ​ ​ ​ (444,029) ​ ​ ​ ​ ​ (363,175) ​ ​ ​ ​ ​ (49,975) ​ ​
每股基本和稀釋虧損指本公司普通股股東應占虧損（以每股人民幣表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
每股ADS的基本和稀釋虧損指公司普通股股東應占虧損（以每股ADS的人民幣表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (30.30) ​ ​ ​ ​ ​ (10.37) ​ ​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (40.33) ​ ​ ​ ​ ​ (28.34) ​ ​ ​ ​ ​ (3.90) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ (30.30) ​ ​ ​ ​ ​ (10.37) ​ ​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (40.33) ​ ​ ​ ​ ​ (28.34) ​ ​ ​ ​ ​ (3.90) ​ ​
已發行普通股加權平均數-基本
​ ​ ​ ​ 2,209,304,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,175,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​
 
S-5
 
(In數千人，份額和人均除外
分享和每個ADS數據）
​ ​
止三個月
​ ​
止六個月
​
​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​ ​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​
已發行普通股加權平均數-稀釋
​ ​ ​ ​ 2,209,304,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,175,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (334,374) ​ ​ ​ ​ ​ (135,443) ​ ​ ​ ​ ​ (18,638) ​ ​ ​ ​ ​ (444,029) ​ ​ ​ ​ ​ (363,175) ​ ​ ​ ​ ​ (49,975) ​ ​
其他不會的綜合損失
於年重新分類至損益
後續時期：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權公允價值變動
按公允價值指定的投資
通過其他綜合損失，
扣除稅項
​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ (3,414) ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (21,616) ​ ​ ​ ​ ​ (44,090) ​ ​ ​ ​ ​ (6,067) ​ ​
貨幣換算差額
​ ​ ​ ​ 915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ (325) ​ ​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
其他全面收益/（虧損），扣除稅款
​ ​ ​ ​ 2,652 ​ ​ ​ ​ ​ (1,703) ​ ​ ​ ​ ​ (234) ​ ​ ​ ​ ​ (21,941) ​ ​ ​ ​ ​ (41,827) ​ ​ ​ ​ ​ (5,756) ​ ​
全面虧損總額
​ ​ ​ ​ (331,722) ​ ​ ​ ​ ​ (137,146) ​ ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (465,970) ​ ​ ​ ​ ​ (405,002) ​ ​ ​ ​ ​ (55,731) ​ ​
應占全面虧損總額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權持有人
公司
​ ​ ​ ​ (332,013) ​ ​ ​ ​ ​ (137,174) ​ ​ ​ ​ ​ (18,876) ​ ​ ​ ​ ​ (466,261) ​ ​ ​ ​ ​ (404,697) ​ ​ ​ ​ ​ (55,689) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (331,722) ​ ​ ​ ​ ​ (137,146) ​ ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (465,970) ​ ​ ​ ​ ​ (405,002) ​ ​ ​ ​ ​ (55,731) ​ ​
​
 
S-6
 
未經審計的合併財務狀況表
(In數千）
​ ​
截至
​
​
12月31日，
2023
​ ​
6月30日，
2024
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
易變現資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 436,242 ​ ​ ​ ​ ​ 179,599 ​ ​ ​ ​ ​ 24,714 ​ ​
貿易應收款項
​ ​ ​ ​ 73,144 ​ ​ ​ ​ ​ 144,311 ​ ​ ​ ​ ​ 19,858 ​ ​
合約資產
​ ​ ​ ​ 77,684 ​ ​ ​ ​ ​ 43,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,929 ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ 70,164 ​ ​ ​ ​ ​ 8,587 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 22,458 ​ ​ ​ ​ ​ 19,449 ​ ​ ​ ​ ​ 2,676 ​ ​
預付款、其他應收帳款和其他資產
​ ​ ​ ​ 436,377 ​ ​ ​ ​ ​ 395,102 ​ ​ ​ ​ ​ 54,368 ​ ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ 27,898 ​ ​ ​ ​ ​ 240,575 ​ ​ ​ ​ ​ 33,104 ​ ​
易變現資產總額
​ ​ ​ ​ 1,143,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,030,710 ​ ​ ​ ​ ​ 141,831 ​ ​
非易變現資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 14,026 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ 34,788 ​ ​ ​ ​ ​ 31,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,393 ​ ​
按公允價值計入其他全面收益的金融資產
​ ​ ​ ​ 104,970 ​ ​ ​ ​ ​ 174,904 ​ ​ ​ ​ ​ 24,068 ​ ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ 100,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以權益法入帳之投資
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
房及設備
​ ​ ​ ​ 4,378 ​ ​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 13,320 ​ ​ ​ ​ ​ 11,997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 40,085 ​ ​ ​ ​ ​ 40,371 ​ ​ ​ ​ ​ 5,555 ​ ​
其他非易變現資產
​ ​ ​ ​ 8,580 ​ ​ ​ ​ ​ 5,482 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​
非易變現資產總額
​ ​ ​ ​ 321,132 ​ ​ ​ ​ ​ 279,024 ​ ​ ​ ​ ​ 38,395 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,465,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,734 ​ ​ ​ ​ ​ 180,226 ​ ​
負債及股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借貸
​ ​ ​ ​ 72,953 ​ ​ ​ ​ ​ 334,817 ​ ​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​
流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 7,154 ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​
貿易應付款項
​ ​ ​ ​ 152,066 ​ ​ ​ ​ ​ 174,103 ​ ​ ​ ​ ​ 23,957 ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 19,170 ​ ​ ​ ​ ​ 12,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,785 ​ ​
可換股債券
​ ​ ​ ​ 272,684 ​ ​ ​ ​ ​ 251,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,668 ​ ​
其他應付款項及應計費用
​ ​ ​ ​ 293,003 ​ ​ ​ ​ ​ 209,891 ​ ​ ​ ​ ​ 28,884 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 817,030 ​ ​ ​ ​ ​ 989,057 ​ ​ ​ ​ ​ 136,100 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 6,936 ​ ​ ​ ​ ​ 4,760 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
借貸
​ ​ ​ ​ 681,821 ​ ​ ​ ​ ​ 555,661 ​ ​ ​ ​ ​ 76,461 ​ ​
遞延稅項負債
​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​ ​ ​ ​ 2,759 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
非流動負債總額
​ ​ ​ ​ 691,674 ​ ​ ​ ​ ​ 563,180 ​ ​ ​ ​ ​ 77,496 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,508,704 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,237 ​ ​ ​ ​ ​ 213,596 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 165,183 ​ ​ ​ ​ ​ 178,549 ​ ​ ​ ​ ​ 24,569 ​ ​
應收認購
​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​
未償令
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,587 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​
資本公積
​ ​ ​ ​ 7,196,341 ​ ​ ​ ​ ​ 7,349,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,351 ​ ​
其他儲備
​ ​ ​ ​ (65,699) ​ ​ ​ ​ ​ (107,526) ​ ​ ​ ​ ​ (14,796) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (7,338,168) ​ ​ ​ ​ ​ (7,701,038) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059,698) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 3,434 ​ ​ ​ ​ ​ 12,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
權益總額
​ ​ ​ ​ (43,605) ​ ​ ​ ​ ​ (242,503) ​ ​ ​ ​ ​ (33,370) ​ ​
權益和負債總額
​ ​ ​ ​ 1,465,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,734 ​ ​ ​ ​ ​ 180,226 ​ ​
 
S-7
 
未經審計的簡明合併現金流量報表
​ ​ ​
截至6月30日的六個月內，
​
(In數千）
​ ​
2023
​ ​
2024
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
USD
​
經營活動產生的現金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營中使用的現金
​ ​ ​ ​ (101,775) ​ ​ ​ ​ ​ (187,295) ​ ​ ​ ​ ​ (25,773) ​ ​
已收利息
​ ​ ​ ​ 1,608 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
經營活動所用現金淨額
​ ​ ​ ​ (100,167) ​ ​ ​ ​ ​ (187,123) ​ ​ ​ ​ ​ (25,749) ​ ​
投資活動產生的現金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買不動產、廠房和設備以及其他非易變現資產
​ ​ ​ ​ (1,874) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融資產和權益法投資被投資者
​ ​ ​ ​ (118,022) ​ ​ ​ ​ ​ (541,326) ​ ​ ​ ​ ​ (74,489) ​ ​
處置金融資產所得款項
​ ​ ​ ​ 30,461 ​ ​ ​ ​ ​ 329,843 ​ ​ ​ ​ ​ 45,388 ​ ​
向關聯方預支貸款
​ ​ ​ ​ (110,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購子公司支付的淨現金
​ ​ ​ ​ (34,048) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動使用的淨現金流量
​ ​ ​ ​ (233,483) ​ ​ ​ ​ ​ (211,483) ​ ​ ​ ​ ​ (29,101) ​ ​
融資活動現金流量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務和股權融資淨收益
​ ​ ​ ​ 355,970 ​ ​ ​ ​ ​ 222,584 ​ ​ ​ ​ ​ 30,629 ​ ​
償還銀行借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,296) ​ ​ ​ ​ ​ (6,095) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (14,024) ​ ​ ​ ​ ​ (25,082) ​ ​ ​ ​ ​ (3,452) ​ ​
租賃負債付款
​ ​ ​ ​ (4,879) ​ ​ ​ ​ ​ (3,996) ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​
基於收入的融資收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​
基於收入的融資償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,395) ​ ​ ​ ​ ​ (3,082) ​ ​
發行普通股通知
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,970) ​ ​ ​ ​ ​ (959) ​ ​
非控股股東注資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​
融資活動產生的淨現金流量
​ ​ ​ ​ 337,067 ​ ​ ​ ​ ​ 141,963 ​ ​ ​ ​ ​ 19,535 ​ ​
現金及現金等值物淨增加/（減少）
​ ​ ​ ​ 3,417 ​ ​ ​ ​ ​ (256,643) ​ ​ ​ ​ ​ (35,315) ​ ​
年初現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 513,351 ​ ​ ​ ​ ​ 436,242 ​ ​ ​ ​ ​ 60,029 ​ ​
價位變化對現金和現金等值物的影響
​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ 516,541 ​ ​ ​ ​ ​ 179,599 ​ ​ ​ ​ ​ 24,714 ​ ​
收入
2024年第二季度總收入達到人民幣9，170萬元（1，260萬美金），2024年上半年總收入達到人民幣1.879億元（2，590萬美金），同比分別增長89%和122%。這一增長主要歸因於我們充電服務的GTR和NTR穩定增長，因為我們的市場占有率和網絡優勢開始帶來切實的利益。GTR意味著總收取率，計算為充電站總交易價值產生的佣金收入的百分比，表明我們在充電站總收入中所占的份額。NTR意味著淨接受率，通過計算我們從交易中獲得的總收入、扣除交易支出和激勵，並加上會員計劃的收入來計算;然後結果以交易總價值的百分比表示。
充電服務收入2024年第二季度貢獻人民幣4，480萬元（620萬美金），2024年上半年貢獻人民幣9，260萬元（1，270萬美金），同比增長率分別為73%和85%。2024年上半年，通過我們網絡處理的收費量和訂單數量分別達到2，352 Gwh和1.003億筆，而具有正NTR的訂單比例上升至64%。充電服務業務繼續實現正網絡效應，二季度NTR為正的訂單占比升至70%的歷史新高
 
S-8
 
2024年。這些因素導致我們的充電服務產生的收入增加。我們向最終用戶提供基於平臺的激勵措施，以促進我們網路的使用。收費服務收入是扣除最終用戶激勵因素後的淨額。2024年第二季度和2023年第二季度，與最終用戶激勵相關並計入總收入減少的成本分別為人民幣970萬元(合1330萬美元)和人民幣8040萬元。
2024年第二季度，能源解決方案收入同比增長105%，至人民幣4,400萬元(610萬美元)，2024年上半年同比增長182%，至人民幣9,120萬元(合1,250萬美元)。增長主要來自能源解決方案專案，因為我們繼續提供可再生能源發電、能源管理和能源儲存解決方案。
2024年第二季度新計劃收入為人民幣290萬元(40萬美元)，2024年上半年為人民幣410萬元(60萬美元)，分別增長139%和68%。這一增長主要是由於我們努力通過我們的充電服務網路從廣告和促銷服務中獲得新的收入來源。
收入成本、毛利和毛利率
2024年第二季度的總收入成本同比增長108%，達到人民幣6120萬元(840萬美元)，2024年上半年的總收入同比增長124%，達到人民幣1.331億元(合1830萬美元)。這些變化與收入增長基本一致。
總毛利同比增長59%，從2023年同期的人民幣1910萬元增長至2024年第二季度的人民幣3050萬元(420萬美元)，得益於高利潤率充電服務收入的穩健增長。總毛利同比增長117%，由2023年同期的人民幣2,520萬元增長至2024年上半年的人民幣5,480萬元(合750萬美元)，得益於穩健的收入增長。2024年第二季度的毛利率保持在33%的健康水平。與2023年同期相比，2024年上半年的毛利率保持穩定在約29%。
業務費用
2024年第二季度的總運營費用同比下降65%，至人民幣1.241億元(合1710萬美元)，2024年上半年的總運營費用同比下降29%，至人民幣3.399億元(合4680萬美元)。2024年第二季度非國際財務報告準則總運營費用同比下降38%至人民幣8280萬元(1,140萬美元)，2024年上半年同比下降5%至人民幣2.217億元(合3,050萬美元)。非國際財務報告準則的營業費用是在營業費用中不包括以股份為基礎的薪酬費用後得出的。詳情見“非國際財務報告準則財務措施”。營業費用佔收入的百分比同比下降，從2023年第二季度的739%下降到2024年第二季度的135%，同比下降，從2023年上半年的565%下降到2024年上半年的181%，而非國際財務報告準則運營費用佔收入的百分比同比下降，從2023年第二季度的276%下降到2024年第二季度的90%，同比下降，從2023年上半年的275%下降到2024年上半年的118%，這主要是由於總收入的增加和運營的優化。
2024年第二季度的銷售和營銷費用同比下降40%，至人民幣5190萬元(710萬美元)，2024年上半年的銷售和營銷費用同比下降19%，至人民幣1.231億元(合1690萬美元)。減少的主要原因是與人事有關的費用減少以及對最終用戶的獎勵減少。2024年第二季度和上半年，與對最終用戶的過度激勵相關的成本分別計入銷售和營銷費用人民幣1830萬元(250萬美元)和人民幣4490萬元(620萬美元)，而2023年同期分別為人民幣4990萬元和人民幣9160萬元。這些成本的大幅降低歸因於實現了網路優勢，使我們能夠更有效地將基於平臺的激勵作為我們通過收費服務產生的佣金的一個百分比進行管理。
2024年第二季度的行政費用同比下降77%，至人民幣610億元(840萬美元)，2024年上半年的行政費用同比下降40%，至人民幣1.84億元(合2530萬美元)。減少的主要原因是我們的組織和業務結構得到了優化。
 
S-9
 
與2023年同期相比，2024年第二季度的研發費用保持相對不變，為人民幣1,130萬元(合160萬美元)。2024年上半年，研發費用同比增長72%，達到人民幣3280萬元(合450萬美元)，這主要是由於我們繼續致力於創新和改善業務。
融資成本
2024年第二季度的融資成本為人民幣750萬元(合100萬美元)，2024年上半年的融資成本為人民幣2520萬元(合350萬美元)。
所得稅優惠
2024年第二季度和2024年上半年的所得稅優惠分別為910萬元人民幣(120萬美元)和0萬元人民幣(90萬美元)，而2023年同期的所得稅優惠分別為480萬元人民幣和180萬元人民幣。
淨虧損和非虧損國際財務報告準則普通股股東應佔淨虧損；淨利潤率和非國際財務報告準則淨利潤率
2024年第二季度普通股股東應佔淨虧損人民幣1.355億元人民幣(合1,860萬美元)，2024年上半年普通股股東應佔淨虧損人民幣3.629億元人民幣(合4,990萬美元)，而2023年同期普通股股東應佔淨虧損人民幣3.347億元人民幣和人民幣444.3元。2024年第二季度非IFRS普通股股東應佔淨虧損人民幣3990萬元(550萬美元)，2024年上半年非IFRS普通股股東應佔淨虧損人民幣1.663億元(2290萬美元)，而2023年同期非IFRS普通股股東應佔淨虧損分別為人民幣1.080億元和人民幣2.103億元。2024年第二季度的淨利潤率為負148%，而2023年同期為負688%。2024年第二季度非國際財務報告準則淨利潤率為負44%，而2023年同期為負222%。2024年上半年的淨利潤率為負193%，而2023年同期為負524%。2024年上半年的非國際財務報告準則淨利潤率為負88%，而2023年同期為負248%。在整個2024年第二季度，每月淨虧損繼續收窄，而每月非國際財務報告準則淨利潤在2024年6月首次轉為正數。這導致2024年第二季度淨虧損和非國際財務報告準則淨虧損分別同比減少59%和63%。非國際財務報告準則淨利潤/虧損是在扣除基於股份的薪酬支出、可轉換工具的公允價值變動以及按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動從淨損益中扣除後得出的。非國際財務報告準則淨利潤的計算方法是將非國際財務報告準則淨虧損除以總收入。詳情見“非國際財務報告準則財務措施”。
經營活動提供的淨現金
在截至2024年6月30日的季度內，經營活動提供的淨現金為人民幣1310萬元(合180萬美元)，而2023年同季度用於經營活動的現金淨額為人民幣5620萬元。現金流轉為正增長主要是由於運營效率的提高和成本管理的改善，這些因素共同促進了運營流動資金的更加穩定。
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們使用非國際財務報告準則衡量標準，如非國際財務報告準則淨損益、非國際財務報告準則淨利潤率和非國際財務報告準則營運費用，以評估我們的經營業績，並作出財務和營運決策。我們相信，非國際財務報告準則財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們在當期業績中包括的某些費用的影響，以及某些可轉換為我們股本的工具的影響。我們相信，非國際財務報告準則財務指標提供了有關我們經營結果的有用資訊，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標更具可見性。
非“國際財務報告準則”財務計量作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或解釋為替代“國際財務報告準則”財務計量或任何其他業績衡量指標，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查非國際財務報告準則財務報告
 
S-10
 
衡量標準以及與其最直接可比的IFRS衡量標準的對帳。此處提供的非IFRS財務指標可能無法與其他公司提供的類似標題的指標進行比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，從而限制其作為與我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人審查我們的完整財務信息，而不是依賴單一的財務指標。
NAAS Technology Inc.
IFRS和非IFRS財務措施的未經審計重新調整
(In數千人，除了份額和
每股和每個ADS數據）
​ ​
止三個月
​ ​
止六個月
​
​
2023年6月30日
​ ​
2024年6月30日
​ ​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​
歸屬於公司普通股股東的非國際財務報告準則淨損益與歸屬於公司普通股股東的淨虧損的對帳
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於普通股股東的淨虧損
公司
​ ​ ​
​
(334,665)
 ​ ​ ​ ​
​
(135,471)
 ​ ​ ​ ​
​
(18,642)
 ​ ​ ​ ​
​
(444,320)
 ​ ​ ​ ​
​
(362,870)
 ​ ​ ​ ​
​
(49,933)
 ​ ​
加：股份補償費用
​ ​ ​ ​ 228,248 ​ ​ ​ ​ ​ 42,942 ​ ​ ​ ​ ​ 5,909 ​ ​ ​ ​ ​ 249,188 ​ ​ ​ ​ ​ 123,257 ​ ​ ​ ​ ​ 16,961 ​ ​
可轉換工具的公允價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
財務公允價值變化
按公平值計入
損益
​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ 52,634 ​ ​ ​ ​ ​ 7,243 ​ ​ ​ ​ ​ (15,131) ​ ​ ​ ​ ​ 65,562 ​ ​ ​ ​ ​ 9,022 ​ ​
歸屬於公司普通股股東的非國際財務報告準則淨損益
​ ​ ​ ​ (107,977) ​ ​ ​ ​ ​ (39,888) ​ ​ ​ ​ ​ (5,489) ​ ​ ​ ​ ​ (210,263) ​ ​ ​ ​ ​ (166,254) ​ ​ ​ ​ ​ (22,877) ​ ​
每股基本和稀釋虧損
非IFRS淨損益
歸因於平凡
本公司股東
（以每股人民幣表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
每份ADS的基本和稀釋虧損
非IFRS淨損益
歸因於平凡
本公司股東
（根據ADS以RMB表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (9.77) ​ ​ ​ ​ ​ (3.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ (19.09) ​ ​ ​ ​ ​ (12.99) ​ ​ ​ ​ ​ (1.79) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ (9.77) ​ ​ ​ ​ ​ (3.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​ ​ ​ ​ (19.09) ​ ​ ​ ​ ​ (12.99) ​ ​ ​ ​ ​ (1.79) ​ ​
已發行普通股加權平均數-基本
​ ​ ​ ​ 2,209,304,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,175,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​
已發行普通股加權平均數-稀釋
​ ​ ​ ​ 2,209,304,961 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,612,637,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,203,175,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,560,665,862 ​ ​
 
S-11
 
NAAS Technology Inc.
IFRS和非IFRS財務措施的未經審計重新調整
(In數千）
​ ​
止三個月
​ ​
止六個月
​
​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​ ​
6月30日，
2023
​ ​
2024年6月30日
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​
收入成本
​ ​ ​ ​ (29,505) ​ ​ ​ ​ ​ (61,240) ​ ​ ​ ​ ​ (8,427) ​ ​ ​ ​ ​ (59,552) ​ ​ ​ ​ ​ (133,129) ​ ​ ​ ​ ​ (18,319) ​ ​
股份酬金開支
​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 3,716 ​ ​ ​ ​ ​ 5,050 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​
非IFRS收入成本
​ ​ ​ ​ (26,283) ​ ​ ​ ​ ​ (59,664) ​ ​ ​ ​ ​ (8,210) ​ ​ ​ ​ ​ (55,836) ​ ​ ​ ​ ​ (128,079) ​ ​ ​ ​ ​ (17,624) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (86,096) ​ ​ ​ ​ ​ (51,856) ​ ​ ​ ​ ​ (7,136) ​ ​ ​ ​ ​ (152,486) ​ ​ ​ ​ ​ (123,058) ​ ​ ​ ​ ​ (16,933) ​ ​
股份酬金開支
​ ​ ​ ​ 3,369 ​ ​ ​ ​ ​ 12,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​ ​ ​ ​ 8,257 ​ ​ ​ ​ ​ 24,089 ​ ​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​
非IFRS銷售和營銷
費用
​ ​ ​ ​ (82,727) ​ ​ ​ ​ ​ (39,737) ​ ​ ​ ​ ​ (5,468) ​ ​ ​ ​ ​ (144,229) ​ ​ ​ ​ ​ (98,969) ​ ​ ​ ​ ​ (13,618) ​ ​
行政開支
​ ​ ​ ​ (261,808) ​ ​ ​ ​ ​ (61,017) ​ ​ ​ ​ ​ (8,396) ​ ​ ​ ​ ​ (307,304) ​ ​ ​ ​ ​ (184,021) ​ ​ ​ ​ ​ (25,322) ​ ​
股份酬金開支
​ ​ ​ ​ 219,821 ​ ​ ​ ​ ​ 25,343 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 233,489 ​ ​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​ ​ ​ ​ 11,778 ​ ​
非IFRS行政費用
​ ​ ​ ​ (41,987) ​ ​ ​ ​ ​ (35,674) ​ ​ ​ ​ ​ (4,909) ​ ​ ​ ​ ​ (73,815) ​ ​ ​ ​ ​ (98,428) ​ ​ ​ ​ ​ (13,544) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (11,181) ​ ​ ​ ​ ​ (11,274) ​ ​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​ ​ ​ ​ (19,013) ​ ​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​ ​ ​ ​ (4,513) ​ ​
股份酬金開支
​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 3,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
非IFRS研發費用
​ ​ ​ ​ (9,345) ​ ​ ​ ​ ​ (7,370) ​ ​ ​ ​ ​ (1,014) ​ ​ ​ ​ ​ (15,287) ​ ​ ​ ​ ​ (24,272) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
經營虧損
​ ​ ​ ​ (333,508) ​ ​ ​ ​ ​ (84,408) ​ ​ ​ ​ ​ (11,615) ​ ​ ​ ​ ​ (446,619) ​ ​ ​ ​ ​ (271,003) ​ ​ ​ ​ ​ (37,291) ​ ​
股份酬金開支
​ ​ ​ ​ 228,248 ​ ​ ​ ​ ​ 42,942 ​ ​ ​ ​ ​ 5,909 ​ ​ ​ ​ ​ 249,188 ​ ​ ​ ​ ​ 123,257 ​ ​ ​ ​ ​ 16,961 ​ ​
非IFRS營運損失
​ ​ ​ ​ (105,260) ​ ​ ​ ​ ​ (41,466) ​ ​ ​ ​ ​ (5,706) ​ ​ ​ ​ ​ (197,431) ​ ​ ​ ​ ​ (147,746) ​ ​ ​ ​ ​ (20,330) ​ ​
商業動態
本公司的全資附屬公司達達汽車於2024年8月30日與中國新連控股有限公司或新連通的全資附屬公司中國新連訂立購股協定，轉讓達達汽車於國力國際的權益，總代價為人民幣1.0185億元。根據該協定，達達汽車向中國NewLink出售.999%的SinopPower已發行及已發行股份，或出售股份，並將其根據股東貸款向中國轉讓的權利，本金為SinopPower所欠人民幣88,0,000元。出售股份的售價為人民幣1,321萬元現金，視國力未來的財務業績而作調整。於協定日期起計兩個月內支付銷售價款人民幣421萬元，其餘款項由2025年開始分三次按年分期支付。作為股東貸款轉讓的代價，中國新領匯以達達汽車為受益人，交付本金人民幣88萬元的本票。票據期限為六個月，利息相當於全國銀行間同業拆借中心發行的一年期貸款最優惠利率(LPR)加本票據發行日到期應付的2.35%。
2024年8月26日，我們修改和重述了之前通過的第三次修訂和重新發布的新2022年股票激勵計劃，以擴大可用於獎勵的A類普通股的數量。該修正案經董事會批准，於2024年8月26日生效。修訂後，該計劃下所有獎勵(無論已授予或可授予)的A類普通股最大總數為779,385,082股(緊接修訂前為4,746,682股)，並將於2025年1月1日起的每個財政年度的第一天增加相當於上一財政年度最後一天發行和發行的股份總數的1%，除非我們的董事會另有決定。沒有對該計劃進行其他實質性修訂。
我們的首席財務官兼董事首席財務官吳彥祖先生因個人原因辭職，自2024年8月9日起生效。我們任命沈國斌先生接替吳斌先生擔任首席財務官
 
S-12
 
2024年8月12日生效。吳光耀先生將繼續擔任顧問職務，直至2024年11月8日，以確保有序有效的過渡。
我們的控股公司結構
NAAS技術公司不是一家運營公司，而是一家開曼群島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼群島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，Naas Technology Inc.可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。我們子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。詳情見“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與做生意有關的風險”中國 - 我們的控股公司結構涉及投資者獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，我們將在2023年的20-F報表中涉及額外的風險和不確定因素。
從歷史上看，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink業務的一部分，主要通過NewLink的合併實體進行，包括快電電力(北京)新能源科技有限公司或快電電力北京公司及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列交易，以重組其組織和電動汽車充電服務業務，或重組。作為重組的一部分，達達汽車通過一家子公司浙江安吉智慧電子控股有限公司或安吉智電與快電動力北京有限公司及其股東訂立合同安排，或VIE協定，其結果(I)快電動力北京公司最初成為達達汽車的VIE，及(Ii)達達汽車有權獲得快電動力北京公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電動力北京公司產生的任何及所有經濟損失負責。VIE協定的某些實質性條款摘要如下：
•
獨家業務合作和服務協定。根據安吉智電與快電電力北京之間的獨家業務合作及服務協定，安吉智電擁有向快電電力北京提供(其中包括)技術支持及諮詢服務的獨家權利。此外，快電電力北京公司不可撤銷地授予安吉智電一項獨家及不可撤銷的選擇權，以按中國法律允許的最低價格收購快電電力北京公司的任何或全部資產及業務。
​
•
委託書和委託書。根據安吉之電、快電北京及快電北京各股東之間的委託協定及授權書，該等股東不可撤銷地提名、委任及組成安吉之電及其繼任人為其事實受權人，以行使其作為快電北京之股東之任何及全部權利。
​
•
獨家期權協定。根據安吉智電、快電北京及快電北京各股東之間的獨家購股權協定，該股東不可撤銷地授予安吉智電或其指定人士(S)獨家購股權，以在中國法律允許的範圍內隨時以人民幣1元的價格或中國法律允許的最低價格購買其於快電北京的全部或部分股權。
​
•
股權質押協定。根據安吉之電、快電北京及快電北京各股東之間的股權質押協定，該股東將其於快電北京之全部股權質押予安吉之電，以確保快電北京及其股東履行各自於適用VIE協定項下之責任。如出質人或快電電力北京公司違反其在該等合同安排下的責任，安吉之電作為質權人，將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售快電電力北京公司質押股權所得款項。安吉智庫還有權獲得質押期間就質押股權分配的股息。
​
​
 
S-13
 
在重組過程中，VIE協定於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。
如果我們將來修改我們的經營結構，再次使用任何VIE來進行我們在中國的經營，我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類經營。然而，這些合同安排可能不像在這種VIE中直接擁有股權那樣有效。例如，如果我們擁有VIE的直接股權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對該VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改變。另一方面，根據合約安排，我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任，才能對VIE行使控制權。如與該等合約有任何爭議，吾等可能須招致巨額成本及花費額外資源，以透過執行中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等安排，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。此外，有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦不確定是否會在這方面採納任何新的中國法律或法規，或如獲通過，將提供甚麼內容。因此，如果我們未來再次採用VIE，中國監管當局可能不允許這種結構，這反過來可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
關於未來如果我們採用VIE結構可能會給投資者帶來的獨特風險的詳細討論，請參閱“第3項.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與做生意相關的風險在中國 - 我們的控股公司結構涉及對投資者的獨特風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，我們將在2023年的20-F報表中涉及額外的風險和不確定因素。
如本招股說明書增刊所用，“NAAS”指(I)於重組完成前，新領匯在中國提供電動汽車充電服務的子公司及VIE；及(Ii)於重組完成後，達達汽車及其附屬公司及達達汽車與快電動力(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間；“我們”、“我們”或“我們的公司”是指在合併完成後，開曼群島豁免有限責任公司NAAS Technology Inc.及其附屬公司，以及在合併完成前，開曼群島豁免有限責任公司瑞思教育及其合併附屬公司。下圖說明瞭我們的公司結構，包括截至本招股說明書附錄日期的主要子公司：
 
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[MISSING IMAGE: fc_caymanislands-bw.jpg]
《追究外國公司責任法案》
根據經《2023年綜合撥款法案》或《美國證券交易委員會法案》修訂的《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師和出具RISE截至2021年12月31日的20-F表格年度報告中所列審計報告的審計師。2022年6月，在Rise提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本招股說明書附錄日期，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。出於這個原因，我們不希望在提交2023年20-F表格後被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全許可權，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與經商有關的風險中國 - 過去一直無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作以及
 
S-15
 
PCAOB過去對我們的審計師進行檢查的做法剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處“和”項3.關鍵資訊 - D.與在中國做生意相關的風險因素 - 風險如果PCAOB無法檢查或徹底調查位於中國的審計師，我們的ADS可能被禁止在美國進行交易 - 。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您在我們2023 Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。
需要獲得中國政府當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股說明書附錄日期，吾等及吾等已取得由市場監督管理局區域部門發出的營業執照，即根據中國現行法律、法規及規則，吾等的業務經營所需的所有來自中國政府機關的許可證、許可證及登記，且該等執照、許可證及登記並未被任何中國政府機關拒絕。
2021年12月28日，中國民航總局會同其他行政部門聯合發佈了《網路安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，簡稱《2022年網路安全審查辦法》。根據《2022年網路安全審查辦法》，互聯網平臺經營者擁有100萬用戶以上個人資訊的，應在境外上市前申請網路安全審查，政府主管部門認為有關網路產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網路安全審查。中國網路安全審查技術認證中心是CAC指定的接收網路安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構，該中心與NAAS確認，如果NAAS擁有的個人資訊不超過100萬，將不需要申請與合併或交易相關的網路安全審查。因為NAAS已經轉移了快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店對於第三方服務提供商來說，在合併之前，它擁有的個人資訊不超過100萬。基於上述，我們的中國特別法律顧問King&Wood Mallesons認為，根據中國現行法律、法規和規則，不需要對合並或交易進行網路安全審查。吾等亦獲吾等的中國律師景天及恭誠建議，(I)吾等無須取得中國證監會的許可，及(Ii)根據與合併及交易有關的現行中國法律、法規及規則，吾等並無被任何中國政府當局要求取得或拒絕取得該等及其他許可。
2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]43號)或《境外上市辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》，備案監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”。中國指的是以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，其基礎是在內地經營主營業務的中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定，境外上市公司在同一境外市場進行上市後發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》，或《關於境外上市措施的通知》。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人，無需立即進行任何備案，只需在隨後尋求在海外市場進行發行時遵守境外上市措施的備案要求。因此，本公司須於首次發售美國存託憑證完成後三個營業日內向中國證監會提交備案檔案。有關這些程式的更多資訊，請參見“第3項.關鍵資訊 - D.風險因素 - 風險與
 
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在中國 - 根據中國法律進行的合併和交易可能需要追溯到中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們不確定是否可以獲得批准或完成備案，或者需要多長時間才能獲得批准或完成備案“。
除根據本次發售完成首次出售美國存託憑證後吾等須向中國證監會提交的檔案外，吾等及吾等的中國附屬公司，根據吾等的中國法律顧問景天律師事務所的建議，(I)吾等無須取得中國證監會的許可，及(Ii)根據截至本次招股說明書補充刊發日期的中國現行法律、法規及規則，吾等並未被任何中國政府當局要求取得或拒絕取得該等及其他許可。根據我們在數據合規方面的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，截至本招股說明書附錄日期，我們也不需要向CAC提交與此次發行相關的網路安全審查申請。
鑑於(I)適用法律和法規的解釋和實施以及主管政府當局的執法做法存在不確定性，(Ii)中國政府有能力隨時幹預或影響我們的運營，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變(可能會提前很短時間通知)，我們可能需要為我們的業務運營、合併、交易、本次發行或我們過去或未來在海外的其他發行獲得額外的許可證、許可、登記、備案或批准，而我們對我們的許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准，(Ii)如果我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果我們不能做到這一點，以商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，其中可能包括罰款、處罰、針對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資到內地中國投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。具體地說，如果未來確定合併、交易、本次發行或我們過去的其他海外發行需要中國證監會、CAC或其他監管機構的批准和備案或其他程式，包括根據《2022年網路安全審查辦法》進行的網路安全審查，則不確定是否可以獲得此類批准或完成備案程式，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程式。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程式，或如果獲得任何此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國以外支付股息的能力，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC和其他中國監管機構也可能命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會、CAC或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們就海外合併、交易、本次發行或我們之前的發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程式，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程式。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。
有關更詳細的資訊，請參閱“第3項.關鍵資訊 - D.與在中國開展業務相關的風險因素 - 風險我們可能被要求獲得與我們正在進行的業務相關的額外許可證，並因未能就我們過去的業務獲得某些許可證而受到處罰”，“第3項.關鍵資訊 - D.與在中國開展業務相關的風險因素 - 中國政府對在中國進行的業務運營有重要的監督，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化。3.關鍵資訊 - D.風險因素與做生意有關的 - 風險
 
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在中國 - 中，與中國法律下的合併和交易相關的合併和交易可能需要追溯到中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們不確定能否獲得批准或完成備案，或者需要多長時間才能獲得批准或完成備案“。
現金和資產在我們組織中的流動
NAAS技術公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但NAAS Technology Inc.向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何附屬公司將來為其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。中國法律還要求外商投資企業至少撥出其稅後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如有)，為其法定公積金提供資金，這些公積金不能作為現金股息分配。中國在境外的外商獨資企業的股息匯出，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。倘吾等業務中的現金在中國或在內地的實體中國持有，則由於中國政府幹預或對吾等的現金轉移能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。
有關我們在中國的業務資金流的相關風險，請參閱我們在2023 Form 20-F中的“專案3.關鍵資訊 - D.與在中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的任何現金和融資需求，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。
在2022年初完成重組之前，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink業務的一部分，主要通過NewLink及其合併實體進行。
於二零二一年及二零二二年，(I)經營NAAS業務的NewLink合併實體共支付人民幣279.8百萬元及人民幣16.774億元；(Ii)經營NAAS業務的NewLink合併實體共預付人民幣497.9百萬元及人民幣16.757億元；及(Iii)任何經營NAAS業務的NewLink合併實體概無支付股息或其他分派。於2023年，(I)吾等合併實體間共支付人民幣14.01億元人民幣(197.2百萬美元)；(Ii)吾等合併實體間共墊付人民幣24.012億元人民幣(338.2百萬美元)；及(Iii)吾等任何合併實體概無支付股息或其他分派。
NAAS技術公司為其組織內的現金流建立了嚴格的控制和程式。其開曼群島控股公司和一家子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。集團現金由納仕科技股份有限公司S財務部統一管理，根據具體經營主體的預算和經營狀況，發放運用到各個經營主體。每項現金需求在相關經營實體提出後，都要經過財務部門的三級審查程式。
根據中國法律，NAAS Technology Inc.和我們的海外子公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但必須滿足適用的政府登記和批准要求，而我們的中國子公司在向NAAS Technology Inc.或我們的海外子公司支付股息或轉移其任何淨資產方面受到某些限制
 
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子公司。雖然目前香港對進出香港或我們的香港附屬公司的現金並無同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於進出香港或我們的香港附屬公司的現金轉移，則香港或我們的香港附屬公司的資金可能不能用於香港以外的資金營運或作其他用途。因此，只要我們業務中的現金位於內地中國或香港，或我們的內地中國附屬公司或香港附屬公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制，該等資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。
從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移，在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納稅義務。展望未來，我們的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益。
風險因素總結
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本招股說明書附錄中的所有資訊。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在我們的2023 Form 20-F中的“風險因素”和“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素”中進行了更全面的討論，這些內容通過引用併入所附招股說明書中。
與我們的業務和行業相關的風險
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NAAS是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計短期內將產生巨額費用和持續虧損。
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NAAS經歷了快速增長，我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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NAAS的運營歷史有限。NAAS最近對其公司組織和業務運營的某些方面進行了重組，採用了一種未經證實的新業務模式，並擴展到新的業務領域，我們在這種轉型中面臨著重大風險。
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電動汽車充電和能源解決方案行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。
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我們面臨著激烈的競爭，包括來自中國的一些公司，預計未來將面臨激烈的競爭。
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NewLink對我們有很大的影響。我們的運營依賴於我們與NewLink的合作。
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我們依賴於與運營商的合作安排快店 提供我們的電動汽車充電解決方案。
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我們的運營運績和未來的盈利能力現在並將繼續高度依賴於我們在線電動汽車充電解決方案的成功。
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未能有效地擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們高效提供解決方案、保留現有客戶、增加客戶群或實現更廣泛市場接受我們的解決方案的能力。
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我們將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或支出收益。
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我們預計籌集額外資金，但在需要時可能無法獲得資金。
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此次發行以及未來發行美國存托憑證或普通股將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致美國存托憑證的價格下跌。
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在中國做生意的相關風險
我們在中國做生意麵臨著各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管要求、反壟斷監管行動以及網路安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
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中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，可能會對中國發行人在海外進行的發行或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。因此，我們美國存託憑證的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務和運營的行動的潛在不確定性，這些行動可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。在我們的2023 Form 20-F中，見“第3項.關鍵資訊 - D.與在中國做生意相關的風險因素 - 風險” - 中國政府對在中國進行的商業運營有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國法律、法規和規則正在迅速演變，可能會提前很短時間通知，並可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見2023 Form 20-F中的“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與經商有關的風險” - 我們可能被要求就我們正在進行的業務運營獲得額外的許可證，並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。
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中國法律、法規和規則正在迅速演變，可能會提前很短時間通知，並可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見2023 Form 20-F中的“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與經商有關的風險” - 我們可能被要求就我們正在進行的業務運營獲得額外的許可證，並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰。
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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。見2023 Form 20-F中的“第3項.關鍵資訊 - D.與在中國經商有關的風險因素 - 風險 - 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響”。
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中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與執法有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。請參閱我們2023年Form 20-F中的“第3項.關鍵資訊 - D.風險因素 - 風險與經商有關的中國 - 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響”。
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我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。由於中國政府幹預或限制我們及我們的附屬公司轉移現金的能力，在內地的中國或我們的中國附屬公司的資金可能無法用於內地以外的營運或中國以外的其他用途。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。雖然目前香港對進出香港或我們的香港附屬公司的現金沒有同等或類似的限制或限制，但如果內地的某些限制或限制將來適用於進出香港或我們的香港附屬公司的現金轉移，
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同樣，在香港或我們的香港子公司的資金可能無法用於在香港以外的運營或其他用途。因此，只要我們業務中的現金位於內地中國或香港，或我們的內地中國附屬公司或香港附屬公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制，該等資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移，在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納稅義務。我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司提供財務支持也存在不確定性，如果我們未能完成此類註冊或備案，我們使用外幣以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。見“第3項.關鍵資訊 - D.風險因素與經商有關的 - 風險在中國 - 中我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“和”關鍵資訊 - D.風險因素與在中國做生意相關的風險 - 風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們向中國子公司發放貸款或向我們在中國的外商獨資子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力產生實質性的不利影響“，在我們的2023 Form 20-F表格中。
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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地中國和香港的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
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我們被要求就此次發行向中國證監會完成備案程式。此外，根據中國法律進行的合併及交易可能須追溯至中國證監會或其他中國政府機關的批准及提交，如有需要，亦不能確定能否取得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需時多久。
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與此次發行、我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險
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我們將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會增加您投資價值的方式投資或支出收益。
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此次發行以及未來發行美國存托憑證或普通股將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致美國存托憑證的價格下跌。
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在此提供的美國存託憑證將以“市場發售”的形式出售，在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。
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根據銷售協定，我們將在任何時候或總共發放多少ADS尚不確定。
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我們具有不同投票權的多類別股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
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我們是《納斯達克股票市場規則》含義內的「受控公司」，因此，我們可能會依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
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企業信息
我們的主要行政辦公室位於中國北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區紐聯中心。我們在該地址的電話號碼是+86（10）8551-1066。我們在開曼群島的註冊辦事處為PO Box 309，Ugland House，Grand開曼群島，KY 1 -1104，開曼群島。
投資者應通過我們主要執行辦事處的地址和電話號碼提交任何詢問。我們的主要網站是 www.enaas.com.我們網站上包含的信息不是本招股說明書補充的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。
 
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此次發行
我們提供的美國存託憑證
美國存託憑證，總髮行價最高可達20,000,000美元。
美國存託憑證
每股美國存托股份相當於NAAS科技公司200股A類普通股。見所附招股說明書中的《美國存托股份說明》。
分佈
根據本招股說明書附錄及隨附的招股說明書，吾等美國存託憑證的銷售可能包括通過普通經紀交易、向做市商或通過做市商、在納斯達克或其他美國存託憑證市場、協商交易或與銷售代理達成的其他協定進行的銷售。
所得款項用途
由於沒有最低發行額，目前無法確定我們獲得的收益。
我們目前擬將是次發售所得款項淨額用於(I)擴大電動汽車充電網路覆蓋範圍、(Ii)研發活動、(Iii)海外擴張及(Iv)營運資金及一般企業用途。
危險因素
有關您在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的因素的討論，請參閱本招股說明書附錄中包含的“風險因素”和其他資訊、隨附的招股說明書以及通過引用併入的檔案。
美國存託憑證
摩根大通銀行，不適用
上市
這些美國存託憑證在納斯達克上上市，股票代碼為“NAAS”。
 
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危險因素
投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮下面以及我們2023 Form 20-F中的“Item 3.Key Information D.Risk Functions”項下描述的風險，該表包含在隨附的招股說明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。
有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並已通過引用併入所附招股說明書的檔案的資訊，請參閱“在哪裡可以找到更多資訊”和“通過引用併入某些檔案”。
我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得收益，以及可能不會增加您投資價值的方式。
我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們目前擬將是次發售所得款項淨額用於(I)擴大電動汽車充電網路覆蓋範圍、(Ii)研發活動、(Iii)海外擴張及(Iv)營運資金及一般企業用途。請參閱“收益的使用”。我們未能有效運用此次發行的淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。
我們預計將籌集更多資金，但需要時可能無法獲得資金。
我們預計將籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模。我們可以通過發行股權、股權或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。此外，NAAS的運營歷史有限，這意味著我們可以預測未來對我們產品和服務的需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。我們籌款工作的成功取決於適用交易檔案中規定的籌資條件的滿足程度，以及籌資各方履行其籌資義務的情況。不能確定是否會在需要時以優惠條件提供額外資金，或者根本不能。如果在需要時無法獲得額外資金，或者如果我們無法獲得資金各方承諾的部分或全部金額，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。我們的融資活動也可能受到糾紛、索賠、債務和訴訟的影響，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及我們證券的價值可能因此受到重大不利影響。
我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，貸款安排的條款可能要求支付巨額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。
從歷史上看，我們有淨運營現金流出。我們不能保證未來不會出現經營性現金淨流出或流動性問題。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的現金流，或者如果我們無法保持足夠的現金或獲得額外的外部融資，我們的流動性狀況可能會受到不利影響。如果我們沒有足夠的現金流為我們的業務、運營和資本支出提供資金，我們的業務和財務狀況將受到重大和不利的影響。
根據此次發行發行的美國存託憑證或普通股以及未來發行的美國存託憑證或普通股將導致我們股東的股權比例進一步稀釋，並可能導致美國存託憑證價格下跌。
在本次發行中，我們可以發行最多20,000,000美元的美國存託憑證，總髮行價最高為20,000,000美元。在轉換LMR可轉換債券時，可發行額外的美國存託憑證。LMR敞篷車
 
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票據規定的浮動換股價，等於0.9的商數乘以(1)於相關兌換日期前五個交易日計算的美國存託憑證的VWAP的算術平均值(如LMR可換股票據條款所載)及(2)LMR可換股票據條款所載的每隻美國存託憑證的適用固定價格，兩者以較低者為準，在每種情況下，均須受若干底價規限。部分或全部LMR可轉換票據的轉換將稀釋我們的股東和我們的美國存託憑證持有人的所有權權益，而我們的美國存託憑證在相關轉換時的現行價格越低，該轉換將導致更大的攤薄。此外，於轉換LMR可換股票據時可發行的該等額外美國存託憑證的任何公開市場銷售，可能會對我們的美國存託憑證的市價造成下行壓力，及/或可能增加與該等美國存託憑證有關的淡倉機會，進而進一步對我們的美國存託憑證的現行市價造成不利影響。此外，LMR可轉換票據的存在本身可能會鼓勵市場參與者賣空，因為它們的轉換可能會引發市場動態，從而壓低我們的美國存託憑證的價格。我們未來可能還需要額外的資本來為我們的運營提供資金。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。此外，我們可能會根據我們的股權激勵計劃向員工發放與股權獎勵相關的額外美國存託憑證和普通股。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們的證券價值也會下降。
在此提供的美國存託憑證將以“市場發售”的形式出售，在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同的結果。此外，由於以低於他們支付的價格出售美國存託憑證，投資者在此次發行中購買的美國存託憑證的價值可能會下降。
根據銷售協定，我們將在任何時候或總共發放多少ADS尚不確定。
在銷售協定的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協定期限內的任何時間向銷售代理髮送銷售通知。銷售代理在發送銷售通知後銷售的美國存託憑證的數量將根據銷售期間的美國存託憑證的市場價格和我們與銷售代理設定的限制而波動。由於每個美國存托股份的銷售價格將根據銷售期內美國存託憑證的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的美國存託憑證的數量。
我們可能會不時受到法律程序的影響。如果此類訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的客戶、供應商、業務合作夥伴、投資者、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或據稱的違約或違法行為而產生的索賠。這些索賠可能來自一系列檔案和文書，包括與我們的產品和服務以及對我們證券的投資有關的那些檔案和文書，並根據各種法律主張，包括但不限於產品責任法、消費者保護法、知識產權法、勞工和就業法、證券法、侵權法、合同法、財產法、數據合規法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這樣的行為還可能使我們面臨負面宣傳，以及巨額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。
 
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所得款項用途
在此次發售中，我們可能會提供和銷售高達20,000,000美元的美國存託憑證。由於沒有最低發售金額，目前無法確定實際的發售總額、銷售代理的佣金和給我們的收益。
我們目前擬將是次發售所得款項淨額用於(I)擴大電動汽車充電網路覆蓋範圍、(Ii)研發活動、(Iii)海外擴張及(Iv)營運資金及一般企業用途。上述內容代表我們目前打算根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用這些淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於上述方式使用這些收益。如果我們從此次發行中獲得的一定部分或全部淨收益沒有立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。
在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向我們的中國附屬公司提供公司間貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，為其資本開支或營運資金提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。在我們的2023 Form 20-F中，見“第3項.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兌換的控制，這可能會延遲或阻止我們向中國子公司發放貸款或向我們在中國的外商獨資子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響”。
 
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資本化
下表列出了截至2024年6月30日我們的資本總額：
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根據調整後的基礎，以反映我們根據本招股說明書補充文件以每股ADS 3.19美金的假設發行價發行和出售6，269，592股以ADS為代表的A類普通股，這是2024年9月9日ADS最後報告的收盤價，估計淨收益為1，880萬美金，扣除銷售代理佣金和我們應付的估計銷售費用後。
​
本表應與我們的經審計綜合財務報表和相關附註、截至2024年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表和相關附註以及本招股說明書補充中包含的其他信息和文件一併閱讀，並通過參考這些信息和文件來完整地進行限定。招股說明書補充或通過引用納入隨附招股說明書。
​ ​ ​
截至2024年6月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
做過調整
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
美金
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​
可換股票據
​ ​ ​ ​ 251,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,668 ​ ​ ​ ​ ​ 251,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,668 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（面值0.01美金; 700，00，000
授權股份、已發行1，055，861，471股股份和
截至2024年6月30日，已發放2，309，779，966份
且在調整後的基礎上未償還）
​ ​ ​ ​ 68,173 ​ ​ ​ ​ ​ 9,381 ​ ​ ​ ​ ​ 159,298 ​ ​ ​ ​ ​ 21,920 ​ ​
b類普通股（面值0.01美金; 300，000，000
授權股份、已發行239，549，562股和
截至2024年6月30日未償還）
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294 ​ ​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294 ​ ​
C類普通股（面值0.01美金;截至2024年6月30日，已授權1，400，00，000股，已發行和發行1，347，998，210股）
​ ​ ​ ​ 93,702 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​ ​ ​ ​ 93,702 ​ ​ ​ ​ ​ 12,894 ​ ​
應收認購
​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​ ​ ​ ​ (4,696) ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​
未償令
​ ​ ​ ​ 29,587 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 29,587 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​
借記資本公積
​ ​ ​ ​ 7,349,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,351 ​ ​ ​ ​ ​ 7,395,053 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,593 ​ ​
其他儲備
​ ​ ​ ​ (107,526) ​ ​ ​ ​ ​ (14,796) ​ ​ ​ ​ ​ (107,526) ​ ​ ​ ​ ​ (14,796) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (7,701,038) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059,698) ​ ​ ​ ​ ​ (7,701,038) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059,698) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 12,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 12,929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​
權益總額
​ ​ ​ ​ (242,503) ​ ​ ​ ​ ​ (33,370) ​ ​ ​ ​ ​ (106,017) ​ ​ ​ ​ ​ (14,589) ​ ​
總資本(1)
​ ​ ​ ​ 9,439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 145,925 ​ ​ ​ ​ ​ 20,079 ​ ​
​
註：
(i)
總資本化是指可轉換票據和總權益的總和。
​
2023年7月6日，我們向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited發行本金額為3，000萬美金的可轉換票據，據此，持有人有權在原發行日期後第41天至到期日期間隨時將票據的全部或任何部分轉換為我們的ADS，轉換價格將根據附註中列出的公式確定。
2023年9月5日，我們向LMR Multi-Strategy Master Fund Limited發行本金額為4，000萬美金的可轉換票據，據此，持有人有權在原發行日期後第41天至到期日期間隨時將票據的全部或任何部分轉換為我們的ADS，轉換價格將根據附註中列出的公式確定。
 
S-27
 
2024年3月，我們完成了向某些機構投資者的登記直接發行4，761，905份美國存托憑證，以及以每股美國存托憑證1.26美金的合併購買價格購買最多4，761，905份美國存托憑證和隨附憑證，總收益總額約為600萬美金，扣除佣金和其他估計發行費用。我們還向一名財務顧問發行了與此次註冊直接發行相關的最初購買最多238，095份美國存托憑證的招股說明書。截至本招股說明書補充日期，該等認購證均未發行。
 
S-28
 
稀釋
如果您在此次發售中購買美國存託憑證，您的權益將被稀釋，直至您支付的美國存托股份價格超過我們當時支付的美國存托股份有形賬面淨值。
截至2024年6月30日，我們的有形賬面淨值為淨負債人民幣2.949億元(合4,060萬美元)，或每股普通股淨負債人民幣0.11元(合0.015美元)，每股美國存托股份淨負債人民幣22.31元(合3.07美元)。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。
如果不考慮2024年6月30日後本公司有形賬面淨值的任何其他變化，除使我們在此次發行中發行及出售6,269,592股美國存託憑證生效外，假設發行價為每美國存托股份3.19美元，我們的美國存託憑證於2024年9月9日的收市價，扣除銷售代理佣金及估計應支付的發售開支後，我們於2024年6月30日的經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股淨負債0.006美元，包括作為我們已發行美國存託憑證相關的A類普通股的淨負債，或每美國存托股份淨負債1.12美元。這意味著對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.009美元，或每股美國存托股份1.95美元，對此次發行的美國存託憑證的購買者立即稀釋每股普通股0.022美元，或每股美國存托股份4.31美元。
下表說明瞭假設此次發行中美國存托股份每股發行價為3.19美元，每股普通股的攤薄情況：
​ ​ ​
淨資產/(淨額
負債)Per
普通股
​ ​
淨資產/(淨額
負債)
每個美國存托股份
​
假定發行價
​ ​
0.016美金
​ ​
3.19美金
​
截至2024年6月30日的實際有形淨資產
​ ​
(US 0.015美金）
​ ​
(US 3.07美金）
​
截至2024年6月30日的調整後有形淨淨價值，為使本次發行生效而進行調整
​ ​
(US 0.006美金）
​ ​
(US 1.12美金）
​
本次發行中新投資者有形淨資產的稀釋金額
​ ​
0.022美金
​ ​
4.31美金
​
下表總結了截至2024年6月30日的調整基礎上，截至2024年6月30日的股東與新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量、支付的總對價和支付的每股普通股平均價格方面的差異，假設本次發行中每股ADS的發行價格為3.19美金，在扣除銷售代理佣金和我們應付的估計銷售費用之前。
​ ​ ​
普通股
購得
​ ​
總代價
​ ​
平均
價格每
普通
分享
​ ​
平均
價格每
廣告
​
​ ​ ​
Number
​ ​
百分
​ ​
金額（單位
成千上萬的
美金）
​ ​
百分
​ ​
美金
​ ​
美金
​
現有股東
​ ​ ​ ​ 2,643,409,243 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,345 ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 78.64 ​ ​
新投資者
​ ​ ​ ​ 1,253,918,495 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3.19 ​ ​
總
​ ​ ​ ​ 3,897,327,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,345 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-29
 
主要股東
下表列出了截至本招股說明書附錄之日我們普通股的實益所有權資訊：
•
我們的每一位董事和行政人員；以及
​
•
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
​
下表中的計算是基於截至2024年9月6日已發行和已發行的2,707,572,443股普通股，其中包括(I)1,240,024,671股A類普通股，不包括向我們美國存托股份計劃的託管銀行摩根大通銀行發行的A類普通股，用於在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時批量發行為未來發行保留的美國存託憑證，(Ii)220,872,540股B類普通股，以及(Iii)1,246,675,232股C類普通股。額外的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)可在我們向LMR多策略總基金有限公司發行的可轉換票據轉換和行使我們的認股權證時發行。
實益所有權一般按照美國證券交易委員會的規則確定，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列任何人士實益擁有的股份數目及該人士的實際擁有百分比時，每名該等人士所持有的所有於本招股說明書附錄日期起計60個月內可行使或可轉換的標的期權、認股權證或可轉換證券的普通股，均視為已發行。
實益所有權金額
受益人的名稱和地址
物主 		​ ​
A類
普通
股份+
​ ​
B類
普通
股份+
​ ​
C類
普通
股份+
​ ​
百分
所有權++
​ ​
百分
投票
功率+++
​ ​
百分
投票
功率
(Upon充分
分佈
作者：NewLink）++++
​
董事和執行官：**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鎮戴(1)
​ ​ ​ ​ 33,225,290 ​ ​ ​ ​ ​ 220,872,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 37.5% ​ ​ ​ ​ ​ 54.3% ​ ​
陽王(2)
​ ​ ​ ​ 33,155,870 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,159,516 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
孫維林(3)
​ ​ ​ ​ 19,616,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,994,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
史蒂文·西姆
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
任光明
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
劉曉麗
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
葉焐
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和執行官作為一個整體
​ ​ ​ ​ 87,415,600 ​ ​ ​ ​ ​ 220,872,540 ​ ​ ​ ​ ​ 61,153,780 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​ ​ ​ ​ 40.5% ​ ​ ​ ​ ​ 57.0% ​ ​
主要股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附屬實體
貝恩 （4）
​ ​ ​ ​ 128,304,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
新聯科技有限公司 （5）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 220,872,540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246,675,232 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2% ​ ​ ​ ​ ​ 79.1% ​ ​ ​ ​ ​ 84.3% ​ ​
北京振威清風經濟管理諮詢合夥企業（LP） （6）
​ ​ ​ ​ 253,891,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
​
*
不到1%
​
**
任光明先生的營運地址：中華人民共和國北京市朝陽區雅雲新新家園朗月園12-2。劉曉利先生的營運地址為中華人民共和國北京市朝陽區華茂城8號11號樓1單元1902室。我們其他董事和執行官的營運地址為
​
 
S-30
 
北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區紐林克中心C/o，人民Republic of China。
+
每股B類普通股和每股C類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股，但須受某些條件的限制。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。
​
++
截至2024年9月6日，共有2,707,572,443股普通股已發行。
​
+++
A類普通股持有者每股有一票投票權。B類普通股和C類普通股的持有人分別享有每股10票和2票。NewLink及NewLink的全資附屬公司Newlink enVision Limited直接持有B類普通股及C類普通股，所有B類普通股的投票權均由戴先生控制，而由除戴先生以外的NewLink股東控制的C類普通股的投票權按透過基準與該等股東於NewLink的相對持股比例成正比。本欄列明在NewLink向其本身股東分派任何B類普通股或C類普通股之前，在上述基礎上的投票權和百分比。
​
++++
B類普通股及C類普通股將於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股或C類普通股，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類普通股或C類普通股所附帶的投票權予非戴總先生或其聯營公司的任何人士時，立即自動及即時轉換為同等數目的A類普通股(Newlink Technology Limited僅為此目的被視為並非其聯營公司)。因此，NewLink向戴先生或其關聯人分配的所有B類普通股仍將保持B類普通股，而NewLink向自身股東(戴先生及其關聯人除外)分配的所有C類普通股將自動轉換為A類普通股。本欄列載假設NewLink將B類普通股悉數分派予戴先生或其聯營公司，以及將C類普通股分派予本身股東(戴先生及其聯營公司除外)的投票權及百分率。是否以及在多大程度上進行此類分發將由NewLink做出公司決定，需要得到NewLink董事會和/或股東的批准(如果適用)。
​
(i)
代表(I)已歸屬予陳代先生的33,225,290股A類A類普通股，及(Ii)Newlink Technology Limited基於Zenki Luck Limited持有Newlink Technology Limited的67,126,520股普通股而持有的220,872,540股B類普通股。Zenki Luck Limited由戴先生100%實益擁有。Zenki Luck Limited的註冊地址是VG 1110英屬維爾京群島索爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(ii)
代表(I)已歸屬向王女士發行的33,155,870股A類A類普通股，及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,246,675,232股C類普通股(C類普通股在上述注腳所述的若干情況下可自動轉換為A類普通股)，乃基於永景幸運控股有限公司持有Newlink Technology Limited的9,665,588股普通股而擁有的所有權權益。永景控股有限公司由王女士100%實益擁有。Young King Luck Holding Limited的註冊地址是VG 1110英屬維爾京群島索爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(iii)
代表(I)已歸屬向孫先生發行若干購股權的19,616,390股A類普通股，及(Ii)部分由Newlink Technology Limited持有的1,246,675,232股C類普通股(C類普通股在上述注腳所述的若干情況下可自動轉換為A類普通股)，乃基於鳳凰新幸運科技有限公司持有Newlink Technology Limited的7,638,148股普通股而擁有的所有權。鳳凰陽光科技有限公司由孫中山先生100%實益擁有。菲尼克斯太陽幸運科技有限公司的註冊地址是VG 1110英屬維爾京群島索爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(iv)
代表(I)由貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司持有的119,372,236股A類普通股，及(Ii)由BCPE胡桃夾子開曼有限公司持有的18,722,140股A類普通股。貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司由貝恩資本亞洲整體投資者有限公司(一家開曼群島有限合夥企業，或Asia Integral)擁有。Bain Capital Investors，LLC，或BCI，一家特拉華州的有限責任公司，是Asia Integral的普通合夥人。BCI是開曼群島有限責任公司Bain Capital Investors Asia IV，LLC或Asia IV GP的經理，Asia IV GP是開曼群島豁免的有限合夥企業Bain Capital Asia Fund IV，L.P.的普通合夥人，或BCPE Nutcracker GP，LLC的經理，Asia Fund IV是開曼群島有限責任公司BCPE Nutcracker GP，L.P.的經理。因此，BCI可能被視為對貝恩資本亞洲基金IV開曼有限公司和BCPE Nutcracker Cayman有限公司持有的證券擁有投票權和否決權。貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司和BCPE胡桃夾子開曼有限公司持有的證券的投票和投資決定由BCI的合夥人做出。上述各實體的主要營業地址均為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號，郵編：02116。以上資料基於貝恩資本瑞思教育四開曼有限公司和BCPE胡桃夾子開曼群島有限公司於2024年2月14日聯合提交的13G附表第3號修正案。北京振威佔總普通股的百分比和總投票權的百分比是基於其持股自2024年2月14日以來未發生變化的假設而計算的。
​
(v)
代表由NewLink直接持有的37,848,450股B類普通股及212,694,390股C類普通股，以及由NewLink的全資附屬公司Newlink enVision Limited直接持有的183,024,090股B類普通股及1,033,980,842股C類普通股。實益擁有其流通股1%以上的Newlink的董事和高管包括戴震、王陽和孫衛林。Newlink股票的主要實益所有者包括喜悅的關聯實體振代，也就是實益擁有其流通股5%以上的股東
​
 
S-31
 
資本(即喜悅蓬勃管理有限公司、喜悅資本三期有限公司及喜悅資本機遇有限公司)和BCPE Nutcracker Cayman，L.P.Newlink的註冊地址是開曼群島開曼群島KY1-10240大開曼群島郵政信箱10240號教堂南街103號海港廣場4樓。
(vi)
代表由北京振威清風經濟管理諮詢合夥企業(簡稱北京振威)直接持有的253,1,329股A類普通股。北京振威是根據人民Republic of China法律組建的有限責任合夥企業，其主要營業地點位於北京市海澱區西直門北大道60號8樓，郵編：中國。振威管理是北京振威的普通合夥人，註冊地址為北京市海澱區西直門北大道60號8樓，郵編：中國。以上資訊基於北京振威和振威投資基金管理有限公司於2024年3月19日聯合提交的附表13D第1號修正案。北京振威佔總普通股的百分比和總投票權的百分比是根據其持股自2024年3月19日以來未發生變化的假設計算的。
​
據我們瞭解，截至本招股說明書補充說明書的日期，在美國共有800,042,409股A類普通股由記錄持有人持有，其中包括我們美國存托股份計劃的託管機構摩根大通銀行持有的800,042,408股A類普通股，以及個人持有的1股A類普通股。我們的已發行B類普通股或C類普通股均不是由美國的記錄保持者持有。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
 
S-32
 
股利政策
根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼群島法律的某些限制所規限，即我公司只能從利潤或股票溢價賬戶中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼群島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。請參閱我們2023年表格20-F中的“關於公司 - b.業務概述 - 法規 - 法規與股息分配相關的資訊”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協定的條款，包括據此應付的手續費及開支。見所附招股說明書中的“美國存托股份說明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
S-33
 
分配計劃
吾等已與A.G.P.訂立銷售協定，根據該協定，吾等可不時透過擔任銷售代理或委託人的A.G.P.發行及銷售金額最高達20,000,000美元的美國存託憑證。本招股說明書附錄項下我們的美國存託憑證的銷售(如果有的話)將按照證券法規則第415(A)(4)條的規定，以任何被視為“按市場發售”的方式按市場價格進行。
每當吾等希望根據銷售協定發行及出售吾等的美國存託憑證時，吾等將向A.G.P.提供配售通知，說明擬售出的美國存託憑證的金額、要求進行銷售的時間段、對任何單日可售出的美國存託憑證金額的任何限制、不得低於其銷售的任何最低價格或在指定時間段內要求的任何最低銷售價格，以及與該等要求的銷售有關的任何其他指示。在收到配售通知後，作為我們的銷售代理的AG.P.將根據配售通知和銷售協定的條款和條件，按照其正常的交易和銷售做法以及適用的州和聯盟法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，採取商業上合理的努力來出售我們的美國存託憑證。吾等或AG.P.可根據配售通知暫停發售美國存託憑證，但須受其他條件限制。
除非雙方另有約定，美國存託憑證的銷售結算將在向吾等支付淨收益的任何銷售之日之後的第一個交易日進行。沒有任何安排將此次發行的任何收益存入托管兆.ust或類似賬戶。本招股說明書附錄中預期的我們美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與AGP可能達成一致的其他方式進行結算。
根據銷售協定，我們將支付AG.P.在銷售我們的美國存託憑證時作為我們的銷售代理所提供的服務的佣金。根據銷售協定，AGP將有權以銷售我們的美國存託憑證的總收益的3.0%的固定佣金率獲得賠償。我們還同意向AGP報銷其合理且有記錄的自付費用(包括但不限於其法律顧問的合理且有記錄的費用和支出)，金額不超過50,000美元；對AGP S的合理且有記錄的自付費用(包括但不限於其法律顧問的合理有記錄的費用和支出)，按年報銷，金額不超過20,000美元，或按季度報銷5,000美元。
在扣除本次發售的總費用(包括根據銷售協定條款應支付給AGP的補償和應償還給AGP的某些費用)以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何其他費用和交易費後，銷售收益將相當於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。
由於本次發行沒有最低銷售要求，因此我們目前無法確定實際的公開發行價格、佣金和淨收益(如果有)。我們通過招股說明書附錄出售的美國存託憑證的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等。
在代表我們出售美國存託憑證時，AGP將被視為證券法意義上的“承銷商”，AGP的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向AGP提供賠償和出資。
在根據本招股說明書附錄進行發售期間，AGP將不會從事任何涉及我們的美國存託憑證的做市活動，如果此類活動根據證券法下的監管規定或其他反操縱規則是被禁止的。作為我們的銷售代理，AGP不會參與任何穩定我們的美國存託憑證的交易。
根據銷售協定進行的發售將於(I)出售受銷售協定規限的所有美國存託憑證、(Ii)構成本招股章程補充部分的註冊說明書屆滿時及(Iii)該註冊說明書允許終止銷售協定時終止，兩者中以較早者為準。我們有權在任何時候提前三天通知AG.P.終止銷售協定。AG.P.可以終止
 
S-34
 
在銷售協議規定的情況下，可自行決定隨時提前10天通知我們，以簽訂銷售協議。
該銷售協議已作為我們就此次發行向SEC提交的6-k表格報告的附件提交，並通過引用納入本招股說明書補充文件中。
AGP和/或其附屬公司已經為我們提供並可能在未來提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並且可能在未來收取慣例費用。AGP在2024年3月的註冊直接發行中擔任NaSec的財務顧問。
電子格式的招股說明書補充書可在AIG維護的網站上提供，AGP可以以電子方式分發本招股說明書補充件。
 
S-35
 
稅務
以下有關投資於美國存託憑證或普通股的開曼群島、中國及美國聯盟所得稅考慮事項摘要，是根據截至本招股說明書附錄日期生效的法律及其相關解釋而釐定，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的稅務考慮因素，例如美國州和地方稅法或開曼群島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區稅法下的稅務考慮因素。就開曼群島稅法事宜而言，討論僅代表開曼群島律師Harney Westwood&Riegels的意見；就中國稅法而言，討論僅代表開曼群島律師Harney Westwood&Riegels的意見。
開曼群島稅收
開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅，也沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。開曼群島政府向我們的美國存託憑證或普通股持有人徵收的其他稅項可能不會對持有者構成重大影響，但可能適用於在開曼群島簽立或在開曼群島管轄範圍內簽立的文書的印花稅除外。此外，開曼群島不對股息支付徵收預扣稅。開曼群島不是適用於向我們支付或由我們支付的任何雙重徵稅條約的締約方。開曼群島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國稅收
《中華人民共和國企業所得稅法》
根據《中華人民共和國企業所得稅法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業可被視為中國“居民企業”，這意味著就企業所得稅而言，它可以被以類似於中國企業的方式對待，儘管另一家中國居民企業向另一家中國居民企業支付的股息可能符合“免稅收入”的資格。《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產具有實質性和全局性管理和控制的機構。國家稅務總局2009年4月22日發佈的第82號通知明確，由中國公司或中國公司集團控制的某些離岸企業，如果滿足以下條件，將被歸類為中國“常駐企業”：(1)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策由中國個人或團體決定或批准；(3)其重大資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件設在或保存在中國；(四)至少半數以上有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。儘管國家稅務總局第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但國家稅務總局第82號通函所載的確定標準可能反映了國家統計局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的稅務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業控制還是由中國個人控制。
吾等相信吾等並非中國居民企業，因此吾等不受中國企業所得稅申報責任的約束，而吾等向吾等美國存託憑證或普通股持有人支付的股息將不須繳交中國預扣稅。然而，若中國稅務機關就企業所得稅而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能被要求就支付予非中國企業股東的股息預扣10%的預扣稅，以及就支付予非中國個人股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣20%的預扣稅。此外，若非中國股東出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的收益被視為中國來源的收入，則該等收益可能須繳納中國稅項。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠要求他們的稅務居住地與中國之間的任何稅收協定的好處。見“第3項關鍵資訊 - 風險因素 - D.中國 - 中與經商有關的風險根據《中華人民共和國企業所得稅法》，我們是否會被視為中國‘居民企業’，並取決於我們中國‘居民企業’的決定，尚不清楚。
 
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我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得稅，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。“
非中國居民企業轉讓股份的企業所得稅
2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《國家稅務總局公告7》。2017年12月，《國家稅務總局公告》第7條第13條和第8條第2款被廢止，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業股權等財產，實施非合理商業用途的安排逃避企業所得稅納稅義務的，應當重新認定，認定為中國居民企業股權等財產的直接轉讓。經修訂的STA公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，並為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。經修訂的會計準則第7號公告也對離岸轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應稅資產轉移提出了挑戰。非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應稅資產的，屬於間接轉移的，非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應稅資產的中國境內單位，可以向中國稅務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減稅、避稅或遞延納稅而設立的，中國稅務機關可以不考慮離岸控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交企業所得稅，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的稅款，目前按10%的稅率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳稅款，且受讓方未繳納稅款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國稅法的處罰。
中華人民共和國加值稅和營業稅
在二零一三年八月前，根據適用的中國稅務條例，任何從事服務業業務的實體或個人，一般須就提供服務所產生的收入，按5%的稅率繳納營業稅。但是，提供的服務與技術開發、轉讓有關的，經稅務機關批准，可以免徵營業稅。
2011年11月，財政部會同國家稅務總局頒佈了《加值稅替代營業稅試點方案》。2013年5月和12月、2014年4月、2016年3月和2017年7月，財政部和國家稅務總局發佈了五份通知，進一步擴大加值稅替代營業稅的服務範圍。根據這些稅收規則，自2013年8月1日起，在包括技術服務和廣告服務在內的某些服務行業徵收加值稅以取代營業稅；自2016年5月1日起，在全國範圍內對所有行業徵收加值稅以取代營業稅。2017年11月19日，國務院進一步修改了《中華人民共和國加值稅暫行條例》，以反映試點工作的常態化。一般適用的加值稅稅率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納稅人的加值稅稅率為3%。與營業稅不同，納稅人可以將應稅採購所繳納的合格進項加值稅與提供服務所產生的收入應徵收的進項加值稅相抵。
2018年4月4日，財政部會同國家稅務總局發佈《關於調整加值稅稅率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%、11%加值稅稅率的應稅貨物，改為分別適用16%、10%的加值稅稅率。
2019年3月20日，財政部、國家稅務總局、海關總署發佈了《關於深化加值稅改革政策的公告》，並於2019年4月起施行，進一步降低加值稅稅率。根據公告，(1)對一般加值稅納稅人的銷售活動或原應按16%或10%現行稅率徵收加值稅的進口，適用稅率分別調整為13%或9%；(2)對納稅人購買的農產品，適用現行10%的扣除率，抵扣比例調整為9%；(3)納稅人購買用於生產或委託加工的農產品，按13%的稅率徵收加值稅，其投入
 
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加值稅按10%的扣減率計算；(4)出口應按16%稅率徵收加值稅的貨物或勞務，出口退稅率調整為13%；(5)出口應按10%稅率徵收加值稅的貨物或跨境應稅活動，出口退稅率調整為9%。
美國聯盟所得稅的考慮因素
以下討論是美國聯盟所得稅考慮事項的摘要，該考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義見下文)根據守則將我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”​(一般為為投資而持有的財產)的所有權和處置。這一討論是基於現有的美國聯邦稅法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證美國國稅局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權或處置有關的美國聯盟遺產稅、贈與稅、最低稅額和其他非所得稅因素，某些投資淨收入的聯盟醫療保險稅，或任何州、當地或非美國的稅收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯盟所得稅的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊稅收情況下的個人很重要，例如：
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銀行和其他金融機構；
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•
保險公司；
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養老金計劃；
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合作社；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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經紀自營商；
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選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；
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某些前美國公民或長期居民；
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免稅實體(包括私人基金會)；
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根據任何員工股票期權或其他方式獲得其美國存託憑證或A類普通股作為補償的持有人；將持有其美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對沖、轉換、建設性出售或其他綜合交易的投資者；
​
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持有美元以外的功能貨幣的投資者；
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實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股的人，相當於我們股票的10%或更多(投票或價值)；或
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合夥企業或其他應作為合夥企業徵稅的美國聯盟所得稅實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或A類普通股的個人。
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所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的稅收規則的約束。
敦促每位美國股東就美國聯邦稅收在其特定情況下的適用情況以及我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他稅收考慮因素諮詢其稅務顧問。
一般
在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯盟所得稅的目的：
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美國公民或居民的個人;
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•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯盟所得稅目的被視為公司的其他實體)；
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•
其收入可包括在美國聯盟所得稅總收入中的遺產，無論其來源如何；或
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•
一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。
​
如果合夥企業(或在美國聯盟所得稅方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的稅務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的稅務顧問。
就美國聯盟所得稅而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證A類普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯盟所得稅。
紅利
根據下面題為“被動型外國投資公司規則”的討論，從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何現金分配(包括任何中國代扣稅的金額)從我們的當前或累積收益和利潤中支付，根據美國聯盟收入確定稅原則，通常將作為股息收入計入美國持有人實際收到或建設性收到的當天的美國持有人，對於A類普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯盟所得稅原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯盟所得稅目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將沒有資格享受公司通常允許的股息扣除。非公司美國持有者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得稅稅率繳稅，前提是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的美國存託憑證或A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果我們根據中國稅法被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得稅條約或條約的好處，(2)在支付股息的納稅年度和上一納稅年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們在納斯達克上市的美國存託憑證(但不是我們的A類普通股)被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
如果根據中國企業所得稅法(見“-中華人民共和國稅務”)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受此類福利，我們為A類普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受上一段所述的降低稅率。
就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息，如果有的話，通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國稅收抵免目的而構成被動類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣稅申請外國稅收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國稅款申請外國稅收抵免的美國持有者，可以為美國聯盟所得稅目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得稅這樣做的年度內申請扣減。管理外國稅收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的稅務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國稅收抵免。
 
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出售或其他處置
根據下文題為《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與該等美國存託憑證或A類普通股持有人的調整稅基之間的差額。如果持有美國存託憑證或A類普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，並且通常是出於美國外國稅收抵免目的而來自美國的收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的稅率。若出售美國存託憑證或A類普通股所得收益須在中國繳稅，則美國持有人可選擇將該等收益視為本條約下的中國來源收益。然而，根據財政部規定，如果美國持有人沒有資格享受條約的好處或不選擇適用條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國稅項產生的外國稅收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就對我們的美國存託憑證或A類普通股的處置徵收外國稅的稅收後果諮詢他們的稅務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國稅收抵免或扣除，他們根據條約獲得福利的資格以及財政部法規的潛在影響。
被動外國投資公司規則
非美國公司，如我們公司，在任何課稅年度將被歸類為美國聯盟所得稅目的PFIC，如果(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度50%或更多的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動收入或資產測試的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
根據我們目前和預計的收入和資產，我們預計在截至2023年12月31日的納稅年度或可預見的未來不會成為PFIC。雖然我們並不期望成為或成為私人投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課稅年度，我們是否會成為或成為私人投資公司，是每年作出的一項重要決定，部分視乎我們的收入和資產的組合而定。特別是，我們的美國存託憑證市場價格的波動性增加，可能會顯著增加我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何納稅年度的PFIC地位。我們的美國存託憑證和A類普通股的市價波動可能會導致我們在當前或未來的納稅年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能會或成為本納稅年度或未來納稅年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，我們被歸類或被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個納稅年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在截至2023年12月31日的納稅年度或任何未來納稅年度不會成為PFIC。
如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何納稅年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將在以下方面受到特別稅收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在應稅年度向美國持有人支付的任何分配，但美國持有人持有期間美國存託憑證或A類普通股開始的納稅年度除外)，這超過了前三個納稅年度支付的平均年分配的125%，或者，
 
S-40
 
如果較短，則為美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的部分(美國持有人收到分派的課稅年度之前)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
•
多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配；
​
•
在我們被歸類為PFIC的第一個納稅年度或PFIC之前的第一個納稅年度之前，分配給本納稅年度和在美國持有者持有期間內的任何應納稅年度的金額將作為普通收入納稅；
​
•
分配給前一個課稅年度(PFIC前年度除外)的金額，將酌情按該年度個人或公司有效的最高稅率徵稅；以及
​
•
一筆相當於通常適用於少繳稅款的利息費用的附加稅，將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課稅年度的稅收徵收。
​
作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，前提是此類股票定期在合格交易所或其他市場交易，如適用的財政部法規所定義的那樣。我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市，這是一個具有這些目的的合格交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有人作出這一選擇，持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個納稅年度的普通收入包括在該納稅年度結束時持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的調整納稅基礎的部分(如果有)，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整納稅基礎超過該納稅年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如果有的話)，但此類扣除僅限於先前因按市值計價而計入收入的數額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納稅基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選擇而計入收入中的淨額。
我們不打算為美國持有人提供必要的資訊，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般稅收待遇的稅收待遇(通常也不會比上述稅收待遇更不利)。
如果在我們是PFIC的任何納稅年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯盟所得稅後果諮詢您的稅務顧問。
前面有關美國聯盟所得稅考慮事項的討論僅供參考，並不構成稅務建議。美國持股人應就美國聯盟、州、地方和非美國的稅務考慮諮詢他們的稅務顧問，以瞭解他們在特定情況下對美國存託憑證和普通股的所有權和處置。
 
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法律事項
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯盟證券和紐約州法律的某些法律事務。該銷售代理由Thompson Hine LLP代表，涉及美國聯盟證券和紐約州法律方面的某些法律問題。我們在任何發行中提供的A類普通股的有效性以及與開曼群島法律有關的法律事項將由Harney Westwood&Riegels為我們傳遞。有關數據合規法方面的中國法律的法律事宜將由我們的數據合規法方面的中國法律顧問韓坤律師事務所為我們提供。關於中國法律的某些其他法律問題將由景天恭城為我們轉交。對於受開曼群島法律管轄的事項，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能依賴Harney Westwood&Riegels，就受中國法律管轄的事項，可能依賴Harney Westwood&Riegels；就受中國法律管轄的事項，僅就中國數據合規法，可能依賴韓坤律師事務所。
 
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專家
Naas Technology Inc.於2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.審計，其報告載於其中。NAAS Technology Inc.於2022年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所審計，載於其報告內。Naas Technology Inc.於2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.審計，其報告載於其中。該等綜合財務報表以參考方式併入所附招股說明書，以依賴會計及審計專家等公司的權威所提供的報告。
Centurion ZD CPA&Co.的辦事處位於香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室。
安永華明律師事務所位於北京市董成區****1號東方廣場，郵編：100738，人民Republic of China。
 
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我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他資訊要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他資訊。具體地說，我們被要求在財政年度結束後的四個月內每年提交一份20-F表格的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的資訊都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期周轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。您也可以在我們的網站上找到資訊Https://www.enaas.com。本公司網站所載資料並非本招股說明書增刊的一部分。
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這些證券可以在同一發行中發行和出售，也可以單獨發行；向承銷商、交易商和代理人出售或通過承銷商、交易商和代理人出售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股說明書附錄中說明。有關這些證券的分銷計劃的更完整說明，請參閱本招股說明書第61頁開始的題為“分銷計劃”的部分。
美國存託憑證在納斯達克或納斯達克上市，股票代碼為“NAAS”。2023年8月30日，納斯達克上美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份7.03美元。
投資這些證券涉及高度風險。此外，投資者應注意，證券、發行人及其附屬公司、發行人的業務及其經營的司法管轄權等方面均有其他風險，投資者在投資該等證券前應先熟知這些風險。請仔細考慮本招股說明書中從第頁開始的“風險因素”項下討論的風險。16在作出投資我們證券的決定之前，在任何隨附的招股說明書副刊或我們提交給美國證券交易委員會的報告中，通過引用併入本招股說明書。
NAAS技術公司不是一家運營公司，而是一家開曼群島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼群島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。從歷史上看，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是其控股股東NewLink業務的一部分，主要通過NewLink的合併實體進行，包括快電電力(北京)新能源科技有限公司(簡稱“快電電力北京”)及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列重組其組織和電動汽車充電服務業務的交易(《重組》)。作為重組的一部分，達達汽車股份有限公司(“達達汽車”)透過附屬公司浙江安吉智慧電子控股有限公司(“安吉智電”)與快電動力北京有限公司及其股東訂立合約安排(“VIE協定”)，據此(I)快電動力北京有限公司最初成為達達汽車的VIE，及(Ii)達達汽車有權收取快電動力北京有限公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電動力北京有限公司產生的任何及所有經濟損失負責。在重組過程中，VIE協定於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。詳情見“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與做生意有關的風險”中國 - 我們的控股公司結構涉及投資者獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構，再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，我們的截至2022年12月31日的年度20-F表格年報(“2022 Form 20-F”)，其通過引用結合於此。如本招股說明書所用，“NAAS”指(I)於重組完成前，新領匯在中國提供電動汽車充電服務的子公司及VIE；及(Ii)於重組完成後，達達汽車及其附屬公司及達達汽車與快電動力(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間。
於2022年2月8日，瑞思教育(“瑞星”)與達達合併附屬有限公司(“達達合併附屬有限公司”，一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及瑞思之全資附屬公司)、達達合併附屬二期有限公司(一間根據開曼群島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司)及達達汽車之全資附屬公司訂立合併協定及計劃(“合併協定”)，根據協定條款，(I)達達合併附屬公司與達達汽車合併及併入達達汽車(“合併”)，於合併後，達達汽車為尚存實體(“尚存實體”)，合併附屬公司的獨立法人地位終止，而達達汽車繼續作為RISE的直接全資附屬公司，及(Ii)緊接生效時間(定義見合併協定)後，尚存實體與合併第二附屬公司合併及併入合併第二附屬公司(“第二次合併”，與合併一起稱為“合併”)，第二合併附屬公司為第二次合併後的倖存實體(“尚存公司”)，尚存實體的獨立法人地位停止，以及尚存公司
繼續作為RISE的直接全資子公司。合併於2022年6月10日(“收盤”)完成，在此基礎上，我們將公司名稱從“瑞思教育”改為“NAAS科技公司”。我們的股票代碼從“REDU”改為“NAAS”，承擔並開始經營NAAS的主要業務。每股美國存托股份所代表的A類普通股數量，也由原來的每美國存托股份兩股A類普通股，改為每美國存托股份十股A類普通股。“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“公司”是指合併完成後和合並完成後，NAAS Technology Inc.及其子公司，以及合併完成前的瑞思教育及其合併後的子公司。除另有說明外，本招股說明書所載於2022年6月10日之前的經營歷史業績及財務資料均為NAAS的業績，而我們自2022年6月10日起的綜合財務報表是NAAS財務報表的延續，幷包括RISE及其合併子公司的經營業績。
我們在中國做生意麵臨著各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外發行的監管要求、反壟斷監管行動以及網路安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們在美國或其他外國司法管轄區的證券交易所開展某些業務、接受外國投資或上市和進行股票發行的能力，我們必須向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)提交適用證券發行的備案檔案，包括根據本招股說明書進行的發行。這些風險可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
根據經《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《HFCAA》)修訂的《要求外國公司承擔責任法案》(下稱《2023年綜合撥款法案》)，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認定吾等已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所已連續兩年未接受美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括出具RISE截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年報中包含的審計報告的審計師。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們於2023年5月1日提交2022年Form 20-F之後，我們沒有也不希望被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，儘管出具我們2022年Form 20-F中包括的審計報告的審計師的總部設在內地中國或香港。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。更多細節，見“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與經商有關的風險”，中國 - PCAOB歷來無法檢查出具本年度報告和我們截至12月31日財政年度Form 20-F年度報告中所列審計報告的審計師，2021關於他們為這類報告所做的審計工作，以及PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處“和”3.關鍵資訊 - D.與中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您在我們2022 Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。
S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何附屬公司將來為其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。中國法律還要求外商投資企業至少提取其稅後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如果有)，為其法定公積金提供資金，這些公積金不能作為現金股息分配。外商獨資企業中國將股息匯出內地，亦須經中國國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。倘吾等業務中的現金在中國或在內地的實體中國持有，則由於中國政府幹預或對吾等的現金轉移能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。有關現金如何通過我們的組織進行轉移的詳細說明，請參閱“我們公司的 - 現金和資產在我們組織中的流動”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2023年8月31日。
 
目錄
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您應僅依賴本招股說明書、適用招股說明書補充書或我們向SEC提交的任何自由撰寫招股說明書中包含或引用的信息。我們沒有、出售股東也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴其。您不應假設本招股說明書和任何招股說明書補充文件或任何自由撰寫招股說明書中包含或引用的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營運績和前景可能已經發生變化。
我們和出售股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約或徵求購買證券的要約。
 
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有關本招股章程
這份招股說明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。通過使用此擱置註冊聲明，我們或出售股東可以隨時和不時以一次或多次發售的方式發售和/或出售本招股說明書中描述的證券。本招股說明書為您提供了對所發行證券的總體描述。我們也可以通過提供招股說明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的資訊來添加、更新或更改本招股說明書中包含的資訊。我們的2022年Form 20-F通過引用併入本招股說明書。如果本招股說明書中的資訊與任何相關招股說明書附錄中的資訊有任何不一致之處，您應以適用的招股說明書附錄中的資訊為準。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股說明書及隨附的任何招股說明書副刊不包含註冊說明書中包含的所有資訊。欲瞭解更多資訊，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股說明書或任何招股說明書附錄中包含的關於任何協定或其他檔案的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協定或檔案作為登記聲明的證物，請參閱該協定或檔案以獲取這些事項的完整描述。
您應仔細閱讀本文檔和任何適用的招股說明書附錄。您還應該閱讀我們在下面的“您可以找到更多資訊”和“通過引用合併某些檔案”中向您推薦的檔案，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的資訊。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閱讀，如“在哪裡可以找到更多資訊”一節中所述。
在本招股說明書中，除另有說明或文意另有所指外：
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“美國存託憑證”指證明美國存託憑證。
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“美國存托股份”是指納仕科技有限公司的美國存托股份，每股相當於納仕科技公司的10股A類普通股，每股票面價值0.01美元，收盤時和收盤後在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“NAAS”；以及瑞思教育在收盤前的美國存托股份。
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“民航局”係指中國的網信辦。
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“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。
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“A類普通股”是指Naas Technology Inc.每股A類普通股，每股票面價值0.01美元。
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“B類普通股”指Naas Technology Inc.的每股B類普通股，每股票面價值0.01美元。
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“C類普通股”是指Naas Technology Inc.每股C類普通股，每股票面價值0.01美元。
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「關閉」意味著合併的完成。
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“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。
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「COVID-19」是指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演變。
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“達達汽車”是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。
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「存款協議」是指日期為2017年10月19日的存款協議（經2022年5月31日修訂，並經我們摩根大通銀行（N.A.）不時進一步修訂）作為存托人和隨時根據其發行的ADR的所有持有人。
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「有效時間」是指合併的有效時間，為2022年6月10日。
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“最終用戶”是指電動汽車司機，他們是我們電動汽車充電服務的最終用戶。
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“電動汽車”指的是電動汽車。
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“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
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“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
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“快店”指的是快店移動應用和快店微信小程式，它們中的每一個都將電動汽車司機與充電站和充電器連接起來。
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“合併”或“合併”具有招股說明書封面上賦予它的含義。
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“合併協定”具有招股說明書封面上賦予該詞的含義。
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“NAAS”是指(I)在重組完成前，新領匯在中國提供電動汽車充電服務的子公司和VIE；(Ii)在重組完成後，達達汽車及其子公司，以及達達汽車與快電動力(北京)新能源科技有限公司、VIE快電動力(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間；
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“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。
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“新連結”指新連結科技有限公司，一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。
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“普通股”指(I)本公司每股普通股，每股面值0.01美元，於緊接生效時間前發行；及(Ii)本公司每股A類普通股、B類普通股及C類普通股，每股面值0.01美元，於生效時間當日及之後發行。
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“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會。
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“中國子公司”是指我們在中國大陸的子公司中國。
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「中華人民共和國法律」、「中華人民共和國規則」和「中華人民共和國法規」是指中華人民共和國的法律、法規和法規。
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「人民幣」或「人民幣」是指中華人民共和國的法定貨幣，「美金」或「美金」是指美國的法定貨幣。
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「重組」是指NaSec於2022年完成的一系列交易，旨在重組其組織及其電動汽車充電服務業務，詳情請參閱「公司歷史和結構」。
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「RISE」指RISE Education開曼有限公司，一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司，以及（如果適用）其合併子公司。關閉後，RISE更名為「NaSec Technology Inc.」
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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
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“證券法”係指修訂後的19證券法及其頒佈的規則和條例。
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“交易”係指合併以及合併協定所考慮的所有交易。
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“VIE”是指可變利益實體。
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「我們」、「我們」、「我們的」、「我們的公司」或「公司」是指在關閉時和之後，NaIsa Technology Inc.及其子公司，以及在關閉之前，RISE Education開曼有限公司及其合併子公司。
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除非另有說明，否則所有從人民幣兌美金的價位均按人民幣6.8676元兌1美金的價位進行，即2023年3月31日生效的中午買入價位，如美聯儲理事會H.10統計稿所述。我們不表示本招股說明書中提及的任何人民幣或美金金額可能已經或可以兌換為美金或
 
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人民幣（視具體情況而定）按任何特定價位計算，或根本計算。中國政府部分通過直接監管人民幣兌換外匯來對其外匯存底實施控制。
在任何招股說明書補充中，凡提述「隨附招股說明書」均指本招股說明書，而「招股說明書」則指本招股說明書和適用的招股說明書補充書。
 
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前瞻性陳述
本招股說明書和在此引用的檔案包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“未來”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：
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我們的目標和戰略；
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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
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我們有能力不斷開發新技術、新服務和新產品，並跟上我們所在行業的變化；
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中國的電動汽車充電行業和電動汽車充電服務行業的預期增長和我們未來的業務發展；
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我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；
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我們保護和執行知識產權的能力；
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我們吸引和留住合格管理人員和人員的能力；
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新冠肺炎大流行以及政府和其他旨在遏制其傳播的措施的影響；
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美中國貿易戰及其對我們經營的影響，人民幣匯率的波動，以及我們為計劃的資本支出需求獲得足夠資金的能力；
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我們對我們與最終用戶、客戶、供應商和其他業務夥伴關係的期望；
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我們實現合併預期效益的能力；
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我們行業的競爭；
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與本行業相關的政府政策和法規；以及
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中國和全球總體經濟和商業狀況的波動。
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本招股說明書、本文引用的檔案以及任何招股說明書附錄中包含的前瞻性陳述都會受到有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股說明書、本文引用的檔案或任何適用的招股說明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本文中披露的風險因素、本文引用的檔案或任何適用的招股說明書附錄閱讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
 
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我公司
概述
我們為充電站提供一站式電動汽車充電解決方案，並在充電站生命週期的每個階段為它們提供支持。我們的解決方案還通過以下方式使電動汽車充電產業價值鏈上的其他利益相關者受益，例如充電器製造商、電動汽車OEM和最終用戶：
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在線電動汽車充電解決方案我們為充電站提供一整套在線解決方案，主要包括移動連接服務。我們通過以下方式提供高效的移動連接服務快店，我們的合作平臺由第三方服務提供商運營，以提高充電站和充電器的可見度，並將最終用戶與合適的充電器連接起來。我們還提供其他在線解決方案，包括將充電站運營和管理的關鍵方面數位化和升級的SaaS產品。
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線下電動汽車充電解決方案我們為充電站提供廣泛的線下解決方案，從選址、硬體採購、EPC(工程、採購和施工)、電站維護、能量儲存到客戶支持等等。
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創新和其他解決方案我們提供電力採購服務，並推出虛擬發電廠平臺，助力現代能源體系建設。我們還發布了我們的自主充電機器人的原型，用於未來的無人駕駛場景，並實現自主充電網路。
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截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，我們的網路分別連接了17,000個、30,000個、50,000個和55,000個充電站和131,000個、27,000個、515,000個和575,000個充電器，佔截至2023年3月31日市場總量的48.9%和40.3%。截至2023年3月31日，我們已經滲透了中國的350多個城市。通過我們的網路交易的總儲值量，包括通過快店，我們的合作平臺、全站運營和SaaS產品在2022年為2,754 GWh，2023年第一季度為1,023 GWh。通過我們網路的總充電量從2021年的1,276GWh增長到2022年的2754 GWh，增長了116%；從2022年第一季度的482GWh增長到2023年第一季度的1023GWh，增長了112%。訂單總數從2021年的5,710萬個增加到2022年的122.2個，增幅為114%；從2022年第一季度的2,120萬個增加到2023年第一季度的4,440萬個，增幅為110%。我們已經建立並正在維持中國最大的充電網路(通過我們的第三方充電站充電網路進行交易)。
我們致力於產品和服務創新，並在我們的整個歷史中繼續擴大我們的產品。我們的移動互聯互通服務於2019年推出。2020年，推出全站運行服務、硬體採購服務、電力採購服務。2021年，我們的解決方案組合中增加了針對電動汽車和車站運維的SaaS產品和服務。目前，我們正在實施各種顛覆性舉措，包括自主充電機器人和虛擬發電廠平臺。
我們致力於脫碳，建設綠色、可持續的未來。我們相信清潔能源，我們正在通過部署和運營電動汽車充電基礎設施來促進電動汽車的採用，從而減少傳統車輛造成的溫室氣體排放。根據瑞士獨立測試機構SGS的認證，我們在2022年幫助減少了大約1,847,700噸的碳排放，比2021年增加了106%。我們的電力採購服務共採購了393千瓦時的可再生能源，佔2022年通過我們採購的總能源的.5%。到2030年，我們的目標是每年減少道路交通排放，預計到1.26%，達到9.19億。
我們將繼續努力，通過提供有吸引力的電動汽車充電解決方案來減少交通運輸的碳足跡。
自成立以來，我們取得了令人矚目的增長。我們的淨收入從2020年的人民幣620萬元增加到2021年的人民幣3350萬元，並在2022年進一步增加到人民幣9280萬元(1350萬美元)，從2020年到2021年增長442.9，從2021年到2022年增長177.0%。
 
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最近的事態發展
某些最近的交易
2023年5月30日，我們完成了面向某些投資者的2100萬美元註冊直接發行。吾等與投資者於2023年5月29日訂立股份認購協定，據此，投資者向吾等認購及購買合共3,500,000股美國存託憑證。
於2023年6月20日，我們完成向SinopPower的現有股東收購香港最大的天臺太陽能開發商之一SinopPower Holdings International Co.Limited .999的已發行及流通股，總收購價約為610萬美元現金。
2023年7月6日，全球多策略投資基金LMR Partners Limited的聯屬公司LMR多策略總基金管理有限公司根據雙方於2023年6月29日訂立的可轉換票據購買協定及衍生安排，完成以3,000萬美元向我們購買可轉換票據，或LMR票據。LMR票據本金額3,000萬美元，期限363天，按季付息。在遵守LMR票據的條款及條件下，持有人有權於原始發行日期後第41天及之後直至到期日的任何時間，按票據所載公式釐定的兌換價格，將票據全部或任何部分兌換為吾等的美國存託憑證。在若干條件的規限下，LMR票據持有人可向吾等購買本金金額為2,500萬美元及條款大致相若的額外可換股票據。在2023年8月，我們在LMR票據部分轉換時向LMR票據持有人發行了2,857張美國存託憑證。
2023年8月22日，我們與Charge Amps AB或Charge Amps的現有股東簽訂了股份購買協定，Charge Amps是一家總部位於瑞典的綜合電動汽車充電解決方案提供商。交易完成後，我們預計將擁有Charge Amps 100%的已發行和流通股。此次收購對Charge Amps的估值約為7.24億瑞典克朗(合60萬美元)的股權價值，收購的對價將是現金和我們新發行的A類普通股的組合。擬發行的A類普通股數量將為代價的股票部分金額(根據購股協定確定)除以每股0.6308美元，即緊接購股協定日期前連續十個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價格，經美國存托股份與股份比例調整。該交易受慣例成交條件的約束，截至本招股說明書發佈之日尚未成交。
於2023年8月31日，我們與LMR多策略總基金有限公司訂立可轉換票據購買協定及衍生工具安排，根據協定，LMR將向我們購買本金為4,000萬美元的可轉換票據，或額外的LMR票據，按季支付利息。增發的LMR票據期限為363天，持有人可展期12個月。在票據條款及條件的規限下，持有人有權於原始發行日期後第41天及之後直至到期日的任何時間，按票據所載公式釐定的兌換價格，將票據全部或任何部分兌換為吾等的美國存託憑證。該交易受慣例成交條件的約束，截至本招股說明書發佈之日尚未成交。
對股票激勵計劃的修訂
2023年6月19日，我們通過了修訂後的新2022年股票激勵計劃，根據該計劃，所有獎勵相關的A類普通股的最高總數，無論是已授予的還是可授予的，均增加到413,921,180股，但須按年增加。
董事會變動
2023年6月，陳忠覺先生和劉斌先生因個人原因分別辭去我公司董事的職務。
 
6
 
我們的控股公司結構
NAAS技術公司不是一家運營公司，而是一家開曼群島控股公司。我們的業務主要通過我們的中國子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼群島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，Naas Technology Inc.可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。我們子公司向Naas Technology Inc.支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。詳情見“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與做生意有關的風險”中國 - 我們的控股公司結構涉及投資者獨特的風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，將涉及額外的風險和不確定因素“2022年Form 20-F”，該表格通過引用併入本文。
從歷史上看，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink業務的一部分，主要通過NewLink的合併實體進行，包括快電電力(北京)新能源科技有限公司(“快電電力北京”)及其子公司。2022年，NAAS完成了一系列重組其組織和電動汽車充電服務業務的交易(《重組》)。作為重組的一部分，達達汽車透過附屬公司浙江安吉智慧電子控股有限公司(“安吉智電”)與快電動力北京有限公司及其股東訂立合同安排(“VIE協定”)，據此(I)快電動力北京有限公司初步成為達達汽車的VIE，及(Ii)達達汽車有權收取快電動力北京有限公司作為主要受益人產生的幾乎所有經濟利益，並對快電動力北京公司產生的任何及所有經濟損失負責。VIE協定的某些實質性條款摘要如下：
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獨家商業合作和服務協定根據安吉智電與快電電力北京的獨家業務合作及服務協定，安吉智電擁有向快電電力北京提供(其中包括)技術支持及諮詢服務的獨家權利。此外，快電電力北京公司不可撤銷地授予安吉智電一項獨家及不可撤銷的選擇權，以按中國法律允許的最低價格收購快電電力北京公司的任何或全部資產及業務。
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委託書和委託書根據安吉之電、快電北京及快電北京各股東之間的委託協定及授權書，該等股東不可撤銷地提名、委任及組成安吉之電及其繼任人為其事實受權人，以行使其作為快電北京之股東之任何及全部權利。
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獨家購買權協議根據安吉智電、快電北京及快電北京各股東之間的獨家購股權協定，該股東不可撤銷地授予安吉智電或其指定人士(S)獨家購股權，以在中國法律允許的範圍內隨時以人民幣1元的價格或中國法律允許的最低價格購買其於快電北京的全部或部分股權。
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股權質押協定根據安吉智電、快電北京及快電北京各股東之間的股權質押協定，該股東將其於快電北京的全部股權質押予安吉智電，以確保快電北京及其股東履行各自於適用VIE協定項下的責任。如出質人或快電電力北京公司違反其在該等合同安排下的責任，安吉之電作為質權人，將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售快電電力北京公司質押股權所得款項。安吉智庫還有權獲得質押期間就質押股權分配的股息。
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7
 
在重組過程中，VIE協定於2022年4月終止，快電動力北京不再是達達汽車的VIE。重組完成後，我們沒有任何VIE，我們通過子公司在中國開展業務。
如果我們將來修改我們的經營結構，再次使用任何VIE來進行我們在中國的經營，我們將不得不依靠與VIE及其股東的合同安排來進行此類經營。然而，在這種情況下，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對該VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改變。另一方面，根據合約安排，我們必須依賴VIE及其股東履行其合約責任，才能對VIE行使控制權。如與該等合約有任何爭議，吾等可能須招致巨額成本及花費額外資源，以透過執行中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行該等安排，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。此外，有關VIE架構的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦不確定是否會在這方面採納任何新的中國法律或法規，或如獲通過，將提供甚麼內容。因此，如果我們未來再次採用VIE，中國監管當局可能不允許這種結構，這反過來可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大變化，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
關於未來如果我們採用VIE結構可能會給投資者帶來的獨特風險的詳細討論，請參閱“第3項.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與做生意相關的風險在中國 - 我們的控股公司結構涉及對投資者的獨特風險。如果未來我們修改我們的經營結構以再次使用任何VIE來經營我們在中國的業務，或者如果中國監管機構不允許我們的控股公司結構，我們的2022年Form 20-F將涉及額外的風險和不確定因素。
如本招股說明書所用，“NAAS”指(I)於重組完成前，新領匯在中國提供電動汽車充電服務的子公司及VIE；及(Ii)於重組完成後，達達汽車及其附屬公司及達達汽車與快電動力(北京)新能源科技有限公司維持VIE安排的期間；“我們”是指開曼群島豁免有限責任公司NAAS Technology Inc.及其附屬公司，在關閉前是指開曼群島豁免有限責任公司瑞思教育及其合併附屬公司。
下圖說明瞭我們的公司結構，包括截至本招股說明書日期的主要子公司：
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8
 
《追究外國公司責任法案》
根據經《2023年綜合撥款法案》或《美國證券交易委員會法案》修訂的《追究外國公司責任法案》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括出具RISE截至2021年12月31日的財政年度20-F表格年報中包含的審計報告的審計師。2022年6月，在提交了截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將Rise列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們於2023年5月1日提交2022年Form 20-F之後，我們沒有也不希望被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，儘管出具我們2022年Form 20-F中包括的審計報告的審計師的總部設在內地中國或香港。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全許可權，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 風險與經商有關的中國 - 審計委員會歷來無法檢查出具審計報告的審計師，這些審計報告包括在本年度報告和我們截至2010年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中，2021關於他們為這類報告所做的審計工作，以及PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處“和”3.關鍵資訊 - D.與中國做生意相關的風險因素 - 風險 - 如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您在我們2022 Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。
需要獲得中國政府當局的許可
我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股說明書日期，吾等及其中國附屬公司已取得由青島市嶗山區、北京市通州區、北京市朝陽區、株洲市安吉縣、淄博市區及青島市黃島區市場監督管理部門頒發的營業執照，該等營業執照、許可證及登記均為根據中國現行法律、法規及規則向中國政府機關發出的所有營業執照、許可證及登記，且該等營業執照、許可證及登記並未被任何中國政府當局拒絕。
2021年12月28日，民航委會同有關行政部門聯合發佈了《網路安全審查辦法》(《2022年網路安全審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。根據《2022年網路安全審查辦法》，互聯網平臺經營者擁有100萬用戶以上個人資訊的，應在境外上市前申請網路安全審查，有關政府部門認為相關網路產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網路安全審查。中國網路安全審查技術認證中心(以下簡稱中心)是CAC指定的接收網路安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構，該中心與NAAS確認，如果NAAS擁有的個人資訊不超過100萬，則不需要申請
 
9
 
與合併或交易相關的網路安全審查。因為NAAS已經轉移了快店以及訪問和使用由或擁有的某些數據的權利快店對於第三方服務提供商來說，在合併之前，它擁有的個人資訊不超過100萬。基於上述，我們的中國特別法律顧問King&Wood Mallesons認為，根據中國現行法律、法規和規則，不需要對合並或交易進行網路安全審查。吾等亦獲吾等的中國律師景天及恭誠建議，(I)吾等無須取得中國證監會的許可，及(Ii)根據與合併及交易有關的現行中國法律、法規及規則，吾等並無被任何中國政府當局要求取得或拒絕取得該等及其他許可。
2023年2月17日，證監會公佈了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]43號)(《境外上市辦法》)，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》，備案監管制度適用於內地公司的“間接境外發行和上市”。中國指的是以離岸實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，其基礎是在內地經營主營業務的中國公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市場上市的發行人，無需立即備案，只需在隨後尋求進行後續發行時遵守境外上市辦法的備案要求。因此，我們必須在根據本招股說明書進行的發行完成後，就我們未來的發行和根據海外上市辦法在海外市場上市向中國證監會辦理備案程式。
除根據本招股說明書作出的發售完成後，吾等及吾等的中國附屬公司須履行中國證監會的備案程式外，吾等及吾等的中國附屬公司，根據吾等的中國法律、法規及規則，(I)吾等並無被要求取得中國證監會的許可，及(Ii)吾等並未被任何中國政府當局要求取得或拒絕根據本招股說明書進行的潛在發售的有關許可及其他許可。根據我們在數據合規方面的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，截至本招股說明書之日，我們也不需要向CAC提交與根據本招股說明書進行的潛在發行相關的網路安全審查申請。然而，鑑於(I)相關法律和法規的解釋和實施以及相關政府當局的執法實踐存在不確定性，(Ii)中國政府有能力隨時幹預或影響我們的運營，以及(Iii)中國法律、法規和規則的快速演變(可能提前很短時間通知)，吾等可能被要求為我們的業務運營、合併、交易、根據本招股說明書進行的發行或未來其他海外發行獲得額外的許可證、許可、登記、備案或批准，以及我們對吾等許可合規狀況的結論可能被證明是錯誤的。如果(I)我們沒有收到或保持我們需要的任何許可或批准，(Ii)如果我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果我們不能做到這一點，以商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能成為中國監管機構實施的制裁的對象，其中可能包括罰款、處罰、針對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資到內地中國投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大不利影響。具體來說，如果未來確定需要中國證監會、CAC或其他監管機構或其他程式的批准和備案，包括根據《2022年網路安全審查辦法》進行的網路安全審查，
 
10
 
對於合併或交易，或對於我們過去的海外發行，不確定能否獲得批准或完成備案程式，或需要多長時間才能獲得批准或完成備案程式。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程式，或如獲得任何此類批准而被撤銷，我們將受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國開展業務或在中國以外支付股息的能力，推遲或限制我們的離岸資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國食品藥品監督管理局和其他中國監管機構也可以命令或建議我們解除或撤銷合併和交易。此外，如果中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或中國的其他監管機構隨後頒佈新規則或發佈指令，要求我們就海外合併、交易或之前的發行獲得額外批准或完成額外備案或其他監管程式，則不能保證我們將能夠遵守這些要求，並且可能無法獲得任何此類要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程式。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。
有關更詳細的資訊，請參閱“第3項.關鍵資訊 - D.與在中國開展業務相關的風險因素 - 風險我們可能被要求獲得與我們正在進行的業務相關的額外許可證，並因未能就我們過去的業務獲得某些許可證而受到處罰”，“第3項.關鍵資訊 - D.與在中國開展業務相關的風險因素 - 中國政府對在中國進行的業務運營有重要的監督，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化“，以及在我們的2022 Form 20-F中，”關鍵資訊 - D.風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險 - 根據中國法律，可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，可能需要追溯到中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，尚不確定能否獲得批准或完成備案，或獲得批准或完成備案需要多長時間“。
現金和資產在我們組織中的流動
NAAS技術公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但NAAS Technology Inc.向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們的任何附屬公司將來為其自身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向Naas Technology Inc.支付股息的能力。根據中國法律和法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。中國法律還要求外商投資企業至少撥出其稅後利潤的10%作為法定公積金，直至法定公積金的累計金額達到該企業註冊資本的50%或以上(如有)，為其法定公積金提供資金，這些公積金不能作為現金股息分配。中國在境外的外商獨資企業的股息匯出，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金為基準。倘吾等業務中的現金在中國或在內地的實體中國持有，則由於中國政府幹預或對吾等的現金轉移能力施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。因此，我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。
有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閱“專案3.關鍵資訊 - D.”風險因素 - 與在中國開展業務相關的風險 - 我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足任何現金和融資需求
 
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我們的中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
在2022年初完成重組之前，NAAS在中國的電動汽車充電服務業務是NewLink業務的一部分，主要通過NewLink及其合併實體進行。
於2021年及2022年，(I)經營NAAS業務的NewLink合併實體共支付人民幣279.8百萬元及人民幣16.774億元(244.2美元)；(Ii)經營NAAS業務的NewLink合併實體共預付人民幣497.9百萬元及人民幣16.757億元(244.0億美元)；及(Iii)任何經營NAAS業務的NewLink合併實體概無支付股息或其他分派。
NAAS技術公司為其組織內的現金流建立了嚴格的控制和程式。其開曼群島控股公司和一家子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。集團現金由納仕科技股份有限公司S財務部統一管理，根據具體經營主體的預算和經營狀況，發放運用到各個經營主體。每項現金需求在相關經營實體提出後，都要經過財務部門的三級審查程式。
根據中國法律，NAAS Technology Inc.和我們的海外子公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求，而我們的中國子公司在向NAAS Technology Inc.或我們的海外子公司支付股息或轉移其任何淨資產方面受到某些限制。雖然目前香港對進出香港或我們的香港附屬公司的現金並無同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於進出香港或我們的香港附屬公司的現金轉移，則香港或我們的香港附屬公司的資金可能不能用於香港以外的資金營運或作其他用途。因此，只要我們業務中的現金位於內地中國或香港，或我們的內地中國附屬公司或香港附屬公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制，該等資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。
從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移，在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納稅義務。展望未來，我們的子公司打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益。
風險因素總結
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本招股說明書中的所有資訊。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在我們的2022 Form 20-F中的“Item .Key Information D.Risk Functions”中有更全面的討論，在此併入作為參考。
與我們的業務和行業相關的風險
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NAAS是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計短期內將產生巨額費用和持續虧損。
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NAAS經歷了快速增長，我們希望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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NAAS的運營歷史有限。NAAS最近對其公司組織和業務運營的某些方面進行了重組，採用了一種未經證實的新業務模式，並擴展到新的業務領域，我們在這種轉型中面臨著重大風險。
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電動汽車充電行業及其技術正在快速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。
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我們面臨著激烈的競爭，包括來自中國的多家公司，並預計隨著公共電動汽車充電服務行業的發展，未來將面臨激烈的競爭。
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NewLink對我們有很大的影響。我們的運營依賴於我們與NewLink的合作。
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我們的運營運績和未來的盈利能力現在並將繼續高度依賴於我們在線電動汽車充電解決方案的成功。
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未能有效地擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們高效提供解決方案、保留現有客戶、增加客戶群或實現更廣泛市場接受我們的解決方案的能力。
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季節性可能會導致我們收入的波動。
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在中國做生意的相關風險
我們在中國做生意麵臨著各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管要求、反壟斷監管行動以及網路安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
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中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，可能會對中國發行人在海外進行的發行或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。因此，我們美國存託憑證的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務和運營的行動的潛在不確定性，這些行動可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。在我們的2022 Form 20-F中，見“第3項.關鍵資訊 - D.與在中國做生意有關的風險因素 - 風險” - 中國政府對在中國進行的業務運營有重大監督，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。中國法律、法規和規則正在迅速演變，可能會提前很短時間通知，並可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見2022 Form 20-F中的“專案3.關鍵資訊 - D.與經商相關的風險因素 - Risk in中國 - 我們可能被要求就我們正在進行的業務運營獲得額外的許可證，並可能因未能獲得與我們過去的業務相關的某些許可證而受到處罰”。
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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。見我們2022年20-F表格中的“專案3.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響”。
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中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與執法有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。見2022年Form 20-F中的“第3項.關鍵資訊 - D.風險因素 - 與經商有關的風險” - 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響“。
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我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。由於對我們和我們的子公司的幹預或施加限制和限制，我們在內地的中國或我們中國子公司的資金可能無法用於內地以外的業務或中國的其他用途。
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中國政府對子公司進行現金轉移的能力。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。雖然目前香港對進出香港或我們的香港附屬公司的現金並無同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於進出香港或我們的香港附屬公司的現金轉移，則香港或我們香港附屬公司的資金可能不能用於香港以外的資金營運或作其他用途。因此，只要我們業務中的現金位於內地中國或香港，或我們的內地中國附屬公司或香港附屬公司，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制，該等資金可能無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。從我們的香港子公司向Naas Technology Inc.或我們的離岸子公司的現金轉移，在適用的範圍內須遵守香港法律規定的納稅義務。我們是否有能力在需要時迅速向我們的中國子公司提供財務支持也存在不確定性，如果我們未能完成此類註冊或備案，我們使用外幣以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。見“第3項.關鍵資訊 - D.風險因素與經商有關的 - 風險在中國 - 中我們可能依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付款項的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“和”關鍵資訊 - D.在中國開展業務的風險因素 - 風險與在中國開展業務有關的風險 - 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兌換的控制可能會推遲或阻止我們向中國子公司發放貸款或向我們在中國的外商獨資子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力產生重大不利影響“。
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長期以來，PCAOB一直無法檢查出具本招股說明書和我們的20-F年度報告中引用內容的審計報告的審計師，而他們為此類報告所做的審計工作，以及PCAOB過去無法對這些審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受到此類檢查的好處。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
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我們被要求就根據本招股說明書進行的發行向中國證監會完成備案程式。此外，根據中國法律進行的合併及交易可能須追溯至中國證監會或其他中國政府機關的批准及提交，如有需要，亦不能確定能否取得批准或完成提交，或取得批准或完成提交需時多久。
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與我們的美國存託憑證和交易市場相關的風險
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我們具有不同投票權的多類別股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
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美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
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我們是《納斯達克股票市場規則》含義內的「受控公司」，因此，我們可能會依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
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企業信息
我們的主要行政辦公室位於中國北京市朝陽區姚家園南路1號匯通時代廣場7號樓G區紐聯中心。我們在該地址的電話號碼是+86（10）8551-1066。我們在開曼群島的註冊辦事處為PO Box 309，Ugland House，Grand開曼群島，KY 1 -1104，開曼群島。
投資者應通過我們主要執行辦事處的地址和電話號碼提交任何詢問。我們的主要網站是www.enaas.com。我們網站上包含的信息不是本招股說明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。
 
15
 
危險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮「第3項」中描述的風險。關鍵信息- D。我們2022年表格20-F中的風險因素」（該表格通過引用納入本文），以及適用的招股說明書補充文件和通過引用納入本招股說明書的其他文件中描述的風險。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，您可能會失去全部或部分投資。
請參閱「您可以在哪裡找到更多信息」和「通過引用納入某些文件」，了解您可以在哪裡找到我們向SEC提交或提供的文件並通過引用納入本招股說明書的信息。
 
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所得款項用途
我們打算按照適用的招股說明書補充文件中的規定使用出售我們所提供證券的淨收益。我們不會從出售股東出售或以其他方式分配我們的證券中獲得任何收益。
 
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資本化
下表列出了截至2023年3月31日我們的實際資本化情況。
本表應與我們2022年表格20-F中的經審計綜合財務報表及其附註一併閱讀，並對其進行了完整的限定，該表格已通過引用納入本招股說明書。
​ ​ ​
截至2023年3月31日
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​ ​ ​
人民幣
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美金
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​ ​ ​
(in數千）
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股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股（面值0.01美金;截至2023年3月31日，已授權股票700，000，000股，已發行和發行股票549，430，353股）
​ ​ ​ ​ 36,354 ​ ​ ​ ​ ​ 5,294 ​ ​
b類普通股（面值0.01美金;截至2023年3月31日，已授權300，00，000股，已發行和發行股票248，888，073股）
​ ​ ​ ​ 16,674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,428 ​ ​
C類普通股（面值0.01美金;截至2023年3月31日，授權股為1，400，00，000股，已發行和流通股為1，398，659，699股）
​ ​ ​ ​ 93,702 ​ ​ ​ ​ ​ 13,644 ​ ​
庫存股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借記資本公積
​ ​ ​ ​ 6,379,540 ​ ​ ​ ​ ​ 928,933 ​ ​
其他儲備
​ ​ ​ ​ (59,794) ​ ​ ​ ​ ​ (8,707) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (6,140,910) ​ ​ ​ ​ ​ (894,186) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 325,566 ​ ​ ​ ​ ​ 47,406 ​ ​
在2023年4月舉行的年度股東大會上，我們的股東決定改變和增加我們的股本，以使我們的法定股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)6,000,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股，及(Iv)2,300,000,000股，由本公司董事會根據本公司現行的組織章程大綱及章程細則釐定的類別或系列(不論如何指定)。
2023年5月30日，我們向某些投資者登記直接發行了3500,000,000股美國存託憑證，相當於35,000,000股A類普通股。於2023年7月6日，我們向LMR多策略總基金有限公司發行了本金為3,000萬美元的可轉換票據，根據該票據，持有人有權在原始發行日起至到期日的第41天及之後的任何時間，將該票據的全部或任何部分轉換為我們的美國存託憑證，轉換價格將根據票據所載公式釐定。2023年8月，我們在票據部分轉換時向票據持有人發行了2,857張美國存託憑證。於2023年8月22日，吾等訂立股份購買協定收購Charge Amps，據此，吾等將於成交時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股，作為收購的部分代價。於2023年8月31日，我們與LMR多策略總基金有限公司訂立可轉換票據購買協定及衍生工具安排，根據協定，LMR將向我們購買可轉換為我們的美國存託憑證的可轉換票據。
 
18
 
若干財務資料
財務業績
以下截至2022年和2023年3月31日止三個月的未經審計綜合虧損和其他全面虧損表以及截至2023年3月31日的未經審計綜合財務狀況表是根據國際財務報告準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來時期的預期結果。
下表列出了所示期間我們未經審計的綜合虧損表和其他全面虧損表：
​ ​ ​
止三個月
​
(In數千，份額、每股和每個ADS數據除外）
​ ​
2022年3月31
​ ​
2023年3月31
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​
在線電動汽車充電解決方案的收入
​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​ ​ ​ ​ 19,255 ​ ​ ​ ​ ​ 2,804 ​ ​
線下電動汽車充電解決方案的收入
​ ​ ​ ​ 6,533 ​ ​ ​ ​ ​ 15,678 ​ ​ ​ ​ ​ 2,283 ​ ​
來自創新和其他業務的收入
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ 14,479 ​ ​ ​ ​ ​ 36,161 ​ ​ ​ ​ ​ 5,266 ​ ​
其他收益，淨
​ ​ ​ ​ 681 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
經營成本及開支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (15,829) ​ ​ ​ ​ ​ (30,047) ​ ​ ​ ​ ​ (4,375) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (44,213) ​ ​ ​ ​ ​ (66,389) ​ ​ ​ ​ ​ (9,667) ​ ​
行政開支
​ ​ ​ ​ (41,304) ​ ​ ​ ​ ​ (45,497) ​ ​ ​ ​ ​ (6,625) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (7,986) ​ ​ ​ ​ ​ (7,832) ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​
總運營成本和費用
​ ​ ​ ​ (109,332) ​ ​ ​ ​ ​ (149,765) ​ ​ ​ ​ ​ (21,807) ​ ​
經營虧損
​ ​ ​ ​ (94,172) ​ ​ ​ ​ ​ (113,111) ​ ​ ​ ​ ​ (16,469) ​ ​
融資成本
​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (7,060) ​ ​ ​ ​ ​ (1,028) ​ ​
可轉換和可贖回優先的公允價值變化
股份
​ ​ ​ ​ (3,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允價值計入利潤的金融資產公允價值變動
或虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,976 ​ ​
除所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (97,890) ​ ​ ​ ​ ​ (106,600) ​ ​ ​ ​ ​ (15,521) ​ ​
所得稅開支
​ ​ ​ ​ (1,413) ​ ​ ​ ​ ​ (3,055) ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (99,303) ​ ​ ​ ​ ​ (109,655) ​ ​ ​ ​ ​ (15,966) ​ ​
應占淨虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司權益持有人
​ ​ ​
​
(99,303)
 ​ ​ ​ ​
​
(109,655)
 ​ ​ ​ ​
​
(15,966)
 ​ ​
普通股應占虧損的每股基本和稀釋虧損
公司權益持有人（以每股人民幣表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
每股ADS的基本和稀釋虧損指的是普通股應占虧損
公司股東（以每ADS的馬幣表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
已發行普通股加權平均數- 
基本
​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​
已發行普通股加權平均數- 
稀釋
​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (99,303) ​ ​ ​ ​ ​ (109,655) ​ ​ ​ ​ ​ (15,966) ​ ​
其他不會重新分類至利潤或
後期損失：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
指定為以公允價值計量且其變動計入其他全面虧損的股權投資的公允價值變化（扣除稅後）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,353) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400) ​ ​
貨幣換算差額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​
其他綜合損失，扣除稅款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,593) ​ ​ ​ ​ ​ (3,581) ​ ​
全面虧損總額
​ ​ ​ ​ (99,303) ​ ​ ​ ​ ​ (134,248) ​ ​ ​ ​ ​ (19,547) ​ ​
應占全面虧損總額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司權益持有人
​ ​ ​
​
(99,303)
 ​ ​ ​ ​
​
(134,248)
 ​ ​ ​ ​
​
(19,547)
 ​ ​
 
19
 
下表列出了我們的綜合財務狀況表：
​ ​ ​
截至
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(In數千）
​ ​
2022年12月31日
​ ​
2023年3月31
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
易變現資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 513,351 ​ ​ ​ ​ ​ 541,664 ​ ​ ​ ​ ​ 78,872 ​ ​
貿易應收款項
​ ​ ​ ​ 130,004 ​ ​ ​ ​ ​ 181,989 ​ ​ ​ ​ ​ 26,500 ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,530 ​ ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​
預付款、其他應收帳款和其他資產
​ ​ ​ ​ 287,435 ​ ​ ​ ​ ​ 239,749 ​ ​ ​ ​ ​ 34,910 ​ ​
易變現資產總額
​ ​ ​ ​ 930,790 ​ ​ ​ ​ ​ 993,932 ​ ​ ​ ​ ​ 144,727 ​ ​
非易變現資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 17,030 ​ ​ ​ ​ ​ 15,106 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
按公允價值計入損益的金融資產
​ ​ ​ ​ 11,753 ​ ​ ​ ​ ​ 12,588 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​
按公允價值計入其他全面收益的金融資產
​ ​ ​ ​ 129,060 ​ ​ ​ ​ ​ 105,707 ​ ​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​
以權益法入帳之投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
房及設備
​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,766 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 783 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
其他非易變現資產
​ ​ ​ ​ 13,869 ​ ​ ​ ​ ​ 12,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​
非易變現資產總額
​ ​ ​ ​ 175,145 ​ ​ ​ ​ ​ 149,358 ​ ​ ​ ​ ​ 21,749 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,105,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,290 ​ ​ ​ ​ ​ 166,476 ​ ​
負債及股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息銀行借貸
​ ​ ​ ​ 38,000 ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,094 ​ ​
流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 6,853 ​ ​ ​ ​ ​ 6,325 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
貿易應付款項
​ ​ ​ ​ 49,239 ​ ​ ​ ​ ​ 81,168 ​ ​ ​ ​ ​ 11,819 ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 16,214 ​ ​ ​ ​ ​ 19,060 ​ ​ ​ ​ ​ 2,775 ​ ​
其他應付款項及應計費用
​ ​ ​ ​ 81,835 ​ ​ ​ ​ ​ 99,238 ​ ​ ​ ​ ​ 14,451 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 192,141 ​ ​ ​ ​ ​ 343,791 ​ ​ ​ ​ ​ 50,060 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計息銀行借貸
​ ​ ​ ​ 465,155 ​ ​ ​ ​ ​ 465,155 ​ ​ ​ ​ ​ 67,732 ​ ​
非流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 9,327 ​ ​ ​ ​ ​ 8,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​
遞延稅項負債
​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ 647 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
非流動負債總額
​ ​ ​ ​ 474,920 ​ ​ ​ ​ ​ 473,933 ​ ​ ​ ​ ​ 69,010 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 667,061 ​ ​ ​ ​ ​ 817,724 ​ ​ ​ ​ ​ 119,070 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 146,730 ​ ​ ​ ​ ​ 146,730 ​ ​ ​ ​ ​ 21,366 ​ ​
資本公積
​ ​ ​ ​ 6,358,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,379,540 ​ ​ ​ ​ ​ 928,933 ​ ​
其他儲備
​ ​ ​ ​ (35,201) ​ ​ ​ ​ ​ (59,794) ​ ​ ​ ​ ​ (8,707) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (6,031,255) ​ ​ ​ ​ ​ (6,140,910) ​ ​ ​ ​ ​ (894,186) ​ ​
權益總額
​ ​ ​ ​ 438,874 ​ ​ ​ ​ ​ 325,566 ​ ​ ​ ​ ​ 47,406 ​ ​
權益和負債總額
​ ​ ​ ​ 1,105,935 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,290 ​ ​ ​ ​ ​ 166,476 ​ ​
 
20
 
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
收入
2023年第一季度總收入達到人民幣3620萬元(530萬美元)，同比增長150%。這一快速增長主要是由於平臺訂單量增加，以及最近在2023年第一季度推出了工程採購建設(“EPC”)業務。
2023年第一季度，來自在線電動汽車充電解決方案的收入貢獻了193萬元人民幣(280萬美元)，同比增長145%。這一增長主要是由於通過NAAS網路完成的充電量的整體增長。我們通過平臺(以折扣和促銷的形式)向最終用戶提供激勵措施，以促進我們網路的使用。基本獎勵是支付給最終用戶的獎勵金額，直至我們在交易基礎上從充電站賺取的佣金金額，計入收入減少，2023年第一季度和2022年第一季度分別為人民幣7020萬元(1020萬美元)和人民幣4150萬元。
2023年第一季度，線下電動汽車充電解決方案的收入同比大幅增長140%，達到1570萬元人民幣(230萬美元)。這一增長主要是由於EPC業務的啟動。
2023年第一季度，來自創新和其他業務的收入同比增長1435%，達到人民幣120萬元(合20萬美元)，這主要是由於電力採購業務和在線廣告業務的增長。
運營成本
2023年第一季度，總運營成本同比增長37%，達到人民幣1.498億元(合2180萬美元)。增長的主要原因是我們的業務顯著擴張。
2023年第一季度，收入成本同比增長90%，達到3000萬元人民幣(440萬美元)。增加的主要原因是啟動了EPC業務。
2023年第一季度，銷售和營銷費用同比增長50%，達到人民幣60萬元(合970萬美元)。這一增長是由於隨著網路交易量的擴大而增加了對終端用戶的過度獎勵。2023年第一季度，銷售和營銷費用中記錄的對終端用戶的超額激勵為人民幣3620萬元(530萬美元)，而2022年同期為人民幣2010萬元。NAAS銷售和營銷人員的工資和福利也有所增加。
2023年第一季度，行政費用同比增長10%，達到4550萬元人民幣(660萬美元)。增加的主要原因是專業服務費的增加。
2023年第一季度的研發費用為人民幣780萬元(合110萬美元)，而2022年同期為人民幣800萬元，基本保持不變。
融資成本，淨額
2023年第一季度的融資成本為人民幣710萬元(合100萬美元)，而2022年同期的融資成本為人民幣20萬元。融資成本的顯著增加主要是由於與銀行貸款有關的利息成本增加。
所得稅開支
NAAS於2023年第一季度的所得稅支出為人民幣310萬元(約合40萬美元)，而2022年同期的所得稅支出為人民幣140萬元。
 
21
 
淨虧損和非國際財務報告準則淨虧損
2023年第一季度的淨虧損為人民幣1.097億元(合1,600萬美元)，而2022年同期的淨虧損為人民幣9930萬元。增長的主要原因是我們的業務擴張。2023年第一季度非國際財務報告準則淨虧損為人民幣1.023億元(合1,490萬美元)，而2022年同期非國際財務報告準則淨虧損為人民幣4970萬元。詳情請參閱下文“非國際財務報告準則財務措施”。
非國際財務報告準則財務計量
我們使用非國際財務報告準則期間的淨利潤/虧損，這是一種非國際財務報告準則的財務衡量標準，用於評估我們的經營業績以及用於財務和經營決策目的。我們相信，非國際財務報告準則的淨利潤/虧損有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在此期間的利潤中包括的某些費用的影響所扭曲。我們認為，非國際財務報告準則淨利潤/​這一期間的虧損提供了有關我們經營結果的有用資訊，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。
該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損不應單獨考慮或解釋為當期營業利潤或淨利潤的替代方案，或任何其他業績衡量指標或我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查該期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損以及與其最直接可比的國際財務報告準則計量的對賬情況。本報告所列期間的非國際財務報告準則淨利潤/虧損可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務資訊，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
本期非國際財務報告準則淨利潤/虧損指當期損益，不包括以股份為基礎的薪酬開支、可轉換及可贖回優先股的公允價值變動，以及按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動。
 
22
 
下表列出了所示期間我們的IFRS和非IFRS結果的未經審計對帳：
​ ​ ​
止三個月
​
(In數千，份額、每股和每個ADS數據除外）
​ ​
2022年3月31
​ ​
2023年3月31
​
​ ​ ​
人民幣
​ ​
人民幣
​ ​
美金
​
調整後的普通股淨虧損對帳
公司股東應占淨虧損
本公司普通股股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬於公司普通股股東的淨虧損
​ ​ ​
​
(99,303)
 ​ ​ ​ ​
​
(109,655)
 ​ ​ ​ ​
​
(15,966)
 ​ ​
加：股份補償費用
​ ​ ​ ​ 46,088 ​ ​ ​ ​ ​ 20,940 ​ ​ ​ ​ ​ 3,049 ​ ​
可轉換和可贖回優先股的公允價值變化
​ ​ ​ ​ 3,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,571) ​ ​ ​ ​ ​ (1,976) ​ ​
調整後歸屬於公司普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (49,723) ​ ​ ​ ​ ​ (102,286) ​ ​ ​ ​ ​ (14,893) ​ ​
因虧損調整後的每股基本和稀釋淨虧損
歸屬於公司普通股股東
（以每股人民幣表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
調整後的每股ADS淨基本和稀釋虧損因虧損
歸屬於公司普通股股東
（根據ADS以RMB表示）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.47) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.47) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
已發行普通股加權平均數-基本
​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​
已發行普通股加權平均數-稀釋
​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,196,978,125 ​ ​
 
23
 
股本描述
本公司為開曼群島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)及開曼群島公司法(下稱公司法)及開曼群島普通法管轄。
於本招股說明書日期，吾等的法定股本為100,000,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)6,000,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股，(Ii)300,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股，(Iii)1,400,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股，及(Iv)2,300,000,000股由本公司董事會根據或現行有效的組織章程大綱及章程細則釐定的A類或系列(不論如何指定)股份。截至本招股說明書日期，(I)有596,661,701股A類普通股，不包括髮行給我們美國存托股份計劃的託管銀行摩根大通銀行的A類普通股，用於批量發行在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時為未來發行保留的美國存託憑證，(Ii)248,888,073股B類普通股和(Iii)1,398,659,699股C類普通股已發行和發行。我們亦已向LMR Partners Limited的聯屬公司LMR多策略總基金有限公司發行可轉換票據，根據票據的條款及條件，剩餘本金為2,500萬美元(部分轉換後)，可轉換為我們的美國存託憑證。於2023年8月22日，吾等訂立股份購買協定收購Charge Amps，據此，吾等將於成交時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股，作為收購的部分代價。於2023年8月31日，我們與LMR多策略總基金有限公司訂立可轉換票據購買協定及衍生工具安排，根據協定，LMR將向我們購買可轉換為我們的美國存託憑證的可轉換票據。
以下是我們目前的組織章程大綱和章程的重要規定摘要。
我們的組織章程大綱和章程
本公司的宗旨.*我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和權力執行開曼群島法律不禁止的任何目標。
普通股我們的普通股分為A類普通股、B類普通股和C類普通股。我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換每股B類普通股或C類普通股在任何情況下均可轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。B類普通股不可轉換為C類普通股，反之亦然。當持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股及/或C類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該數量的B類普通股及/或C類普通股所附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非戴振達先生或其聯營公司的人士(NewLink除外)時，其持有人所持有的任何數目的B類普通股或C類普通股(視屬何情況而定)將會自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
此外，戴先生或其關聯人(不含NewLink)持有的任何數量的B類普通股，應在(I)戴先生及其關聯人(不含NewLink)直接和間接持有的B類普通股總數(不含NewLink)發生時，自動立即轉換為同等數量的A類普通股，相當於(A)戴先生及其關聯人直接持有的B類普通股總數(不含NewLink)，加上(B)戴振中先生及其聯營公司(不包括NewLink)透過NewLink間接持有的B類普通股總數，少於已發行及已發行B類普通股總數的50%
 
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(Ii)戴振中先生被裁定犯有重罪或刑事罪行，或已對該等重罪或刑事行為認罪，以致其在超過90天的期間內不能履行其在Naas Technology Inc.的公務。
紅利。*我們的董事可以不時宣佈我們已發行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，並授權從我們公司合法可用的資金中支付。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，股息可宣佈並從本公司可合法使用的資金中支付。根據開曼群島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬戶中支付股息；但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權*就所有須經股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位持有人每股有權投一票，B類普通股的每位持有人有權每股投10票，而C類普通股的每位持有人則有權每股兩票，惟須於本公司股東大會上表決。我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名持有親身或委派代表出席的股份所附投票權不少於10%的股東均可要求以投票方式表決。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的讚成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附的不少於三分之二的讚成票。如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和細則等重要事項，將需要一項特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會作為開曼群島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度股東大會。吾等現行有效的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則規定，倘任何一名或以上本公司股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及流通股全部已發行及已發行股份中不少於三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。
普通股的轉讓*在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
 
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本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
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轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；
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轉讓文書僅適用於一類普通股；
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如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
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轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
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本公司將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。
轉讓登記可於十個歷日前，根據納斯達克規則以廣告形式在一份或多份報章、電子方式或任何其他方式暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記；但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便盡可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。*本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東就其股份未支付的任何款項支付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、回購和退回股份*本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案在發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動. 每當我們公司的資本被分為不同類別時，在遵守任何類別當時附帶的任何權利或限制的情況下，任何此類類別所附帶的權利只能在至少三分之二該類別已發行股份的持有人書面同意或在單獨通過的特別決議的批准下進行重大不利變更
 
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該類別股份持有人會議。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
I增發股份的發行根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會可根據本公司董事會的決定不時增發普通股，但以現有的授權但未發行的股份為限，而無需本公司股東的任何批准或同意。
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不需要得到股東任何批准或同意的情況下，不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
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系列的名稱;
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該系列的股票數量;
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股息權、股息率、轉換權、投票權；
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贖回和清算優先權的權利和條款。
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我們的董事會可以發行優先股，而不需要我們股東的任何批准或同意，或在授權但未發行的範圍內採取其他行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閱簿冊及紀錄。根據開曼群島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閱或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
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授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及
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限制股東請求和召開股東大會的能力。
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然而，根據開曼群島法律，我們的董事只能出於正當目的並出於他們真誠認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們當前有效的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司. 我們是一家根據《公司法》註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島境外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，但豁免公司：
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無需向公司註冊處提交股東年度申報表;
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不需要打開其成員登記冊以供檢查；
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無需召開年度股東大會；
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可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；
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可獲得不徵收任何未來稅收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
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可在另一法域繼續登記，並在開曼群島撤銷登記；
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可以註冊為有限期限公司;以及
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可以註冊為獨立投資組合公司。
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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
獨家論壇在不限制開曼群島法院審理、解決和/或裁定與我公司有關的爭議的管轄權的情況下，開曼群島法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我公司的任何董事高管或其他僱員違反對我公司或成員負有的受信責任的訴訟，(Iii)根據公司法或我們的組織章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，包括但不限於任何股份、證券、或(Iv)對我公司提出索賠的任何訴訟，而該索賠如果在美利堅合眾國提起，將是根據內部事務原則(因為美國法律不時承認這一概念)而產生的索賠。
除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯盟證券法(包括證券法和交易法)而引起或與之有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及我們公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協定發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本公司章程的規定。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，開曼群島的公司法與英國現行的公司法之間存在重大差異。此外，《開曼群島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。因此，《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司和非開曼群島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同一份關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、一份關於每一家組成公司的資產和負債的聲明以及一份關於將合併或合併的證書的副本交給
 
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有關合並或合併的通告將刊登在開曼群島憲報上。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼群島母公司與其一家或多家開曼群島子公司之間的合併不需要該開曼群島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼群島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90.0%，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼群島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下，開曼群島組成公司的股東對合並或合併持異議，有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼群島法院確定)；提供持不同意見的股東嚴格遵守《公司法》規定的程式。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；提供該安排已獲(A)面值75%的股東或(B)面值75%的債權人或類別債權人(視屬何情況而定)親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並於會上表決的多數批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
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關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；
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該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
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根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。
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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東所享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟. 原則上，我們通常是就我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國權威，這很可能是有說服力的權威
 
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在開曼群島，預計開曼群島法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：
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公司違法或越權(因此不能得到股東批准)；
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被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人正在「欺騙少數人」。
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董事及行政人員的賠償及責任限制開曼群島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼群島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協定，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本著誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要資訊。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來說，董事的行為被推定為在知情的基礎上本著善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程式上是公平的，並且交易對公司來說是公平的。
根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事乃該公司的受信人，因此被認為對 - 公司負有以下責任：本著公司最佳利益真誠行事的責任；不因其董事身分而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己陷入公司利益與其個人利益或對第三方的責任衝突的責任，以及就該等權力的原意目的行使權力的責任。開曼群島的董事
 
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海島公司對公司負有謹慎行事的責任。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和不列顛國協法院在所需技能和照顧方面已朝著客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼群島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何建議；提供遵守管理檔案中的通知規定。董事會或管理檔案中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許本公司任何一名或多名股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總票數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，以要求本公司召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案在大會上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼群島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼群島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不位元拉華州公司的股東少。
罷免董事。根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下，才能基於理由將設有分類董事會的公司的董事除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議來罷免，無論是否有理由(罷免董事長除外，只有通過特別決議才能罷免)。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協定；(Ii)其身故或被髮現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。其效果是限制了潛在收購者對以下專案進行兩級收購的能力
 
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所有股東都不會得到平等對待的目標。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼群島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼群島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須履行其根據開曼群島法律對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地進行，以符合公司的最佳利益，而不會對少數股東構成欺詐。
溶解根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程大綱和章程細則，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准後，更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經持有該類別股份至少三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議案批准，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。
管治檔案的修訂根據特拉華州一般公司法，公司的治理檔案可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。
證券發行史
以下是過去三年來我們發行的證券的摘要。
普通股和美國存託憑證
在合併結束時：
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在緊接生效時間(定義見合併協定)前已發行及已發行的NAAS普通股(NewLink持有的NAAS任何除外股份或普通股除外)註銷，以換取繳足股款及不可評稅的A類普通股；
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註銷在緊接生效時間前已發行和發行的NAAS普通股(任何除外股份除外)，並由NewLink持有，以換取總計248,888,073股B類普通股和1,398,659,699股C類普通股；
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註銷在緊接生效時間前發行和發行的NAAS A系列A系列優先股，以換取繳足股款和不可評估的A類普通股；
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在緊接生效日期前由國庫持有或由Rise、Merge Sub或Merge Sub II或其任何其他全資附屬公司擁有的NAAS股票(每股為“除外股”)，在沒有任何轉換或付款的情況下被註銷和清盤；
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緊接生效日期前發行併發行的每股RISE普通股轉換為一股繳足股款且不可評估的A類普通股；
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在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股，面值每股0.01美元，已轉換為尚存實體的一股繳足股款及無須評估的普通股，每股面值0.01美元；及
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於緊接第二生效時間(定義見合併協定)前已發行及尚未發行的尚存實體每股普通股(面值每股0.01美元)已轉換為尚存公司的一股繳足股款及免稅普通股，每股面值0.01美元。
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向美國境外的NAAS股東發行的普通股是在“離岸交易”​(該詞的定義見證券法下的S規例)中發行的，而向NAAS股東發行的普通股則是根據證券法下的S規例發行的，而向NAAS股東發行的在美國的普通股是根據證券法下的規例D第506(B)條發行給認可投資者的。此類發行的普通股尚未根據《證券法》登記，不得轉讓，除非隨後根據《證券法》登記並符合州法律的資格，或除非獲得此類登記和資格的豁免。
2023年5月30日，我們向某些投資者登記直接發行了3,500,000股美國存託憑證，相當於35,000,000股A類普通股，總代價為2,100萬美元。
於2023年8月，我們於部分轉換票據後，向LMR票據(見下文“可轉換票據”)持有人發行2,857張美國存託憑證，相當於8,928,570股A類普通股。
於2023年8月22日，吾等訂立股份購買協定收購Charge Amps，據此，吾等將於成交時向Charge Amps的現有股東發行A類普通股，作為收購的部分代價。擬發行的A類普通股數量將為代價的股票部分金額(根據購股協定確定)除以每股0.6308美元，即緊接購股協定日期前連續十個交易日我們的美國存託憑證的成交量加權平均價格，經美國存托股份與股份比例調整。
可換股票據
2023年7月6日，我們根據雙方於2023年6月29日簽訂的可轉換票據購買協定和衍生品安排，向全球多策略投資基金LMR Partners Limited的附屬公司LMR多策略總基金有限公司發行了價值3,000萬美元的可轉換票據，或LMR票據。在遵守LMR票據的條款及條件下，持有人有權於原始發行日期後第41天及之後直至到期日的任何時間，按票據所載公式釐定的兌換價格，將票據全部或任何部分兌換為吾等的美國存託憑證。在若干條件的規限下，LMR票據持有人可向吾等購買本金金額為2,500萬美元及條款大致相若的額外可換股票據。於2023年8月部分轉換後，LMR票據的剩餘本金金額為2,500萬美元。
於2023年8月31日，我們與LMR多策略總基金有限公司訂立可轉換票據購買協定及衍生工具安排，據此，LMR將向我們購買一份可轉換票據
 
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票據，或額外的LMR票據，本金金額4,000萬美元，按季度支付利息。增發的LMR票據期限為363天，持有人可展期12個月。在票據條款及條件的規限下，持有人有權於原始發行日期後第41天及之後直至到期日的任何時間，按票據所載公式釐定的兌換價格，將票據全部或任何部分兌換為吾等的美國存託憑證。
期權授予
我們已將購買普通股的選擇權授予我們的某些董事、高管、員工和顧問。
截至2023年3月31日，作為我們已發行期權基礎的普通股總數為80,376,230股。
與股東的協定
Rise於交易結束前於二零二二年六月與股東貝恩資本瑞思教育第四開曼有限公司訂立登記權協定，就股東當時持有的119,372,236股普通股(及就該等股份已發行或可發行的任何股本證券)(“可登記證券”)提供若干登記權。
註冊權
需求註冊權.持有當時未償還的可登記證券至少20%的持有人有權根據證券法要求我們登記其全部或任何部分的可登記證券。這些持有人將有權要求不限數量的要求登記，我們將支付所有登記費用，無論任何此類登記是否完成。在某些情況下，我們有權在收到發起持有人的請求後不超過45天的時間內推遲提交登記聲明，但我們不能在任何12個月的期間內超過一次行使延期權利。
背負註冊權如果我們建議根據證券法註冊我們的任何股權證券(某些除外註冊除外)，並且將使用的註冊表可用於註冊可註冊證券，則我們將收到書面請求將其納入其中的所有可註冊證券都包括在此類搭載註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商書面通知我們，他們認為要求包括在此類註冊中的證券數量超過了可在此類發行中出售的證券數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、發行時間或分銷方式產生不利影響，則我們將在此類註冊中包括：(I)如果是初級註冊，首先是我們建議出售的證券，其次是我們建議出售的證券，其次是要求納入此類註冊的可註冊證券，按該持有人所擁有的可註冊證券的數量按比例分配給提出請求的此類可註冊證券的持有人，以及第三種要求包括在此類註冊中的其他證券。或(Ii)在第二次註冊的情況下，第一，最初請求註冊的持有人要求納入的證券，第二，根據每名該等持有人所擁有的應註冊證券的數目，該等應註冊證券的持有人按比例要求納入該等註冊的證券，及(Iii)第三，要求納入該等註冊的其他證券，在每種情況下，只要承銷商認為該等證券可在不受任何該等不利影響的情況下出售，該等證券即可出售。
註冊的開支*我們將承擔與任何要求註冊、搭載註冊、擱置或承銷大宗交易相關的所有註冊費用，但因出售可註冊證券而產生的承銷折扣、佣金和轉讓稅(如果有)除外，但我們自行銷售的搭載註冊除外。
債務的終止*任何特定持有人要求吾等根據要求登記證券的權利於該持有人不再持有任何可登記證券時終止。
 
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美國存托股份說明
美國存託憑證
摩根大通銀行(“JPMorgan”)是美國存託憑證的託管人。每股美國存托股份代表十股A類普通股的所有權，根據吾等、託管人及據此不時發行的美國存託憑證的所有持有人之間的存放協定，吾等將其存放於作為託管人的託管人。每個美國存托股份還代表存放在託管銀行但他們沒有直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。
託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。
您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本說明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程式來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程式是什麼。
作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼群島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。這種權利源於上述存款協定的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協定中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協定和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協定，作為美國存託憑證持有人，閣下同意，任何因存款協定、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及吾等或存託人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯盟法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。
以下是我們認為的存款協定實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有資訊。要獲得更完整的資訊，您應該閱讀完整的存款協定和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閱讀一份存款協定的副本，該協定作為註冊說明書的證物提交，本招股說明書是其中的一部分。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協定的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協定，網址是http://www.sec.gov.
股票分紅和其他分配
我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？
我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兌換成美元(如果它確定這種兌換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協定中規定的任何必要的扣除。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協定公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬機構可以向託管機構收取與此有關的費用
 
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銷售，這筆費用被認為是保管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。
除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：
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現金。*託管人將在平均或其他切實可行的基礎上，分配現金股息或其他現金分配產生的任何可用美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(I)對預扣稅款進行適當調整；(Ii)此類分配對於某些登記的ADR持有人是不允許的或不可行的；以及(3)扣除保管人和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兌換成美元，但以保管人確定可在合理基礎上進行這種轉換為限；(2)以保管人確定可在合理基礎上進行此種轉移為限，向美國轉移外幣或美元；(3)獲得此種轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證；(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兌換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
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股份。在股票分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表此類股票的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。
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獲得額外股份的權利。*在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，託管機構將由託管機構酌情分配代表此類權利的權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：
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(i)
如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或
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(ii)
如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且該權利可能失效。
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其他分配。--在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。
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如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。
任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。
如果保存人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。
無法保證託管人能夠以指定價位兌換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類
 
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交易可以在指定的時間段內完成。所有證券的買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理。
存取款及註銷
存託機構如何發行美國存託憑證？
如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。
未來存入托管人的股票必須附有某些交付檔案，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證的持有人受益，或以存託機構指定的其他名稱登記。
託管人將在法律不禁止的範圍內，根據託管人的命令，為賬戶和託管人的命令持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放與本招股說明書相關的發行的股份)，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協定中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。
存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協定期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協定另有規定，在存託協定中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協定期限內的任何時間都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，以使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。
在每次存入股票、收到相關交割檔案和遵守存管協定的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何稅款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。
美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？
當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和稅款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。
託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：
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因股東大會表決或支付股利而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放股份而造成的暫時性延誤；
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支付費用、稅款和類似費用；或
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遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。
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這一提存權不得受存款協定其他任何條款的限制。
記錄日期
如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應盡可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：
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接受關於或與存款證券有關的任何分發，
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就股份持有人會議上表決權的行使作出指示，
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支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR規定的任何費用，或
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接受任何通知或就其他事項採取行動，均受存款協定的規定限制。
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投票權
我如何投票？
如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在接獲吾等有關股份持有人有權投票的任何會議的通知，或吾等徵求股份持有人同意或委派代表的通知後，託管銀行應在切實可行範圍內儘快根據有關該會議的存託協定的規定，或徵求同意或委派代表意見，定出美國存托股份的登記日期。強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存託協定或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的說明，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
儘管有上述規定，吾等已告知託管銀行，根據開曼群島法律及吾等於存款協定日期生效的組織檔案，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成檔案以舉手方式對任何決議或事項進行表決，保管人將不參加投票，保管人從持有人那裡收到的表決指示將失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。
報告和其他通信
美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？
託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協定、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閱。
 
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此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管銀行郵寄，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。
收費和開支
我將負責支付哪些費用和開支？
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於因股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因而取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定)，收取5.00元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用、收費和開支，以適用者為準：
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根據存款協定進行的任何現金分配，每美國存托股份最高收取0.05美元的費用；
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每美國存托股份每歷年(或不足歷年)收取0.05美元的美國存託憑證管理費(可在每一歷年定期向美國存託憑證持有人收取，該費用應自保管人在每一歷年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；
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託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有者因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關，規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保存人通過向此類持有人付款或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用，由保存人自行酌情決定支付)；
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證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，其數額相當於美國存託憑證的簽立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元，該等美國存託憑證本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取，但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的持有人；
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股票轉讓或其他稅費及其他政府收費；
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每個取消請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳和傳真傳輸)和任何適用的交付費用(由此類人員或美國存託憑證持有人支付)；
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登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；及
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存管人用於指導、管理和/或執行存款協議項下任何公開和/或私人證券銷售的存管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。
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為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其關聯公司的外匯兌換部門進行即期外匯交易，以便將外幣兌換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身分與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是此類外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客戶進行可比交易的匯率及利差，或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裡收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協定執行之任何外匯交易。
根據我們與託管人之間不時達成的協定，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協定後，可不時修訂。
保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協定終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的仲介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬戶收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協定所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。我們在2022年沒有收到保管人的任何報銷。
 
40
 
您可能被要求支付的費用和收費可能會隨著時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。
課徵
美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何稅款或其他政府費用。如果託管人或託管人代表託管人或託管人應就任何ADR支付任何稅款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)，其所證明的由ADS代表的任何存款證券或其上的任何分配，包括但不限於中國國家稅務總局(SAT)發佈的國稅發[2009]82號通知或任何其他經發布並經不時修訂的通知、法令、命令或裁決是否適用或以其他方式適用所欠的任何中國企業所得稅，該稅款或其他政府收費應由保管人向保管人支付，並通過持有或曾經持有ADR，保管人和所有先前的保管人共同和各自同意對保管人及其代理人中的每一人進行無害的賠償、辯護和救助。如果ADR持有人欠下任何稅款或其他政府收費，託管機構可以(1)從任何現金分配中扣除該數額，或(2)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠的數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何稅款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何稅款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類稅款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類稅款後的餘額分配給有權獲得此類稅款的ADR持有人。
持有美國存託憑證或其中的權益，即表示閣下同意就任何政府當局就退稅、稅項附加費、罰款或利息而提出的任何申索，向吾等、受託人、其託管人及吾等或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人及聯屬公司作出賠償，並使他們各自免受損害，而這些義務在任何轉讓或退還ADS或終止存款協定後仍繼續有效。
重新分類、資本重組和合並
如果吾等採取某些影響存款證券的行動，包括(I)任何面值變動、拆分、合併、註銷或存款證券的其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並在吾等提出合理要求時：
(1)
修改藥品不良反應的格式；
​
(2)
分發新的或修訂的美國存託憑證；
​
(3)
分配因此類行動而獲得的現金、證券或其他財產；
​
(4)
出售(公開或私下出售)收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或
​
(5)
以上都不是。
​
如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。
修訂及終止
存款協定可以如何修改？
未經您同意，我們可能會與存管人同意修改存管協議和存管憑證以任何原因。ADR持有人必須至少提前30天收到任何實施或
 
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在美國存托股份基礎上增加任何費用或收費(股票轉讓或其他稅項及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳或傳真)、適用的遞送費用或其他費用、收費或開支)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果在對存款協定的任何修訂生效時，美國存託憑證持有人繼續持有一份或多份美國存託憑證，則通過繼續持有該等美國存託憑證，該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改並受經如此修正的存款協定的約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協定或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協定和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據19證券法以表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而屬合理必需(經吾等與託管銀行同意)，應視為不損害持有人的任何重大權利。
如何終止定金協定？
託管人可以，並應在我們的書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天，向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存款協定和ADR；然而，如果託管人已(I)根據存款協定辭去託管業務，則除非在辭職之日起60天內，繼任託管人不再根據存款協定運作，以及(Ii)已根據存款協定被撤銷託管資格，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非在我們首次向託管人發出除名通知後第60天，繼任託管人不會根據存款協定運作。儘管有上述規定，託管銀行仍可(A)在不通知吾等的情況下終止存款協定，但須提前30天通知美國存託憑證登記持有人：(I)在吾等破產或無力償債的情況下，(Ii)如果吾等贖回(或將贖回)全部或實質上所有已交付證券，或(Iii)若發生合併、合併、(A)出售資產或其他交易，由此交付證券或其他財產，以換取或代替交存的證券；以及(B)如任何法律、規則或條例或任何政府當局或機構要求，立即取消，或根據任何法律、規則或條例或任何政府當局或機構的要求，保管人將根據或依照任何法律、規則或條例或任何政府當局或機構承擔賠償責任，每種情況均由保管人以其合理酌情權確定。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在保存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)保存人應盡其合理努力確保這些美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均非美國存託憑證的登記持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有股份連同一般股票權力一併交付予吾等，而一般股份授權指的是由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由託管銀行備存的美國存託憑證登記冊副本。吾等於收到該等股份及託管人備存的美國存託憑證登記冊後，已同意盡最大努力向每名登記持有人發出一份股票，代表以該登記持有人名義在託管人備存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並按寄存人備存的美國存託憑證登記冊上所載的地址將該股票交付予登記持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協定或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協定和/或ADR項下的任何義務。
 
42
 
對ADR持有人的義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制
在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：
•
為此支付(I)任何股票轉讓或其他稅收或其他政府收費，(Ii)任何股票轉讓或在任何適用的登記冊上登記其他存入證券的有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協定中所述的任何適用的費用和開支；
​
•
出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身分和任何簽字的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他資訊，包括但不限於公民身分、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協定和ADR的條款；以及
​
•
遵守保管人可能制定的與保證金協定一致的規定。
​
美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)費用、稅款和類似費用的支付，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。
存款協定明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但前提是存款協定或ADR的任何規定都不打算在適用的範圍內放棄或限制美國存託憑證持有人根據19《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。在存款協定中，它規定我們、託管人和我們及其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司，他們每個人都將：
•
如果開曼群島、香港、人民Republic of China、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令招致或承擔任何責任(包括但不限於對美國存託證券持有人或美國存託憑證持有人或實益擁有人的責任)、我們憲章的任何現時或未來條文、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、電腦故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應阻止或延遲存款協定或任何美國存託憑證所規定的任何行為(包括但不限於表決)，或(B)由於上述不履行或延遲，在執行根據存款協定條款規定必須或可能進行或執行的任何行為或事情時，或因行使或不行使存款協定或任何美國存託憑證所賦予的任何酌情權(包括但不限於投票)，或應導致其中任何一項受到民事或刑事處罰。但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行)；
​
•
不招致或承擔任何責任(包括但不限於對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人)，除非履行其在美國存託憑證和存款協定中明確規定的義務，不得有重大疏忽或故意不當行為，且受託保管人不應是受託人或對美國存託憑證持有人或實益所有人負有任何受託責任；
​
 
43
 
•
就託管人及其代理人而言，沒有義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程式；
​
•
就吾等及吾等的代理人而言，根據存款協定，吾等及吾等的代理人並無義務就其認為可能涉及開支或法律責任的任何存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、起訴或抗辯，除非就所有開支(包括律師費及律師費)向吾等作出令其滿意的彌償，並按需要按需要提供法律責任；及
​
•
本公司不對(包括但不限於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人)依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士及/或(如為託管人)我們的任何行動或不作為負責(包括但不限於對美國存託憑證持有人或實益擁有人)。
​
•
它根據存款協定或《美國存託憑證》行使或沒有行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；
​
•
履行存款協定和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或故意不當行為；
​
•
它根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或它相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人的建議或資料，採取任何行動或不採取任何行動；或
​
保管人及其代理人可以全面回應由或代表其保存的與存款協定、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協定或存託憑證有關的資訊的任何和所有要求或請求，只要這些資訊是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不對並非摩根大通銀行分行或關聯公司破產的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協定或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人也不對以下情況負責，也不承擔任何責任，託管人的任何作為或不作為，除非美國存託憑證的登記持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務方面有欺詐行為或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準使用合理的謹慎。儘管存託協定或美國存託憑證另有相反規定，但託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和資訊提供者，提供與本協定和存託協定相關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理人提供服務，如但不限於發行人證券持有人出席任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供人和當地代理人時將採取合理的謹慎(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，但他們不對他們在提供相關資訊或服務時的任何錯誤或遺漏負責。
託管人、其代理人和我們可以信賴並將受到保護，根據他們認為是真實的、由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或檔案採取行動。
保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。
託管銀行沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人或他們中的任何人提供有關我們稅務狀況的任何資訊。
 
44
 
託管銀行沒有義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化告知美國存託憑證持有人或受益所有人，或任何其他美國存託憑證的權益持有人。
此外，對於任何登記的美國存託憑證持有人或受益所有人未能從該持有人或受益所有人的所得稅債務中獲得抵免或退還的利益，我們任何人、託管人或託管人，或我們或他們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司，均不承擔任何責任。吾等、託管人、託管人或吾等或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，均不會就美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證或美國存託憑證的實益擁有人或其他美國存託憑證權益持有人因擁有或處置該等美國存託憑證或美國存託憑證而招致的任何稅項或稅務後果承擔任何責任。
保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兌換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協定的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或者不作為不負責任。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於律師費和開支)或利潤損失，吾等、保管人或保管人的任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。
在存款協定中，協定各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人及/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協定或其中擬進行的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。
託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。
披露在美國存託憑證中的權益
在任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守該等指示。
存託之書
託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閱此類記錄，但僅限於出於與我公司業務或與存款協定有關的事項與其他持有人溝通的目的。在託管人認為合宜的情況下，或者如果是ADR登記冊的發行賬簿部分，僅為了使我們能夠遵守適用的法律，當我們提出合理要求時，可以隨時或不時地關閉該登記冊。
 
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託管人將維持ADR的交付和接收設施。
任命
在存款協定中，每一位美國存託憑證的登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協定的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下將被視為：
•
成為存款協定和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，
​
•
指定託管人其事實上的受權人，並全權授權其代表其行事，採取存款協定和適用的ADR中所設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程式以遵守適用的法律，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協定和適用的ADR和ADR的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及
​
•
承認並同意：(I)存款協定或任何美國存託憑證中的任何規定，均不得在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行、其分支機構、分支機構和關聯公司，以及其各自的代理人，可能不時掌握有關我們、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開資訊；(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與我們、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益擁有人和/或任何美國存託憑證的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與對吾等或美國存託憑證持有人或美國存託憑證和/或其各自關聯公司不利的各方可能擁有權益的交易，(V)存款協定或任何美國存託憑證中包含的任何內容(S)不得(A)阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)使託管銀行或其任何分支機構承擔義務，就存管協定和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證登記持有人發出的通知，應被視為構成對該等美國存託憑證的任何實益擁有人的通知。就存款協定和美國存託憑證的所有目的而言，美國存託憑證的登記持有人應被視為具有代表該美國存託憑證所證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人行事的所有必要授權。
​
管轄法律
存款協定和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協定中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序檔案。儘管有上述規定，(I)託管人可在開曼群島、香港、人民Republic of China和/或美國的任何管轄法院提起基於存款協定或由此擬進行的交易的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，(Ii)託管人可自行酌情選擇直接或間接基於或與存款協定或ADR或由此擬進行的交易引起或有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題。對存款協定的任何其他一方或各方(包括但不限於對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)提起的訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交並最終通過根據下述條款進行的仲裁解決，以及(Iii)託管銀行可全權酌情要求存款協定的任何一方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益所有人)對託管銀行提起的任何訴訟、爭議、索賠、糾紛、法律訴訟或訴訟應提交並最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。
 
46
 
持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證的登記持有人及美國存託憑證持有人各自不可撤銷地同意，任何針對吾等或託管銀行而引起或基於存款協定、美國存託憑證或其預期進行的交易的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯盟法院提起，且各自不可撤銷地放棄其可能對任何有關法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權的管轄。
陪審團的審判豁免
在存款協定中，每一方當事人(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在針對託管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或程式中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或程式直接或間接地產生於、基於或與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協定或本文或其中預期的任何交易有關，或違反(不論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)；然而，存款協定或任何美國存託憑證的規定並不意味著放棄或限制美國存託憑證持有人或美國存託憑證的任何實益所有人根據19《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。
 
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股票描述
每次發行或系列優先股的特定條款將在適用的招股說明書補充中描述。本描述將在適用的情況下包括以下描述：
•
優先股的所有權和面值;
​
•
我們發行的優先股數量;
​
•
每股優先股的清算優先權（如果有的話）;
​
•
每股優先股發行價格（或如果適用，每股優先股發行價格的計算公式）;
​
•
是否將向現有股東發放優先認購權;
​
•
每股優先股股息率、股息期限和支付日期以及股息的計算方法;
​
•
股息是否是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息累積的日期;
​
•
我們推遲支付股息的權利（如果有的話）以及任何此類推遲期的最長長度;
​
•
優先股在股息權(如有優先股息)和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；
​
•
任何拍賣和再營銷的程式(如有)；
​
•
贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；
​
•
優先股在證券交易所或市場的上市；
​
•
優先股是否可轉換為我們的A類普通股(包括以美國存託憑證的形式)或其他類別的優先股，以及(如果適用)自動轉換為A類普通股的條件(包括以美國存託憑證的形式)、轉換期、轉換價格、或如何計算該價格，以及在什麼情況下可以進行調整；
​
•
優先股的投票權(如有)；
​
•
優先購買權(如果有)；
​
•
對轉讓、出售或轉讓的其他限制(如有)；
​
•
討論適用於優先股的任何重大或特殊開曼群島或美國聯盟所得稅考慮因素；
​
•
對任何類別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與所發行的系列優先股平價的優先股的股息權和權利；
​
•
優先股附帶的有關我們公司公司治理的任何權利，其中可能包括，例如，董事會的代表權;和
​
•
優先股的任何其他具體條款、權利、優先事項、特權、資格或限制。
​
我們的董事會可能會導致我們不時從我們的授權股本中發行（授權但未發行的普通股除外），其絕對酌情決定且未經股東批准的系列優先股;然而，在發行任何此類系列的任何優先股之前，我們的董事會應通過董事決議確定，對於任何系列優先股，該系列的條款和權利。
 
48
 
當我們根據本招股說明書和適用的招股說明書補充件發行優先股時，這些股份將已繳足且不可評估，並且將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。
優先股的發行可能會對普通股和美國存托憑證持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和美國存托憑證持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。此次發行可能會降低我們美國存托憑證的市場價格。發行優先股還可能產生延遲、阻止或防止我們公司控制權變更的效果。
 
49
 
預算描述
以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協定的條文所規限，並受該等條文的規限。
一般
我們可以發行認股權證購買A類普通股和優先股。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協定發行。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協定的重大條款的說明將在適用的招股說明書附錄中列出。
適用的招股說明書附錄將描述與本招股說明書交付有關的任何認股權證的以下條款：
•
該等認股權證的名稱；
​
•
該等認股權證的總數為何；
​
•
該等認股權證的發行及行使價格；
​
•
該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；
​
•
在行使該等認股權證時可購買的證券；
​
•
行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；
​
•
如適用，可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
•
（如適用）發行該等憑證的證券的指定和條款，以及與每種此類證券一起發行的該等憑證的數量;
​
•
如適用，該等認購證及相關證券將單獨轉讓的日期及之後;
​
•
有關簿記程式的信息（如果有的話）;
​
•
開曼群島或美國聯邦所得稅的任何重大後果;
​
•
認購證的反稀釋條款（如有）;及
​
•
該等認購證的任何其他條款，包括與該等認購證的交換和行使有關的條款、程式和限制。
​
令狀協議的修正案和補充
未經根據該等發行的認購書持有人同意，我們和認購書代理人可以修改或補充一系列認購書的認購書協議，以實現與認購書條款不一致且不會對認購書持有人的利益產生重大不利影響的變更。
 
50
 
臣服權的描述
以下對認購權的某些條款的摘要並不完整，受證明認購權的證書的條款的約束，並通過參考證明認購權的證書的條款對其進行限制，該證書將就提供此類認購權提交給美國證券交易委員會。
一般
我們可以發行認購權購買A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，並且可以由購買或接收認購權的人轉讓，也可以不轉讓。關於向本公司股東進行的任何認購權發售，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，該等承銷商將購買任何認購權發售後仍未獲認購的已發售證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股說明書補充資料。
適用的招股說明書附錄將描述與本招股說明書交付有關的認購權的以下條款：
•
認購權的名稱；
​
•
可行使認購權的證券；
​
•
該認購權的行使價格；
​
•
向每位股東發行認購權的數量；
​
•
此類認購權可轉讓的程度；
​
•
如適用，討論適用於發行或行使此種認購權的開曼群島或美國聯盟所得稅問題；
​
•
行使該等認購權的權利開始的日期，以及該等權利到期的日期(可予任何延期)；
​
•
這種認購權包括對未認購證券的超額認購特權的程度；
​
•
如適用，吾等可能就認購權發售訂立的任何備用承銷或其他購買安排的實質條款；及
​
•
該認購權的任何其他條款，包括與交換和行使該認購權有關的條款、程式和限制。
​
的認購權獲行使而
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股說明書附錄中規定的或可按招股說明書附錄中規定的行使價確定的證券金額。認購權可隨時行使，直至招股說明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。
認購權可以按照招股說明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及認購權證書於認購權代理的公司信託辦事處或招股說明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及簽立後，吾等將在切實可行範圍內儘快遞送可於行使該等認購權時購買的A類普通股。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股說明書附錄所載的備用承銷安排。
 
51
 
單位描述
以下對這些單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，受證明將向美國證券交易委員會提交的與此類單位的要約相關的單位的證書的規定的制約，並通過參考這些規定而完全有資格。
我們可以發行由本招股說明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協定可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。
適用的招股說明書補編將說明：
•
基金單位和組成基金單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
任何單位協定，根據該協定將發行新的單位；
​
•
發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或者組成資產單位的證券的任何規定；
​
•
這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。
​
 
52
 
民事責任的執行
我們根據開曼群島法律註冊成立，是一家獲豁免有限責任公司。我們在開曼群島註冊成立，以利用與成為開曼群島豁免公司相關的某些好處，例如：
•
政治和經濟穩定；
​
•
有效的司法系統；
​
•
有利的稅制；
​
•
沒有外匯管制或貨幣限制；以及
​
•
提供專業和支持服務。
​
然而，在開曼群島註冊存在某些不利因素。這些缺點包括但不限於：
•
與美國相比，開曼群島的證券法體系欠發達，而且這些證券法為投資者提供的保護遠低於美國;和
​
•
開曼群島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。
​
我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高級職員、董事和股東之間的糾紛（包括根據美國證券法產生的糾紛）進行公斷的條款。
我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程式，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已指定位於紐約東42街122號，紐約18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程式。
我們的開曼群島法律顧問Harney Westwood&Riegels告訴我們，美國和開曼群島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，開曼群島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決存在不確定性，或(Ii)受理在開曼群島對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟，以美國或美國任何一個州的證券法為依據。Harney Westwood&Riegels還告知我們，在美國任何聯盟或州法院獲得的判決，將通過在開曼群島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼群島法院根據普通法承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(I)由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任，(Iii)這是最終判決，(4)不涉及稅收、罰款或罰款，以及(5)不是通過欺詐獲得的，也不是違反自然正義或開曼群島公共政策的執行。
然而，開曼群島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼群島法院裁定這種判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。
 
53
 
由於開曼群島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼群島強制執行。
我們的中國法律顧問景天律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，基於中國與作出判決的管轄區之間的條約或類似安排，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。截至本招股說明書之日，中國與美國或開曼群島之間並無任何條約及有限互惠安排管限承認及執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼群島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程式要求，則他們可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼群島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
 
54
 
稅務
與購買、擁有和處置本招股說明書所提供的任何證券有關的重大所得稅後果將在與這些證券的發行有關的適用招股說明書補充文件中列出。
 
55
 
出售股東
本招股說明書涵蓋根據本招股說明書及適用的招股說明書補編(如有)，由出售股東不時以美國存託憑證或其他方式發售、出售、借出、分派或以其他方式出售合共1,7,547,772股A類普通股(以美國存託憑證或其他形式持有)，或可由出售股東持有的B類普通股及C類普通股轉換為A類普通股。
我們不能保證出售股東將提供、出售、出借、分發、轉讓或以其他方式處置本協定項下登記的任何證券。賣出股東可以將此類證券出售、轉讓或以其他方式處置給承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者或以其他方式處置。請參閱“分配計劃”。出售股票的股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部此類證券。因此，我們無法估計出售股東將根據本招股說明書以美國存託憑證或其他形式出售、轉讓或以其他方式處置的A類普通股數量。
下表提供了出售我們股票的股東的所有權以及出售股東可能不時出售的A類普通股的最高數量的資訊。出售股東可出售或以其他方式處置少於下表所列全部股份的股份。
下表及相關附註中的資訊基於向美國證券交易委員會提交的資訊或出售股東提供給我們的資訊。我們沒有試圖核實這些資訊。有關出售股東的資訊可能會隨著時間的推移而變化。如有需要，出售股東向吾等提供的任何更改或新資料將在本招股說明書的補充檔案、隨附的招股說明書或對註冊說明書的修訂中列出。
該計算是基於截至本招股說明書日期已發行的2,244,209,473股，其中包括(I)約596,661,701股A類普通股，不包括為批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵而大量發行為未來發行的美國存託憑證而發行的摩根大通銀行A類普通股，(Ii)248,888,073股B類普通股，以及(Iii)1,398,659,699股C類普通股。有關計算並未計及(I)於2023年7月6日發行的LMR票據於本招股說明書日期尚餘未轉換本金2,500萬美元，以及我們可根據日期為2023年8月31日的可轉換票據購買協定向LMR多策略總基金有限公司額外發行的4,000萬美元額外LMR票據，而持有人有權在最初發行日期後第41天及之後的任何時間將有關票據轉換為我們的美國存託憑證，直至適用的到期日，轉換價格根據相關票據所載公式釐定；或(Ii)A類普通股，作為代價的一部分，我們將在收購Charge Amps完成後向Charge Amps的現有股東發行A類普通股。
實益所有權一般按照美國證券交易委員會的規則確定，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列任何人士實益擁有的股份數目及該人士的持股量百分比時，於本招股說明書日期起計60個月內可行使或可轉換的所有由該等人士持有的本公司普通股、認股權證或可轉換證券均視為已發行。
銷售股東：
​ ​
A類
普通
股份†
​ ​
B類
普通
股份†
​ ​
C類
普通
股份†
​ ​
百分
所有權††
​ ​
百分
投票
功率†††
​ ​
百分
投票權
(Upon充分
分佈
通過
NewLink）††††
​ ​
股份
註冊
根據
本
登記
聲明
（最大
數量
股份
可能出售）
​
新聯科技有限公司(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,888,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,659,699 ​ ​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 89.9% ​ ​ ​ ​ ​ 89.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1,647,547,772 ​ ​
​
†
每股b類普通股和每股C類普通股可隨時由
​
 
56
 
持有者，但須受某些條件規限。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股或C類普通股。
††
截至本招股說明書日期，已發行普通股共計2,244,209,473股。
​
†††
A類普通股持有者每股有一票投票權。B類普通股和C類普通股的持有人分別享有每股10票和2票。NewLink目前直接持有B類普通股及C類普通股，由戴振中先生控制的所有B類普通股的投票權及除戴先生以外的NewLink股東控制的C類普通股的投票權按透過基準與該等股東在NewLink的相對持股比例成正比。本欄列明在NewLink向其本身股東分派任何B類普通股或C類普通股之前，在上述基礎上的投票權和百分比。
​
††††
B類普通股及C類普通股將於持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股或C類普通股，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類普通股或C類普通股附帶的投票權予並非戴振代先生或其聯營公司的任何人士時，立即自動及即時轉換為同等數目的A類普通股(Newlink Technology Limited僅為此目的被視為並非其聯營公司)。因此，NewLink向戴先生或其關聯人分配的所有B類普通股仍將保持B類普通股，而NewLink向自身股東(戴先生及其關聯人除外)分配的所有C類普通股將自動轉換為A類普通股。本欄列載假設NewLink將B類普通股悉數分派予戴先生或其聯營公司，以及將C類普通股分派予本身股東(戴先生及其聯營公司除外)的投票權及百分率。是否以及在多大程度上進行此類分發將由NewLink做出公司決定，需要得到NewLink董事會和/或股東的批准(如果適用)。
​
(1)
Newlink Technology Limited股份的主要實益擁有人包括戴震、王洋、孫維林、喜悅資本和貝恩資本，於本招股說明書日期，彼等分別持有Newlink科技有限公司已發行股份總數的16.7%、2.4%、1.9%、13.2%及17.0%。新連通科技有限公司董事會成員包括戴震、王洋、孫偉林、劉二海、沈元江、張浩、陳忠覺、薑瑜及王春祥。
​
 
57
 
分配計劃
我們和/或出售股東可以不時以以下一種或多種方式出售或分銷本招股說明書中描述的證券：
•
向或通過承銷商或交易商；
​
•
直接發送給一個或多個購買者;
​
•
通過代理人;
​
•
在《證券法》第415（a）（4）條含義內的「場內發售」中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或其他地方進行;
​
•
通過任何這些銷售方法的組合;或
​
•
通過適用法律允許並在適用招股說明書補充中描述的任何其他方法。
​
有關發行證券的招股說明書補充將描述發行條款，包括以下條款（如果適用）：
•
任何承銷商或代理人的姓名或名稱;
​
•
任何公開發行價格;
​
•
該出售的收益;
​
•
任何承保折扣或代理費以及構成承保人或代理人補償的其他項目;
​
•
承銷商可以從我們購買額外證券的任何超額配股期權;
​
•
允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及
​
•
證券可能上市的任何證券交易所。
​
我們和/或出售股東可以不時以以下一種或多種方式分配證券：
•
固定價格或可能更改的價格;
​
•
按與銷售時現行市場價格相關的價格;
​
•
銷售時確定的不同價格;
​
•
按協商價格;或
​
•
不假思索。
​
按代理
吾等及/或出售股東可指定代理人同意在委任期內盡其合理努力招攬買入或持續出售證券。所涉及的任何代理將在適用的招股說明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股說明書附錄中列出。
承銷商或交易商
如果我們和/或出售股東使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬戶購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協定。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。除非在適用的招股說明書附錄中另有說明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，承銷商如果購買了任何此類證券，將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會從
 
58
 
時不時地。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商，或在使用承銷團的情況下，主承銷商或承銷商將列於適用的招股說明書副刊的封面上。
如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股說明書附錄中另有說明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。
直銷
我們和/或出售股票的股東也可以直接出售證券，而不使用代理人、承銷商或交易商。
一般信息
吾等和/或出售股東可與承銷商、交易商和代理人訂立協定，使他們有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項獲得分擔。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司或出售股東及其關聯公司的客戶，可能與我們或我們的子公司進行交易，或為其提供服務。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們和/或銷售股東那裡獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。在提供或出售證券時使用的任何承銷商、交易商或代理人都將在適用的招股說明書附錄中列出，並說明他們的薪酬。
售股股東
出售股東可不時以美國存託憑證或其他方式要約、出售、借出、分銷、轉讓或以其他方式處置其持有的A類普通股(包括由其持有的B類普通股及/或C類普通股轉換而成的A類普通股)，或採用上述一種或多種方法或適用法律準許並在適用的招股說明書副刊中描述的其他方法。然而，不能保證出售股東將根據本招股說明書提供、出售、借出、分發、轉讓或以其他方式處置其任何或全部A類普通股。
出售股東從出售其所提供的證券中獲得的總收益(如果有)將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有)。出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕全部或部分直接或通過代理人購買證券的建議的權利。我們不會從出售股東出售證券中獲得任何收益(如果有的話)。
出售股東可以在公開市場交易中轉售全部或部分證券，只要符合標準並符合這些條款的要求，即可依據證券法下的第144條或證券法下的第4(1)條(如果可用)，而不是根據本招股說明書的要求。
出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如其未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可不時根據本招股說明書(經補充)或根據規則第424(B)條對本招股說明書的修訂或證券法的其他適用條款修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股說明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股說明書中的出售受益者。
賣出股東和承銷商、代理人可以進行證券衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對沖活動。這個
 
59
 
承銷商或代理人可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，並購買該證券的期權或期貨及其他衍生工具，其回報與該證券的價格變動掛鉤或有關。為便利這些衍生產品交易，出售股東可與承銷商或代理人訂立擔保借貸或回購協定。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商、代理人也可以利用從賣出股東處購買或借入的證券，直接或間接結清證券的銷售或結清相關的未平倉借款。
出售股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以出售證券或將證券轉借給可能賣空證券的第三方，在每種情況下，均使用本招股說明書和適用的招股說明書附錄。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股說明書提供的其他證券的同時發售或其他相關的投資者。
出售股票的股東可以使用本招股說明書和適用的招股說明書附錄，在有對價或無對價的情況下將證券分配給自己的股東。
賣出股東可能是證券法第二款第(11)款所指的“承銷商”。如果出售股票的股東是“承銷商”，出售股票的股東將遵守證券法的招股說明書交付要求。
在需要的範圍內，將出售的股份、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股說明書附錄中列出，或在適當情況下在包括本招股說明書的登記說明書的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售股東，《交易所法案》下監管規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售股東提供本招股說明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足證券法的招股說明書交付要求。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們將支付註冊A類普通股的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)，以及由此產生的任何相關法律費用。
 
60
 
費用
我們將產生146，499.22美金的SEC註冊費，還將產生印刷成本、法律費用和費用、會計費用和費用以及與證券發行相關的其他上市和資格費用。本招股說明書發售的任何證券的費用將在與發售這些證券有關的適用招股說明書補充文件中列出。我們將支付與出售股東出售的普通股分配相關的所有費用，前提是出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用。
 
61
 
法律事項
我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯盟證券和紐約州法律的某些法律事務。我們在任何發行中提供的A類普通股的有效性以及與開曼群島法律有關的法律事項將由Harney Westwood&Riegels為我們傳遞。有關數據合規法方面的中國法律的法律事宜將由我們的數據合規法方面的中國法律顧問韓坤律師事務所為我們提供。關於中國法律的某些其他法律問題將由景天恭城為我們轉交。世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher律師事務所和Flom LLP律師事務所在受開曼群島法律管轄的問題上可能會依賴Harney Westwood&Riegels律師事務所，而在中國法律管轄的問題上可能會依賴京天律師事務所和韓坤律師事務所。與根據本招股說明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股說明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。
 
62
 
專家
NaIsa Technology Inc.的合併財務報表，於2022年12月31日出現在我們的2022年表格20-F中，以及截至該日期的年度，已由獨立特許會計師事務所安永華明律師事務所審計，並於2020年和2021年12月31日以及截至2021年12月31日期間的兩年中每年由Centurion WD CPA & Co.，獨立特許會計師事務所，如其各自的報告所述，包含在其中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以引用的方式納入本文，以依賴作為會計和審計專家的公司授權提供的此類報告。
安永華明律師事務所位於北京市董成區****1號東方廣場，郵編：100738，人民Republic of China。
Centurion ZD CPA&Co.的辦事處位於香港紅磡德豐街22號海濱廣場2號13樓1304室。
 
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您可以在哪裡找到更多信息
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他資訊要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他資訊。具體地說，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。所有向美國證券交易委員會備案的資訊都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是www.sec.gov。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期周轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。您也可以在我們的網站上找到資訊Https://www.enaas.com。我們網站上的資訊不是本招股說明書的一部分。
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊說明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股說明書遺漏了註冊說明書中包含的部分資訊。您應該查看註冊聲明中的資訊和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步資訊。本招股說明書中有關我們作為註冊說明書證物提交的任何檔案或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何檔案的陳述並不全面，僅限於參考這些備案檔案。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
 
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以引用方式將某些檔案成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的資訊。這意味著我們可以通過讓您查閱這些檔案來向您披露重要資訊。以引用方式併入的每份檔案僅在該檔案的日期是最新的，通過引用併入該等檔案並不意味著我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的資訊在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的資訊被視為本招股說明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閱讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案檔案來更新通過引用納入的檔案中包含的資訊時，本招股說明書中通過引用納入的資訊將被視為自動更新和取代。換句話說，在本招股說明書中包含的資訊與通過引用併入本招股說明書的資訊之間，或者在通過引用從不同檔案併入本招股說明書的資訊之間存在衝突或不一致的情況下，您應以後來提交的檔案中包含的資訊為準。
我們以引用的方式併入下列檔案：
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在本招股說明書日期之後、本招股說明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；
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我們在本招股說明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-k表格形式提交的報告，該等報告中指明的內容通過引用併入本招股說明書中；以及
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本招股說明書中以引用方式併入的所有檔案的副本，除非該等證物特別以引用方式併入本招股說明書中，否則該等檔案的證物除外，將免費提供給每一人，包括任何實益擁有人，應該人的書面或口頭請求向以下人士提供本招股說明書的副本：
Naas Technology Inc.
匯通時代廣場7號樓G區NewLink中心
朝陽區姚家園南路1號
北京，100024，人民Republic of China
+86(10)8551-1066
郵箱：ir@enaas.com
 
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高達20,000,000美元的美國存托股份
代表A類普通股
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Naas Technology Inc.
招股說明書副刊
AGP。
日期：2024年9月10日
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