美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表14A
根據《證券交易法》第14(a)條代理聲明
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
提交者提交的☒
由除註冊人之外的當事方提交的☐
選擇適當的盒子:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用的保密信息（根據14a-6(e)(2)規定）規則14a-6(e)(2)) |
| ☐ | ☐ |
| ☒ | ☐ |
| ☐ | 徵集資料 根據240.14a-12條款 |
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
(按其章程規定的註冊人名稱)
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付文件費（請勾選適用的方框）：
| ☒ | 不需要支付費用。 |
| ☐ | 以前支付的費用包括初步材料費用。 |
| ☐ | 交易所根據規定的表格計算費用，該費用在25(b)項目中需要。 法案規則14a-6(i)(1)和0-11。 |
120 Mountain View Blvd.
Basking Ridge, New Jersey 07920
代理聲明補充
關於股東年度會議的補充投票聲明書
將於2024年9月18日舉行
2024年9月10日
說明
2024年8月12日，Barnes & Noble Education，Inc.（以下簡稱「公司」）就其2024年股東大會（以下簡稱「年度股東大會」）提交了一份最終的代理文件（以下簡稱「代理聲明」）。年度股東大會定於2024年9月18日美國東部時間上午9點，只通過在線網絡直播進行。本增補資料（以下簡稱「本增補資料」）對代理聲明進行了修訂和補充，並應與代理聲明一同閱讀。
本補充說明的目的是提供關於議案一的最新信息，即董事選舉，以及議案二，即公司修訂後的股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）。本補充說明中的首字母大寫的術語，若未在本說明中另行定義，其含義應參照委託人說明書的規定。本補充說明未提供年度股東大會上做出投票決策所需的全部重要信息。
關於議案一-董事選舉的補充披露
如在委託人說明書中所披露的，於2024年7月2日，安永會計師事務所（「EY」），公司當時的獨立註冊會計師事務所，拒絕繼續擔任公司2025財年（截至2025年5月3日）的獨立核數師。公司隨後聘請了美國BDO有限公司（「BDO」）作爲公司2025財年的獨立註冊會計師。BDO的任命已於2024年7月17日獲得公司審計委員會的批准。
指定投票顧問機構Institutional Shareholder Services Inc.（「ISS」）建議公司股東反對選舉審計委員會成員Katheryn（Kate）Walker和Denise Warren，原因是他們未披露上一財年支付給EY的費用。
本補充說明作爲委託人說明書的補充，提供了關於公司2024財年（截至2024年4月27日）支付給EY的彙總費用。
審計費用。公司在2024財年向EY支付了2071515美元，用於進行我們年度財務報表的審計以及我們季度報告中包含的財務報表的審查，或者進行與法定和監管申報有關的服務。
審計相關費用對於2024財年，公司支付EY 33,500美元用於審計相關費用，以確保審計或審查我們的財務報表的相關服務。
稅務費用。 對於2024財年，公司支付EY 2,000美元用於稅收合規、稅務建議和稅務規劃服務。
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所有其他費用就2024財年而言，公司除了審計費、審計相關費用和稅費外，沒有支付EY的其他產品和服務費用。
關於提案二的補充披露—批准公司修訂和重訂的股權激勵計劃
如代理聲明中所述，提案二旨在尋求股東批准該計劃，主要目的是（i）將公司授權發行的普通股數量增加2,000,000股，總共達到2,179,093股（股權反向拆分後），(ii)修改「控制變更」的定義，以刪除對Leonard Riggio先生及其關聯方增量購買股票的現有例外，並替換爲Immersion Corporation或其關聯方增量購買股票的類似例外；以及(iii)取消最低交易要求，以增加公司在吸引和留住關鍵人才方面的靈活性。 一年 我們還披露，提案二中包括的所有股數均反映了公司的
我們還披露，提案二中包括的所有股數均反映了公司的全部股數。 1比100 2024年6月11日生效的逆向股票拆分（「逆向拆分」）。例如，當我們在代理聲明中說：「在公司的任何財政年度（受企業交易調整的影響，如下一段中所討論的），參與者不得被授予超過150萬股的獎勵」，指的是逆向拆分後的150萬股。
2024年8月14日，公司收到了一封來自所謂股東的要求函，聲稱關於向任一參與者授予150萬股獎勵的某些聲稱的不實陳述或遺漏。雖然公司相信代理聲明中的披露完全符合適用法律，但爲避免麻煩、成本和干擾，並防止任何延遲年度股東大會的努力，公司已決定自願補充代理聲明，增加下文中的補充披露（「補充披露」）。補充披露中的任何內容均不應被視爲是根據適用法律對任何本處所述披露的法律必要性或重要性的承認。相反，公司明確否認要求信中指稱需要或需要額外披露。公司認爲所謂股東的主張毫無根據。
本《補充》補充了代理聲明中關於（1）個人參與者從計劃中獲得的獎勵股票份額限制（「參與者獎勵限制」）和（2）計劃期間行使旨在符合《422條款》的期權所對應的股票份額的總體限制（「ISO限制」）的披露，與逆向拆分和提案二有關。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 在逆向拆分之前，參與者獎勵限制規定計劃向任一參與者授予的獎勵股票份額的最大數爲150萬股（受企業交易調整影響的某些調整）。
逆向拆分之前，參與者獎勵限制規定計劃向任一參與者發放的獎勵股票份額的最大數爲150萬股（受企業交易調整的某些調整）。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 此外，在反向拆分之前，計劃規定ISO限制爲1,204,673股。
根據計劃第11.2條的規定，薪酬委員會有自行決定對計劃中與股份相關的限制進行何種調整的裁量權。行使這一自行裁量權時，薪酬委員會選擇不調整參與者獎勵限額或反向拆分的ISO限制。在如此做的同時，薪酬委員會考慮了公司在最近業務挑戰中激勵現有員工、吸引新人才以及保留設計符合員工長期經濟成果與我公司股東利益一致的薪酬計劃的靈活性。
如果參與者獎勵限額按反向拆分比例調整，結果將是最大限制爲15,000股，這將意味着基於公司2024年8月12日（收盤價爲10.79美元）的普通股收益限定最大授予日價值爲$161,850。薪酬委員會認爲這一限制遠遠低於激勵現有員工或吸引新人才的預期。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 如果參與者獎勵限額按反向拆分比例調整，結果將是最大限制爲15,000股，這將意味着基於公司2024年8月12日（收盤價爲10.79美元）的普通股收益限定最大授予日價值爲$161,850。薪酬委員會認爲這一限制遠遠低於激勵現有員工或吸引新人才的預期。
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此外，將參與者獎勵限制保持在150萬股是與計劃在2015年7月首次採納時一致的，那是與公司從巴諾斯&諾布爾公司交易相關的。當時採納時，計劃的初始股票預留爲2,409,345股。在後續的年份中，當公司徵求股東批准對計劃進行修訂以增加股票預留時，薪酬委員會一直選擇將參與者獎勵限制保持在150萬股。 分拆 薪酬委員會目前沒有任何計劃在與計劃中審核晉升接近參與者獎勵限制的單個受益人的期間內授予獎勵。正如在代理聲明的「新計劃福利」一節中披露的建議二中所述，薪酬委員會最近提議了一個以PSUs爲主的績效獎勵計劃，涵蓋了累計153,835股的股份，供參與者使用，可以通過實現特定的市場績效目標來獲得，並且還需要符合三年的時間維度。目前在此計劃下考慮的最大單一獎勵（擬授予我們的首席執行官）爲36萬股，遠低於參與者獎勵限制。
董事會目前沒有任何計劃在與計劃中審核晉升接近參與者獎勵限制的單個受益人的期間內授予獎勵。正如在代理聲明的「新計劃福利」一節中披露的建議二中所述，薪酬委員會最近提議了一個以PSUs爲主的績效獎勵計劃，涵蓋了累計153,835股的股份，供參與者使用，可以通過實現特定的市場績效目標來獲得，並且還需要符合三年的時間維度。目前在此計劃下考慮的最大單一獎勵（擬授予我們的首席執行官）爲36萬股，遠低於參與者獎勵限制。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。此外，將參與者獎勵限制保持在150萬股是與計劃在2015年7月首次採納時一致的，那是與公司從巴諾斯&諾布爾公司交易相關的。當時採納時，計劃的初始股票預留爲2,409,345股。在後續的年份中，當公司徵求股東批准對計劃進行修訂以增加股票預留時，薪酬委員會一直選擇將參與者獎勵限制保持在150萬股。 所有板塊 此外，將參與者獎勵限制保持在150萬股是與計劃在2015年7月首次採納時一致的，那是與公司從巴諾斯&諾布爾公司交易相關的。當時採納時，計劃的初始股票預留爲2,409,345股。在後續的年份中，當公司徵求股東批准對計劃進行修訂以增加股票預留時，薪酬委員會一直選擇將參與者獎勵限制保持在150萬股。
計劃下未來獎勵類型和規模的確定，將繼續由我們的薪酬委員會自行決定，該委員會僅由獨立董事組成，並預計將繼續監督以績效爲基礎的獎勵薪酬計劃。
參與者獎勵限制也適用於授予我們的獎勵。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 董事也有資格在計劃下接受獎勵。但是，計劃還對我們的董事設立了一個獨立限制：在任何一個財政年度內，董事不得獲得總髮行日公允價值與其年度和委員會委員酬金合計的股權獎勵。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 董事不得在任何一個財政年度內獲得股權獎勵，其總髮行日公允價值與其年度和委員會委員酬金合計。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）；此外，董事在任何一個財政年度內也不得接受股權獎勵，其總髮行日公允價值與其年度和委員會委員酬金合計。 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期限內超過70萬美元。
到目前爲止，公司從未授予符合ISO標準的期權。然而，薪酬委員會確定，在計劃的整個生命週期中保留較大的ISO發行上限是明智的，以便在未來稅法變動使ISO成爲更具吸引力的股權激勵工具時具備靈活性。
如何投票
如果您尚未投票，請按照下面和代理聲明中的指示儘快投票。
如果您是普通股的登記持有人
如果您是公司普通股的登記持有人，您可以提前通過代理投票或在年會期間在線投票。通過提交代理票，您合法地授權他人代表您投票。
如果您提交了填寫完成的代理卡或通過電話或互聯網進行投票，您的股份將按照您的指示投票；如果您未在填寫完整的代理卡或通過電話或互聯網投票時說明如何投票，則您的股份將按照董事會在代理聲明中的建議投票。此外，如果年會上提出其他事項（除了代理聲明中包含的提案），那麼代理卡上列出的個人將有權根據自己的自主裁量權和判斷權投票。
無論您是否計劃參加 年度股東大會，我們都建議您立即提交代理：(a) 按照附寄的代理卡上的說明通過電話或互聯網提交代理，或者(b)簽署、日期並返回附寄的代理卡，使用預付郵資的回郵信封。如果您之後決定通過在線網絡直播參加年度股東大會並投票，該投票將自動撤銷之前提交的代理。
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如果您以 「街道名稱」 持有股份
如果您以 「街道名稱」 持有股票，即通過銀行、經紀人或其他登記持有人（「託管人」）持有股票，則您的 託管人是登記在冊的股東，必須按照您的指示代表您對股票進行投票。如果您不向託管人發出指示，則不允許您的託管人投票 您的股份相對於以下方面 「非自由裁量權」 要麼 「非常規」 項目，其中包括除批准之外的所有議程事項 任命獨立註冊公共會計師。一個 “經紀人 不投票” 當託管人因未收到表決指示而未對特定提案進行表決時發生 來自適用的受益所有人，根據紐約證券交易所的規則，對有關事項沒有自由裁量表決權，或者選擇不根據其內部政策行使全權投票權。 因此，我們敦促您使用託管人提供給您的投票指示卡，立即指示您的託管人對議程上的所有項目進行投票。如果您打算在此期間在線對以街道名稱持有的股票進行投票 年會，請在年會之前聯繫您的託管人，以確保訪問權限和投票能力。
年度投票 會議網絡直播
如果您計劃通過在線網絡直播參加年會並希望投票，則可以獲得 年會虛擬網絡直播網站上的電子投票。您可以通過點擊年會網絡直播網站上的 「股東投票」 鏈接在年會上投票，網址爲 www.virtualShareoldermeeting.com/， 完成電子投票，然後單擊 「簽署並提交」，在年會投票結束之前，將填好的選票直接發送給選舉檢查員。
如何撤銷您的代理
如果你有 已經投票，除非您想更改投票，否則無需採取任何行動。如果您之前對選舉董事的提案或批准公司經修訂和重述的股權激勵計劃的提案投了 「贊成」 票 除其他外，爲了增加根據本計劃授權發行的股票數量，除非您更改或撤銷投票，否則您的投票將被視爲 「支持」 此類提案。如果你想更改投票，你可以撤銷你的代理人 通過：（i）稍後通過互聯網或電話提交投票；（ii）提交在年會當天或之前收到的經過正確簽名的代理卡，日期稍後；（iii）參加年會和 在會議期間進行在線投票（如果您在會議期間撤銷了代理權，當然不會影響已經進行的任何投票）；或（iv）向公司秘書提供簽名的撤銷信，網址爲 年會投票結束前，位於新澤西州巴斯金裏奇山景大道120號的Barnes & Noble Education, Inc. 07920。
董事會繼續建議對每位被提名人投贊成票，並對批准公司的提案投贊成票 經修訂和重述的股權激勵計劃。
重要信息
關於委託代理人，公司於2024年8月12日向美國證券和證券交易所提交了委託聲明 交易委員會（”秒”）。股東可以在以下網址訪問委託書和其他代理材料 www.bned.com。強烈建議公司的股東閱讀委託書和任何其他相關內容 公司在做出任何投票或投資決定之前向美國證券交易委員會提交的招標材料，因爲這些文件包含重要信息。此外，公司還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。這些 報告可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得 www.sec.gov 或從公司的網站獲取 www.bned.com.
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