美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託書

1934年證券交易法

（修正案編號）

由註冊人申報的☒

由註冊人以外的當事人申報的☐

請勾選適當的框:

☐ 初步的代理聲明

☐ 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）

☒ 明確的代理聲明

☐ 決定性的附加材料

☐ 根據§240.14a-12條款徵求材料

cue biopharma，全球貨幣

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

☒ 無需支付手續費

☐ 之前使用初步材料支付的費用

☐ 按交易所法規規定的14a-6(i)(1)和0-11條款所要求的展示表格計算費用

CUE BIOPHARMA，INC。

40顧客街

馬薩諸塞州波士頓02135

特別股東大會通知書

2024年10月8日（星期二）舉行

親愛的股東：

特別股東大會的通知特此公告，特別股東大會將以純線上方式，以虛擬會議的形式舉行，時間爲美東時間2024年10月8日上午9:00，在 www.proxydocs.com/CUE ，用於討論和投票以下事項：

您可以在網上參加特別會議 www.proxydocs.com/CUE在會議期間和會議結束前直到投票截止日，您可以使用您在股東代理卡或投票指示卡上提供的信息進行投票登錄www.proxypush.com/CUE。 www.proxypush.com/CUE 股東將無法親自參加特別會議。要在線參加特別會議，您必須在2024年10月7日東部時間下午5:00之前註冊在www.proxydocs.com/CUE。 www.proxydocs.com/CUE 完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的指示。請遵循您股東代理卡或投票指示卡上的指示以及隨後將通過電子郵件送達的指示。我們相信舉辦虛擬會議將使更多股東能夠參加，無論身在世界何處。

2024年9月5日營業結束時股東名冊上的持股人將有權在特別會議或任何延期或推遲期間通過電子形式收到通知並進行投票。包括委託卡在內的代理材料的印刷副本將於2024年9月13日或前後不久郵寄給我們的股東，並通過電子郵件發送給選擇該投遞方式的股東，預計於2024年9月13日發送。

特別會議註冊完成後，通過電子郵件提供的唯一鏈接，股東將在特別會議期間出於與特別會議相關的任何目的提供截至記錄日期營業結束時的股東名單供股東審查。

我們鼓勵所有股東在線參加特別會議。但是，無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都鼓勵您閱讀委託書並儘快提交代理或投票指示。如委託書所述，請在特別會議期間查看有關如何在線投票股票的說明。

經董事會授權：

/s/ 科林·桑德考克

Colin Sandercock

高級副總裁、總法律顧問和秘書

馬薩諸塞州波士頓

2024年9月10日

有關於2024年10月8日舉行的股東特別會議的代理材料可供查詢。 本代理聲明和隨附的代理卡或投票指示卡可在以下網址查詢 www.proxydocs.com/CUE.

目錄

CUE BIOPHARMA，INC。

40顧客街

馬薩諸塞州波士頓02135

召開於2023年9月12日的股東特別會議代理聲明。

2024年10月8日（星期二）舉行

有關邀請和投票的信息：附上的委託書是代表Marshall Islands 公司 Euroseas Ltd. (也稱「公司」) 的董事會 (也稱 「董事會」) 徵求股東在2024年7月16日上午11:00或任何休會或推遲那天，在華盛頓特區20001的Seward & Kissel LLP辦公室召開的股東年度大會 (也稱「大會」) 上使用，目的是在本文和股東年度大會通知中列出的目的。預計將在2024年6月21日或前後將公司適格投票的股東郵寄股東年度大會通知和委託書。這些材料連同委託書說明書、公司年度報告(包含了截至2023年12月31日的公司審計財務報表)和某些其他相關材料可以在公司網站http://euroseas.agmdocuments.com/agm2024.html上找到。任何股東都可以書面申請公司的委託材料副本，包括年度報告，免費索取，索取地址是：希臘Maroussi，4 Messogiou及Evropis街，郵編：151 24。

本代理聲明包含關於我們的股東特別會議的信息，或稱爲特別會議。會議將於2024年10月8日上午9:00（美國東部時間）舉行。特別會議將以網絡虛擬會議形式獨家舉行，請登錄 獲取鏈接。特別會議將不會在任何實體會議地點舉行，股東將無法親自參加特別會議。除非上下文另有要求，否則「Cue Biopharma」、「公司」、「我們」、「美國」、「我們的」及類似術語均指Cue Biopharma, Inc.及其一家公司。對於我們的網站的引用僅爲不活動的文本引用，我們網站的內容不納入本代理聲明。 www.proxydocs.com/CUE對於我們的網站的引用僅爲不活動的文本引用，我們網站的內容不納入本代理聲明。

董事會正在徵求股東的委託，以供在特別股東大會及任何該次股東大會的休會或推遲會議上使用。所有代理人都將依照其包含的指示進行投票。如果您在代理表上沒有指定您的投票指示，將按照董事會的建議進行投票。我們將首次在2024年9月13日左右向股東提供特別股東大會通知書、本《代理聲明書》和相關的代理表。

GEN關於特別會議和投票的詳細信息

爲什麼我可以訪問這些材料？

A. 我們向您提供這些代理材料，是因爲我們的董事會正在邀請您代理投票出席於2024年10月8日上午9:00（美國東部時間）舉行的特別會議，包括會議的任何延期或取消。作爲2024年9月5日收市後的普通股持有人，您被邀請在線參加特別會議，並被要求就本代理聲明中描述的業務事項進行投票。本代理聲明包含了我們根據美國證券交易委員會（SEC）採納的規則向您提供的信息，旨在幫助您投票。

問題：特別會議的目的是什麼？

A. 在特別會議上，股東將考慮並投票表決以下事項：

問：爲什麼股東特別會議是一個虛擬的在線會議？

A. 特別股東大會將是一場虛擬會議，股東將通過互聯網訪問網站參與。不會有實際的會議地點。我們相信舉辦虛擬會議將有利於股東出席和參與特別會議，使股東能夠從世界任何地點參與。我們的虛擬會議將受我們的行爲規則和程序約束，這將在會議期間發佈在 www.proxydocs.com/CUE我們設計了虛擬特別會議，以提供與股東在現場會議上同樣的權利和參與機會，包括在虛擬會議平台上進行投票和提問。

問題. 如何虛擬參加特別會議？

A. 我們將通過網絡直播的方式在 開始控件 上舉行特別會議。 www.proxydocs.com/CUE爲了在線參加特別會議，您必須在 開始控件 上註冊。 www.proxydocs.com/CUE 在2024年10月7日下午5點東部時間之前，請在 開始控件 上完成您的註冊，您將通過電子郵件收到進一步的說明，包括您獨特的鏈接，允許您訪問會議，並在特別會議上提問和投票。請確保按照您的委託卡或投票指示卡和隨後通過電子郵件發送給您的說明進行操作。註冊完成後，您將收到一封確認電子郵件，其中會提示您查看進一步的說明。會議開始前大約一小時，您將收到另一封電子郵件，提供直接指示以參加會議並在會議期間提問。如果在註冊或會議前無法登錄時遇到困難，請根據註冊頁面和電子郵件中的說明聯繫技術支持。特別會議的在線註冊將於2024年9月13日左右開始。

特別會議的網絡直播將於2024年10月8日星期二上午9:00開始。完成註冊後，將通過電子郵件向您發送有關如何參加並參與在線會議的說明。

誰可以投票？

A. 2024年9月5日業務結束時的持股人，即特別會議記錄日期的股東有權在特別會議上投票。在這個記錄日期，我們的普通股總共有48,643,316股。普通股是我們唯一的流通股類別。

你有多少選票？

A. 截至2024年9月5日，您所擁有的每一股普通股都有權對每一項被投票的事項進行一次投票。

答：我的選票重要嗎？

A. 無論您擁有多少股份，您的投票都很重要。 請抽出時間投票。花點時間閱讀說明，選擇最方便最便利的投票方式，並儘快投票。

答：如何投票？

A. 如果您是您持有股份的「記錄持有人」，這意味着您以自己的名義擁有股份，而不是通過銀行、券商或其他代理人，您可以投票：

(1) 通過互聯網或電話您可以通過代理、電話或根據代理卡提供的指示通過互聯網提交您的投票指示。如果您選擇通過互聯網投票，您無需填寫和郵寄您的代理卡或通過電話投票。您的投票必須在2024年10月8日上午8:59前收到才能計算。

(2) 通過郵件要使用打印的委託卡投票，只需填寫、簽署和日期委託卡，並將其及時寄回給Cue Biopharma, Inc.的委託計票人，地址是：c/o Mediant Communications Inc., P.O. Box 8016, Cary, North Carolina 27512-9903（郵資已付）。如果您通過郵寄方式投票，您無需通過互聯網或電話進行投票。如果我們在2024年10月7日或之前收到委託卡，我們將按照您的指示投票。

(3) 特別會議期間可在線參加：您可以在投票期間在線參加特別會議。請登錄 www.proxypush.com/CUE ，在註冊截止日期2024年10月7日下午5:00（東部時間）之前，輸入你在之前郵寄的代理卡上提供的股東信息進行註冊，以便參加特別會議。

您可以在投票開放期間提交您的選票 www.proxypush.com/CUE請務必遵循您代理人卡上的說明以及隨後通過電子郵件發送給您的指示。如果您在特別會議前通過代理投票並選擇在線參加特別會議，則無需在特別會議期間再次投票，除非您希望更改您的投票。

如果您的股份以「街名」持有，即它們由銀行、券商或其他代表您的帳戶持有，您可以投票:

(1) 通過互聯網或電話如果銀行、券商公司或其他代理人允許網上或電話投票，您將收到相應的指示。您應該遵循這些指示。

(2) 通過郵件您將從您的銀行、券商公司或其他代名人那裏收到一份說明，解釋您如何通過郵件投票您的股份。您應該按照這些說明進行操作。

(3) 特別會議期間可在線參加您必須向您的銀行、券商或其他受託人申請合法的委託函，才能在特別會議上投票。此外，您還需要在您的投票指示卡上附上您的控制號，以證明您的受益權，並能夠在特別會議上投票。

答：我可以改變我的投票嗎？

A. 如果您的股份是直接註冊在您的名字下，您可以通過以下程序之一撤銷您的代理權並更改您的投票：

(1) 請按照上面「通過互聯網或電話投票」的指示通過互聯網或電話進行投票。只有您最新的互聯網或電話投票會被計算在內。在2024年10月8日東部時間上午8:59之後，您不能通過互聯網或電話更改投票。

(2) 簽署並填寫新的委託書，並將其郵寄至Cue Biopharma, Inc.的委託組織Tabulator，郵寄地址爲Mediant Communications Inc., P.O. Box 8016 Cary, North Carolina 27512-9903。Mediant必須在2024年10月7日或之前收到委託書。只會計算您最晚日期的委託書。

(3) 請按上述指示在線上參加特別會議並進行在線投票。僅參加特別會議不會撤銷您的網絡投票、電話投票或郵寄的代理投票，視情況而定。

(4) 在特別會議之前或期間向我們的公司秘書發出書面通知，告知您要撤銷代理權。此類書面通知應發送給Cue Biopharma, Inc.，收件人：馬薩諸塞州波士頓市嘉賓街40號秘書 02135。我們的公司秘書必須在2024年10月7日之前收到您的撤銷通知。

如果您的股份以「街頭名稱」持有，您可以通過聯繫您的銀行、券商或其他骯議提交新的投票指示。您還可以在特別股東大會上進行虛擬投票，這將使您之前提交的任何投票指示失效，如果您從您的銀行、券商或其他骯議處獲得法律委託書，如上述「我該如何投票？」問題的答案所述。

如果我不返回我的代理表或者不提供具體的投票指示，我的股份會被投票嗎？

A. 如果您的股份直接註冊在您的名下， 如果您是記錄股東，並且提交了您的代理或簽署並返回代理卡而沒有給出具體的投票指示，則代理人將按照董事會在本代理聲明中提出的所有事項上推薦的方式投票您的股份。

如果您持有的股票是以「街名」方式持有的， 您的銀行、券商公司或其他代理人在某些情況下可能會在您沒有返回投票指示的情況下代表您投票。在您未提供投票指示的情況下，銀行、券商公司和其他代理人可以在自由裁量事項上代表您進行投票。「券商不投票」是指由銀行、券商公司或其他代理人持有並在其代理書中指明沒有或沒有行使自由裁量權投票的股份。提案1和提案2是根據適用的證券交易所規則預計銀行、經紀人或其他代理人將具有自由裁量投票權的事項。如果您的股票以街名方式由銀行、券商公司或其他代理人持有，且您未及時提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、券商公司或其他代理人將有權投票您的股票，涉及提案1和提案2。如果您的銀行、券商公司或其他代理人行使此自由裁量權，預計不會在提案1或提案2中發生券商不投票。

問：我可以看到截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

A. 截至股東大會記錄日期的營業結束後，股東可以在股東大會前的10天內查看股東名單，並在股東大會期間，使用通過完成股東大會註冊後通過電子郵件提供的獨特鏈接。

問題：持有特別會議所需代表多少股份？

A. 在特別會議召開的日期，持有並有權在特別會議上投票的我們的普通股大部分必須親自出席或通過代理出席。這稱爲法定人數。爲了確定是否有法定人數存在，我們將計算通過互聯網、電話投票、通過郵寄完成和提交代理卡的任何股票，以及在會議上親自出席的股票（包括任何代理人未投票和對一個或多個投票事項棄權或未投票的股票）。在特別會議期間，虛擬出席的股票將被視爲親自到會的普通股股票。如果沒有法定人數出席，我們將延期特別會議，直到我們獲得法定人數。

截至2024年9月5日的記錄日，我們的普通股已經發行並流通了約48,643,316股。

什麼投票被要求批准每個事項，並且選票是如何計算的？

A. 提案 1：批准並通過公司的修正和重述公司章程，以增加公司普通股的授權股數。

提案1 - 採納並批准對我們修正和重申的公司章程進行的修正案。

提案1需要多數票的贊成票才能通過和批准。如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 「街道名稱」 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人將有權根據提案1對您的股票進行投票。如果有任何經紀商未投票，則每個此類經紀商的無票對提案1的結果沒有影響。如果您對提案1投棄權票，您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票。因此，投棄權票不會對提案1的結果產生任何影響。

提案2 - 批准特別會議的休會。

提案2的批准需要代表本公司股票表決權過半數的股份持有人親自或通過代理人出席，並有權對提案2進行表決。如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 「街道名稱」 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人將有權根據提案2對您的股票進行投票。如果有任何經紀商未投票，則每個此類經紀商的無票對提案2的結果沒有影響。如果您對提案 2 投棄權票，您仍被視爲對提案 2 「有權投票」。因此，投棄權票與對提案2投反對票的效果相同。

董事會建議我如何對這些建議投票？

A. 我們的董事會建議您投票：

問題：誰將統計選票？

A. 選票將由我們的選舉監察員Mediant Communications Inc.進行計算、編制和認證。

問題：我的選票會保密嗎？

A. 您的投票將保密，除非法律要求我們披露您的投票（包括與法律或行政訴訟或程序的追求或辯護有關）。 選舉檢查員將轉發您在委託卡上發表的任何書面評論給管理層，而不提供您的姓名，除非您在委託卡上明確要求披露。

問：特別會議上是否會處理任何其他事項或者是否會就其他事項進行表決？

A. 特別會議上要處理的業務僅限於會議通知中所述的事項。

問：我如何了解特別會議的投票結果？

A. 我們需要在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的現行報告，報告特別會議的投票結果。

如何在特別會議上提交問題？

A. 如果您希望在會議前提交問題，必須註冊參加特別會議。您可以訪問 www.proxydocs.com/CUE 並按照註冊參加特別會議和提交問題的說明操作。如果您希望在特別會議期間提交問題，可以在註冊完成後於2024年10月7日下午5:00之前通過電子郵件提供的唯一鏈接登錄虛擬會議平台。 www.proxydocs.com/CUE。我們的虛擬會議將遵守我們的行爲準則和程序，這將在會議期間發佈。 www.proxydocs.com/CUE 期間。

問：誰支付委託代理的費用？

A. 我們將支付所有代理徵詢費用。我們的董事、高管和其他員工可能以面談、郵件、電話、傳真或電子郵件的方式徵詢代理。我們不會爲這些服務向我們的董事、高管和其他員工支付額外的報酬。我們將要求銀行、券商和其他代理人將這些代理材料轉交給他們的委託人，並獲得執行代理的授權。我們可能會對他們的費用進行報銷。我們還可能借助第三方的協助來進行代理徵詢，並會對這些第三方支付酬金作爲對他們工作的補償。我們已經聘請了一個這樣的第三方機構Mediant Communications, Inc.來協助我們進行代理徵詢並提供相關的意見和信息支持，服務費用最高可達約$9,000。

問：如果我有任何疑問，我應該聯繫誰？

A. 如果您對特別會議或您持有的普通股有任何疑問，請聯繫：

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馬薩諸塞州波士頓02135

注意：秘書

如果您對投票有任何疑問，或者希望在美國東部工作時間內（Eastern Time）與現場投票代理聯繫，請致電Mediant 通信-半導體 有限公司，電話：(888) 351-6071。

證券某些利益所有人和管理層的所有權

以下表格列出了截至2024年9月5日的我們普通股的持股信息：

依據2024年9月5日截至的4843316股普通股計算所擁有的股份比例。每位股東所擁有的股份數量是根據SEC的規定確定的。根據這些規定，有利益所有權的股份包括任何個人或實體擁有獨立或共同的表決權或投資權的股份。計算個人或實體所擁有的股份數量及該股東的股份所有權百分比時，應考慮截至2024年9月5日起60天內可以行使或將會行使的個人持有的普通股期權或其他權利的股份，儘管這些股份不被視爲其他個人所有權百分比計算的一部分。除非另有說明，所有名單上股東的地址均爲Cue Biopharma, Inc.，地址爲馬薩諸塞州波士頓Guest Street 40號，郵編02135。除非另有說明，列出的每位股東對其名下的有利益所有權的股份擁有獨立的表決權和投資權，受到適用的共同財產法律約束。

* 少於1%

(1) 這一列代表在2024年9月5日之前可以獲取的普通股期權和限制性股票單元。

(2) Slate Path Capital LP是Slate Path的投資經理。Slate Path是(A) Slate Path Master Fund LP的投資經理，Master Fund是直接持有以下股票的：（i）2,402,455股普通股，和（ii）購買815,929股普通股的權證；以及(B) SPb Master Fund LP直接持有購買102,907股普通股的權證。David Greenspan是Jades GP, LLC的董事總監，Jades GP, LLC是Slate Path的普通合夥人。Master Fund和SPb被禁止行使此類權利。

warrants，如果由於此次行權，Master Fund或SPb將在行權後立即發行和流通的普通股總數中取得超過4.99％的所有擁有權，則我們稱之爲有益所有權限制。 「擁有的普通股份」，「擁有的權證下的股份」和「有利益的普通股的數量」報告的股份數量包括（i）2,402,455股普通股份，以及（ii）Master Fund行權後可購買的28,712股普通股的權證。由於有益所有權限制的適用，報告的「擁有的權證下的股份」和「有利益的普通股的數量」不包括由Master Fund持有的剩餘787,217股普通股的行權以及由SPb持有的剩餘102,907股普通股的行權。Master Fund，SPb及其關聯公司聲明對可能違反此類有益所有權限制的任何普通股份不具有有益擁有權。 Slate Path和Greenspan先生的地址爲紐約市第五大道717號，16層。有關Slate Path，Master Fund和Greenspan先生以及持有的普通股的信息，我們僅依賴於於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G表。

(3) Bleichroeder LP，一家特拉華州有限合夥公司，直接持有：(i) 2,755,028股普通股，以及(ii) 306,278股普通股的認股權證。Bleichroeder LP是Bleichroeder Holdings LLC的子公司，後者是一家特拉華州有限責任公司。Bleichroeder LP行使認股權證的權利受益所有限制的約束。報告的「持有的普通股數」、「認股權證下的股票數」和「受益所有的股票數」包括2,755,028股普通股。報告的「認股權證下的股票數」和「受益所有的股票數」不包括由於受益所有限制的適用而可以行使認股權證的306,278股普通股。Bleichroeder Holdings LLC和Bleichroeder LP的地址是美洲大道1345號，47樓，紐約，NY 10105。關於Bleichroeder LP和Bleichroeder Holdings LLC以及所持有的普通股的信息，我們僅依賴於2024年3月11日向SEC提交的13G表格。

P提案1：

採納和批准對我們修訂和重新制定的公司章程的修正案，以增加我們股份和普通股的授權股份數。

2024年8月27日，我們的董事會批准並認爲修改我們的修訂後公司章程，以增加已覈定股本數量，從1.1億股增至2.1億股，並將已覈定普通股數量從1億股增至2億股。我們的公司章程當前授權1.1億股股本，包括1億股面值爲0.001美元的普通股和1000萬股面值爲0.001美元的優先股。擬議的修改需股東批准和採納，並不會增加或以其他方式影響我們已覈定的優先股。我們的普通股是同一類別，具有相同的投票、股利和清算權。新增覈定的股本，由修訂採納而獲授權的普通股所組成，將具有與我們目前已發行普通股相同的權利。

公司章程修正案的副本已作爲附錄A附加在此委任代理人的聲明書上。如果我們的股東通過並批准了這一議案1，並經董事會酌情決定，我們將盡快向特拉華州國務卿提交公司章程修正案的申請。

P目的

我們的董事會認爲增加授權股票數量符合公司和股東的最大利益，這樣我們在考慮和規劃潛在業務需求時具備更強的靈活性。授權但未發行的普通股數增加將使公司能夠在不必尋求股東批准的情況下，按照業務需要適時發行股票。

我們預計未來可能會出售額外的普通股份，與以下一個或多個原因相關：

目前我們沒有具體計劃、安排或了解要發行額外的普通股份，除了根據我們的股權激勵計劃發行普通股份或與行使和兌現現有期權和限制性股票單位有關的情況，以及根據以下所述的開放市場銷售協議和我們的普遍可售登記聲明進行的任何潛在發行。然而，對於發行額外的普通股份的可用性來說，在管理層看來是明智的，並且將使我們在進行金融交易以加強我們的財務狀況和/或夥伴關係、合作或類似機會方面的靈活性。

我們目前在美國證券交易委員會備案了通用架構註冊聲明，允許我們根據提供和銷售，根據時間的不同，按照銷售時確定的價格和條款，提供並出售高達30000萬美元的註冊普通股、優先股、債務證券、認股權和/或單位。此外，我們與傑富瑞簽署了開放市場銷售協議，作爲銷售代理人，根據該註冊聲明，我們可以在「現場市場」銷售計劃下，最多以總髮行價8000萬美元的方式提供並出售普通股。到目前爲止，我們根據開放市場銷售協議已經出售了9,028,573股普通股，收益爲4040萬美元，減去佣金，但未包括交易費用。我們將來可能選擇根據開放市場銷售協議出售普通股。

截至2024年9月5日，共發行和流通的普通股爲48,643,316股，沒有發行或流通的優先股。截至2024年9月5日，有期權可購買9,005,678股普通股，包括在我們的2016年全面股權激勵計劃或全面計劃下授予的8,889,078股期權和在2016年我們的非員工股權激勵計劃或非員工計劃下授予的116,600股期權，沒有在全面計劃下未解除的限制性股票單位。截至2024年9月5日，有3,000,741股普通股預留用於未來發行，包括在全面計劃下的2,686,774股和在非員工計劃下的313,967股。此外，截至2024年9月5日，有權購買9,188,406股普通股的認股證發行和流通，以及有權購買1,531,440股普通股的預融資認股證發行和流通。因此，在目前授權的1億股普通股中，已發行和流通的股份爲48,643,316股，22,726,265股股份爲未解除獎勵或預留髮行，而剩餘的28,630,419股授權的普通股爲未留存且可供未來發行。

Po修正案的明顯影響

如果公司章程修正案獲得通過和生效，增加的普通股授權股份將由董事會自行決定發行，並且無需進一步股東批准，除非法律或納斯達克資本市場的規定另有要求。增加的授權普通股將擁有與當前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。我們的普通股持有人沒有優先購買權。

增發普通股可能會使第三方更難以收購或者阻止第三方嘗試收購公司。我們目前並不知道有第三方試圖收購公司的。公司章程的修正是出於上述原因提出的，並不是爲了將授權股票的增加用作一種反收購手段。

普通股額外發行可能對未來每股收益、股東權益和表決權產生稀釋效應。此外，大量普通股的未來銷售，或者有可能發生這些銷售的觀念，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，或者限制我們籌集額外資金的能力。股東應該認識到，如果通過、批准並提交至特拉華州州務卿的修正案被通過，他們將擁有公司授權股份總數相對更少的股份比例，相對於他們目前擁有的股份。

保留廢止修正權保留廢止修正權

雖然我們目前打算對本提案1中所提及的增加已授權的股本和普通股進行變更，儘管股東通過並批准了此提案，我們的董事會將有權決定是否對已授權的股本和普通股進行變更，並保留在任何時間在提交或生效的認證之前，根據自身的獨立判斷，決定放棄針對公司和股東最佳利益的變更證明的權利。通過贊成提案1，股東明確授權我們的董事會決定是否不再進行或放棄已授權的股本和普通股的增加，如果董事會決定如此。

Re董事會的表揚

我們的董事會認爲通過和批准我們修訂後的公司章程的修正案，以增加我們的股本股票的授權股數從210,000,000到 110,000,000給200,000,000將增加我們授權的普通股股數從100,000,000到 有利於

公司和我們的股東，因此，建議您投票「贊成」該提案。

PROPOSAL 2:

延期提案

我們的董事會認爲，如果在特別會議上投票的票數不足以採納和批准提案1，爲了股東的最佳利益，我們的董事會可以繼續尋求獲得足夠的額外票數來採納和批准提案1。

在這個提案2中，我們要求股東授權由我們的董事會所徵集的任何代理人行使權利，以贊成休會特別會議或其任何休會或延期。如果我們的股東批准此提案，我們可以休會特別會議和任何休會後的特別會議，以使用額外的時間徵集更多贊成提案1的代理人。

此外，批准這個提案2可能意味着，如果我們沒有收到足夠的選票來採納和批准提案1，或者我們收到的委託代理人表明持有我們普通股的表決權的多數將反對提案1，我們可以推遲特別會議和特別會議的任何再開會，而不對提案1進行投票，利用額外的時間來勸說這些股東改變他們的投票支持提案1。

中止的會議可以在特別會議上通過宣佈而不需要進一步通知。此外，在特別會議的後續重開中，所有的委託書將以與在特別會議最初召開時相同的方式進行投票，但除非在該會議之前已被有效撤銷或撤回委託書。然而，如果特別會議中止，已經提交委託書的股東可以在提案投票之前的任何時間撤銷委託書。

R董事會的建議

我們的董事會建議您投票「贊成」這項提議。

O其他事項

特別會議上除上述描述的業務外，不會提出其他業務。

S2025年年會股東提案

包含在代理聲明中的股東提案

爲了被納入我們關於2025年股東年度大會的代理人聲明和代理卡，股東提案必須在2024年12月27日或之前收到，即在關於我們2024年股東年會的代理人聲明郵寄日的120天前，除非2025年股東年度大會的日期與2024年股東年會的週年紀念日相隔超過30天，否則，此類提案的截止日期將在我們開始打印和發送代理材料之前合理確定。在收到此類提案之後，我們將根據規定管理委託徵集來決定是否將此提案納入代理人聲明和代理卡。

年度股東提案未包括在股東代理聲明中

此外，我們的章程爲股東提供了一個提前通知程序，用於提名董事會成員以及其他股東希望在年度股東大會上提出的事項，而這些事項不包括在我們的代理人聲明中。通常情況下，股東必須在2025年3月7日之前（但不得早於2025年2月5日）將股東的其他提案（包括董事提名）提交，以便在2025年股東大會上提出，這個時間是在上一次年度股東大會的週年紀念日之前90天至120天之間，如果2025年股東大會的日期早於或晚於該週年紀念日30天以上或70天以上，則須在2025年股東大會前120個日曆日結束營業時才能收到通知，並且不得晚於2025年股東大會前90天以及2025年股東大會日期公告的第一天之後的10天結束營業時。股東被建議閱讀我們的章程，章程還具體規定了股東通知的形式和內容要求。

除了滿足我們公司章程中關於董事提名的事先通知規定外，爲了遵守SEC的全票代理規則，在交易所法規14a-19項下提供支持其他董事候選人的股東還必須在2025年4月7日或之前提供符合14a-19項下要求的通知。如果2025年股東年度會議的日期與2024年股東年度會議的紀念日相差超過30天，該通知必須在2025年股東年度會議日期前的60天或我們公告2025年股東年度會議日期後的第10天之內提供。

股東提案必須交給公司秘書，地址爲馬薩諸塞州波士頓蓋斯特街40號，郵編02135。

住宅特別會議材料

一些銀行、券商和其他被提名持股人可能會「共戶」我們的委託代理材料。這意味着除非收到相反的指示，否則將向共享地址的多個股東發送一套委託代理材料。如果您在秘書處，Cue Biopharma, Inc. 40 Guest Street, Boston, Massachusetts 02135寫信告訴我們，我們將立即向您提供委託代理材料的分開副本，或者撥打 (617) 949-2680聯繫我們。如果您希望將來收到委託代理材料的分開副本，或者如果您收到多份副本並希望只收到一個副本用於您的家庭，您應該聯繫您的銀行、券商公司或其他被提名持股人，或者您可以聯繫上述地址和電話號碼與我們聯繫。

希望您能參加特別會議。無論您是否計劃參加，請通過互聯網或電話投票，或填寫、日期、簽署並將委託卡寄回預付郵資的信封中。及時響應將極大地便利會議的安排，並感謝您的合作。

Cue Biopharma，Inc.股東年度大會

附錄A

C修改證書

OF

經過修改和重訂的公司章程

OF

CUE BIOPHARMA，INC。

根據《特拉華州普通公司法》242條款。

簡稱特拉華州公司法。

Cue Biopharma, Inc.（"公司"），根據特拉華州《一般公司法》組織並依法存在，特此證明：公司，根據特拉華州《一般公司法》組織並依法存在，特此證明：

第一：董事會根據特拉華州《公司法》第242條的規定，採取決議，授權並批准了公司《修正和重申公司章程》的修正案，以（i）增加公司的授權股本股份的數量和（ii）增加公司的授權普通股的數量。隨後，公司股東依照特拉華州《公司法》第242條的規定，通過了該修正案。

第二： 根據特拉華州公司法第242條的規定，本修正證書中所述的對公司修正和修訂章程的修正，已經董事會和公司股東正式通過。

第三條： 本修正證書生效後，前述修正的修正和重製公司章程第三條第3.01條將如下完全修正和重新制定：

“第3.01節：「公司有權發行的股份總數爲2.1億股，包括：1000萬股被指定爲每股0.001美元的優先股（「優先股」），以及2億股被指定爲每股0.001美元的普通股（「普通股」）。」 數量“第3.01節：「公司有權發行的股份總數爲2.1億股，包括：1000萬股被指定爲每股0.001美元的優先股（「優先股」），以及2億股被指定爲每股0.001美元的普通股（「普通股」）。」

特此證明，本修正訂正的公司章程修正證書已於2024年___日由公司授權的執行人簽署。

CUE BIOPHARMA，INC。

•

請在代理投票卡上籤署並註明日期

•

請將代理卡摺疊並退回至付郵費的郵政信箱8016號，CARY，NC 27512-9903

請準備好您的選票，請使用一個

以下是簡單投票的方法之一：

您的投票

事情！

訪問網站時，請準備好位於上方盒子中的12位數字控制號碼，並按照提示操作。

您的控制號碼

掃描二維碼以

數字投票

cue biopharma，全球貨幣

股東特別會議

對於2024年9月5日的股東記錄

2024年10月8日星期二上午9點，東部時間

特別會議將通過互聯網直播進行，請訪問

請訪問www.proxydocs.com/CUE了解更多詳情。

閱讀我們的年報

www.proxypush.com/CUE

•

在線投票

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請準備好您的代理卡

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跟隨簡單的指示錄製您的投票

電話：

1-866-474-7505

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請使用任何按鍵電話

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請準備好您的代理卡

•

請按照簡單的錄音指示操作

郵寄：

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請在代理投票卡上籤署並註明日期

•

請將您的代理卡摺疊後寄回，郵資已付

您的投票非常重要！信封已提供

請在2024年10月8日上午8:59之前（美國東部時間）投票。

虛擬：

您必須提前註冊才能在線參加會議

並/或參與www.proxydocs.com/CUE。

本投票代理是由董事會代表提出的

簽署人特此任命Daniel R. Passeri，Kerri-Ann Millar和Colin Sandercock（以下簡稱「代理人」），每一位代理人均爲真實的

合法的代理人代表簽字人擁有代理權，並授權他們和每一個代理人投票所有的股份。

貴方有權投票的Cue Biopharma，Inc.的股票，在該會議以及任何延期或推遲涉及的事項上

特定以及其他有關問題可在會議或任何休會或延期會議上適當提出，並授予權限。

請這些真實合法的代理人自行決定投票，並在會議上對其他事項進行投票，並撤銷任何代理權。

迄今爲止給定的。

此代理表所代表的股份將根據指示進行投票，如果沒有指示，股份將被投票

與董事會的建議相同。一旦正確執行，將按照指示投票

在他們的自由裁量權下，被指定的代理人有權對會議上可能涉及的其他事項進行投票或表決

中止或延期

鼓勵您在適當的方框（請見反面）中標明您的選擇，但如果您希望投票，您無需標記任何方框。

根據董事會的建議，只有您在留名代理人上簽字並退回後，代理人才能投票您的股份。

這張卡。

請務必在授權書背面簽署並註明日期

版權 © 2024 BetaNXt, Inc.或其關聯公司。保留所有權利

Cue Biopharma, Inc.股東特別會議

請像這樣做你的標記:

董事會推薦投票：

對於提案1和2

董事會

董事

建議投票通過

反對棄權

1.

採納和批准對我們修訂和重新頒佈的證書的修正案

#P1# #P1# #P1#

根據修正案，增加我們公司股票的授權股份數量從

將已發行普通股的授權數量增加到1.1億至2.1億股

從1億到2億。

2.

如果需要，批准將特別會議推遲到以後的日期或日期

#P2# #P2# #P2#

如果沒有足夠的通過票數來進行採納，可以繼續徵求委託投票

並批准提案1。

您必須提前註冊才能在線參加會議和/或參與 at www.proxydocs.com/CUE。

授權簽名-必須填寫才能執行您的指示。

請按照帳戶中顯示的姓名簽名。如果是聯名帳戶，所有人都應該簽名。託管人，

管理者等應包括職務和權限。公司應提供公司的全名和職務。

授權代表簽署委託/投票表格。

簽名（如適用，請同時標註職位） 簽名（如共同持有）

您的投票非常重要！信封已提供

請在2024年10月8日上午8:59之前（美國東部時間）投票。

虛擬：