附表3.1
第三次修訂和重訂公司章程
的
艾伯維公司
根據特拉華州法律設立的公司
這些第三次修訂和重新制定的章程（以下簡稱「章程」）自2024年9月6日晚上11:59起生效，將修改並重申AbbVie Inc.的以前章程，此前章程已全部刪除，以下爲新的章程:所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。AbbVie Inc.是一家特拉華州公司，其章程自2024年9月6日晚上11:59起生效，修改並重申前述AbbVie Inc.的以前章程，該前章程已全部刪除，並以以下內容取而代之:
第一條
辦公室和記錄
第1.1節特拉華州 辦公室AbbVie公司（以下簡稱「公司」）在特拉華州的註冊辦公室應設於新堡縣威明頓市，其註冊代理人的名稱和地址爲Corporate Creations Network公司，地址爲特拉華州威明頓市康科德派克1521號，201室，郵編19803，美國。公司AbbVie公司在特拉華州的註冊辦事處應設於新堡縣威明頓市，其註冊代理人的名稱和地址爲Corporate Creations Network公司，地址爲特拉華州威明頓市康科德派克1521號，201室，郵編19803，美國。
第1.2節其他 辦公室公司可以有其他辦公室，無論是在特拉華州內還是外，均由公司董事會（「公司董事會」）指定，或者根據公司業務的需要不時設立。董事會公司可以有其他辦公室，無論是在特拉華州內還是外，均由公司董事會（「公司董事會」）指定，或者根據公司業務的需要不時設立。
第1.3節賬簿和記錄公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州內外由董事會隨時指定的地方。
第二篇
股東
第2.1節 董事會可以確定股東會議的日期、地點和時間。股東年會公司股東的年度會議應在董事會的決議確定的日期、地點和時間舉行。
第2.2節）在特別會議上，我們公司的股東對2項提案進行了投票。特別會議開始時，代理人出席了21,403,417股A類普通股（以下簡稱「A類股票」），佔據A類普通股的60.77%的流通股和表決權，並出席了23,111,340股B類普通股（以下簡稱「B類股票」），佔據B類普通股的100%的流通股和表決權。因此，持有表決權的一大部分股權在會議上進行了投票，並且我們已經達到了業務交易的法定齊全性。在不影響公司普通股股東的權利的前提下，特定系列優先股的股東對於分紅、投票或清算事項享有優先權（“優先股”），對於此類系列優先股，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、任何總裁或董事會根據董事會通過的佔公司董事總數大部分的決議來召開，即使沒有任何空缺（“全董事會”).
第2.3節會議地點董事會或董事會主席可以指定股東大會的會議地點。如果沒有指定，會議地點將爲公司的主要辦公室。董事會或董事會主席可以決定，股東大會可以通過遠程通訊（包括虛擬方式）的形式進行，根據特拉華州《一般公司法》的規定（如有修改）。特拉華州公司法”).
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第2.4節會議通知 書面或印刷通知，應在開會地點、日期和時間、遠程通信方式（如果有的話），或股東和代理人被視爲親自出席和投票的情況下（在特別會議的情況下，說明召開會議的目的），由公司提前不少於10（十）天、不超過60（六十）天將通知發給每個有投票權的股東。通知可以通過個人交付、根據DGCL第232條規定的電子傳輸方式（除非DGCL第232（e）條禁止的程度），或通過郵寄的方式發送給公司股本轉讓簿上有投票權的記錄的股東。如果是通過郵寄方式發送，該通知將在預付郵資的情況下，投放在美國郵政中，並寄給股東的地址時被認爲是送達。如果是通過電子傳輸方式發送通知，則在DGCL規定的時間被視爲發送通知。根據法律的要求，還必須提前進行進一步的通知。如果所有有投票權的股東都出席會議，或者未出席的股東已經放棄了通知，會議可以無需通知而進行，根據公司章程的規定可以推遲已經預定的股東會議，並且，除非公司的修正後的章程另有規定，董事會可以通過提前公告的決議取消特別股東會議，該公告將在之前預定的股東會議日期之前進行。 第8.4節 根據公司章程的規定，可以推遲以前預定的股東會議，並且，除非公司的修正和重新制定的公司章程另有規定，可以通過董事會的決議進行公共通知取消特別股東會議的舉行.公司章程已取消任何之前預定的股東會議，除非公司的修正和重新制定的公司章程另有規定。
第2.5節法定人數及休會除非法律或公司章程另有規定，持有公司發行的表決權普遍參與董事選舉的表決權的多數股東（“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。”），無論親自出席或代理出席，均可構成股東會的法定人數，但當特定業務由作爲一類別或一系列投票的股份進行表決時，該類別或系列的股東的多數股份將構成該類別或系列的法定人數以進行此類業務的交易。董事會主席或總裁可以不時地休會，無論是否有法定人數。不需要給予重新召開會議的時間和地點通知，除非法律要求。在已經召開的股東會議上，只要有法定人數出席，股東可以繼續進行業務交易，即使撤回股東的股權使股東人數少於法定人數。
第2.6節代理人在股東任何一次會議上，股東可以以書面形式（或按照DGCL規定的方式）通過委託書行使投票權，或由其合法授權的代理人行使投票權。
第2.7節業務的順序.
(A)股東年會在任何股東年會上，只有符合由董事會提前提出的董事會選舉提名，以及符合董事會提前提出的其他業務的提名，才能進行或考慮。爲了使在股東年會上進行的提名合規，以及使其他業務的提名合規，必須通過以下方式：(a) 在公司召開的年會通知中指定，或者在年會時由董事會指定，(b) 在年會時由董事會或者代表董事會指定的人進行合規提名，或者(c) 根據本章程，由公司股東正當地要求在年會上提出其他業務。爲了使股東在股東年會上合規提出董事會董事選舉的提名，或其他合規的提出其他業務的提名，股東必須 (i) 在董事會發布年會通知時和年會期間是股份登記持有人，(ii) 在年會有表決權，以及(iii) 遵守本章程中對於該業務或提名的程序規定。前一句話將是股東進行提名或其他業務提案（除根據《1934年證券交易所法修正案下的14a-8規則妥善提出的事項》幷包含在公司年會通知中以外）的唯一方式，該規則是在股東年會之前進行的股東提名或其他業務提案的唯一合規方式。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；
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(B) 股東特別會議在股東的任何特別會議上，只有根據公司的會議通知適當提前帶到會議上的業務才會得到進行或考慮。要在特別會議上適當提前進行業務，業務提案必須 (a) 在公司的會議通知中明確指定（或其任何補充），由董事會或者董事會指示給予，或者 (b) 被董事會或者董事會指示適當提前帶到特別會議上。
董事會成員的提名可在董事會特別股東大會上進行，並根據公司的會議通知決定選舉董事(a)由董事會或(b)在董事會決定在該會議上選舉董事的情況下，由公司的任何股東提名，該股東(i)在特別會議通知發出時和特別會議當時是股東記錄所有人，(ii)有權在會議上投票，並且(iii)按照公司章程中規定的程序進行提名。前一句將成爲股東在特別股東大會之前提名的唯一途徑（除了根據證券交易所法規定的規定14a-8在公司的會議通知中適當提出的事項之外的其他事項）。,
而且(iii)按照公司章程中規定的程序進行提名。前一句將成爲股東在特別股東大會之前提名的唯一途徑（除了根據證券交易所法規定的規定14a-8在公司的會議通知中適當提出的事項之外的其他事項）。
(C) 總體來說董事會可以通過決議採取適當的規則、法規和程序來進行公司股東會議的任何會議，包括關於不親自參加會議的股東和代理人通過遠程通信參與會議的相關指南和程序。除非與董事會制定的規則、法規和程序不一致，否則股東會議的主席有權規定此類規則、法規和程序，並進行判斷與決定對於會議的適當進行來發出的行爲。此類規則，無論是由董事會制定還是由會議主席規定，都可包括以下內容：（a）制定會議議程或會議日程，（b）維持會議秩序和參會人員的安全的規則和程序，包括對投票方式和討論的規定，（c）限制出席或參與會議的公司股東、經過合法授權的代理人或由會議主席確定的其他人員，（d）在規定的會議起始時間之後限制進入會議，（e）對參與者在提問或發言上所限制的時間，和（f）限制在會議上使用手機、音頻或視頻錄音設備和類似設備。除非法律、公司章程或公司內部規定另有規定，主席在任何年度股東會議或特別股東會議上有權判斷提名或其他擬議的事項是否符合公司內部規定，並在提名或其他提案不符合公司內部規定時宣佈不採取任何行動，並忽略此類提名或其他提案。除非董事會或會議主席另有決定，股東會議不需要按照議會程序的規則進行。會議主席將在會議上宣佈每個要在會議上進行表決的事項的投票開始和結束時間。投票結束後，不再接受任何選票、代理或投票以及其撤銷或更改。會議主席有權、權限和權力召開、休會或中止股東會議。
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儘管條例中有相反的規定，如果發起通知的股東或其合格代表（均如下所定義）不出席年度股東大會或特別股東大會，以提出提名或業務提案，該提名將被忽略，該提議的業務將不會進行，儘管可能已經收到了公司的代理投票。
第2.8節股東業務和提名事項事先通知.
(A)股東年度會議除了其他適用的要求外，任何股東按公司章程有資格且符合條件地向股東大會提名或提出其他業務，股東必須以適當的形式及時向秘書寫明書面通知，並向秘書提交適當的完整和簽署的問卷、聲明和協議（如公司章程第2.7（A）條所要求的），並及時更新和補充，而其他業務也必須是股東行動的適當事項。 根據公司章程第2.7（A）條，在這些公司章程中，向股東大會提名或提出其他業務的登記股東（「通知股東」）必須及時以適當的形式向秘書書面通知，並向秘書提交適當的完整和簽署的問卷、聲明和協議，而且必須及時更新和補充，其他業務必須合適作爲股東行動的事項。根據公司章程第2.7（A）條，在這些公司章程中，向股東大會提名或提出其他業務的登記股東（「通知股東」）必須及時以適當的形式向秘書書面通知，並向秘書提交適當的完整和簽署的問卷、聲明和協議，而且必須及時更新和補充，其他業務必須合適作爲股東行動的事項。 第2.9節 根據公司章程第2.7（A）條，在這些公司章程中，向股東大會提名或提出其他業務的登記股東（「通知股東」）必須及時以適當的形式向秘書書面通知，並向秘書提交適當的完整和簽署的問卷、聲明和協議，而且必須及時更新和補充，其他業務必須合適作爲股東行動的事項。
爲確保及時，知照股東的通知應在企業的主要執行辦事處的秘書處收到，不得早於120天收盤，並不晚於前一年年度會議的首個週年之前的90天收盤。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果年度會議的日期在此紀念日之前30天或之後60天以上，通知股東必須在年度會議日期之前的120天收盤，不晚於年度會議日期之前的90天收盤或者如果在離年度會議日期不到100天的時候，公告日期之後的第10天，公告時間可以延長。在任何情況下，年度會議的休會、中斷或延期，或公告將會議日期的事項開始一個新的時間段（或延長任何時間段），以提前發出股東通知如上所述。
儘管前段落中的任何內容相反，在董事會增加董事人數的情況下，並且公司在提名截止日期前至少10天未發表公告，公佈所有董事提名人或指定擴大後的董事會規模，根據本條款2.8(A)適用的提名截止日期，股東通知將被視爲及時。 第2.8(A)條款如果在股東通知規定的通知股東的情況下增加新職位的提名，在由公司首次發佈公告之日起的第10天營業結束時之前交付給公司首席執行官辦公室的秘書，即被視爲及時。
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此外，爲了被視爲及時，通知股東的通知必須在必要時進行更新和補充，以使所提供的信息或需在該通知中提供的信息符合股東大會的記錄日期和會議前十個（10）個工作日之前的日期時是真實和正確的，以及該更新和補充應在股份公司的總部秘書處在會議記錄日期之後的五個（5）個工作日之前交付，並且應在會議日期或推遲、休會或延期之前的八個（8）個工作日之前交付。如果通知股東已經向公司提供關於董事提名的通知，通知股東應在會議日期之前的八個（8）個工作日內向公司交付合理的證據，證明其已經遵守《證券交易所法》第十四條-19的要求。值得注意的是，本段中規定的更新和補充義務或本章程的任何其他章節不得限制公司依法行使權益，不得延長任何適用期限，也不得使已經根據本章程或其他規定先前提交通知的通知股東修改或更新任何提議，或通過更改或添加候選人、事項、業務或決議等形式提交任何新的提議。
(B) 股東特別會議在公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會的情況下，提出通知的股東可以提名一名或多名候選人（視情況而定）作爲選舉對象，其身份將詳細說明在公司的會議通知中。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 只要提出通知的股東按照規定的形式及時提供合適的通知（包括已填寫和簽署的問卷、聲明和協議等文件）並及時書面更新和補充，除此之外，還需要滿足其他適用的要求。 按照公司章程第2.9節的規定，提出通知的股東需將合適形式的及時通知（包括已填寫和簽署的問卷、聲明和協議等文件）以書面形式提交給秘書，並及時更新和補充。此外，還需要滿足其他適用的要求。
爲了及時，股東通知應在距離特別股東大會日期之前的120天而不早於特別股東大會日期的90天，最晚不遲於公告特別股東大會日期不足100天時的第10天交付給公司秘書於公司的主要行政辦公室。在任何情況下，特別股東大會的休會、休會或推遲或其公開宣佈不得開始一個新的時間段（或延長任何時間段）以便進行上述股東通知。
此外，爲了被視爲及時，通知股東的通知應進一步更新和補充，如有必要，以使在股東大會記錄日期和會議之前十（10）個工作日，或任何休會、中止或推遲的日期，提供或要求提供的信息真實且準確。這樣的更新和補充應在股東大會記錄日期後不遲於五（5）個工作日交至公司首席執行官辦公室的秘書處，如有必須在記錄日期作出更新和補充的情況，並應在會議日前不遲於八（8）個工作日，會議日期、休會、中止或推遲的情況下進行更新和補充，如必須在會議之前十（10）個工作日或任何休會、中止或推遲日期作出更新和補充的情況。
(C) 披露要求.
(i) 爲了符合規範，注意股東的通知（無論是根據本條例第2.7（A）條規定還是其他條例）必須包括以下內容。 這些章程）向秘書提交的通知必須包括如下內容，視情況而定。或2.7(B)根據這些章程）向秘書提交的通知必須包括如下內容，視情況而定。
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(1) 如
致通知股東和以其名義提出提名或提案的受益所有人（如果有）（合稱
通知股東、「持有人」 和每個 「持有人」）時，通知股東的通知必須規定：
(i) 公司賬簿上每位持有人的姓名和地址，以及每位股東的姓名和地址
關聯人士（如果有）(ii) (A) 公司股票或任何其他證券的類別或系列和數量
由每位持有人和每位股東關聯人（如果有）直接或間接擁有或記錄在案（提供）
那個，就這個目的而言 第 2.8 (C) 節，在任何情況下，任何此類人員均應被視爲實益擁有任何股份
該人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司的情況（無論這種權利）
可立即行使或僅在時間流逝或條件滿足後行使（或兩者兼而有之），以及該行使的股份數量
已由每位持有人或股東關聯人（如果有）持有超過一年，(B) 任何利潤的描述
利息、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利
或以與公司任何類別或系列股票或任何其他證券相關的價格支付和解付款或機制
或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，或任何衍生品或
具有任何類別或系列股票或任何其他證券的多頭頭寸特徵的綜合安排
公司，或任何旨在產生經濟利益的合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易
以及與公司任何類別或系列股票或任何其他證券的所有權實質上相對應的風險，
包括因爲此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值已確定
參照公司任何類別或系列股票或任何其他證券的價格、價值或波動率，無論是
不管這種工具、合約或權利是否必須按公司的標的類別或系列股份進行結算，
通過交付現金或其他財產或其他方式，無論持有人和股東是否有關聯
個人（如果有），或任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人，可能已進行套期保值的交易
或減輕此類工具、合同或權利或任何其他直接或間接獲利或分享機會的經濟影響
從公司股票價值或任何其他證券價值的增加或減少中獲得的任何利潤（任何
前述內容，a”衍生工具”) 由每位持有人直接或間接擁有或持有，包括實益持有
或股東關聯人，(C) 對任何委託書、合同、安排、諒解或關係的描述
每位持有人或股東關聯人（如果有）都有投票權或已授予任何類別或系列的投票權
公司的股票或任何其他證券，（D）對任何協議、安排、諒解、關係的描述
或其他方式，包括涉及每位持有人的任何回購或類似的所謂 「股票借款」 協議或安排
或股東關聯人員（如果有），直接或間接地，其目的或效果是減輕損失，減少經濟
管理公司任何類別或系列股票或任何其他證券的風險（所有權或其他風險）
該持有人或股東關聯人股價變動或增加或減少其投票權的風險
適用於公司任何類別或系列的股票或任何其他證券，或直接或間接提供
有機會獲利或分享任何類別或系列股票的價格或價值下跌所產生的任何利潤
公司的股票或任何其他證券（上述任何一項，a”空頭利息”），以及持有的任何空頭利息
每位持有人或股東關聯人（如果有）在過去 12 個月 (E) 內獲得股息或代替付款的權利
每位持有人或每位關聯股東實益擁有的公司股票或任何其他證券的股息的股息
與公司標的股票或其他證券分離或分離的人（如果有），（F）任何
直接或間接持有的公司股票或其他證券或衍生工具的相應權益，
由每位持有人或每位股東關聯人（如果有），或由普通合夥企業或有限合夥企業或其他公司直接或間接持有
任何持有人或股東關聯人員（如果有）直接或間接擔任合夥人或經理或具有其他形式的實體
股權所有權，(G) 對每位持有人或每位持有人的任何業績相關費用（資產費用除外）的描述
股東關聯人（如果有）或該持有人或股東關聯人的關聯公司是或可能有權設在基地
關於公司股票或其他證券或衍生工具（如果有）價值的任何增加或減少，
(H) 每位持有人和每位股東的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益（包括空頭利息）
在公司任何年度或特別股東大會上進行的任何 (x) 票的結果中的關聯人士（如果有）
或 (y) 任何其他實體就與任何直接或間接相關的任何事項舉行的任何其他實體的股東大會
任何持有人根據本章程提出的提名或業務，(I) 任何直接或間接的法律、經濟或財務利益
或每位持有人和每位股東持有的本公司任何主要競爭對手的任何衍生工具或空頭權益
關聯人士（如果有）（J）描述該股東在與公司簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益，
公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議，
集體談判協議或諮詢協議）, 以及 (K) 任何待處理或威脅採取行動、訴訟的材料
或任何持有人或股東關聯人蔘與的訴訟（無論是民事、刑事、調查、行政還是其他方面），
如果有的話，是涉及公司或其任何高級職員、董事的當事方或重要參與者，或者可以合理預期會成爲參與者
或員工，或公司的任何關聯公司，或該關聯公司的任何高級職員、董事或員工（子條款（A）至
其中 (K) 第 2.8 (C) (i) (1) (ii) 節應稱爲”特定信息”)，(iii) 任何
與每位持有人和每位股東關聯人有關的其他信息（如果有）需要在
委託書和委託書表格或其他與委託代理人相關的文件（如適用）
根據《交易法》第14條和規則在有爭議的選舉中選舉董事的提案和/或提案，以及
根據該法規頒佈的法規，(vi) 每位持有人和每位股東關聯人（如果有）已遵守的證明
符合與收購其股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求
公司及該人作爲公司股東的行爲或不作爲，(vii) 其他人的姓名和地址
任何持有人或股東關聯人士（如果有）已知支持此類提案的股東（包括受益所有人）或
提名或提名，並在已知範圍內, 公司股本所有股份的類別和數量
由該等其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案, 以及 (viii) 陳述
由股東通知通知通知中提供的信息的準確性；
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(2) 如果通知股東的通知涉及除了董事提名之外的任何業務，除了必須包括第2.8（C）（i）（1）節中說明的事項之外，此通知還必須說明：（i）希望在會議上提出的業務的簡要描述，進行該業務的原因以及每個持有人和每個與股東相關的人員，如有的話，在該業務中的任何重要利益，（ii）提案或業務的文字（包括提議考慮的任何決議的文字以及，如果該提案或業務包括修訂公司章程的提案，則所提修訂的文字） 以上，此外還必須說明：（iii）通知股東關於該業務提議的每個持有人和每個與股東相關的人員，如果有的話，與其他個人或個人之間的所有協議，安排和了解（包括他們的名稱）的描述,
(3) 對於股東提議任命或連任的董事會候選人，除了在... 在段落2.8（C）（i）（1）中提到的事項之外，提議的候選人的姓名...這個人的姓名、年齡和地址（工作和住址），一個完整的個人簡歷和...證券法在董事會選舉的代理徵求或其他文件要求中披露的與此人相關的其他信息。
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(4) 關於董事會提議提名的每個人，如果有的話，通知股東的通知必須除了以上(A)和(C)所規定的事項外，還必須包括一份填寫完成並簽署的調查問卷、聲明和協議，該調查問卷、聲明和協議在本條款中有所規定。 第2.9節 《公司章程》的規定。
(5) 爲使任何所提名或業務被視爲適當在年度或特別會議上提出的條件，公司可以要求任何擬議的候選人或提出通知的股東在任何此類請求之日起的5個工作日內向秘書提交其他合理要求的信息，包括其他信息（a）董事會在其自行決定的情況下合理要求的信息，以判斷（i）擬議的候選人是否有資格擔任公司董事以及（ii）擬議的候選人是否符合適用法律、證券交易所規則或規定，或公司公開披露的公司治理準則或委員會章程的「獨立董事」或「審計委員會金融專家」定義，以及（b）董事會在自行決定的情況下確定對合理股東了解所提名候選人的獨立性或缺乏獨立性可能有重要意義的信息。
(ii) 根據這些章程的目的，
(A)“附屬公司“ 在《交易所法》第120億.2條下，應將該術語賦予其規定的含義。
(B) “副手「在證券交易所法規120億.2條下，該詞具有所指定的含義。」
(C) “工作日「」指的是芝加哥，伊利諾伊州或紐約，紐約沒有根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。
(D) “業務結束在特定日期的「業務結束」指的是在公司主要行政辦公室當地時間下午5點，如果適用的截止時間落在非營業日的業務結束時，那麼該適用截止時間將被視爲前一個營業日的業務結束時間。
(E) “必勝客致力於提供簡單的披薩體驗，無論您是怎麼下訂單的。任何股東所要求「交付」的通知或材料，即包括：（i）親自送達、快遞服務或經註冊郵件發送的方式，每種方式的目的地均爲公司總部的秘書處, （ii）通過電子郵件發送給秘書處
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(F) “公開宣佈”表示在一份由國家新聞服務報道的新聞發佈中或者由公司向證券交易委員會（"交易所法" 第13、14或15(d)條的規定提交的文件中披露SEC）根據《交易所法》第13、14或15(d)條及其以下制定的規則和法規公開提交的文件。
(G)”合格的 代表” 公司的股東是指，一個人必須是經正式授權的高級管理人員、經理或合夥人 該股東的，或經該股東簽訂的書面文件授權（或可靠的複製品或電子傳輸 不遲於八 (8) 個工作日送交公司主要執行辦公室秘書的書面材料 在適用的股東大會召開之日之前，說明該人有權代表該股東擔任代理人 此類股東大會，該人必須出示證據，證明他或她是此類股東大會的正式授權官員、經理或合夥人 股東或此類書面或電子傳輸的內容，或書面或電子傳輸的可靠複製品，以及 在公司股東會議上，作爲政府簽發的帶照片的有效身份證件。
(H)“股東
關聯人士” 對任何持有人而言，是指 (i) 與該持有人一致行動的任何人，(ii) 任何人
控制、控制該持有人或其各自的任何關聯公司和關聯公司，或受其共同控制，或受其共同控制
與之配合, 以及 (iii) 該持有人或關聯公司或關聯公司的直系親屬的任何成員
該持有人的身份。
根據這些章程的目的，「包括」、「包含」或「包括」都應視爲後面跟着「無限制」。 當這些章程提到任何法規或條例時，指的是（1）隨時修訂的法規或條例（除非情境另有要求），以及（2）根據其頒佈的任何規則或規定。
(iii) 儘管這些章程的規定，股東還須符合交易所法案及其相關規則和條例在這些章程中列明的事項的所有適用要求；但是，這些章程中對交易所法案或根據其制定的規則的任何引用並不意味着也不會限制在這些章程中關於其他業務提名或提案方面另外規定的要求。 第2.7節這些章程的章節。
(iv) 根據這些章程規定，任何人都不能削減股東根據《交易所法》14a-8規定要求將提案納入公司的代理表中的權利，也不能削減任何特定系列優先股的持有人根據法律、公司章程或這些章程的規定的權利。在交易所法14a-8規定的範圍內，這些章程不得被解釋爲允許任何股東包括或在公司的代理表中描述或傳播任何董事提名或其他業務提案，除非明確規定。 第2.13節 《公司章程》的規定。
第2.9節提交問卷、聲明和協議要成爲公司董事會提名的候選人，除本第二章的其他要求外，提名股東還必須在規定的時間內（按照公司章程規定的通知期限）將有關該人員及其背景和資格，以及提名人代表的任何其他人員或實體的背景的書面問卷交給公司的秘書處（該問卷應當根據任何股票持有人的書面請求，由秘書在此請求的五個（5）個工作日內予以提供），並提供秘書要求提供的書面聲明和協議（該請求應當根據任何股票持有人的書面請求，在其請求的五個（5）個工作日內提供給有名字的記錄的股票持有人），使其人員（A）不是且將不成爲與任何人員或實體（無論是書面還是口頭）達成任何協議、安排或了解，並且沒有就如果當選公司董事對任何問題或事項的行動或投票方式向任何人員或實體作出任何承諾或保證（“ 第2.8節和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第2.13節根據公司章程之規定適用的 ，在股票持有人請求後的五（5）個工作日內，以書面形式向公司首席執行官辦公室的秘書交付有關該人員的背景和資格，以及任何其他人員或實體的背景的書面問卷（該問卷應當根據任何按名字指定的記錄股票持有人的書面請求，由秘書在此請求的五個（5）個工作日內予以提供），以及一份書面聲明和協議（該請求應當根據任何按名字指定的記錄股票持有人的書面請求，在此請求的五個（5）個工作日內提供給秘書），使該人員（A）不是且將不成爲與任何人員或實體（無論是書面還是口頭）達成任何協議、安排或了解，並且沒有就如果當選爲公司董事對任何問題或事項的行動或投票方式向任何人員或實體作出任何承諾或保證（“投票承諾如果選舉爲公司董事，該人將遵守公司適用法律下的受託責任，同時（A）未披露與公司有關的未披露的任何利益衝突（包括 （1）在公司透露給公司董事會的利益，但未透露給公司的人士或（2）可能限制或妨礙該人在公司擔任董事時遵守受適用法律下的受託責任的任何選票承諾），（B）未與任何人或實體達成除公司以外的協議、安排或理解，未披露該協議、安排或理解中的任何直接或間接補償、報銷或賠償，與作爲董事而發生的服務或行爲有關的（C）將遵守公司董事的股權持有指引（如果有），並在其中披露公司的證券中是否有任何其他人提供的任何財務援助購買的全部或任何部分，並且是否有任何其他人對該證券有任何利益，（D）以該人的個人身份和代表任何作爲提名方的個人身份或實體身份，選舉爲公司董事時應遵守並將遵守公司證券所在的證券交易所的所有適用規則以及公司從時間公開披露的所有適用公司治理、利益衝突、保密性、股權持有和交易政策和指南，（E）將遵守第《章程》要求，並且（F）從任何人的名義提名的人將以個人身份並代表任何提名方的人的持有人代表，如果選爲公司董事，將擔任一個完整的任期。 第2.10節 ，在個人身份和代 表任何提名方（戶名的）個人身份，如果選爲公司董事，打算擔任一個完整的任期。
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第2.10節董事選舉程序；所需投票.
(A)除非如下所述，在股東大會上選舉董事的選舉都必須通過投票進行。在任何出席了法定人數的董事選舉會議上，獲得的選票超過50%的選票的一方將當選爲董事，但將不包括棄權的選票。然而，在董事會的"有競爭的選舉"中，董事將通過獲得大多數的選票來當選，即在候選董事的人數超出了要選的人數的情況下，秘書根據這些章程或適用法律，在指定提名期結束後做出決定。 第2.8節 對於這些章程或適用法律設定的時間，任何股東大會上進行的董事選舉都必須通過投票決定選舉結果，除特定情況下優先股持有人有選舉董事的權利。對於董事的選舉，獲得的選票「贊成」超過50%的選票即視爲獲得多數選票，但不包括棄權的選票。投票將包括授權拒絕投票或反對投票，在各種情況下，但不包括棄權的選票。 第2.8節或。第2.13節, as applicable; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。確定選舉爲「有爭議的選舉」只決定提名通知的及時性，而不影響其有效性。如果在公司發出與該選舉董事有關的初始委託代理書之前，有一份或多份提名通知被撤回，致使董事候選人數量不再超過待選董事的數量，則該選舉將不被視爲有爭議的選舉；但在其他所有情況下，一旦選舉被確定爲有爭議的選舉，則董事將由所得選票的多數選舉產生。
(B) 如果一位董事提名人未當選且未在會議上選出繼任者，則董事應立即按照相關協議向董事會提交辭職。 按照公司章程第2.9節的規定，提出通知的股東需將合適形式的及時通知（包括已填寫和簽署的問卷、聲明和協議等文件）以書面形式提交給秘書，並及時更新和補充。提名和治理委員會將向董事會就是否接受或拒絕所提交的辭職建議，或者是否應採取其他行動提出建議。董事會將根據提名和治理委員會的建議對提交的辭職進行處理，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露（通過新聞發佈、向證券交易委員會提交申報文件或其他廣泛傳播的方式）對所提交辭職的決定及決定的理由。提名和治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，均可考慮任何它認爲恰當和相關的因素或其他信息。提交辭職的董事不得參與提名和治理委員會的建議或董事會就其辭職的決定。如果董事會不接受現任董事的辭職，該董事將繼續任職，直至下一屆年度股東大會，並在該人的繼任者被正式選舉或該人提前辭職或被免職之前。如果根據本章程，董事會根據本條款接受董事的辭職，或者如果董事提名人未當選且提名人不是現任董事，則董事會有權自行決定填補任何因此產生的空缺，或根據本章程的規定減少董事會的規模。 第3.10部分 本章程"董事會 "董事會 "董事會董事會 第3.2節這些章程的章節。
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(C) 除非法律另有規定、公司章程或公司規則另有規定，在董事選舉之外的所有事項上，出席會議並有權投票的股東在會議上以個人出席或代理出席的股份的多數通過，即視爲股東行爲。
第2.11節選舉檢查員; 開啓和關閉投票.
(A)根據決議，董事會應任命一個或多個檢察員，這個檢察員或檢察員可以包括在其他職務下爲公司工作的個人，包括但不限於職員、僱員、代理人或代表，以在股東大會上開展工作並撰寫書面報告。可以指定一名或多名備用檢查員來替換任何不履行職責的檢查員。如果在股東大會上沒有任命或無法履行職責的檢查員，主席將任命一名或多名檢查員在會議上履行職責。每個檢查員在履行職責之前，應該以嚴格公正和盡責的能力承擔並簽署誓言。檢查員應按照法律規定履行職責。
(B) 會議主席應由監事或監事會指定，並在會議上確定並宣佈投票日和投票截止時間，針對股東在會議上投票的每個事項。
第2.12節不得通過書面同意進行股東行動。除非在關係到該優先股系列的任何系列優先股持有者的權利方面，公司股東需要或被允許採取的任何行動必須在公司股東的年度或特別股東大會上生效，並且不得通過該股東的任何書面同意生效。
第2.13節股東提名包括在公司的委託材料中.
(A)在代理聲明中包含被提名人根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。 第2.13節如果在相關提名通知書（如下定義）中明確要求，公司將包括在其股東年度股東大會的代理聲明中，該大會開始於公司的2017年股東年度股東大會。
(i) 這 任何獲提名參加選舉的合格人士的姓名（”提名人”），也應包含在公司的 任何符合條件的持有人（定義見下文）或最多20名合格持有人組成的團體（個人和 根據董事會或其指定人員的決定，集體（如果是集團）滿意，本着誠意行事，均適用 條件並遵守了本文件中規定的所有適用程序 第 2.13 節 （例如合格持有人或合格群體） 持有者是”提名股東”);
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(ii) 關於被提名人和提名股東的披露，公司確定在SEC或其他適用法律規定的規則下需要包含在委託書中的內容;
(iii) 董事提名股東在提名通知中包含的支持每位提名人當選爲董事會成員的委託聲明，包括在代理人聲明中，長度不超過500個字； Section 2.13(F)），假如該聲明不超過500個字；和
(iii) 任何 其他信息，由公司或董事會根據其自由裁量權決定，包括在代理聲明或 提名候選人相關材料中包括的任何陳述或其他招募材料，包括但不限於反對提名或與提名相關的任何陳述或其他招募材料以及根據本第x節或其他方式提供的任何信息。
(B) 最大提名人數.
公司不需要在股東年度會議的代理聲明中包括更多的提名人，其數量不超過公司現任董事總數的25%，該提名人的申請截止日即可提交。 第2.13節 （向下取整到最接近的整數）（「最大數字」）最大數量普通股）。特定年度會議的最大數字將減少：
(i) 根據提名股東根據此提名的提名者 第2.13節 對於這樣的年度會議提名人，後來被撤回或者董事會本身決定在這樣的年度會議上提名他們或者任命爲董事會成員（前提是根據與股東或一組股東的協議、安排或其他理解而任命的候選人只計算一次） 條款（i） 和 (iii) 第2.13(B)款);
(ii) 現任的董事根據提名股東提名的候選人 第2.13節 就是上兩次年度會議中的任何這樣的董事 第（ii）款其職位在該年度會議上即將到期，且不尋求（或同意）在該年度會議上再次被提名擔任職位；
(iii) 在任的董事或董事候選人，不論哪種情況，只要被選舉或任命爲董事會成員，或者將作爲未遭到公司反對的候選人出現在公司關於該年度股東大會的代理聲明中，且根據與股東或股東組（不包括任何與股東或股東組與公司之間進行的與公司股票的收購有關的協議、安排或其他理解）的協議、安排或其他理解，即其他非本條款所指的該董事。 本款(iii)條款在該年度股東大會上擔任連續三年以上的董事。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 在任何情況下，最大人數不得超過公司發出通知的適用年會上選舉的董事人數；而且， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 在董事會年會日期之前，如果因任何原因產生一個或多個董事會空缺，並且董事會決定在此期間減少董事會規模，最大人數應基於所減少的在職董事人數計算。
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根據本董事會的授權提交多於一個候選人蔘與公司的代理聲明的提名股東，應當根據其所偏好的順序對這些候選人進行排名，並將指定的排名包括在其提名通知中。如果根據本條款的提名人所提名的候選人人數超過了最大數目，則將從每位提名股東的符合要求的最高排名候選人開始，按照每位提名股東在提名通知中披露的所有權份額的金額（從大到小）的順序，直至達到最大數目。如果在選擇了每位提名股東的最高排名候選人之後仍未達到最大數目，則將繼續進行這個選擇過程，直至必要次數，每次都按照相同的順序進行，直至達到最大數目。 第2.13節 應根據提名股東希望這些候選人被選擇出現在公司代理聲明中的順序對這些候選人進行排名，並在其提名通告中包括這樣的指定排名。如果根據本條款提名的候選人在任何股東年度大會上的人數超過了最大數目，則將自每位提名股東中符合本條款要求的最高排名候選人開始，按照每位提名股東的提名通告中披露的所有權份數額的順序（從高到低）選擇入選公司代理聲明，直至達到最大數目。如果在選擇了每位提名股東的最高排名候選人後尚未達到最大數目，則選擇過程將繼續進行，直至必要次數，每次都按照相同的順序進行，直至達到最大數目。 部分2.13在股東年度大會上，如果根據本段規定提名的候選人超過最大數目，則將選擇每位提名股東中符合本段要求的最高排名候選人以入選代理聲明，直至達到最大數目，在每位提名股東的提名通告中披露的所有權份額金額（從高到低）的順序選擇。如果在選擇了每位提名股東的最高排名候選人後未達到最大數目，則將繼續按照必要的次數進行選擇，每次都按照相同的順序進行，直至達到最大數目。 第2.13節 在每位提名股東的提名通知中所載的提名人截止日期之後 部分2.13(D)規定的提名通知提交截止日期之後，如果在每位提名股東的最高排名候選人被選擇出來之後未達到最大數目，則將繼續按照必要的次數進行選擇，每次都按照相同的順序進行，直至達到最大數目。如果提名的股東提名無效或撤回其提名，或者被提名人不願意出任董事會成員，無論是在正式的代理聲明郵寄前還是之後，都將忽略該提名，公司：（1）不需要在其代理聲明或任何投票或代理表格上包含被忽略的被提名人或任何由提名股東或任何其他提名股東提出的繼任者或替補提名人；（2）可以通過修改或補充其代理聲明或投票或代理表格等方式，否則向其股東傳達，即被提名人將不會被列入代理聲明或任何投票或代理表格中，並且不會在年度股東大會上進行投票。
(C) 提名股東的資格 .
符合條件的期權「合格 持有人」是指（1）連續三年持有滿足本 Section 2.13(C) 所規定的資格要求的普通股股份的記錄持有人；或者（2）在 Section 2.13(D) 所述的時間內，向公司秘書提供從一個或多個證券中介處以董事會或其指定人士誠意判定可接受的形式，證明在這三年期間持續擁有這些股份的證據，以供根據交易所法案的 Rule 14a-8(b)(2) （或其後繼法規）進行股東提案的目的。「持有人」是指（1）連續三年持有滿足本 Section 2.13(C) 所規定的資格要求的普通股股份的記錄持有人；或者（2）在 Section 2.13(D) 所述的時間內，向公司秘書提供從一個或多個證券中介處以董事會或其指定人士誠意判定可接受的形式，證明在這三年期間持續擁有這些股份的證據，以供根據交易所法案的 Rule 14a-8(b)(2) （或其後繼法規）進行股東提案的目的。 本「Section 2.13(C)」是指連續三年持有滿足本節規定的普通股份的記錄持有人。在下文「Section 2.13(D)」所述的時間內。 向公司秘書提供在本節「Section 2.13(D)」所提及的時期內連續擁有此類股份的證據。以董事會或其指定人士誠意判定可接受的形式，以供根據交易所法案的 Rule 14a-8(b)(2) （或其後繼法規）進行股東提案的目的。
符合條件的持股人或最多20個符合條件的持股人組成的小組可以按照本條規定提名 第2.13節 只有在個人或小組（合計情況下）在截止至提名通知書提交日期之前的三年期間並且包括該日期期間內持續擁有至少最低數量（下文有定義）的公司普通股，以及在股東大會召開之日依然持有至少最低數量的情況下，該個人或小組才可以提名。一組基金將視爲一個符合條件的持股人，以確定本段（C）中的股東合計數量，如果該符合條件的持股人在提名通知書提交時，連同該通知書一起提供合理滿意的文件證明了該基金（A）受共同管理和投資控制，（B）受同一僱主的共同管理和主要注資，或者（C）屬於《1940年修改後的投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)部分中所定義的「投資公司集團」，並且每個基金在其他方面也符合本條規定的要求 第2.13節根據所述 第2.13節代表一個或多個受益所有人的記錄持有人對所代表的受益所有人所有的股份不另行計算爲一個股東，但是每個受益所有人將被分別計算，除非本段（C）的其他規定另有規定，以確定可以作爲符合條件持股人持股一部分的股東數量。爲避免疑問，在符合條件的持股人組合提名的情況下，任何一位符合條件的持股人在本條規定中的要求和義務，包括最低持股期限，都適用於該組合的每個成員；但是，最低數量將適用於該組合的所有權益的總和。如果在股東大會之前的任何時間，某些股東退出一個符合條件的持股人組合，那麼該符合條件的持股人組合將被視爲僅擁有剩餘成員所持有的股份。
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本協議的“最低數量公司普通股的最低數量是指在提交提名通知前，該公司在美國證券交易委員會提交的任何文件中披露的最新日期上正在流通的普通股數量的3%
根據本節的規定，符合條件的持有人「擁有」的僅限於持有公司未流通股份，並且持有人同時具備以下兩個條件：
(i) 關於這些股票的全部投票和投資權利；以及
(ii) 對這些股份享有完整的經濟利益（包括利潤機會和風險承擔）。
只要按照計算方式算出的股份數量 條款（i） 和 (ii)不包括（如果符合以下情況之一，則減去）任何股份：（1）由符合資格持有人或其關聯方未結算或關閉的任何交易而出售，包括任何空頭交易，（2）被符合資格持有人或其關聯方借用或購買並根據再銷售協議銷售，或（3）受到符合資格持有人或其關聯方根據任何期權、權證、遠期合約、互換合約、買賣合約、其他衍生工具或類似協議的約束，無論上述工具或協議是通過股份還是依據公司未結算股份的名義金額或價值結算的，在任何情況下，該工具或協議具有或意圖具有如下目的或效果：（x）以任何方式，在任何時間將符合資格持有人或其關聯方對任何該等股份的充分投票權或指示權減少到任何程度，以及/或（y）通過充分經濟所有權的股份對符合資格持有人或其關聯方獲利或承擔損失進行對沖、抵消或更改到任何程度。
符合條件的持有人擁有由提名人或其他中介機構持有的股份，只要符合條件的持有人保留了對股份投票選舉董事和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在符合條件的持有人通過代理、委託書或其他類似的工具或安排委託了任何投票權的情況下，符合條件的持有人對股份的擁有將被視爲持續存在，而且在所有這些情況下，這些權力可以隨時由符合條件的持有人撤銷。在符合條件的持有人已借出該股份的任何期間，符合條件的持有人對股份的擁有將被視爲持續存在，前提是符合條件的持有人保留了以不超過五（5）個工作日通知的方式召回該借出股份的權力，並且在提名通知日期之日以及年度股東大會日期之前已經召回了該借出股份並持有該股份。詞語「擁有」、「所有」及其變體的詞語將具有相應的含義。對於這些目的，是否「擁有」該公司的已發行股份由董事會確定。
(iii) 任何人不能同時成爲多個候選股東團體的成員（也不能把普通股份歸屬給多個候選股東），如果有任何人出現在多個團體中，將被視爲最大持股比例在提名通知中反映的團體的成員。
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(D) 提名 通知爲了提名一個被提名人，提名股東必須在收到通知後的150個日曆日內但不晚於上一年股東年度大會的通知郵件的週年紀念日前的120個日曆日內向公司秘書遞交以下所有信息和文件（統稱爲“提名通知”):
(i) 提名股東（包括每個集團成員）書面通知，其中包括有關提名人的以下額外信息、協議、聲明和保證。
(a)在提名董事的情況下需要的信息 第2.8節和頁面。2.9 這些章程;
(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。過去三年內存在並且應在提交提名通知書的日期上描述的任何關係的詳細信息，這些信息將按照《14N計劃表》第6（e）項（或任何後續項目）的規定進行描述。
(c) 保證和承諾，提名股東是在業務的正常進行過程中獲得公司的普通股，並且沒有收購，也不持有公司的證券，以影響或改變公司的控制權爲目的。
(d) 對被提名者的候選資格或當選後董事會成員資格的陳述和保證，不違反適用的州或聯邦法律或公司股票上市交易所的規定。
（e）提名人聲明：除非根據公司董事獨立性準則最近在其網站上發佈的那些被視爲無關緊要的關係，否則提名人與公司沒有任何直接或間接的關係；提名人同時符合主要證券交易所規則和公司治理準則附件A中規定的董事資格；提名人沒有在《證券法》規則506(d)(1)（或任何後續規則）或《交易法》規則S-k的附件401(f)（或任何後續規則）中所列的任何事件中遭受過，並不論該事件是否對提名人的能力或誠信評估具有重要性。
（f）對於提名股東是否滿足在\s中規定的資格要求，提供陳述和保證。 本「Section 2.13(C)」是指連續三年持有滿足本節規定的普通股份的記錄持有人。並且已根據要求提供了所有權證據。 本「Section 2.13(C)」是指連續三年持有滿足本節規定的普通股份的記錄持有人。;
適用免費寫作招股意向書;路演。作爲提名持股人，保證並承諾將繼續滿足描述的資格要求 本「Section 2.13(C)」是指連續三年持有滿足本節規定的普通股份的記錄持有人。直至股東大會日期之前（除非存在任何違反受託義務的情況，或將投資決策委託給第三方管理機構的合同規定，或者該股東的現有控制文件或書面投資政策要求進行強制性基金再平衡），並打算至少在股東大會後持有最低數量的股份一年。
（h） 提名人在提名通知提交之前的三年期間內，在公司或其關聯公司生產產品或提供服務的任何競爭對手（即生產與公司或其關聯公司的產品競爭或替代產品的實體）中擔任任何職務或董事的任何細節；
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(i) 向提名股東保證，提名股東不會參與並且在年度股東大會上未參與或不會參與他人的「招集」，該「招集」在 Rule 14a-1(l)（不考慮 Section 14a-(l)(2)(iv) 中的例外情況）的定義下，或者在任何隨後的規定中，除了關於提名股東提名的候選人或董事會提名的候選人的情況。
票據。代表和保證提名股東不會使用（或分發給任何股東）除了公司的代理卡之外的任何形式的代理或選票。
(k)關於提名股東並未提名，也不會提名其他人蔘加董事會年會董事候選人之外的人選爲董事候選人的聲明。 第2.13節.
(l) 如果需要，在董事會提名人選選舉的代理聲明中提供一份支持該提名人當選董事會的聲明，但該聲明不得超過500字，並且必須完全符合《證券交易法》第14條和相關規定，包括第14a-9條。
(m) 在股東組成的提名情況下，如果所有組成成員一起是合格持有人，則所有組成成員應指定其中一名組成成員代表所有組成成員就與提名相關的事項行動，包括提名的撤回。
(ii) 董事會或其指定人士，誠心誠意履行其職責，認爲滿意的一項生效協議，根據該協議，提名股東（包括每個集團成員）同意：
(a)遵守與其所持有的公司證券及提名、徵求和選舉相關的所有適用法律、規定和法規。
(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。在向證券交易委員會（SEC）提交任何書面徵求意見或其他與公司股東有關的通信時，涉及提名代表年會的被提名人或與公司的一個或多個董事或董事候選人有關的事宜或與任何被提名人有關的事宜，在不考慮是否根據規則規定是否需要提交此類文件或是否根據任何規則或規定可以免除提交此類材料的情況下，向SEC提交任何書面徵求意見。
(c) 承擔由任何與提名股東與公司、股東或任何其他人在提名或選舉董事事宜方面進行的任何溝通（包括但不限於提名通知書）引發的實際或被指控的法律或監管違規行爲相關的任何訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任。
(d) 對於在訴訟中一起被告（在集團成員的情況下）而言，對於公司和公司的每一位董事、高級職員和僱員，承諾賠償和保護不受損害個人承擔任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），這些費用與針對公司或公司的董事、高級職員或僱員提出的任何可能的訴訟、訴訟或程序是否涉及與提名股東提供給公司的信息有關或與提名股東未遵守本協議項下的義務、協議或陳述或所謂的違約有關。 第2.13節;
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（e）如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東（包括任何團體成員）與公司、股東或其他人在提名或選舉事宜上的任何溝通，在所有重要方面不再屬實和準確（或由於後續發展遺漏了必要的重要事實以使所做的陳述不再具有誤導性），或者提名股東（包括任何團體成員）未能繼續滿足 第2.13節 (C）中描述的資格要求，應立即（並在48小時內，無論何種情況下，發現此類失實陳述或遺漏）通知公司和任何其他收件人，告知以前提供的信息中的失實陳述或遺漏，並告知需要糾正失實陳述或遺漏的信息；
(iii) 已履行協議，形式由董事會或其指定人員認可，代表被提名人以誠信行事：
(a)按照公司的要求，向公司提供書面調查問卷。 第2.9節 根據公司的要求，提供此等公司合理請求的其他信息。
(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。履行這些章程所要求的職能； 本規則第2.9（C）條；, 2.9(D) 和 2.9(E)這些章程的第2.9（C）節；
(c) 該候選人不是也不會成爲任何投票承諾的一方。t.
本訂單需要提供的信息和文件：（i）適用於集團成員的信息和文件應由每個集團成員提供和執行；（ii）根據14N附表6（c）和（d）條款的第1條說明所指定的人員應提供，對於被提名的股東或作爲實體的集團成員而言。提名通知將被視爲在提交了本訂單中提到的所有信息和文件之日提交。如果通過郵件發送，則在秘書長收到之日視爲提交。爲了被及時考慮，根據本訂單所需提供給公司的信息和文件必須根據更新和補充股東年度會議通知的要求進行更新和補充。 向公司秘書提供在本節「Section 2.13(D)」所提及的時期內連續擁有此類股份的證據。應提供的信息和文件如下：（i）適用於集團成員的信息應由每個集團成員提供和執行；（ii）根據14N附表6（c）和（d）條款的第1條說明所指定的人員應提供，對於被提名的股東或作爲實體的集團成員而言。提名通知將被視爲在提交了本訂單中提到的所有信息和文件之日提交。如果通過郵件發送，則在秘書長收到之日視爲提交。爲了被及時考慮，應根據更新和補充股東年度會議通知的要求更新和補充根據本訂單所需提供給公司的信息和文件，如有必要。 向公司秘書提供在本節「Section 2.13(D)」所提及的時期內連續擁有此類股份的證據。在將這份訂單提供的日期之前，必須交付或者通過郵件發送給公司秘書，這樣才能被視爲提交提名通知。爲了被及時考慮，根據這份訂單要求的信息和文件（除了提名通知提交之後需要提供的信息和文件），必須根據要求更新和補充。 向公司秘書提供在本節「Section 2.13(D)」所提及的時期內連續擁有此類股份的證據。爲了被公司考慮，根據本訂單要求的信息和文件必須根據股東年度會議通知更新和補充要求進行更新和補充，如果有必要的話。 第2.8(A)條款爲了避免疑問，更新和補充此類信息的要求不得允許有資格持有人或其他人改變或添加任何提名人，亦不被視爲修正或限制公司與任何瑕疵相關的補救措施（包括但不限於根據章程提供的補救措施）。
(E)例外.
儘管本協議中有任何相反規定，但公司可能會在其選舉說明中省略任何被提名人以及有關該被提名人的任何信息（包括支持提名股東的陳述），並且不會對該被提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關該投票的委託書），並且在最後的及時提名期限後，提名股東將無法以任何方式糾正阻止被提名人提名的任何缺陷，如果： 第2.13節不管此外 ，公司可以從代理聲明中省略任何被提名人和 任何關於該被提名人的信息（包括支持證券持有者的陳述），並且不會對該被提名人進行投票 （儘管公司可能已經收到關於該投票的委託書），且提名證券持有人 無法在最後的及時提名通知截止日期後以任何方式修正阻止提名該被提名人的任何缺陷，如果：
(i) 公司收到根據章程條款 的通知，股東打算在年度股東大會上提名候選人董事； 第2.8節 公司收到根據章程條款的通知，股東打算在年度股東大會上提名候選人董事；
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(ii) 提名股東或指定的首席小組成員，如適用，或其任何合格代表未出席股東大會以提交根據本次提名而提交的提名。 第2.13節 或者提名股東撤回其提名。
(iii) 董事會在誠信的基礎上確定，提名人的提名或當選爲董事會成員將導致公司違反或不符合公司章程或公司法人證書或公司受約束的任何適用法律、規章或法規，包括公司證券交易所的任何規定或法規。
(iv) 根據此規定，被提名人被提名爲董事會的候選人 第2.13節 在公司的兩次前期股東年會中，被提名人要麼撤回，要麼不再符合資格，或者得到的普通股投票少於25%
(v) 在過去的三年內，被提名人曾任職於競爭對手的董事或高級職員，根據1914年修正的《克萊頓反托拉斯法案》第8條的定義。
(vi) 當董事會接到通知或者以善意判斷作出決定時，提名股東未能繼續滿足《》中所述的資格要求 本「Section 2.13(C)」是指連續三年持有滿足本節規定的普通股份的記錄持有人。在提名通知中所做的任何陳述和保證，在重大方面不再屬實或是遺漏了使該陳述不具有誤導性的重大事實，被提名人不願或不能擔任董事會成員或提名股東或被提名人在履行《》中的義務、協議、陳述或保證時發生了重大違規或違約 第2.13節;
爲了本 第2.13(E)節, 條款（i）, (iii), (iv), (v)並且在與被提名者違約或失敗有關的情況下，根據第(vi)條款，將導致根據本規定將其排除在董事會決議草案之外。 第2.13節 特定被提名人的不合格和該被提名人不被提名的不合格。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只有在符合修訂後證券法或任何其他適用證券法而不會違反證券法或其他適用證券法的情況下，第（ii）款和 從與提名股東有關的方面來看，將會導致提名股東所擁有的公司普通股不包括在用於滿足符合資格要求的普通股份中（並且在 本「Section 2.13(C)」是指連續三年持有滿足本節規定的普通股份的記錄持有人。的情況下 條款（vi）如果由於合格持有人未提交提名通知而不再提交提名通知，則根據本條款，在股東大會上將不再排除代理人報告中的所有申請人。 第2.13節 將適用的股東提名全部從適用年度股東大會上排除，如果代理人報告已經提交則排除所有該股東的提名人。 第（ii）款在候選人資格被取消的情況下，將適用的股東提名全部從適用年度股東大會上排除。 在已經提交代理人報告的情況下，取消所有該股東提名人蔘選的資格。如果代理人報告已經提交，則取消所有該股東提名人蔘選的資格。
(F)對於 爲避免疑問，公司可以向任何被提名人徵求意見，並在委託書中包含其自己與任何被提名人有關的聲明。 儘管本文中包含任何相反的內容 第 2.13 節，公司可以在其委託書中省略， 或者可以補充或更正任何信息，包括聲明中支持被提名人的全部或任何部分 提名通知，如果董事會真誠地確定：此類信息在所有重要方面均不真實或 省略了作出不具誤導性的陳述所必需的實質性陳述；此類信息直接或間接地質疑性格， 誠信或個人聲譽，或直接或間接指控不當、非法或不道德的行爲或協會， 對任何人而言，沒有事實依據；否則在委託書中包含此類信息即會有事實依據 違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。
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第三條
董事會。
第3.1節一般 權限公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。除了《章程》明文授予的權限和權力外，董事會還可以行使公司的所有權力，並進行一切法定的行爲，只要不是法規或公司成立證書或《章程》要求股東行使或完成的。
第3.2節數量，任期和資格根據優先股系列持有人在特定情況下選擇董事的權利，董事的人數應根據全體董事會通過的決議進行定期修訂。未經全體董事組成的董事會授權人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。
第3.3節董事類別在不影響優先股系列股東在特定情況下選舉董事的權利的前提下，董事應根據其各自擔任職務的時間劃分爲三類，儘量使各類董事人數大致相等。每年股東大會上，(a)當選人員應連任直至下一屆股東大會後的第三屆股東大會，每位董事的任期應持續，直至選出併合格接替其職位的繼任者，(b)如果董事會的決議授權，董事可被選舉填補董事會的任何空缺，無論該空缺如何產生。
董事會將於年度股東大會後，及時召開常規會議，會議舉行的地點與年度股東大會相同。董事會可以通過決議，確定其他常規會議的時間和地點，無需其他通知。定期會議 董事會將於年度股東大會後，及時召開常規會議，會議舉行的地點與年度股東大會相同。董事會可以通過決議，確定其他常規會議的時間和地點，無需其他通知。
第3.5節特別會議董事會的特別會議應由董事會主席、首席執行官或目前任職的大部分董事會成員要求召開。負責召集董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。
第3.6節 董事特別會議通知應以書面形式交予每位董事的業務或住宅，可通過親自交付、普通或隔夜郵寄或快遞服務、電子郵件或電話告知。如果通過普通郵寄發送，則應在會議之前至少5天寄出，視爲充分送達。如果通過隔夜郵寄或快遞服務發送，則應在會議之前至少24小時送達給隔夜郵寄或快遞服務公司，視爲充分送達。如果通過電子郵件、電話或親自發送，則應在會議之前至少12小時發送通知，視爲充分送達。董事會的常規或特別會議通知無需指明會議議程或目的，除非關於本章程的修改，如第10.1節規定。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。。 董事會特別會議通知應以書面形式交予每位董事的業務或住宅，可通過親自交付、普通或隔夜郵寄或快遞服務、電子郵件或電話告知。如果通過普通郵寄發送，則應在會議之前至少5天寄出，視爲充分送達。如果通過隔夜郵寄或快遞服務發送，則應在會議之前至少24小時送達給隔夜郵寄或快遞服務公司，視爲充分送達。如果通過電子郵件、電話或親自發送，則應在會議之前至少12小時發送通知，視爲充分送達。董事會的常規或特別會議通知無需指明會議議程或目的，除非關於本章程的修改，如第10.1節規定。A meeting may be held at any time without notice if all the directors are present or if those not present waive notice of the meeting in accordance with 第10.1 of these By-laws. A meeting may be held at any time without notice if all the directors are present or if those not present waive notice of the meeting in accordance with 第8.4節 《公司章程》的規定。
第3.7節董事會決議 董事會決議董事會或任何委員會會議所需或允許採取的任何行動，如有必要，可以在無需召開會議的情況下通過董事會成員或委員會成員一致同意的書面或電子傳輸方式進行，並且所涉及的書面文件或電子傳輸文件應存檔於董事會或委員會會議記錄中。如果會議記錄以紙質形式保存，則存檔應爲紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則存檔應爲電子形式。
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第3.8節會議 電話會議董事會成員或任何委員會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，參會人員可以相互聽到對方，此類參與會議的行爲應視爲在場參加會議。
第3.9節法定出席人數根據本公司章程規定 第3.10部分 董事會的整數人數至少等於整個董事會的大多數，構成開會時所需的法定人數以處理業務事項。但是，如果董事會會議上的與會人數不足法定人數，則出席的董事的多數可以暫停開會，而無需進一步通知。在法定人數的董事會會議上，與會董事的多數行爲將成爲董事會的行爲。在當然組織的會議上出席的董事可以繼續處理業務，直到休會，儘管有足夠數量的董事退出會議而剩下不足法定人數的董事數。
第3.10節空缺根據適用法律和對任何一系列優先股持有人的權利，關於這一系列優先股，除非董事會做出其他決定，因死亡、辭職、退休、資格取消、罷免或其他原因而導致的空缺，以及因授權董事人數增加而造成的新創董事職位，只能由剩餘董事會成員中多數同意的投票填補，儘管不足董事會法定議事人數，若在職董事僅剩一個，由該唯一在職董事填補，被選定的董事將任期至該股東年度股東大會屆滿之日，屆時其所屬類別的董事任期屆滿，並一直任至該董事的繼任者當選併合格爲止。
第3.11節罷免. 除了有關特定優先股系列的持有人對於該系列優先股的權利外，任何董事或整個董事會均可隨時因故被免職，但該決定只能由表決權持有的股份的50%以上的股東經由集體表決而通過。
第3.12節記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。董事會應保留一份記錄，記錄董事會和股東會議的議事程序，適當的股票簿和註冊簿，以及爲公司業務的正常進行可能需要的記錄和賬目。
第IV條將在任何情況下繼續有效。
委員會
第4.1節任命大部分董事會可以成立一個或多個委員會，並任命董事會成員擔任委員會的成員。每個委員會都應有一個或多個成員，這些成員可根據董事會的意願任職。董事會將指定每個委員會的一名成員擔任委員會主席。董事會還將指定每個委員會的一名秘書，該秘書可以是委員會成員或董事會成員，但非必須。在有關的決議中，任何委員會可以依法並在業務管理和公司事務方面行使董事會的全部權力和職權，並可以授權蓋印公司的文件。每個委員會應定期記錄會議紀要，並根據需要向董事會報告。
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第4.2節委員會會議任何委員會的大部分構成法定人數，當法定人數到場的委員會代表多數成員的行爲即爲委員會的行爲。委員會可以通過書面一致同意方式進行行動，無需召開會議。委員會會議可由董事會主席、委員會主席或委員會的任意兩名成員召集。委員會會議的時間和地點將在會議通知中指定。每個委員會會議的通知將發送給每個委員。每個委員會都應該記錄會議記錄。
第4.3節執行委員會董事會應任命一個執行委員會。執行委員會的大多數成員應從滿足公司公司治理準則獨立要求的董事中選擇。當董事會不開會時，執行委員會可以行使董事會在業務和公司事務管理方面的所有職權，但須遵守適用法律的相關規定。
第4.4節審計委員會董事會將任命審計委員會。該委員會成員的組成和職責將如審計委員會章程所述。
第4.5節 董事會應該指定一個薪酬委員會。該委員會的成員組成和職責應按照《薪酬委員會章程》規定。薪酬委員會董事會應該指定一個薪酬委員會。該委員會的成員組成和職責應按照《薪酬委員會章程》規定。
第4.6節提名和治理委員會董事會應任命提名和治理委員會。該委員會的成員組成及職責應按照提名和治理委員會章程規定。
第4.7節公共政策和可持續性委員會董事會應該任命一個公共政策和可持續發展委員會。委員會成員的組成和職責應按照《公共政策和可持續發展委員會章程》規定。
第五條
高管
第5.1節官員。公司的官員（「」）應包括董事會主席、首席執行官、一位或多位副主席、一位或多位總裁、一位或多位執行、集團或高級副總裁、一位或多位副總裁、一位財務主管、一位秘書、一位人形機器人-電機控制器、一位總法律顧問以及董事會選舉或董事會主席任命的助理財務主管和助理秘書。同一人可擔任兩個職務。官員。董事會可選或董事會主席可任命的除了董事會主席之外的其他官員是一位或多位首席執行官、一位或多位副主席、一位或多位總裁、一位或多位執行、集團或高級副總裁、一位或多位副總裁、一位財務主管、一位秘書、一位人形機器人-電機控制器、一位總法律顧問以及董事會選舉或董事會主席任命的助理財務主管和助理秘書。同一人可擔任兩個職務。
第5.2節選舉和任期董事會可以選舉任何一位官員。董事會主席可以任命高級副總裁、副總裁、人形機器人-電機控制器、司庫和任何助理司庫和助理秘書。公司的官員每年選舉或任命一次。每年，股東大會後，董事會在第一次董事會會議上選舉官員。如果董事會在該會議上未選舉官員，則應儘快進行選舉。每年，在董事會選舉或儘快之後，董事會主席應根據自己的權力範圍任命所需的其他官員。可以在任何時候填補空缺或新增職位。, 每個官員將在接任者當選或任命並取得資格後，或者在個人辭職或以後提供的方式被撤職前任職。 第5.4節根據
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第5.3節撤職 董事會的董事可以在其認爲公司的最佳利益可以通過此方式實現時隨時撤銷任何董事。由董事會主席任命的董事可由主席在其看來符合公司的最佳利益時隨時撤銷。。凡由董事會及時撤職的董事在公司的最佳利益上閃亮，他可以由董事局任命的任何官員隨時撤職，董事局主席在他的判斷上認爲最好是公司的最佳利益，並以此服務。
第5.4節空缺因死亡、辭職、解職、資格取消或其他原因而導致任何職務的空缺，董事會可以填補剩餘任期的空缺。由董事會主席任命的職務存在空缺時，可以由董事會主席填補剩餘任期的空缺。
第5.5節董事會主席；首席執行官主席將主持董事會和股東的所有會議。首席執行官負責公司的整體管理，遵循董事會的指示。
第5.6節 每位總裁都是公司業務的首席運營官，並根據董事會或首席執行官的規定履行職責。總裁。 每位總裁都是公司業務的首席運營官，並根據董事會或首席執行官的規定履行職責。
第5.7節執行、集團和高級副總裁每個執行、集團或高級副總裁負責監督和協調公司的一個重要領域，受首席執行官或總裁的指導。
第5.8節副總裁每個副總裁將負責由執行副總裁，集團副總裁，或者高級副總裁，總裁，首席執行官或董事會指定的活動。
第5.9節 . 財務主管應管理公司的投資、融資、保險和信貸活動。財務主管財務主管應管理公司的投資、融資、保險和信貸活動。
第5.10節秘書秘書將成爲公司記錄和公司印章的保管人，將爲公司股份的證書蓋章，總體上履行秘書職責。秘書應有權證明公司章程、股東及董事會及其委員會的決議，以及公司的其他文件爲真實正確的副本。
第5.11節人形機器人-電機控制器人形機器人-電機控制器將負責公司的會計活動，包括維護公司的總賬、支持賬簿、運營預算以及準備和合並財務報表。
第5.12節總法律顧問總法律顧問將成爲公司在法律事務上的首席顧問，並監督與公司利益相關的所有法律事項
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第5.13節助理財務主管在財務主管不在場或無能力執行職責時，助理財務主管將代替財務主管執行職責，並履行由財務主管隨時指定的其他職責。
第5.14節助理秘書副秘書在秘書長缺席或無能力行使職責時，行使秘書長的職責和權力，並履行秘書給予的其他職責。副秘書與秘書一同保管公司的賬簿、記錄和印章，並有權證明公司的章程、決議和其他文件。
第5.15節 總則 董事會成員的權力董事會主席、首席執行官、任何總裁、以及任何行政、集團或高級副總裁，可以在沒有副籤的情況下籤署任何契約、按揭、債券、合同、報告給公共機構或其他文件，無論董事會是否明確授權執行這些文件的，除非根據董事會或公司章程的授權，簽署和執行應當明確委派給公司的其他任何高級職員或代理人，或根據法律規定必須以其他方式簽署或執行。本公司的任何其他職員可以簽署在業務常規範圍內且在其職權範圍內的合同、報告給公共機構或其他文件，除非根據董事會或公司章程的授權，簽署和執行應當明確委派給公司的其他任何高級職員或代理人，或根據法律規定必須以其他方式簽署或執行。
第六條
股票證書和轉讓
第6.1節持證和無證股份；轉讓公司的每位股東的權益可以通過股票證書加以證明，該證書的形式由公司適當的管理人員不時規定，也可以是無證股份。
公司的股票在公司的賬簿上轉讓，在持有實物股票的情況下，由股票持有人親自或經該人的書面授權的代理人在撤銷了至少相同數量的股票證書並附有或附註了轉讓指示書和轉讓權力書之後進行，需提供適當的簽名真實性證明文件，符合公司或其代理人要求；對於非實物股票，需收到註冊股票持有人或該人的書面授權的代理人的適當轉讓指示，並遵守適用的非實物形式的股份轉讓程序。在任何情況下，未在公司的股份記錄中顯示轉讓方和受讓方之前，股票的轉讓對公司而言都無效。
股票證書應當以董事會可能通過決議規定的方式簽署、副署和註冊，該決議可以允許所有或任何這些證書上的簽名採用印模。如果任何簽署或印模簽名被放置在證書上的官員、過戶代理或註冊處在證書發行之前已經不再擔任該官員、過戶代理或註冊處，該證書可以由公司發行，並具有與該人在發行日期是該官員、過戶代理或註冊處同樣的效力。
儘管章程中有任何相反規定，只要公司股票在交易所上市，公司股票都必須符合交易所制定的所有直接登記系統資格要求，包括公司股票符合以記賬形式發行的要求。公司股票的全部發行和轉讓都必須在公司賬簿上登記，包括符合直接登記系統資格要求所需的所有信息，包括髮行股票的人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會應有權力和權威制定其認爲必要或適當的有關公司股票發行、轉讓和登記的規則和法規，無論是以有表證形式還是無表證形式。
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第6.2節證書遺失、被盜或被銷燬公司股份的任何證書均不得代替據稱已丟失、被毀或被盜的證書，並且須出示有關該丟失、毀壞或盜竊的證據，按照董事會或任何財務主管酌情要求的金額、條款和由擔保人保證的擔保，交付給公司。
第6.3章節記錄股東公司有權識別在其名冊上登記爲股東的人享有股息、行使投票權，並對在其名冊上登記爲股東的人承擔繳款和評估的責任，不必承認其他人對該等股份的任何公平或其他權利要求或利益，無論其是否已獲得明示或其他通知，除非法律另有規定。
第6.4節轉讓和登記代理公司可能不時在一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理機構，以及一個或多個註冊辦事處或代理機構，具體地點由董事會定期確定。
第七條
賠償
第7.1節賠償.
(A)每個 曾經或現在成爲當事方或受到威脅成爲任何訴訟、訴訟或程序當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或程序的人， 無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 「a」）正在進行中”），原因是 該人或其法律代表人的人在本章程生效期間的任何時候現在或曾經是 （無論該人當時是否繼續以這種身份任職，根據本協議提供任何補償或預付開支） 被請求者（或在進行任何與之相關的訴訟時）、公司的董事或高級職員，或者，而 公司的董事或高級職員，應公司的要求正在或曾經擔任董事、高級職員、受託人、僱員 或其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，包括爲員工提供的服務 公司維持或贊助的福利計劃（以下簡稱 「a」受保人”），是否是這樣的依據 訴訟是指以董事或高級職員的官方身份或在擔任董事、高級職員、受託人、僱員期間採取的行動 或代理人，應由公司（以及公司通過合併或其他方式獲得的任何繼任者）進行賠償並使其免受損害 DGCL授權的最大範圍是相同的，或者以後可能會不時進行修改或修改（但是，在這種情況下 對於任何此類修正或修改，僅限於此類修正或修改允許公司提供更多修正或修改 賠償權（超出上述法律允許公司在此類修正或修改之前提供的賠償權），費用全免， 責任和損失（包括律師費、判決、罰款、消費稅或罰款）（包括因僱員而產生的損失） 1974年《退休收入保障法》（以及在結算時支付或將要支付的金額） 與該訴訟有關的受保人和此類賠償應繼續適用於已不再是受保人 董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，並應爲該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保； 提供的, 然而，除了 (A) 段的規定外 第 7.3 節，公司應 無需賠償任何尋求賠償的人（或該人的繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人） 與該人發起的訴訟（或其中的一部分）有關，除非該程序（或其一部分）獲得授權，或 經董事會同意。
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(B) 根據本條例，要獲得補償，索賠人需向公司提交書面請求，其中包括索賠人合理可得且對判斷索賠人是否有資格獲得補償合理必要的文件和信息。在索賠人提出補償請求後，應根據適用法律的要求，依以下方式確定索賠人是否有權獲得補償：（1）如索賠人所請求，由獨立法律顧問（以下簡稱「獨立法律顧問」）確定；（2）如果索賠人未要求獨立法律顧問做出裁定，則由董事會以不利益相關董事構成的出席法定人數的多數票投票決定，或者（ii）董事會由不利益相關董事構成的法定人數無法獲得或即使獲得，但不利益相關董事那樣指示時，由獨立法律顧問在一份書面意見中向董事會做出裁定，並將該意見副本交給索賠人，或者（iii）董事會獲得不利益相關董事的指示時，由公司股東的多數票投票決定。如果決定由獨立法律顧問作出，獨立法律顧問將由董事會選擇，除非在索賠人請求補償的訴訟開始前兩年內發生過「控制權變更」，控制權變更的含義如艾伯維2013年激勵股票計劃所定義，若發生控制權變更，則由索賠人選擇獨立法律顧問，除非索賠人要求由董事會選擇。如果確定索賠人有權獲得補償，應在裁定作出後的十（10）天內向索賠人支付補償款項。
第7.2節強制 愛文思控股支出的提前支付在在DGCL授權的最大範圍內（如所存在或日後修訂的），每位受保護人應有權（並被視爲有合同權利）在無需董事會採取任何行動的情況下，有權在有關訴訟最終解決前由公司（及公司吸收合併或其他形式的繼任者）支付爲了與任何程序有關而發生的支出，此類預支應在公司收到索賠人要求時，於二十（20）天內支付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果DGCL規定，對董事或高管以其身份所發生的費用（而非在擔任董事或高管期間以其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）的支付應僅在董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員交付保證（下文簡稱“承諾書”）給公司後進行，如果最終由終審判決確定且無進一步上訴權利的情況下，最終確定所有預支金額應由董事或高級管理人員返還。最終處理）董事或官員不具有在本章程或其他情況下獲得此類支出的權利。
第7.3節權利.
(A)(1) 如果根據本合同提出的索賠，在董事會收到書面索賠後，公司未在三十（30）天內全額支付，或者 (2) 如果根據本合同提出的費用預支申請，在董事會收到陳述書後，公司未在二十（20）天內全額支付。 第七條 在公司依據本章程第 7.1(B) 條收到書面索賠後，如果公司未在三十（30）天內全額支付，則無法獲得對此索賠的賠償。 在公司根據本章程第 7.1(B) 條收到書面索賠後，如果公司未在三十（30）天內全額支付，則無法獲得對此索賠的賠償。在公司依據本章程第 7.1(B) 條收到書面索賠後，如果公司未在三十（30）天內全額支付，則無法獲得對此索賠的賠償。 第七條 在公司根據本章程第 7.1(B) 條收到陳述書後，如果公司未在二十（20）天內全額支付，則無法獲得對此請求的費用預支。 本「7.2」節 如果根據公司章程和所要求的保證書（如有), 公司已經收到，索賠人可以在此之後隨時起訴公司索取未付的賠償款項 或要求預先支付費用，如取得全面或部分勝訴，索賠人還有權獲得訴訟費用的償付。對於任何此類訴訟，辯護是在於，在特拉華州公司法下，索賠人未滿足 允許公司對索賠人所要求的賠償金額予以賠償的行爲準則或索賠人沒有權利獲得要求的費用預先支付，但（除非要求的保證書，如有，沒有向公司提交(這樣的辯護要求由公司承擔證明責任) 公司（包括其董事會、獨立律師或股東）在此類訴訟開始前沒有作出確定在特定情況下對索賠人進行賠償是合適的，因爲此人已經滿足特拉華州公司法中規定的適用行爲準則的缺乏，也不能作爲此訴訟的辯護或產生索賠人未滿足適用行爲準則的推測
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(B) 如果根據本章程第7.1(B)節做出決定認定申請人有權獲得賠償，那麼公司應當遵守該決定在根據本段(A)所啓動的任何司法程序中。 第7.1(B)條款如果根據本章程第7.1(B)條款做出決定認定申請人有權獲得賠償，那麼公司應當遵守該決定在根據本段(A)所啓動的任何司法程序中。就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。.
(C) 根據該段(A)啓動的司法程序，公司不得主張本章程的程序和推定無效、約束力和可強制執行，並應在該程序中聲明公司受本章程所有規定約束。 第7.3節在啓動的司法訴訟中，公司不得主張本章程的程序和推定無效、約束力和可強制執行，並應在該訴訟中聲明公司受本章程所有規定約束。
第7.4節合同 權利；修訂和廢止；權利的非排他性.
(A)全部 本文賦予的權利 第七條，關於賠償、預付費用等，應爲合同 公司與每位受保人之間的權利，在該受保人開始時賦予此類權利 個人向公司提供服務或應公司要求提供的服務，以及（i) 任何 對此的修改或修改 第七條 以任何方式削弱或不利影響任何此類權利的行爲應是預期的 僅且不得以任何方式削弱或不利影響與任何實際或指稱的事實, 事件有關的任何此類權利, 在此類修正或修改之前發生的作爲或不作爲，或先前或之後提起或威脅提起的訴訟 全部或部分基於任何此類實際或所謂的事實、事件、行爲或不作爲狀況，以及 (ii) 全部 對於已停止擔任公司董事或高級職員或不再擔任公司董事或高級管理人員的任何此類受保人，該等權利應繼續保留 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人 風險投資、信託或其他企業（如本文所述），並應爲該受保人的繼承人、遺囑執行人的利益投保 和管理員。
(B) 所有權利的授予，包括賠償、費用支持等，（一）不排斥其他人依據法規、公司章程、公司規約、股東投票或董事會決議、或其他途徑在任何時候可能擁有或將來可能獲得的任何權利，且（二）在終止之前，不得由公司、董事會或股東終止對某人在終止日期之前服務的權利。 第七條就賠償、費用支付和其他方面，所有該項權利（i）不排斥該人根據法例、公司章程、公司法規、股東投票或其他途徑在任何時候可能擁有或將來可能獲得的任何其他權利，並且（ii）不得由公司、董事會或股東終止對某人在終止日期之前服務的權利。
第7.5節保險，其他賠償和費用預付.
(A)公司可能會自費購買保險，以保護自身和任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，無論是公司本身還是其他公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業，免受任何費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據DGCL對該人提供賠償。只要公司保持任何提供此類保險的政策，每個現任或前任董事或高級職員，以及每個被授予根據第（B）段規定獲得賠償權的代理人或僱員，都將根據其條款在最大範圍內得到該保險政策的保障。 Section 7.5邁踏兩千五百五十美元在堅執與資本的優勢
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(B) 公司可以在董事會或首席執行官在適當的時候的授權範圍內，向公司的任何現任或前任僱員或代理人授予賠償和費用先期支付的權利，用於與任何程序相關的費用，以最大限度地符合該公司章程對現任或前任董事和高級管理人員的賠償和費用先期支付的規定。
第7.6節定義根據本條例的目的：
(A)“不偏不倚 董事「董事」指公司中與索賠事項無關的董事。
(B) “「獨立顧問」 指的是一家律師事務所或律師事務所的成員，該律師事務所在公司法事務方面具有豐富經驗，並且在過去5年內既沒有現在爲公司或受益人提供服務，也沒有過去爲公司或受益人提供過服務，除了與本協議下的受益人事項或類似協議下的其他被保護人有關的事項，也沒有爲引起要求根據本協議進行補償的索賠的任何其他一方提供過服務。儘管如前所述，根據當時適用的職業行爲準則，「獨立顧問」一詞不包括在代表公司或受益人確定受益人根據本協議享有權利的訴訟中，根據適用的職業行爲準則存在利益衝突的任何人。「律師」指法律事務所、法律事務所成員或獨立從業者，具有公司法事務經驗並應包括根據當時適用的職業行爲準則而言，代表公司或申請人在判斷根據本章程確定申請人權利的訴訟中不會存在利益衝突的任何人。
第7.7節提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。任何根據本章程要求或允許發給公司的通知、請求或其他通信都必須以書面形式進行，並且必須通過當面交付、隔夜郵件、快遞服務或掛號郵件的方式發送，郵資預付，需要回執，並且只有在秘書接收到該通信時才有效。
第7.8節可分割性如果本條例的任何條款因任何原因無效、非法或不可執行：(i) 本條例其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於，本條例中任何包含此類被視爲無效、非法或不可執行的條款的任何段落的部分，該部分本身並未被視爲無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害；同時（ii) 在最大可能的範圍內，應當理解本條例的條款（包括但不限於，本條例中任何包含此類被視爲無效、非法或不可執行的條款的任何段落的部分）應當被解釋爲使被視爲無效、非法或不可執行的條款表現出的意圖得以實現。
第八條
其他規定
第8.1節財政年度公司的財政年度應該從1月1日開始，到每年的12月31日結束。
第8.2節股息董事會有權隨時宣佈並上市公司按照法律和公司章程的規定支付股息。
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第8.3節印章。 公司公章應該刻有「公司公章」、「成立年份」等字樣，邊緣周圍還應刻有「AbbVie Inc. - Delaware」字樣。
第8.4節通知豁免 -股東、代表股東、董事、高級職員、董事會委員或核數師均可放棄或縮短必須通知他的時間，並且這項豁免或縮短不管在會議或其他必須給予通知的事件之前或之後發出，都可以修正通知遺漏或通知時間不當的缺陷，具體情況而定。這樣的豁免或縮短應當以書面形式提出，除了可以以任何方式豁免股東大會、董事會或董事會委員會通知的情況外。每當根據DGCL或這些章程的規定，需要向公司股東或董事發出通知時，無論在規定的時間之前還是之後，相關人員簽署的書面棄權都被視爲已經發出了該通知。在對股東大會、董事會或其委員會的任何年度或特別會議的通知棄權中，無需具體指明會議議程或目的。
第8.5節審計。 公司的賬目、簿記和記錄將由董事會選定的獨立註冊會計師在每個財政年度結束時進行審計，董事會有責任確保每年進行此項審計。
第8.6節辭職除非另有規定。 第2.10(B)節無論是選舉還是任命，董事或任何高級職員均可以在任何時候通過書面通知董事會主席、總裁或秘書辭去職務，該辭職將被視爲自通知日期接到董事會主席、總裁或秘書之日營業結束時生效，或按指定的時間生效。董事會或股東無需採取正式行動即可使任何辭職生效。
第九條
合同、代理人、等等。
第9.1節合同除非法律、公司章程或這些章程另有規定，任何合同或其他文件均可由董事會根據需要授權的公司官員代表公司簽署並交付。該授權可以是普遍的，也可以是僅限於特定情況的，由董事會確定。董事會主席、首席執行官、任何總裁以及任何高級副總裁、集團副總裁或高級副總裁都可以代表公司執行債券、合同、契約、租賃和其他文件所需的事宜。在董事會或董事會主席的任何限制下，公司總裁或任何副總裁可以將合同權力委託給其管轄範圍內的其他人，但需理解任何此類授權並不免除該官員對於行使該授權權力的責任。
除非董事會通過決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁、高級副總裁或高級副總裁可能不時委任某位或幾位代理律師，代表公司以公司名義行使公司作爲任何其他公司的股票或其他證券所有人在任何其他公司的股票或其他證券持有者會議上的表決權，或以公司所有人的名義書面同意任何其他公司的行動，並且可以指示被委任人以何種方式行使該表決權或給予該同意，並且可以代表公司，在公司名義下並在公司的公司聖印或其他方式下執行或使被執行所有這些書面委託或其他文書，正如被委任人認爲必要或適當的那樣。代理人除非董事會通過決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁、高級副總裁或高級副總裁可能不時任命公司的律師或代理人，代表公司以公司名義行使公司作爲任何其他公司的股票或其他證券所有人在任何其他公司的股票或其他證券持有者會議上的表決權，或以公司所有人的名義書面同意任何其他公司的行動，並且可以指示被委任人以何種方式行使該表決權或給予該同意，並且可以代表公司，在公司名義下並在公司的公司聖印或其他方式下執行或使被執行所有這些書面委託或其他文書，正如被委任人認爲必要或適當的那樣。
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第X條
修訂
第10.1 節修訂。 這些章程可以全部或部分修改、修正或廢止，並且可以通過持有表決權的股份代表多數票的股份的肯定投票來採用新的章程。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即任何提議的修改、修正或廢止，或與其不一致的章程的採用。 第2.2節, 2.12, 3.2, 3.3, 3.10或。3.11, 第七條 或本 第X條 根據本章程的規定（在此日期生效），股東的決議需要獲得代表不少於百分之八十（80％）的表決權所代表的股份的積極投票才能通過。 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於股東大會上的任何股東行動，擬議的修改、修訂、廢止或採納新章程必須在股東大會通知中包含，或者（ii）由董事會的決議來進行。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果有任何這樣的行動在董事會的會議上進行，必須在會議前至少提前兩天發出有關擬議的修訂、修改、廢除或採納新的章程或章程的通知。本章程的規定受到《公司法證明書》中規定的要求更多投票的規定的制約。 第10.1節 受讓規定的限制:"
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