展品10.2

設立證書、權利和偏好 b系列優先股

TENON MEDICAL, INC.

設計、權益和偏好證書

SERIES b 首選股票

根據特拉華州公司法第151條款

Tenon Medical, Inc.，一家特拉華州公司（簡稱 “公司”），特此證明以下決議經由董事會 （簡稱“董事會”）根據特拉華州 總公司法第151條的規定被採用。公司，特此證明以下決議經由董事會 （簡稱“董事會”）根據特拉華州 總公司法第151條的規定被採用。董事會，特此證明以下決議經由董事會 （簡稱“董事會”）根據特拉華州 總公司法第151條的規定被採用。

鑑於公司修訂及重訂的第二證書公司章程，已修訂（以下簡稱為“公司章程”）註冊證書為護公司授權股份中的特別股，包括2000萬股特別股，每股面值為0.001美元（以下簡稱為“特別股”）優先股有時候以一個或多個系列發行

鑒於，董事會被公司章程授權，以確定特許公司的權力、指定、偏好和相對、參與、選擇或其他權利，如有，以及資格、限制或限制，如有，包括股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回權和清算優先權，以及構成任何此等系列的股份數。

現在，根據董事會根據公司章程的規定授權和委託的權限，董事會特此通過了《設立，權利與偏好證書》（以下簡稱「證書」）以創建一個系列的優先股，被稱為b系列優先股，每股面值為$0.001（以下簡稱「股票」），並在此聲明了指定的股票數量，並確定了相對的權利、權力和偏好，以及資格Certificate of Designation」）旨在創建一系列被稱為b系列優先股的公司優先股，每股面值為$0.001，並在此聲明指定的股份數量，並確定相對的權利、權力和偏好以及資格B系列優先股」），旨在創建一系列被指定為B類優先股的公司優先股，每股面值為$0.001，並在此聲明指定的股份数量，並確定相對的權利、權力和偏好以及資格

Series B優先股的限制和限制如下:

1. 任命和金額該系列優先股的股份應被指定為“B系列優先股”，並構成該系列的股份數為1,500,000股。每股B系列優先股在所有方面與其他B系列優先股相同。這些B系列優先股的數量可以隨時增加（但不超過優先股的總授權股份數）或減少（但不能低於當時已發行的B系列優先股數量），方法是董事會根據特拉華州公司法的規定進一步通過決議，並提交相應的證書予登記部門，證明已經獲得授權進行增加或減少。

2. 無到期日、沉重金、強制贖回。 除另有規定外，B系列優先股無規定到期日，不受任何用於支付贖回價或強制贖回的沉重金限制，並將無限期有效，除非根據本指定書贖回或以其他方式回購。公司不需要開設資金來贖回B系列優先股。

3. 排名針對公司的分紅派息和資產在清算、解散或結清時的支付，無論是自願還是強制，B系列優先股的排名如下：（i）與A系列優先股平等；（ii）優於公司現有或將來授權、歸類或重新歸類的所有其他股票類別或系列（不包括公司的A系列優先股），以及（iii）優於公司現有或將來授權的所有負債（包括可兌換為普通股的負債）。

4. 分紅派息本公司不會支付Series b優先股的任何分紅派息。

5. 優先清償權.

(a) 在公司自願或非自願清算、解散或結束之前，不會向普通股或其他類型或系列的公司股份（除公司的A系列優先股外，A系列優先股將與B系列優先股平等受益於本第5條的任何分配或支付），現時未贖回之B系列優先股持有人有權從公司合法可分配給其股東的資產中獲得每股清算優先份額，該份額等於B系列優先股指定價值總和和如果在此類自願或非自願清算、解散或結束之前，B系列優先股已按照轉換為普通股的方式分配的金額（包括任何應計及未支付的股息）。如果在此類自願或非自願清算、解散或結束時，公司可用資產不足以支付所有未贖回的B系列優先股的全部清算分配，則B系列優先股持有人應按比例分享這些資產的分配，與他們否則應享有的全部清算分配成正比。必須在董事會批准該項行動之日起十（10）天內，或者在召開股東大會批准該項行動之日起不遲於二十（20）天，或者在任何非自願訴訟程序開始之日起不遲於二十（20）天內，向每位B系列優先股的記名持有人發出書面通知，該通知應將在該情況下分配的金額應支付的日期或日期以及地點或地點通知該持有人的地址，該地址應該與公司的股票轉倉記錄上的相同地址相同。在支付完全部清算分配的金額後，B系列優先股持有人將不對公司的任何剩餘資產享有任何權利或索賠。 第9條 其他 B系列優先股股東將按比例分享任何這種資產分配，比例與否則可分配的全部清算分配成正比。

(b) 在 b 系列優先股有效期內，如果（i）公司直接或間接通過一個或多個相關交易對公司實施任何併購或合併，（ii）公司直接或間接通過一個或一系列相關交易對其全部或實質上全部資產進行出售、轉讓、讓渡或其他處置，（iii）任何公司股東有權以股票、現金或財產出售、投標或交換其股份設有直接或間接購買出價、要約收購或交換要約（無論是由公司還是其他人或實體完成）已經被80%以上的普通股股東或公司董事會多於50%的選舉權股東接受，或（iv）公司直接或間接通過一個或多個相關交易完成了一個股票或股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案）與另一個人或一組人，使該另一個人或一組人收購了公司普通股50%以上的選舉權（每個合併為「出售、讓渡、交換」）；但是，如果公司在一個融資交易中發行普通股票，並且發行的普通股票超過50%的選舉權由一個股東或根據《交易法》第13(d)條通過第13G或第13D附表報告他們作為單一群體持有普通股，則公司應在進行出售、讓渡、交換之前至少提前10天通知 b 系列優先股的持有人，該通知被認為是公司在向美國證券交易委員會披露潛在的「出售、讓渡、交換」的任何公司公開文件後給出。如果發生了「出售、讓渡、交換」，則 b 系列優先股的任何持有人將有選擇權（「選擇」)假定清償」；但是，前提是公司進行的融資交易中發行的普通股不會被視為假定清償，除非超過50%的普通股選舉權發放給一個股東或根據證券交易法第13(d)條發表的13G或13D附表報告成單一群體持有普通股的多個股東，然後公司應提前至少10天通知 b 系列優先股的持有人有關假定清償的實際結束，公司在美國證券交易委員會的任何公共文件中披露潛在的假定清償時對此予以評估。如果發生了假定清償，根據“視為清算選擇）以接收其應得的清算優先權，該優先權應該根據 第5(a)條款如果公司發生自願或強制性清算，解散或清算（“視為清算優先權金額”）； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果視為清算支付的金額小於以下兩者的乘積：（x）“標明價值”定義中第（x）項所示金額的110%乘以（y）Series B優先股的流通股數，則僅為計算視為清算優先權金額的目的，標明價值將以每年增加10%的速率計算。系列b優先股持有人可以選擇在視為清算完成後的五（5）個工作日內向公司提供書面通知來行使其視為清算選擇權 第5(d)條款。在視為清算中的所有支付將以基於換股價格支付普通股的股份。

(c) 在根據特拉菲加一般公司法判斷是否允許通過股息、贖回或其他方式購買公司資本股票，除非自願或強制性清償能以外的分配，所需金額不應該加入公司的總負債，以支付b股優先股持有人在公司解散時享有的優先權。

(d) Series b優先股的持有人應根據某某條款發送通知。 第5(b)段不會影響任何方對於（A）在終止前故意且重大違反本協議或（B）任何欺詐主張的責任 致富金融(臨時代碼)應將通知寄送至公司的首席財務官，地址為104 Cooper Ct, Los Gatos, CA 95032。

6. 按照公司的選擇權換股在過去十五天的十個（十五）日平均加權股價中，若普通股的市價較當日的換股價格高250％，則公司有權（但無義務）要求並使每位持有無投組優先股的持有人將其持有的50％無投組優先股數量換為普通股，使用當時的換股價格，並無需經過任何無投組優先股的持有人批准（“加權平均價換股”）。此外，在任何單一財務季度中，公司收到至少225萬美元的營業收入，則公司有權（但無義務）要求並使每位持有無投組優先股的持有人將其持有的50％無投組優先股數量換為普通股，使用當時的換股價格，並無需經過任何無投組優先股的持有人批准（“營業收入要求換股”，再加上加權平均價換股，統稱為“要求換股”。如果兩個要求換股條件均符合，公司可以行使要求換股的權利，包括要求一個或兩個要求換股，如果公司行使要求換股的權利，則無投組優先股的全部股份將被換為普通股。在此換股條款下進行的換股 第6節 將依照第8節的規定實施 ，包括其中設定的受益擁有限制。，包括其中設定的受益擁有限制。

7. 投票權.

(a) 只要B系列優先股發行並仍存在，每股B系列優先股應有權在有關普通股票的所有事項上投票，投票數量等於每股B系列優先股在記錄日按照換股基礎數計算的普通股票數量； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且因此，B系列優先股不得因轉換價格因使用第 9(b) 條款而下降而有額外的投票權； 根據第9(b)條款普通股票（以及公司有投票權的其他類或系列的股份）和B系列優先股應該作為一個統一的類別進行投票，且其投票權在所有方面都是相同的。

(b)只要仍有Series b Preferred Stock的股份存在, 公司不得直接或間接通過修訂、合併、重組、轉讓、継續、資本重組、重分類、放棄、法定轉換或其他方式進行以下任何行為或交易，除非 (除了法律或這份公司章程所要求的其他投票之外) 獲得佔Series b Preferred Stock當時流通股份的過半數持有人書面同意或肯定投票。 如未獲得該同意或投票的批准而實施任何該等行為或交易均為無效。 從開始就無效。，並且無效：(i) 修改公司章程或內部規章，以不利於Series b Preferred Stock的權利、特權、特別待遇或權力；(ii) 創立任何新的類別或股份系列，優於Series b Preferred Stock或增加或減少授權股份數量，或者更改普通股或優先股的票面值；(iii) 支付或宣布對普通股或公司次級證券股息，或以單一交易方式承擔超過100萬美元的債務；或(iv) 贖回、購買或以其他方式取得任何Preferred Stock或Common Stock的股份(除了 [x] 根據書面福利計劃或就業或諮詢協議回購普通股的股份，或 [y] 根據與公司簽訂的書面協議所包含的關於這些證券的首先招股權回購任何股權證券)。 pari passu 或高於Series b Preferred Stock的其他普通股股份或增加或減少授權股份數量，或者更改Common Stock或Preferred Stock的票面值；(iii) 支付或宣布對Common Stock或公司次級證券股息，或以單一交易方式承擔超過100萬美元的債務；或(iv) 贖回、購買或以其他方式取得任何Preferred Stock或Common Stock的股份(除了 [x] 根據書面福利計劃或就業或諮詢協議回購普通股的股份，或 [y] 根據與公司簽訂的書面協議所包含的關於這些證券的首先招股權回購任何股權證券)。

8. 轉換.

(a) 每股B系列優先股都可以在發行日期後的任何時間，由持有人（或在強制轉換時，由公司選擇）選擇性地轉換成普通股，轉換的普通股數量是將B系列優先股的面額除以轉換價格所得的。為了讓B系列優先股持有人根據本 ，包括其中設定的受益擁有限制。，該持有人將向公司提供附在此的填妥及執行完畢的轉換通知表，名為 附件A (a “轉換通知）。任何B系列優先股的轉換通知交付給公司的日期，即為該B系列優先股的轉換日期（“轉換日期”）。

(b) 雖然本文內容有異，但公司不得轉換B系列優先股，股東亦無權利（或義務）將B系列優先股的任何部分轉換，如在相關轉換通知書上所列之轉換生效後，該股東（及其聯屬公司，及任何其對於《交易所法》第13(d)條及美國證券交易委員會（“SEC”）相關法規將與股東合併計算股票受益所有權的其他人，包括該股東所屬的任何“集團”）將受益地擁有超出受益所有權限制（如下所定義）的普通股股份； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且 如在某B系列優先股股東的轉換權利將導致該股東超出受益所有權限制，那麼該股東將不得按照這一程度（或作為這一轉換程度的結果擁有任何普通股股份受益所有權）轉換其B系列優先股，並且該轉換部分將暫時保留，以便於有利於該股東的情況下保留，直至有可能再次行使其權利或不超出受益所有權限制的時機為止。到換轉之時，若某序B優先股部份或全部為轉換，那麼該轉換部分將暫存，以利於該序B優先股的持有人轉換該序B優先股。對於前述句子，所談及的股份受益所有權，應包括根據與所作出的轉換通知書相關的B系列優先股轉換而需發行的普通股股份的數目，但不包括（A）剩餘未轉換的，由該股東或其任何聯屬公司擁有的B系列優先股轉換，及（B）由該股東或其任何聯屬公司擁有的任何其他公司證券（包括任何認股權證） 的未行使或未轉換部分的行使或轉換，這些公司證券受到與此處所含限制相似的轉換或行使限制。除以上一句外，受益所有權將根據《交易所法》第13(d)條及SEC的相關規定來計算。此外，根據本規定，“集團”所指之物如同《交易所法》第13(d)條及SEC的相關法規所述。為了本 第8(b)節 在確定普通股的流通股數量時，持有人可以依賴以下最近的一項數量：(A) 企業最近的定期或年度提交給美國證券交易委員會的文件，(B) 企業最近在美國證券交易委員會提交的公開公告，或者(C) 企業或企業的過戶代理給持有人的最近通知的普通股的數量。在持有人的書面請求下（可以通過電子郵件），企業應在三個（3）交易日內以書面形式確認給該持有人股票的數量（可以通過電子郵件方式）。在任何情況下，普通股的流通股數量應在上次公開報告或確認給持有人的普通股流通股數量之後，考慮到持有人或其關聯方自那一天以來對企業的證券進行的任何實際轉換或行使，包括b系列優先股的股份。"持有限制''應占普通股發行後立即生效的通過此轉換公告發行的普通股的數量佔擁有權限制4.99％（如果持有人指定，則為9.99％）。發布股票的數量。公司可依賴持有人在任何轉換公告中對其擁有權限制的陳述。

(c) 轉換機制.

(i) 在適用的換股日期後不遲於三（3）個交易日或如果持有人要求發行實物證書，則在收到全權代表所換股的b系列優先股原始證書並伴隨的換股通知（以下簡稱「b系列優先股換股通知」）後二（2）個交易日內，公司應交付或令其交付予換股人從公司的過戶代理人處獲得的簿記聲明（或如果由持有人要求，實物證書），代表換股後獲得的股份數量（以下簡稱「換股股份數量」）。股份發放日期在換股通知的情況下，如果該聲明未交付給相應的持有人或按照相應的持有人指示交付時，換股日期之前，相應的持有人有權選擇通過書面通知公司在收到相應的聲明或證書（或證書）之前或之時的任何時間撤回該換股通知。轉換股份公司應迅速將送交給公司的任何b系列優先股原始證書退還給該持有人，該持有人應迅速將未能成功換股為公司換股的b系列優先股證書交還給公司。

(ii) 公司承諾，它將始終保留並隨時提供其授權但未發行的普通股股份，專用以發行換股系列b優先股，不受除了系列b優先股持有人以外其他人的預購權或任何其他實際附帶購買權的限制，數量不少於換股所有優先股的發行股份之合計數量。 公司承諾，所有將要發行的普通股股份將在發行時被正式授權、有效發行、完全支付且無需其他評估費用。

(iii) 在轉換優先b系列股票時，概不發行普通股的碎股或代表碎股的代金。對於持有人在此轉換時本應獲得的任何一部分股份，公司可以選擇以等於該部分股份的現金調整金額來支付最終的碎股，或者按照換股價格四捨五入為下一個整數股份。 乘以 按照換股價格四捨五入為下一個整數股份，不會發行普通股的碎股或代表碎股的代金。

(四) 關於轉換第b系列優先股後的普通股票的發行，不得收取任何持有人的任何文書証費或其他類似稅，以針對該發行或交付相關證書所應支付的。 提供 公司不需要支付在發行和交付任何該證書轉換為非登記持有人那些b系列優先股的股份時，相關的應該支付的稅款；公司也不需要發行或交付這些證書，除非那些要求發行證書的人已經支付了這些稅款的金額，或者證明了已經支付了這些稅款，得到了公司的滿意。

(v) 在每個換股日期，(i) 轉換的b系列優先股份將被視為轉換為普通股股份，並且(ii) 持有者作為這些轉換後的b系列優先股股份的持有人的權利將停止並終止，僅有權獲得這些普通股股份的證書以及此證券指定書的條款未遵守而使持有人因而有的任何救濟，不論是依法或依衡平法提供的。在所有情況下，持有人應保留其因公司未將b系列優先股轉換的失敗而導致的所有權利和救濟。

9. 特定調整.

(a) 送轉和拆股並股如果公司在B系列優先股有效期間內的任何時候：(i)支付存股股利或以其他股票形式分配在普通股上的普通股或其他普通股等效證券（對於避免懷疑，這不包括公司在B系列優先股轉換或支付股利時發行的任何普通股），(ii)將現有的普通股分割為更多的股份，(iii)合併（包括通過逆向拆股合併）現有的普通股為較少的股份，或(iv)在普通股重組的情況下，發行公司的任何股票，則換股價格將乘以一個分數，其中分子是該事件發生前普通股（不包括公司的任何庫藏股）的股數，分母是該事件發生後的普通股股數。根據本條款進行的任何調整將在確定享有該股利或分配的股東的記錄日後立即生效，在分割、合併或重組的情況下，在該分割、合併或重組的生效日期後立即生效。儘管如前述，在任何情況下換股價格都不得低於B系列優先股每股面值。 根據第9(a)款的規定，該調整將在確定享有存股股利或分配的股東的記錄日後立即生效，在分割、合併或重組的情況下，在該分割、合併或重組的生效日期後立即生效。儘管如前述，在任何情況下換股價格都不得低於B系列優先股每股面值。 根據第9(a)款的規定，該調整將在確定享有存股股利或分配的股東的記錄日後立即生效，在分割、合併或重組的情況下，在該分割、合併或重組的生效日期後立即生效。儘管如前述，在任何情況下換股價格都不得低於B系列優先股每股面值。

(b) 按比例分配在Series b優先股未解除時，若公司宣布或發出任何股息或資產（或購買其資產的權利）的其他分配給普通股股東，通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、割息、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的形式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）（“Distribution”），在Series b優先股發行后的任何時間，則在每一個這樣的情況下，Series b優先股持有人應有權與Series b優先股持有人將有權在參與其中，正好在參與其中，正好在參與其中，正好在參與其中，正好在參與其中，正好在參與其中，在Series b優先股不完全或完全轉換成時，此分配的部分將被暫時保留，以便為該Series b優先股的持有人轉換此類Series b優先股分配在發行Series b優先股后的任何時候，如果公司宣布或進行任何股息或其他資產（或購買其資產的權利）的分配，以返回股本或其他方式（包括但不限於以股息、分拆、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式）分配現金、股票或其他證券、財產或期權給普通股股東（“分配”）。在每種情況下，Series b優先股持有人應有權參與此類分配，與Series b優先股持有人在持有的Series b優先股轉換為普通股的完全數量之前（不考慮任何此處的行使限制，包括但不限於有利所有權限制）將參與其中。如果該Series b優先股持有人的參與權會使其超過有利所有權限制，則該持有人將無權參與該項分配（或該分配的普通股的有利所有權）的相應部分，該分配的部分將暫時保留，以便為該持有人的利益保留，直到在該持有人有權享有該項權利時為止，如果有可能的話，不會使持有人超過有利所有權限制。在任何Series b優先股在該分配時尚未部分或完全轉換的情況下，該分配的部分將保留，以便為該Series b優先股的持有人的利益保留，直到該持有人轉換該Series b優先股。然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在Series b優先股未解除時，若公司宣布或發出任何股息或資產（或購買其資產的權利）的其他分配給持有普通股的股东，通過資本返還或以其他方式（包括但不限於通過分紅、剪息、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的方式）發放現金、股票或其他證券、財產或期權（“分配”）的方式。在Series b 優先股發行後的任何時間，每次在公司宣布或進行該項分配的情況下，持有Series b優先股的股东應有權與持有的Series b 優先股轉換為普通股時，按照該擁有的Series b優先股將在該日期對於該分配的記錄保留，以便該持有人的益處，直到認定有資產分配的持股人的日期，或如果沒有進行該類記錄，則應確定普通股的記錄持股人以參與該項分配。如果持有該Series b優先股的股东的在該分配中的參與權將導致該持有人超過有利所有權限制，則該持有人將沒有權利在該程度上參與該分配（或由於該分配在該程度上導致普通股的有利所有權），並且該分配的部分將保留下來以資助該持有人，直到其對其的權利將不會導致該持有人超過有利所有權限制的時間，如果有的話。在該分配時該Series b優先股部分或全部未轉換的任何優先股，該分配的部分將保留下來以資助該持有人，直到該持有人轉換該Series b優先股。

(c) 後續股票發售。如果 本公司於任何時候乙系優先股未償還期，均須出售、簽訂出售或授出任何期權的協議 購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式出售或發行權 (或宣布任何出售、銷售、授權或任何選擇權) 以低於轉換的每股有效價格購買或其他處置) 任何普通股或普通股等價 當時有效的價格（此類發行集體為 a」稀釋性發行」），然後同時與完成 每次稀釋發行時，兌換價格將降低至等於加權平均價格。儘管上述規定，不 調整應根據此進行、支付或發行 第 9 (c) 條 關於豁免發行。本公司須通知 持有人在發行或認為發行任何普通股或普通股等價之後的交易日之後的交易日以書面形式 受此限制 第 9 (c) 條，在其中指明適用的發行價格，或適用的重置價格，兌換價格 價格和其他定價條款（如通知，」稀釋發行通知」)。為了澄清，是否 或不會根據本公司提供稀釋發行通知 第 9 (c) 條，在發生任何稀釋性發行時， 轉換價格將調整為等於加權平均價格。儘管本文中包含了任何相反的內容 第 9 (c) 條，在股東批准後，對任何稀釋發行，將不會對轉換價進行調整 獲得。為了清楚起見，對於股東批准之前發生的稀釋發行，轉換價將 在獲得股東批准後立即調整，以反映可能產生的最低加權平均價格 如本第 9 (c) 條沒有股東批准規定，則稀釋發行。

對於任何確定日期上的B系列優先股「加權平均價」的計算方法如下：

(d) 計算所有計算在這個下進行，必須達到最近的一分錢或最接近的1/100股股份，視情況而定。對於此目的，作為某個特定日期時發行和流通的普通股數量將是普通股股份數的總和（不包括庫藏股份，如有） 第9條 必須進行最接近一分錢或最接近1/100股份的計算。對於此目的，作為某個特定日期時發行和流通的普通股股份數將是普通股股份數的總和（不包括庫藏股份，如有） 公司和承銷商同意，如果根據本條進行貢獻並不公正和公平對於此問題，作為某個特定日期時作為已發行和流通的普通股股份數將是普通股股份數的總和（不包括庫藏股份，如有）

(e) 持有人注意事項.

i. 轉換價格的調整每當根據本文件的任何條款調整轉換價格時 第9條公司應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，闡明該調整後的轉換價格以及對轉換股份數量的任何相應調整，並陳述需要進行該調整的相關事實的簡明說明。

ii. 行使權利通知 持有人如果（A）公司宣布针对普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非常规现金股息或赎回，（C）公司授权向所有普通股持有人授予认购或购买任何类别的股本股或任何权益，（D）需要公司股东批准与普通股重新分类，合并，法定转换，转让，本土化或续存，或任何子公司参与，或公司出售或转让其全部或实质性全部资产，或任何强制性股份交换，其中普通股换成其他证券，现金或财产，或（E）公司授权出现推定清算或公司的自愿或非自愿解散，清算或终止活动，那么，在每种情况下，公司应在特定的备案或生效日期前至少20个日历日，以书面形式或电子传输方式，向每个Series b优先股持有人交付通知，该通知说明（x）为实施股息，分配，赎回，权益或证券的认购或购买，或者如果不需要进行记录，则记录普通股持有人的日期以确定其有权获得该股息，分配，赎回，权益或证券或（y）预计对这种重新分类，合并，出售，转让或股票交换（或其他适用交易）生效或关闭的日期，以及预计的普通股记录日期，股东有权在该交易中交换其普通股对应的证券，现金或其他财产的日期；前提是未能交付该通知或该通知存在任何缺陷或邮寄缺陷均不影响在该通知中规定的公司行动的有效性。

(f) 公司自願調整 依據交易市場的規則和法規，只要B系列優先股仍然有效，公司可在任何時候將當前的換股價格調整為任何金額，並且在董事會認為合適的任何時間段，只要不對任何選擇轉換其股份為普通股的B系列優先股持有人造成不利影響，或不符合強制轉換。。 在符合交易市場的規則和法規的情況下，只要B系列優先股有效，公司可以在任何時候將當前的換股價格降低至任何金額，並且在董事會認為適合的任何時間段，只要對任何選擇轉換為普通股的B系列優先股持有人不造成不利影響，或不符合強制轉換。

10. 記錄持有人。公司和其轉讓代理人可將任何B系列優先股的記錄持有人視為該股票的真正和合法所有人，並且公司和其轉讓代理人對任何相反通知均不受影響。

11. 沒有先買權。持有Series b優先股的股東將不具有作為Series b優先股股東的預先取得權，購買或認購公司的普通股或其他任何安防。

12. 排除其他權利。該系列b優先股不得有任何優先權或其他權利、表決權、限制、關於分紅派息或其他分配、資格、或贖回條款或條件，除非明文規定於公司章程和本證明書中，且可能不時修改。

13. 分部標題各分部標題僅供參考之便利，並不影響本文件任何條款之解釋。

14. 條款的可分割性。 如果設計認證中第b類優先股的權益、投票權、分紅派息或其他分配限制、資格或贖回條款在法律規定或公共政策的規定下無效、非法或無法執行，則無效、非法或無法執行的部分不影響其餘的權益、投票權、分紅派息、其他分配限制、資格或贖回條款，仍然有效力，並且除非在其中另有明確表明，否則不會將設計認證中關於第b類優先股的權益、投票權、分紅派息或其他分配限制、資格或贖回條款視為相互依賴。

15. 定義本文中使用的以下術語應具下列含義：

“普通股「股份」表示公司普通股，每股面值為$0.001。

“普通股等價物” 指的是公司的任何證券，持有人可以隨時購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，這些工具可以隨時換股、行使或交換，或以其他方式享有普通股。

“換股價格"”意味着[*]1， 根据此处所述进行调整。

“免除發行「」表示以非僱員董事絕對多數或爲有關目的成立的非僱員董事委員會成員絕對多數的方式，依法為員工、高級職員、董事或合格服務提供者發行普通股股票、期權或受限制的股票單位，發行為該用途制定的任何股票或期權計劃採納，並為向公司提供的服務而發行予服務提供者作為「受限證券」(根據1933年修訂的《證券法》第144條定義），以及(附錄b）根據公司不既有利潤董事多數意見核准的購併或戰略交易發行的證券，提供的該等證券亦作為「受限證券」 (根據1933年修訂的《證券法》第144條定義）。

“負債“ 表示（a）公司或其任何附屬公司就借款或存款、預付款的所有義務，（b）公司或其任何子公司以債券、公債、票據或類似工具證明的所有義務，（c）與公司或其任何子公司作為賬戶方的所有信用證和保證書，（d）公司或其任何子公司的證券化或類似融資，以及（e）公司或其任何子公司對上述任何事項的保證。

“Person「」指的是任何個人、公司、財產、合夥企業、聯合企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。

“股東批准“”指的是公司股東對此指定證書條款的批准。

“已述及之值“”表示對於任何B系列優先股股票，其數量為(x) [*] 2乘以(y) 1與(A) 0.06乘以(B)該B系列優先股已發行的天數除以365的乘積。

“子公司任何人”指的是被任何一家擁有超過50%普通表決權益的證券或其他所有權利的公司、有限責任公司、合夥、協會、信託或其他實體，或是被該人或該人的一個或多個子公司擁有這些證券或其他所有權益的50%以上（或在合夥的情況下，50%以上的普通合夥權益）。

“交易日“”代表在交易市場上交易的普通股票的一天。

“交易市場“” 意味著在問題日期上，普通股票在以下市場或交易所上市或報價交易：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （以及其後繼交易所）。

“VWAP對於任何日期，“”表示根據以下適用的第一個條款確定的價格：(a)如果普通股票當時已在交易市場上列明或掛牌，則其交易市場上該日期（或最接近的前一日）的每日成交量加權平均價，該價格由彭博企業報告，（以紐約市時間上午9:30至下午4:02）。 (紐約市時間)報導，(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則該日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股票成交量加權平均價，(c)如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上列明或掛牌並且如果普通股票的價格當時在Pink Open Market (或承襲其報告價格功能的類似組織或機構）上報告，則該報告的每股普通股票的最近買盤價，又或者（d）在所有其他情況下，普通股股票的公平市場價值，由當時未清償的B等特選股票擁有人信託選定的獨立評估師按照良好信用選擇並經合理接受的公司支付其費用所確定。

{簽名頁在下方}

鑑於此，本公司已致使本指定證書於2024年六月[*]日在其名義以及代表其開立。

TENON MEDICAL, INC.

系列b優先股之設定書、權益及優先權之簽署頁

展覽A

轉換通知書

（由註冊持有人執行，以轉換b系列優先股份）

簽署人特此不可撤回地選擇將下面所示的B系列優先股股份轉換為普通股，每股面值為0.001美元的Teon Medical，Delaware公司發行，日期如下。 如果證券須發給簽署人以外的人，簽署人將支付所有與該證券相關的轉讓稅。 在此未加以定義的大寫術語應按照公司於[*]2024年提交的B系列優先股指定，權利和偏好證書中對該術語所規定的含義。優先股證券普通股，每股面值為0.001美元的Teon醫療，Delaware公司普通股Tenon Medical股份有限公司，日期如下。如果要以其他人的名字發行證券，簽署人將支付所有與該證券相關的轉讓稅。在此未予定義的大寫詞語將具有特斯B優先股的那些某一設計權利和權益說明書所歸屬的含義。Certificate of Designation提交到公司的B系列優先股指定，權利和偏好證書[*]2024年

截至本日期，本持有人持有的普通股股份數（包括本持有人的聯營公司、以及任何其他根據《交易法》第13(d)條及SEC適用規定合併計算其普通股持股數的人或實體，其中包括本公告所述的股票換股後所得的普通股股份數，但不包括（A）持有人或其聯營公司所持有的未轉換的剩餘系列b優先股的換股，及（B）該持有人或其聯營公司所持有的公司其他證券（包括任何權證）的未行使或未換股部分是根據《設計證明書》限制換股的普通股股份數）不超過4.99%（如果持有者指定則不超過9.99%）。為本公告目的，有益所有權應按照《交易法》第13(d)條和SEC的適用規定計算。此外，為本公告目的，“團體”在《交易法》第13(d)條和SEC的適用規定中有所定義。

轉換計算：

生效日期:

轉換前所持有的B系列優先股數量：

要轉換的B系列優先股數量：

將發行的普通股股份數量：

遞交實體證書的送貨地址: