SC 13G/A 1 rxoa3_91024.htm ORBIS INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED rxoa3_91024.htm
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G表
根據1934年證券交易法
（修訂編號3）*
RXO，公司
（發行人名稱）
普通股，每股價值0.01美元
（證券種類名稱）
74982T103
（CUSIP編號）
2024年8月31日
（要求提交此聲明的事件日期）
在適用的選框中選中該規定，以指定根據該規定提交此表格:
[X] Rule 13d-1(b)
[   ] Rule 13d-1(c)
[   ] Rule 13d-1(d)
* 對於報告人對所涉及的證券類別的首次提交形式以及包含可更改前一負責任聲明中所提供的披露信息的任何後續修正，本封面頁的其餘部分應填寫完整。
* 本封面頁其餘所需的信息不應視爲根據1934年證券交易法案（「法案」）第18條的「備案」或因此而受到該法案的其他規定的責任，但應受到該法案的所有其他規定的規範（但請參閱說明）。
CUSIP號碼: 74982T103
       
1
報告人名稱
Orbis Investment Management Limited（"OIML"）; Orbis Investment Management (U.S.), L.P.（"OIMUS"）; Allan Gray Australia Pty Limited（"AGAPL"）
上述個人（僅限實體）的I.R.S.身份識別號碼
1109麥凱德路，
2
如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）
(a) [   ]
（b） [X]
3 僅供SEC使用
4
公民身份或組織地點
OIML is a company organized under the laws of Bermuda. OIMUS is a company organized under the laws of Delaware, U.S.A. AGAPL is a company organized under the laws of Australia.
每個報告人擁有的受益股份數 5
唯一擁有投票權的股份數量
30,243,374
6
具有共同投票權
0
7
具有唯一處理權
30,243,374
8
具有共同處理權
0
9
每位報告人受益擁有的合計數量
OIML - 29,469,462
OIMUS - 745,935
AGAPL - 27,977
10
如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框
[   ]
11
第9行金額佔整個類別的百分比
21.2%
12
報告人類型
FI（OIML，AGAPL）；IA（OIMUS）
CUSIP編號：74982T103
第1(a)項。 發行人名稱：
RXO，Inc。
第1(b)項。 發行人主經營辦公地址：
11215 North Community House Road, Charlotte, NC 28277
第2(a)項。 申報人姓名：
Orbis投資管理有限公司（"OIML"）；Orbis投資管理（美國）有限合夥公司（"OIMUS"）；Allan Gray Australia Pty有限公司（"AGAPL"）
第2(b)項。 主要營業場所或居所地址（如果沒有主要營業場所）：
OIML：百慕大漢密爾頓Front Street 25號Orbis House
OIMUS: 美國加利福尼亞州舊金山Presidio大道One Letterman Drive, C座, Cm-100套房, 郵編94129-1492
AGAPL: 澳洲新南威爾士州悉尼馬丁廣場4號Challis House, 2樓, 郵編NSW2000
項目2(c)。 公民身份：
OIML是根據百慕大法律組織成立的公司。OIMUS是根據美國特拉華州法律組織成立的公司。AGAPL是根據澳洲法律組織成立的公司。
項目2(d)。 證券類別：
Common Stock
項目2(e)。 CUSIP編號：
74982T103
項目3。 如果此聲明根據240.13d-1(b),或者13d-2(b)或(c)條文件，請勾選該申報人是否爲：
(a)
[ ]		 在《證券交易法》（15 USC 78c）第15條下注冊的券商或交易商；
(b)
[ ]		 在《證券交易法》（15 USC 78c）第3(a)(6)條下定義的銀行；
(c)
[ ]		 法案3(a)(19)條規定的保險公司(15 U.S.C.78c)；
(d)
[ ]		 根據1940年《投資公司法》（15 USC 80a-8）第8條註冊的投資公司；
(e)
[X]		 根據240.13d-1(b)(1)(ii)(E)條款的投資顧問；
(f)
[ ]		 根據240.13d-1(b)(1)(ii)(F)條款的員工福利計劃或捐贈基金；
(g)
[ ]		 根據240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的規定，作爲母公司持股或控制人；
(h)
[ ]		 根據聯邦存款保險法第3（b）條定義的儲蓄協會（12美國 Code 1813）；
(i)
[ ]		 根據投資公司法案第3(c)(14)條（15 U.S.C. 80a-3）的規定，被排除在投資公司的定義之外的教堂計劃；
(j)
[X]		 根據240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定，作爲非美國機構；
(k)
[X]		 根據240.13d-1(b)(1)(ii)(K)的規定，作爲一組。如果根據240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定作爲非美國機構，則請指定機構類型：
相當於IA (OIML, AGAPL)
項目4。 持有情況
(a) 擁有受益的數量：
OIML - 29,469,462
OIMUS - 745,935
AGAPL - 27,977
(b) 類別佔比：
21.2%
(c) 擁有的股票數：
(i)獨立行使表決權或指示表決權：
30,243,374
(ii)共同行使表決權或指示表決權：
0
(iii)獨立行使處分權或指示處分權：
30,243,374
(iv)共同行使處分權或指示處分權：
0
第5項 持有某一類股份不超過5％的所有權:
如果此聲明是被提交以報告事實，即截至本日申報人不再持有五個百分點以上的證券類別的有利擁有人，則勾選以下 [ ]。
項目6。 代表他人持有超過5％的所有權:
其他人有權從發行人股份收取分紅派息的權利，有權指示發行人股份收取分紅派息的權力，或有權從發行人股份出售所得收益的權利，該等股份爲OIML所持。

其他人有權從發行人股份收取分紅派息的權利，有權指示發行人股份收取分紅派息的權力，或有權從發行人股份出售所得收益的權利，該等股份爲OIMUS所持。

其他人有權從發行人股份收取分紅派息的權利，有權指示發行人股份收取分紅派息的權力，或有權從發行人股份出售所得收益的權利，該等股份爲AGAPL所持。
項目7。 子公司的識別和分類收購持有母公司的報告股份的子公司是：
項目8。 團體成員的鑑定和分類:
關於OIML、OIMUS和AGAPL（統稱「報告人」）的信息僅由每個報告人提供，沒有任何報告人對其他報告人提供的信息的準確性或完整性負責。OIML和AGAPL被歸類爲等同於投資顧問（IA）的非美國金融機構（FI）。OIMUS被歸類爲投資顧問（IA）。儘管報告人共同提交此申報，但沒有報告人表示他是根據1934年修訂版的《證券交易法》第13(d)(3)條的規定而成立的團體成員。每個報告人否認對其他報告人根據第4(a)條規定擁有的任何股份的受益所有權。
組解散通知。 解散團體的通知:
項目 10. 認證:
簽字確認：本人保證，據我所知，所述證券是按業務常規程序獲取和持有的，不是爲改變或影響證券發行人的控制權而獲取和持有的，並且不是爲參與任何具有此目的或影響的交易而獲取和持有的，除了僅與240.14a-11下提名相關的活動外。

在下面簽名，我保證我按照最佳知識和信念，認爲適用於Orbis Investment Management Limited和Allan Gray Australia Pty Ltd的外國監管體系與適用於等同的美國機構的監管體系基本相當。我還承諾在美國證券交易委員會要求時提供可能在13D表中披露的信息。
CUSIP編號：74982T103
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
2024年9月10日
Orbis投資管理有限公司（「OIML」）；Orbis投資管理（美國）有限合夥公司（「OIMUS」）；Allan Gray Australia Pty Limited（「AGAPL」）
通過：
/s/ Matt Gaarder
姓名：
Matt Gaarder
標題：
Matt Gaarder是Orbis投資管理有限公司和Allan Gray澳大利亞有限公司的律師，並且是Orbis投資管理（美國）有限合夥人的秘書。
注意：故意的虛假陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行爲（參見18 U.S.C. 1001）。
CUSIP編號：74982T103
授權書

本授權書於2019年6月6日製定。

下面簽署的是Allan Gray澳大利亞有限公司，一家根據澳大利亞法律合法設立的私有企業。
澳大利亞，悉尼NSW2000，Martin Place 4-10號，Challis House 2樓，註冊辦公地址。
（「公司」），特此委任Ali Ziai、David Gasperow、Elizabeth Lee、Eugene Tan、Hugh Gillespie、Ian Noetzel、James Dorr、Katharine Summerley、Matthew Gaarder、Michael Fox、Samantha Scott和Tim Freeman單獨行事，作爲其真正合法的委託人，目的是代表公司，無論是公司個體還是代表他人，在其名義和代表其執行，確定由該人認爲必要或適當的符合任何美國或非美國政府或監管機構規定的所有所有權和/或控制人報告要求的證書，文件，申報單，工具，計劃，報表以及對上述文件的任何修訂（統稱爲「文件」）。包括但不限於表格3、4、5、13F和13H以及13D和13G附圖以及與之有關的任何修訂，如需要提交給美國證券交易委員會的，交付、提供或提交這些文件給適當的政府、監管機構或其他人，並賦予並授予每個委託人完全代表公司行事的權力和權限以及所有目的，此委託人在此聲明和確認其合法的行爲或根據本文件所做的事情。此處列名的委託人通過執行、交付、提供或提交適用的文件來終結或完成。
此授權書自本文約定之日起生效，並將保持完全有效，直至公司以書面形式撤銷或對於此處列名的任何委託人，直至該人不再是公司、公司子公司或分公司或Orbis Allan Gray有限公司的僱員或關聯公司。
此委託書生效並保持完全有效，直至公司以書面形式撤銷或對於此處列名的任何委託人，直至該人不再是公司、公司子公司或分公司或Orbis Allan Gray有限公司的僱員或關聯公司。

本委託書自本文約定之日起生效，並將保持完全有效，直至公司以書面形式撤銷或對於此處列名的任何委託人，直至該人不再是公司、公司子公司或分公司或Orbis Allan Gray有限公司的僱員或關聯公司。

這份授權書及其發生的任何爭議或索賠，無論是與其主題、形成還是有關，一律受澳洲法律管轄並按照其解釋。

特此由代表公司作爲一份契約正式簽署並交付。
該授權書自其開頭所述的日期起生效。

以契約的形式簽署和交付
代表ALLAN GRAY AUSTRALIA PTY LIMITED
由：/s/ Hugh Gillespie
姓名：Hugh Gillespie
職務：董事

見證人
作者：Erika Mattatall
見證人簽字
姓名：Erika Mattatall
地址：百慕大Hamilton Hm 11號前街25號Orbis House
職業：行政助理