美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程表 14A

(規則 14a-101)

資料 在授權聲明中需要

日程安排 14A信息

根據1934年證券交易法第14(a)條，代理人聲明。

由申請人提交 ☒

由非登記人提交 ☐

勾選合適的方框：

簽署日 體育公司。

(根據其章程指定的註冊人名稱)

代理聲明提交人的名稱（如非註冊人）

支付 報費（勾選所有適用的框）：

SIGNING DAY SPORTS, INC.

8355號 East Hartford Rd., 首100號套房

Scottsdale, AZ 85255

股東特別會議通知

將於2024年10月10日舉行

致簽約日體育有限公司股東：

親愛的 股東：

Signing Day Sports, Inc.（以下簡稱公司，我們，我們或我們）董事會（董事會）正在徵集委託書，用於股東特別會議（特別會議），該會議將於2024年10月10日星期四上午10:00太平洋夏令時間，在我們的主要執行辦事處位於亞利桑那州斯科茨代爾市East Hartford Rd. 8355號100號辦公室。以下爲目的：

(1) 批准公司修訂與補充証之憲章，以實施一個或多個拆股並股（一份股票可轉換成兩份至一百份股票，總數合共不超過一百份股票），比例由董事會自行決定，但董事會有權放棄此修訂；並

(2) 如有必要或適當，在特定情況下，審議推遲股東特別大會的時間，推遲至以後的日期，甚至多個日期，包括爲了在公司未能獲得必要股東投票批准該提案或建立法定人數時，以便徵求更多支持該提案的代理人。

有關業務項目的詳細資料請參閱隨本通知附上的代理人聲明，或瀏覽網際網路。對於即將提出的其他業務，我們尚無任何了解。

您的注意力被引導到本通知附帶的代理人聲明，以獲得更完整的事項說明以供在特別會議上考慮。

董事會將2024年9月16日業務結束日期確定爲股東權益確認日（「確認日」），確認日確定了獲得特別會議通知和投票權益的股東，以及特別會議或任何休會或延期的投票權。只有2024年9月16日業務結束時的記錄股東有權參加特別會議和任何休會或延期的投票權。

重要的是，您的股份在特別會議上有代表。我們敦促您審閱附上的委託書陳述，並且不論您是否計劃出席特別會議，請立即通過互聯網或任何其他提供的投票方式投下您的選票，或者如果您通過郵寄收到一套完整的委託材料或要求將其郵寄給您，並且更傾向於郵寄您的委託書，請填寫、簽署、日期，並將您的委託書退回到提供的預先地址的信封中，如果在美國境內郵寄不需要額外郵資。您可以在特別會議之前通過互聯網、郵寄或任何其他提供的投票選項撤銷您的選票，或親自在特別會議上投票。

如果您計劃參加特別會議，請通知我們您的意向。這將有助於我們的會議準備工作。如果您的股份不是以您自己的名字註冊並且您想參加特別會議，請按照已經郵寄給您的《代理材料互聯網可獲取通知》中所包含的指示，附上的代理聲明以及通過您的代理商、信託、銀行或其他記錄持有人轉發給您的任何其他信息獲取有效的代理。您需要代理才能進入特別會議並親自投票。

我們期待在特別會議上見到您。

關於將於2024年10月10日舉行的特別股東大會的代理材料的可獲取性須知：
我們的代理聲明可在https://www.iproxydirect.com/SGN獲得。

SIGNING DAY SPORTS, INC.

東哈特福德路8355號，100號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85255

代理聲明
致
2024股東特別會議
將於 2022年10月10日4

本代理陳述和附隨的委任書是由董事會根據特別會議的請求提供的。特別會議將於 2024 年 10 月 10 日星期四上午 10:00 太平洋日光節約時間，在公司的主要執行辦公室舉行，地址為 8355 East Hartford Rd., Suite 100, Scottsdale, Arizona 85255，並可進行任何休會或延期。

本代理人陳述，及相關通知和授權書，預計將於2024年9月[   ]前後發送或提供給股東。授權書是您對您擁有的股票進行合法指定他人投票的行為。該被指定人被稱為授權持有人。指定特定的授權持有人可以通過填寫書面授權書，通過互聯網投票，或通過其他提供的投票方式進行。如果您返回授權書或通過互聯網或其他提供的投票方式進行投票，我們的首席執行官、董事長和董事丹尼爾·納爾遜以及我們的首席運營官克雷格·史密斯將作為您指定的授權持有人參加特別會議並按照您在授權書上的指示為您的股份投票。這樣，您的股份將被投票，無論您是否參加特別會議。即使您計劃參加特別會議，我們仍建議您以下述的其中一種方式進行投票，以便即使您無法參加特別會議或決定不參加特別會議，您的投票也能被計算在內。

重要請在附上的代理卡上標明日期和簽名，並立即將其郵寄回來，或通過傳真、電話或互聯網進行投票，以確保您的股份能夠在特別會議上得到代表。

目錄

關於此代理材料和投票的問題和解答

什麼是委任書籤？

一份代理聲明是我們根據證券交易委員會（“SEC”）的規定要求您在特別股東大會時提供代理權給我們投票時必須提供給您的文件。除其他事項外，這份代理聲明描述了股東將要表決的提案並提供了有關我們的信息。

我們正在徵求您的委託代理投票，以在特別會議以及特別會議的任何延期或推遲中進行投票。我們將使用收到的委託代理票投票以下提案：

作爲股東，您被邀請參加特別會議，並被要求對在這份代理聲明中描述的提案進行投票。 這份代理聲明包含了我們根據美國證券交易委員會規定必須向您提供的信息，並旨在幫助您投票您的股份。

我該如何參加特別會議？

會議將在公司的主要行政辦公室舉行，位於亞利桑那州斯科茨代爾市東哈特福德路8355號100室。如果您計劃參加特別會議，請通知我們您的意圖。這將有助於我們進行會議準備工作。

為了進入並參加特別會議並親自投票，您需要攜帶您的法定代理人和政府核發的照片證明文件。如果您的股份是以您自己的名義註冊的，請攜帶您收到的代理卡，或按照您收到的《代理資料網路可得性通知》中的指示提前請求您的代理卡。如果您的股份不是以您自己的名義註冊，並且您希望參加特別會議，請按照您收到的《代理資料網路可得性通知》以及您的證券經紀商、信託、銀行或其他記錄持有人轉發給您的任何其他資訊中的指示來取得有效的代理。

誰可以參加特別會議？

只有持有記錄和享有我司普通股票的股東，每股面值爲$0.0001（「普通股票」），在記錄日持有普通股票的股東，有權在特別會議上投票，或其合法授權的代理人，才能參加特別會議。

誰 有資格投票？

董事會已確定2024年9月16日業務關閉爲決定股東有權收到特別會議通知，並在會議期間或任何延期或推遲期間投票的記錄日期。只有在記錄日期擁有普通股的股東才有權在特別會議上投票。在記錄日期，共有[ ]股普通股，有權獲得[ ]票。

持有股份作為記錄持有人和作為有益所有人（以街名持有股份）之間的區別是什麼？

如果你的股份在我們的轉讓代理機構Securities Transfer Corporation以你的名字註冊，那麼你就是那些股份的「記錄持有人」。如果你是記錄持有人，這些代理材料可能已經或將直接由公司或其代理交付服務提供給你。

如果您持有股份的是證券券商賬戶、銀行或其他持有人，則您被視為這些股份的“受益所有人”以「街名」的形式。如果您的股份是以街名持有，這些代理資料可能已經或將被轉交給您，由該組織提供。持有您賬戶的組織視為在特別會議上具有投票權的股東代表。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您的股份。我們大部分的股東是以街名持有他們的股份。

我在投票什麼？

有兩個事項計劃進行投票:

如果有其他事項在特別會議之前得到正確提出，該怎麼辦？

董事會不知道將在特別會議上提出其他事項。 如果其他事項被適當地提出在特別會議之前，您的委託書授權指定的代理人根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

如何進行投票？

記錄股東

普通股的持有人有四種投票方式。如果您是持有普通股的記錄所有人：

持有街頭名稱的受益所有者。

普通股的受益人也有四種投票方式。如果您是受益人：

我的選票必須在什麼時候收到？

所有有資格投票並由適當填寫且執行完備的代理書，在特別會議前收到並且沒有撤銷的股份將按照在特別會議之前交付的代理書中的指示進行投票。如果您未指定您的股份在某個事項上應該如何投票，則由您填寫和執行完備的代理書所代表的股份將按照董事會對每個具體提案的推薦進行投票，同時也涉及可能在特別會議上合法提出的其他事項和進行特別會議的所有事務。如果您希望在特別會議上投票，請參閱上方的“我該如何參加特別會議？”。所有投票將由特別會議指定的選舉監察人進行統計，該監察人將分別統計肯定票、反對票、棄權票和經紀人未投票的情況。

我們爲所有股東提供了互聯網以及電話和傳真代理投票的選項。但是，請注意您必須承擔第三方費用，比如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

每一普通股的股份在記錄日期時，您擁有一張選票。

我的選票是否保密？

是的，您的選票是保密的。只有投票代表、選舉檢驗員、指定的代理人和因法律原因需要訪問您的選票的其他人可以訪問您的選票。除非法律要求，否則這些信息將不被披露。

如果我沒有給出具體指示，我的股份將如何投票？

根據您的指示，我們將投票您的股份。如果在某個事項上，登記股東沒有給出具體指示，但已經一般授權我們代表其投票，那麼股份將按以下方式投票：

例如，如果一名持股人只是簡單地簽署、日期並返回一張代理卡，但沒有說明如何投票一項或多項提案，那麼這種授權將存在。如果其他事項適當地出現在特別會議上，並且您沒有提供具體的投票指示，那麼您的股票將由代理人自行決定投票。

選票是如何計算的？

投票將由特別會議指定的選舉主任負責統計，分別統計關於議案1和議案2的「贊成」，「反對」，「棄權」和經紀商未投票的票數。

甚麼是代理人無投票？

如果您是由經紀人、銀行、信託或其他代表持有的股票的有益所有人，並且您未向您的經紀人、銀行、受託人或其他代表提供投票指示，則您的股份可能構成「經紀人不投票」。經紀人不投票發生在有關事項上，當適用的股票交易所規則不允許經紀人、銀行、受託人或其他代表在沒有有益所有人的指示的情況下投票，並且指示未給出時。這些事項被稱爲「非例行事務」。

任何經紀人未投票的股份將被計入出席以決定法定人數，此對於經紀人、銀行、託管人或其他受讓人在對提案1和提案2行使自由裁量權投票的股份而言。

提案一和提案二都被視爲「例行」事項。券商、銀行、受託人或其他代理人可能被允許在「例行」事項上行使其自由裁量權，這意味着在任何一項事項中可能沒有券商棄權。

什麼是棄權？

棄權（或「棄權」投票）是股東選擇在提案上選擇不投票的肯定選擇。棄權將被視爲出席和有權在特別股東大會上投票的股份計入到出席人數以決定法定人數。通常情況下，除非適用法律或公司的第二修訂和重申的公司章程，第二次修訂和重申的公司內部管理條例（以下簡稱「公司規章」）另有規定，我公司股東的行動（除了董事選舉之外）需要以股份數的多數投票贊成，並親自出席，通過遠程通信（如適用）或代表授權在會議上全面投票，並對主題的普遍投票法方面的表決進行認可。對於第一提案，根據適用法律，該提案的投票必須超過股東在特別股東大會上對該提案的反對票數。棄權和經紀人不投票（如有）對第一提案的批准無影響。對於第一提案，不希望出現經紀人不投票，因爲經紀人將有權對此「例行」提案進行投票。關於第二提案，如果特別股東大會有法定人數的表決權，需要以股份數的多數投票贊成並親自出席，通過遠程通信（如適用）或在特別股東大會上授權代表全面投票對該提案進行批准；如果特別股東大會沒有法定人數的表決權，需要以有權在會議上投票的股東的多數股份數贊成。棄權將具有與對第二提案投票「反對」相同的效果。對第二提案的投票結果，「經紀人不投票」對錶決結果沒有影響。

在特別會議上進行業務需要多少股份出席或代表？

除了關於休會提案的批准外，在特別會議上進行業務需要「法定人數」。只要特別會議上代表佔已發行的三分之一的股份，並有權在該會議上投票，不論是親自出席還是通過代理出席，就可確立法定人數。公司持有的股份不視爲未到場或出席特別會議。棄權者將視作出席特別會議的目的，以確定法定人數。同樣地，代理人無投票權的將視作出席特別會議的目的，以確定法定人數，但前提是經紀人、銀行、受託人或其他代表在提案1和提案2上行使自己的自由裁量權投票。如果沒有達到法定人數，章程授權特別會議主席或佔股東股權的佔比超過股東股權半數的股東向會議出席、親自出席或通過代理出席的股東的股票的股東們投出肯定票，以使特別會議休會直到達到法定人數爲止。

每個提案需要多少票通過？

投票程序是什麼？

您可以對各項提案投票：「贊成」、「反對」或「棄權」。您應在代理投票卡或投票指示表上指明您的選擇。代理投票卡或投票指示表將通過向您發送的通知中提供的信息進行發送。

我可以更改我的投票或撤回我的委託嗎？

如果你是記名股東，你可以在特別會議投票前隨時撤回你的委任書。如果你通過郵件提交了你的委任書，你必須與我們的秘書提交書面撤回通知，或在特別會議投票前提交有效的、日期較晚的委任書。如果你通過互聯網提交了你的委任書，你可以通過互聯網提交一份更新後的委任書來撤回你的委任書。出席特別會議不會使委任書失效，除非你在委任書行使之前向公司秘書書面撤回通知，或者你親自在特別會議上投票。如果你是受益人，你可以通過向你的經紀人、銀行或被提名人提交新的投票指示來投票，或者如果你從你的經紀人、銀行或被提名人獲得了一份法定委任書，給予你投票權，則可以參加會議親自投票。

誰支付準備和郵寄此委託書的費用？

所有涉及準備、組裝和郵寄這些代理材料的費用，以及所有徵求代理的成本將由我們支付。除了通過郵件徵求代理外，我們的高級管理人員和其他員工可能會通過電話或親自徵求代理。這些人除了正常薪水外將不會因提供服務而獲得任何補償。我們還將與券商等託管人、提名人和受託人協商安排將徵求材料轉交給這些人名下持有的股份的受益所有人，並且我們可能會就他們轉交徵求材料所產生的合理零花錢給予補償。

如何可以找到特别会议投票结果？

初步的投票結果將在特別會議上宣佈。此外，最終的投票結果將在我們預計在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表格中公佈。如果最終的投票結果在特別會議後的四個工作日內無法提供給我們，我們打算提交一份8-k表格來發布初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內提交一份附加的8-k表格來發布最終結果。

公司的高管和董事們是否對特別會議上要審議的任何事項有利益關係？

由於我們的某些高級職員和董事擁有普通股的股權，因此對於逆向股票拆分提案，他們有興趣。詳情請參閱“證券擁有權及管理層和相關股東事項”部分。然而，我們認為我們的高級職員或董事對逆向股票拆分提案的利益並不不同或超過其他股東。我們的高級職員和董事對提案2不感興趣。然而，我們不認為我們的高級職員或董事對逆向股票拆分提案有與我們其他股東不同或更大的利益。我們的高級職員和董事對提案2不感興趣。然而，我們不認為我們的高級職員或董事對逆向股票拆分提案有與我們其他股東不同或更大的利益。我們的高級職員和董事對提案2不感興趣。

我與另一位股東分享同一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我該如何獲取額外的代理材料副本？

本公司已採用了一項名爲「合併」（「householding」）的程序，該程序已獲證券交易委員會的批准。根據此程序，如果被要求遞送代理材料，我們將向多名共享同一地址的股東遞送一份代理材料副本，除非我們已收到一名或多名股東的相反指示。此程序能夠減少我們的印刷和郵寄成本，減小我們股東大會對環境的影響。參與合併的股東仍將能夠訪問並接收單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即向在我們遞送了這些文件的共享地址的任何股東遞送代理材料的單獨副本。

爲收到獨立的委託董事會審議材料和委託投票卡副本，請通過以下地址和電話與我們聯繫：

秘書辦公室

Signing Day Sports, Inc.

東哈特福德路8355號，100號套房

斯科茨代爾，亞利桑那州85255

電話： (480) 220-6814

如果股東們共用同一地址，也可以透過聯繫上面提供的地址或電話號碼，要求只收到一份委任書資料的副本，而不是多份。

持有以「街名」形式持有股份的股東也可聯絡其券商、銀行、經紀人或其他類似組織，要求有關住戶合共的資訊。

有其他問題要聯繫誰？

如果您是公司的股東，並對如何投票或指示投票您的證券有任何問題，您可以致電我們的代理服務提供商Issuer Direct Corporation，電話號碼為919-481-4000，或發送電子郵件至proxy@issuerdirect.com。

提案 1

核准公司第二修訂章程的一個或多個修訂案，以實施公司普通股的一個或多個拆股並股，比例範圍在1對2至1對100之間的任何整數，總共不超過1對100，由董事會根據其裁量決定，但可以放棄這些修正案的權限。

概述

董事會已經通過並推薦我們的股東批准其第二次修訂的公司章程的一項或多項修正案（該修正案稱爲「修正案」），以減少普通股的拆股比率不低於一比二，不超過一比一百，總體上不超過一比一百，而每一次的拆股比率將由董事會酌情決定（任何此類拆股，稱爲「逆向拆股」 ，任何這樣的比率，稱爲「逆向拆分比率」）。與任何逆向拆股有關的是，普通股的授權數量將不會改變。根據德拉瓦州的法律，我們所在的註冊地，董事會必須制定一個修正案並將該修正案提交給股東進行批准。擬議的修正案之一或多項將提交給特拉華州國務卿登記（「國務卿」），將與本授權聲明的形式基本相同。 附錄 A 在任何「逆向拆股生效時間」之後，拆股生效時間之前的普通股股份將重新分類爲較少數量的股份，以使股東擁有每兩股至100股（或任意介於兩股至100股之間的數量），總共不超過100股，所述普通股按照規定持有。

通過此提案，股東將批准一項或多項修正案，並授權董事會提交此類修正案並放棄此類修正案，由董事會自行判斷。在收到股東批准後，董事會將有權利（但非義務）自行決定是否選擇進行任何逆向股份拆分，若果選擇進行逆向股份拆分，將自批准區間中描述的逆向拆分比例中確定適用的比例，並通過向國務卿提交一項或多項修正案來進行一項或多項逆向股份拆分。董事會保留權利，在提交任何修正案生效之前，隨時自行決定不進行任何逆向股份拆分，如果董事會判斷，並自行決定，且無需股東採取任何進一步行動，認爲該提案不再符合公司及其股東的最佳利益。

董事會在決定是否以及何時進行任何逆向股票分割時，會基於多個因素，包括市場情況、普通股的歷史、現有和預期交易價格，逆向股票分割對交易價格和普通股持有人數的預期影響，以及紐交所美國股票交易所的繼續上市要求。

執行一個或多個拆股並股的原因

為了避免在紐交所美國股票交易所中退市. 公司的普通股票在紐交所美國股票交易所以“SGN”符號上市。紐交所美國根據紐交所美國股票交易所公司指南（以下簡稱“公司指南”）的 第1003(f)(v)條款繼續上市標準，如果該上市公司的普通股票在一段長時間內以低價每股交易，且發行人未在紐交所美國通知其在合理時間內進行股份逆向拆分時，紐交所美國通常會考慮暫停交易或從上市公司名單中退市。此外，公司指南的第1003(f)(v)條款提供，紐交所美國可以在每種情況下根據該當時的情況，暫停交易或從上市的安全性中退市，認為該安全性不適合在紐交所美國繼續交易。

紐交所 監管部門認為，任何公司的股價在連續30個交易日的平均值低於0.30美元，可能會引發公司普通股不適合進行拍賣市場交易的疑慮。根據《公司指南》第1003(f)(v)條款，紐交所監管部門認為，對於這樣的公司進行股票逆向合併可能是合適的。紐交所監管部門一般認為，股價在0.10美元以下的交易是異常低的。截至2024年5月14日，該普通股價格已連續30個交易日低於0.30美元，因此引起了這類疑慮，紐交所監管部門認為，對於公司進行股票逆向合併可能是合適的。

此外，紐交所監管部門通常認爲股價在0.10美元以下的交易過於低廉，不再適合根據《公司指南第1003(f)(v)條》上市。 自2024年8月30日以來，普通股交易價格低於每股0.15美元，因此引發了紐交所的擔憂，擔心將停止交易並退出普通股。

管理層和董事會已經考慮到，如果紐交所美國股票從紐交所美國退市，對我們和我們的股東可能造成的潛在損害。退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，因爲往往被認爲場外交易所提供的交易和與投資者接觸的途徑比較有效。投資者可能會發現，在場外交易市場上賣出或者獲得準確的報價相對不方便，很可能會因爲很難進入場外交易所或者由於國家交易所規定而禁止交易該證券等原因而不買賣普通股。董事會相信，股票拆股是我們增加每股普通股市場價格並且避免普通股退市的潛在有效方式，通過改變買盤普通股價格立即產生影響。

截至2024年9月[    ]日，紐交所美國股票每股收盤價為$[    ]。如果進行逆向股票合併，可能會立即增加紐交所美國報導的普通股價格，從而降低普通股可能從紐交所美國退市的風險。

爲了避免在我們的頭等抵押票據下違約。 此外，如果我們無法在美國紐交所維持普通股的上市和交易，將發生「違約事件」（以下簡稱爲「FF票據違約事件」），由公司於2024年5月16日發行給FirstFire全球機會基金有限責任公司（以下簡稱爲「FirstFire」）的頭等抵押票據定義的，該票據合同經由2024年5月20日公司與FirstFire簽署的某個頭等抵押票據和認股權證修正協議以及公司於2024年6月18日發行給FirstFire的頭等抵押票據（統稱爲「FF票據」），截至記錄日期總額爲$630,972，將導致額外的多個義務交給FirstFire，包括FF票據餘額乘以125%的加速；自到期之日開始直至支付當日的15%年利率或法定允許的最大額，較低者爲準的逾期利息；以及每個日曆月增加$3,000 FF票據的本金餘額，直至各自完全償還FF票據。此外，除了慣常的糾正權利外，我們還可能面臨對FF票據擔保品的沖銷，其中包括我們所有資產，這可能使我們陷入破產或清算，並且消除普通股中任何剩餘價值。

此外，在FF Notes违约事件发生前，FF Notes剩余余额可以按0.30美元/股的转换价格转换为普通股，但需进行调整，包括按照下文所述的拆股并股进行调整。如果发生FF Notes违约事件，则FF Notes剩余余额可按照0.30美元/股、FF Notes违约事件当日（若该日期不是交易日则为下一个交易日）普通股的收盘价和0.195美元/股中较低的价格进行转换。因为我们未能在美国纽交所维持上市而发生的FF Notes违约事件可能会导致转换价格大幅降低，增加股东的稀释风险。

董事會堅信進行一個或多個拆股並股是為了維持我們在紐交所美國的上市地位，並避免發生資金負債觸發事件。因此，董事會已批准提案修正案以進行一個或多個拆股並股，並指示將其提交給我們的股東以獲得採納和批准。該提案將在特別股東大會上審議。

董事會有權實施一項或多項拆股並股

董事會認爲，股東批准反向拆分比例的一系列比例（相對於單個反向拆分比例）並授權進行一個或多個修正，在公司和股東的最佳利益中，因爲沒法預測在進行任何反向拆分時的市場情況。我們相信，一系列反向拆分比例爲我們提供了最大的靈活性，通過一個或多個修正來實現任何反向股票拆分的所需結果。由董事會自行決定的反向拆分比例將是一個在1:2到1:100範圍內的整數，並且累計不超過1:100。董事會保留在向州務卿提交任何修正文件生效之前隨時決定不進行任何反向股票拆分的權利，如果它確定在公司和股東的最佳利益中，反向股票拆分不再適用，而無需股東採取進一步行動。

在獲得股東批准後，董事會在確定適用的反向股票拆分比例以及何時進行反向股票拆分之前，可能會考慮多個因素，包括但不限於以下幾點：

我們相信賦予董事會通過一項或多項修訂選擇實施一項或多項反向拆股（受總拆分比率為一對一百上限之約束）的權力是必要的，因為這讓我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場、法律和經濟條件做出反應。如果董事會選擇實施一項或多項反向拆股，我們將公布有關每項此類反向拆股和適用的反向拆分比率的決定。

某個或多個逆拆股引起的特定風險

拆股合股存在風險，包括拆股合股可能不導致普通股的每股價格增加。

公司無法預測拆股並股是否會提高普通股的市場價格。類似情況下，其他公司進行相似股份拆分組合的歷史各有不同。無法保證以下事項：

普通股的市場價格還取決於公司的業績和其他因素，其中一些與流通股數量無關。如果發生一個以上的拆股並股，並且普通股的市場價格下跌，公司整體市值的絕對數和百分比下降的程度可能大於如果沒有發生一個以上的拆股並股的情況下。此外，普通股的流動性可能會因拆股並股後流通股數量的減少而受到不利影響。

單個或多個拆股並股的影響

影響 對股東的影響

Reverse Stock Split（股票逆向拆分）的所有普通股股份將在適用Reverse Stock Split生效時間同步實現。任何Reverse Stock Split都會統一影響所有在Reverse Stock Split生效時間前持有的普通股股份持有人，每位股東在Reverse Stock Split後所持有的普通股比例將與Reverse Stock Split前保持一致，除非出於碎股處理所述的微小調整。任何Reverse Stock Split都不會改變普通股的面值，也不會減少普通股的授權股份數量。根據任何Reverse Stock Split發行的普通股仍然是完全支付的且不可徵收的。普通股持有人的投票權和其他權利不會受到Reverse Stock Split的影響，除了根據碎股處理所述的情況之外。任何Reverse Stock Split都不會影響公司繼續受到1934年修訂版的證券交易法（“Exchange Act”）的定期報告要求。在任何Reverse Stock Split後，普通股將具有新的統一證券辨識程序委員會編號（CUSIP number），該編號用於識別普通股。在任何Reverse Stock Split之後，普通股仍然會在紐交所美國紐約證券交易所上市，並保持股票代號“SGN”。

其中一個反向拆股並股的影響是有效地增加未發行的授權股份在已發行的股份相對中佔比。 任何反向拆股並股均不會影響公司根據公司第二修訂章程（經修訂的）持續授權的股份數量。依據修訂之公司第二修訂章程，公司授權發行的普通股為最多1億5000萬股。

以下的表格顯示，截至記錄日期，逆向股票合併之前，已發行股票數目及授權普通股的百分比，以及進行逆向股票合併後的已發行普通股票數目（a）1股合併5股，（b）1股合併10股，（c）1股合併20股，（d）1股合併50股，以及（e）1股合併100股，各種情況下均不考慮碎股的處理。

影響股權激勵計劃、股票期權、認股權證和可換股票的影響

公司以維持《公司的簽訂日體育股份有限公司【修訂和重申】2022年股權激勵計劃（以下簡稱『計劃』））。 計劃的目的是通過提供股權激勵吸引、留住和獎勵爲我們提供服務的人員，以及激勵這些人員爲我們的增長和盈利能力做出貢獻，從而促進我們和股東的利益。 在登記日，計劃下已發放並有效的有限制的普通股和購買普通股的股票期權的數量爲[    ]股。 在逆向股份拆分事件發生時，還會根據計劃的條款對已發放的獎勵和基於股票的限制進行相應調整。 因此，如果我們的股東批准逆向股份拆分提案並董事會決定實施逆向股份拆分，根據適用的逆向股份拆分生效時間，（i）在計劃下行權或解禁此類獎勵的普通股數量將按照董事會爲此次修訂確定的逆向股份拆分比例進行比例減少，（ii）任何適用於此類獎勵的每股行權價格將按照董事會爲此次修訂確定的逆向股份拆分比例進行比例增加，但須遵守計劃和獎勵協議的條款。 此外，根據董事會爲此次修訂確定的逆向股份拆分比例，未來發行的股票數量和任何基於股票的獎勵限制將按比例減少。 因此，逆向股份拆分將導致所有未行權的股票期權，包括董事和高級管理人員持有的股權期權被調整，使每項獎勵行權或解禁後的股票數量減少，每股的行權價格增加，並依據每項工具的條款和逆向股份拆分比例計算。 由董事會之薪酬委員會將根據具體情況確定是否以現金、額外獎勵或其他證券或財產代替普通股的碎股，以及是否將任何碎股四捨五入、取消或以其他方式清除。

公司已發行認股權證以購買普通股。截至股東持股登記日期，未行使的認股權證最多可行使至 [ ] 股普通股。如股東批准反向股票拆分提議並董事會決定實施反向股票拆分，則在反向股票拆分生效時間起，每份認股權證可行使的股份數將會減少，每份認股權證的行使價格將根據相應的拆分比例成比例增加。如果任何認股權證持有人在反向股票拆分生效時間後行使該認股權證有資格收取普通股的一小部分時，則在行使該認股權證時，公司會支付該持有人少數股份的現金價值與該少數股份應分攤的行使價格之差額，捨去至最接近的整數股份，或者向上捨入至最接近的整數股份，根據相關認股權證條款的規定。

此外，我們還發行了可轉換成普通股的FF票據。假設在登記日期時的FF票據總餘額爲$630,972，以每股初始轉換價格爲$0.30進行轉換，且不適用10%的預付溢價，則FF票據可轉換爲高達2,103,240股普通股。如果我們的股東批准逆向股權分割提案並董事會決定實施逆向股權分割，則FF票據規定轉換價格將進行調整，因此，FF票據轉換後可發行股份數將按照董事會爲該修正案確定的適用逆向股權分割比例進行相應地減少。

無 優先股授權的影響

公司的第二次修訂和重新制定的公司章程目前授權發行1500萬股優先股，每股面值0.0001美元（「優先股」），目前沒有發行或流通。擬議的修訂不會增加或減少已授權的優先股股份數量。

沒有 對面值的影響

擬議的修正案不會影響普通股的面值，其面值將保持在$0.0001。

會計事項

作爲任何逆向股票拆分結果，在適用的逆向股票拆分生效時間點，我們資產負債表中歸屬於普通股的規定資本，即普通股每股面值乘以發行及流通的普通股總數，將按照適用逆向股票拆分的規模成比例減少，同時將對碎股處理進行輕微調整，附加的資本公積帳戶將增加相應減少的規定資本金額。我們的股東權益總額將保持不變。

拆股並股的程序 用於進行一個或多個反向拆股

如果股東批准了修正案，並且董事會決定進行股票拆分，則該股票拆分將在提交與之相關的修正案到國務卿時生效。在適用的股票拆分生效時間，在此之前已發行和流通的普通股將自動合併成新的普通股，根據適用的修正案中的特定拆分比率。

在適用的逆股拆分生效時間後儘快通知股東，已生效逆股拆分。登記的股東無需採取任何行動，即可獲得逆股拆分後的普通股份。在逆股拆分生效時間後儘快，將向註冊股東的登記地址發送呈遞函和所有權聲明，說明登記股東持有的逆股拆分後的普通股份數量。

在任何逆向股票拆分實施之後，我們打算將由股東持有的普通股與註冊的「帳戶入賬」持有人的普通股以相同方式對待。「帳戶入賬」指通過銀行、經紀商、保管人或其他代理人持有股票的方式。銀行、經紀商、保管人或其他代理人將被指示對他們以街頭方式持有普通股的有益持有人進行逆向股票拆分操作。然而，這些銀行、經紀商、保管人或其他代理人可能與註冊股東就逆向股票拆分的處理和碎股的處理有不同的程序。如果股東持有與銀行、經紀商、保管人或其他代理人相關的普通股並對此有任何問題，建議股東與其所屬的銀行、經紀商、保管人或其他代理人聯繫。

分數股份

如果由於任何逆向股票拆分導致股東原本可以獲得碎 t股，那麼碎股將不會發放。如果持有的股東記錄不是被預拆分股票數量整除，則原本應該獲得碎股的股東將有權享有 將其碎股向上舍入至最接近的整數股的權益。

建議中的某些人的利益

由於我們的部分高管和董事擁有普通股股份，他們對逆向股票拆分提案有興趣。請參閱「特定有利益的所有者、管理層和相關股東事項」。然而，我們相信我們的高管和董事在逆向股票拆分提案上的利益與我們其他股東的利益沒有不同或更大。我們的高管和董事對提案2沒有興趣。”。然而，我們認爲我們的高級職員或董事的利益與逆向股票拆分提議的利益不同或大於我們其他股東的利益。

潛在 反收購效應

儘管任何股票合併拆分導致未發行授權股份與已發行股份的比例增加在某些情況下可能具有阻止收購的效果，例如允許發行股份以稀釋尋求改變董事會成員或考慮與其他公司進行合併的人的股權，但是股票合併拆分方案並非是針對公司知曉的任何積累普通股股份或控制公司的努力，也不是管理層推薦一系列類似修正案的計劃以供董事會和股東批准。董事會目前不計劃推薦採取任何可能被理解爲影響第三方收購或改變公司控制權的其他措施。

持異議者的評估權

根據特拉華州《公司法》，股東在逆向股票分割中無權利要求被收購者的鑑價權。

要求表決

批准反向股票拆分提案需要投票贊成該提案的股東票數超過反對該提案的投票數。棄權以及經紀商未投票（如果有的話）對反向股票拆分提案的批准沒有影響。反向股票拆分提案屬於例行事項。如果您通過銀行、經紀人或其他名義持有股份，這些股份可能由該銀行、經紀人或其他名義持有者代表您對反向股票拆分提案進行投票，因此我們不希望出現經紀商未投票的情況。

董事會 建議

董事會建議您投票「贊成」反向股票拆分提案。

除非另有指示，否則附帶的委託卡上所列人名的意圖是投票贊成通過逆向股票拆分提案的代理股份。

提案 2

關於特別會議的延期申請，根據特定情況，舉行一個或多個後續日期的時間。這也包括爲了在公司未獲得必要的股東投票來批准該提案或確立法定人數的情況下，進行進一步的委託以支持上述提案。

概況

如果提出休庭建議並通過，將授權董事會將特別會議休會至以後的日期或多個日期，如果需要，以便在特別會議期間基於所持有的委託書數量董事會認爲沒有足夠的選票來批准逆向股票拆分提案或成立法定人數。

如果特別會議被推遲到其他時間或地點，如果有的話，在推遲的會議上宣佈時間和地點的話，不需要通知推遲的會議。在推遲的特別會議上，公司可以處理原定於原特別會議上能夠處理的任何業務。如果推遲超過三十（30）天，將向有權投票的每個股東發出推遲的特別會議通知。如果在推遲之後爲有權投票的股東設定了新的記錄日期，董事會將設定通知推遲的特別會議的新記錄日期，並向每個有權投票的記錄日期爲通知推遲的特別會議而設定的股東通知推遲的特別會議。

後果 如果休會提案未獲批准

根據公司章程規定，特別會議可以由會議主席或出席特別會議的股東的多數表決通過進行暫停，或通過遠程通信進行暫停，如果適用，或通過代理參與。如果股東未批准暫停提案，公司主席作爲特別會議的主席可以將特別會議推遲到以後的日期或時間。

持不同意見者的 商業鑑價權

根據DGCL，股東在有關延期提案中無權提出評估異議權。

要求表決

如果特別會議上有法定人數，那麼對於延期提案的批准將需要「贊成」投票數超過有權投票並親自到場、通過遠程通信方式（如果適用）或經特別會議授權並有權對該議題進行一般投票的代理人投票數的一半以上。

如果特別會議未有參加法定人數，則延期提議的批准將需要投票“贊成”的股票數超過出席會議的有投票權的股東所持有的股份的過半數，無論是親自出席會議還是代為代表。

“放棄投票”投票的效果與“反對”這個提案的投票相同。預計不會有代理人棄權投票與該提案相關。

董事會 建議

董事會建議投票「贊成」該提案。 推遲提案。提案。

除非另有指示，否則附送的委託書中所列人名的意圖是投票贊成關於延期提案的通過。

證券 某些有益的所有者和管理人員的股權以及相關股東事項

證券 某些受益業主和管理層的所有權

下表詳細說明了截至記錄日期時，每個類型中我們投票權益的受益所有人的某些信息：(i)我們的每個已命名執行官、其他高級管理人員、董事和董事提名人；(ii)我們的所有高級管理人員和董事作爲一個整體；以及(iii)我們所知的擁有我們超過5%已發行投票權益的其他股東。

根據證券交易委員會（SEC）的規定，有關所有權的確定通常包括對證券的投票或投資權。對於本表格而言，任何人或一組人被視爲對普通股擁有「有效所有權」，如果在截止日期的60天內，該人或該組的任何成員有權獲得這些普通股。爲了計算下面命名的每個人或一組人所持有的每個投票證券類別的流通股份的百分比，此人（或人們）在截止日期的60天內有權獲得的股票被視爲是此人的流通股份，但對於計算其他人的持股百分比而言，這些股票則不視爲流通股份。此處列出的任何股份被列爲有效擁有的股份，並不構成任何人對有效所有權的認可。

除非另有說明，下表中每個受益所有人的地址均為Signing Day Sports公司，地址為85255亞利桑那州Scottsdale市East Hartford道8355號100套房。

控制權的變化

對於我們所知的任何安排，包括任何人對我們證券的承諾，可能在日後導致公司控制權變更的控制項，目前並無此事。

其他 資訊

重要 關於股東文件交付的通知

證交所的規定允許我們將一套投票材料傳遞給兩個或更多我們的股東共同使用的地址。這種傳遞方式被稱為“合併投遞”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，我們只向共同使用一個地址的多個股東傳遞了一套投票材料，除非在郵寄日期之前接到股東有相反指示。我們同意在書面或口頭要求時迅速交付一份獨立的投票材料副本給在共用地址的任何股東，以及那些文件的一份副本。如果您希望收到獨立的投票材料副本，請聯繫：Signing Day Sports, Inc. 秘書，8355 East Hartford Rd., Suite 100, Scottsdale, AZ 85255，電話：(480) 220-6814。

如果您目前是與另一名股東共同分享地址，並希望將來的董事會議資料只收到一份用於您的家庭，請聯絡：Secretay，Signing Day Sports，Inc.，地址：8355 East Hartford Rd.，Suite 100，Scottsdale，AZ 85255，電話：(480) 220-6814。

通過券商、銀行或其他提名人持有股票的股東也可以聯繫他們的券商公司、銀行、證券經紀人或其他類似的機構，要求有關戶頭管理的信息。

其他事項

截至本代理聲明日期，董事會不打算在特別股東大會上提出除本聲明所述事項之外的任何事宜，也不知道其他方提交的事項。 如果其他事項被妥善提請至特別股東大會以供股東表決，代理將根據董事會的建議投票，或在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的判斷投票， 以儘管《交易所法》第14a-4(c)規定的範圍內。

截止日期 2025年年度股東大會的股東提案和普通代理投票通知

如果您希望將提案納入我們2025股東年度大會（以下簡稱“2025年股東大會”）的代理人聲明中，需符合《交易所法》第14a-8條的規定，您的提案必須以書面形式提交並在2025年4月11日或之前收到，除非2025年股東大會在2025年8月19日之前或2025年10月18日之後舉行，則該提案必須在我們開始印刷並發送2025年股東大會的代理材料之前合理時間內提交。逾期收到的提案或不滿足美國證券交易委員會（SEC）對股東提案的要求者將不予納入。股東提案的提交並不保證其會被納入代理人聲明之中。該提案還必須符合《交易所法》第14a-8條中對股東提案的其他要求，以讓其必須納入我們2025年股東年度大會的代理人聲明中。此外，如果您不遵守《交易所法》第14a-4條（c）（2）的要求，我們可能會行使代表權的酌情投票權，根據我們的最佳判斷對任何此類提案投票。

如果您希望在2025年股東大會的代理人聲明中包含建議，並且不希望通過交易法案的14a-8規定以外的方式進行，您的建議必須以書面形式提交，並且在2025年5月21日之後和2025年6月30日之前交付，除非2025年股東大會在2025年8月19日之前或2025年11月17日之後舉行，那麼在2025年股東大會日期前120天之後及2025年股東大會日期前90天及2025年股東大會日期的第10天之後首次公告股東大會日期之日起就需要提交。股東提案還需要符合公司章程中有關將股東提案納入公司支持的代理材料的其他要求，以便納入章程。雖然董事會將考慮股東提案，但我們保留根據章程的規定省略或反對股東提案的權利。如果您不遵守交易法案的14a-4(c)(2)規定，我們可能行使這項提案的自由表決權來根據最好的判斷力投票。

為了遵守通用代理規則，一個打算在尋求支持非我們提名的董事候選人的代理人必須於2025年7月21日或之前以郵寄或電子方式向我們書面發出通知，並提供《交易所法》第14a-19(b)條所需的信息，除非2025年年度股東大會在2025年8月19日前或2025年10月18日後舉行，在這種情況下，通知必須在2025年年度股東大會日期前60天或我們首次通過新聞稿或向SEC提交的申報進行公開宣布年度股東大會日期的第10天後提供。提前或之前由該人提交的初步或定稿代理聲明中提供《交易所法》第14a-19(b)條所需的信息。除非法律另有要求，如果任何人根據《交易所法》第14a-19(b)條提供通知後，後來未能遵守《交易所法》第14a-19(a)(2)條和第14a-19(a)(3)條的要求，我們將不予考慮為該人提名的任何代理或投票。根據我們的要求，如果有人根據《交易所法》第14a-19(b)條提供通知，該人應在2025年年度股東大會前五個業務日之前向我們提供合理的證據，表明它已符合《交易所法》第14a-19(a)(3)條的要求。

除非我們公開宣佈另一個地址用於股東提案或《交易所法令》14a-19(b)規定的通知的提交，否則任何股東提案或根據《交易所法令》14a-19(b)的通知必須通過郵寄至Signing Day Sports公司秘書處，地址爲8355 East Hartford Rd., Suite 100, Scottsdale, AZ 85255或通過發送至support@signingdaysports.com郵箱。

第10-K表格的年度報告

我們將免費提供本委託書陳述的每個被徵求人的書面要求的副本，包括向SEC提交的我們最近一個財政年度的年度10-k表上的任何修訂，包括財務報表和財務報表計劃。此類書面請求應直接向本公司秘書處發送，地址位於本委託書第一頁頂部的地址上。 我們的年度10-k表的副本，包括任何修訂，在提交給SEC後也可在我們的網站https://ir.signingdaysports.com上獲得。

附件 A

認證書 修訂

OF

第二次修訂和重申

公司設立證明書

OF

簽署 DAY SPORTS, INC.

簽署 Day Sports, Inc.（以下簡稱“公司”），一家根據特拉華州《一般公司法》組織並存在的公司，特此證明：

第一章公司名稱是Signing Day 體育有限公司。

第二章根據《公司第二次修訂章程》附錄第IV條的規定，特此對該條款進行修改，在第IV條末尾插入新的C款，作爲第IV條的新段落。

“C. 在修正及重申的公司章程的修正證書生效後，在此C部分添加（“股票拆細時間”）,反向股票拆分生效時之前發行和流通的每份[_____]股普通股將自動合併和轉換爲一（1）股普通股，無需任何相關股東採取行動，無需公司或股東採取任何進一步行動（“股票拆細”）。在反向股票拆分中不得發行碎股。原本可能有資格獲得碎股的股東將獲得一個整股普通股以代替碎股。在反向股票拆分生效前，每張普通股證書（“舊證書”）將表示由舊證書代表的普通股合併後的普通股數量，可能消除碎股的份額。

第三章該修正案已根據特拉華州《一般公司法》第242條的規定合法通過。

證人見證根據公司的說法，該公司導致這份證明書於[_____年__月__日]簽署。