美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K/A

(修訂版 1)

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13節或第15(d)節規定

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月3日

Allarity Therapeutics, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

(401) 426-4664

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（自上次報告以來名稱或地址發生變更，填寫舊名稱或地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

說明註釋

本次在表格8-K/A（修正案）中提交的是對2024年9月9日提交的表格8-K的修正（以下簡稱「原8-K」），提交人爲Delaware州公司Allarity Therapeutics，Inc。（以下簡稱「公司」）。本次修正的目的是糾正逆向股票拆分的生效時間爲2024年9月11日上午12:01（東部時間），並備附更正證明（附件3.3）。除上述內容外，本修正案不修改或更新原表格8-K中的其他披露內容。

權益證券持有人權利的實質性修改項目3.03。

根據本文件第3.03條所要求的披露已納入本8-k表格的第5.03項，並通過引用併入本文件。

項目5.02董事或某些高級職員離職;董事選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的補償安排。

（e）2024年9月3日舉行的公司股東會議（「年度股東會議」）上，公司股東根據公司董事會（「董事會」）的建議，批准了Allarity Therapeutics Inc. 2021股權激勵計劃的修正案（「計劃」），將計劃下授權發放的普通股（面值爲$0.0001的普通股）的總數量從2,168,330股增加到10,594,876股。

計劃的摘要包含在2024年8月20日提交給證券交易委員會（「SEC」）的公司最終委託書的提案5中，並通過參考資料納入此處。

第5.03項修正公司章程或章程；財政年度的變更。

在年度股東大會上，公司的股東批准了兩項修訂公司章程的提案，截至目前修訂情況。隨後，在2024年9月9日，公司向特拉華州州務卿辦公室提交了第六份公司章程修訂證書（「第六份章程修訂證書」）和第七份公司章程修訂證書（「第七份章程修訂證書」）

公司章程的第六次修訂證書

2024年9月9日，公司向特拉華州州務卿提交第六次改正證書，將授權股份數量從7億5050萬股減少至2億5050萬股，將我們的普通股數量從7億5000萬股減少至2億5000萬股，在2024年9月9日上午9:30（東部時間）生效。此修正案已在年度股東會議上獲得公司股東的批准，細節請見第5.07條。

此處所闡述的信息在其整體上應參閱第六份修正證書的全文，該證書的副本作爲8-k表格中展示3.1附件，並且在此處通過引用併入。

公司章程的第七次修正證書

2024年9月9日，公司向特拉華州州務卿提出了第七次修正證書，該證書已由更正證書修正，以實現對普通股的1比30的股票合併，生效時間爲2024年9月11日凌晨12:01(東部時間)。

根據第5.07項下面的描述，在年度股東大會上，公司股東批准了修憲提案，由董事會酌情決定進行公司已發行和未結算普通股的股票合併，比例在1比5和1比30之間（"區間"），該比例將由董事會酌情決定幷包含在一項公告中。在獲得股東批准後，董事會被授予酌情通過提交第七份修正提案來實施普通股的股票合併，比例不低於1比5且不高於1比30，該比例將由董事會確定。在年度股東大會結束時獲得股東批准後，董事會確定了1比30的反向股票合併比例。

作爲逆向股票拆細操作的結果，每30股已發行且流通的普通股會自動合併爲一股已發行且流通的普通股，每股面值不變。逆向拆細操作不會發行碎股。任何由逆向拆細操作產生的碎股都會被四捨五入到最接近的整數。

按比例進行調整，對公司授予的現有股票期權的每股行權價格和可購買的普通股數量進行調整，並對計劃下保留的普通股股份數量進行調整。

普通股將於2024年9月11日在納斯達克資本市場上進行反向股票拆分調整交易。普通股的交易代碼將維持爲「ALLR」。反向股票拆分後的普通股新CUSIP編號爲016744500。

此處所列信息的全部內容均以第七份修正證書的完整文本爲準，該文本副本作爲附件3.2提交至本次8-k表格的當前報告中，並通過此引用納入本文。

更正證書的描述只能通過參考附有的更正證書全文來完整理解，該更正證書作爲第3.3附件提交至本次8-K/A表格的現行報告中，並通過此引用納入本報告。

股東投票事項提交5.07號文件。

在年度股東大會上，向公司記錄股東提交了七（7）項議案供投票。這些提案在2024年8月20日提交給美國證券交易委員會的《決議委託書》中有詳細描述。截至2024年8月20日營業結束時，公司普通股和A系可轉換可贖回優先股的持有人有權一起作爲一個單一類別對以下提案進行投票。

根據公司股東的必需投票，這些建議已經獲得批准。已收到足夠的票數來批准休會提案（如下所定義），但考慮到董事提案、獨立核數師提案、股份減少提案、股票拆細提案、2021年計劃修訂提案和官員豁免修訂提案的批准，休會是不必要的。

各項提案的最終投票結果如下所示。有關這些提案的更多信息，請參閱委託聲明。

提案1爲了選擇兩位（2）名二級董事，即Gerald W. McLaughlin和Laura E. Benjamin，擔任直到2027年股東年會或者直到他們的接任者得到正式選舉和合格爲止（「董事提案」）。

提案2批准Wolf & Company，P.C.作爲我們2024年財政年度獨立註冊會計師事務所的任命（「獨立核數師提案」）。

提案3：爲了批准修改我們的公司章程，將授權股份數量從750,500,000股減少到250,500,000股，並將我們的普通股數量從750,000,000股減少到250,000,000股，基本上按照附件A（「股票減少提案」）附加到代理聲明的形式。

提案4：爲了批准對我們公司組織章程的修正案，基本形式附在代理聲明附錄b中，以便根據董事會的裁量權對我們已發行和未償的普通股（每股面值爲$0.0001）進行股票合併，比率在1股合併爲5股至1股合併爲30股之間，董事會有權決定是否進行股票合併，任何股票合併的確切比例（「合併比率」）由董事會酌情確定，並且沒有對普通股總授權股數的相應減少（「股票合併提案」）。

提案5： 批准修改我們修訂後的2021年股權激勵計劃（以下簡稱「2021計劃」），基本上與附在代理聲明中的附錄C相同，將授予2021計劃下的普通股股票總數從2,168,330股增加到10,594,876股（或者如果反向股票拆分提議獲得批准和實施，則通過拆分比率除以該數字獲得的商）（以下簡稱「2021計劃修正提案」）。

提案6： 爲了批准一項修改我們的公司章程的提案，提案的內容基本上以附錄D的代理聲明爲準，目的是根據特拉華法律限制某些高級職員的責任（「高級職員免責修訂提案」）。

提案7： 如有需要或建議，批准會議休會，並徵求額外的董事提案、獨立核數師提案、股份減少提案、逆向股票拆分提案、2021年計劃修正提案或官員免責修正提案的補充委託。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示資料.

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

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