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已於2024年9月10日向美國證券交易委員會提交
登記號333-281733​
​
​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
修訂案1
到
表格S-4
登記聲明
下
1933年證券法​
​
格拉特費爾特公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）
​
​
賓夕法尼亞
（註冊狀況）
​ ​
2621
（初級標準工業
分類代碼號）
​ ​
23-0628360
（國稅局僱主
識別號）
​
​
國會街4350號，600套房
北卡羅來納州夏洛特28209
(704) 885-2555
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）​
​
吉爾·L Urey
副總裁，總法律顧問兼合規
格拉特費爾特公司
國會街4350號，600套房
北卡羅來納州夏洛特28209
(704) 885-2555
(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）​
​
抄送至：
​
喬納森·b牛頓
羅伯特·J·勒克萊爾
特雷弗·G平克頓
King & Spalding LLP
路易斯安那州1100號，4100套房
德克薩斯州休斯頓，77002
(713) 751-3200
​ ​
傑森·k。Greene
執行副總裁
首席法律官兼秘書
貝瑞全球集團有限公司
奧克利街101號
印第安納州埃文斯維爾，47710
(812) 424-2904
​ ​
艾略特·W·羅賓遜
泰勒·F·梅克
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
大西洋中心一號，14樓
西北桃樹西街1201號
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30309-3488
(404) 572-6600
​
​
擬向公眾出售證券的大約開始日期：於本註冊聲明宣佈生效及隨附的委託書/招股說明書所述、日期為二零二四年二月六日的RMT交易協定所擬進行的交易的所有其他條件已獲滿足或豁免後，本註冊聲明將於切實可行範圍內儘快生效。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐
如果此表格是為了根據證券法下的規則第462(B)條註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第120億2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件夾 ​ ​ ☐ ​ ​ 加速檔案管理器 ​ ​ ☒ ​
​ 非加速歸檔 ​ ​ ☐ ​ ​ 小型上市公司 ​ ​ ☐ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 新興成長型公司 ​ ​ ☐ ​
如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在方框中放入X，以指定進行此交易所依賴的適當規則條款：
交易法規則13 e-4（i）（跨境發行人要約收購）
《交易法》第14 d-1（d）條（跨境第三方要約收購）警告
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註冊人特此在必要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出本登記聲明此後將根據《證券法》第8（a）條生效，或直到本登記聲明於證券交易委員會的日期生效，根據上述第8（a）條行事，可以確定。
​
​
 
解釋性說明
為完成本文所述的交易，將更名為Magnera Corporation(“Magnera”)的格拉特菲爾特公司(下稱“格拉特菲爾特”)以S-4(REG.編號：333-281733)登記格拉菲爾特的普通股，每股面值$0.01(格拉菲爾特普通股)，該普通股將因合併而發行，第一合併子公司是特拉華州的一家公司，也是格拉菲爾特的全資子公司，與目前是貝瑞全球集團、特拉華州的一家全資子公司、特拉華州的一家全資子公司，據此，第一合併子公司的獨立法人地位將終止，而Spinco將繼續作為倖存的公司和GlatFelter的直接全資子公司(“第一合併”)。緊隨第一次合併後，Spinco將與美國特拉華州一家有限責任公司、格拉菲爾特的全資子公司珍寶合併子二公司合併(“第二合併子公司”，並與第一合併子公司一起合併為“合併子公司”)，第二合併子公司是尚存的有限責任公司，是格拉菲爾特的直接全資子公司(“第二次合併”，並與第一次合併合計為“合併”)。
在合併之前，在符合分離協定(定義見此)條款的情況下，貝瑞將把構成貝瑞全球非織造布和衛生薄膜業務的業務、運營和活動(“HHNF業務”)轉讓給Spinco。作為交換，Spinco將承擔HHNF業務的某些債務，並將向Berry進行某些現金分配。分拆(定義見下文)後，貝瑞將按比例分派(“分拆”及以分拆方式分派，即“Spinco分派”)向其股東100%分派貝瑞持有的Spinco(“Spinco普通股”)普通股已發行及流通股，每股面值0.01美元，如下所述。作為第一次合併的結果，Spinco的現有普通股將自動轉換為獲得GlatFelter普通股的權利。
SpinCo是貝瑞新成立的全資子公司，專門為實現分離的目的而成立。除與其成立有關的事項及與交易有關的事項(定義見此)外，Spinco迄今並無從事任何業務活動，亦無任何重大資產或負債。在第一次合併完成後，Spinco普通股的股票將自動轉換為GlatFelter普通股的收購權，並可用於交換，從而使合併後向Spinco普通股持有人發行的GlatFelter普通股的總數相當於合併完成後在完全稀釋的基礎上GlatFelter普通股的流通股的90%左右。合併完成後，格拉菲爾特公司的股東將在完全稀釋的基礎上繼續持有大約10%的格拉菲爾特公司普通股流通股。格拉菲爾特公司將提交隨附的委託書/招股說明書，這份委託書/招股說明書也將作為與下面討論的表格10(“檔案”)有關的資訊聲明，該表格涉及格拉菲爾特股東特別會議，以批准根據RMT交易協定發行格拉菲爾特普通股，以及對其修訂和重述的公司章程的相關修訂，如下所述。此外，Spinco還提交了一份關於Spinco普通股將分配給Berry股東的表格T10的註冊聲明。
此外，格拉菲爾特公司將修改其修訂和重述的公司章程，其中包括對格拉菲爾特公司普通股的所有已發行和已發行股票進行反向股票拆分，並增加格拉菲爾特公司普通股的授權股票數量。
在截止日期(如本文定義)，貝瑞將把100%的Spinco普通股作為分拆分配給貝瑞股東。根據剝離，截至分配記錄日期(如本文定義)的每個Berry股東將按比例獲得Spinco普通股。Berry股東將不需要採取任何行動來獲得作為剝離而生效的Spinco分銷中的Spinco普通股。此外，貝瑞公司已發行普通股的總股數不會因為斯賓科分配的完成而受到影響。
 
本委託書/招股說明書中的資訊不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，本委託書/招股說明書所提供的證券不得出售。本委託書/招股說明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，要約、招攬或出售都不被允許。
初步 - 有待完成，日期為2024年9月10日
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委託書/招股說明書
致GlatFelter股東
您的投票非常重要
尊敬的股東們：
如先前所公佈，於2024年2月6日，格拉菲爾特公司(以下簡稱“格拉菲爾特”)、格拉菲爾特的全資附屬公司、特拉華州合併商第一分部(“第一合併子公司”)及第二合併子公司(特拉華州的有限責任公司及格拉菲爾特的全資附屬公司)(“第二合併子公司”，連同第一合併子公司，“合併子公司”)與Berry Global Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“Berry”)及Berry(“Spinco”)的全資附屬公司珍寶控股有限公司訂立若干最終協定。最終協定規定了一系列交易，根據這些交易，Berry將把構成Berry全球非織造布和衛生薄膜業務的業務、運營和活動(“HHNF業務”)轉讓給Spinco，並向其股東分發Berry(“Spinco分銷”)持有的Spinco已發行和已發行普通股(“Spinco普通股”)。在Spinco分銷後，First Merge Sub將與Spinco合併並併入Spinco，據此，First Merge Sub的獨立法人地位將終止，而Spinco將繼續作為尚存的公司和Glatfield ter的直接全資子公司(“第一次合併”)，緊隨其後，Spinco將與Second Merge Sub合併並成為Second Merger Sub，據此，Spinco的獨立法人地位將停止，而Second Merge Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司(“第二次合併”，並與第一次合併統稱為“合併”)。
本委託書/招股說明書中描述的主要交易包括：
•
Separation - Berry將進行一系列交易，以便將HHNF業務與Berry的其他業務分開，據此(1)構成HHNF業務的若干資產和負債將根據分離計劃轉讓給Spinco，以及(2)某些除外的資產和負債將轉讓給Berry或Berry的其他非Spinco子公司(“分離”)。
​
•
特別現金支付和發行Spinco債務證券 - Spinco將向貝瑞分配相當於Spinco融資的所有收益的現金，但須進行某些調整，包括由Spinco集團承擔的HHNF業務的現有債務和其他調整，我們將其稱為特別現金支付。有關特別現金付款調整的進一步說明，請參閱《離職和分配協定 - 離職 - 特別現金付款和結賬後調整》。
​
•
 - 在合併完成之日(“截止日期”)，貝瑞公司將以剝離的方式將斯賓科普通股100%分配給貝瑞公司的股東。
​
•
章程修正案 - 格拉菲爾特公司將修改其修訂和重述的公司章程，其中包括對格拉菲爾特公司所有已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，每股票面價值為0.01美元(“格拉菲爾特普通股”)，並增加格拉菲爾特公司普通股的授權股票數量。
​
•
合併 - 緊隨Spinco分銷之後，First Merge Sub將與Spinco合併並併入Spinco，據此，First Merge Sub的獨立法人地位將停止，而Spinco將繼續作為尚存的公司和GlatFelter的直接全資子公司，緊隨其後，Spinco將與Second Merge Sub合併並成為Second Merge Sub，據此，Spinco的獨立公司將停止存在，而Second Merge Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。作為第一次合併的結果，Spinco的現有普通股將自動轉換為獲得GlatFelter普通股的權利。
​
在第一次合併完成後，預計在緊接第一次合併之前，在完全稀釋的基礎上，大約90%的已發行普通股將由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀釋的基礎上，大約10%的已發行普通股將在緊接第一次合併之前由GlatFelter股東持有(在這兩種情況下，不包括合併前的GlatFelter股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊)。格拉菲爾特將在商業上使用
作出合理努力，使與合併相關的GlatFelter普通股獲得授權在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“MAGN”。
誠摯邀請格拉菲爾特股東參加將於2024年10月  在線通過音頻網路直播舉行的格拉菲爾特股東特別大會(以下簡稱“格拉菲爾特股東特別大會”)。在格拉菲爾特特別會議上，格拉菲爾特的股東將被要求批准一項關於向合併中的Spinco股東發行格拉菲爾特普通股的提案(“股票發行提案”)，關於修訂格拉菲爾特修訂和重述的公司章程的提案，增加格拉菲爾特普通股的授權股份數量和實施反向股票拆分的提案(“憲章修正案提案”)，以及一項關於批准長期激勵計劃的提案(“總括計劃提案”)。
除非GlatFelter股東批准股票發行建議和憲章修正案建議，否則我們無法完成合並GlatFelter和HHNF業務所需的交易，包括合併。無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否希望參加GlatFelter特別會議，請儘快投票或以其他方式提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在GlatFelter特別會議上代表並投票。如果您的股票是以銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人的名義持有，請按照該記錄持有人向您提供的投票指示表格上的說明操作。.
此外，在格拉菲爾特特別會議上，格拉菲爾特的股東將被要求在諮詢(非約束性)的基礎上批准格拉菲爾特將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的某些薪酬(“黃金降落傘”薪酬方案)。
GlatFelter董事會建議GlatFelter股東投票支持股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議。
隨附的委託書聲明/招股說明書提供了有關格拉菲爾特特別會議的重要資訊，並詳細描述了最終協定、合併格拉菲爾特和HHNF業務所需的交易以及將在格拉菲爾特特別會議上提交的事項。我們敦促您閱讀隨附的委託書/​招股說明書(以及以參考方式併入隨附的委託書/招股說明書的任何檔案)。請特別注意從第頁開始的“風險因素”。48隨附的委託書/招股說明書。
我們感謝您對格拉特費爾特的考慮和持續支持。
根據格拉特菲爾特董事會的命令，
託馬斯·M·法內曼
總裁兼執行長
美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股說明書中描述的交易或將發行的與該等交易相關的證券，也未確定本委託書/招股說明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
這份委託書/招股說明書的日期是2024年           ，並於2024年左右首次郵寄給          的股東。
 
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GlatFelter股東特別大會通知
時間和日期：2024年10月  ，上午8：00東部時間
地點：虛擬會議網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm
致GlatFelter的其他股東：
特此通知，格拉特菲爾特公司股東特別大會(“格拉特菲爾特股東特別大會”)將於2024年10月8日上午8：00(  )以網路直播的方式在線舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm。東部時間。
業務事項：
1.
股票發行方案。*同意審議和表決一項提案，批准按照RMT交易協定的設想，向合併中的Spinco股東發行每股面值0.01美元的GlatFelter普通股(“GlatFelter普通股”)(“股票發行提案”)；
​
2.
憲章修正案建議。我同意審議和表決以下單獨的提案，以批准對格拉菲爾特修訂和重新修訂的公司章程(經修訂，即《格拉菲爾特修訂的憲章》)的修正案：
​
A.
將GlatFelter普通股的授權股份從1.2億股增加到2.4億股(“普通股授權方案”)；以及
​
B.
按照格拉菲爾特董事會(“格拉菲爾特董事會”)酌情決定的比例(“反向股票拆分建議”和普通股授權建議，即“憲章修正案建議”)，對格拉菲爾特普通股進行反向股票拆分，比例從3比1到15比1之間的任何整數。
​
3.
綜合計劃和建議。負責審議和表決一項關於批准Magnera Corporation 2024年綜合激勵計劃的提案(《綜合計劃提案》)；以及
​
4.
““黃金降落傘”補償方案。需要考慮並就一項提案進行審議和投票，該提案將在諮詢(不具約束力)的基礎上批准GlatFelter將支付或可能支付給其指定的與合併有關的高管的“黃金降落傘”薪酬(“”黃金降落傘“薪酬提案”)。
​
委託書/招股說明書，包括附件，包含關於將在格拉菲爾特特別會議上處理的業務的進一步資訊。我們敦促您閱讀委託書/​招股說明書，包括以引用方式併入的任何檔案，以及仔細和完整的附件。格拉菲爾特將不會在格拉特菲爾特特別會議上處理任何其他事務，但在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。請參閱本通知所包含的委託書/招股說明書，以瞭解有關將在格拉特菲爾特特別會議上處理的業務的進一步資訊。
格拉特菲爾特董事會建議：
於2024年2月6日，GlatFelter董事會批准了RMT交易協定及其他交易檔案及擬進行的交易，包括合併、股票發行建議及憲章修訂建議，並確定RMT交易協定及據此擬進行的交易為最佳
 
 
格拉特菲爾特的利益。格拉菲爾特董事會的所有成員都出席了會議，格拉菲爾特董事會一致建議格拉菲爾特的股東投票。為“股票發行方案及”為“約章修正案的建議。
此外，GlatFelter董事會一致建議GlatFelter股東投票。為“綜合計劃建議和”為“金色降落傘”補償方案。
GlatFelter董事會建議您投票支持股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議。
誰有權投票：
格拉菲爾特董事會已將2024年9月  的收盤日期定為格拉菲爾特特別會議的記錄日期(即格拉菲爾特記錄日期)。只有在格拉菲爾特登記之日起持有格拉菲爾特普通股的股東才有權收到格拉菲爾特特別會議的通知，並有權在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期上投票。截至格拉菲爾特的記錄日期，有               發行和格拉菲爾特普通股的流通股。
批准所需的投票：
您的投票非常重要。除非GlatFelter股東批准股票發行建議和憲章修正案建議，否則我們無法完成合並GlatFelter和HHNF業務所需的交易，包括合併。如果這些提議中的任何一項沒有得到所需數量的GlatFelter普通股持有者的批准，那麼這些交易將不會發生。綜合計劃和“黃金降落傘”補償方案的批准並不是GlatFelter完成交易的義務的條件。
就GlatFelter特別會議事項而言，有權就某一特定事項投下所有股東有權投下至少多數投票權的股東親身出席或委派代表出席，將構成法定人數。假設法定人數達到法定人數，股份發行建議、憲章修訂建議、綜合計劃建議以及“黃金降落傘”補償建議的批准均需有權就此投票的股份持有人親自或委派代表於格拉菲爾特特別會議上投下過半數讚成票。
為確保您的代表出席GlatFelter特別會議，請填寫並寄回隨附的委託書，或通過電話或互聯網提交您的委託書。請儘快提交您的委託書，無論您是否希望參加GlatFelter特別會議。現在提交委託書不會阻止您親自在GlatFelter特別會議上投票。
根據格拉特菲爾特董事會的命令，
吉爾·L·尤裡，國務卿
九月 ，2024年
 
 
目錄
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​ ​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​ 附錄 ​ ​ ​ ​ APP-1 ​ ​
 
iii
 
這份委託書/招股說明書也將作為與Spinco Form 10(本文件)相關的資訊聲明，通過引用併入了提交給美國證券交易委員會的檔案中有關格拉菲爾特的重要商業和財務資訊，這些檔案沒有包括在本文中或與本文一起交付。這些資訊可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得，也可以從其他來源獲得。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
您可以免費向投資者關系部提出有關交易或格拉菲爾特特別會議的任何問題，包括本文件和所附代理卡的副本，或向投資者關系部提出書面或口頭請求，地址為格拉菲爾特公司，地址：國會街4350號，Suite600，夏洛特，北卡羅來納州夏洛特，郵編：28209，電話：(717225-2746)，或發送電子郵件至ir@glatFelter.com.為了及時收到檔案，您必須在2024年10月  之前提出您的請求。
本文件中包含或以引用方式併入的所有有關格拉菲爾特公司、合併子公司及其各自子公司的資訊，以及交易完成後有關格拉菲爾特公司的資訊，均由格拉特菲爾德公司提供。本文件中包含的關於Berry、Spinco或其各自子公司或HHNF業務的所有其他資訊，以及關於分離和分銷的條款和條件，均由Berry提供。
本文件不是購買、出售或交換的要約，也不是在任何不允許要約、出售或交換的司法管轄區內購買、出售或交換貝瑞普通股、Spinco普通股或GlatFelter普通股的要約的邀約。
 
iv
 
有用的信息
文本和注釋中使用的某些縮寫和術語定義如下：
縮寫/術語
​ ​
描述
​
附屬協議
​ ​ 稅務事宜協議、員工事宜協議、過渡服務協議以及Spinco集團任何成員或Glatfelter與Berry集團任何成員在Spinco分銷之日、之前或之後就Spinco分銷簽訂的任何其他協議（在Glatfelter同意的範圍內），但不包括資產轉讓和假設工具以及RMt交易協議 ​
漿果 ​ ​ 根據具體情況，Berry Global Group，Inc.，德拉瓦州公司或Berry Global Group，Inc.及其綜合附屬公司 ​
貝瑞板
​ ​ 貝瑞全球集團公司董事會 ​
貝瑞普通股
​ ​ Berry Global Group，Inc.的普通股，每股面值0.01美金 ​
貝瑞集團
​ ​ 在Spinco分銷之前是Berry直接或間接子公司的每個人（Spinco和Spinco集團的其他成員除外），以及在Spinco分銷之後成為Berry子公司的每個人 ​
華大基因
​ ​ 貝瑞全球公司，一家德拉瓦州公司，貝瑞的全資子公司，也是斯賓科在分居後的直接母公司 ​
憲章修正案
​ ​ 現行格拉菲爾特憲章修正案條款，以實施憲章修正案提案 ​
憲章修正案提案
​ ​ 關於修改Glatfelter修訂和重述的公司章程的提案，其中包括增加Glatfelter普通股的授權股份數量並實施反向股票分割 ​
關閉
​ ​ 合併的完成 ​
截止日
​ ​ 結案日期 ​
分發記錄日期
​ ​ Berry董事會確定的營運結束日期為確定有權接收Spinco分銷中Spinco普通股股份的Berry股東的記錄日期 ​
分發登記聲明
​ ​ 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以實現Spinco普通股的註冊 ​
員工事務協議
​ ​ Glatfelter、Berry和Spinco簽署的員工事務協議，日期為2024年2月6日 ​
交換要約
​ ​ Berry向其股東分配Berry持有的Spinco普通股100%已發行和流通股，方式是提出將Spinco普通股股份交換為Berry普通股的流通股 ​
交換率
​ ​ （i）（A）根據庫存股票法，在完全稀釋、轉換和行使的基礎上，截至首次生效時間之前Glatfelter普通股已發行股份數量的商（包括 ​
 
1
 
縮寫/術語
​ ​
描述
​
​ ​ ​ Glatfelter普通股股份的未行使期權以及Glatfelter及其子公司的任何其他未行使證券或義務可轉換為或可行使的Glatfelter普通股股份，但不包括將以Glatfelter普通股結算的期權和其他股權獎勵（假設目標水平績效），在每種情況下，根據Glatfelter股票計劃授予，並且截至首次生效時間，不花錢），乘以（B）九（9）， 除以 (ii)首次生效時間之前已發行和發行的Spinco普通股股數 ​
現有格拉菲爾特憲章
​ ​ Glatfelter當前修訂和重述的公司章程 ​
融資
​ ​ Spinco融資和永久融資 ​
融資協議
​ ​ Spinco融資協議以及永久融資協議 ​
首次有效時間
​ ​ 首次合併的合併證書已正式提交德拉瓦州國務卿並由其接受的時間，或雙方書面商定並在首次合併的合併證書中規定的較後日期和時間 ​
首次合併
​ ​ First Merger Sub與Spinco合併，從而First Merger Sub的獨立企業存在將停止，Spinco將繼續作為倖存的公司和Glatfelter的全資子公司 ​
首次合併子公司
​ ​ 財富合併子一公司，特拉華州的一家公司，格拉菲爾特的全資子公司 ​
前Spinco員工
​ ​ 任何個人，在緊接Spinco分銷日期之前，是貝瑞、Spinco或其各自集團的前僱員，或其各自的任何前任或前關聯公司，並且在其最後一次終止與Spinco集團和Berry集團的所有成員及其各自的前任或前關聯公司的僱傭關係時，(A)在當時的系統中被記錄為實體的僱員，其業務標識截至本協定日期可歸因於HHNF業務，或(B)以其他方式終止僱傭時主要致力於HHNF業務，如Berry、Spinco或其各自集團的記錄所證明 ​
格拉特菲爾特
​ ​ 根據情況，要麼是賓夕法尼亞州的格拉菲爾特公司，要麼是格拉菲爾特公司及其合併的子公司 ​
格拉菲爾特修改後的憲章
​ ​ 修改現行《格拉菲爾特憲章》所產生的檔案 ​
格拉特菲爾特董事會
​ ​ Glatfelter董事會 ​
格拉特費爾特章程
​ ​ 現行修訂和重述的格拉菲爾特章程 ​
格拉特費爾特普通股
​ ​ 普通股，格拉特費爾特每股面值0.01美金 ​
格拉特費爾特股權調整率
​ ​ 一個數字，（a）其分子是紐約證券交易所Berry普通股的成交量加權平均價格 ​
 
2
 
縮寫/術語
​ ​
描述
​
​ ​ ​ 以「常規方式」進行交易截至Spinco發行日期前最後一個交易日的10個交易日，每個交易日在紐約證券交易所的股票（包括Spinco價值），和（b）其分母是紐約證券交易所以「常規方式」交易的Glatfelter普通股的成交量加權平均值自收盤日後第一個交易日開始的10個交易日中的每個交易日在紐約證券交易所上市（包括Spinco價值） ​
格拉特費爾特股東批准
​ ​ Glatfelter股東批准股份發行提案和章程修訂提案 ​
格拉特費爾特特別會議
​ ​ Glatfelter股東特別會議將於10月在www.example.com通過現場音頻網絡直播在線舉行www.virtualshareholdermeeting.com/GLT2024Sm ，2024年 ​
「金降落傘」賠償 提案 ​ ​    
關於在諮詢（不具約束力）的基礎上批准Glatfelter將或可能向其指定的與合併相關的高管支付的某些補償金的提案 		​
HHNF業務
​ ​ Berry全球非織造布和衛生膜業務（有時也稱為「Spinco業務」）的某些資產、負債和實體 ​
HSR法案
​ ​ 1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》，經修訂 ​
初始自旋
​ ​ 華大基因向Berry分配Spinco普通股100%已發行和流通股 ​
國稅局裁決
​ ​ 國稅局關於分離、初始旋轉、Spinco分配、特殊現金支付和某些相關交易免稅待遇資格的私人信函裁決 ​
馬涅拉
​ ​ Magnera Corporation，交易完成後合併的公司 ​
合併
​ ​ 總的來說，第一次合併和第二次合併 ​
合併對價
​ ​ Glatfelter普通股的股數等於（i）該持有人在首次生效時間之前持有的記錄在冊的Spinco普通股股份總數乘以（ii）交換比率的積，根據當前估計，合併對價總額預計為429，507，反向股票分拆提案設想的反向股票分拆生效前351股 ​
合併子公司
​ ​ 首次合併子公司和第二次合併子公司 ​
最低現金金額
​ ​ 現金金額相當於214，000，000美金，減去某些調整 ​
綜合計劃提案
​ ​ 關於批准合併後公司Magnera Corporation 2024年綜合激勵計劃的提案 ​
永久融資
​ ​ 對同一國家其他長期債務的承諾 ​
 
3
 
縮寫/術語
​ ​
描述
​
​ ​ ​ 和/或Spinco融資的替代善意第三方融資來源 ​
永久融資協議
​ ​ 關於永久資助的後續協議 ​
RMt交易協議
​ ​ RMt交易協議，日期為2024年2月6日，由Glatfelter、第一次合併子公司、第二次合併子公司、Berry和Spinco簽署（可能會不時修訂） ​
第二有效時間
​ ​ 第二次合併的合併證書已正式提交特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受的時間，或雙方以書面商定並在第二次合併的合併證書中指明的較後日期和時間 ​
第二次合併
​ ​ Spinco與Second Merge Sub合併為Second Merge Sub，Second Merge Sub為尚存的有限責任公司，是GlatFelter的全資子公司 ​
第二次合併子公司
​ ​ 寶合子二期有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是格拉菲爾特的全資子公司，有時也被稱為“倖存實體” ​
分離
​ ​ 為將HHNF業務與Berry的其他業務分開而進行的一系列交易，根據這些交易，(1)構成HHNF業務的某些資產和負債將根據分離計劃轉讓給Spinco，以及(2)某些除外的資產和負債將轉讓給Berry或Berry的其他非Spinco子公司 ​
分居協議
​ ​ 《分居和分配協議》，日期為2024年2月6日，由Glatfelter、Berry和Spinco簽署（可能會不時修訂） ​
股發行
​ ​ 在合併中向Spinco股東發行Glatfelter普通股股份 ​
股份發行提案
​ ​ 關於在合併中向Spinco股東發行Glatfelter普通股的提案 ​
償付能力意見
​ ​ 獨立評估公司對Spinco的償付能力以及Berry在實施特別現金付款、初始旋轉和Spinco分布完善後的償付能力和盈餘的意見 ​
特別現金付款
​ ​ Spinco向Berry分配的現金金額等於（a）Spinco融資的所有收益，（b）加上（i）截至特別現金付款前Spinco的現金和現金等值物超過最低現金金額的金額（如果有），或減去（ii）金額（如果有）最低現金金額超過了截至特別現金付款前Spinco的現金和現金等值物，減去（c）列出償還Glatfelter債務所需金額的付款信的總金額，減去（d）支付Berry、Spinco和Glatfelter交易費用所需的總額 ​
分拆
​ ​ Berry按比例向其股東分配Berry持有的Spinco普通股100%已發行和流通股 ​
 
4
 
縮寫/術語
​ ​
描述
​
斯賓科
​ ​ Treasure Holdco，Inc.，一家德拉瓦州公司，目前是Berry的全資子公司，有時被稱為First Merger Surviving Corporation ​
斯賓科承諾書
​ ​ 該承諾函於2024年2月6日簽署，最初於2024年3月2日修訂和重述，隨後於2024年3月8日修訂和重述，根據該承諾，Spinco貸款人承諾向Spinco提供（i）本金總額為1，5.85億美金的高級有擔保定期貸款、定期貸款融資，和（ii）3.5億美金的高級有擔保循環信貸融資 ​
Spinco普通股
​ ​ Spinco的普通股，每股面值0.01美金 ​
Spinco分銷
​ ​ Berry根據《分立協議》通過分拆的方式向Berry股東分配Spinco 100%普通股股份 ​
Spinco發行日期
​ ​ Spinco發行日期 ​
Spinco員工
​ ​ 截至Spinco分配日期Spinco集團的每位員工，除外員工和/或前Spinco員工 ​
Spinco實體
​ ​ Spinco或Spinco的任何直接或間接子公司在分離生效後 ​
SpinCo融資
​ ​ Spinco承諾書預期的債務融資，以及根據RMT交易協定的條款進行的任何修訂、修改、補充、重述、替代或豁免 ​
SpinCo融資協定
​ ​ 關於Spinco融資的協定，條款和條件與Spinco承諾書中包含的條款和條件基本相同 ​
SpinCo集團
​ ​ 指在Spinco分銷之前、Spinco及其每個子公司以及在Spinco分銷之後，Spinco和緊隨Spinco分銷之後的Spinco的直接或間接關聯公司的每個人(貝瑞或Berry集團的任何成員除外)，以及在Spinco分銷之後成為Spinco的子公司的每個人 ​
SpinCo貸款人
​ ​ 花旗集團全球市場公司、富國銀行、全國協會、富國證券有限責任公司、巴克萊銀行、匯豐銀行美國分公司、匯豐證券(美國)公司、高盛銀行美國公司、PNC資本市場有限責任公司、PNC銀行、全國協會、瑞銀集團、斯坦福德分行和瑞銀證券有限責任公司 ​
稅務事宜協議
​ ​ 稅務事項協議，由Glatfelter、Berry和Spinco簽署，日期為2024年2月6日 ​
稅務意見
​ ​ Berry稅務律師的意見認為，分立、初始旋轉、Spinco分配、特別現金支付和合併將符合其預期稅收待遇 ​
交易文件
​ ​ RMt交易協議、分居協議、員工事宜協議和稅務事宜協議 ​
 
5
 
縮寫/術語
​ ​
描述
​
交易
​ ​ 交易文件中設想的交易，其中規定了分離、特別現金支付、初始旋轉、Spinco分配、現有Glatfelter憲章的修正案和合併，如「交易」中所述 ​
過渡服務協議
​ ​ 華大基因與倖存實體簽訂的過渡服務協議 ​
 
6
 
問題和答案
以下是對您可能對交易和GlatFelter特別會議(如下所述)的常見問題的建恩要回答。本節中的問答可能無法回答作為GlatFelter股東可能對您很重要的所有問題。為了更好地理解這些事項，並對管理交易的法律術語進行描述，請仔細閱讀本文件的全文，包括本文件的附件、通過引用併入本文件的檔案以及本文件構成的登記聲明的一部分，包括登記聲明的證物。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
關於交易的問答
Q:
本文檔中描述的交易是什麼？
​
A:
2024年2月6日，Berry、Spinco、GlatFelter、First Merge Sub和Second Merge Sub簽訂了最終協定，根據這些協定，並受其中的條款和條件限制，除其他事項外：
​
(1)
貝瑞將完成分離；
​
(2)
與分離有關，但在初始分拆之前，Spinco將向Berry支付特別現金付款(預計約為11美元億，可進行調整)，其計算也可進行調整，包括：(I)增加(如果有)在緊接特別現金付款之前，Spinco的現金和現金等價物超過大約最低現金金額的金額；(Ii)減少最低現金金額，超過Spinco在緊接特別現金支付之前的現金和現金等價物的金額，(3)減少列出償還格拉特菲爾特債務所需金額的付款信總額，以及(4)減少支付貝瑞、斯賓科和格拉菲爾特交易費用所需的總額；
​
(3)
分離後，華大基因將完成初始旋轉；
​
(4)
在最初的旋轉之後，貝瑞將完成Spinco分銷；
​
(5)
然後，在RMT交易協定中指定的時間，格拉菲爾特將修改其現有的格拉菲爾特憲章，根據該憲章，除其他外，(A)格拉菲爾特將按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比例對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)格拉菲爾特普通股的授權股票數量將從1.2億股增加到2.4億股；
​
(6)
在現行的《格拉菲爾特憲章》修訂後，緊跟在斯賓科分銷之後，將進行第一次合併，斯賓科繼續作為倖存的公司和格拉菲爾特的直接全資子公司；以及
​
(7)
緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，第二次合併將生效，第二次合併Sub是尚存的有限責任公司，是GlatFelter的直接全資子公司。
​
這些交易被構造為反向莫裡斯信託類型的交易。之所以選擇這種結構，是因為它提供了一種將GlatFelter和HHNF業務結合在一起的節稅方法。
這筆特別現金付款將構成貝瑞將收到的與交易有關的對價。
在合併中，每股已發行和已發行的Spinco普通股(Spinco作為庫存股或Spinco的任何其他子公司持有的Spinco普通股除外)將被註銷並不復存在，不會交付任何股票或代價作為交換)將自動轉換為權利
 
7
 
獲得一定數量的GlatFelter普通股。在第一次合併完成後，在斯賓科分配中獲得斯賓科普通股股份的貝瑞普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股流通股的大約90%，而在緊接第一次合併生效之前，在完全稀釋的基礎上，格拉菲爾特普通股的持有者將擁有格拉菲爾特普通股流通股的大約10%，在每種情況下，都不包括合併前的格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。
SpinCo分銷和合並是反向莫裡斯信託類型的交易，預計貝瑞股東在美國聯盟所得稅方面是免稅的，但在合併中向貝瑞股東支付現金而不是零星股份的情況除外。
就該等交易訂立的最終協定包括(1)RMT交易協定、(2)離職協定、(3)員工事宜協定及(4)稅務事宜協定。此外，貝瑞和格拉特菲爾特及其各自的某些附屬公司，包括Spinco，將就這些交易簽訂其他附屬協定。這些協定在“與交易有關的其他協定”中有更詳細的描述，在交易完成後，這些協定將管理貝瑞和格拉特菲爾特及其各自的附屬公司之間的關係，包括Spinco。
截止日期，貝瑞將通過分拆的方式將100%的Spinco普通股股份分配給貝瑞股東。在Spinco分銷日期之前，Berry董事會將根據適用法律設立(或指定Berry董事會的委員會設立)分銷記錄日期，以便在可行的情況下儘快進行Spinco分銷以及任何與分拆相關的適當程式。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。
在合併完成之前，Spinco分銷代理(“分銷代理”)將持有代表在Spinco分銷中分銷的Spinco普通股的所有流通股的入賬股票，作為那些接受Spinco分銷中Spinco普通股的股東的賬戶。在此期間，Spinco普通股的股票將不能交易。如上所述，在第一個生效時間，分銷代理持有的那些Spinco普通股將自動轉換為獲得Glatfield普通股的權利。在第二個生效時間，Second Merge Sub將與Spinco合併並併入Spinco，由此Spinco將停止獨立的公司存在，Second Merge Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。Spinco經銷和合並須遵守RMT交易協定和分離協定中規定的某些條件。見“拆分和分銷協定 - 對Spinco分銷的條件”和“RMT交易協定對合並的 - 條件”。
在第一次生效之前，格拉菲爾特將修改現有的格拉菲爾特憲章，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比例，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行股票進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。有關反向股票拆分的更多細節，請參閱“關於格拉菲爾特特別會議 - 股票發行、憲章修正案、綜合計劃和”黃金降落傘“補償建議的資訊。”有關反向股票拆分的預期稅收影響的討論，請參閱“重大的美國聯盟所得稅後果”。
 
8
 
第一次合併完成後，預計在緊接第一次合併生效之前，大約90%的已發行普通股在完全稀釋的基礎上將由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀釋的基礎上，大約10%的已發行普通股將在緊接第一次合併之前由GlatFelter股東持有(在這兩種情況下，都不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊)。風險因素 - 與交易有關的風險因素 - 格拉菲爾特公司的股東在交易完成後，總體上將大大減少在格拉菲爾特公司的所有權和投票權，對管理層的影響也將減少。
交易完成後，作為合併後的公司，格拉特菲爾特將通過Spinco擁有和運營HHNF業務，並將繼續格拉特菲爾特目前的業務。交易結束後，GlatFelter將更名為Magnera Corporation(“Magnera”)，紐約證券交易所的股票代碼將更名為“Magn”。
問：問：上述交易的步驟是什麼？
A:
以下是與分拆、Spinco分銷和合並有關的重大事件的分步清單。本文件的其他部分將更詳細地討論每一項活動以及完成這些活動的任何條件。
​
第1步 - 《分離》在Spinco分配和合並之前，Berry將向Spinco或Spinco集團的適用成員(S)轉讓、轉讓、轉讓和交付(或將導致其各自適用的子公司轉讓、轉讓、轉讓和交付)構成HHNF業務的某些資產和負債，並將導致Spinco集團的成員向Berry或Berry指定的一家或多家其他子公司(Spinco集團的任何成員除外)轉讓、轉讓、轉讓和交付某些除外資產和免除負債，以分離HHNF業務，在每種情況下，如《分居協定》所述並受《分居協定》條款和條件的約束。
第二步 - 特殊現金支付與分拆有關但在第一次生效時間之前，作為Spinco分配的一項條件，Spinco將向Berry支付特別現金，這是對Berry的現金分配，等於(A)Spinco融資的所有收益，(B)加上(I)在緊接特別現金支付之前Spinco的現金和現金等價物超過最低現金金額，或減去(Ii)金額(如果有)的總和，最低現金金額超過Spinco在緊接特別現金付款前的現金和現金等價物，減去(C)列出償還GlatFelter債務所需金額的付款信總額減去(D)支付Berry、Spinco和GlatFelter交易費用所需金額。有關特別現金付款調整的進一步說明，請參閱《離職和分配協定 - 離職 - 特別現金付款和結賬後付款》。Spinco的現金分派預計約為11美元億，可能會進行調整，這將構成貝瑞將收到的與交易有關的對價。
第三步 - 初始自旋在分離之後，在Spinco分銷之前，華大基因將把Spinco普通股的所有已發行和已發行普通股分配給Berry。
第四步 - Spinco分佈在截止日期，貝瑞將向貝瑞股東分派100%的Spinco普通股。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。參見《分離和分銷協定 - the Spinco分銷》。
 
9
 
第5步 - 現行的《格拉菲爾特憲章修正案》。在截止日期和第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修訂現有的格拉菲爾特憲章，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比例，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。經格拉菲爾特修訂的憲章將是格拉菲爾特的公司章程，直到其中規定或適用法律作出適當修訂為止。
第6步 - 合併在第一次合併中，First Merger Sub將與Spinco合併並併入Spinco，Spinco將繼續作為GlatFelter的倖存公司和全資子公司，而在第二次合併中，Spinco將與Second Merger Sub合併並進入Second Merger Sub，Second Merger Sub是GlatFelter的倖存有限責任公司和全資子公司。在合併中，每一股已發行和已發行的Spinco普通股(由Spinco作為庫存股或任何其他Spinco實體持有的Spinco普通股除外，這些股票將被註銷並不復存在，並且不會為此支付代價)將自動轉換為獲得一定數量GlatFelter普通股的權利，從而在第一次生效後立即生效，在這兩種情況下，貝瑞普通股的持有者如果在斯賓科分配中獲得斯賓科普通股的股份，將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股流通股的約90%，在緊接第一次生效之前，持有格拉菲爾特普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股約10%的流通股，不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。
上述條款的完成受某些條件的制約。見“合併的RMT交易協定 - 條件”、“分立和分銷協定的 - 條件”和“Spinco分銷的分立和分銷協定 - 條件”。
問：問：格拉特菲爾特尋求這些交易的原因是什麼？
A:
於作出批准交易檔案及交易並建議GlatFelter股東批准股票發行建議及章程修訂建議的決定時，GlatFelter董事會整體考慮了若干因素，並認為相關資料及因素有利於及支持其決定。在審議期間，GlatFelter董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素。有關格拉菲爾特董事會在作出決定時所考慮的因素，請參閱“格拉菲爾特董事會的建議；格拉菲爾特交易的理由”。
​
問：問：什麼是反向莫裡斯信託類型的交易？
A:
反向莫裡斯信託型交易結構允許母公司(在這種情況下是Berry)以稅收高效的方式剝離子公司(在這種情況下是Spinco)。此類交易的第一步是將子公司的股票分配給母公司股東(在這種情況下，貝瑞在分拆、特別現金支付和初始旋轉之後，在Spinco分配中將Spinco普通股分配給Berry股東)，根據1986年修訂的《國內收入法典》(以下簡稱《準則》)第355節，該交易通常是免稅的。然後，分配的子公司與第三方合併(在這種情況下，第一合併子公司和第二合併子公司通過合併)。就美國聯盟所得稅而言，如果交易結構滿足所有適用要求，包括母公司股東在業務合併後立即擁有合併實體50%以上的股票，這種交易可以被認為是一般免稅的。有關交易產生的重大稅收後果的資訊，請參閱：美國聯盟所得稅重大後果
​
雙方確定反向莫裡斯信託型交易結構是交易的有效和高效的選擇，因為除其他事項外，它提供了一種結合Glatfield和HHNF業務的節稅方法，從而使反向莫裡斯信託型結構與應稅交易結構相比在經濟上對各方更具吸引力。
 
10
 
問：交易完成後，貝瑞、格拉特菲爾特和Spinco之間會有什麼關係？
A:
交易完成後，Spinco將不再是Berry的子公司。相反，在第一次合併中，第一合併子公司將與Spinco合併並併入Spinco，據此，第一合併Sub的獨立公司將停止存在，而Spinco將繼續作為尚存的公司和GlatFelter的直接全資子公司存在，隨後在第二次合併中，Spinco將與第二合併Sub合併並併入第二合併Sub，據此，Spinco的獨立公司將停止存在，第二合併Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。
​
Berry、Spinco和GlatFelter已達成某些協定，並將簽訂某些額外協定，這些協定將在完成與員工事項、稅務事項、過渡服務、知識產權事項和數據權利等有關的交易後，管理它們之間的某些安排。請參閱：與交易相關的其他協定。
問：交易完成後，GlatFelter股東和Berry股東將持有GlatFelter哪些股權？
A:
預計在第一次合併完成後，在斯賓科分配中獲得斯賓科普通股股份的貝瑞普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有大約90%的格拉菲爾特普通股流通股，而在緊接第一次合併生效之前的格雷菲爾特普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有大約10%的格拉菲爾特普通股流通股，在每種情況下，都不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。交易後Magnera的所有權是Berry和GlatFelter之間談判價值交換的結果，該價值交換基於雙方在簽署RMT交易協定和分離協定之前的估值，以及GlatFelter和HHNF業務。
​
問：貝瑞股東在交易中將獲得什麼？
A:
截止日期，貝瑞將把100%的Spinco普通股分配給貝瑞股東。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。在合併中，每一股已發行和已發行的Spinco普通股(由Spinco作為庫存股持有或由Spinco集團任何其他成員持有的Spinco普通股除外，這些股票將被註銷並不復存在，並且不會為此支付任何代價)將自動轉換為獲得一定數量GlatFelter普通股的權利，從而在第一次生效後立即生效，在這兩種情況下，貝瑞普通股的持有者如果在斯賓科分銷公司獲得斯賓科普通股的股份，將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股流通股的大約90%，在緊接第一次生效之前，持有格拉菲爾特普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有格拉菲爾特普通股的大約10%的流通股，不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。Spinco普通股的持有者將從交易所代理(如本文中的定義)獲得現金，而不是這些股東本來有權獲得的Glatfield普通股的任何零碎股份。在合併中發行的GlatFelter普通股的所有股票將以簿記形式發行。
​
截至2024年9月3日，基於截至當日紐約證券交易所普通股的5日平均收盤價1.63美元，並假設股票發行量約為429,507,351
 
11
 
在不實施GlatFelter普通股的反向股票拆分的情況下，GlatFelter預計在合併中發行的GlatFelter普通股的總市值約為700,096,982美元(實際價值要到成交日期才能知道)。將在合併中發行的格拉菲爾特普通股的實際總價值將取決於交易完成後格拉菲爾特普通股的市場價格。作為這些交易的結果，GlatFelter普通股的市場價格可能與交易完成前在紐約證券交易所公佈的GlatFelter普通股的收盤價有很大不同。見“合併對價的交易 - 計算”。
Q:
交易的完成有什麼條件嗎？
​
A:
是。每一方完成合並的義務取決於貝瑞和/或格拉菲爾特在完成以下每一項條件時或之前的滿足或放棄：
​
•
經銷登記聲明和格拉菲爾特登記聲明必鬚根據修訂後的19證券法(“證券法”)生效；
​
•
必須獲得GlatFelter股東的批准；
​
•
RMT交易協定中進一步描述的某些所需的監管批准必須完全有效；
​
•
初始自旋、Spinco分佈和分離必須已經完成；
​
•
根據美國適用的反壟斷法或競爭法適用於合併的任何等待期屆滿或終止，並在適用司法管轄區獲得額外的反壟斷批准；
​
•
根據Spinco融資協定，Spinco必須從Spinco借款中獲得現金收益；
​
•
特別現金支付必須按照分居協定的條款完成；
​
•
貝瑞收到的(1)貝瑞稅務律師的稅務意見，日期為截止日期，以及(2)美國國稅局的裁決；以及
​
•
其他習慣性條件。
​
分離的完成取決於貝瑞和格拉特菲爾特是否滿足或放棄以下條件：
•
RMT交易協定各訂約方必須不可撤銷地相互確認，該訂約方履行合併義務的每個條件已得到滿足，將在初始旋轉時得到滿足，或在符合適用法律的情況下，被該訂約方放棄或已經放棄。
​
Spinco分銷的完成取決於貝瑞和格拉菲爾特是否滿足或放棄以下條件：
•
基本上按照分離計劃完成分離(不包括明確預期發生在Spinco分銷中心或之後的步驟)；
​
•
根據《離職協定》完成特別現金付款；
​
•
Berry董事會收到獨立評估公司就Spinco的償付能力以及Berry的償付能力和盈餘提出的償付能力意見；該償付能力意見在形式和實質上將由Berry自行決定是否合理地接受；該償付能力意見不會被撤回、撤銷或在任何方面對Berry不利；
​
•
雙方當事人簽署和交付附屬協定的情況；
​
•
貝瑞履行合併義務的每個條件都必須得到滿足或放棄(根據其性質，這些條件必須與初始分拆、Spinco分銷和/或合併同時滿足，只要該等條件能夠在此時得到滿足)；以及
​
 
12
 
•
格拉菲爾特必須向貝瑞不可撤銷地確認，格拉菲爾特實施合併的義務的每個條件都已經滿足，將在初始旋轉和Spinco分銷時滿足，或者根據適用的法律，格拉菲爾特放棄或已經放棄。
​
許多條件，包括但不限於與償付能力意見和稅務意見有關的條件，預計不會在GlatFelter股東大會之前得到滿足。償付能力的意見將完全是為了貝瑞董事會與Spinco分銷有關的利益，因此不會提供給GlatFelter的股東。
有關交易前的實質性條件的說明，請參閱“合併的RMT交易協定 - 條件”、“分立和分配協定的 - 條件”和“Spinco分配的分立和分配協定 - 條件”。
問：GlatFelter股東將在交易中獲得什麼？
A:
GlatFelter股東在合併中不會直接獲得任何對價。在第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修訂現有的格拉菲爾特憲章(如本文所述)，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比率，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。合併後，GlatFelter的股東將立即擁有合併後的公司Magnera的股份，其中將包括HHNF業務，這是因為Spinco將與Second Merger Sub合併，從而Spinco將停止獨立的公司存在，Second Merger Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。格拉特費爾特預計將負責高達205300美元的債務，包括由Spinco集團承擔的HHNF業務的現有債務，以及Spinco可能發生的債務，用於支付特別現金支付的部分資金，以其他方式為其他交易提供資金，並支付相關的交易費用和支出，此類債務的最終金額可能會進行調整，具體內容請參見《分離和分配協定 - 萬Separation - 萬Special Cash Payment and Post-Complete Payments》。交易完成後，根據Spinco承諾書(在此定義)，Spinco發生的與信貸安排相關的債務最初將由GlatFelter提供擔保。此外，GlatFelter及其子公司的合併債務將包括Spinco的債務。請參閱“債務融資”。
​
問：據估計，這些交易的總價值是多少？
​
A:
截至2024年9月3日，在實施反向股票拆分提案設想的反向股票拆分之前，GlatFelter預計將在合併中發行約429,507,351股GlatFelter普通股，金額可能會根據交易的時間和交易檔案的條款而發生變化。見“合併對價的交易 - 計算”。此外，貝瑞將獲得一次性特別現金付款，計算方法可能會有一定的調整。根據截至2024年9月3日，格拉菲爾特普通股在紐約證券交易所公佈的5日平均收盤價每股1.63美元，假設發行約429,507,351股，不實施格拉菲爾特普通股的反向股票拆分，也不調整特別現金支付，格拉菲爾特將發行的股票與貝瑞預計將從斯賓科獲得的現金的總價值約為180000美元萬。在合併中發行的GlatFelter普通股的實際數量和價值將取決於交易完成後GlatFelter普通股的市場價格，特別現金支付的金額將根據調整後的金額(如果有)確定。見《分居和分配協定--分居 - 特別現金付款和結賬後付款》。作為這些交易的結果，GlatFelter普通股的市場價格可能與交易完成前在紐約證券交易所公佈的GlatFelter普通股的收盤價有很大不同。
​
 
13
 
Q:
是否會對GlatFelter和Berry股東獲得的GlatFelter普通股價值產生不利影響？
​
A:
作為分拆的Spinco分銷公司的股票發行和結構可能會對GlatFelter普通股的市場價格產生負面影響，包括由於交易完成後在市場上出售大量Glatfield普通股的結果，甚至是對這些出售可能發生的看法的影響。見“風險因素 - 與交易有關的風險因素”-​GlatFelter普通股的價格可能會受到Spinco分銷的不利影響。“
​
格拉菲爾特還預計，與交易相關的重大一次性成本，包括與交易相關的諮詢、法律、會計和其他專業費用，過渡和整合費用，如諮詢專業人員費用、資訊技術實施成本、融資費用和某些高管的留任成本，格拉菲爾特管理層認為，這些費用對於實現預期的成本協同效應是必要的。這些成本的產生可能會對GlatFelter的流動資金或發生這些成本的時期的經營業績產生不利影響。此外，GlatFelter的合併債務將比交易前大幅增加。這種增加的債務水準可能會對格拉菲爾特公司產生不利影響，包括降低其業務靈活性，這可能導致格拉菲爾特公司普通股的市場價格下降。最後，Magnera將需要投入大量時間和精力來整合GlatFelter和HHNF業務的運營過程。如果交易不成功或沒有實現預期的財務和其他好處，包括由於整合或其他挑戰，格拉特菲爾特公司預計將實現的協同效應，GlatFelter普通股的市場價格可能會受到不利影響。格拉菲爾特業務的成功還將在一定程度上取決於一些因素，如格拉菲爾特在競爭激烈的行業中有效競爭的能力，以及格拉菲爾特吸引和留住客戶的能力。關於與交易和Magnera有關的實質性風險的進一步討論，見“風險因素”。
問：問：這些交易將如何影響Magnera未來的流動性和資本資源？
A:
由於這些交易，格拉特菲爾特的合併債務水準將會增加。Spinco預計，與Spinco承諾書中設想的定期貸款信貸安排相關的債務總額將高達約15.85億美元。請參閱“債務融資”。交易完成後，斯賓科在承諾書中所設想的信貸安排方面的所有義務最初將由格拉特菲爾特擔保。此外，合併後，由於Spinco將與Second Merge Sub合併並併入Second Merge Sub，Spinco的獨立公司將停止存在，Second Merge Sub將繼續作為尚存的有限責任公司，並將成為Glatfield ter的直接全資子公司，Glatfield及其子公司的合併債務將包括Spinco的債務。GlatFelter預計，其營運資本和運營活動的主要流動性來源將是運營現金和Spinco承諾書所設想的迴圈信貸安排下的借款。格拉菲爾特預計，這些流動性來源將足以支付未償還的格拉菲爾特債務所需的利息，並為營運資本和資本支出需求提供資金，包括與交易相關的重大一次性成本。格拉特菲爾特預計，Spinco將能夠遵守與Spinco承諾書所設想的信貸安排有關的財務和其他契約。
​
問：問：交易完成後，GlatFelter股東的權利將如何變化？
​
A:
關於這些交易，格拉特菲爾特將修改現有的格拉特菲爾特憲章。在截止日期和第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修訂現有的格拉菲爾特憲章，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比率，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。經格拉菲爾特修訂的憲章將是格拉菲爾特的公司章程，直到其中規定或適用法律作出適當修訂為止。有關現有《格拉菲爾特憲章》規定的股東權利的說明，請參閱《格拉菲爾特公司股本說明》。
​
 
14
 
問：貝瑞在交易中將獲得什麼？
A:
在分配Spinco之前，Berry將收到相當於Spinco融資的所有收益的特別現金付款，在考慮到計算特別現金支付的某些調整後，包括：(I)增加(如果有)在緊接特別現金支付之前Spinco的現金和現金等價物超過最低現金金額的金額，(Ii)減少最低現金金額超過Spinco在緊接特別現金支付之前的現金和現金等價物的金額(如果有)，(Iii)減少列出償還GlatFelter某些債務所需金額的付款信總額，以及(Iv)減少支付Berry、Spinco和GlatFelter交易費用所需的總額。有關特別現金付款調整的進一步說明，請參閱《離職和分配協定 - 離職 - 特別現金付款和結賬後付款》。
​
Q:
Spinco的分配和合並是否會影響Spinco員工持有的基於Berry股權的獎勵？
​
A:
是。Spinco的某些員工持有代表Berry一般無擔保承諾的單位獎勵，代表Berry在滿足歸屬要求後交付一股Berry普通股(或Berry普通股的現金等價物)，而不是基於業績的歸屬要求(“Berry RSU獎勵”)、購買Berry普通股股份的選擇權(“Berry期權獎勵”)和/或代表Berry的一般無擔保承諾的股息等價權，在滿足關於Berry期權的歸屬要求後交付現金付款(“Berry獎賞”)。在交易結束時或之後，對於Spinco員工(員工事項協定中明確指出的目前受僱於Spinco集團的某些Spinco員工(被排除的Spinco員工)，(1)在2024年2月6日之前授予的、截至交易結束時尚未授予(無論是否已授予)的Berry RSU獎將被取消，GlatFelter將授予每位此類Spinco員工一個單位的獎勵，相當於GlatFelter的一般無擔保承諾，即在滿足歸屬要求後提供一股GlatFelter普通股(或現金等值的GlatFelter普通股)，除基於業績的歸屬要求(“GlatFelter RSU”)外，受與Berry RSU獎相同的條款和條件的約束，只是與該GlatFelter RSU獎相關的GlatFelter普通股股數將等於以下乘積，向上舍入為最接近的整數股，方法是：(A)乘以緊接成交前相應的Berry RSU獎相關的Berry普通股股數；(B)乘以GlatFelter股權調整比率(本文定義)；(2)乘以在2024年2月6日之前授予的每個未歸屬Berry期權獎的股數(3)在2024年2月6日之前授予且截至交易結束時仍未支付的每個既得Berry期權獎勵將保持未償還狀態，並遵守在交易結束前有效的相同條款和條件，但根據該等既得Berry期權獎勵的條款和條件，每一名Spinco員工將被視為因退休而終止僱傭關係，以及(4)在2024年2月6日之前授予且截至截止日期仍未授予的每個未歸屬Berry der獎將被註銷，Glatfield將授予每位該等Spinco員工一個GlatFelter RSU，該RSU將為Spinco員工帶來與緊接取消和更換之前提供的Berry der獎相同的經濟利益，並在滿足與被取消的Berry der獎有關的歸屬要求後，按與未歸屬Berry der獎相同的條款和條件以及相同數量的股票。貝瑞將向Spinco員工支付任何未償還的Berry der Awards的未支付但已授予的部分，減去任何適用的預扣稅。授予被排除在外的Spinco員工的每個Berry RSU獎、Berry期權獎和未歸屬Berry Der獎，在交易結束時仍將是以Berry普通股計價的獎勵，條款和條件相同，前提是該獎勵可進行公平調整，以防止Berry董事會的薪酬委員會(“Berry Compensation Committee”)決定的權利被稀釋或擴大，以反映Spinco的分配。
​
 
15
 
有關Spinco員工持有的貝瑞股權獎勵的處理方式的更完整說明，請參閱“斯賓科分銷的交易 - 效應和傑出貝瑞股權獎勵的合併”。
Q:
Spinco分配和合並是否會影響Berry持有的基於股權的獎勵
員工？
​
A:
貝瑞公司的某些現任和前任員工目前沒有或將不會成為斯賓科公司的員工，他們持有與貝瑞公司普通股股票有關的基於股權的獎勵。在交易結束時或之後，每個Berry RSU獎，即代表Berry交付一股Berry普通股(或相當於一股Berry普通股的現金等價物)的單位的獎勵，在滿足基於業績的歸屬要求(“Berry PSU獎”)、Berry期權獎和Berry Der獎的情況下，在交易結束時仍未償還，並由Berry員工持有，仍將是以Berry普通股計價的獎項，條款和條件相同。但該裁決可按貝瑞賠償委員會為反映Spinco分配而釐定的所需程度作出公平調整，以防止其下的權利被稀釋或擴大。
​
有關貝瑞員工持有的截至收盤時仍未結清的基於貝瑞股權的獎勵的處理情況的更完整描述，請參閱“Spinco分銷的交易 - 效應和基於傑出的基於貝瑞的獎勵的合併”。
Q:
這些交易給Berry股東帶來了什麼實質性的美國聯盟所得稅後果？
​
A:
初始分拆、Spinco分銷、合併和某些關聯交易的完成取決於Berry收到(1)其稅務律師的意見，該意見的實質是，出於美國聯盟所得稅的目的，初始分拆與某些關聯交易一起，將符合守則第368(A)(1)(D)節的“重組”資格，以及守則第355節的免稅分銷。(2)同意其稅務律師的意見，大意是Spinco分銷將符合《守則》第355節規定的免稅分配資格，(3)同意其稅務律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條規定的“重組”(統稱為“稅務意見”)，以及(4)根據美國國稅局(IRS)就分居、初始旋轉、Spinco分銷的資格作出裁決的私人信件，針對免稅待遇的特別現金支付和某些相關交易(“美國國稅局裁決”)，貝瑞已從美國國稅局收到。如果這樣的交易符合條件，貝瑞股東在收到(1)Spinco分配中的Spinco普通股或(2)合併中的GlatFelter普通股時，將不會確認用於美國聯盟所得稅目的的任何收入、收益或虧損(可歸因於接受現金代替GlatFelter普通股零碎股份的任何收益或虧損除外)。有關交易的潛在稅收後果的更多資訊，請參閱“重大美國聯盟所得稅後果”。
​
Q:
這些交易給格拉菲爾特和格拉菲爾特的股東帶來了哪些實質性的美國聯盟所得稅後果？
​
A:
合併完成後，格拉特菲爾特將不會確認任何用於美國聯盟所得稅目的的損益。由於GlatFelter股東以這種身分在初始分拆、Spinco分配或合併中不會獲得對價，GlatFelter股東通常不會在初始分拆、Spinco分配或合併時確認美國聯盟所得稅目的的收益或虧損。反向股票拆分預計將符合《準則》第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。如果反向股票拆分符合這樣的條件，GlatFelter股東將不會確認反向股票拆分的任何收益或損失，除非是就零碎股票收到的現金金額(如果有)。有關交易的潛在稅收後果的更多資訊，請參閱“重大美國聯盟所得稅後果”。GlatFelter股東應諮詢他們自己的稅務顧問，以充分了解交易對他們的稅收後果，並考慮到他們的特殊情況。
​
 
16
 
Q:
這些交易是否存在相關風險？
​
A:
是。與這些交易相關的重大風險和不確定性在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中進行了討論。這些風險包括：交易可能無法完成，格拉特菲爾特公司可能無法實現合併的預期財務和其他利益，格拉特菲爾特公司能否成功整合HHNF業務的不確定性，格拉特菲爾特公司可能無法向HHNF業務提供以往由貝瑞提供的同等財務實力和資源的可能性，以及合併完成後格拉特菲爾特公司現有股東的所有權權益大幅稀釋。
​
Q:
交易完成後，誰將在格拉特菲爾特董事會任職？
​
A:
截至第二個生效時間，格拉菲爾特董事會將由九名董事組成，其中包括緊接第二個生效時間後的格拉菲爾特首席執行官(“首席執行官指定人”)、由貝瑞指定的五名董事(“貝瑞指定人”)和格拉菲爾特指定的三名董事，包括緊隨第二個生效時間之後的格拉特菲爾特董事會主席(“格拉特菲爾德指定人”)。貝瑞任命人和格拉菲爾特任命人的初始任期將在格拉特菲爾特的第一次年度股東大會之後立即到期，該年會在第二個生效時間之後舉行。自該初始任期屆滿之日起，格拉菲爾特董事會的每一位成員隨後將當選，任期一年，在格拉菲爾特的每一次年度股東大會之後立即屆滿。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用要求，至少有兩名貝瑞任命的人和一名格拉菲爾特任命的人有資格在格拉菲爾特董事會的審計委員會任職。有關更詳細的資訊，請參閱“交易後的 - 董事會和格拉特菲爾特的管理”。
​
Q:
交易完成後，格拉菲爾特目前的高級管理團隊是否會管理格拉菲爾特的業務？
​
A:
RMT交易協定規定，自第二個生效時間起，柯蒂斯·L·貝格爾將擔任格拉特菲爾特公司的首席執行官。貝格爾先生將負責格拉菲爾特的戰略方向，包括其整體運營和業績。RMT交易協定規定，在交易完成之前，格拉菲爾特和貝瑞將真誠地合作和協商，任命雙方商定的其他高級管理人員，並確定這些高級管理人員的初始角色、頭銜和責任，從第二次生效時間起。詹姆斯·蒂爾將擔任格拉菲爾特公司執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管，塔倫·曼羅亞將擔任格拉菲爾特公司執行副總裁總裁和首席運營官。在交易完成之前和之後，首席執行官將在任命高級管理團隊及其角色、頭銜和責任方面負有主要責任。首席執行官還將在批准GlatFelter公司職能的管理職位任命方面負主要責任。有關更詳細的資訊，請參閱“交易後的 - 董事會和格拉特菲爾特的管理”。
​
Q:
與交易相關的股東批准需要什麼？
​
A:
為了完成交易，格拉菲爾特公司的股東必須在格拉特菲爾特公司的特別會議上以格拉特菲爾特公司普通股的必要票數批准每一項股票發行提案和章程修正案提案。此外，GlatFelter的股東將被要求批准綜合計劃建議，並在諮詢(不具約束力)的基礎上批准“黃金降落傘”補償建議。格拉菲爾特股東必須在諮詢(非約束性)基礎上，由有權就該等建議投票的格拉菲爾特股份持有人親自或委派代表在格拉菲爾特特別會議上投下多數讚成票，批准股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議。每名有權投票的格拉菲爾特股東有權在格拉菲爾特特別大會的記錄日期就該股東名下的每一股此類股份投一票。綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的批准並不是GlatFelter完成交易義務的條件。
​
 
17
 
與這些交易相關的交易不需要或不尋求Berry股東的投票。
Q:
與合併相關的GlatFelter股票將在哪裡上市？
​
A:
交易結束後，格拉菲爾特公司的股票將繼續在紐約證券交易所交易，格拉菲爾特公司將更名為Magnera Corporation，紐約證券交易所的股票代碼將更名為“Magn”。
​
Q:
目前Spinco和GlatFelter之間的關係是什麼？
​
A:
SpinCo目前是Berry的全資子公司，於2024年1月16日成立為特拉華州的一家公司，以實現分離、Spinco分銷和合並。除了與交易有關外，Spinco和GlatFelter之間沒有任何關係。
​
Q:
交易將於何時完成？
​
​
A:
格拉菲爾特和貝瑞預計交易將於2024年下半年完成，前提是交易的完成條件得到滿足，包括獲得格拉菲爾特股東的批准。格拉菲爾特的股東必須在2024年10月  舉行的格拉菲爾特特別會議上，以格拉菲爾特普通股所需票數批准憲章修正案的每一項提案和股票發行提案。此外，還存在其他重要的結案條件，其中包括完成分離和Spinco分銷，以及Berry收到稅務意見和美國國稅局裁決的副本，並將副本交給GlatFelter。格拉菲爾特和貝瑞已經獲得了競爭和外國直接投資法下的所有監管批准和許可，這些都是完成交易的條件，如《交易 - 監管批准》中所述。貝瑞還收到了美國國稅局的裁決。格拉菲爾特和貝瑞控制之外的因素可能需要貝瑞完成分離和Spinco分銷，而格拉菲爾特和貝瑞則需要在以後完成合並，或者根本不完成合並。有關分拆和合並的條件的討論，請參閱“交易 - 監管批准”、“RMT交易協定 - 合併的條件”、“分立和分銷協定的 - 條件”和“分立和分銷協定的 - 條件”。
​
Q:
RMT交易協定是否包含一個外部日期，一旦達到該日期，一方即可終止？
​
A:
是。在特定限制及例外情況下，如合併於2025年2月22日或之前仍未完成，則Berry或Glatfield可於合併完成前隨時終止RMT交易協定，而合併日期為(I)RMT交易協定日期後18個月或(Ii)根據高鐵法案有關交易的等待期屆滿或終止一週年紀念日(該日期，“外部日期”)前45,000天。見“RMT交易協定 - 終止”。
​
Q:
如果RMT交易協定終止，GlatFelter是否需要向Berry支付任何費用？
​
A:
視乎終止RMT交易協定的情況，格拉菲爾特可能須向貝瑞支付1,000萬美元的終止費(“格拉菲爾特終止費”)。有關格拉菲爾特公司在何種情況下支付終止費用的討論，請參閱“RMT交易協定 - 終止費和在某些情況下應支付的費用”。
​
Q:
如果RMT交易協定終止，Berry是否需要向GlatFelter支付任何費用？
​
A:
視終止RMT交易協定的情況而定，貝瑞可能需要向格拉特費爾特支付1,000萬美元的終止費(“貝瑞終止費”)。有關Berry終止費由Berry支付的情況的討論，請參閱“RMT交易協定 - 終止費和在某些情況下應支付的費用”。
​
Q:
誰是格拉菲爾特普通股和Spinco普通股的轉讓代理和合並的交易代理？
​
A:
ComputerShare Trust Company，N.A.是GlatFelter普通股和Spinco普通股的轉讓代理，並將成為合併的交易代理(“交易代理”)。
​
 
18
 
Q:
誰是貝瑞普通股的轉讓代理人？
​
A:
北卡羅來納州電腦股票信託公司是貝瑞普通股的轉讓代理。
​
Q:
我在哪裡可以找到更多關於貝瑞、格拉菲爾特、Spinco和交易的資訊？
​
A:
有關貝瑞、格拉菲爾特、斯賓科和交易的更多資訊，請閱讀本文檔，關於貝瑞和格拉菲爾特，請參閱《Where You Can Find More Information；Inc.by Reference》中所述的各種來源。
​
Q:
貝瑞普通股持有者有沒有任何評價權？
​
A:
不是的。貝瑞普通股的持有者沒有與這些交易相關的評估權。
​
Q:
為什麼貝瑞決定將HHNF業務從貝瑞中分離出來，並通過反向莫裡斯信託類型的交易將其與格拉特費爾特合併？
​
​
A:
貝瑞已決定將HHNF業務與GlatFelter合併，以創建特種材料行業的全球領先者。GlatFelter和HHNF業務的結合預計將創建一個大規模的全球特許經營權，擁有行業領先的解決方案集，服務於有吸引力的、不斷增長的特種材料市場。通過反向莫裡斯信託類型的交易執行這一合併預計對Berry及其股東來說是稅收高效的。見“交易記錄”-​貝瑞的交易原因“瞭解更多詳細資訊。
​
Q:
在Spinco分銷和合並完成前不久出售所持Berry普通股的Berry股東是否仍有權獲得相對於已出售的Berry普通股的GlatFelter普通股？
​
A:
貝瑞公司的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為“Bery”。目前預計，從不早於分銷記錄日期前一個工作日開始，一直持續到收盤，貝瑞普通股在紐約證券交易所的股票將有兩個市場：“常規”市場和“不銷售”市場。
​
如果一名Berry股東在此期間以“常規方式”市場以“Bery”的代碼出售Berry普通股，該Berry股東將同時出售他或她所持有的Berry普通股，並有權在合併完成時獲得Spinco普通股的股份，這些股份將轉換為GlatFelter普通股，並以現金代替零碎股份(如果有)。在此期間，Berry股東在以“常規方式”市場出售其持有的Berry普通股之前，應諮詢他們的經紀人，以確保他們瞭解紐約證券交易所“到期賬單”程式的影響。
如果一名Berry股東在這段時間內在“非經銷”市場上出售Berry普通股，該Berry股東將只出售他或她的Berry普通股，並將保留在合併完成時獲得Spinco普通股的權利，這些股票將轉換為GlatFelter普通股，並以現金代替零碎股票(如果有)。
交易結束後，貝瑞普通股的股票將不再在“前分銷”市場交易，在“常規”市場出售的貝瑞普通股股票將不再反映在合併完成時獲得Spinco普通股的權利，這些股票將轉換為格拉菲爾特公司的普通股，並以現金代替零碎股票(如果有的話)。見“交易學--交易市場”。
Q:
這些交易對貝瑞的股息政策有何影響？
​
A:
宣佈Berry普通股的股息由Berry董事會在確定宣佈股息符合Berry股東的最佳利益後酌情作出。Berry的股息政策考慮了股東的期望和要求、Berry的資本資金要求以及長期增長機會。Berry預計其股息政策不會因這些交易而發生變化。
​
 
19
 
關於格拉特菲爾特特別會議的問答
Q:
為什麼我會收到這份檔案和代理材料？
​
A:
格拉菲爾特公司正在將這份檔案和代理材料發送給其股東，以幫助他們決定如何就將在格拉菲爾特特別會議上審議的與交易相關的問題投票表決他們所持的格拉菲爾特普通股，並就這些問題徵求他們的投票。GlatFelter正在召開股東特別大會，以獲得與交易相關的股票發行提案和憲章修正案提案所需的股東批准，以及綜合計劃提案所需的股東批准。格拉菲爾特的股東還將被要求在諮詢(不具約束力)的基礎上批准格拉菲爾特將支付或可能支付給與合併有關的指定高管的“黃金降落傘”補償(“黃金降落傘”補償)。
​
本文件作為格拉菲爾特的委託書和格拉菲爾特與這些交易相關的招股說明書交付給您。該委託書是格拉菲爾特董事會向格拉菲爾特股東徵集委託書，讓其在格拉菲爾特股東特別大會上，或在格拉菲爾特股東特別會議的任何續會或延期會議上，就股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議的批准投票。此外，這是招股說明書，根據招股說明書，格拉特菲爾特將在第一次合併中發行格拉特菲爾特普通股。
作為GlatFelter的股東，您的投票非常重要。我們鼓勵您儘快提交代理卡或投票指示表格。
Q:
誰有權在格拉菲爾特特別會議上投票？
​
​
A:
格拉菲爾特董事會已將2024年9月  的收盤日期定為格拉菲爾特特別會議的記錄日期(即格拉菲爾特記錄日期)。如果您在GlatFelter登記之日是GlatFelter普通股的記錄持有者，您有權收到GlatFelter特別會議的通知並在GlatFelter特別會議上投票，前提是這些股票在GlatFelter特別會議之日仍未發行。
​
Q:
GlatFelter董事會是否建議GlatFelter股東批准股票發行建議、憲章修正案建議(包括普通股授權建議和反向股票拆分建議)、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議？
​
A:
是的，GlatFelter董事會建議您投票：
​
•
“為“股票發行方案，
​
•
“為「憲章修正案提案，包括：
​
•
普通股授權提案，以及
​
•
反向股票分割提案，
​
•
“為「綜合計劃提案和
​
•
“為“金色降落傘”補償方案。
​
Q:
我對這些提案進行投票有哪些選擇？
​
A:
股東有權就Glatfelter特別會議上提交的每一項業務項目，就Glatfelter記錄日期擁有的每股股票投一票。
​
•
對於股份發行提案，股東可以投票「贊成」或「反對」該提案或「棄權」投票。
​
•
對於每項憲章修正案提案（普通股授權提案和反向股票拆分提案），股東可以投票「支持」或「反對」該提案或「棄權」投票。
​
 
20
 
•
對於綜合計劃提案，股東可以投票贊成或反對該提案，也可以投棄權票。
​
•
對於“黃金降落傘”的補償方案，股東可以投讚成票或反對票，也可以投棄權票。
​
Q:
除了這些建議外，格拉特菲爾特特別會議上還會對其他業務採取行動嗎？
​
A:
不，格拉菲爾特公司的章程沒有規定除了由格拉菲爾特董事會向本次股東特別大會提交其他業務外，因此，在格拉菲爾特公司特別會議上要處理的業務將僅限於本文件或本文件的補充檔案中所述的業務。
​
Q:
格拉特菲爾特特別會議將於何時何地舉行？
​
​
A:
格拉菲爾特特別會議將於美國東部時間2024年10月  上午8點通過音頻網路直播在特別會議網站上在線舉行。將不會有實際會議地點，並且您將不能親自出席會議。
​
Q:
我如何虛擬地參加GlatFelter特別會議？
​
A:
您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm在線參加GlatFelter特別會議。您需要在代理卡或投票指示表格上顯示16位控制號碼才能參加GlatFelter特別會議。有關如何出席和在線參與GlatFelter特別會議的說明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm上。如果您是GlatFelter記錄日期的股東，您應該輸入您的控制號碼並按照提示登錄。
​
網上入住將於上午7：45開始。東部時間，你應該留出充足的時間進行在線登機手續。我們鼓勵您在GlatFelter特別會議開始時間之前訪問會議網站，以熟悉虛擬平臺並確保您可以聽到流媒體音頻。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬專題會議時遇到任何困難，您應該撥打會議網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
Q:
為什麼格拉菲爾特特別會議是一個虛擬的在線會議？
​
A:
GlatFelter特別會議將是一次虛擬的股東大會，股東將通過使用互聯網訪問網站參與其中。將不會有一個實際的會議地點。格拉菲爾特認為，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地的任何地點遠端參加格拉菲爾特特別會議，從而促進股東出席和參與。格拉菲爾特特別會議將遵守格拉菲爾特的會議行為規則，該規則將在會議之前發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm上。格拉菲爾特設計了虛擬格拉菲爾特特別會議，以提供與股東在面對面會議上相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。
​
Q:
我如何在格拉特菲爾特特別會議上提交問題？
​
A:
GlatFelter的股東可以通過兩種方式提出問題。要在GlatFelter特別會議之前提出適當的問題，您可以登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm並輸入您的16位控制號碼，然後使用“提交管理問題”框。或者，您也可以在特別會議期間通過問答(“Q&A”)框提交適當的問題，方法是訪問特別會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm。在適當的時候，特別會議主席將在規定的答覆時間內，盡可能多地回答按照會議行為規則提出的問題。
​
 
21
 
Q:
GlatFelter的股東被要求對什麼進行投票？
​
A:
在GlatFelter特別會議上，您將被要求考慮並投票：
​
(1)批准按照RMT交易協定的設想，在合併中向Spinco股東發行GlatFelter普通股(《股票發行建議》)；
(2)修訂《憲章》的建議，包括對現行《格拉菲爾特憲章》的修正(如本文件附件C所示)：
(A)將GlatFelter普通股的授權股份從120,000,000股增加到240,000,000股(《普通股授權建議》)；以及
(B)同意按照GlatFelter董事會酌情決定的3比1到15比1之間的任何整數的比例對GlatFelter普通股進行反向股票拆分(與普通股授權建議統稱為“反向股票拆分建議”，即“憲章修正案建議”)；
(三)落實2024年總括計劃(《總括計劃建議》)；
(4)宣佈GlatFelter將會或可能向其指定的高管支付與合併有關的“黃金降落傘”薪酬(“”黃金降落傘“薪酬方案”)。
股票發行提案和憲章修正案提案的批准是貝瑞和格拉菲爾特完成合並義務的一個條件。綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的批准並不是GlatFelter完成交易義務的條件。
格拉菲爾特預計，在格拉特菲爾特特別會議上不會進行任何其他業務。
Q:
為什麼GlatFelter的股東被要求考慮和投票通過綜合計劃的提案來批准2024年綜合計劃？
​
A:
2024年綜合計劃的目的是為符合條件的格拉特菲爾特及其附屬公司的個人提供機會，獲得2024年綜合計劃中規定的獎勵薪酬獎勵。格拉菲爾特認為，2024年綜合計劃為實現格拉菲爾特的長期目標提供了適當的激勵措施，並通過基於格拉菲爾特普通股的薪酬，將符合條件的個人的財務利益與格拉菲爾特其他股東的財務利益保持一致，從而增強格拉菲爾特及其附屬公司的長期財務利益。
​
Q:
如果綜合計劃提案在格拉菲爾特特別會議上未獲批准，將會發生什麼？
​
A:
批准綜合計劃建議並不是完成合並的條件。相應地，GlatFelter股東可以投票反對綜合計劃提案，投票支持股票發行提案、憲章修正案提案和“黃金降落傘”補償提案。然而，格拉菲爾特董事會建議投票支持綜合計劃提案，以便合併後，格拉菲爾特將有能力向符合條件的個人授予激勵性薪酬獎勵。
​
Q:
為什麼Glatfelter股東被要求考慮並投票以諮詢（不具約束力）的方式批准「金降落傘」補償的提案？
​
A:
美國證券交易委員會已通過規則，要求格拉特費爾特就「黃金降落傘」賠償尋求諮詢（不具約束力）投票。「金降落傘」補償是指與合併相關或基於合併的某些補償，Glatfelter將或可能就合併向其指定的執行官支付這些補償。
​
 
22
 
Q:
如果格拉特菲爾特特別會議上不批准“黃金降落傘”的補償方案，會發生什麼？
​
A:
批准“黃金降落傘”補償方案並不是完成合並的條件.相應地，GlatFelter股東可以投票反對“黃金降落傘”補償方案，投票支持股票發行方案、憲章修正案方案和綜合計劃方案。“黃金降落傘”補償方案的投票是一次諮詢(不具約束力)投票。若合併完成，即使格拉菲爾特股東不批准“黃金降落傘”薪酬建議，“黃金降落傘”薪酬建議中所述的薪酬將或可能支付給格拉菲爾特指定的高管，但支付的金額將按照各自薪酬協定和合同安排的條款支付。
​
Q:
格拉特菲爾特特別會議的法定人數是多少？
​
A:
有權就某一特定事項投下所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東親自出席或委派代表出席將構成法定人數。在GlatFelter特別會議期間實際出席的GlatFelter股東將被視為親自出席GlatFelter特別會議，以審議此類問題。如果出席人數不足法定人數，格拉特菲爾特特別會議將休會，在可能決定的時間和地點重新召開。如果登記在冊的股東簽署並退還隨附的委託書，但沒有做出任何選擇，GlatFelter董事會指定的代理持有人將有權按照GlatFelter董事會的建議，在GlatFelter特別會議上代表股東投票表決該股東的股份。
​
如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，您可以指示您的銀行、經紀公司或其他代理人按照銀行、經紀公司或代理人向您提供的指示投票您的股票。如果您沒有按照您的經紀公司的指示向他們提供投票指示，您持有的有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股將不會被投票。
Q:
在GlatFelter特別會議上批准這些提議需要GlatFelter的股東投票嗎？
​
A:
批准股票發行建議、批准憲章修訂建議(普通股授權建議和反向股票拆分建議)、批准綜合計劃建議以及在諮詢(非約束性)基礎上批准“黃金降落傘”補償建議，均需要有權就該等建議投票的股份持有人親自或委派代表在GlatFelter特別會議上投下多數讚成票。
​
每名有權投票的格拉菲爾特股東有權在格拉菲爾特特別大會的記錄日期就該股東名下的每一股此類股份投一票。
目前尚無GlatFelter股東達成協定，投票贊成股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議或在諮詢(非約束性)基礎上的“黃金降落傘”補償建議。見“--是否已有GlatFelter股東承諾投票支持將在GlatFelter特別會議上審議和表決的任何提案？”
Q:
GlatFelter股東在GlatFelter特別會議上有多少投票權？
​
​
A:
截至格拉菲爾特的記錄日期，有               發行的格拉菲爾特普通股和流通股，格拉菲爾特的董事和高管及其關聯公司持有格拉菲爾特普通股已發行和流通股的約    %。格拉特菲爾特目前預計，格拉特菲爾特的董事和高管及其關聯公司將投票表決他們持有的格拉菲爾特普通股，贊成股票發行提議、憲章修正案提議、綜合計劃提議和“黃金降落傘”補償提議。
​
 
23
 
Q:
是否有GlatFelter的股東已經承諾投票支持將在GlatFelter特別會議上考慮和投票的任何提案？
​
A:
目前尚無GlatFelter股東達成協定，投票贊成股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議，以及在諮詢(非約束性)基礎上的“黃金降落傘”補償建議。見“--在格拉菲爾特特別會議上批准這些提議需要多少格拉菲爾特股東投票？”
​
Q:
如果我的銀行、經紀公司或其他被提名人以“街名”持有我的股票，該怎麼辦？
​
A:
如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有您的“街道名稱”的股票，您應該已經從您的銀行、經紀公司或其他記錄持有人那裡獲得了訪問本文件的許可權，並指示如何指示記錄持有人投票您的股票。除非經紀公司收到“街道名稱”持有人的投票指示，否則經紀公司不能在指定為“非常規”的事項上投票表決以“街道名稱”持有的股票。預計將在格拉特費爾特特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項。因此，如果您是有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股的“街頭名人”持有者，而您沒有向您的經紀公司提供投票指示，則該等股票將不會被投票。這不會影響對股票發行方案、憲章修訂方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票，因為這些都不會投票。
​
Q:
如果我是GlatFelter的股東，我該如何投票？
​
A:
通過互聯網或電話
​
如果您是GlatFelter普通股的記錄持有者(也稱為登記股東)，這意味著您以記錄持有人的身分持有您的股票，並有權在GlatFelter記錄日期起的GlatFelter特別會議上投票，電話和互聯網投票每天24小時可用，直到晚上11點59分。(東部時間)2024年10月  ，或者您可以指示所附代理卡中指定的代理持有人如何投票您的股票。如果您位於美國或加拿大，並且是GlatFelter記錄的持有者，您可以通過撥打免費電話1-800-690-6903投票給您的有權投票的GlatFelter普通股。無論您是GlatFelter的記錄持有者還是實益所有人，您都可以在www.proxyvote.com上投票表決您持有的有權在互聯網上投票的GlatFelter普通股。
電話和互聯網投票系統都有易於遵循的說明，說明您可以如何投票您的股票，並允許您確認系統已正確記錄您的投票。如果您通過電話或互聯網投票您的GlatFelter普通股，當您致電或訪問網站時，您應該手頭有特別會議通知、委託卡或投票指示表格(如果適用)。如果你通過電話或互聯網投票，你不需要退還你的代理卡。
郵寄
如果您以記錄持有人的身分直接以您的名義持有有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股(即，如果您的格拉菲爾特普通股是以您的名義在格拉菲爾特的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記的)，您將需要在您的委託卡上簽名、註明日期和標記，並使用提供的已付郵資的返還信封將其退還。格拉菲爾特必須在2024年10月  收盤前收到您的代理卡。
如果您持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股股票，即通過銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人郵寄投票，您需要在由您的銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人提供的投票指示表格上簽名、註明日期和標記，並將這些材料連同這些材料一起寄回，並將其裝在提供的已付郵資的返回信封中返回。您的銀行、經紀公司、被提名人或其他記錄持有人必須在足夠的時間內收到您的投票指示表格以投票您的股票。
面對面(虛擬)
雖然有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股的持有者被鼓勵通過代表投票，但您也可以選擇投票您持有的格拉菲爾特普通股。
 
24
 
有權親自(虛擬)在格拉菲爾特特別會議上投票的股票。要在GlatFelter特別會議上在線投票，您需要在代理卡或投票指導表上顯示控制號碼。如果您持有的有投票權的格拉菲爾特普通股直接以您的名義在格拉菲爾特轉讓代理處登記，您將被視為此類格拉菲爾特普通股的記錄持有人，並且您有權出席格拉菲爾特特別會議並親自投票，但須遵守下文所述程式。如果您持有的有投票權的GlatFelter普通股存在經紀賬戶中，或由銀行或其他被指定人持有，則您是該GlatFelter普通股的實益擁有人。因此，要親自投票，您必須遵循您的銀行、經紀公司或被提名人提供的說明。
Q:
什麼是“持家”？
​
​
A:
為了減少向持有格拉菲爾特普通股的多個賬戶但擁有相同地址和姓氏的股東遞送本文件和委託書材料副本的費用，格拉菲爾特採用了美國證券交易委員會規則允許的一種稱為“持股”的程式。根據這一程序，具有相同地址和姓氏的Glatfield普通股股票的某些記錄持有人將只收到一份本文件和任何額外的代理材料，直到這些股東中的一個或多個通知Glatfield他們希望收到單獨的副本時為止。參與持股的GlatFelter股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。
​
如果您因房屋託管而收到本文件和代理材料的單一副本，並且您希望單獨郵寄本文件和任何其他代理材料的副本，請聯繫格拉特菲爾特公司，地址：北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號，Suite600，郵編：28209(電話：(717)2252746)。應口頭或書面要求，格拉特菲爾特將立即交付所要求的材料。如果您收到了本文件的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者如果您想退出房屋管理以備將來郵寄，您也可以通過上面的地址和電話聯繫格拉菲爾特投資者關系部。
Q:
如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？
​
A:
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本文件的多份副本和多張委託卡或投票指示表格。例如，如果您在多個經紀賬戶持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬戶的單獨指導卡。此外，如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱持有，您將收到多個代理卡。請按照委託卡或投票指示表上的指示，通過電話或互聯網填寫、簽署、註明日期並寄回您收到或提交的每份委託書或投票指示。
​
問：誰在徵集這份委託書？
A:
委託書的徵集是代表格拉菲爾特董事會進行的。徵集委託書的費用，包括準備、組裝和郵寄委託書、代理卡的形式和其他徵集材料，以及將這些材料轉發給股票的實益所有人的成本，將由GlatFelter支付，但與個人股東使用互聯網或電話有關的一些費用以及郵費除外。
​
除通過電子通信和(或)郵件徵集外，董事、高級管理人員、正式僱員和其他人也可親自或通過電話或其他電子通信手段徵集代理人，但除其定期報酬外，不收取報酬。GlatFelter可以補償經紀人和其他以他們的名義或被提名人的名義持有股票的人向委託人和實益所有人發送代理材料的合理自付費用。
格拉菲爾特還與麥肯錫合夥公司作出安排，協助其徵集委託書，並與格拉菲爾特的股東進行溝通。
Q:
如果我沒有投票或棄權怎麼辦？
​
A:
棄權發生在有權在GlatFelter普通股中投票的持有者
​
 
25
 
格拉菲爾特特別會議親自出席格拉菲爾特特別會議，不投票或以棄權票退回委託書。如果您提交的委託書表明您棄權，則您的棄權票不會被記錄為對適用的提案投了讚成票或反對票，也不會對適用的提案產生影響。
如果您持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，而您沒有親自出席GlatFelter特別會議，也沒有退回委託書，或者如果您以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票，也不會被記錄為已投的票。這不會影響對股票發行方案、憲章修正案方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票。
Q:
如果我簽署並退還委託書，而沒有指明如何投票，會發生什麼？
​
A:
如果您簽署並退還委託書，但沒有說明如何對任何特定提案進行投票，則由您的委託方代表有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股將按照GlatFelter董事會就該提案所推薦的方式進行投票。
​
Q:
如果我在GlatFelter記錄日期之後但在GlatFelter特別會議之前出售我持有的GlatFelter普通股，會發生什麼？
​
​
A:
格拉菲爾特的備案日期(2024年9月  收盤)早於格拉菲爾特特別會議的日期，也早於合併預計完成的日期。如果您出售或以其他方式轉讓您持有的有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股，您將保留在格拉菲爾特特別會議上投票的權利。
​
Q:
在遞交委託書或投票指示表格後，我可以更改投票嗎？
​
A:
是。任何給予GlatFelter委託書的股東都有權在行使委託書之前將其撤銷。
​
如果您是格拉菲爾特的股東，您可以通過以下方式更改或撤銷您對股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議的投票：(1)向格拉菲爾特的祕書遞交書面代表撤銷委託書，(2)提交一份較晚日期的委託書(如果您以街頭名義持有您的股票，則提交投票指示表格)，(3)在格拉菲爾特特別大會之前在您的委託卡或投票指示表格上標識的特別會議網站上投票，或(4)在格拉菲爾特特別會議期間在特別會議網站上投票。任何簽署的委託書撤銷或新簽署的委託書必須在格拉菲爾特特別會議開始前收到，並根據代理卡或投票指令表所附的投票指示和時間安排。
僅出席格拉菲爾特特別會議並不會撤銷任何委託書。如果未被撤銷，該委託書將根據您的指示在GlatFelter特別會議上進行投票。
如果您的股票是在銀行、經紀公司或其他被提名人的賬戶中持有，並且您已將投票指示表格遞交給您的銀行、經紀公司或其他被提名人，您應該聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人來更改您的投票。
Q:
我如何從格拉特菲爾特特別會議中獲得投票結果？
​
A:
初步投票結果將在格拉特費爾特特別會議上公布。此外，在最終投票結果認證後的四個工作日內，Glatfelter打算就8-k表格當前報告向SEC提交Glatfelter特別會議的最終投票結果。
​
 
26
 
問：如果我對代理材料或投票有任何疑問，我應該聯繫誰？
A:
如果您對代理材料有任何疑問，或者如果您需要協助提交代理卡或投票指示表或投票您的股份，或者需要本文件或隨附代理卡的額外複本，您應該聯繫Glatfelter的信息代理或代理徵集代理：
​
麥肯齊合夥公司
百老匯1407號，27樓
紐約州紐約州10018
股東撥打免費電話：800-322-2885或212-929-5500
電子郵件：GLT@mackenziepartners.com
如果您的股份是通過銀行、行紀公司或其他代名人以「街頭名稱」持有的，如果您需要獲取投票指示表或對如何投票您的股份有疑問，您應聯繫該銀行、行紀公司或其他代名人。
 
27
 
總結
以下摘要包含本文檔其他部分更詳細描述的某些資訊。它不包含有關交易的所有細節，包括可能對您很重要的資訊。為了更好地瞭解這些交易，並瞭解管理這些交易的法律術語，請仔細完整地閱讀本文件，包括本文件的附件、通過引用納入本文件的檔案，以及本文件作為其組成部分的登記聲明，包括登記聲明的證物。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
交易的當事人
格拉特費爾特公司
格拉特菲爾特是全球領先的工程材料供應商。格拉特菲爾特的高品質、創新和可定製的解決方案廣泛應用於茶葉和單份咖啡過濾、個人衛生以及許多不同的包裝、家裝和工業應用中。GlatFelter的業務利用了各種製造技術，包括Airlay、Wetlay和水刺，在美國、加拿大、德國、英國、法國、西班牙和菲律賓設有15個製造基地。
GlatFelter根據職能運營模式管理業務並做出投資決策，該模式有三個不同的報告部門：空氣鋪設材料、復合纖維和水刺。格拉特菲爾特的Airlayed材料部門是高吸水性和工程化的纖維素基Airlayed非織造布材料的全球領先供應商，主要用於為不斷增長的全球最終用戶市場生產消費品。艾萊德材料公司的客戶是行業領先的消費產品公司，以及自有標籤轉換器。GlatFelter的復合纖維部門加工特種長纖維，主要來自天然來源，如算盤和其他材料。格拉特菲爾特水刺部門是一家全球領先的優質水刺非織造布專業製造商，用於關鍵清潔、高性能材料、個人護理、表面消毒濕巾、衛生、美容護理和醫療應用。
格拉菲爾特的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號，Suite600，郵編：28209。格拉菲爾特公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GLT”。
本文檔結合了有關格拉菲爾特的重要商業和財務資訊，這些資訊來自本文檔中未包含或未隨本文檔一起提供的其他文檔。欲瞭解格拉特菲爾特的業務和運營的更詳細說明，請參閱格拉菲爾特提交給美國證券交易委員會的檔案，通過引用將其併入本文。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
貝瑞全球集團有限公司
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寶藏控股有限公司
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HHNF業務
貝瑞的HHNF業務是一家全球領先的供應商，提供廣泛的創新無紡布及相關產品，服務於全球市場。HHNF業務主要向穩定的、以消費者為導向的終端市場銷售產品，如醫療保健、個人護理和感染預防。它的客戶包括一批領先的全球、國內和中型地區企業。
HHNF業務分為兩個報告部門，美洲和世界其他地區，以使HHNF業務與其客戶保持一致，優化成本，提供更好的服務，並推動未來的增長。美洲區是HHNF業務最大的部分，佔合併淨銷售額的67%。它的業務由17家制造工廠組成。該部門主要生產保健和衛生產品的各種產品和元件，包括嬰兒尿布、醫用服裝、濕巾、烘乾機床單、口罩和篩檢程式。世界其他地區佔HHNF業務合併淨銷售額的33%。它的業務由13個製造設施組成。這一細分市場主要生產各種醫療保健、衛生和工業產品以及產品元件，包括嬰兒尿布、醫用服裝、濕巾、口罩、防腐、電纜纏繞和過濾。有關HHNF業務部門的其他財務資訊，請參閱本文檔其他部分的《管理層對HHNF業務的財務狀況和運營結果的討論與分析》和《合併財務報表附註》。
HHNF業務通過一支由敬業的專業人員組成的直銷團隊接觸到其客戶群。HHNF業務的規模使其能夠將某些銷售和營銷努力奉獻給特定的客戶。HHNF業務銷售其產品的主要市場競爭激烈。這種競爭在競爭公司的規模和數量上都是重要的。HHNF業務的主要原材料是聚合物樹脂。此外，HHNF業務還使用其他材料，如纖維、紙張和包裝材料。HHNF業務歷來能夠通過與供應商和客戶的密切合作來管理供應鏈中斷。原材料價格的變化通常通過合同價格機制在一段時間內、在合同續簽期間和其他方式轉嫁給客戶。HHNF業務通常為其產品和品牌尋求專利和商標保護，同時尋求保護其專有技術。雖然對HHNF業務整體而言很重要，但任何一項單獨專利產品的銷售都不被視為對任何特定細分市場或綜合結果具有重大意義。
可持續發展全面嵌入整個業務。憑藉HHNF業務的全球規模、深厚的行業經驗和強大的能力，Berry相信它在幫助客戶設計和開發更可持續的包裝方面具有得天獨厚的優勢。HHNF業務還在全球範圍內不斷改善員工安全、能源使用、用水效率、減少廢物、回收和減少溫室氣體(GHG)排放。HHNF業務預計，對排放強度較低的產品的需求會更高，因為聚合物樹脂產品在本質上處於有利地位，因為與較重的替代品相比，它們通常具有較低的單位功能溫室氣體排放量。
在截至2023年9月30日的Berry(和Spinco)財年結束時，HHNF業務僱用了大約6,000名員工。員工安全是一項核心價值觀。HHNF業務旨在通過繼任管理戰略以及培養關鍵經理和確定未來領導者的整體方法，在整個業務範圍內吸引、培養和留住人才。HHNF業務旨在確保每個人每天都有動力去執行任務。HHNF業務通過定期員工會議與業務和市場更新以及有關生產、安全、質量和其他運營指標的資訊進行溝通。HHNF業務致力於建立一種安全包容的員工文化
 
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感到被重視，並受到尊重。HHNF業務員工應誠信行事，HHNF業務維護全球商業道德準則，並為符合道德的業務提供框架。
HHNF業務是涉及例行索賠的各種法律程序的當事人，這些索賠是其業務的附帶索賠。雖然與這類訴訟有關的法律和財務責任不能確切估計，但HHNF業務相信，任何最終責任對業務、財務狀況、運營結果或現金流都不會是實質性的。
這些交易
概述
2024年2月6日，格拉菲爾特和合並SuBS與Berry和Spinco達成了某些最終協定。根據最終協定，並受其中所載條款及條件的規限，除其他事項外，(1)貝瑞將把HHNF業務轉讓給Spinco(分離)，及(2)Spinco將向Berry支付特別現金付款。特別現金支付將構成貝瑞將收到的與完成交易有關的現金代價，估計約為11億美元，有待調整，相當於Spinco融資的所有收益，在考慮到計算特別現金支付(特別現金支付)的某些調整後，(3)Berry將通過剝離的方式將Berry持有的Spinco普通股的所有已發行和已發行普通股分配給其股東；(4)GlatFelter將修訂現有的GlatFelter憲章，以除其他事項外，(5)第一合併子公司將與Spinco合併並併入Spinco，據此，第一合併子公司的獨立法人地位將終止，而Spinco將繼續作為尚存的公司和GlatFelter的直接全資附屬公司，緊隨其後，Spinco將與第二合併子公司合併，從而Spinco的獨立公司生存將停止，第二合併子公司將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資附屬公司(合併)。這些交易被構造為反向莫裡斯信託類型的交易。之所以選擇這種結構，是因為它提供了一種將GlatFelter和HHNF業務結合在一起的節稅方法。
第一次合併完成後，預計在緊接第一次合併生效之前，大約90%的已發行普通股在完全稀釋的基礎上將由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀釋的基礎上，大約10%的已發行普通股將在緊接第一次合併之前由GlatFelter股東持有(在這兩種情況下，都不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊)。
交易步驟
以下是與分拆、Spinco分銷和合並有關的重大事件的分步清單。本文件的其他部分將更詳細地討論每一項活動以及完成這些活動的任何條件。
第1步 - 分離在Spinco分配和合並之前，Berry將向Spinco或Spinco集團的適用成員(S)轉讓、轉讓、轉讓和交付(或將導致其各自適用的子公司轉讓、轉讓、轉讓和交付)構成HHNF業務的某些資產和負債，並將導致Spinco集團的成員向Berry或Berry指定的一個或多個其他子公司(Spinco集團的任何成員除外)轉讓、轉讓、轉讓和交付某些除外資產和免除負債，以分離HHNF業務，在每種情況下，如《分居協定》所述並受《分居協定》條款和條件的約束。
第2步 - 特別現金支付。在第一次生效之前，作為Spinco分銷的一項條件，Spinco將向Berry支付特別現金，這是對Berry的現金分配，相當於Spinco融資的所有收益，在考慮到計算特別現金支付的某些調整後。
第3步 - 初始旋轉在分離之後，在Spinco分銷之前，華大基因將把Spinco普通股的所有已發行和已發行普通股分配給Berry。
 
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第4步 - Spinco分佈在截止日期，貝瑞將以分拆的方式向貝瑞股東分派100%的Spinco普通股。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。
第5步 - 現有的格拉菲爾特憲章修正案在截止日期和第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修改其現有的格拉菲爾特憲章，其中包括對所有已發行和已發行的格拉菲爾特普通股進行反向股票拆分，並增加格拉菲爾特普通股的授權股票數量。
第6步 - 合併在Spinco分銷後，First Merge Sub將立即與Spinco合併並併入Spinco，據此，First Merge Sub的獨立法人地位將停止，Spinco將繼續作為尚存的公司和GlatFelter的直接全資子公司，緊隨其後，Spinco將與Second Merger Sub合併並成為Second Merger Sub，據此，Spinco的獨立法人地位將停止，Second Merger Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。作為第一次合併的結果，在緊接第一次生效時間之前，Spinco普通股的已發行和已發行普通股將自動轉換為接受GlatFelter普通股股票的權利，因此，緊隨第一次合併生效時間之後，預計在緊接第一次合併生效時間之前，大約90%的已發行普通股在完全稀釋的基礎上由Spinco普通股持有者持有，在完全稀釋的基礎上，大約10%的已發行普通股預計將在緊接第一次生效時間之前由GlatFelter股東持有(在兩種情況下，不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊)。上述條款的完成受制於某些條件。
RMT交易協定的主要條款
合併對價的計算
在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股Spinco普通股(由Spinco作為庫存股或任何其他Spinco實體持有的任何此類Spinco普通股除外)將自動轉換為獲得一定數量的Glatfield普通股的權利，從而每個在緊接第一個生效時間之前的Spinco普通股記錄持有人將有權獲得總計相當於合併對價的數量的GlatFelter普通股。其乘積為：(A)持有者在緊接第一個生效時間之前登記持有的Spinco普通股總數乘以(B)換股比率；然而，前提是每個持有者將獲得現金支付，以代替GlatFelter普通股的零碎股份。
合併的條件
每一方完成合並的義務取決於貝瑞和格拉菲爾特在完成以下每一項條件時或之前滿足或放棄的條件：
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初始旋轉、Spinco分配和分離將根據分離協定的條款完成；
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GlatFelter的股東將獲得批准；
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根據RMT交易協定，可向Spinco普通股持有者發行的GlatFelter普通股股票將在正式發行通知後授權在紐約證券交易所上市；
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(I)如果適用，適用於根據《高鐵法案》完成交易的法定等待期(及其任何延長)將已經到期或提前終止，在適用的範圍內，當事人與聯盟貿易委員會或美國司法部反壟斷司或任何其他適用的政府實體之間的任何協定，另一方面，不完成交易將已經到期或以其他方式終止，(Ii)所有其他授權、同意、命令、批准、備案和聲明，以及所要求的所有其他等待期的到期，完成交易所需的BERRY保密披露函中規定的任何政府實體將已經提交、發生或獲得(所有此類授權、同意、命令、批准、提交和聲明，以及所有此類等待期的過去，包括根據《高鐵法案》，屬於“必要的監管批准”)，(Iii)所有此類必要的監管批准將全面生效，以及(Iv)任何監管批准，包括必要的監管批准，都不會有或合理地被預期會有損害(定義見“RMT交易協定 - 監管事項”)；
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任何有管轄權的政府實體都不會頒佈、發佈、頒佈、執行或制定任何有效的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；
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經銷登記聲明和格拉菲爾特登記聲明中的每一項都將根據證券法的規定生效，任何暫停經銷登記聲明或格拉菲爾特登記聲明有效性的停止令將不會發布並繼續有效，美國證券交易委員會也不會為此啟動任何訴訟或受到書面威脅，除非後來撤回；
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Spinco將根據Spinco融資協定從Spinco的借款中獲得現金收益；以及
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特別現金付款將根據離職協定的條款完成。
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GlatFelter和合並Sub各自完成合並的義務還取決於GlatFelter在以下條件結束時或之前滿足或放棄的條件：
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在RMT交易協定的日期和結束時(在每種情況下，除截至特定日期的任何陳述和擔保所述的範圍外，在該特定日期)Berry的(I)關於組織的陳述和擔保、關於Berry的公司權威和批准、關於Berry的經紀人和發現者、關於Spinco的資本結構、關於Spinco的公司權威和批准、關於Spinco的公司權威和批准在所有重要方面都是真實和正確的(不影響任何重大、實質性的不利影響或類似的資格)，(Ii)關於沒有某些更改的陳述和保證在各方面都將是真實和正確的，以及(Iii)其他陳述和保證將是真實和正確的，除非本條第(Iii)款中提到的Berry的該等陳述和保證的失敗被視為如此真實和正確(不考慮任何重大、實質性不利影響或類似的限制)，個別或總體上已經或將合理地預期對Spinco產生重大不利影響；
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貝瑞和Spinco將在所有實質性方面履行其根據RMT交易協定和其他交易檔案在成交日期或之前必須履行的所有義務；
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自RMT交易協定之日起，不會發生任何單獨或合計對Spinco產生或將合理預期產生實質性不利影響的影響；
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格拉菲爾特和合並Subs將收到一份由Berry和Spinco的一名高管代表Berry和Spinco簽署的證書，證明已經滿足前面三個專案中規定的條件；
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格拉菲爾特將收到稅務意見的真實副本，稅務意見將不會被撤回或撤銷(前提是這一條件不適用於任何稅務意見，只要任何此類問題在美國國稅局的裁決中得到解決)；以及
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格拉菲爾特將收到美國國稅局裁決的真實副本，國稅局的裁決將繼續有效，自截止日期起完全有效。
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貝瑞和Spinco完成合並的義務還取決於貝瑞在以下條件結束時或之前滿足或放棄的條件：
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在RMT交易協定的日期和結束時(在每種情況下，除非在特定日期有任何陳述和擔保，在這種情況下，在該特定日期)，格拉菲爾特的(I)關於組織、良好信譽和資格、公司權威和批准、某些資本結構事項以及經紀人和發現者的陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的(不考慮任何重要性、實質性不利影響或類似的資格)，(Ii)關於沒有某些更改的陳述和保證在各方面都將是真實和正確的，以及(Iii)其他陳述和保證將是真實和正確的，除非本條款第(Iii)款所指的GlatFelter的該等陳述和保證的失敗被認為是如此真實和正確(不影響任何重要性、實質性不利影響或類似的限制)，個別或總體上已經或將合理地預期對GlatFelter產生重大不利影響；
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每一家GlatFelter和Merge Sub將在所有實質性方面履行其根據RMT交易協定和其他交易檔案在成交日期或之前必須履行的所有義務；
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自RMT交易協定之日起，將不會發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期對格拉特菲爾特產生實質性不利影響的影響；
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Berry將收到一份由GlatFelter和合並Subs的一名高管代表GlatFelter和Merge Subs簽署的證書，證明已經滿足前面三個專案中規定的條件；
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任何一方在第一個生效時間之前需要獲得的任何監管批准，包括必要的監管批准，都不會或合理地預期要求Berry或其關聯公司(Spinco實體除外)(A)剝離、轉讓、出售或以其他方式處置或單獨持有(或同意進行任何前述)其各自業務、資產或其中的任何部分，或(B)對其各自業務的開展或與其各自業務的開展實施任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述)，根據RMT交易協定，貝瑞有權指定GlatFelter董事會董事，但這一權利除外；
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Berry將收到稅務意見的真實副本，並且稅務意見將不會被撤回或撤銷(前提是這一條件不適用於任何稅務意見，只要美國國稅局的裁決涉及任何此類事項)；以及
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貝瑞將收到美國國稅局裁決的真實副本，國稅局的裁決將繼續有效，並在截止日期起完全有效。
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此外，Glatfelter和Merger Subs以及Berry和Spinco各自完成合併的義務也取決於Glatfelter或Berry（如適用）在其他習慣交易條件結束時或之前滿足或放棄。有關Glatfelter或Berry在交易完成前必須滿足或放棄的條件的描述，請參閱「RMt交易協議-合併條件」。
終止
經Berry和Glatfelter共同書面同意，RMt交易協議可以終止，合併和其他交易可以在首次生效時間之前隨時放棄。
 
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此外，RMT交易協定可能終止，合併和其他交易可能在特定情況下由Berry或Glatfield放棄。有關RMT交易協定可被終止以及合併和其他交易可被放棄的情況的說明，請參閱“RMT交易協定 - 終止”。
在某些情況下須繳付的終止費及開支
RMT交易協定規定，在特定情況下終止RMT交易協定時，GlatFelter向Berry或Berry向GlatFelter支付10,000,000美元的終止費。有關格拉菲爾特向貝瑞或貝瑞向格拉菲爾特支付終止費的情況的說明，請參閱“RMT交易協定 - 終止費和在某些情況下應支付的費用”。
債務融資
2024年2月6日，關於簽訂分離協定和RMT交易協定，Spinco簽訂了Spinco承諾書，隨後於2024年3月2日和2024年3月8日分別進行了修訂和重述，以在Spinco承諾書中增加更多的出借方。根據該協定，Spinco貸款人承諾向Spinco提供(I)15.85億美元的優先擔保定期貸款本金總額，定期貸款安排，以及(Ii)3.5億美元的優先擔保迴圈信貸安排。定期貸款融資的收益將由Spinco在交易結束日使用，部分用於償還GlatFelter和Spinco的某些債務，並以其他方式為其他交易提供資金，並支付相關的交易費用和開支。Spinco承諾書中的承諾受慣例成交條件的制約。
與交易有關的其他協定
《員工事務協定》
關於這些交易，格拉菲爾特、斯賓柯和貝瑞簽訂了《員工事項協定》，其中規定了格拉菲爾特、斯賓科和貝瑞對與斯賓科業務現任和前任僱員相關的責任的義務，以及雙方在交易中對這些個人的僱用和補償的契約。
《稅務協定》
在這些交易方面，貝瑞、斯賓科和格拉特菲爾特簽訂了《稅務協定》，規定雙方在稅收方面各自的權利、責任和義務，包括在正常業務過程中產生的稅收、因初始拆分、斯賓科分銷、合併或某些相關交易不符合美國聯盟所得稅標準而產生的稅款(如果有的話)，以及稅收屬性的分配。《稅務協定》還規定了各方在提交納稅申報單、管理稅務競爭以及協助與合作稅務事項方面的義務。
根據稅務事宜協定，除某些例外情況外，Berry一般負責與Berry擁有Spinco業務期間有關的Spinco應佔稅款，而GlatFelter一般負責與Spinco分銷後期間有關的Spinco應佔稅款。此外，貝瑞一般對最初的分拆、Spinco分銷、合併或某些相關交易未能符合免稅交易資格而產生的稅款負責，除非在某些情況下，此類稅款可歸因於GlatFelter(或Spinco僅在第二次合併後開始的任何納稅期間內)違反某些陳述、保證或契諾，或GlatFelter的某些行為或不作為。
此外，為了保持對交易的預期稅收待遇，稅務事項協定一般禁止在Spinco分銷日期後的兩年內，Berry、Spinco和GlatFelter及其各自的子公司採取可能導致初始旋轉的某些行動，即Spinco
 
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分銷、合併或某些關聯交易不符合免稅交易資格。除其他事項外，GlatFelter集團不得執行以下操作，並受某些例外情況的限制：
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進行任何交易或一系列交易，其中一人或多人將(直接或間接)獲得一定數量的格拉菲爾特股票，當與格拉菲爾特股票所有權的某些其他變化(包括合併)結合時，將等於或超過格拉菲爾特已發行股票的45%(視適用情況而定)，投票或價值；
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與任何其他人合併或合併，除非格拉特菲爾特是合併或合併的倖存者；
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未積極從事國稅局裁定中所述的活躍貿易或業務；
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出售或以其他方式處置Spinco集團總資產的35%以上或HHNF業務總資產的35%以上；
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贖回或回購GlatFelter的任何股票，但在某些公開市場或類似交易中除外；
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採取任何影響GlatFelter股票投票權的行動；
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採取單獨或合計可能合理地對初始拆分、Spinco分銷、合併或某些關聯交易的免稅地位產生不利影響的一項或多項行動；或
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通過一項計劃或達成任何協定來實現上述任何一項。
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除某些例外情況外，稅務事項協定進一步限制GlatFelter集團在Spinco分銷後90天內進行再融資或承擔Spinco融資。如果格拉菲爾特集團打算採取稅務事項協定禁止的任何行動，在採取該等行動之前，格拉菲爾特必須(1)從美國國稅局獲得有利的私人信件裁決或無保留的稅務意見，在每種情況下，均合理地令Berry滿意，表明該等行動不會影響初始旋轉、Spinco分銷、合併或此類關聯交易的免稅狀態，或(2)從Berry獲得獲得此類私人信件裁決或無保留稅務意見的書面豁免。如果格拉菲爾特集團採取了上述任何行動，並且該等行為導致了稅務事項協定項下的可賠償稅收相關損失，則格拉菲爾特集團一般需要賠償貝瑞的此類稅務損失，而不管格拉菲爾特是否獲得了美國國稅局的私人信件裁決或無保留的稅務意見，或者是否獲得了貝瑞採取此類行動的事先書面同意。根據稅務事宜協定，貝瑞、Spinco、GlatFelter及其任何附屬公司的彌償責任不受上限限制。
過渡服務協定
交易完成後，華大基因與尚存實體將訂立過渡服務協定，以促進HHNF業務與尚存實體的過渡及整合。因此，在交易結束後的一段時間內，華大基因和尚存實體中的每一方將向另一方提供雙方認為合理必要的服務，以使HHNF業務在RMT交易協定之日、結束時和結束前12個月期間以與HHNF業務基本相同的方式運營，每一方應向另一方提供適用的過渡服務，其方式應與該方或其任何關聯公司在過渡服務協定日期前12個月內向HHNF業務提供此類服務的歷史記錄基本一致(前提是此類服務是由該方或任何此類關聯公司在成交前執行的)。過渡服務協定的期限預計為截止日期後兩年，如果華大基因和尚存實體書面同意延長期限，則可選擇延長期限。
關於格拉特菲爾特特別會議的資訊
日期､時間及地點
格拉菲爾特特別會議定於美國東部時間2024年10月1日上午8點(  )，通過音頻網路直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm在線舉行。
 
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格拉特菲爾特特別會議的目的
在GlatFelter特別會議上，GlatFelter股東將被要求審議和表決股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議。格拉菲爾特董事會在與格拉菲爾特管理層和格拉特菲爾特的顧問協商後，仔細評估了合併和其他交易，並於2024年2月6日批准了交易檔案和擬進行的交易。
GlatFelter記錄日期；有權投票的股東
格拉菲爾特董事會已將2024年9月  的收盤日期定為格拉菲爾特特別會議的創紀錄日期。只有在格拉菲爾特記錄日期收盤時持有格拉菲爾特普通股股票的記錄持有人(有時也稱為登記持有人)才有權收到格拉菲爾特特別會議的通知，並有權在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期上投票。截至格拉菲爾特的記錄日期，有               發行和格拉菲爾特普通股的流通股。截至格拉菲爾特的記錄日期，格拉菲爾特的董事和高管及其附屬公司持有約    %的股份。格拉菲爾特目前預計，格拉菲爾特的董事和高管及其附屬公司將投票表決他們持有的格拉菲爾特普通股，支持股票發行提案和憲章修正案提案。此外，格拉特菲爾特公司目前預計，格拉特菲爾特公司的董事和高管及其附屬公司將投票支持綜合計劃提議和“黃金降落傘”補償提議。
法定人數
就GlatFelter特別會議而言，有權就某一特定事項投下所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東親身或委派代表出席將構成審議該事項的法定人數。
所需投票
股份發行建議、憲章修訂建議、綜合計劃建議及“黃金降落傘”補償建議均須獲有權就該等建議投票的股份持有人親自或委派代表於GlatFelter特別會議上投票的過半數讚成票方可獲批准。每名有權投票的格拉菲爾特股東有權在格拉菲爾特特別大會的記錄日期就該股東名下的每一股此類股份投一票。
投票失敗和棄權
如果有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股的持有者親自出席GlatFelter特別會議，而沒有投票或返回代表投票，投棄權票，就會發生棄權。如果你提交一張委託書，表明你棄權，你的棄權將不會被記錄為對適用提案的“贊成”或“反對”投票，並且對適用提案沒有任何影響。
如果您持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，而您沒有親自出席GlatFelter特別會議，也沒有退回委託書，或者如果您以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票，也不會被記錄為已投的票。這不會影響對股票發行方案、憲章修正案方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票。
無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否希望參加GlatFelter特別會議，請儘快投票或以其他方式提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在GlatFelter特別會議上代表並投票。如果您的股票是以銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人的名義持有的，請按照該記錄持有人向您提供的投票指示表格上的說明操作。
 
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有關Glatfelter特別會議的更多信息，請參閱「有關Glatfelter特別會議的信息」。
Glatfelter董事會的推薦; Glatfelter的交易理由
Glatfelter董事會一致建議Glatfelter股東投票」為「股份發行提案，」為「憲章修正案提案，」為“綜合計劃建議和”為“金色降落傘”補償方案。
Glatfelter董事會在與Glatfelter管理層和Glatfelter顧問協商後仔細評估了合併和其他交易，並於2024年2月6日批准了交易文件和由此設想的交易，包括合併、股份發行提案和章程修訂提案，並確定交易文件及其預期的交易符合Glatfelter的最佳利益。Glatfelter董事會所有成員均出席了會議，Glatfelter董事會一致建議Glatfelter股東投票」為“股票發行方案及”為“約章修正案的建議。
此外，GlatFelter董事會一致建議GlatFelter股東投票。為“綜合計劃建議和”為“金色降落傘”補償方案。
在決定批准交易檔案和交易，並決心建議GlatFelter股東批准股票發行建議和章程修訂建議時，GlatFelter董事會舉行了多次會議，並考慮了交易的各種預期優勢和好處，以及各種負面因素。格拉特菲爾特董事會從整體上考慮了這些優勢、好處和不利因素，並認為相關資訊和因素有利於並支持其決定。有關格拉菲爾特董事會在作出決定時所考慮的因素，請參閱“格拉菲爾特董事會的交易 - 建議；格拉菲爾特的交易理由”。
格拉特費爾特財務顧問的意見
摩根大通確認了其2024年2月6日的口頭意見，向GlatFelter董事會提交了截至2024年2月6日的書面意見，即截至2024年2月6日，從財務角度來看，GlatFelter在交易中支付的合併對價對GlatFelter是公平的。本文件中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的基礎上是有保留的。摩根大通的書面意見是就該等交易的評估而向GlatFelter董事會(以其身分)提出的，僅針對交易中須支付的合併對價，並不涉及該等交易的任何其他方面。摩根大通對合並對價對任何類別證券的持有者、債權人或格拉菲爾特的其他支持者是否公平，或格拉菲爾特參與交易的基本決定沒有發表任何意見。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。該意見不構成對GlatFelter的任何股東就該股東應如何就交易或任何其他事項投票的建議。
在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：
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審查了日期為2024年2月2日的RMT交易協定草案；
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•
審查了關於格拉特菲爾特和貝瑞(包括Spinco)及其經營的行業的某些公開可獲得的商業和財務資訊；
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將交易的擬議財務條款與某些涉及摩根大通認為相關的公司的公開可用財務條款以及為這些公司收到的合併對價進行比較；
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將GlatFelter和Berry(包括Spinco)的財務和運營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開資訊進行了比較；
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審查了格拉菲爾特和貝瑞管理層編制的與各自業務(包括Spinco業務)有關的某些內部財務分析和預測，經
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反映他們對Spinco的財務分析和預測的意見，以及預期從交易中節省的成本和相關費用及協同效應的估計數額和時間(“協同效應”)；
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進行其他財務研究及分析，並考慮摩根大通就其意見而言認為適當的其他資料。
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此外，摩根大通與格拉菲爾特和貝瑞管理層的某些成員就交易的某些方面、格拉菲爾特和貝瑞(包括Spinco)的過去和現在的業務運營、格拉菲爾特和Spinco的財務狀況、未來前景和運營、交易對GlatFelter、Berry和Spinco財務狀況和未來前景的影響以及摩根大通認為對其調查必要或適當的某些其他事項進行了討論。
貝瑞的交易理由
在作出批准交易的決定時，Berry董事會及其高級管理層諮詢了顧問，並考慮了支持其決定的各種因素，包括Berry董事會認為交易符合Berry股東的最佳利益、交易的稅務效益、交易後Berry財務業績的週期性改善以及Berry在交易後專注於其核心包裝業務的能力。Berry將這些因素作為一個整體考慮，並考慮了有利於和支持其決心的其他相關資訊和因素，以及各種風險和其他潛在的負面因素。有關貝瑞在作出決定時考慮的因素，請參閱“The Transaction - Berry‘s Reasons for the Transaction”。
監管審批
貝瑞和格拉菲爾特雙方已同意盡合理最大努力採取或導致採取一切行動，並根據RMT交易協定和其他交易檔案以及適用法律和政府命令，各自採取或導致採取一切必要、適當或明智的事情，以完成並使合併和其他交易生效。此類行動的摘要見“RMT交易協定 - 監管事項”。
根據高鐵法案，貝瑞和格拉菲爾特必須向聯盟貿易委員會和反壟斷部門提交通知，並在完成合並之前遵守強制性的合併前等待期。2024年3月8日，貝瑞和格拉菲爾特向聯盟貿易委員會和反壟斷部門提交了合併前通知，2024年4月8日晚上11點59分，根據高鐵法案規定的最初強制性合併前等待期到期，任何一方都沒有收到聯盟貿易委員會或反壟斷部門就合併提出的補充資訊或檔案材料請求(通常稱為第二次請求)。
RMT交易協定規定，合併還須得到若干法域競爭法監管機構的競爭批准。此外，合併的完成還以獲得主管外國直接投資和其他監管機構的所有必要同意為條件。根據競爭法和外國直接投資法，貝瑞和格拉菲爾特已獲得必要的批准和許可。
有關更多資訊，請參閱《交易記錄 - 監管審批》。
美國聯盟所得稅的重大後果
以下是美國聯盟所得稅的重大後果(I)Spinco分銷和合並對Berry普通股的美國持有者造成的影響，以及(Ii)反向股票拆分和合並對GlatFelter普通股的美國持有者的影響。在本討論中，“美國持有者”是指貝瑞普通股或格拉菲爾特普通股的實益所有人，適用於美國聯盟所得稅：
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美國公民或居民的個人;
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•
在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯盟所得稅目的應作為公司徵稅的其他實體；
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•
其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何；或
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•
如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)信託具有有效的選擇，可被視為美國聯盟所得稅目的的美國人，則信託。
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本討論假設貝瑞普通股或格拉菲爾特普通股的美國持有者(視情況而定)出於納稅目的將該股票作為資本資產持有(通常為投資資產)。它沒有涉及美國聯盟所得稅的所有方面，這些方面對於考慮到美國股東的特定情況或受特殊規則約束的美國股東來說可能是重要的，例如：
•
金融機構、監管投資公司、房地產投資信託、保險公司；
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免稅組織；
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•
證券、商品或外幣的交易商、經紀人；
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•
持有貝瑞普通股或格拉菲爾特普通股(視情況而定)的股東，作為對沖、增值財務狀況、跨境、轉換或其他降低風險交易的一部分；
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•
在遞延納稅賬戶中持有Berry普通股或GlatFelter普通股(視情況適用)的股東，如個人退休賬戶或符合《守則》第401(K)節資格的計劃；或
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根據行使期權或類似衍生證券或以其他方式作為補償而收購貝瑞普通股或格拉特菲爾特普通股(視情況而定)的股東。
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稅務問題很複雜，Spinco分配、反向股票拆分、合併和關聯交易的稅務後果將取決於每個持有者自己的情況。每一位貝瑞普通股和格拉特菲爾特普通股的持有者都應閱讀《重要的美國聯盟所得稅後果》中的摘要，並就具體的美國聯盟、州、地方或外國收入或其他稅收後果諮詢其自己的稅務顧問。
稅務意見與國稅局裁決
完成初始分拆、Spinco分配、合併和某些關聯交易的條件是：(1)除了其他事項外，(1)出於美國聯盟所得稅的目的，(A)初始分拆和某些關聯交易將符合《準則》第368(A)(1)(D)節規定的“重組”和《準則》第355節規定的免稅分配。(B)根據守則第355節，Spinco分銷將符合免稅分銷的資格；及(C)根據守則第368(A)節，合併將符合“重組”的資格；及(2)根據美國國稅局關於供款資格、初始旋轉、Spinco分銷、特別現金支付及某些相關交易的裁決，合併將有資格獲得免稅待遇。律師的意見對國稅局沒有約束力。因此，如果稅務意見中表達的結論不在美國國稅局的裁決中，這樣的結論可能會受到美國國稅局的質疑，如果美國國稅局在這種挑戰中獲勝，對貝瑞及其股東的稅收後果可能會大大不利。此外，儘管國稅局的裁決一般對國稅局具有約束力，但如果就國稅局裁決請求向國稅局作出的事實陳述被證明在任何實質性方面不準確或不完整，或者如果就國稅局裁決請求向國稅局作出的承諾得不到履行，貝瑞、斯賓科和格拉菲爾特將不能依賴國稅局的裁決。
Spinco分配和合並對Berry普通股美國持有者的影響
一般來說，如果Spinco分配不符合免稅分配的條件，每一位在Spinco分配中獲得Spinco普通股的美國持有者通常將被視為獲得了等於該美國持有者收到的Spinco普通股的公平市場價值的應稅分配
 
39
 
在Spinco分銷中。如果美國股東被視為在Spinco分配中接受應稅分配，這種分配將被視為應稅股息，範圍為該美國持有人在Berry當前或累積收益和利潤(根據美國聯盟所得稅目的確定)中的可分配份額，如果分配超過此類收益和利潤，則分配將構成資本回報，首先將減少美國持有者在其Berry普通股中的基數，但不是低於零，然後將被視為出售Berry普通股的收益。此外，如果Spinco分銷沒有資格根據守則第355節獲得非認可待遇，Berry將確認Spinco分銷的應稅收益，這可能導致對Berry的重大納稅義務。
一般而言，如果合併不符合“重組”的條件，美國持有者將被要求確認的損益等於這樣的美國持有者在合併中交出的Spinco普通股中的調整稅基與其在合併中收到的GlatFelter普通股的公平市場價值加上作為零碎股票獲得的任何現金之間的差額(如果有)。一般來說，在這種情況下，在合併中收到的GlatFelter普通股的美國持有者的納稅基礎將等於該等股票在合併之日的公平市場價值，而美國持有者對該等股票的持有期將從合併後的第二天開始。
反向股票拆分和合並對GlatFelter普通股美國持有者的影響
以下討論假設，出於美國聯盟所得稅的目的，反向股票拆分不會被整合或以其他方式視為與任何其他交易的統一交易的一部分。根據上述假設，如果實施反向股票拆分，將符合《準則》第368(A)(1)(E)節意義上的資本重組。如果反向股票拆分符合美國聯盟所得稅的要求：
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根據反向股票拆分獲得減少數量的GlatFelter普通股的美國持有者將不會確認任何收益或損失，除非是就零碎股票收到的現金金額(如果有)；
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美國持有人在反向股票拆分中收到的該持有人的格拉菲爾特普通股的總稅基將等於該持有人在緊接反向股票拆分之前持有並為此交換的格拉菲爾特普通股的總稅基，但不包括為換取就格拉菲爾特普通股的零碎股份而收到的現金而交出的股票的稅基；
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美國持有者在反向股票拆分中收到的GlatFelter普通股股票的持有期將包括與之交換的GlatFelter普通股反向股票拆分前的持有期；以及
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以現金代替GlatFelter普通股零碎份額的美國持有者通常將確認收益或虧損，該收益或虧損等於收到的現金金額與美國持有者交出的GlatFelter普通股股票的美國納稅基礎之間的差額(如果有的話)，該差額被分配給GlatFelter普通股的零碎份額。
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根據這項合併，持有GlatFelter普通股的美國人將不會獲得與其GlatFelter普通股相關的任何股票或其他代價。因此，GlatFelter普通股的美國持有者將不會因合併而實現與其GlatFelter普通股相關的任何收益或虧損。
交易後GlatFelter的董事會和管理層
截至第二個生效時間，GlatFelter董事會將由九名董事組成，包括(I)首席執行官指定的董事，(Ii)五名Berry指定的董事和(Iii)三名GlatFelter指定的董事。格萊菲爾特董事會主席將是格萊菲爾特任命的人之一。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用要求，至少有兩名貝瑞任命的人和一名格拉菲爾特任命的人必須有資格在格拉菲爾特董事會的審計委員會任職。格拉菲爾特董事會將採取一切必要的行動，以確保在符合適用的獨立性要求的情況下，至少任命一名格拉菲爾特指定人士(或替換格拉菲爾特任命的人士，如適用)在格拉菲爾特董事會的每個委員會任職。
 
40
 
貝瑞和格拉菲爾特任命的人的初始任期將在格拉菲爾特的第一次年度股東大會之後立即到期，該年會將在第二次生效時間之後舉行。
RMT交易協定規定，在第二個有效時間之後舉行的第二次年度股東大會之前，如果出現因疾病、死亡、辭職、退休或(A)任何Berry指定人(或替代Berry指定人)的撤職而造成的空缺，則該空缺將由其餘Berry指定人(和/或替代Berry指定人)的多數讚成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的Berry指定人(或替代Berry指定人)填補，或(B)任何GlatFelter指定人(或替代Berry指定人)，則這一空缺將由其餘大多數被指定的格拉菲爾特人(和/或被指定替換的格拉菲爾特人)投讚成票，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的被指定的格拉菲爾特人(或被替換的格拉菲爾特人)填補；然而，任何此類任命都將根據適用的法律和紐約證券交易所(或格拉菲爾特證券在相關時間在其上市的其他國家證券交易所)的規則進行。
格拉菲爾特董事及行政人員在交易中的利益
GlatFelter的某些董事和高管可能被視為在這些交易中擁有權益，這些交易可能不同於GlatFelter股東的一般利益，或者不同於GlatFelter股東的利益。於評估、談判及達致批准交易檔案及交易之決心時，格拉菲爾特董事會知悉並考慮該等潛在利益，並建議格拉菲爾特股東投票批准章程修訂建議、股份發行建議、綜合計劃建議及“黃金降落傘”補償建議。
所有未完成的格拉菲爾特股權獎勵，包括格拉菲爾特公司高管和非僱員董事持有的那些與合併無關的獎勵，在合併後與格拉菲爾特普通股有關的獎勵仍將是未償還的，將根據合併和反向股票拆分自動調整，並將繼續遵守在緊接合並前適用於格拉菲爾特股權獎勵的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)。
這些權益在“格拉菲爾特董事和執行人員在交易中的交易 - 權益”一節中有更詳細的描述。此外，正如在“RMT交易協定 - 成交後治理事項”中更全面地描述的那樣，預計在交易完成後，格拉菲爾特的某些現有董事和高管將擔任格拉菲爾特的董事和高管。
合併對傑出的格拉特菲爾特股權獎勵的影響
根據格拉菲爾特之前披露的股權激勵計劃、獎勵和形式獎勵協定的條款，此次合併將構成“控制權的變更”。根據股權激勵計劃和GlatFelter PSA獎勵協定的條款，在緊接合並前尚未完成的高管持有的GlatFelter業績股票獎勵(“GlatFelter PSA”)將在合併後“單次觸發”加速歸屬，因此，將被視為在(A)已完成業績期間的實際業績，以及(B)截至合併之日未完成業績期間的目標業績或實際業績中較大的業績時獲得和歸屬。如果高管在合併前有資格終止僱傭，則在合併前未完成的高管持有的格拉菲爾特RSU將根據格拉菲爾特RSU獎勵協定的條款獲得“雙觸發”加速歸屬。作為合併的結果，第一個觸發器將被滿足。如果非僱員董事有資格停止與合併有關的格拉菲爾特董事會服務，那麼非僱員董事在緊接合並前持有的未償還的格拉菲爾特RSU將加速歸屬。執行人員和非僱員董事持有的所有其他與合併無關的格拉菲爾特股票增值權(“格拉菲爾特股票增值權”)將在合併後與格拉菲爾特普通股有關的情況下繼續存在，合併和反向股票拆分將自動調整，並將繼續遵守緊接合並和憲章修正案之前適用於此類格拉菲爾特基於股權的獎勵的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)。
 
41
 
Spinco分配和合並對傑出Berry股權獎的影響
根據員工事宜協定的條款，在員工事宜協定日期前授予Spinco員工的若干基於Berry股權的獎勵，以及截至截止日期尚未完成的獎勵，仍將保持基於Berry股權的獎勵，並可根據反映Spinco分配的適用計劃的條款進行適當調整。在員工事宜協定日期前授予Spinco員工但截至截止日期仍未完成的所有其他Berry股權獎勵將被取消，取而代之的是基於GlatFelter股權調整比率或提供相同經濟利益(視適用情況而定)的相同類型的GlatFelter股權獎勵，其條款和條件與緊接截止日期之前相關Berry股權獎勵所適用的條款和條件基本相同。不會成為Spinco僱員和前Spinco僱員的Berry現任和前任僱員持有的Berry基於股權的獎勵，或根據員工事宜協定被明確排除為Glatfield基於股權的獎勵的獎勵，將仍然是基於Berry的基於股權的獎勵，並可能根據反映Spinco分配的適用計劃的條款進行適當調整。
沒有持不同政見者的權利/評估權利
GlatFelter的股東和Berry的股東都無權根據賓夕法尼亞州聯盟的法律(包括賓夕法尼亞州商業公司法或DGCL)行使與交易有關的評估或異議權利。
風險因素摘要
貝瑞股東和格拉特費爾特股東應該考慮與這些交易相關的一些風險。這些風險在“風險因素”一節中有更充分的論述。這些風險中的任何一種都可能對HHNF業務、GlatFelter和/或Magnera的業務、財務狀況和運營結果以及本文件中所作前瞻性陳述事項的實際結果產生重大不利影響。這些風險包括但不限於以下幾點。
與交易有關的風險因素
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這些交易可能無法按照目前預期的條款或時間表完成，或者根本無法完成，因為貝瑞和格拉菲爾特可能無法滿足完成交易所需的條件或獲得所需的批准，或者此類批准可能包含重大限制或條件。
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•
如果交易完成，交易可能不會成功，也可能無法實現預期的財務和其他好處。
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•
交易懸而未決或未能及時或根本不能完成交易，可能會對GlatFelter的股價及其未來業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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•
交易完成後，GlatFelter的股東總體上將大幅減少在GlatFelter的所有權和投票權，對管理層的影響力也將減少。
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•
RMT交易協定包含的條款可能會阻止其他公司試圖收購GlatFelter。
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•
如果交易完成前HHNF業務或其資產的價值或Glatfelter的價值發生變化，則合併對價的計算將不會調整。
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•
善意和其他無形資產占HHNF業務淨資產的很大一部分，未來註銷可能會導致報告的淨利潤下降和淨資產減少。
​
•
Glatfelter預計將產生與交易相關的巨額成本，這可能會對交易完成後的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。
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42
 
•
GlatFelter被要求遵守潛在的重大限制，這些限制可能會限制其採取某些原本可能有利的企業行動的能力。
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•
Spinco分銷可能會導致重大的稅收責任，GlatFelter可能有義務賠償Berry強加給Berry的任何此類稅收責任。
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•
如果根據守則第368節，合併不符合免稅重組的條件，持有Spinco普通股的參與的Berry股東可能會承擔重大的稅收責任。
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格拉菲爾特的一些董事和高管可能有興趣完成可能不同於格拉菲爾特其他股東的交易，或者除了這些交易之外的交易。
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鑑於這些交易，格拉特菲爾特和HHNF業務可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。
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•
通過在交易中收購Spinco，GlatFelter將在合併的基礎上承擔並負責交易完成後Spinco承擔的債務。
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交易後與HHNF業務和Magnera相關的風險因素
•
HHNF業務的歷史財務資訊以及未經審計的預計簡明合併財務資訊可能不代表HHNF業務的財務狀況或運營結果，如果HHNF業務是獨立於Berry運營的，或者如果GlatFelter和HHNF業務在本報告所述期間是一家合併公司，因此可能不能指示未來的經營業績。
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Magnera可能無法向HHNF業務提供(或從第三方獲得)以往由Berry提供的相同類型和級別的服務，或者可能無法以相同的成本提供(或獲得)這些服務。
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•
如果Magnera不能就交易完成後Magnera更換合同時Berry收到的優惠條款進行談判，則Magnera的業務、財務狀況和運營結果可能會在交易完成後受到不利影響。
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雖然預計這些交易將產生協同效應和其他好處，但由於與整合、實現這種協同作用有關的困難和其他挑戰，這些好處可能無法實現。
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Magnera的成功還將取決於與GlatFelter和HHNF業務的第三方和現有客戶的關係，這些關係可能會受到客戶或第三方偏好或公眾對交易的態度的影響。
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•
交易完成後，Magnera的綜合負債將因交易而大幅增加，這可能會對Magnera造成不利影響。
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•
本文所列財務預測是根據編制時所作的估計和假設編制的。如果這些估計或假設被證明是不正確或不準確的，實際經營結果可能與對格拉特菲爾特和HHNF業務的預測大不相同。
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Magnera可能無法成功競爭，其客戶可能不會繼續購買其產品。
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Magnera可能尋求收購或剝離，這可能會對其業務產生不利影響。
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如果一個關鍵設施發生災難性損失，Magnera將受到不利影響。
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Magnera的成功將取決於在其業務中吸引、發展、激勵和留住人才。招聘或留住員工的嚴重不足、勞動力成本膨脹或未能充分激勵員工，都可能對競爭和實現戰略目標的能力產生不利影響。
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GlatFelter和HHNF業務的國際業務對Magnera的業務構成了風險，而這種風險可能不會出現在其國內業務中。
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43
 
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國內和國外法律法規的變化以及與國際業務相關的其他風險可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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稅法的變化或HHNF業務收入地域組合的變化可能會對HHNF業務的財務狀況和運營結果產生重大影響。
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原材料膨脹或可用材料短缺可能損害Magnera的財務狀況和經營業績，這可能對Magnera的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與天氣有關的事件可能會對Magnera的運營結果產生負面影響。
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不斷增加的網路安全威脅、系統缺陷和故障可能會擾亂Magnera的運營，並危及客戶、員工、供應商、公司和其他數據，這可能會對Magnera的業務產生負面影響。
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目前和未來的環境和其他政府要求可能會對Magnera的財務狀況和開展業務的能力產生不利影響。
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Magnera可能無法成功地保護其知識產權，包括無專利的專有技術和商業祕密，或無法避免GlatFelter、HHNF業務和/或Magnera侵犯他人知識產權的指控。
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會計處理
會計準則編纂(“ASC”)805，業務合併，需要使用收購會計的方法進行企業合併。在應用收購方法時，有必要確定會計收購人。在確定貝瑞的全資子公司Spinco為會計收購方時，Spinco的結論主要基於以下幾點：(I)在緊接第一次有效時間之前，預計Spinco普通股持有人將持有在完全稀釋基礎上約90%的Glatfield普通股流通股；(Ii)貝瑞HNF業務的現任總裁將在交易完成後擔任Magnera的首席執行官很長一段時間，並將主要負責任命執行管理團隊的其餘成員；(Iii)除貝瑞的恆生核電業務現任總裁外，其餘八名新增董事中的五名將由貝瑞董事會委任；(Iv)一名Spinco股東預計將於Magnera擁有最大的非被動少數股權；(V)是次交易由Spinco的母公司Berry發起；及(Vi)Spinco的HHNF業務較GlatFelter大得多。請參閱《交易記錄 - 會計處理》。
由於Spinco被確定為會計收購方，Spinco將在合併完成後對Glatfelter收購的資產和承擔的負債應用收購會計法。交易完成後，歷史財務報表將僅反映Spinco和HHNF業務的運營和財務狀況。請參閱「交易-會計處理」。
 
44
 
匯總歷史和預計財務資訊
以下是GlatFelter的歷史綜合財務資訊摘要、Spinco(HHNF業務)的歷史合併財務資訊摘要、GlatFelter和HHNF業務的未經審計的形式簡明財務資訊摘要以及歷史市場價格摘要，以幫助您分析交易的財務方面。未經審計的GlatFelter和HHNF業務的概括性備考簡明合併財務資訊由Berry編制，僅用於說明目的，不一定表明如果交易在期初或所示日期完成，GlatFelter和HHNF業務的運營結果或財務狀況將是什麼，也不一定表明未來任何時期或日期可能預期的運營結果或財務狀況。您應將此資訊與其他地方包含的財務資訊一起閱讀，並通過引用將其併入本文檔。參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過參考註冊”、“未經審計的形式簡明合併財務資訊”、“管理層對HHNF業務的財務狀況和經營結果的討論和分析”、“市場價格和股息資訊”和“交易各方”。
GlatFelter歷史綜合財務資訊摘要
以下是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止三個年度及每個年度的格拉菲爾特歷史綜合財務摘要資料，摘錄自格拉菲爾特的歷史經審計綜合財務報表及其附註，並以參考方式併入本文件，而截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的六個月的歷史綜合財務報表及附註則源自格拉菲爾特未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，並以參考方式併入本文件。摘要歷史綜合財務資訊完整地符合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》和格拉菲爾特的綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表及其附註的要求，應一併閱讀截至2023年12月31日的年度Form 10-k年度報告，而且 截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q，其中每一個都通過引用併入本文檔。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。GlatFelter的歷史合併財務資訊可能不能表明GlatFelter在交易後的未來表現。請參閱“關於前瞻性陳述的警示說明”和“風險因素”。
​ ​ ​
六個月
結束
6月30日，
2024
​ ​
財年
12月31日，
​
(in百萬美金，每股金額除外）
​ ​
2023
​ ​
2022
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2021
​
選定合併損益計算書（虧損）信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 657 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​ ​ ​ $ 1,085 ​ ​
營運收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
持續經營淨利潤（損失）
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
持續經營運務的每股基本收益（虧損）
​ ​ ​ ​ (0.93) ​ ​ ​ ​ ​ (1.73) ​ ​ ​ ​ ​ (4.33) ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
持續經營運務稀釋每股收益（虧損）
​ ​ ​ ​ (0.93) ​ ​ ​ ​ ​ (1.73) ​ ​ ​ ​ ​ (4.33) ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
精選合併現金流量表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供（使用）的淨現金
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (490) ​ ​
融資活動提供（使用）的淨現金
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
選定的合併資產負債表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,505 ​ ​ ​ ​ ​ 1,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,647 ​ ​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
 
45
 
Spinco歷史合併財務資訊摘要(HHNF業務)
HHNF業務截至2024年6月29日的三個季度的歷史合併財務摘要資訊，以及截至2024年6月29日的歷史資產負債表摘要數據，均源自本文件其他部分包含的未經審計的HHNF業務中期合併財務報表。以下是HHNF業務截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日止年度的歷史綜合財務摘要，摘自HHNF業務經審計的綜合財務報表及其附註，該報表包含在本文件的其他部分。匯總的歷史綜合財務資訊由本文檔其他部分包含的“管理層對HHNF業務的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“Spinco(HHNF業務)的綜合財務報表”及其附註完整地加以限定，並應結合其閱讀。HHNF業務的歷史綜合財務資訊並不代表HHNF業務或Magnera在交易後的未來表現。請參閱“關於前瞻性陳述的警示說明”和“風險因素”。
(in數百萬）
​ ​
三
季刊
句號
結束
6月29日，
2024
（未經審計）
​ ​
財政年度結束
​
​
9月30日，
2023
​ ​
10月1日，
2022
​ ​
10月2日，
2021
​
精選合併利潤表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,633 ​ ​ ​ ​ $ 2,275 ​ ​ ​ ​ $ 2,803 ​ ​ ​ ​ $ 2,827 ​ ​
營運收入
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
選定的合併現金流量表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
融資活動使用的淨現金
​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ (210) ​ ​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​
選定的合併資產負債表信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期投資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,976 ​ ​ ​ ​ $ 3,027 ​ ​ ​ ​ $ 3,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 582 ​ ​ ​ ​ $ 637 ​ ​ ​ ​ $ 658 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司投資股權總額
​ ​ ​ $ 2,394 ​ ​ ​ ​ $ 2,390 ​ ​ ​ ​ $ 2,487 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GlatFelter和Spinco未經審計的備考簡明合併財務資訊摘要(HHNF業務)
以下未經審計的備考簡明合併財務資訊僅供參考，並不一定表明如果事件在所示日期完成將會發生的財務狀況或結果，也不表明任何未來的結果。關於與未經審計的備考財務報表有關的風險因素的額外討論，見“關於前瞻性報表的警示說明”和“風險因素”。
本資料僅為摘要，摘自《格拉特菲爾特》的經審計綜合財務報表及其附註，應一併閱讀GlatFelter截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告，截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的六個月期間的未經審計中期財務報表，載於GlatFelter截至2024年6月30日的季度Form 10-Q報告，其中每一項都通過引用併入本文件、HHNF業務的已審計合併財務報表以及本文件其他部分包含的附註以及更詳細的未經審計的備考簡明合併財務報表
 
46
 
Glatfelter和HHNF業務的報表及其注釋包含在本文件其他地方：（i）截至2024年6月29日的三個季度期間，和（ii）截至2023年9月30日的十二個月。請參閱「您可以在哪裡找到更多信息;通過引用註冊」、「Spinco（HHNF業務）的合併財務報表」和「未經審計的形式濃縮合併財務信息」。
未經審核的暫定精簡合併運營信息報表
（單位：百萬美金，每股數據除外）
​ ​
三
季刊
句號
結束
6月29日，
2024
​ ​
十二個月
結束
9月30日，
2023
​
精選未經審核的形式精簡合併運營信息報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 2,610 ​ ​ ​ ​ $ 3,661 ​ ​
營運收入
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​
每股淨利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本及攤薄
​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​ ​ ​ ​ (0.28) ​ ​
已發行加權平均股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本及攤薄
​ ​ ​ ​ 453.0 ​ ​ ​ ​ ​ 450.6 ​ ​
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截至
6月29日，
2024
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精選未經審計的形式濃縮合併資產負債表信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 210 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 4,385 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 3,092 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​
歷史市場價格摘要
Spinco的歷史市場價格數據不存在，因為Spinco目前是Berry的全資子公司。因此，Spinco普通股的股票目前並未在公開證券交易所上市，也未公開交易。因此，沒有Spinco的市場數據。
Glatfelter普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼為GLt。下表列出了截至2024年2月6日（交易公開公告前的最後一個交易日）紐約證券交易所報告的Glatfelter普通股每股收盤價。有關當前價格信息，建議您諮詢公開來源。
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截至
2024年2月6日
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每股收盤價： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GLT
​ ​ ​ $ 1.28 ​ ​
 
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危險因素
您應仔細考慮以下風險，以及本文檔和附件中包含或以引用方式併入的其他資訊。下面描述的一些風險主要涉及HHNF業務、交易以及GlatFelter運營並將在交易完成後繼續運營的業務和行業。其餘的風險主要與證券市場和GlatFelter普通股的股票所有權有關。有關本文件中與前瞻性陳述相關的其他不確定性的討論，請參閱“關於前瞻性陳述的告誡”。此外，您應該考慮與GlatFelter的業務相關的風險，這些風險出現在截至2023年12月31日的年度Form 10-k年度報告，其通過引用併入本文檔中。有關本文檔中以引用方式併入的檔案的更多資訊，請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用併入”。
以下任何風險都可能對格拉特菲爾特或HHNF業務的業務、財務狀況和運營結果以及交易的實際結果和本文件中作出的前瞻性陳述產生重大不利影響。在這種情況下，GlatFelter普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是格拉特菲爾特和HHNF業務目前面臨的唯一風險，也不是格拉菲爾特在交易完成後將面臨的唯一風險。其他目前未知或目前預計不重要的風險和不確定因素也可能對格拉菲爾特公司的業務、財務狀況和經營結果或未來格拉菲爾特公司普通股的市場價格產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。
與交易有關的風險因素
這些交易可能無法按照目前預期的條款或時間表完成，或者根本無法完成，因為貝瑞和格拉菲爾特可能無法滿足完成交易所需的條件或獲得所需的批准，或者此類批准可能包含重大限制或條件。
交易的完成受許多條件的制約，如本文件所述，包括RMT交易協定和分立協定預期發生的某些事件(例如分立、政府機構的批准以及收到GlatFelter股東對股票發行建議和憲章修訂建議的批准)。貝瑞和格拉特費爾特都不能保證交易將按照目前設想的條款或時間表完成，或者根本不能。貝瑞和格拉菲爾特都已經並將繼續花費時間和資源，並產生與擬議交易相關的費用。無論交易是否完成，這些費用都必須支付。
此外，Spinco將需要獲得債務融資，以便為特別現金支付提供部分資金，並以其他方式為交易提供資金，並支付相關的交易費用和開支。儘管已經與多家貸款人簽訂了Spinco承諾書，但貸款人根據Spinco承諾書承擔的義務取決於是否滿足或放棄了慣例條件，其中包括沒有對GlatFelter產生任何實質性不利影響。因此，不能保證這些條件將得到滿足，或者如果不滿足，貸款人將放棄這些條件。此外，美國和全球金融和股票市場的波動性和擾亂加劇，可能會使Spinco更難獲得融資或增加獲得融資的成本。如果Spinco不能以商業上合理的條款獲得替代融資，如果交易最終完成，它可能會阻止交易的完成，或對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果交易完成，交易可能不會成功，也可能無法實現預期的財務和其他好處。
如果交易完成，格拉菲爾特可能無法成功實現預期的增長機會和協同效應，也無法整合格拉菲爾特的業務和運營以及HHNF業務的業務和運營。見“-交易 - 之後與HHNF業務和Magnera有關的風險因素儘管交易預計將產生協同效應和其他好處，但這些
 
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利益可能無法實現，因為與整合、實現這種協同效應和其他挑戰相關的困難。
交易完成後，GlatFelter將比交易前擁有更多的收入、費用、資產和員工。交易完成後，格拉特菲爾特還將承擔貝瑞的某些債務，並承擔其他義務(包括與調動員工有關的集體談判協定)。格拉菲爾特可能無法成功或經濟高效地將HHNF業務和運營與格拉特菲爾特的現有業務和運營整合在一起。即使GlatFelter能夠成功地整合合併後的業務和運營，這種整合也可能不會在預期的時間框架內實現目前預期的交易所帶來的協同效應和其他機會的全部好處，或者根本不會。
如果不能及時完成交易，或根本不能完成交易，可能會對GlatFelter的股價、未來的業務以及財務狀況和經營結果產生不利影響。
完成交易所需條件的滿足可能會使交易的完成推遲很長一段時間，或者阻止交易的發生。此外，不能保證完成交易的條件將得到滿足或放棄，或交易將完成。
如果交易沒有及時完成或根本沒有完成，GlatFelter正在進行的業務可能會受到以下不利影響：
•
格拉菲爾特可能會經歷金融市場的負面反應，格拉菲爾特的股價可能會下跌，包括如果當前市場價格反映出交易將完成的假設，以及在一定程度上；
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•
GlatFelter可能會遇到員工、客戶、供應商或其他第三方的負面反應；
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GlatFelter可能會受到訴訟，包括與交易有關的股東訴訟，這可能會導致巨額成本和支出；
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•
格拉菲爾特管理層的注意力可能已經從日常業務運營和尋求其他可能對格拉菲爾特有利的機會上轉移了；以及
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•
GlatFelter進行交易的成本可能高於預期，無論交易是否完成，通常都必須支付法律、諮詢和金融服務等重大費用。
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除上述風險外，在某些情況下，格拉特菲爾特可能被要求向貝瑞支付10,000,000美元的終止費和/或報銷或賠償貝瑞的某些費用。如果交易沒有完成，就不能保證這些風險不會成為現實，也不會對格拉特菲爾特的股價、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
交易完成後，GlatFelter的股東總體上將大幅減少在GlatFelter的所有權和投票權，對管理層的影響力也將減少。
在交易完成之前，GlatFelter的股東在交易完成後持有的GlatFelter普通股的比例總體上將小得多。在第一次合併完成後，預計在第一次合併完成後，在Spinco分銷中獲得Spinco普通股股份的貝瑞普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有馬格納拉普通股約90%的流通股，而在緊接第一次合併生效之前，格拉菲爾特普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有馬格納拉普通股約10%的流通股，在這兩種情況下，都不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。因此，與交易完成之前相比，現有的GlatFelter股東對Magnera公司管理層和政策的影響力將小於他們對GlatFelter管理層及其政策的影響力。
 
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RMT交易協定包含的條款可能會阻止其他公司試圖收購GlatFelter。
RMT交易協定包含的條款可能會阻止第三方在交易完成之前向GlatFelter提交業務合併建議，因為這些交易可能會為GlatFelter股東帶來比交易更大的價值。RMT交易協定一般禁止GlatFelter徵求任何替代交易建議，即使收到GlatFelter董事會認為優於交易的主動替代交易建議，GlatFelter也必須召開股東大會就股票發行建議和憲章修正案建議進行投票。此外，在GlatFelter董事會撤回或修改其針對RMT交易協定的建議或終止RMT交易協定以達成與更高報價有關的協定之前，GlatFelter必須向Berry發出有關該更高報價的通知，並給予Berry與GlatFelter談判修改交易條款的機會。如果RMT交易協定在某些有限的情況下被GlatFelter或Berry終止，GlatFelter可能有義務向Berry支付終止費，這將意味著尋求與GlatFelter進行業務合併的潛在第三方的額外成本。
如果交易完成前HHNF業務或其資產的價值或GlatFelter的價值發生變化，合併對價的計算將不會調整。
在合併中將發行的GlatFelter普通股的股份數量是基於固定的百分比計算的，如果HHNF業務和GlatFelter的業務或資產的相對價值在合併完成前發生變化，則不會進行調整。由於HHNF業務或其資產的價值發生變化，GlatFelter可能不被允許終止RMT交易協定。格拉菲爾特公司將不被允許僅僅因為格拉特菲爾特公司股票價格的變化而終止RMT交易協定。
這些交易的懸而未決可能會對格拉菲爾特的股票價格以及格拉菲爾特和HHNF業務的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
這些交易的懸而未決可能會對格拉特菲爾特和HHNF業務的業務或業務關係造成中斷，這可能會對運營結果產生不利影響。與GlatFelter或HHNF業務有業務關係的各方，包括供應商和客戶，可能不確定此類關係的未來，並可能推遲或推遲某些商業決定，尋求與第三方的替代關係，或尋求改變其與GlatFelter或HHNF業務的現有業務關係。GlatFelter或HHNF Business本來可能尋求與之建立業務關係的各方也可能尋求與第三方建立替代關係。此外，GlatFelter或HHNF業務的當前和未來員工可能會遇到未來角色的不確定性，這可能會對GlatFelter和HHNF業務留住、招聘和激勵關鍵人員以及維持整體員工士氣的能力產生不利影響。如果發生這些事件，任何這些事件都可能對格拉菲爾特的股票價格產生重大不利影響，或損害格拉菲爾特或HHNF業務的業務、財務狀況和運營結果。
商譽和其他無形資產佔HHNF業務淨值的很大一部分，未來的註銷可能導致報告的淨收入減少和此類淨值的減少。
HHNF業務擁有大量的商譽。市場倍數、資本成本、預期現金流或其他外部因素的未來變化可能會對HHNF業務產生不利影響，並導致該等商譽減值，從而導致非現金費用從經營業績中沖銷商譽或減值金額的無限期已記賬無形資產。如果未來需要註銷，這筆費用可能會導致重大損失，並可能對格拉特菲爾特公司在確認期間的運營業績產生重大不利影響。
GlatFelter預計，在交易完成後，將產生與交易相關的重大成本，這可能對GlatFelter的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在這些交易中，格拉菲爾特已經並將繼續承擔法律、財務和會計諮詢和服務等專業服務的巨額成本、開支和費用。
 
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以及其他交易成本，包括與GlatFelter特別會議有關的成本、GlatFelter普通股的發行、註冊和上市、諮詢和其他與整合規劃有關的服務、Berry提供的過渡服務以及交易費用特別現金支付的調整。這些費用中的大部分將是與交易有關的非經常性費用，無論交易是否完成，這些費用中的許多都是應支付的。格拉特費爾特預計，它將產生與交易的簽署和完成有關的費用，此外還將在交易完成後的第一年產生費用，這可能是實現交易預期成本協同效應所必需的。無法保證能夠實現協同增效的時間或數額，也不能保證實現這些協同增效所需的時間或費用數額。
影響交易相關成本的一些因素包括交易完成的複雜性和時機、將HHNF業務與GlatFelter的現有業務整合所需的資源以及Berry提供過渡服務的時間長度。任何該等收費的金額及時間可能會對交易完成後的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。GlatFelter還可能受到與交易相關的訴訟，這可能會阻止或推遲交易的完成，並導致額外的重大成本和支出。
GlatFelter被要求遵守潛在的重大限制，這些限制可能會限制其採取某些原本可能有利的企業行動的能力。
RMT交易協定限制GlatFelter在交易完成或RMT交易協定終止之前，在未經Berry同意的情況下采取特定行動，包括進行某些重大收購或投資、進入某些新業務、產生超過某些門檻的某些債務、進行非常規課程資本支出、修改或修改某些合同、剝離某些資產(包括某些知識產權)以及對人員和員工薪酬進行某些非常規過程更改。這些限制以及《 - 待合併交易協定》中更全面地描述的其他限制可能會影響格拉菲爾特執行其業務戰略和實現其財務和其他目標的能力，並可能影響格拉菲爾特的業務、財務狀況和經營結果。
《稅務協定》一般禁止貝瑞、斯賓柯和格拉特菲爾特及其各自的子公司採取某些行動，可能導致斯賓科分銷、合併或某些相關交易不符合免稅交易的資格。為了保留對交易的預期稅收待遇，在Spinco分銷日期之後的兩年內，GlatFelter除其他事項外，不得執行以下操作，並受某些例外情況的限制：
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進行任何交易或一系列交易，其中一人或多人將(直接或間接)獲得一定數量的格拉菲爾特股票，當與格拉菲爾特股票所有權的某些其他變化(包括合併)結合時，將等於或超過格拉菲爾特已發行股票的45%(視適用情況而定)，投票或價值；
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與任何其他人合併或合併，除非格拉特菲爾特是合併或合併的倖存者；
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未積極從事國稅局裁定中所述的活躍貿易或業務；
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出售或以其他方式處置Spinco集團總資產的35%以上或HHNF業務總資產的35%以上；
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贖回或回購GlatFelter的任何股票，但在某些公開市場或類似交易中除外；
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採取任何影響GlatFelter股票投票權的行動；
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採取任何可能合理地對預期稅收待遇產生不利影響的行動；或
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制定計劃或達成任何協議來完成上述任何工作。
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如果Glatfelter打算採取稅務事項協議（如上所述）禁止的任何行動，則在採取此類行動之前，Glatfelter必須（1）獲得有利的IRS裁決或
 
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在每一種情況下，Berry都有合理滿意的無保留稅務意見，大意是該等行動不會影響Spinco分銷、合併或該等相關交易的免稅地位，或(2)Berry將書面豁免取得該等私人函件裁決或無保留稅務意見的要求。這些限制可能會限制格拉菲爾特進行某些戰略交易或從事其他交易的能力，包括使用格拉菲爾特普通股進行收購，以及與股權資本市場交易或處置某些可能增加Magnera價值的資產有關的能力。請參閱：與事務處理 - 稅務事項協定相關的其它協定
Spinco分銷可能會導致重大的稅收責任，GlatFelter可能有義務賠償Berry強加給Berry的任何此類稅收責任。
Spinco分配、合併和某些相關交易的完成以Berry收到(1)的稅務意見為條件，該稅務意見的大意是，除其他事項外，出於美國聯盟所得稅的目的，(A)Spinco分配與某些相關交易一起，將符合《準則》第368(A)(1)(D)節的“重組”資格，以及根據《準則》第355節的免稅分配，以及(B)合併將符合《準則》第368(A)節的“重組”資格，以及(B)合併將符合《準則》第368(A)節的稅務意見。以及(2)美國國稅局關於Spinco分銷和某些相關交易的免稅待遇資格的裁決，貝瑞已從美國國稅局獲得。只要此類交易符合條件，貝瑞股東一般不會在收到Spinco分配中的Spinco普通股或合併中的GlatFelter普通股時確認任何用於美國聯盟所得稅目的的收入、收益或虧損(除了可歸因於接受現金代替GlatFelter普通股的零碎股份的任何收益或虧損)，並且Berry通常不會確認美國聯盟所得稅目的的收入、收益或虧損，除非是由於在Spinco分配之前或預期中進行的某些公司間交易，在特別現金支付超過貝瑞在HHNF業務和某些其他情況下的調整稅基的程度上可能獲得的收益。
在提出稅務意見時，Berry的稅務律師將依賴(1)Berry、Spinco和Glatfield所作的慣例陳述和契諾，(2)特定的假設，包括關於以交易檔案預期的方式完成Spinco分銷、合併和某些相關交易的假設，以及(3)美國國稅局的裁決。如果這些陳述、契約或假設中的任何一項是不準確的，或者稅收意見所依據的事實與Spinco分佈時的事實有很大不同，則稅收意見中表達的結論可能是不正確的，Spinco分佈可能(全部或部分)沒有資格享受免稅待遇。律師的稅務意見對國稅局沒有約束力。因此，如果稅務意見中表達的結論不在美國國稅局的裁決中，這樣的結論可能會受到美國國稅局的質疑，如果美國國稅局在這種挑戰中獲勝，對貝瑞及其股東的稅收後果可能會大大不利。此外，儘管國稅局的裁決一般對國稅局具有約束力，但如果就國稅局裁決請求向國稅局作出的事實陳述被證明在任何實質性方面不準確或不完整，或者如果就國稅局裁決請求向國稅局作出的承諾得不到履行，貝瑞、斯賓科和格拉菲爾特將不能依賴國稅局的裁決。如果發生這種情況，Spinco分銷公司可能(全部或部分)沒有資格享受免稅治療。因此，對貝瑞及其股東的稅收後果可能會大大降低。請參閱“重要的美國聯盟所得稅後果”。
即使根據守則第368(A)(1)(D)及355節，Spinco分銷一般有資格獲得非認可待遇，但根據守則第355節，如果一名或多名人士直接或間接(包括在合併完成後通過收購GlatFelter的股票)直接或間接(包括通過收購GlatFelter的股票)獲得Berry或Spinco股票的50%或以上權益(以投票或價值衡量)，Spinco分銷將向Berry(但不應向Berry股東)徵稅。為此，在Spinco分銷前兩年至Spinco分銷後兩年結束的期間內對Berry或Spinco普通股的任何收購(包括通過在合併完成後收購GlatFelter的股票)均被推定為此類計劃的一部分，儘管Berry、Spinco或GlatFelter(視情況而定)可能能夠推翻這一推定，具體取決於事實和情況。就此次測試而言，合併將被視為此類計劃的一部分。如果美國國稅局確定貝瑞普通股或Spinco普通股的其他收購(包括在合併完成後通過收購GlatFelter的股票)是在Spinco分銷之前或之後
 
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作為包括Spinco分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，如果這種確定持續下去，可能會導致Berry根據守則第355(E)節確認一筆重大的應稅收益。
一般而言，如果格拉菲爾特(1)違反了格拉菲爾特(或Spinco僅限於合併後開始的任何稅期)在與交易有關的稅務申報函或國稅局裁決中作出的某些陳述和保證，或(2)採取了稅務協定(如上所述更詳細地描述)一般禁止的某些行動，無論格拉菲爾特是否從國稅局獲得了裁決的私人信函或無保留的稅務意見或收到Berry的事先書面同意採取此類行動，並且此類違反或行動導致了與稅收相關的可賠償損失(例如，增加的稅款，根據稅務事宜協定，GlatFelter一般須就該等稅務相關損失向Berry作出賠償。如果Spinco分銷對Berry徵稅，而GlatFelter被要求賠償Berry與稅收相關的損失，那麼這一賠償義務可能是巨大的，可能會對GlatFelter產生實質性的不利影響。
此外，稅法的變化可能會對交易的預期稅收待遇產生不利影響，或者可能對貝瑞接受稅務意見的能力、貝瑞或格拉菲爾特依賴稅務意見或美國國稅局裁決的能力產生不利影響。例如，美國的立法建議包括了與交易的稅收處理有關的條款。雖然這些建議的最新版本預計不會對交易的預期稅務處理產生實質性影響，但目前無法預測這些或其他建議的結果。
如果根據守則第368節，合併不符合免稅重組的條件，持有Spinco普通股的參與的Berry股東可能會承擔重大的稅收責任。
如上所述，完成合並的條件是Berry收到一份稅務意見(“合併稅務意見”)，該意見的大意是合併將符合守則第368(A)節下的“重組”資格(“合併稅務意見”)。如果合併具有這樣的條件，持有Spinco普通股的參與Berry股東一般不會在收到合併中的GlatFelter普通股時確認任何用於美國聯盟所得稅目的的收益、收益或虧損(除了與接受現金代替GlatFelter普通股的零碎股票有關的任何收益或虧損)。
在提出合併稅務意見時，Berry的稅務律師將依賴於(1)Berry、Spinco和GlatFelter所作的慣常陳述和契約，以及(2)特定的假設，包括關於以交易檔案預期的方式完成Spinco分銷、合併和某些相關交易的假設。如果上述陳述、契諾或假設中的任何一項不準確，或者合併稅務意見所依據的事實與合併時的事實有重大差異，則合併稅務意見中表達的結論可能是不正確的，合併可能不符合(全部或部分)免稅待遇的資格。律師的稅務意見對國稅局沒有約束力。因此，合併稅務意見中表達的結論可能會受到美國國稅局的質疑，如果美國國稅局在這種挑戰中獲勝，對Spinco和Spinco普通股持有人的稅收後果可能會大大不利。如果合併是應稅的，Spinco普通股的持有者通常將被視為將他們持有的Spinco普通股出售給GlatFelter，並通常會在他們收到合併中的GlatFelter普通股時確認應稅損益。請參閱“重要的美國聯盟所得稅後果”。
格拉菲爾特的一些董事和高管可能有興趣完成可能不同於格拉菲爾特其他股東的交易，或者除了這些交易之外的交易。
您應該知道，格拉菲爾特的某些董事和高管在交易中擁有財務利益，這些交易可能不同於格拉菲爾特股東的總體利益，或者不同於格拉菲爾特股東的總體利益。GlatFelter董事會成員在決定批准交易條款(包括合併)時知悉並考慮了這些利益，並向GlatFelter股東建議他們投票批准股票發行建議和憲章修訂建議。
 
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有關格拉菲爾特董事和董事因這些權益而可能獲得的利益的說明，請參閱“格拉菲爾特董事和高管在交易中的交易 - 權益”。
鑑於這些交易，格拉特菲爾特和HHNF業務可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。
鑑於這些交易，格拉特菲爾特和HHNF業務可能難以吸引、激勵和留住高管和其他員工。交易對GlatFelter和HHNF業務員工的影響的不確定性可能會削弱GlatFelter和HHNF業務在交易完成之前吸引、留住和激勵員工的能力。在交易懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為員工可能會對合並後他們在GlatFelter或HHNF業務中的未來角色感到不確定。GlatFelter或HHNF業務的員工因整合的不確定性或被認為的困難或在交易後不願成為員工而離職，可能會對GlatFelter和HHNF業務以及GlatFelter實現交易的預期財務和其他好處的能力產生重大不利影響。
通過在交易中收購Spinco，GlatFelter將在合併的基礎上承擔和負責Spinco在交易完成後承擔的債務，並正在收購Spinco的資產。
如《分離和分銷協定》所述，在合併中被GlatFelter收購的Spinco集團將根據其條款接受、承擔、同意履行、解除和履行Spinco承擔的責任。分離協定進一步規定，Spinco的資產將被轉移給GlatFelter，但拒絕提供某些陳述和擔保，儘管根據分離協定，Berry必須承擔某些有利於Spinco和GlatFelter的賠償義務，但這些通常僅限於對某些可賠償損失的賠償。有關Spinco集團在交易中承擔的Spinco債務的詳細說明，請參閱《分離和分銷協定 - the Separation》。
此外，雖然RMT交易協定包含有關Spinco業務的某些陳述和保證，但RMT交易協定規定，其中包含的各方的所有陳述和保證將在合併的第二個生效時間內失效。因此，在合併的第二個生效時間之後，各方對於違反RMT交易協定各方陳述的任何行為沒有任何補救措施，但根據適用法律，當事人可能擁有的某些有限權利除外。
只要Spinco承擔的任何此類負債大於預期，Spinco或GlatFelter與RMT交易協定相關的損失不可賠償，或者Spinco資產的問題使Spinco業務無法按計劃運作，這些都可能對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
GlatFelter普通股的價格可能會受到Spinco分銷的不利影響。
合併前的格拉菲爾特普通股和合並後的格拉菲爾特普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在交易完成後在市場上出售大量的格拉菲爾特普通股，或者甚至認為這些出售可能在未來發生。截止日期，貝瑞將把100%的Spinco普通股分配給貝瑞股東。合併完成後，在Spinco分銷公司獲得Spinco普通股的Berry普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有Glatfield公司普通股流通股的大約90%。有可能在合併後，一些Berry股東將出售他們在合併中獲得的GlatFelter普通股，如果由於GlatFelter的業務概況或市值等原因，GlatFelter不符合他們的投資目標，或者在指數基金的情況下，Glatfield不是他們投資的指數的參與者。
 
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交易後與HHNF業務和Magnera相關的風險因素
交易後GlatFelter普通股的銷售可能會對GlatFelter普通股的市場價格產生負面影響。
在交易中向Spinco普通股持有者發行的GlatFelter普通股通常有資格立即轉售。由於在交易完成後在市場上大量出售GlatFelter普通股，甚至認為這些出售可能會發生，GlatFelter普通股的市場價格可能會下降。
如果由於GlatFelter的業務概況或市值或其他原因，GlatFelter不符合他們的投資目標，或者在指數基金的情況下，GlatFelter不是他們投資的指數的參與者，則一些Spinco股東可能會出售他們收到的GlatFelter普通股。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使GlatFelter更難通過在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券來獲得額外資本。
預計在合併之前，在完全攤薄的基礎上已發行的格拉菲爾特普通股將總計相當於交易完成後在完全攤薄的基礎上已發行的格拉菲爾特普通股的大約10%。作為這些交易的結果，包括已發行的格拉菲爾特普通股大幅增加，格拉菲爾特普通股的市場價格可能與交易完成前在紐約證券交易所公佈的格拉菲爾特普通股的收盤價大不相同。
HHNF業務的歷史財務資訊如果獨立於Berry運營，可能不能代表其財務狀況或運營結果，因此可能不是其未來業績的可靠指標。
HHNF業務目前由Berry運營。HHNF業務歷史合併財務報表是根據Berry的合併財務報表，使用HHNF業務的運營、資產和負債的歷史結果，幷包括Berry的費用分配，在“分割”的基礎上編制的。因此，HHNF業務的歷史財務報表可能不一定反映其財務狀況和運營結果，如果HHNF業務在所述期間作為獨立實體運營的話。例如，在編制HHNF業務的財務報表時，Berry對被視為歸屬於HHNF業務的成本和Berry公司費用進行了分配。然而，這些成本和支出反映了作為更大組織的一部分運營的HHNF業務的成本和支出，並不一定反映HHNF業務如果獨立運營將產生的成本和支出，或者GlatFelter將產生的成本和支出。因此，HHNF業務的歷史財務資訊可能不是未來業績的可靠指標，實際結果可能與歷史財務報表中反映的結果大不相同。
未經審核的預計簡明合併財務資訊的GlatFelter和HHNF業務並不打算反映實際的財務狀況和經營結果，如果GlatFelter和HHNF業務在報告期內是一家合併公司，並且HHNF業務的歷史合併財務報表是在分拆的基礎上編制的，因此該預計財務資訊和HHNF業務的歷史財務報表可能不能指示未來的經營業績。
由於GlatFelter僅在交易完成後才會與HHNF業務合併，因此沒有可用的歷史財務資訊來合併HHNF業務和GlatFelter的財務結果。本文件中包含的或通過引用併入的歷史財務報表由HHNF業務和GlatFelter的單獨財務報表組成。
HHNF業務的歷史合併財務報表是根據Berry的合併財務報表，使用HHNF業務的運營、資產和負債的歷史結果，幷包括Berry的費用分配，在“分割”的基礎上編制的。因此，HHNF
 
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業務的歷史財務報表不一定反映其財務狀況和經營結果，如果HHNF業務在本報告所述期間作為獨立實體運營的話。
本文件所載未經審計的備考簡明綜合財務資料僅供說明之用，並不打算、亦無意表示在有關日期進行交易時的實際財務狀況及經營結果。此外，此類未經審計的備考簡明合併財務資訊是基於現有資訊和截至本文件日期的某些管理層假設。然而，這些假設只是初步的，只有在交易完成後才會更新。未經審計的備考簡明合併財務資訊是採用會計收購法編制的，Spinco是會計收購人，基於對可能發生變化的《交易 - 會計處理》中描述的事實和情況的考慮。根據收購會計方法，收購價格根據業務合併日期各自的公允價值分配給企業合併中收購的資產和承擔的負債，任何額外的收購價格分配給商譽。交易完成後，Magnera的管理層預計將在必要的詳細程度上完成資產和負債的估值，以最終確定所需的收購價格分配。最終採購價格分配可能與未經審計的備考簡明合併財務報表中的分配有很大不同。未經審計的備考簡明合併財務報表也不反映合併後可能實現的任何預期收入增加、成本節約或運營協同效應，整合GlatFelter和HHNF業務的預期成本總額，或實現此類收入增強、成本節約或運營協同效應所需的預期成本總額。因此，本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表沒有反映Magnera的財務狀況和運營結果，如果GlatFelter和HHNF業務在所有呈報期間都是一個合併實體，或者Magnera的財務狀況和運營結果將是什麼。實際結果可能與本文件所載未經審計的形式簡明合併財務報表所反映的結果大不相同。
Magnera可能無法向HHNF業務提供(或從第三方獲得)以往由Berry提供的相同類型和級別的服務，或者可能無法以相同的成本提供(或獲得)這些服務。
作為Berry的一部分，HHNF業務已經能夠從Berry獲得某些服務。交易完成後，Magnera將需要通過從現有服務內部提供或從獨立的第三方獲得這些服務來替換這些服務。根據過渡期服務協定，Berry將在過渡期的基礎上提供某些服務。此類服務的持續時間將繼續進行討論，但將在過渡服務協定的服務附表中列出合理的期限。Magnera可能無法及時或按HHNF業務目前從Berry獲得的優惠條款和條件更換這些服務。總體而言，這些服務的成本可能高於格拉特菲爾特公司目前的成本和HHNF業務歷史財務報表中反映的成本的總和。如果Magnera無法更換Berry提供的服務，或無法以相同的成本更換這些服務，或在更換Berry提供的服務方面出現延誤，Magnera的運營結果可能會受到重大不利影響。
如果Magnera不能就交易完成後Magnera更換合同時Berry收到的優惠條款進行談判，則Magnera的業務、財務狀況和運營結果可能會在交易完成後受到不利影響。
作為Berry的一個獨立報告部門，HHNF業務一直能夠從Berry的一部分中獲得好處，並能夠從Berry的財務實力、廣泛的業務關係和購買力中受益。合併後，HHNF業務將與GlatFelter合併，Magnera將無法利用Berry的財務實力，可能無法獲得Berry所有廣泛的業務關係，也可能無法擁有類似於HHNF業務在交易完成前作為Berry的一部分而受益的購買力。此外，貝瑞或其子公司代表HHNF業務簽署的一些合同需要第三方同意才能將這些合同轉讓給與交易相關的Spinco。不能保證
 
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Berry、Spinco或Magnera將能夠獲得這些同意，在未獲得同意的情況下就這些合同訂立新的協定，或安排一項合法的替代安排，向Spinco提供此類協定下的權利和義務。因此，無論是作為正常業務過程中例行的條款重新談判的結果，還是作為同意請求的一部分，或者在未獲得同意的情況下更換合同，Magnera可能無法談判像Berry之前收到的一份或多份合同那樣優惠的條款，總的來說，與前述相關的合同的損失或重新談判可能會通過增加成本或減少收入對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然預計這些交易將產生協同效應和其他好處，但由於與整合、實現這種協同作用有關的困難和其他挑戰，這些好處可能無法實現。
GlatFelter和HHNF業務已經運營，並將繼續獨立運營，在交易完成之前，他們的業務可能無法以允許實現任何財務或其他利益的方式合併。如果Magnera不能成功地將HHNF業務與GlatFelter的業務整合起來，交易的預期財務和其他好處，包括協同效應，可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。具體地說，為了實現交易的預期財務和其他利益，除其他外，在合併GlatFelter和HHNF業務時必須解決以下問題：
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在目前預期的時間框架內將GlatFelter的業務和HHNF業務合併；
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維護與客戶、分銷商、供應商、人才和供應商的現有協定，避免拖延與潛在客戶、經銷商、供應商、人才和供應商簽訂新協定；
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合併某些企業的公司職能；
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確定是否以及如何應對企業文化和管理理念中可能存在的差異；
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整合企業的行政、會計和資訊技術基礎設施；
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整合員工，吸引和留住包括人才在內的關鍵人才；
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管理一家規模更大、更復雜的公司的擴展業務；以及
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解決與交易相關的潛在未知負債、不良後果和不可預見的增加費用。
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即使GlatFelter和HHNF業務的業務成功整合，交易的全部好處也可能無法實現，其中包括預期的協同效應。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。與GlatFelter和HHNF業務的整合相關的額外意外成本也可能發生。此外，可能會有GlatFelter或HHNF業務關鍵員工的流失、客戶的流失、GlatFelter或HHNF業務中的一項或兩項正在進行的業務中斷或意外問題、高於預期的成本以及整個完工後過程比最初預期的時間更長。所有這些因素都可能對GlatFelter普通股的市場價格以及Magnera的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
Magnera的成功還將取決於與GlatFelter和HHNF業務的第三方和現有客戶的關係，這些關係可能會受到客戶或第三方偏好或公眾對交易的態度的影響。這些關係中的任何不利變化都可能對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Magnera的成功將取決於它與現有客戶、業務合作夥伴和GlatFelter和HHNF業務的其他第三方保持和更新關係的能力，以及建立新關係的能力。不能保證Magnera的業務將能夠維持
 
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並以可接受的條件續簽現有合同和其他業務關係，或簽訂或維持新的合同和其他業務關係。未能維持重要的業務關係可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
交易完成後，Magnera的綜合債務將因交易而大幅增加。債務水準的增加可能會對Magnera產生不利影響，包括降低其業務靈活性。
交易完成後，Magnera預計將負責高達約205300美元的債務，包括將由Spinco集團承擔的HHNF業務的現有債務，以及Spinco可能發生的債務，用於為特別現金支付提供部分資金，並以其他方式為其他交易提供資金，並支付相關的交易費用和支出，此類債務的最終金額有待調整，具體內容請參見《分離和分配協定 - 萬特別現金支付和成交後付款》。債務增加可能會降低Magnera應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，增加其在一般不利經濟和行業狀況下的脆弱性，並限制其未來獲得額外融資的能力。此外，在交易完成後，支付Magnera債務利息所需的現金金額將比交易前支付利息的金額增加，因此對Magnera資源的需求將大於交易前對Glatfield的需求，Magnera可能無法產生足夠的現金來支付到期的債務本金、利息或與其相關的其他金額。交易完成後債務水準的增加還可能減少可用於資本支出、股票回購、投資、合併和收購和其他活動的資金，並可能使Magnera相對於其他債務水準較低的公司處於競爭劣勢。
交易完成後，Magnera的公司或特定債務的信用評級可能會被下調，這可能會增加其借款成本，或導致需要為現有債務進行再融資。如果發生評級下調，Magnera可能需要對現有債務進行再融資，或者在Magnera未來產生新債務時受到更高的借貸成本和更嚴格的契約限制，這可能會降低盈利能力並降低運營靈活性。市場中斷，如2008年和2020年3月經歷的情況，以及Magnera的債務水準，可能會增加Magnera的借款成本，或對其到期債務進行再融資的能力產生不利影響。如果Magnera無法對其債務進行再融資或無法獲得額外信貸，或者如果短期或長期借款成本大幅增加，Magnera履行短期和長期債務的能力可能會受到不利影響，這將對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
交易完成後，Magnera的債務協定將要求Magnera繼續遵守特定的財務契約，這些契約可能限制Magnera採取各種行動的能力，包括招致額外債務。
格拉菲爾特的債務協定目前包含，並將在交易完成後包含限制性契約。這些契約和要求可能會限制Magnera採取各種行動的能力，包括招致額外債務、擔保債務和從事各種類型的交易，包括合併、收購和出售資產。與一些競爭對手相比，這些公約可能會使Magnera處於劣勢，後者的限制性公約可能較少，可能不需要在這些限制下運營。此外，這些公約可能會限制Magnera利用融資、合併和收購或其他機會的能力，從而對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果交易後HHNF業務的運營結果低於格拉菲爾特的預期，Magnera可能無法實現其預期的交易導致的收入和淨利潤增長。
GlatFelter預計，交易完成後，該公司的大部分收入和淨收益將來自HHNF業務的運營。因此，如果HHNF業務的運營結果
 
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在交易低於格拉特菲爾特的預期後，Magnera可能無法實現交易的預期運營結果。可能對HHNF業務的預期經營結果產生負面影響，從而損害交易完成後預期的未來綜合經營業績的一些重要因素包括：
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來自現有或新競爭對手的競爭壓力更大；
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從HHNF業務購買產品的客戶減少；
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HHNF業務所在司法管轄區的匯率波動；
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開展HHNF業務所需的原材料供應鏈問題；
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HHNF業務的運營成本增加；以及
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HHNF業務的運營結果與格拉菲爾特對此類運營結果的預期或預測存在重大差異，這些預期或預測是基於格拉特菲爾特管理層制定的估計和假設，其中任何或所有可能被證明是不正確或不準確的。
​
本文所列財務預測是根據編制時所作的估計和假設編制的。如果這些估計或假設被證明是不正確或不準確的，實際經營結果可能與對格拉特菲爾特和HHNF業務的預測大不相同。
本文件“Transaction - 預期財務資訊”中包含的財務預測會受到不確定性的影響，並分別基於格拉菲爾特和貝瑞管理層制定的估計和假設，其中任何或全部都可能被證明是不正確或不準確的。GlatFelter和HHNF業務的財務預測是在GlatFelter和Berry管理層分別認為合理的基礎上真誠地編制的，反映了相關公司管理層在編制時對GlatFelter和HHNF業務未來經營業績的最佳估計和判斷。雖然財務預測是以數位細節表示的，但它們反映了許多關於行業表現和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及格拉特菲爾特和HHNF業務的具體情況的估計和假設，包括列在“風險因素”項下的其他因素，所有這些因素都很難預測，而且許多因素不在格拉特菲爾特、貝瑞和斯賓科的控制之下。不能保證財務預測所依據的假設將會實現。此外，財務預測涵蓋多個年度，這些資訊的性質每一年都變得不那麼具有預測性。如果這些估計或假設被證明是不正確或不準確的，Magnera的實際運營結果可能與對GlatFelter和HHNF業務的預測大不相同。
財務預測中反映的許多假設可能會發生變化，該等財務預測不反映GlatFelter或HHNF業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或在準備日期後發生的任何其他交易、情況或事件，包括RMT交易協定和分離協定預期的交易，以及合併或其他交易失敗的影響。格拉菲爾特和貝瑞沒有更新，也不打算更新或以其他方式修改各自的財務預測。不能保證格拉特菲爾特和HHNF業務的任何財務預測中反映的結果將會實現，也不能保證Magnera的實際結果不會與這些財務預測有實質性差異。
Magnera可能無法成功競爭，其客戶可能不會繼續購買其產品。
GlatFelter和HHNF業務在其每條產品線上與多家公司競爭的基礎上，包括價格、服務、質量、產品特徵和及時向客戶提供產品的能力。此外，消費者對環境因素的看法可能會影響對Magnera在製造過程中使用化石燃料材料的產品的需求。GlatFelter和HHNF業務的競爭對手可能擁有更大的財務和其他資源，可能更有能力承受更高的成本。競爭和產品偏好的變化可能會導致GlatFelter和/或HHNF Business Products失去市場份額，或者Magnera不得不降價，這兩種情況都可能產生實質性的不利影響
 
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關於Magnera的業務、財務狀況和運營結果。此外，由於GlatFelter和HHNF業務與許多客戶沒有長期安排，這些競爭因素可能會導致他們的客戶迅速更換供應商。
此外，在截至2023年9月30日的財年中，HHNF業務的最大客戶佔其淨銷售額的11%以上，其前十名客戶約佔淨銷售額的45%。在交易懸而未決期間或交易結束後失去這些客戶，可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Magnera可能會尋求並執行收購或資產剝離，這可能會對其業務產生不利影響。
作為Magnera增長戰略的一部分，它將考慮補充或擴大現有業務並創造經濟價值的交易。交易涉及特殊風險，包括可能承擔未預料到的負債和或有事項，以及整合收購業務或剝離業務的困難，這可能導致重大成本、延誤或其他問題，可能對Magnera的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於各種風險，Magnera可能無法實現其當前戰略舉措預期的所有協同效應。如果它無法從這些戰略舉措中獲得預期的好處，它可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果一個關鍵製造設施發生災難性損失，Magnera將受到不利影響。
雖然GlatFelter和HHNF業務為各自的設施提供保險，包括業務中斷保險，但由於事故、勞工問題、天氣狀況、自然災害、流行病或其他原因而導致其關鍵製造設施的全部或部分災難性損失，無論是短期還是長期，都可能導致Magnera未來的損失。
Magnera的成功將取決於在其業務中吸引、發展、激勵和留住人才。招聘或留住員工方面的重大短缺、勞動力成本膨脹或未能充分激勵員工，都可能對Magnera的競爭能力和實現其戰略目標產生不利影響。
吸引、發展、激勵和留住有才華的員工將是Magnera成功提供產品和服務以及在市場上取得成功的關鍵。吸引和留住有才華的員工的能力在產品和服務的開發和交付中至關重要，這是增長戰略的組成部分。勞動力還受到成本通脹、可獲得性和勞動力參與率的影響，所有這些都可能受到Magnera無法控制的因素的影響。
爭奪員工的競爭可能非常激烈，如果合併後的公司無法成功整合、激勵和獎勵HHNF業務部門的現有員工或GlatFelter的現有員工，Magnera可能無法留住他們。不能保證Magnera未來能夠招聘、培訓、同化、激勵和留住員工。這些員工的大量流失或曠日持久的勞資糾紛可能會擾亂Magnera的業務，並導致未來的損失。
GlatFelter和HHNF業務的國際業務對Magnera的業務構成了風險，而這種風險可能不會出現在其國內業務中。
GlatFelter和HHNF業務受到匯率風險的影響，無論是交易性的還是轉換性的，這可能會對其財務業績產生負面影響。由於各種因素，交易貨幣之間的匯率可能會迅速變化。折算外匯風險是由於在將實體功能貨幣換算為美元(HHNF業務的報告貨幣)時的匯率波動造成的，可能會影響其資產和負債的報告價值及其收入和支出。特別是，HHNF業務的換算敞口可能會受到歐元或巴西雷亞爾兌美元匯率變動的影響。
外國業務還受到在外國開展業務所獨有的某些風險的影響，包括運輸延誤和供應鏈挑戰、能源中斷、適用法律的變化，包括所得稅和非收入相關稅收的評估、知識產權保護的減少、無法迅速有效地將現金匯回美國以及監管政策和各種貿易。
 
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限制措施，包括這些國家出口產品的出口稅或反補貼稅和反傾銷稅可能發生的變化。這些風險中的任何一個都可能擾亂HHNF的業務，並導致重大損失。HHNF業務還受《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律的約束，這些法律一般禁止向外國政府或官員行賄或贈送不合理的禮物。HHNF業務已經實施了保障措施、培訓和政策，以阻止其員工和代理人的這些做法。然而，確保合規和任何未來改進的現有保障措施、培訓和政策可能被證明是無效的，HHNF業務的員工或代理可能會從事HHNF業務可能要承擔責任的行為。如果員工違反了內部政策，HHNF業務可能會受到監管制裁。違反這些法律或法規可能導致包括罰款、取消出口特權和處罰在內的制裁，並可能對HHNF業務的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
國內和國外法律法規的變化以及與國際業務相關的其他風險可能會對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
GlatFelter和HHNF業務所在的外國司法管轄區在不同程度上擁有管理Magnera業務的法律和法規。格拉菲爾特和HHNF業務的業務是在美國以外的地區提供銷售和分銷產品和服務。因此，Magnera的業務將受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是它無法控制的。這些風險包括：
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影響貿易和稅收的法律和政策，包括有關匯回資金和預扣稅款的法律和政策，以及這些法律的變化；
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當地法規要求(以及此類要求的任何變化)；
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有能力獲得在外國開展業務所需的適當許可證和其他監管批准；
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外幣幣值大幅波動；
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貨幣兌換和中央銀行管制；
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外國經濟和政府的不穩定；
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威脅或實際的恐怖襲擊和軍事行動，包括加劇或擴大烏克蘭衝突；
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反腐敗法律和法規，如《反海外腐敗法》，對Magnera開展海外業務的方式提出了嚴格要求，並對這些法律和法規進行了修改；
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制裁法律和法規，如由外國資產管制辦公室實施的限制Magnera與某些受制裁國家、領土、個人和實體進行交易的法律和法規；這些法律和法規非常複雜，在數量上經常變化和增加，可能會對其在某些國家和地區的交易施加額外的禁令或遵守義務，包括對俄羅斯和某些烏克蘭領土實施的制裁；
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外國隱私和數據保護法律法規以及這些法律的變化；以及
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消費者偏好的轉變。
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與此相關的事件或發展，以及與國際貿易相關的其他風險，可能會對Magnera來自非美國來源的收入產生不利影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。恐怖主義行為、敵對行動、實施制裁或金融、政治、經濟或其他不確定因素可能導致收入減少或投資損失，這可能對其業務結果產生重大不利影響。此外，GlatFelter、HHNF業務及其各自合作夥伴運營的一些外國市場可能比美國更受當前經濟狀況的不利影響。Magnera還可能由於GlatFelter和HHNF業務開展業務的地區現有監管、經濟或政治環境的變化，包括實施新的限制，而產生大量費用。
 
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全球經濟狀況，包括通脹和供應鏈中斷，可能會對Magnera的業務運營和財務業績產生負面影響。
挑戰當前和未來的全球經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈中斷，可能會對Magnera的運營和財務業績產生負面影響。最近的區域和全球衝突增加了世界經濟的波動性。當前的全球經濟挑戰，包括相對較高的通貨膨脹率和供應鏈限制，可能會繼續給Magnera帶來壓力。
當存在具有挑戰性的經濟狀況時，Magnera的客戶可能會推遲、減少或取消購買，也可能推遲付款或完全無法付款。供應商可能難以滿足Magnera的訂單，分銷商可能難以將Magnera的產品送到客戶手中，這可能會影響Magnera滿足客戶需求的能力，並導致業務損失。疲軟的全球經濟狀況也可能導致產品價格、產品結構和利潤率的不利變化。儘管HHNF業務和GlatFelter採取措施緩解通貨膨脹的影響，包括通過定價行動和生產率計劃，但如果這些行動無效，Magnera的現金流、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，在認識到緩解行動的好處和通脹發生的時間之間可能存在一段時差，而且不能保證緩解措施將能夠完全緩解通脹的影響。
政治動盪也可能導致Magnera運營地區的總體經濟狀況和監管不確定性。未來的動盪和政策變化可能會對Magnera的財務狀況造成不利影響。政治發展還可能擾亂Magnera服務的市場及其運營所在的稅務管轄區，並可能影響其業務、財務狀況和運營結果。
Magnera的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與訴訟相關的不確定性結果的負面影響。
GlatFelter和HHNF業務可能不時涉及多項法律索賠、監管調查、訴訟(單獨和/或代表某一類別)和仲裁。GlatFelter和HHNF業務可能在美國和外國面臨多起訴訟，包括在任何特定時間與反壟斷、知識產權、就業、工資和工時、消費者隱私、環境、監管和稅務訴訟、合同和商業糾紛以及GlatFelter和HHNF業務產品的生產、分銷和許可有關的索賠。Magnera還可能花費大量資源來遵守各種政府標準，這可能會導致相關調查和訴訟。Magnera可能會產生為此類訴訟或政府指控辯護的巨額費用，並可能被要求支付金額或以其他方式改變其運營，從而可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這可能會導致Magnera的辯護或和解索賠或賠償義務的成本增加，如果Magnera被髮現承擔的責任超過了GlatFelter或HHNF業務的歷史經驗。即使Magnera認為索賠沒有法律依據，或者最終勝訴，對索賠進行辯護也可能既耗時又昂貴，並將其管理層的注意力和資源從業務上轉移出去。
此外，Magnera的保險可能不足以保護其免受與未決和未來索賠相關的所有物質費用的影響，而GlatFelter和HHNF業務目前的保險水準在未來可能無法以商業合理的價格提供。這些因素中的任何一個都可能對Magnera的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
稅法的變化或HHNF業務收入地域組合的變化可能會對HHNF業務的財務狀況和運營結果產生重大影響。
GlatFelter和HHNF業務在其運營的許多司法管轄區都要繳納所得稅和其他稅。稅收法律和條例很複雜，確定所得稅和當期及遞延稅項資產和負債的全球撥備需要作出判斷和估計。GlatFelter和HHNF業務需要接受所得稅申報單的例行檢查，稅務機關可能不同意他們的納稅立場並評估附加稅。未來的所得稅也可能受到Magnera在其運營所在司法管轄區的收益組合與預期不同的負面影響
 
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鑑於其業務所在國家的法定稅率不同。此外，提高全球企業稅率的稅收政策努力可能會對Magnera的稅率和隨後的稅收支出產生不利影響。
原材料膨脹或可用材料短缺可能損害Magnera的財務狀況和經營業績，這可能對Magnera的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於俄羅斯-烏克蘭衝突、與天氣有關的事件或其他供應鏈挑戰等外部因素，原材料受到價格波動和可獲得性的影響。過去曾出現過暫時性的全行業原材料短缺，這可能會導致原材料價格波動加劇。此外，由於碳定價的提高，供應商可能會經歷生產原材料的成本增加。從歷史上看，HHNF業務一直能夠通過提高銷售價格來應對成本上升的影響，並且通常處於有利地位，能夠奪取更多的市場份額，因為HHNF業務的主要原材料聚合物樹脂通常是一種成本更低、用途更廣泛的基材。然而，原材料短缺或無法及時將增加的成本轉嫁給客戶可能會對Magnera的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與天氣有關的事件可能會對Magnera的運營結果產生負面影響。
天氣相關事件可能會對Magnera以及某些客戶、供應商和合作夥伴造成不利影響。此類事件可能對設施、庫存、供應商和設備產生實際影響，任何此類設施的任何計劃外停機都可能導致無法吸收的成本，從而可能對停機期間的運營結果產生負面影響。較長期的氣候變化模式可能會改變未來的客戶需求，影響供應鏈，並增加運營成本。然而，任何此類變化都是不確定的，此類事件的淨影響也無法預測。
GlatFelter和HHNF業務依賴資訊技術系統和基礎設施來運營業務，網路安全威脅、系統缺陷和故障的增加可能會擾亂Magnera的運營，並危及客戶、員工、供應商、公司和其他數據，這可能會對Magnera的業務產生負面影響。
格拉特菲爾特和HHNF業務依賴於資訊技術系統和網路的高效和不間斷運行。這些系統和網路容易受到日益增加的威脅和更復雜的電腦犯罪、能源中斷、電信故障、故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電腦惡意軟體或其他惡意入侵的影響。
GlatFelter和HHNF業務還維護並可以訪問受隱私和安全法律、法規和客戶控制約束的數據和資訊。儘管努力通過維護適當的數據安全和控制來保護這些資訊，但違規、數據錯位或丟失以及編程損壞可能會對Magnera造成負面影響。雖然HHNF業務在歷史上沒有與這些風險相關的重大系統中斷，但未來的中斷可能會導致重大損失。如果GlatFelter或HHNF業務的資訊安全系統或數據受到實質性損害，此類損害可能導致服務或運營中斷或資訊被盜用，包括但不限於：系統可用性中斷；客戶與GlatFelter開展業務所需的應用程式被拒絕訪問或濫用；用於計劃運營、採購材料、製造和運輸產品以及處理訂單的應用程式被拒絕訪問；知識產權和商業機密被竊取；公司、員工、客戶或供應商的機密資訊被不當披露。如果發生此類中斷或挪用，可能會導致Magnera能夠從此類服務中產生的收入減少，損害GlatFelter和HHNF業務各自的聲譽，對GlatFelter的產品和服務的安全性失去信心，以及重大的法律和財務風險，每一項都可能對Magnera的業務產生重大不利影響。此外，人工智慧技術的快速發展和越來越多的採用增加了Magnera可能面臨的網路安全風險，包括生成性人工智慧增強威脅參與者的技術複雜性，以增強現有或創建新的惡意軟體。
雖然Glatfield在網路安全、災難恢復、員工培訓和其他措施上投入了大量資源，以確保其資訊技術系統的安全，並防止未經授權訪問或丟失數據，但不能保證這些努力將足以防範所有網路事件，
 
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系統中斷、系統受損或數據濫用。此外，儘管GlatFelter目前維持的保險範圍是，根據其條款和條件，旨在解決與網路事件和資訊系統故障的某些方面相關的成本，但根據事件的具體事實和情況，該保險範圍可能不包括所有損失或所有類型的索賠，也不足以賠償受影響的第三方因事件而產生的損失，或事件可能對我們的聲譽或品牌造成的損害。
目前和未來的環境和其他政府要求可能會對Magnera的財務狀況和開展業務的能力產生不利影響。
雖然歷史上並未要求重大資本支出符合適用的環境法律和法規，但由於合規標準和環境技術的不斷變化，未來的資本支出需求無法預測，而且此類支出需求可能會很大。此外，涉及GlatFelter和/或HHNF業務的人不知道的違規或受汙染的站點(包括此類站點的先前所有者和經營者或新發現的資訊造成的汙染)可能會導致額外的合規或補救費用或其他責任。
此外，聯盟、州、地方和外國政府可以制定關於環境問題的法律或法規，例如溫室氣體(碳)排放，這些法律或法規會增加生產成本，或以其他方式對包裝產品的需求產生不利影響。此外，GlatFelter和HHNF業務運營所在司法管轄區的幾個政府機構已經或正在考慮引入監管改革，以應對氣候變化和全球變暖的潛在影響，這可能會對運營或財務業績產生不利影響。迄今為止頒佈的任何此類法律似乎都沒有對格拉特菲爾特或HHNF業務產生實質性的不利影響，因為成本上升的影響歷來是通過提高銷售價格來管理的。然而，未來的立法或法規可能會產生實質性的不利影響。
Magnera可能無法成功地保護其知識產權，包括無專利的專有技術和商業祕密，或無法避免GlatFelter、HHNF業務和/或Magnera侵犯他人知識產權的指控。
除了依靠專利和商標權，GlatFelter和HHNF業務還依賴非專利專有技術和商業祕密，並採用各種方法，包括與員工和顧問、客戶和供應商簽訂保密協定來保護技術和商業祕密。然而，這些方法以及適用的專利和商標可能不能提供完全的保護，也不能保證其他人不會獨立開發技術和商業祕密或開發更好的生產方法。此外，GlatFelter和HHNF業務可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反協定和挪用專有資訊，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用Magnera的資訊和專有技術，或以其他方式侵犯Magnera的知識產權。此外，不能保證未來不會有侵犯第三方知識產權的索賠，要求損害賠償、支付版稅或許可費和/或禁止銷售Magnera的產品。任何此類訴訟都可能曠日持久、代價高昂，並可能導致重大損失。
現有的《格拉菲爾特憲章》和《格拉菲爾特章程》和適用法律中的規定可能會阻止或推遲對格拉菲爾特的收購，這可能會降低格拉菲爾特普通股的市場價格。
現有的《格拉菲爾特憲章》、目前修訂和重新修訂的《格拉菲爾特章程》(下稱《格拉菲爾特章程》)和賓夕法尼亞州商業公司法(簡稱《賓夕法尼亞州商業公司法》)包含或將包含一些條款，通過使收購方付出更高的代價並鼓勵潛在收購者與格拉菲爾特董事會談判而不是試圖進行敵意收購，來阻止對格拉菲爾特的收購。這些規定包括：(1)關於GlatFelter股東如何在股東大會上提交提案或提名董事以供選舉的規則；以及(2)GlatFelter董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權利。PBCL還對與感興趣的股東的交易施加了一些限制，要求獲得
 
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在合併和收購方面，要求任何獲得GlatFelter普通股20%或更多股份的人提出以公允價值購買其他GlatFelter股東的股份。如需瞭解更多資訊，請參閱“格拉菲爾特 - 反收購法規的股本說明”。
這些條款旨在通過要求潛在收購者與GlatFelter董事會進行談判，並為GlatFelter董事會提供更多時間來評估任何收購提議，以保護GlatFelter股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓格拉菲爾特免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止GlatFelter董事會認為不符合GlatFelter最佳利益的收購，這些條款也適用。因此，如果格拉菲爾特董事會認定潛在的業務合併交易不符合格拉菲爾特的最佳利益，但某些股東認為這樣的交易將對格拉菲爾特有利，這些股東可能會選擇出售他們在格拉菲爾特的股份，格拉菲爾特普通股的市場價格可能會下降。
現有的《格拉菲爾特憲章》、《格拉菲爾特章程》和《PBCL》的這些和其他規定可能會延遲、推遲或阻止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更，這可能會對格拉菲爾特的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
GlatFelter章程指定賓夕法尼亞州中區聯盟地區法院為GlatFelter股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對GlatFelter及其董事和高級管理人員的訴訟。
格萊菲爾特公司附例規定，除非格萊菲爾德公司董事會通過決議，批准選擇替代法院、賓夕法尼亞州中區聯盟地區法院，或者如果這種聯盟法院沒有管轄權，否則位於賓夕法尼亞州聯盟內的任何其他聯盟法院或州法院將是以下案件的獨家審理地：(1)任何代表格萊菲爾特公司提起的派生訴訟或法律程序；(2)聲稱格拉菲爾特公司任何高管或董事高管違反格雷菲爾特公司受託責任的任何訴訟；(3)根據董事公司、董事高管或格拉菲爾特公司任何條款產生的針對格拉菲爾特公司或董事高管或其他僱員的索賠的任何訴訟。現行的《格拉菲爾特憲章》、《格拉菲爾特修正憲章》或《格拉菲爾特章程》或《格拉菲爾特章程》；或(4)任何針對格拉菲爾特或受內政原則管轄的格拉菲爾特或其任何高管或其他員工提出索賠的訴訟。
交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法及其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯盟管轄權。證券法第22條規定，聯盟法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。在法律允許的範圍內，《格拉特菲爾特附例》中的專屬法院條款可適用於上述類型的訴訟，這些訴訟根據美國聯盟證券法(包括證券法和交易法)提出索賠。對於法院是否會執行與任何此類索賠有關的《格拉特菲爾特附例》中的專屬法庭條款，目前尚不確定。GlatFelter股東不能也不會被視為放棄了GlatFelter對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。
排他性法庭條款可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，這些股東認為有利於與格拉菲爾特或其董事或高管發生糾紛，這可能會阻止針對格拉菲爾特或其董事或高管的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程式，或無法對其強制執行，GlatFelter可能會因在其他司法管轄區或法院解決此類問題而產生額外費用，這可能會對GlatFelter的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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關於前瞻性陳述的預防性說明
本文檔中包含或通過引用方式併入本文檔的非歷史事實的表述，包括財務估計和預測，以及有關交易的預期時間、完成和影響(包括預期的協同效應)的表述，均構成聯盟證券法以及美國證券交易委員會的規則、法規和發佈中定義的“前瞻性表述”。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。此類前瞻性陳述包括但不限於有關交易收益的陳述，包括未來的財務和經營業績、貝瑞、斯賓柯或格拉菲爾特的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於貝瑞、格拉菲爾特和HHNF業務管理層目前的信念和預期，可能會受到他們控制之外的重大風險和不確定因素的影響。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“已考慮”、“可能”、“估計”等詞語及其變體以及類似的未來或條件表達旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。
就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於可能發生或可能不發生的未來情況。實際結果可能與貝瑞、格拉特菲爾特和HHNF業務管理層目前的信念和預期大不相同，這取決於影響他們業務的一些因素，以及與交易的成功執行以及交易後Magnera的整合和業績相關的風險。在評估這些前瞻性聲明時，您應該仔細考慮本文以及GlatFelter和Spinco提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險。請參閱“風險因素”和“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用併入”。可能對運營和未來前景產生重大不利影響或可能導致事件或情況與前瞻性陳述不同的因素包括但不限於：
•
交易可能無法按預期的條款或時間表完成的風險，或根本不能滿足成交條件的風險；
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•
與GlatFelter完成交易的能力以及Magnera整合、維持和獲得預期的財務和其他利益的能力有關的風險，包括及時或根本不能從交易中獲得協同效應；
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•
未能完成交易對GlatFelter‘s、Berry’s和HHNF業務的經營業績和總體業務以及Berry普通股和GlatFelter普通股的市場價格的影響；
​
•
交易完成後，格拉特菲爾特公司的股東在格拉特菲爾特公司的所有權和投票權將大幅減少；
​
•
RMT交易協定中的條款不鼓勵其他公司試圖收購GlatFelter；
​
•
與以下事實有關的風險：合併對價的計算不會因交易完成前HHNF業務或Glatfield的價值變化而進行調整；
​
•
交易懸而未決對格拉特菲爾特公司股價的影響，以及格拉菲爾特公司和HHNF業務的運營和財務狀況；
​
•
未來核銷可能導致報告的淨收入減少和HHNF業務淨值減少的風險，因為商譽和其他無形資產佔HHNF業務淨值的很大一部分；
​
•
由於Glatfelter預計將產生的與交易相關的重大成本，交易後對Glatfelter的業務、財務狀況和運營運績的影響;
​
•
對Glatfelter和Magnera的潛在重大限制，這可能會限制他們採取某些公司行動（例如某些股票發行或業務合併）或追求或吸引原本可能有利的潛在公司機會的能力;
​
 
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•
Spinco分銷可能導致GlatFelter有義務賠償Berry的重大稅務責任的風險；
​
•
交易可能不符合其預定的稅務和會計處理的資格，或不符合關於交易的會計和稅務處理的時間和完成的預期的風險；
​
•
格拉菲爾特的董事和高級管理人員可能在完成與格拉菲爾特股東不同或不同於格拉菲爾特股東的交易時擁有利益的風險；
​
•
為GlatFelter和HHNF業務提供合格的勞動力，並招聘、激勵和留住人才，包括高管和員工；
​
•
與GlatFelter收購Spinco有關的風險，在交易完成後承擔Spinco的負債和資產；
​
•
GlatFelter普通股價格可能受到Spinco分佈不利影響的風險；
​
•
交易後出售的格拉菲爾特普通股可能對格拉菲爾特普通股的市場價格產生負面影響的風險；
​
•
根據公認會計準則和相關標準，或在調整或預計的基礎上，編制財務報表和提供財務措施估計數所使用的估計和判斷所涉及的內在不確定性；
​
•
編制財務預測時使用的估計和假設所涉及的內在不確定性；
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•
交易的完成對Magnera成功地向HHNF業務提供相同水準服務的能力的影響；
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•
當Magnera在交易完成後取代合同時，Magnera未能談判與Berry收到的同樣有利的條款的影響；
​
•
GlatFelter和HHNF業務的整合將比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；
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與客戶、第三方和公眾對宣佈、懸而未決、完成或未能完成交易的態度有關的風險；
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未來的負債水準，包括交易預計將產生的巨額債務、未來對債務契約的遵守情況、交易完成後Magnera的槓桿化程度以及RMT交易協定下的潛在賠償義務；
​
•
交易完成後的債務協定將要求Magnera遵守可能限制Magnera採取某些行動的能力的具體財務契約；
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未來的財務業績，包括資金的可獲得性、條件和部署；
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如果用於編制預測的估計和假設是不正確或不準確的，GlatFelter和HHNF業務的實際經營結果可能與預測不同；
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Magnera成功競爭的能力；
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Magnera任何潛在收購或資產剝離的結果；
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與天氣有關的事件、恐怖主義行為或其他意外事件可能導致關鍵製造設施的災難性損失，或以其他方式對格拉特菲爾特、HHNF業務或Magnera產生負面影響；
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向Magnera提供合格的勞動力並招聘、激勵和留住人才，包括高管和員工;
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Glatfelter的國際運營和HHNF業務對Magnera構成的風險的影響;
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•
國內和國外法律法規的任何潛在變化的後果；
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與一般經濟、政治和市場因素對Magnera的潛在影響有關的風險，包括原材料通貨膨脹或供應鏈短缺；
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與已經或可能對Magnera提起的任何法律訴訟有關的風險；
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由於稅法變化或HHNF業務收入地域組合的變化而導致的稅收變化；
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與原材料通貨膨脹或可用材料短缺有關的Magnera財務狀況和經營結果面臨的風險；
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與天氣有關的事件給Magnera的財務狀況和經營結果帶來的風險；
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威脅或實際的網路攻擊和網路安全漏洞；
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Magnera所在行業的監管環境；
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GlatFelter、HHNF業務和Magnera成功保護其知識產權的能力；
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格拉菲爾特的組織檔案中可能阻止或推遲收購格拉菲爾特的條款可能會降低格拉菲爾特普通股的市場價格；
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Glatfelter章程中的論壇選擇條款可能會阻止針對Glatfelter及其董事和高管的訴訟;以及
​
•
Glatfelter分別向SEC提交的文件中不時詳細居間了其他風險，包括10-k表格年度報告和10-Q表格季度報告。
​
未列出的因素、風險和不確定性可能會給前瞻性陳述的實現帶來重大額外障礙。本文包含的信息表明，截至本文之日，Glatfelter、Berry和Spinco明確否認公開發布本文包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的任何義務，以反映相關預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的變化。
 
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有關格拉特費爾特特別會議的信息
日期､時間及地點
Glatfelter特別會議定於10月在www.example.com上通過現場音頻網絡直播在線舉行www.virtualshareholdermeeting.com/GLT2024Sm ，2024年，上午8點，東部時間。Glatfelter特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。不會有實體會議地點。
格拉特菲爾特特別會議的目的
在Glatfelter特別會議上，Glatfelter股東將被要求審議並投票股票發行提案、章程修正案提案、綜合計劃提案和「金降落傘」賠償提案。請參閱「-股份發行、章程修正案、綜合計劃和「金降落傘」補償提案。」
Glatfelter董事會的建議
Glatfelter董事會在與Glatfelter管理層和Glatfelter顧問協商後仔細評估了合併和其他交易，並於2024年2月6日批准了交易文件和由此設想的交易，包括合併、股份發行提案和章程修訂提案，並確定交易文件及其預期的交易符合Glatfelter的最佳利益。Glatfelter董事會所有成員均出席了會議，Glatfelter董事會一致建議Glatfelter股東投票」為“股票發行方案及”為“約章修正案的建議。
此外，GlatFelter董事會一致建議GlatFelter股東投票。為“綜合計劃建議和”為“金色降落傘”補償方案。
GlatFelter董事會建議你投票支持股票發行提案、憲章修正案提案、綜合計劃提案和“黃金降落傘”補償提案。
GlatFelter記錄日期；有權投票的股東
格拉菲爾特董事會已將2024年9月  的收盤日期定為格拉菲爾特特別會議的創紀錄日期。只有在格拉菲爾特記錄日期收盤時持有格拉菲爾特普通股股票的記錄持有人(有時也稱為登記持有人)才有權收到格拉菲爾特特別會議的通知，並有權在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期上投票。
截至格拉菲爾特的記錄日期，有               發行和格拉菲爾特普通股的流通股。截至格拉菲爾特的記錄日期，格拉菲爾特的董事和高管及其附屬公司持有約    %的股份。格拉菲爾特目前預計，格拉菲爾特的董事和高管及其附屬公司將投票表決他們持有的格拉菲爾特普通股，支持股票發行提案和憲章修正案提案。此外，格拉特菲爾特公司目前預計，格拉特菲爾特公司的董事和高管及其附屬公司將投票支持綜合計劃提議和“黃金降落傘”補償提議。
法定人數
在格拉特菲爾特特別會議上辦理業務需要法定人數。就GlatFelter特別會議而言，有權就某一特定事項投下所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東親身或委派代表出席將構成審議該事項的法定人數。格拉特菲爾特公司的股東在格拉特菲爾特會議期間幾乎在場
 
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特別會議將被視為親自出席格拉菲爾特特別會議。如果出席人數不足法定人數，格拉特菲爾特特別會議將休會，在可能決定的時間和地點重新召開。
如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，您可以指示您的銀行、經紀公司或其他代理人按照銀行、經紀公司或代理人向您提供的指示投票您的股票。如果您沒有按照您的經紀公司的指示向他們提供投票指示，您持有的有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股將不會被投票。
所需投票
股份發行建議、憲章修訂建議、綜合計劃建議及在諮詢(非約束性)基礎上批准的“黃金降落傘”補償建議均需有權就該等建議投票的股份持有人親自或委派代表於格拉菲爾特特別會議上投下過半數讚成票。
有權投票的GlatFelter普通股的每一位股東，在GlatFelter特別會議的記錄日期，有權就該股東名下的每一股普通股投一票。
目前尚無GlatFelter股東達成協定，投票贊成股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議或在諮詢(非約束性)基礎上的“黃金降落傘”補償建議。見《問答 - 關於格拉菲爾特特別會議的問答 - 》《格拉菲爾特股東是否已承諾投票贊成將在格拉菲爾特特別會議上審議和表決的任何提案？》
投票失敗和棄權
如果有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股的持有者親自出席GlatFelter特別會議，而沒有投票或返回代表投票，投棄權票，就會發生棄權。如果您提交一張委託書，表明您投棄權票，您的棄權票將不會被記錄為所投的“贊成”或“反對”適用的提案，也不會對適用的提案產生任何影響，因為這不是所投的票。
如果您持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，而您沒有親自出席GlatFelter特別會議，也沒有退回委託書，或者如果您以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票，也不會被記錄為已投的票。這不會影響對股票發行方案、憲章修正案方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票。
根據適用於經紀自營商的規則，經紀商、銀行和其他以“街頭名義”持有股票的被提名記錄持有人，在沒有收到實益所有者的指示時，有權對例行提案進行投票。然而，經紀人、銀行和其他被提名的記錄持有者被禁止在批准非例行事項方面行使投票酌處權。由於沒有任何例行事項需要在格拉菲爾特特別會議上進行表決，格拉菲爾特預計不會收到任何與格拉菲爾特特別會議有關的“經紀人非投票權”。
無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否希望參加GlatFelter特別會議，請儘快投票或以其他方式提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在GlatFelter特別會議上代表並投票。如果您的股票是以銀行、經紀公司、代名人或其他記錄持有人的名義持有的，請按照該記錄持有人向您提供的投票指示表格上的說明操作。
在格拉特菲爾特特別會議上投票
要在GlatFelter特別會議上在線投票，您需要在代理卡或投票指導表上顯示控制號碼。有關如何出席和在線參與GlatFelter特別會議的說明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/GLT2024Sm上。如果你是GlatFelter的股東
 
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自GlatFelter記錄日期起，您應輸入您的控制號並按照提示登錄。你將不被允許記錄格拉菲爾特的特別會議。
由代表投票
隨函附上代理卡一張，供您使用。格拉特費爾特要求您在隨附的委託書上註明簽名和日期，並立即將其裝在已付郵資的信封內寄回。當隨附的委託書被適當地簽署後，有權在其所代表的格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股股票將根據委託書中的指示在格拉菲爾特特別會議或其任何延期或延期上投票。
如果一份經適當簽署的委託書被退回，但沒有說明有權在所代表的格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股股票將如何就特定提案投票，則該委託書所代表的格拉菲爾特普通股將具有投票的效力。為「股份發行提案，」為「憲章修正案提案，」為“綜合計劃建議或”為“金色降落傘”補償建議，視情況而定。如果您是實益所有人，您的銀行、經紀公司或其他被提名人只有在您返回一份適當執行的委託書，並指明有權投票的GlatFelter普通股股票將如何就特定提案投票時，您的股票才會就提案投票。
截至本文件發佈之日，格拉特菲爾特管理層並不知曉任何將在格拉菲爾特特別會議上提交審議並需要在本文件中闡明的業務，或除格拉菲爾特特別會議通知中所列事項外的相關委託書。格拉菲爾特公司的章程並未規定除了由格拉菲爾特董事會向本次股東特別會議提交其他業務外，其他業務將僅限於本文件或本文件的補充檔案中列出的業務。如果在格拉菲爾特特別會議上適當地提出任何其他事項以供審議，則按所附委託書的形式點名並根據委託書行事的人將根據其對該事項的最佳判斷進行投票。
你們的投票很重要。因此，無論您是否計劃參加GlatFelter特別會議，請在隨附的委託書上簽字、註明日期並寄回。
如何計算委託書
有權在格拉菲爾特特別會議上投票並由在格拉菲爾特特別會議召開前及時收到的適當簽署的委託書代表的所有格拉菲爾特普通股股票，將按照提供這些委託書的格拉菲爾特股東指定的方式在格拉菲爾特特別會議上投票。如果正確執行的委託書不包含關於特定提案的投票指令，則將進行投票。為「股份發行提案，」為「憲章修正案提案，」為“綜合計劃建議或”為“金色降落傘”補償建議，視情況而定。
《街名》中持有的股份
如果您通過銀行、經紀公司或其他代理人持有有權在GlatFelter特別會議上投票的GlatFelter普通股，並希望在GlatFelter特別會議上投票(提前通過您的投票指示表格或親自(虛擬)出席特別會議)，您必須遵循您的銀行、經紀公司或代理人提供的指示。大多數經紀公司都為GlatFelter股東提供了通過郵寄、通過電話和通過互聯網填寫投票指示表格的能力。如果您不向您的經紀公司提供投票指示，您的股票將不會被投票。這不會影響對股票發行方案、憲章修訂方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票，因為這些都不會投票。
代表委託書的撤銷和GlatFelter股東投票的更改
如果您是有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股的記錄持有人，您可以在您的委託書在格拉菲爾特特別會議上投票之前的任何時候更改您的投票。您可以通過以下四種方式之一完成此操作：
 
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•
向格拉菲爾特公司祕書發送書面通知(郵編：11717，郵編：Broadbridge 51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717)，該通知是在特別會議行使委託書之前收到的，聲明格拉菲爾特公司股東撤銷其委託書；
​
•
妥善填寫、簽署和註明日期較晚的新委託書，並適當提交，以便在特別會議行使委託書之前收到；
​
•
以電子方式登錄代理卡上指定的互聯網網站，或撥打代理卡上指定的電話號碼(如果您有資格這樣做並遵循代理卡上的說明)；或
​
•
參加格拉菲爾特特別會議，並在格拉菲爾特特別會議期間在特別會議網站上投票。
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僅您出席GlatFelter特別會議並不會撤銷任何委託書。
書面撤銷通知和有關撤銷委託書的其他通信應發送至：
格拉特費爾特公司
C/O：Broadbridge
梅賽德斯道51號
紐約埃奇伍德郵編：11717
如果您有權在GlatFelter特別會議上投票的普通股是以“街道名稱”持有的，您應該遵循您的銀行、經紀公司或其他被指定人關於撤銷委託書的指示。
一旦在GlatFelter特別會議上完成了對特定事項的投票，GlatFelter股東將不能撤銷其委託書或改變對該事項的投票。
所有有權在格拉菲爾特特別會議上投票並由格拉菲爾特通過此次徵集收到的有效委託書代表的格拉菲爾特普通股股票，如未被撤銷，將根據代理卡上的指示進行投票。如果GlatFelter股東在其委託書上沒有具體說明希望其有權在GlatFelter特別會議上投票的普通股股票在簽署和退還之前如何投票，則該委託書將被投票表決。為「股份發行提案，」為「憲章修正案提案，」為“綜合計劃建議或”為“金色降落傘”補償建議，視情況而定。
票數統計
格拉菲爾特董事會已任命布羅德里奇金融解決方案公司(“布羅德里奇”)擔任格拉菲爾特特別會議的選舉檢查人員。除其他事項外，選舉審查員將釐定有權在出席格拉菲爾特特別會議的格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股股份數目，以確認每項建議的法定人數，決定所有委託書和投票的有效性，並核證就提交給格拉菲爾特股東的股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議的投票結果。
招募代理人
格拉菲爾特將承擔從股東那裡徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，格拉菲爾特還將要求銀行、經紀公司和其他記錄持有人向有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股的實益所有者發送委託書和委託書，並在必要時確保他們的投票指示。格拉菲爾特將補償記錄保持者在採取這些行動時合理的自掏腰包費用。
格拉菲爾特公司還與麥肯錫合夥公司作出安排，協助徵集代理人並與格拉菲爾特公司的股東進行溝通，並同意向他們支付16,000美元的費用，外加與格拉菲爾特公司特別會議相關的某些費用和開支。GlatFelter將向MacKenzie Partners，Inc.提供資金，用於支付銀行、經紀公司或
 
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他們的代理人將代理材料轉發給有權在格拉菲爾特特別會議上投票的格拉菲爾特普通股的實益所有者。如有必要，格拉菲爾特還可以使用幾名不會獲得特別補償的正式員工，親自或通過電話、互聯網、傳真或信件向格拉菲爾特股東徵集委託書。
家居
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等仲介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託聲明或年報(視情況而定)，滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。這一程序被稱為“居家管理”，目的是節省將代理材料的多個副本遞送到同一地址的成本。根據這一程序，具有相同地址和姓氏的Glatfield普通股股票的某些記錄持有人將只收到一份本文件和任何額外的代理材料，直到這些股東中的一個或多個通知Glatfield他們希望收到單獨的副本時為止。
應書面或口頭要求，格拉特菲爾特將迅速將本文件和委託書材料的單獨副本(如適用)交付給共享地址的股東，其中一份檔案副本已交付給該股東。股東應向格拉特菲爾特公司發出書面請求，地址為國會街4350號，Suite600，夏洛特，北卡羅來納州28209，或致電(717)2252746，如果股東(1)希望收到本文件的單獨副本和特別會議的委託書材料，(2)希望在未來的股東年會上收到單獨的年度報告或委託書副本，或(3)如果股東現在收到年度報告或委託書的多份副本，則要求交付年度報告或委託書的單一副本。
休會
如果提案未達到法定人數或未派代表出席，格拉特菲爾特特別會議可不時由會議主席單獨休會，直至達到法定人數。如果GlatFelter特別會議有法定人數出席，但會議時沒有足夠的票數批准股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議或“黃金降落傘”補償建議，則會議主席可休會。如果出席人數不足法定人數，GlatFelter特別會議可由會議主席或GlatFelter股東休會。如果在休會的會議上宣佈了會議延期的時間和地點，則不需要發出延期會議的通知，除非格拉菲爾特董事會為延期的會議確定了一個新的記錄日期，在這種情況下，通知應發給有權在會議上投票的每一位格拉菲爾特記錄持有人。格拉菲爾特特別會議也可以由會議主席以賓夕法尼亞州法律允許的方式休會或推遲，包括通過向美國證券交易委員會提交的檔案。
在格拉菲爾特特別會議隨後召開的任何有法定人數出席的會議上，可處理可能在原會議上處理的任何事務，所有委託書的表決方式將與最初召開格拉菲爾特特別會議時表決的方式相同，但在重新召開的會議上表決委託書之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。
援助
如果您在填寫委託卡時需要幫助，或對格拉菲爾特特別會議有任何疑問，請致電800-322-2885或212-929-5500(免費)與格拉菲爾特的委託書徵集代理人麥肯齊合夥人公司聯繫。
股票發行、憲章修正案、綜合計劃和“黃金降落傘”補償方案
正如在本文件中所討論的，GlatFelter正在要求其股東批准股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議。
 
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建議一：股票發行建議
根據RMT交易協定的條款，除非GlatFelter股東批准股票發行建議和憲章修訂建議，否則交易將不會完成。如果這些提議中的任何一項沒有得到所需數量的GlatFelter普通股持有者的批准，那麼這些交易將不會發生。您應仔細閱讀本文件全文，包括附件，以瞭解有關交易、交易單據和附屬協定的更詳細資訊。特別是，請參閱RMT交易協定和分離協定，這兩份協定的副本分別作為附件A和附件B附於本文件，並通過引用併入本文。
在第一次合併的生效時間(稱為第一次生效時間)，在第一次合併生效時發行和發行的每一股Spinco普通股(受某些有限的例外，如庫存股的限制)將自動轉換為獲得一定數量的GlatFelter普通股的權利。根據截至第一次生效之日，預計將發行和發行的Spinco普通股數量，GlatFelter預計將向Spinco股東發行約429,507,351股GlatFelter普通股，而不會實施GlatFelter普通股的反向股票拆分。根據第一次合併將發行的格拉特菲爾特普通股的實際股票數量將在第一次合併完成時根據“合併對價的交易 - 計算”中所述的交換比率確定。緊隨合併後，預計在緊接第一次生效時間之前的Spinco普通股持有者將合計持有約90%的格拉菲爾特普通股流通股，而在緊接第一次生效時間之前的格拉菲爾特普通股持有者將合計持有格拉菲爾特普通股流通股的約10%，在兩種情況下，都不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎的任何重疊。
這次投票是分開的，除了通過憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議的投票。因此，你可以投票批准股票發行建議，投票不批准其他建議，反之亦然。由於GlatFelter股東批准股票發行提議是根據RMT交易協定完成合並的一個條件，如果這一提議沒有得到GlatFelter股東的批准，除非GlatFelter和Berry放棄適用的結束條件，否則合併將不會發生。
在GlatFelter特別會議上批准股票發行建議需要有權就該建議投票的股份持有人親自或委託代表在GlatFelter特別會議上投下的多數讚成票。
GlatFelter董事會建議GlatFelter股東投票支持股票發行提議。
提案2：憲章修正案提案
GlatFelter正在要求其股東批准普通股授權提案和反向股票拆分提案，作為憲章修正案提案的一部分。擬議的現行《格拉菲爾特憲章》修正案條款(“憲章修正案”)的格式全文作為本文件的附件C附於本文件，並在此作為參考併入。根據RMT交易協定的條款，除非GlatFelter股東批准股票發行建議和憲章修訂建議，否則交易將不會完成。如果這些提議中的任何一項沒有得到所需數量的GlatFelter普通股持有者的批准，那麼這些交易將不會發生。您應仔細閱讀本文件全文，包括附件，以瞭解有關交易、交易單據和附屬協定的更詳細資訊。具體而言，請參閱《RMT交易協定》、《分居協定》和《憲章修正案》表格，其副本分別作為附件A、附件B和附件C附於本文件，並通過引用併入本文。
提案2A：普通股授權提案(憲章修訂提案)
普通股授權提案要求格拉特菲爾特股東批准對現有格拉菲爾特憲章的修訂，將格拉特菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。
 
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截至本文件發佈之日，格拉菲爾特的法定股本包括1.2億股格拉菲爾特普通股和40,000股優先股。截至格拉菲爾特的記錄日期，格拉菲爾特擁有               發行和流通股的格拉菲爾特普通股，以及零股已發行和流通股的格拉菲爾特優先股。在第一次生效時，格拉菲爾特預計將向Spinco股東發行約429,507,351股格拉菲爾特普通股，而不會實施格拉菲爾特普通股的反向股票拆分。根據第一次合併將發行的格拉特菲爾特普通股的實際股票數量將在第一次合併完成時根據“合併對價的交易 - 計算”中所述的交換比率確定。普通股授權提案的目的是提供充足的授權股本，以適應根據合併而發行的格拉菲爾特普通股，並為未來發行格拉菲爾特普通股提供靈活性，包括根據格拉菲爾特的股權補償計劃和其他公司目的。
這次投票是分開的，除了批准股票發行建議、其他憲章修訂建議(反向股票拆分建議)、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議的投票。因此，您可以投票批准普通股授權提案，投票不批准其他提案，反之亦然。普通股授權建議以反向股票拆分建議的批准和完成為條件。如果反向股票拆分提議未獲批准，則即使獲得GlatFelter股東的批准，該提議也將無效。由於GlatFelter股東批准憲章修正案的提議是根據RMT交易協定完成合並的一個條件，如果這一提議沒有得到GlatFelter股東的批准，除非GlatFelter和Berry放棄適用的結束條件，否則合併將不會發生。
要在格拉菲爾特特別會議上批准普通股授權提案，需要有權就此類提案投票的股票持有人親自或委派代表在格拉菲爾特特別會議上投讚成票。
GlatFelter董事會建議GlatFelter股東投票支持普通股授權提案。
建議2B：反向股票分拆建議(約章修訂建議)
反向股票拆分提案要求格拉菲爾特股東批准對現有的格拉菲爾特憲章的修訂，以實現格拉菲爾特普通股的反向股票拆分(在憲章修正案中也稱為重新分類)，比例範圍從3比1到15比1之間的任何整數，由格拉菲爾特董事會酌情決定。
格拉菲爾特正在尋求與這些交易相關的反向股票拆分(和憲章修正案)，作為實現第一次合併的條件和準備。反向股票拆分的目的是減少GlatFelter普通股的流通股數量，使RMT交易協定的各方擁有足夠的授權但未發行的股份，以實現RMT交易協定中規定的交換比例，並在交易完成後產生一些Glatfield普通股的流通股，這是GlatFelter董事會酌情決定的，包括從適當提高每股價格的角度來看。
實施反向股票拆分的目的是提高GlatFelter普通股的交易價格，這是由於GlatFelter已發行股票數量減少(這一數位也將通過交易的影響增加)。由於反向股票拆分，預計Magnera普通股的交易價格將提高，目的是改善Magnera普通股的可銷售性和流動性，這可能會促進Magnera普通股的交易。
例如，一些投資者可能更喜歡投資每股交易價格區間高於格拉菲爾特歷史股價的股票，而某些機構投資者的投資政策可能禁止購買交易價格低於某些最低價格水準的股票。此外，對於價格較低的股票，投資者支付的經紀佣金佔總成交量的比例往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式提供
 
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對價格較低的股票的覆蓋。由於反向股票拆分，Magnera普通股的交易價格上升，這可能有助於減少交易後的這些擔憂。
格拉菲爾特董事會一致批准，並建議尋求格拉菲爾特股東批准兆.E反向股票拆分。如果這項反向股票拆分建議獲得GlatFelter股東的批准，GlatFelter董事會將有權根據章程修正案規定的條款，在股東不採取進一步行動的情況下，按照GlatFelter董事會酌情決定的3股1股到15股1股之間的任何整數的比例進行反向股票拆分。
在某些情況下，GlatFelter董事會可能不會影響反向股票拆分。如RMT交易協定所述，如果美國國稅局通知Berry或其任何附屬公司國稅局不會作出國稅局裁決或交易將不符合預期的稅務處理資格，或在RMT交易協定各方的合理決定下，國稅局不會作出國稅局裁決，則格拉菲爾特董事會可尋求不涉及反向股票拆分的替代交易結構。然後，RMT交易協定的各方期望真誠地談判，以替代免稅方式構建交易結構，但須受某些限制。貝瑞已經收到了美國國稅局的裁決。
格拉菲爾特普通股的授權股票數量不會因為反向股票拆分而改變；然而，憲章修正案單獨增加了格拉菲爾特普通股的授權股票數量，通過減少格拉菲爾特普通股的流通股數量，反向股票拆分也將增加格拉菲爾特普通股的授權但未發行股票的數量，這將允許這些股票用於交易和其他未來目的。未來增發GlatFelter普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。無論反向股票拆分的比例如何，交易後Magnera普通股的市場價格將繼續部分基於其業績和其他與流通股數量無關的因素。
章程修正案，包括反向股票拆分，將根據RMT交易協定的條款在第一個生效時間(即第一個合併的生效時間)之前的成交之日生效。在符合RMT交易協定條款的情況下，GlatFelter將按照PBCL的規定，促使憲章修正案被簽署、確認並提交給賓夕法尼亞州聯盟國務卿。
如果格拉菲爾特股東批准反向股票拆分並由格拉菲爾特董事會實施，格拉菲爾特普通股的持有者將獲得一股新的格拉菲爾特普通股，以換取一些格拉菲爾特普通股的現有股票，範圍從每三股格拉菲爾特普通股換一股新股到每15股格拉菲爾特現有普通股換一股新股，最終比例將由格拉菲爾特董事會(或格拉菲爾特董事會的一個委員會)自行決定。如果進行反向股票拆分，GlatFelter普通股的面值將保持在每股0.01美元不變。
如果反向股票拆分獲得批准和實施，GlatFelter打算以“街頭名義”，通過銀行、經紀商或其他被提名者，以與其股票以自己的名義登記的股東相同的方式，對待GlatFelter股東持有的GlatFelter普通股。銀行、經紀商或其他被提名者將被指示對他們的客戶實施反向股票拆分，這些客戶持有“街頭名下”的GlatFelter普通股。然而，這些銀行、經紀商或其他被提名者處理反向股票拆分的程式可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有GlatFelter普通股，並對此有任何疑問，我們鼓勵您與您的銀行、經紀商或其他被提名人聯繫。
在反向股票拆分時，將不會發行GlatFelter普通股的零碎股票。GlatFelter普通股的持有者因反向股票拆分而有權獲得的GlatFelter普通股的所有零碎股票將由交易所代理匯總。交易所代理將使由此獲得的全部股票代表當時有權根據反向股票拆分在當時市場公開市場上獲得格拉菲爾特普通股的股份的格拉菲爾特普通股的持有者出售。
 
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在反向股票拆分生效時間後，在合理可行的情況下儘快確定價格。交易所代理將在扣除任何必要的預扣稅和經紀費用、佣金和轉讓稅後，在可行的情況下儘快按比例無息地向GlatFelter普通股的持有者提供淨收益，否則他們將有權根據反向股票拆分獲得Glatfield普通股的這種零碎股份。
股東們應該意識到，根據股東可能居住的各個司法管轄區的欺詐法律，除非格拉菲爾特或交易所代理在該司法管轄區允許的時間內收到有關此類資金所有權的函件，否則在股票反向拆分生效日期後未及時申領的零碎權益的到期款項可能需要支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。此後，原本有權獲得這類資金的股東將不得不尋求直接從支付資金的州獲得這些資金。
反向股票拆分是在預計到這些交易並與之相關的情況下進行的，任何高管或董事都不會通過持有證券或其他方式在反向股票拆分中擁有任何重大利益，無論是直接還是間接的利益，而這種利益並不是由格拉菲特的所有其他股東分享的。根據適用於此類獎勵的股權計劃和獎勵協定的條款，尚未完成的基於股權的獎勵，包括由GlatFelter的執行人員和非僱員董事持有的獎勵，將根據行使價格和股票數量(視情況而定)進行調整，以實施反向股票拆分。格拉菲爾特董事和高管在交易中的利益在《格拉菲爾特董事和高管在交易中的交易 - 利益》一文中進行了討論。
GlatFelter保留在向賓夕法尼亞州聯盟國務卿提交憲章修正案生效之前的任何時間放棄反向股票拆分的權利，而不需要GlatFelter股東採取進一步行動，即使實施反向股票拆分的權力已在GlatFelter特別會議上獲得GlatFelter股東的批准。通過投票支持反向股票拆分，您也明確授權GlatFelter董事會推遲、不進行或放棄反向股票拆分，如果它決定這樣做的話，它可以自行決定這樣做。GlatFelter股東無權獲得關於反向股票拆分的評估權。
有關反向股票拆分的預期稅收影響的討論，請參閱“重大的美國聯盟所得稅後果”。
這次投票是分開的，除了批准股票發行方案、普通股授權方案、綜合計劃方案和“黃金降落傘”補償方案的投票。因此，您可以投票批准反向股票拆分提案，投票不批准其他提案，反之亦然。反向股票拆分建議不以普通股授權建議的批准和完成為條件。如果普通股授權提案未獲批准，該提案仍有可能獲得批准，並進行反向股票拆分。由於GlatFelter股東批准憲章修正案的提議是根據RMT交易協定完成合並的一個條件，如果這一提議沒有得到GlatFelter股東的批准，除非GlatFelter和Berry放棄適用的結束條件，否則合併將不會發生。
在格拉菲爾特特別會議上批准反向股票拆分提議需要有權就此類提議投票的股份持有人親自或委託代表在格拉菲爾特特別會議上投下的多數讚成票。
GlatFelter董事會建議GlatFelter股東投票支持反向股票拆分提議。
提案3：綜合方案和提案
背景
格拉特菲爾特要求其股東批准Magnera Corporation 2024年綜合激勵計劃(“2024年綜合激勵計劃”)，根據格拉特菲爾特薪酬委員會的建議，格拉特菲爾特董事會於2024年8月20日通過了該計劃，但須經股東批准。如果得到我們的批准
 
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對於股東而言，2024年綜合計劃將取代格拉特菲爾特公司2022年修訂和重新制定的長期激勵計劃，該計劃最初於2005年4月27日生效，最後一次修訂和重述是在2023年5月5日(以下簡稱“先前計劃”)。如下所述，2024年綜合計劃將允許發行(A)約85,000,000股格拉特菲爾特普通股(為免生疑問，在反向股票拆分引起的任何調整之前)，加上(B)在緊接格拉特菲爾特股東批准2024年綜合計劃之日(“生效日期”)之前，根據先前計劃可供發行的格拉菲爾特普通股數量(截至2024年6月30日，約340,053股)，加上於生效日期以現金結算、到期或以其他方式註銷、終止、沒收或交回(視乎情況而定)而尚未完全行使、歸屬或滿足或回購(統稱為“總計劃儲備”)的任何股權獎勵所涉及的GlatFelter普通股股份數目。自生效之日起，格拉特菲爾特薪酬委員會將停止根據先前計劃發放獎勵；然而，截至該生效日期，根據先前計劃未支付的任何獎勵將仍然未支付，並將繼續按照先前計劃的條款和適用的獎勵協定進行管理。
本綜合計劃提案兆.E建議的股份授權是請求根據2024年綜合計劃提供85,000,000股可用於獎勵的股票，但須進行調整，其中應包括反向股票拆分，以避免產生疑問。
2024年綜合激勵計劃的理論基礎
2024年綜合計劃的目的是為符合條件的格拉特菲爾特及其附屬公司提供機會，獲得2024年綜合計劃中規定的獎勵薪酬獎勵。我們相信，2024年綜合計劃為實現格拉菲爾特的長期目標提供了適當的激勵措施，並通過基於格拉菲爾特普通股的補償，將符合條件的個人的財務利益與格拉菲爾特其他股東的財務利益保持一致，從而增強格拉菲爾特及其附屬公司的長期財務利益。為了實現這一目的，2024年綜合計劃將允許靈活地向符合條件的個人授予或獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵、其他基於股票的獎勵和績效獎勵，我們相信這加強了他們對我們成功的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。在2024年的綜合計劃下，還沒有頒發任何獎項。
如果GlatFelter股東批准了2024年綜合計劃，根據2024年綜合計劃可供發行的普通股總數量，根據2024年綜合計劃的調整條款，不得超過總計劃儲備。截至2024年6月30日，格拉菲爾特普通股的收盤價為每股1.39美元，根據優先計劃，仍有約340,053股格拉菲爾特普通股可供發行。
《2024年綜合計劃》下可用股票數量的增加是如何確定的？
在決定2024年綜合計劃下可供獎勵的股份數目時，格拉菲爾特董事會考慮了多個因素，包括2024年綜合計劃下目前可供獎勵的股份數目、截至成交日期以僱員事宜協定所要求的同等價值的基於股權的獎勵取代貝瑞股權獎勵所需的股份數目、合併及股票反向拆分後作為合併公司的未來獎勵所需的股份數目、相關同業公司的競爭性薪酬市場數據、與格拉菲爾特股權獎勵做法相關的當前及未來會計開支，以及來自格拉菲爾特股東的意見。我們相信，全面的股權激勵薪酬計劃是吸引和留住關鍵員工的必要和重要工具，鼓勵參與者為格拉菲爾特及其財務業績的增長做出實質性貢獻，並使參與者的長期利益與我們股東的利益保持一致。因此，重要的是根據2024年綜合計劃授權發行適當數量的股票。
如果這項綜合計劃建議在GlatFelter股東特別會議上獲得GlatFelter股東的批准，根據2024年綜合計劃可供發行的我們普通股的總股份數量，根據2024年綜合計劃的調整條款，不得超過
 
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總計劃儲備金，可在下文“--在公司股票發生變化的情況下如何調整根據2024年綜合計劃可供發行的股票數量”中所述的調整？
截至2024年6月30日，格拉菲爾特的資本結構包括45,397,132股格拉菲爾特普通股的流通股。在第一次合併完成後，預計在緊接第一次合併之前，大約90%的已發行普通股在完全稀釋的基礎上將由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀釋的基礎上，大約10%的已發行普通股將在緊接第一次合併之前由GlatFelter的股東持有。截至2024年6月30日，仍有340,053股股票可根據2024年綜合計劃授予獎項。擬議的股份授權是要求根據2024年綜合計劃提供85,000,000股可用於獎勵的股票，但須進行調整，其中應包括兆.E反向股票拆分，以避免產生疑問。
截至2024年6月30日，根據優先計劃，未償還的格拉菲爾特PSA按目標計量，包括以格拉菲爾特普通股股票支付的股息等價物。GlatFelter PSA可以按目標的0%到200%支付。截至2024年6月30日，有1,068,181份未完成的GlatFelter PSA按目標進行了測量。為了確定未來的獎勵，GlatFelter PSA最高計算。
預期共享池持續時間
根據格拉菲爾特預期的股權獎勵需求(包括考慮到合併)，以及根據員工事宜協定的要求，將截至成交日期尚未償還的貝瑞股權獎勵替換為格拉菲爾特股權獎勵所需的預期股份數量，格拉菲爾特預計，2024年綜合計劃下的授權股份可能足以提供大約3年的授予股權獎勵，金額由格拉特菲爾特薪酬委員會確定。這只是一種估計，情況可能會導致普通股儲備使用得更快或更慢。這些情況包括但不限於，格拉菲爾特普通股的未來價格，作為長期激勵薪酬提供的現金和股權獎勵的組合，格拉菲爾特薪酬同行提供的贈款金額，股權獎勵沒收，在業績優異的情況下超過目標的格拉菲爾特PSA支付，參與水準，招聘活動和未來幾年的晉升。
《2024年綜合計劃》簡介
以下對《2024年綜合計劃》的描述並不完整，僅參考本文件附件E所載的《2024年綜合計劃》全文加以限定。如果2024年綜合計劃在GlatFelter特別會議上得到我們股東的批准，它將立即生效。如果GlatFelter的股東不批准綜合計劃的提議，先前的計劃將繼續目前有效。
根據2024年綜合計劃，可能會發行多少股票？
2024年綜合計劃授權發行85,000,000股格拉特菲爾特普通股，調整如下。此外，根據先前計劃於生效日期仍可供獎勵的任何股份，以及須受根據先前計劃授予的未償還獎勵所規限的任何股份，如以現金結算、到期或以其他方式註銷、終止、沒收或交回，而未於生效日期或之後全面行使、歸屬或清償或購回(視何者適用而定)，則可就2024綜合計劃下的獎勵發行，但須按下文所述作出調整。截至生效日期，根據2024年綜合計劃為發行預留的股份總數，包括上文所述的先前計劃的股份，稱為“總計劃和儲備”。根據2024年綜合計劃發行的股份，涉及在生效日期或之後根據先前計劃授予的未償還獎勵入賬的股息等價物，將計入總計劃儲備。總計劃和儲備可根據2024年綜合計劃作為激勵性股票期權發行，旨在遵守在生效日期或之後授予的守則第422節(“ISO”)的規定，並可按下文所述進行調整。為免生疑問，總計劃儲備將根據下文所述的與反向股票拆分相關的調整條款自動調整。
 
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股票如何計入總計劃儲備？
2024年綜合計劃規定，根據先前計劃或2024年綜合計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票，如終止、到期或被取消、沒收、交出，或獎勵以其他方式在沒有交付全部獎勵相關股票或以現金結算的情況下結算，在任何此類終止、到期、取消、沒收、退回或現金支付的範圍內，將再次可用於根據2024年綜合計劃發行。根據2024年綜合計劃，為支付任何獎勵的應繳稅款或支付期權的行使價格而扣留或交出的股份應可供重新發行。以股票形式結算的股票增值權(“特區”)的全部股份數量將計入總計劃和儲備。如果GlatFelter在公開市場上用期權行使價格的收益回購股票，這些股票將無法根據2024年綜合計劃發行。
與被收購公司股票有關的未完成股權授予可根據2024年綜合計劃承擔或由獎勵取代，這種替代獎勵不會減少2024年綜合計劃的總計劃和儲備，這與適用的證券交易規則一致。
誰來管理2024年綜合計劃？
2024年綜合計劃將由格拉菲爾特薪酬委員會或其任何後續委員會、董事會或格拉菲爾特董事會為管理2024年綜合計劃而任命或指定的其他委員會管理。根據《2024年綜合計劃》，格拉菲爾特薪酬委員會的所有行為和權力均受適用法律、證券交易所規則的規定以及格拉菲爾特董事會可能授予格拉菲爾特薪酬委員會的其他權力的約束。對非僱員董事的獎勵應由格拉菲爾特薪酬委員會管理，與格拉菲爾特董事會批准的薪酬計劃保持一致。
GlatFelter薪酬委員會擁有專屬權力：(A)作出獎勵；(B)確定參加2024年綜合計劃的資格，並決定有關2024年綜合計劃下獎勵資格和金額的所有問題；(C)決定何時授予符合條件的個人獎勵；(D)確定獎勵的類型和獎勵所涵蓋的股份數量；(E)確定獎勵的條款、條件、業績目標、限制、行使價格、可行使或授予獎勵的時間或時間、任何加速或放棄沒收限制和此類獎勵的其他規定；以及(F)在符合《2024年綜合計劃》條款和適用法律或證券交易所規則的情況下，取消、暫停或修訂現有裁決。格拉菲爾特薪酬委員會還有權酌情決定：(I)放棄任何限制，並在適用的情況下加快任何裁決的歸屬和可行使性；(Ii)確定任何獎勵協定的條款和規定(不與2024年綜合計劃相抵觸)，並批准獎勵協定的形式，以供在2024年綜合計劃下使用；(Iii)根據格拉菲爾特薪酬委員會確定的必要或適當的獎勵條款和條件，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法；(Iv)在符合下文所述的格拉特菲爾特薪酬委員會修訂權力的情況下，決定是否在何種程度及在何種情況下，以現金、股份或其他賠償或其他財產支付或行使賠償，或取消、沒收或暫停賠償；(V)解釋《2024年綜合計劃》及根據《2024年綜合計劃》訂立的任何裁決或獎勵協定；(Vi)建立、修訂、放棄和廢除與2024年綜合計劃管理有關的任何規則和法規，包括與為滿足適用法律或根據美國以外司法管轄區的法律有資格享受優惠稅收待遇而設立的子計劃有關的規則和法規；(Vii)取消、暫停或修訂任何獎勵協定的條款和條款(與2024年綜合計劃不相抵觸)；以及()使所有其他決定對於2024年綜合計劃的管理是必要的或可取的。
除適用法律或證券交易所規則禁止的範圍外，格拉菲爾特薪酬委員會可將其全部或部分責任委託給其選定的任何人(S)，但格拉菲爾特薪酬委員會不能向符合《交易所法》第16(A)節報告要求的任何參與者授予此類權力。
 
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根據2024年綜合計劃，誰有資格獲得獎勵？
格拉菲爾特或格拉菲爾特的任何子公司或附屬公司的員工、高級管理人員、非僱員董事和顧問有資格參加格拉菲爾特薪酬委員會確定的2024年綜合計劃。由格拉菲爾特收購的公司或與格拉菲爾特合併的公司頒發的基於股權的獎勵的持有者也有資格根據2024年綜合計劃獲得獎勵，以取代該公司授予的獎勵。截至2024年6月30日，約有3,100人有資格參與2024年綜合計劃(就像2024年綜合計劃在該日期生效一樣)，其中包括約2,906名員工、5名高管(包括我們的首席執行官，他是董事的員工)、6名非僱員董事和約150名顧問。
根據2024年綜合計劃，對任何非員工董事的獎勵有哪些限制？
根據2024年綜合計劃，在任何日曆年度內，授予任何非僱員董事的股份的最高授出日期價值，加上支付給非僱員董事的任何現金費用，不得超過每個非僱員董事的總價值750,000美元。就這一限制而言，此類獎勵的價值應根據授予日期計算，以財務報告的公允價值為準。
2024年綜合計劃的期限是什麼？
在2024年綜合計劃下，不會在10年後頒發任何獎項日生效日期的週年紀念日。2024年綜合計劃的到期不應損害格拉菲爾特薪酬委員會對未完成裁決的權力，以及格拉特菲爾特薪酬委員會管理2024年綜合計劃以及修訂、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類裁決，或放棄任何此類裁決下的任何條件或權利的權力，而格拉菲爾特董事會修訂2024年綜合計劃的權力應延續至該日期之後。
根據2024年綜合計劃，可以獲得哪些類型的獎勵？
選項.*根據2024年綜合計劃，格拉菲爾特薪酬委員會有權向參與者授予ISO和非限定股票期權(統稱為“期權”)。授予的每個期權的條款和條件將由格拉菲爾特薪酬委員會確定，並在適用的獎勵協定中闡明。
期權的期限自授予之日起不得超過10年。期權的行權價不得低於授予日相關股票的公平市值，但與被收購公司的股票有關的未償還股權授予(根據2024年綜合計劃由獎勵承擔或取代)除外；然而，如果一名員工在授予時擁有格拉菲爾特或任何關聯公司所有類別股票的投票權超過10%，則行使價格不得低於授予日相關股票的公平市值的100%。只要GlatFelter的股票在一個成熟的證券交易所交易，公平市場價值將是股票在授予日在該交易所報價的收盤價。根據《2024年綜合計劃》授予的任何ISO的條款必須在所有方面都符合《準則》第422節的規定。
在符合2024年綜合計劃和相關獎勵協定的條款的情況下，任何選擇權都可以在格拉特菲爾特薪酬委員會指定的期間內隨時行使。除非格拉菲爾特薪酬委員會另有決定，否則如果既得期權在法律或格拉菲爾特的內幕交易政策禁止公司股票交易時終止，則既得期權可行使至禁令期滿後的第30天(但不得超過期權期限結束)。
GlatFelter薪酬委員會有權酌情決定期權的行使方法，其中可能包括支付行權價：(A)以現金或支票支付；(B)購買其他股票；(C)通過經紀協助(或其他)無現金行使計劃收到的對價；(D)按“淨額”支付
 
81
 
行使“，即向GlatFelter交出可行使購股權的股份，以換取相當於受購股權約束的股份的當時公平市值超出行使權的金額；(E)通過GlatFelter薪酬委員會批准的其他方法支付；或(F)通過上述支付方法的任何組合。
SARS……根據《2024年總括計劃》，格拉特菲爾特補償委員會有權向參與者授予SARS。授予的每個特區的條款和條件將由格拉菲爾特補償委員會確定，並在適用的獎勵協定中闡明。自授予之日起，香港特別行政區的任期不得超過十年。特別行政區的行使價格不得低於授出日相關股份的公平市值，但與被收購公司的股票有關的未償還股權授予除外，該等股票已由2024年綜合計劃下的獎勵承擔或取代。只要GlatFelter的股票在一個成熟的證券交易所交易，公平市場價值將是股票在授予日在該交易所報價的收盤價。
在符合2024年綜合計劃和相關獎勵協定的條款的情況下，特區可在格拉特菲爾特薪酬委員會指定的期間內隨時行使。除非格拉菲爾特薪酬委員會另有決定，否則如果已授予的特別行政區在法律或格拉菲爾特的內幕交易政策禁止公司股票交易時終止，則已授予的特別行政區可行使至禁令期滿後的第30天(但不得超過特別行政區任期結束後)。在行使特別行政區時，參與者將有權從GlatFelter獲得付款，其金額通過以下乘以確定：(A)行使特別行政區之日股票的公平市值與行使價格之差；(B)行使特別行政區的股份數量。
限制性股票和限制性股票單位獎根據2024年綜合計劃，格拉菲爾特薪酬委員會可以向參與者授予限制性股票或限制性股票單位(RSU)。每項此類裁決的條款和條件將由格拉特菲爾特薪酬委員會制定，並在相關的裁決協定中闡明。格拉菲爾特薪酬委員會有權施加限制，包括對作為限制性股票獎勵基礎的股票投票權的限制，這些限制可以單獨失效，也可以在格拉菲爾特薪酬委員會認為適當的時候同時失效。限制性股票或RSU將通過協定或格拉特菲爾特薪酬委員會決定的其他適當方式證明，包括簿記登記或發行股票證書。任何與限制性股票獎勵相關的股票發行的股票都將登記在參與者的名下，並帶有適當的圖例。
股票獎勵和其他基於股票的獎勵根據2024年綜合計劃，格拉特菲爾特薪酬委員會有權向參與者授予股票獎勵。股票獎勵可由格拉菲爾特薪酬委員會酌情決定或授權，以代替任何現金薪酬或向格拉菲爾特支付的服務費。股票獎勵將通過協定或格拉菲爾特薪酬委員會決定的其他適當方式進行證明，包括記賬登記或發行股票證書。任何與股票獎勵相關的股票發行的股票都將登記在參與者的名下。
在符合2024年綜合計劃條款的情況下，格拉菲爾特薪酬委員會可向參與者授予格拉菲爾特薪酬委員會認為符合2024年綜合計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以格拉特菲爾特普通股股票為面值或支付、全部或部分估值，或以格拉特菲爾特普通股股份為基礎或與之相關。格拉菲爾特薪酬委員會將確定此類獎勵的條款和條件，並在獎勵協定中闡明這些條款和條件。
表演獎根據《2024年綜合計劃》，格拉特菲爾特薪酬委員會可向參與者頒發績效獎勵。業績獎勵可以是限制性股票、RSU、股票獎勵或其他基於股票的獎勵，也可以是現金或股票。每個此類獎勵的條款和條件將由格拉菲爾特薪酬委員會確定，並可能包括由格拉菲爾特薪酬委員會確定的業績目標。
績效目標將由格拉特菲爾特薪酬委員會根據以下一項或多項標準、或這些標準的派生結果、或可能確定的其他標準來確定
 
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由格拉菲特薪酬委員會提供：股價、每股收益、本益比、股價與賬面價值的倍數、淨收益、營業收益、營業稅前收益、營業收入或收入增長、生產率、利潤率、EBITDA、已動用淨資本、資產回報率、股本回報率、已動用資本回報率、資產增長、單位數量、銷售額、現金流、已發生虧損、已支付虧損、損失率(包括可能在特定時期內衡量和報告的損失率)、已支付損失率、出售資產或投資的損益、市場份額、市場增值、資本管理、利潤率增長、貢獻利潤率、勞動力利潤率、EBITDA利潤率、股東回報、營業利潤或營業利潤的改善、資產或財務指標的改善(包括營運資本和收入與營運資本的比率)、人力資本、環境、社會和治理問題、多樣性、股權和包容性問題、信用質量、風險/信用特徵(包括FICO、債務收入比或貸款價值比)、早期違約經歷、費用管理和費用比率、稅前收益或不同時間段收入標準的變化、經濟附加值、賬面價值、每股賬面價值、賬面價值增長或與其他同行公司或行業集團或分類的比較。或戰略業務標準，包括一個或多個基於滿足特定收入目標、市場滲透目標、客戶增長、員工保留率、客戶保留率、客戶吸引力、地理業務擴張目標、成本目標或與收購或資產剝離相關的目標的目標。業績目標可單獨、另行或以任何組合適用於整個格拉菲爾特公司或其業務單位或附屬實體，並可在一段時間內、包括一年中的任何部分、每年或在一段時間內累計、絕對地或相對於預先確定的目標、相對於前幾年的業績或指定的比較組進行計量，每一種情況都由格拉菲爾特薪酬委員會具體規定。
GlatFelter薪酬委員會可確定，調整將適用於業績目標實現情況的確定，以排除業績期間發生的任何事件的影響，包括有形或無形資產減值；訴訟或索賠判決或和解；稅法、會計原則或其他影響報告結果的此類法律或規定的變化的影響；合併和收購；重組和重組方案的應計專案，包括減少有效和提前退休激勵；貨幣波動；以及在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的任何不尋常、罕見或非經常性專案，或GlatFelter在適用年度提交給股東的年度報告中出現的財務報表和財務報表附註。
格拉菲爾特薪酬委員會可酌情規定必須滿足的附加限制或條件，作為支付全部或部分業績獎勵的先決條件。此類附加限制或條件不一定是以業績為基礎的，除其他事項外，可包括參與者收到特定的年度績效評級、參與者繼續受僱、和/或GlatFelter、業務單位或參與者實現特定的績效目標。如果GlatFelter薪酬委員會基於以下因素得出結論認為有必要或適當地減少或增加績效獎勵金額，則GlatFelter薪酬委員會也可減少或增加該金額：(A)對該參與者的表現進行評估；(B)與在GlatFelter行業內工作的其他類似情況的個人獲得的薪酬進行比較；(C)GlatFelter的財務結果和條件；或(D)GlatFelter薪酬委員會認為相關的其他因素或條件。除了確定最低業績目標外，格拉特菲爾特薪酬委員會還可以制定業績時間表，規定只要業績目標已經實現，就可以支付低於或超過目標獎金的數額。績效獎勵應由格拉菲爾特薪酬委員會在適用的獎勵協定中確定的方式轉移或支付給參與者。
股息權和股利等價物。*格拉菲爾特薪酬委員會可按格拉菲爾特薪酬委員會認為適當的條款和條件，授予與獎勵(期權或SARS除外)相關的股息權和股息等價物。紅利權利和紅利等價物應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件，包括實現業績目標。即使2024年綜合計劃有任何相反的規定，股息和股息等價物僅在基礎獎勵歸屬和支付的情況下和在一定程度上才應歸屬和支付。在被沒收的情況下，獲得這種獎勵的所有權利，包括任何可能已應計和扣留的股息和股息等價物，應終止，格拉菲爾特方面不採取進一步行動或承擔進一步義務。股息權和股息等價物可以遞延，一致
 
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根據《守則》第409a節，由格拉菲爾特賠償委員會確定。股息權和股息等價物可以作為現金債務應計，也可以根據格拉菲爾特薪酬委員會的決定轉換為參與者的RSU。除非獎勵協定另有規定，遞延股息權和股息等價物不會計息。股息權和股息等價物可以現金或股票或兩者的組合支付，由格拉特菲爾特薪酬委員會在獎勵協定中確定。
在GlatFelter普通股發生變化的情況下，如何調整2024年綜合計劃下可供發行的股票數量？
如果格拉菲爾特薪酬委員會認定任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、非常現金股息、股票拆分、股票反向拆分、重組、重新分類、合併、剝離、合併、分離、供股、回購或交換格拉菲爾特的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利購買格拉菲爾特的股票或其他證券或其他類似的公司交易或事件就適用的財務會計目的而言構成股權重組交易，或以其他方式影響格拉菲爾特的股票(包括但不限於適用法律的變化，根據《條例》或會計原則)，則格拉菲爾特薪酬委員會將以格拉菲爾特薪酬委員會認為適當的方式調整下列各項，以防止稀釋或擴大根據《2024年綜合計劃》擬提供的福利或潛在福利：
•
此後可根據《2024年綜合計劃》交付和/或成為獎勵標的的股票(或其他證券或財產)的數量和類型。
​
•
受未償還獎勵的股票(或其他證券或財產)的股份數量和類型，包括是否就任何零碎股份向未償還獎勵持有人支付現金。
​
•
授予、購買或行使任何獎勵的價格。
​
•
適用於未決獎勵的其他價值確定和條款，包括業績目標，符合《2024年綜合計劃》的條款。
​
為免生疑問，總計劃準備金將在股票反向拆分時自動調整。
獎項可以轉讓嗎？
除格拉菲爾特賠償委員會另有決定外，參與者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和任何獎勵下的權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法；但參與者可指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡或殘疾時獲得任何可分配的財產。
裁決是否受GlatFelter董事會的追回或其他政策的約束？
根據2024年綜合計劃作出的所有獎勵將受制於任何適用的內幕交易政策、禁止質押或對沖股票的政策，以及格拉菲爾特董事會可能不時實施的其他政策。
2024年綜合計劃下的所有獎勵應在符合(A)格拉菲爾特多德-弗蘭克補償補償政策和格拉特菲爾特董事會或格拉特菲爾特薪酬委員會不時採取並有效的任何其他追回、沒收或其他類似政策以及(B)適用法律或證券交易所上市規則所必需的範圍內予以減少、取消、沒收或補償。格拉菲特薪酬委員會可在格拉特菲爾特的追回政策、適用法律、證券交易規則或任何適用政策或安排允許的範圍內，取消或要求償還授予參與者的任何獎勵或在歸屬、行使或結算任何此類獎勵或出售該等獎勵所涉及的股票時發行的任何股票或收到的任何現金。此外，格拉特菲爾特賠償委員會可能會強制實施此類其他追回、追回
 
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或獎勵協定中的補償條款，包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。
如果由於不當行為導致GlatFelter重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，GlatFelter被要求編制會計重述，則任何參與者(A)故意或通過重大疏忽從事不當行為，或故意或通過重大疏忽未能防止不當行為，以及(B)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)提交財務檔案後的12個月期間內，為結清賠償金而獲得或累積的任何款項，必須向格拉特費爾特償還。
什麼是控制權的變化？
對格拉特菲爾特的“控制權變更”意味著：
•
除從格拉菲爾特收購外，任何個人、實體或集團(為此，不包括格拉菲爾特及其子公司，以及格拉菲爾特或其子公司的任何員工福利計劃)(“第三方”)直接或間接收購格拉菲爾特當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的20%或更多的實益所有權。
​
•
於生效日期，組成董事會的人士(“現任董事”)在任何12個月內不再是董事會的多數成員，但在生效日期後成為董事成員的任何人士，如其當選或獲格拉菲爾特股東提名為董事，並經投票時身為董事的在任董事最少過半數通過，則就經修訂計劃而言，該人即為現任董事成員。然而，“現任董事”一詞應不包括由於董事會以外的第三方或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意的實際或威脅的選舉競爭而首次當選為董事會成員的任何此等人士。
​
•
完成(A)重組、合併或合併(在每個情況下，於緊接重組、合併或合併前為GlatFelter股東的人士(尚存實體除外)在緊接該等重組、合併或合併前並無實益擁有重組、合併或合併後公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權超過50%；或(B)GlatFelter的清盤或解散，或將GlatFelter的全部或幾乎所有資產(不論該等資產直接或間接持有)出售予第三方。
​
控制權的改變會帶來什麼後果？
除非獎勵協定另有規定，否則如果控制權發生變更，控制權變更中的繼承人或購買者承擔了GlatFelter對參與者獎勵的義務或提供了替代獎勵，而參與者因以下原因以外的原因導致Glatfield或其關聯公司或繼承人非自願離職：(A)所有未償還期權和SARS應立即歸屬並完全可行使；(B)對已發行股票獎勵和限制性股票的任何限制和條件應立即失效；及(C)RSU獎勵、其他基於股票的獎勵或業績獎勵應立即歸屬並支付。在這種情況下，基於績效目標的獎勵應由格拉菲爾特薪酬委員會在獎勵協定中確定並支付。
除非獎勵協定另有規定，否則如果控制權變更發生，且控制權變更的繼承人或購買者沒有承擔GlatFelter在參與者獎勵方面的義務或提供替代獎勵，截至緊接控制權變更前的時間：(A)所有未償還期權和SARS應立即歸屬並可行使；(B)對股票獎勵和限制性股票的任何限制應立即失效；及(C)對於RSU，其他基於股票的獎勵或業績獎勵應立即歸屬並於控制權變更之日開始支付。在這種情況下，
 
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對於截至離職之日仍未完成的任何業績期間，應根據(X)委員會確定的截至離職之日的目標業績或實際業績較大者，以及(Y)根據先前已完成的業績期間的業績所賺取的數額，授予和支付受業績目標制約的賠償金。儘管有上述規定，格拉菲爾特薪酬委員會仍可制定格拉菲爾特薪酬委員會認為適當的其他條款和條件，這些條款和條件涉及控制變更對賠償的影響。除其他行動外，如果控制權發生變化，格拉菲爾特薪酬委員會可在未經參與者同意的情況下，對任何或所有未付賠償金採取以下任何一項或多項行動：(I)決定未付賠償金應由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有類似條款的賠償金；(Ii)決定未償還期權和SARS應自動加速並完全可行使，而對已發行限制性股票、RSU、股票獎勵、其他基於股票的獎勵和業績獎勵的限制和條件應在控制權變更之前或在控制權變更之前或之後的指定時間內參與者離職的情況下立即失效；(Iii)確定適用於獎勵的業績期限將全部或部分到期，和/或業績目標應被視為在目標、最高水準或任何其他水準上實現；(Iv)確定參與者應獲得一筆款項，以了結受限股票、RSU、其他基於股票的獎勵或業績獎勵，其金額和形式由GlatFelter薪酬委員會確定；(V)要求參與者交出其未償還期權和SARS，以換取GlatFelter以現金或股票的形式支付的款項，金額等於受參與者未行使期權和SARS約束的股票當時的公平市場價值超出行使價的金額；和(Vi)在給予參與者機會行使其所有未行使期權和SARS後，在格拉菲特薪酬委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使期權和SARS。該交出、終止或付款應在控制權變更之日或格拉菲爾特賠償委員會指定的其他日期發生。在不限制上述規定的情況下，如果股份的每股公允市值不超過每股行使價格，Glatfield將不會被要求在認購權或特別行政區交出時向參與者支付任何款項。任何加速、交出、終止、和解或轉換應在控制權變更之日或格拉特菲爾特薪酬委員會指定的其他日期發生。
如何修改、修改或終止2024年綜合計劃？
除非適用法律或證券交易所規則禁止，且除非獎勵協定或2024年綜合計劃另有明文規定，否則格拉菲爾特董事會可隨時修訂、暫停、終止或終止2024年綜合計劃或其任何部分，但不得在未經以下情況下作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止：(A)股東批准(如為遵守稅務、法律、證券交易所或其他監管規定而有此需要)；或(B)經受影響參與者同意(如有關行動會對該參與者在任何尚未裁決下的任何重大權利造成不利影響)。
除涉及格拉菲爾特的公司交易外，未經股東批准，格拉菲爾特不得(A)修改未償還期權或SARS的條款以降低該等未償還期權或SARS的行權價，(B)取消未償還期權或SARS以換取行權價低於原始期權或SARS的期權或SARS，或(C)取消行權價高於當前股票價格的未償還期權或SARS以換取現金或其他證券。
格拉特菲爾特薪酬委員會可在必要的情況下隨時修改、修訂或終止《2024年綜合計劃》的任何或全部條款：(A)使《2024年綜合計劃》的規定符合《守則》第409a節的規定；以及(B)使《2024年綜合計劃》能夠在美國以外的任何司法管轄區以節稅和符合當地法規的方式實現其所述目的。
未經參與者同意，格拉菲爾特薪酬委員會可放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止任何獎勵，包括前瞻性地或追溯性地，與《2024年綜合計劃》的條款一致；前提是
 
86
 
行動將損害根據2024年綜合計劃獲得獎勵的參與者的任何物質權利。只要格拉菲爾特薪酬委員會認為這樣的調整是適當的，以防止稀釋或擴大預期的福利，格拉菲爾特薪酬委員會也被授權對獎勵的條款和條件以及其中所包括的標準進行調整，以承認不尋常或不再發生的事件。
根據2024年綜合計劃授予的獎勵的聯盟所得稅後果是什麼？
以下簡要說明以現行法律為基礎，概述了根據2024年綜合計劃授予獎勵的美國聯盟所得稅後果。這一描述可能不同於任何獲獎個人所產生的實際稅收後果。此外，現有法律可能會發生變化，這可能會影響下文所述的聯盟所得稅後果。以下關於2024年綜合計劃的聯盟所得稅後果摘要僅供一般性參考。
由於對任何利害關係方的稅收後果可能取決於他或她的特定情況，每個利害關係方應就授予或行使裁決或處置因任何裁決而獲得的股份而產生的聯盟、州、地方、外國和其他稅收後果諮詢其稅務顧問。
非限定股票期權.*不合格的股票期權在授予時不會給期權接受者帶來應稅收入，也不會給格拉特菲爾特帶來任何扣減。行使期權的受購人一般在行使之日以期權價格與股票當時市值之間的差額實現應稅補償，行使時適用所得稅預提要求。為聯盟所得稅目的而進行的扣除通常允許GlatFelter在行使年度內扣除相當於被期權人實現的應稅補償的金額。期權受讓人在期權股份中的計稅基礎等於為該等股份支付的期權價格加上行使時可計入收入的金額。在出售時，行權日期後的升值(或折舊)被視為短期或長期資本收益(或虧損)，具體取決於持有股票的時間長短。
激勵性股票期權在授予激勵性股票期權時，期權接受者不納稅。行使和後來處置標的股票的稅務後果通常取決於從授予之日起至行使前三個月(如為殘疾)，受權人是否一直是GlatFelter或子公司的僱員，以及受權人是否在行使後持有股份超過一年，以及在授予股票期權之日後兩年。
如果受權人出於所得稅目的同時滿足僱傭規則和持有規則，則受權人將不會在行使股票期權時確認收入，GlatFelter將在任何時候都不被允許所得稅扣除。期權行權價格與期權持有人出售股份時變現的金額之間的差額將根據情況構成長期資本收益或長期資本虧損。
如果受權人符合僱傭規則但未能遵守持有規則(“取消資格處置”)，則在取消資格處置當年，受權人一般將行使日股票的公平市值超過行使期權行權價格的部分確認為普通收入。任何超過行使日的公平市價的銷售價格，將被期權持有人確認為資本收益(長期或短期，取決於股票在行使股票期權後持有的時間長度)。如果行使日的銷售價格低於公平市場價值，則期權持有人確認的普通收入一般限於銷售價格超過期權行使價格的部分。在這兩種情況下，GlatFelter可以獲得的減稅僅限於被期權人確認的普通收入。根據美國國稅局目前的指導方針，GlatFelter不需要在喪失資格的處置事件中扣繳任何聯盟所得稅。不同的後果可能適用於受替代性最低稅額限制的受購人。
限制性股票。如果授予限制性股票，參與者將不會確認應納稅所得額，GlatFelter將不被允許減稅。相反，在限制失效的那一天，參與者將確認相當於該日股票公平市值的普通收入(減去購買此類股票的價格(如果有的話))。或者，參與者可以在授予限制性股票的日期後30天內向美國國稅局提交第83(B)條的選擇，因此參與者將在授予時確認應納稅的普通收入，金額通常等於公允金額。
 
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股票在授予之日的市值減去為股票支付的任何金額。參與者確認的金額受所得稅預扣要求的約束。在參與者確認與限制性股票有關的收入時，格拉菲爾特通常有權獲得同等數額的扣減。在出售根據獎勵交付給參與者的任何股票後，參與者將實現資本收益(或虧損)，資本收益(或虧損)以股票的變現金額與根據獎勵向參與者納稅之日股票的公平市場價值之間的差額衡量。
業績獎勵、限制性股票單位獎勵、股票獎勵、其他股票獎勵和股票增值權獲得績效獎、RSU、其他基於股票的獎勵或SAR的參與者在授予此類獎勵時將不被要求確認任何用於聯盟所得稅目的的收入，GlatFelter也無權在此時獲得任何扣除。上述有關限制性股票的規則適用於以限制性股票作出的任何裁決。獲得不受歸屬限制的股票獎勵的參與者通常將確認等於授予日股票公平市場價值的普通收入(減去為股票支付的價格(如果有的話))。
除作為限制性股票的獎勵外，當績效獎勵、RSU、其他基於股票的獎勵或SARS支付給參與者或向參與者交付股票時，參與者將實現作為普通收入的應納稅補償，金額相當於支付的現金或交付股票的公允市場價值。
所得稅扣繳要求一般適用於確認為普通收入的金額，GlatFelter通常有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。在出售根據獎勵交付給參與者的任何股份後，參與者將實現長期或短期資本收益(或虧損)，這取決於持有股票的時間，相當於股票根據獎勵歸屬或交付給參與者之日的變現金額與股票公平市場價值之間的差額。
扣繳義務根據2024年綜合計劃，GlatFelter有權從向參與者或其他人支付的任何現金或股票中扣留足以支付任何所需預扣稅的金額，包括參與者的社會保障和醫療保險稅(FICA)和聯盟、州或地方所得稅，或與獎勵有關的其他適用稅。GlatFelter可以要求在根據裁決發行任何股票之前支付任何此類稅款。格拉菲爾特薪酬委員會可允許參與者通過以下方式全部或部分繳納預扣稅：(A)支付現金；(B)選擇讓格拉菲爾特扣繳以其他方式交付的現金或公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額的股票(即淨結算額)；(C)向格拉菲爾特交付公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額的股票；或(D)在每種情況下，以與根據適用法律計算預扣稅金時使用的相同方式進行估值的任何組合。
第409A條的影響……《守則》第409a條適用於遞延補償，一般定義為當前賺取的補償，其支付將推遲到較晚的納稅年度。2024年綜合計劃下的獎勵旨在免除第409A節的要求或滿足其要求。受第409a條約束並未能滿足其要求的裁決，將使裁決持有人立即繳納稅款、利息，並對裁決背後的既得金額額外徵收20%的稅。
對公司扣減的限制.《守則》第162(M)節一般不允許上市公司在任何一年支付給其首席執行官、首席財務官或其他三名薪酬最高的高級管理人員(“受保員工”)或2017年後受保員工的其他人的薪酬超過100萬美元的扣稅。儘管出於聯盟所得稅的目的對高管薪酬進行扣除是格拉菲爾特薪酬委員會在構建我們的高管薪酬安排時考慮的因素之一，但這不是唯一或主要的考慮因素。我們保留靈活性，如果我們認為這符合格拉特菲爾特的最佳利益，則可以授權不可扣除的補償。
控制權變更的後果*如果格拉菲爾特控制權的變化導致根據2024年綜合計劃授予獎項的速度加快或被認為導致業績目標的實現，
 
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在某些情況下，參與者可能會被認為收到了「超額降落傘付款」，這可能會使參與者對超額降落傘付款繳納20%的消費稅，並可能導致格拉特費爾特的賠償稅扣除被取消。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日有關Glatfelter股權薪酬計劃的某些信息。
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
計劃類別
​ ​
之證券數目
將予發行
行使
未完成的期權，
令狀和權利(1)
​ ​
加權平均
行使價
未完成的期權，
令狀和權利(2)
​ ​
之證券數目
剩餘可用時間
未來發行
股權補償計劃
（不包括證券
反映在（a）欄中）(3)(4)
​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 2,805,458 ​ ​ ​ ​ $ 22.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2,385,486 ​ ​
股權補償計劃未被批准
證券持有人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總
​ ​ ​ ​ 2,805,458 ​ ​ ​ ​ $ 22.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2,385,486 ​ ​
​
(1)
包括1,044,204個格拉菲爾特標準作業單元、1,229,735個格拉菲爾特標準作業單元和531,519個格拉菲爾特標準作業單元。為了計算的目的，假設GlatFelter PSA將按目標的100%支付。
​
(2)
加權平均行權價格僅基於未償還的格拉菲爾特SOSAR價格。
​
(3)
代表根據先前計劃剩餘可供發行的證券。
​
(4)
為了計算的目的，假設GlatFelter PSA將按目標的100%支付。
​
新計劃-2024年綜合計劃下的好處
GlatFelter薪酬委員會尚未根據2024年綜合計劃授予任何獎項。根據《2024年綜合計劃》的條款和限制，《2024年綜合計劃》的參與和獎勵類型由格拉特菲爾特薪酬委員會酌情決定，因此，根據《2024年綜合計劃》，任何參與者或參與者團體將獲得的福利或金額目前無法確定。
股票的市場價格
據紐約證券交易所2024年6月30日報道，格拉菲爾特股票的收盤價為1.39美元。
這次投票是分開的，除了批准股票發行方案、憲章修正案方案和“黃金降落傘”補償方案的投票。因此，您可以投票批准綜合計劃提案，投票不批准其他提案，反之亦然。
在格拉菲爾特特別會議上批准綜合計劃建議需要有權就該提議投票的股份持有人親自或委託代表在格拉菲爾特特別會議上投下的多數讚成票。
格拉特費爾特董事會建議格拉特費爾特股東投票「支持」Omnibus SEARCH提案。
提案4：「金降落傘」賠償提案
根據《交易法》第14 A條，Glatfelter必須為其股東提供機會，在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准Glatfelter將或可能向其指定的與合併有關的高管支付的補償，正如「交易-Glatfelter董事和高管在交易中的利益-」中披露的那樣
 
89
 
與合併相關的向GlatFelter指定的高管支付的潛在款項的量化“，包括標題為”黃金降落傘‘薪酬“的表格和附帶的註腳。因此，GlatFelter的股東有機會對此類支付進行諮詢投票。格拉菲爾特董事會鼓勵您仔細審閱本文檔中披露的“黃金降落傘”薪酬資訊。
GlatFelter董事會建議其股東在諮詢(不具約束力)的基礎上通過以下決議：
“議決，格拉菲爾特公司股東在諮詢(非約束性)基礎上批准將會或可能會支付給格拉菲爾特公司與合併有關的指定高管的薪酬，這是根據S-k法規第402(T)項披露的，該條款在‘格拉菲爾特董事和高管在交易中的 - 權益--與合併相關的對格拉菲爾特指定高管的潛在付款的量化’中披露(披露包括根據S-K法規第402(T)項所要求的‘黃金降落傘’補償表)。”
這項投票是分開的，除了批准股票發行建議、憲章修訂建議和綜合計劃建議的投票外。因此，你可以投票批准“黃金降落傘”補償方案，投票不批准其他方案，反之亦然。
作為一項諮詢投票，“黃金降落傘”的薪酬提案對格拉菲爾特、格拉菲爾特董事會或格拉菲爾特董事會的薪酬委員會(“格拉菲爾特薪酬委員會”)沒有約束力，這一提議的批准並不是完成合並的條件。因此，如果合併完成，“黃金降落傘”補償方案中所述的、根據合同要求由格拉菲爾特公司向其指定的高管支付的薪酬支付將繼續有效，但僅受適用於此的現有條件的限制，無論格拉菲爾特公司股東的諮詢(不具約束力)投票結果如何。
在諮詢(不具約束力)的基礎上，在GlatFelter特別會議上批准“黃金降落傘”補償建議，需要有權就該等建議投票的股份持有人親自或委託代表在GlatFelter特別會議上投下多數讚成票。
格拉菲爾特董事會建議，格拉菲爾特的股東投票支持“黃金降落傘”的薪酬方案。
 
90
 
交易的當事人
關於格拉特菲爾特的資訊
格拉特菲爾特是全球領先的工程材料供應商。格拉特菲爾特的高品質、創新和可定製的解決方案廣泛應用於茶葉和單份咖啡過濾、個人衛生以及許多不同的包裝、家裝和工業應用中。GlatFelter的業務利用了各種製造技術，包括Airlay、Wetlay和水刺，在美國、加拿大、德國、英國、法國、西班牙和菲律賓設有15個製造基地。格拉特菲爾特在所有主要地區都設有銷售辦事處，為格拉特菲爾特和桑塔拉品牌的客戶提供服務。
GlatFelter在職能運營模式下管理其業務並做出投資決策，該模式有三個不同的報告部門：
氣墊材料
格拉特菲爾特的Airlayed材料部門是高吸水性和工程化的纖維素基Airlayed非織造布材料的全球領先供應商，主要用於為不斷增長的全球最終用戶市場生產消費品。這一細分市場的產品由全天然絨毛紙漿組成，這種紙漿在設計上是可持續的，服務於女性衛生和其他衛生產品；專用濕巾；桌面；成人尿失禁；家庭護理；食品墊；以及其他消費品和工業產品。艾萊德材料公司的客戶是行業領先的消費產品公司，以及自有標籤轉換器。格拉特菲爾特相信，這項業務在其服務的大多數市場中都處於領先地位。艾萊德材料通過卓越的質量、客戶服務以及迅速將產品和工藝創新推向市場的聲譽，與客戶建立了長期的客戶關係。
艾瑞德材料公司在德國的法爾根根和斯坦福、加拿大的加蒂諾、阿肯色州的史密斯堡和北卡羅來納州的芒特霍利經營著最先進的工廠。
復合纖維
GlatFelter的復合纖維部門加工特種長纖維，主要來自天然來源，如算盤，和其他材料，以創造優質的附加值產品。格拉特菲爾特相信，復合纖維在單一服務咖啡和茶過濾市場、牆面基材和其生產的許多其他產品中保持市場領先地位。格拉特菲爾特認為，由於不斷變化的消費者偏好、新的或新興的地理市場、新的產品創新以及通過卓越的產品和質量提高的市場份額，復合纖維服務的許多市場都提供了有吸引力的增長機會。
復合纖維公司由德國(兩家)、法國和英國的四家生產工廠、威爾士的一家金屬化工廠和菲律賓的一家紙漿廠組成。
水刺
格拉特菲爾特水刺部門是一家全球領先的優質水刺非織造布專業製造商，用於關鍵清潔、高性能材料、個人護理、表面消毒濕巾、衛生、美容護理和醫療應用。水刺為世界上最大的消費品牌服務，專注於質量、可持續性和創新。水刺提供消費者濕巾、關鍵清潔、醫療保健、女性衛生、高性能材料和美容護理。
格拉菲爾特的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4350號，Suite600，郵編：28209。格拉菲爾特公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GLT”。
本文檔結合了有關格拉菲爾特的重要商業和財務資訊，這些資訊來自本文檔中未包含或未隨本文檔一起提供的其他文檔。欲瞭解格拉特菲爾特的業務和運營的更詳細說明，請參閱格拉菲爾特提交給美國證券交易委員會的檔案，通過引用將其併入本文。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
 
91
 
關於貝瑞的資訊
貝瑞是一家全球領先的創新硬質、柔性和無紡布產品供應商。Berry的產品主要銷往穩定的、以消費者為導向的終端市場，如醫療保健、個人護理以及食品和飲料。
貝瑞的客戶包括各種全球性、全國性、地區性和地方性的特色企業。在截至2023年9月30日的財年(即2023財年)，沒有一個客戶的淨銷售額超過5%，而貝瑞的前十名客戶佔淨銷售額的15%。貝瑞認為，其製造工藝、製造足跡以及利用其規模降低成本的能力，將其定位為相對於競爭對手的低成本製造商。截至2023財年末，Berry在全球擁有約44,000名員工。
貝瑞於2005年11月18日在特拉華州註冊成立。華大基因是貝瑞的全資子公司，1990年12月11日在特拉華州註冊成立。貝瑞和華大基因的主要執行辦事處位於印第安納州埃文斯維爾奧克利街101號，郵編：47710，電話號碼是(8124242904)。貝瑞還在http://www.berryglobal.com.上維護著一個互聯網網站貝瑞的網站和其中包含或相關的資訊不應被視為包含在本文件中，您不應依賴任何此類資訊來做出投資決定。
SpinCo是Berry的全資子公司，於2024年1月16日在特拉華州註冊成立，目的是作為HHNF業務的控股公司並實現分離。SpinCo迄今尚未開展任何活動，但與其成立相關的活動和與交易有關的活動除外。關於這些交易，Spinco達成了幾項安排，將提供融資，為特別現金支付和其他交易提供資金，並支付相關的交易費用和開支。Spinco的主要執行辦公室位於印第安納州埃文斯維爾奧克利街101號，郵編：47710，電話號碼是(8124242904)。
上述資訊並不聲稱是完整的。與貝瑞的業務、管理、高管和董事薪酬、有投票權證券和某些關係有關的某些其他資訊，在貝瑞提交給美國證券交易委員會的其他檔案中提供。如果您想要其中任何一份檔案的副本，您可以通過其地址和電話號碼與Berry聯繫，地址和電話號碼在“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”一欄中註明。
關於Spinco和HHNF業務的資訊
一般
貝瑞的HHNF業務是一家全球領先的供應商，提供廣泛的創新薄膜、無紡布及相關產品，服務於全球市場。HHNF業務主要向穩定的、以消費者為導向的終端市場銷售產品，如醫療保健、個人護理和感染預防。它的客戶包括一批領先的全球、國內和中型地區企業。在2023財年，其最大客戶約佔淨銷售額的11%，其前十大客戶約佔淨銷售額的45%。Berry認為，HHNF業務的製造流程、製造足跡以及利用其規模降低成本的能力，使HHNF業務相對於競爭對手而言是一家低成本製造商。
有關HHNF業務的其他財務資訊見本文件其他部分的“管理層對HHNF業務的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“Spinco(HHNF業務)的合併財務報表”。
細分市場概述
HHNF業務分為兩個報告部分：美洲和世界其他地區。該結構旨在使HHNF業務與其客戶保持一致，優化成本，提供更好的服務，並推動未來的增長。
美洲
美洲區是HHNF業務最大的部分，佔合併淨銷售額的67%。它的業務由17家制造工廠組成：9家在美國，3家在巴西，2家在美國
 
92
 
墨西哥和加拿大、哥倫比亞和阿根廷各有一名。該部門主要生產保健和衛生產品的各種產品和元件，包括嬰兒尿布、醫用服裝、濕巾、烘乾機床單、口罩和篩檢程式。
世界其他地區
世界其他地區佔HHNF業務合併淨銷售額的33%。其業務包括13家制造工廠：三家在德國，三家在法國，兩家在英國，兩家在中國，西班牙、義大利和荷蘭各一家。這一細分市場主要生產各種醫療保健、衛生和工業產品以及產品元件，包括嬰兒尿布、醫用服裝、濕巾、口罩、防腐、電纜纏繞和過濾。
市場營銷、銷售和競爭
HHNF業務通過一支由專業人員組成的直銷團隊接觸到其客戶群。HHNF業務的規模使其能夠在適用的情況下將某些銷售和營銷工作致力於特定客戶，這使其能夠開發HHNF業務認為其客戶重視的專業知識。
HHNF業務銷售其產品的主要市場競爭激烈。競爭領域包括服務、創新、質量和價格。這種競爭在競爭公司的規模和數量上都是重要的。競爭對手包括但不限於Ahlstrom、Avgol、Freudenberg和FITESA。
原材料
HHNF業務的主要原材料是聚合物樹脂。此外，HHNF業務在各種製造過程中使用其他材料，如纖維、紙和包裝材料。雖然整個行業出現了暫時性的原材料短缺，但HHNF業務歷來能夠通過與供應商和客戶的密切合作來管理供應鏈中斷。原材料價格的變化通常通過合同價格機制在一段時間內、在合同續簽期間和通過其他方式轉嫁給客戶。
專利、商標和其他知識產權
HHNF業務通常為其產品和品牌尋求專利和商標保護，同時尋求保護其專有技術。雖然對HHNF業務整體而言很重要，但任何一項單獨專利產品的銷售都不被視為對任何特定細分市場或綜合結果具有重大意義。
環境與可持續發展
從如何更高效地運行製造運營到對可持續解決方案的投資，可持續發展全面嵌入整個業務。憑藉HHNF業務的全球規模、深厚的行業經驗和強大的能力，Berry相信它在幫助客戶設計和開發更可持續的包裝方面具有得天獨厚的優勢。
HHNF業務還在全球範圍內不斷改善員工安全、能源使用、用水效率、減少廢物、回收和減少溫室氣體(GHG)排放。HHNF業務團隊專注於改善產品的迴圈性，減少產品的碳足跡。HHNF業務預計對排放強度較低的產品的需求會更高，因為基於聚合物樹脂的產品在本質上處於有利地位，因為與紡織品等較重的替代品相比，它們通常具有較低的單位功能溫室氣體排放量。此外，還在回收和基於生物的內容物的使用方面做了大量工作，與其他原始材料相比，這些內容物通常具有較低的相關溫室氣體排放量。
人力資本與員工
概述
在2023財年結束時，HHNF業務僱用了大約6,000名員工。
 
93
 
健康和安全
員工安全是一項核心價值觀。正是通過堅持HHNF業務的全球環境、健康和安全原則，該業務才能夠識別和降低運營風險，並推動持續改進。
人才與發展
HHNF業務致力於在整個業務中吸引、發展和留住人才。其繼任管理戰略側重於結構化的繼任框架和多年的業績。其培養關鍵管理者和確定未來領導者的整體方法包括挑戰性的任務、正式的發展計劃和專業指導。
員工敬業度
HHNF業務旨在確保每個人每天都有動力去執行任務。為推進這一目標，其參與方式側重於明確的溝通和認可。HHNF業務通過定期員工會議與業務和市場更新以及有關生產、安全、質量和其他運營指標的資訊進行溝通。它有許多面向認可的獎項，並進行全公司範圍的參與度調查，這些調查通常表明，人們對領導力的參與度和信任度很高。
包容
HHNF業務致力於建立一種安全和包容的文化，在這種文化中，員工感到受到重視和尊重。它認為包容有助於推動參與度、創新和組織增長。到目前為止，它的重點一直是為其全球工作人員提供培訓，並提高對包容文化重要性的認識。
倫理學
HHNF業務員工應誠信行事，HHNF業務通過Berry維護全球商業道德準則，為道德業務提供框架。
性能
HHNF業務按地理區域劃分的主要製造設施如下：
地理區域
​ ​
總設施
​ ​
租賃設施
​
美洲
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
法律訴訟
HHNF業務是涉及其業務附帶的例行索賠的各種法律訴訟的一方。儘管無法確定地估計有關此類訴訟的法律和財務責任，但HHNF業務部門相信，任何最終責任對業務、財務狀況、經營運績或現金流都不會重大。
 
94
 
未經審核的形式濃縮合併財務信息
下表列出了截至2024年6月29日止三個季度期間及(Ii)截至2023年9月30日止十二個月內，HHNF業務(在本節中亦稱為“Spinco”)及格拉菲爾特(I)未經審計的預計簡明合併財務資料.備考財務資訊是通過對已審計和未經審計的歷史綜合財務報表進行備考調整而得出的。未經審計的備考壓縮合並資產負債表使交易生效，就像它們發生在2024年6月29日一樣。
未經審計的備考簡明合併經營報表將交易視為發生在2022年10月1日。有關更多資訊，請參閱“交易記錄”。
SpinCo截至2023年9月30日的12個月的歷史財務數據來自其經審計的財務報表。SpinCo截至2024年6月29日及截至2024年6月29日的三個季度的歷史財務數據來自其未經審計的精簡合併財務報表。這兩個都包括在這份檔案中。
截至2023年12月31日的12個月的GlatFelter歷史財務數據來自GlatFelter已審計的綜合財務報表及其相關附註，這些報表包括在截至2023年12月31日的年度Form 10-k年度報告，其通過引用併入本文檔中。GlatFelter在形式簡明合併財務資訊中使用的歷史未經審計中期財務報表是截至2024年6月30日止六個月期間及截至2024年6月30日的六個月期間的中期財務報表，包括在截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告，其通過引用併入本文檔中。截至2023年9月30日的12個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表是利用GlatFelter截至2023年12月31日的財政年度的經審計的歷史財務數據得出的。截至2024年6月29日止九個月的未經審計備考簡明綜合經營報表，是利用格拉菲爾特截至2023年12月31日止財政年度的經審計歷史財務數據，減去截至2023年9月30日止九個月期間的未經審計中期歷史財務數據，並結合截至2024年6月30日止六個月期間的未經審計中期歷史財務數據而得出。
未經審計的備考簡明合併財務資訊包括與交易的合併和合並前步驟有關的估計調整。備考調整載於未經審核的備考簡明合併財務資料附註內。預計調整是基於可獲得的資訊和某些假設，GlatFelter和Spinco認為這些假設是合理的。未經審計的備考簡明合併財務資訊並不旨在表示在所示日期發生交易時的運營結果和財務狀況，也沒有預測任何未來期間的運營結果或任何未來日期的財務狀況。
GlatFelter收購的資產和承擔的負債的預計收購價分配是基於對收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計，未經審計的預計簡明合併財務報表是基於現有的資訊和截至本文件日期GlatFelter管理層的某些假設。GlatFelter在收盤時的負債、交易的會計完成、收購價格的分配和估值可能與預計收購價格分配中反映的金額不同，任何差異可能是實質性的。這種差額可能會影響購買價格和購買價格的分配，這可能會影響分配給有形或無形資產的價值以及在未經審計的備考精簡合併經營報表中記錄的折舊和攤銷費用金額。
未經審計的備考簡明合併財務資訊應參照(I)本文件所載的Spinco已審計的合併財務報表和相關附註以及2023年9月30日止年度的風險因素；(Ii)本文件所載的Spinco截至2024年6月29日的三個季度的未經審計的合併財務報表及其相關附註；(Iii)格拉菲爾特已審計的合併財務報表及其相關附註以及風險因素截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告(Iv)格拉菲爾特未經審計的綜合財務報表及其相關附註以及風險因素，每一項均載於
 
95
 
截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q，其通過引用併入本文檔中。Spinco的歷史合併財務報表來自Berry的合併財務報表和會計記錄，就好像Spinco的業務與Berry的業務是獨立進行的一樣。Spinco的合併財務報表是根據公認會計準則在“分割”的基礎上列報的。歷史合併經營報表包括直接歸屬於Spinco的所有收入和成本、交易前處置的收益和損失，以及與公司財務、人力資源、業務發展、法律、財務、合規和其他共享服務有關的費用分配。Spinco認為這些分配合理地反映了Spinco對服務的利用或向其提供的好處。歷史合併資產負債表包括駐留在Spinco法人實體內的所有資產和負債。共有實體的資產和負債包括在歷史合併資產負債表中，但前提是資產或負債主要由Spinco使用。雖然Spinco認為財務報表在獨立的基礎上合理地反映了業務，但合併財務報表可能不能反映Spinco的實際財務狀況、運營結果或現金流，如果它在本報告所述期間作為一個獨立實體運營，合併財務報表中陳述的結果也不能表明Spinco未來的財務狀況、運營結果或現金流。
作為Berry的一個單獨報告部門的一部分，Spinco已經能夠從Berry獲得服務。交易完成後，Magnera將需要通過從GlatFelter的現有服務內部提供或從獨立的第三方獲得這些服務來取代這些服務。這些服務包括某些公司層面的職能，其有效和適當的績效對Spinco在交易前和Magnera在交易後的運營至關重要。Berry將根據過渡期服務協定在過渡期的基礎上提供某些服務，過渡期服務協定的期限有待持續討論，但將按合理商定的約兩年的期限提供服務，並可選擇延期。Magnera可能無法及時或按與Spinco目前從Berry獲得的條款和條件一樣優惠的條款和條件更換這些服務。這些服務的總成本可能高於格拉菲爾特公司目前的成本和反映在Spinco歷史合併財務報表中的成本的總和。
 
96
 
未經審計的形式精簡合併資產負債表
截至2024年6月29日
（百萬美金）
​ ​ ​
斯賓科
歷史
​ ​
Glatfelter
調整
(Note 3）
​ ​
往來核算
調整（注1）
​ ​
備考
組合
​
​
融資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ 210 ​ ​
短期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收帳款
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
原材料和用品
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
預付費用和其他易變現資產
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
易變現資產總額
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​
房及設備
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​
商譽及無形資產
​ ​ ​ ​ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 2,976 ​ ​ ​ ​ $ 1,452 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (420) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,385 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 394 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
流動長期負債部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​
遞延所得稅
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,092 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 2,394 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ (1,176) ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​
負債和權益總額
​ ​ ​ $ 2,976 ​ ​ ​ ​ $ 1,452 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (420) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,385 ​ ​
 
97
 
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年6月29日的三個季度
（單位：百萬美金，每股數據除外）
​ ​ ​
斯賓科
歷史
​ ​
Glatfelter
調整
(Note 3）
​ ​
往來核算
調整（注2）
​ ​
備考
組合
​ ​
​
融資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,633 ​ ​ ​ ​ $ 977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,454 ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重組和其他活動
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業費用分配
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息開支
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得稅前收入（損失）
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得稅費用（福利）
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利潤（虧損）
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ (51) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股淨利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本及攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.19) ​ ​ ​ ​ ​ (l) ​ ​
已發行加權平均股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本及攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 453.0 ​ ​ ​ ​ ​ (l) ​ ​
 
98
 
未經審計的暫定精簡合併經營報表
截至2023年9月30日的十二個月
（單位：百萬美金，每股數據除外）
​ ​ ​
斯賓科
歷史
​ ​
Glatfelter
調整
(Note 3）
​ ​
往來核算
調整（注2）
​ ​
備考
組合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
融資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 2,275 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​ ​ ​ ​ 1,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ 3,254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重組和其他活動
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業費用分配
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營運收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息開支
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得稅前收入（損失）
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得稅費用（福利）
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (k) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨利潤（虧損）
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (78) ​ ​ ​ ​ $ (129) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (124) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股淨利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本及攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.28) ​ ​ ​ ​ ​ (l) ​ ​
已發行加權平均股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本及攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450.6 ​ ​ ​ ​ ​ (l) ​ ​
 
99
 
未經審計備考簡明合併財務報表附註
呈列基準
未經審核的備考簡明合併財務報表是根據Spinco(HHNF業務)的歷史合併財務報表和GlatFelter的歷史合併財務報表編制的，按下文附註3所述進行調整。截至2024年6月29日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表使這些交易生效，就像它們發生在2024年6月29日一樣。未經審計的備考簡明合併經營報表將這些交易視為發生在2022年10月1日。
未經審計的備考簡明合併財務報表及其附註採用會計收購法編制，Spinco是GlatFelter的會計收購人。有關更多資訊，請參閱“交易記錄 - 會計處理”。截至本文件日期，隨附的未經審計的預計收購價分配是一個估計，隨著獲得更多資訊以及完成更多分析和最終估值，可能會進行進一步調整。採購價格分配和相關的預計調整的潛在變化可能是實質性的。
為了編制未經審計的備考簡明合併財務報表，Spinco管理層對為符合GlatFelter的財務報表以反映Spinco當前會計政策所需的調整進行了初步分析。這項評估正在進行中，在編制未經審計的備考簡明合併財務報表時，Spinco管理層並不知道未經審計的備考簡明合併財務報表中尚未調整的任何重大會計政策差異。交易完成後，Spinco管理層將對GlatFelter的會計政策進行最終審查，以確定是否存在會計政策或財務報表分類方面的差異，可能需要對Glatfield的運營、資產或負債結果進行調整或重新分類，以符合Spinco的會計政策和分類。作為審查的結果，可能會發現差異，如果符合這些差異，可能會對未經審計的形式簡明合併財務報表產生實質性影響。此外，對格拉菲爾特的歷史列報進行了某些重新分類，以符合斯賓科財務報表的歷史列報。(見附註3)。
未經審計的備考簡明合併財務報表也沒有反映Magnera可能因這些交易而實現的任何預期收入增加、成本節約或運營協同效應，整合Spinco和Glatfield的運營的預期總成本，或實現此類收入增強、成本節約、運營協同效應或反向股票拆分所需的總預期成本。
編制未經審計的備考簡明合併財務報表要求Spinco管理層和GlatFelter管理層做出影響此類財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。這些未經審計的備考簡明合併財務報表，包括估計的採購價格分配，僅為說明目的而列報，並不一定反映如果交易在指定日期完成將會出現的經營結果或財務狀況，也不一定表明任何未來期間或日期可能預期的經營結果或財務狀況。因此，不應依賴此類資訊作為未來業績、財務狀況或流動性的指標。
 
100
 
注1.資產負債表
(a)
這反映了承諾融資的使用，計算如下。
​
​
承諾的新債務
​ ​ ​ $ 1,585 ​ ​
​
新債務、折扣
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​
新債務，淨
​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​
​
預計交易和融資費用
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​
​
向貝瑞支付特別現金
​ ​ ​ ​ (1,096) ​ ​
​
可用於Glatfelter債務退休的現金收益
​ ​ ​ $ 377 ​ ​
以下內容反映了Glatfelter歷史定期貸款和循環信貸便利的退役。
​
格拉特費爾特11.25%定期貸款
​ ​ ​ $ (263) ​ ​
​
格拉特費爾特循環信貸機制
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​
​
用於償還Glatfelter債務項目的現金
​ ​ ​ $ (377) ​ ​
​
格拉特費爾特未攤銷的延期發行成本
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
退休Glatfelter長期債務，淨債務
​ ​ ​ $ (362) ​ ​
​
(b)
這項調整與根據初步估計，庫存將公允價值增加1500萬美金（或10%）有關。
​
(c)
這涉及根據初步估計將房地產廠房和設備計入公允價值9500萬美金（或15%）。
​
(d)
這反映了所得款項超過所收購淨資產的部分估計分配給估計的聲譽和無形資產。善意和無形資產調整計算如下：
​
​
Glatfelter截至2024年8月13日5日平均收盤市值
​ ​ ​ $ 75 ​ ​
​
加：承擔的歷史負債
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
​
減：資產歷史基礎
​ ​ ​ ​ (1,452) ​ ​
​
加：取消已退休的格拉菲爾特債務的債務折扣
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
加：員工保留負債和暫定淨遞延稅影響
調整
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
減：預計調整對庫存和固定資產的影響
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
​
善意和無形資產調整
​ ​ ​ $ (153) ​ ​
​
(note：Glatfelter市值可能會發生變化，並將取決於收盤時的估值。）
​
​
(e)
與交易相關，Glatfelter的某些高級管理人員將有資格獲得1400萬美金的保留金和其他現金福利。有關更多信息，請參閱「交易-Glatfelter董事和高管在交易中的利益」。這些保留和其他計劃被視為非經常性項目，預計不會影響關閉後12個月後的運營報表。
​
 
101
 
(f)
這反映了記錄下文列出的初步估值調整的遞延稅收影響。
​
​
消除歷史格拉菲爾特無形餘額
​ ​ ​ $ (196) ​ ​
​
另外：員工保留和過渡計劃
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
​
減：無形的初步採購價格分配
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
減：固定資產估計記
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
減：估計庫存增加
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​
​
假設合併法定稅率
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​
初步估值分析的遞延稅收影響
​ ​ ​ $ 5 ​ ​
​
(g)
這反映了Glatfelter的歷史淨股本減去這些形式金融股票假設的估計Glatfelter市值後的扣除。
​
​
Glatfelter截至2024年8月13日5日平均收盤市值
​ ​ ​ $ 75 ​ ​
​
減：歷史格拉菲爾特股權餘額
​ ​ ​ ​ (152) ​ ​
​
股權淨調整
​ ​ ​ $ (77) ​ ​
說明2.收益表
(h)
這與平均使用壽命為十年的長期有形資產估計公允價值增加9500萬美金將導致折舊費用增加有關。
​
(i)
這主要與消除Glatfelter歷史攤銷費用有關，該費用被平均使用壽命為八年的收購已識別無形資產1800萬美金估計公允價值的攤銷部分抵消。
​
​ ​ ​
財政
2023
​ ​
三
季度
2024年6月29日
​
消除歷史Glatfelter年度攤銷
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
估計未來年度攤銷
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
攤銷淨調整
​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​
​
(j)
這意味著消除了Glatfelter的歷史淨利息費用和與合併交易融資相關的新形式利息費用。調整情況如下：
​
​ ​ ​
財政
2023
​ ​
三
季度
2024年6月29日
​
消除歷史利息費用
​ ​ ​ $ (63) ​ ​ ​ ​ $ (52) ​ ​
承諾的新債務(1)
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
保留Glatfelter 4.75%高級票據
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
馬格納估計利息費用
​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​
​
(1)
代表新債務承諾的平均可變利率為9.25%，利率變化0.125%將使2023財年和截至2024年6月29日的三個季度期間的年度利息支出變化約200萬美金。
​
(k)
這反映了按估計合併法定稅率25%進行的形式調整的所得稅影響。
​
(l)
首次合併完成後，在Spinco發行中獲得Spinco普通股股份的Berry普通股持有者將在完全稀釋的基礎上擁有Glatfelter普通股約90%的已發行股份。
​
 
102
 
​ ​ ​
財政
2023
​ ​
三
季度
2024年6月29日
​
截至各期末已完全稀釋的Glatfelter股票
​ ​ ​ ​ 45.1 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​
發行給Berry股東的股份
​ ​ ​ ​ 405.5 ​ ​ ​ ​ ​ 407.7 ​ ​
交易後完全稀釋流通股
​ ​ ​ ​ 450.6 ​ ​ ​ ​ ​ 453.0 ​ ​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (124) ​ ​ ​ ​ $ (84) ​ ​
交易後完全稀釋流通股
​ ​ ​ ​ 450.6 ​ ​ ​ ​ ​ 453.0 ​ ​
每股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.28) ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​
說明3.格拉特費爾特轉換的歷史財務信息
以下財務信息說明了對Glatfelter歷史合併財務報表所做調整的影響。這些調整反映了基於可用Glatfelter信息的估計以及我們認為合理的某些假設，這些假設一旦成立，可能與實際調整存在重大差異。
 
103
 
簡明綜合資產負債表
截至2024年6月30日
（百萬美金）
(in數百萬）
​ ​
Glatfelter
歷史
​ ​
調整
​ ​
格拉特菲爾特
調整
​
現金
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​
應收帳款，淨額
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ (305)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
成品。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147(1) ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
原材料和用品。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105(1) ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
預付費用和其他易變現資產
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
易變現資產總額
​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
不動產、工廠和林地，淨
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 96(2) ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (96)(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25(3) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ (25)(3) ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,505 ​ ​ ​ ​ $ (53) ​ ​ ​ ​ $ 1,452 ​ ​
短期債務
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (9)(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
環境負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 9(4) ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
遞延所得稅
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19(5) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (19)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 152(6) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1)(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
超過面值的資本
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (55)(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ (377)(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累積其他全面收益
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 93(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
國庫普通股成本
​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ 135(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
負債和權益總額
​ ​ ​ $ 1,505 ​ ​ ​ ​ $ (53) ​ ​ ​ ​ $ 1,452 ​ ​
​
(1)
與（1）將價值30500噸的庫存重新分類在14700噸的成品和1.58億美金的原材料和用品之間，以及（2）由於Spinco和Glatfelter之間的會計政策差異，某些用品庫存減少了5300萬美金，Spinco按採購費用支付備件費用，Glatfelter將某些供應品資本化為庫存，並將消耗的費用資本化為生產。
​
(2)
9600萬美金的無形資產重新分類為善意和無形資產。
​
(3)
2500萬美金的使用權資產從其他資產重新分類為使用權資產。
​
(4)
與將900萬美金的短期債務重新分類為其他流動負債有關。
​
 
104
 
(5)
1900萬美金的經營租賃負債從其他長期負債重新分類為經營租賃負債。
​
(6)
與各個股權帳戶與單個股東股權金額的淨額有關。
​
簡明合併經營報表
截至2024年6月30日的九個月
（百萬美金）
​ ​ ​
歷史
​ ​
格拉特菲爾特
​ ​
反過來
周圍
戰略
​ ​
戰略
舉措
​ ​
隱居者
​ ​
Glatfelter
調整
​ ​
​ ​ ​
12/31/2023
​ ​
9/30/2023
​ ​
6/30/2024
​ ​
9個月
​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ $ 1,065 ​ ​ ​ ​ $ 657 ​ ​ ​ ​ $ 977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 977 ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,256 ​ ​ ​ ​ ​ 966 ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​
銷售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
重組和交易活動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​
出售Ober-Schmitten和其他非戰略業務的損失
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
廠房、設備和林地處置收益，淨
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
營運收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
利息開支
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他，淨
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​
稅前損失
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​
所得稅開支
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
持續經營淨虧損
​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​
已終止業務之虧損
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
淨利潤（虧損）
​ ​ ​ $ (79) ​ ​ ​ ​ $ (70) ​ ​ ​ ​ $ (43) ​ ​ ​ ​ $ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (52) ​ ​ ​
持續經營運務的每股淨利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本及攤薄
​ ​ ​ $ (1.73) ​ ​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ $ (0.93) ​ ​ ​ ​ $ (1.13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1.13) ​ ​ ​
已發行加權平均股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本及攤薄
​ ​ ​ ​ 45.1 ​ ​ ​ ​ ​ 45.1 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45.3 ​ ​ ​
 
105
 
簡明合併經營報表
截至2023年12月31日的十二個月
（百萬美金）
​ ​ ​
Glatfelter
歷史
​ ​
反過來
周圍
戰略
​ ​
戰略
舉措
​ ​
奧伯-
施米滕
剝離
​ ​
隱居者
​ ​
Glatfelter
調整
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​ ​ 1,256 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,249 ​ ​
銷售，一般和行政
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
重組和交易活動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
出售Ober-Schmitten和其他非戰略業務的損失
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
廠房、設備和林地處置收益，淨
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營虧損
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
利息開支
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
其他，淨
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
稅前損失
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​
所得稅開支
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
持續運營的淨損失
​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
已終止業務合併的損失
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (79) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (79) ​ ​
扭虧為盈戰略成本： 這一調整反映了與Glatfelter在新任執行長領導下啟動的扭虧為盈戰略相關的成本，以推動運營和財務改進。這些成本主要與專業服務費和員工離職費用有關。
戰略舉措： 這些調整主要反映了與評估和執行某些戰略計劃直接相關的專業和法律費用，包括與收購、即將進行的合併和相關整合相關的成本。
奧伯-施密頓剝離成本： 這項調整反映了德國上施密頓業務的出售損失以及與該設施出售直接相關的專業和其他成本。
隱居： 這一調整主要反映了攤銷作為單獨行的列報並扣除利息。
 
106
 
市場價格和股息信息
某些市場價格資訊
Spinco的歷史市場價格數據尚未公佈，因為Spinco目前是Berry的全資子公司，而且Spinco普通股沒有既定的交易市場。SpinCo普通股目前不與Berry普通股分開交易。
Berry普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Bery”。2024年2月6日，也就是交易宣佈前的最後一個交易日，貝瑞普通股的收盤價為每股.28美元。2024年9月6日，也就是截至本文件之日可獲得資訊的最後一個可行交易日，Berry普通股的收盤價為每股66.82美元。
格拉菲爾特公司的普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“GLT”。2024年2月6日，也就是交易宣佈前的最後一個交易日，格拉特菲爾特普通股的收盤價為每股1.28美元。2024年9月6日，也就是截至本文發表之日，也就是可獲得資訊的最後一個可行交易日，Glatfield普通股的收盤價為每股1.57美元。
某些股息資料
格拉特菲爾特股利政策
格拉菲爾特公司普通股的分紅聲明由格拉菲爾特公司董事會自行決定。除其他事項外，GlatFelter董事會還評估商業狀況和收益。GlatFelter董事會宣佈，2022年前兩個季度的季度現金股息為每股普通股0.14美元。2022年第三季度，GlatFelter董事會暫停了季度現金股息，作為其優化業務運營和財務業績的重點努力的一部分。格拉菲爾特董事會在2023年和2024年沒有宣佈任何現金股息。
根據RMT交易協定，GlatFelter在交易結束前不得宣佈或支付任何股息。關於未來宣佈股息的任何決定將由GlatFelter董事會自行決定。雖然GlatFelter目前不打算在交易後開始派發股息，但Magnera董事會可能會根據一系列因素不時評估和考慮其股息政策，這些因素包括其運營結果、財務狀況、未來前景、合同和法律限制以及Magnera董事會認為相關的其他因素。
貝瑞股利政策
宣佈Berry普通股的股息由Berry董事會酌情決定。除其他事項外，Berry董事會還評估商業狀況和收益。在Berry的2023財年，Berry董事會宣佈並支付了每個季度每股0.25美元的現金股息。在2022財年，貝瑞董事會沒有宣佈或支付任何現金股息貝瑞的普通股。
 
107
 
非公認會計準則財務衡量標準
本文檔包括Spinco(HHNF業務)的某些財務資訊，這些資訊與根據GAAP報告的內容不同。本文使用的非GAAP財務指標是自由現金流，之所以包含在本文件中，是因為HHNF業務管理層認為它為投資者提供了更多有用的資訊來衡量HHNF業務的流動性，而且這種非GAAP財務指標經常被證券分析師、投資者和其他相關方用作比較HHNF業務行業公司流動性或估計估值的常用指標。
HHNF業務的管理層將自由現金流定義為經營活動減去對物業、廠房和設備的淨增加後的現金流。HHNF業務的管理層使用自由現金流作為流動性的補充指標，以幫助評估HHNF業務通過產生現金為增長提供資金的能力，以及展望未來Magnera從其經營活動中產生流動性的能力。
有關這一非公認會計準則財務指標與最直接可比的公認會計準則衡量指標的解釋和對賬，請參閱“管理層對HHNF業務 - 流動性和資本資源 - 自由現金流的財務狀況和經營結果的討論和分析”。
本非公認會計準則財務指標僅供參考。自由現金流量不是公認會計原則下公認的術語，不應孤立地被視為來自經營活動的現金流量或根據公認會計原則或任何其他公認會計原則得出的其他財務業績或流動性指標的替代或更好的現金流量。這些資訊並不代表HHNF業務在所列期間開始時或截至所示日期進行任何調整的情況下本應取得的結果。這些資訊固有地受到風險和不確定性的影響。它可能不能準確或完整地描述HHNF業務在所述期間的財務狀況或經營結果，在做出投資決定時不應依賴。
由於計算方法的潛在差異，自由現金流量一詞的使用可能不能與其他公司或個人使用的類似名稱的衡量標準相比較。您應主要依靠本文檔中包含的或以引用方式併入本文檔的HHNF業務的財務報表，並將此非GAAP財務衡量標準僅用作評估HHNF業務的補充，以彌補這些限制。
此外，本文件還包括格拉菲爾特和HHNF業務的某些財務資訊，這些資訊不同於根據公認會計準則在“交易 - 預期財務資訊”和“格拉菲爾特財務顧問的交易 - 意見”中報告的財務資訊。這些財務資訊包括“交易 - 預期財務資訊”中的無槓桿自由現金流和調整後的EBITDA，以及“格拉菲特財務顧問的交易 - 意見”中的其他財務指標。就其提供的背景而言，這些財務措施不是非公認會計準則財務措施。欲瞭解更多詳情，請參閱“交易 - 預期財務資訊”和“格拉菲特財務顧問的交易 - 意見”。
 
108
 
HHNF業務財務狀況及經營成果的管理層討論與分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是對所附Spinco(HHNF業務)截至2023年9月30日和2022年10月1日的合併財務報表以及截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的每一年的合併財務報表的補充，以及其附註和Spinco(HHNF業務)截至2024年6月29日和當時結束的三個季度的中期合併財務報表。合併後的財務報表代表Spinco的業務，是在剝離的基礎上編制的，其中包括管理層認為合理的編制所依據的假設。然而，本文中包含的合併財務報表可能不一定反映Spinco未來的運營結果、財務狀況和現金流，或者如果Spinco在本報告所述期間是一家獨立的公司，它們將會是什麼樣子。因此，歷史財務資訊並不一定預示著Spinco未來的經營業績、財務狀況或現金流。本文件中更詳細的資訊，包括合併的財務報表及其附註，使下一節的內容更加詳盡。
預計2024年下半年將進行反向莫裡斯信託型交易
2024年2月，貝瑞進入交易檔案，其中包括從貝瑞剝離Spinco，並將Spinco與GlatFelter的一家子公司合併。交易完成後，Berry的股東將擁有Magnera公司約90%的股份，並繼續持有Berry公司的股份。預計這些交易對Berry及其股東來說是免稅的。該等交易須受若干慣常成交條件的規限，包括但不限於，GlatFelter股東對股票發行建議及憲章修正案建議的批准，本文件所屬的S-4表格及Spinco的表格10登記聲明的提交及效力，以及收到美國國稅局的裁決及稅務意見。
觀
SpinCo受到一般經濟和工業增長、原材料可獲得性、成本通脹、供應鏈中斷和一般工業生產的影響。它的業務具有地理和終端市場的多樣性，這降低了這些因素中的任何一個對其整體業績的影響。SpinCo的業績受到其將原材料和其他成本變化轉嫁給客戶、提高製造生產率和適應客戶數量變化的能力的影響。儘管短期內全球宏觀經濟挑戰歸因於通脹持續上升、供應鏈中斷、貨幣貶值和市場普遍疲軟，但管理層仍然相信，隨著斯賓柯專注於提供保護性解決方案，增強消費者安全，並通過在目標市場提供優勢產品，斯賓柯的潛在長期需求基本面將保持強勁。
討論截至2024年6月29日止三個季度(下稱“年初”)與截至2023年7月1日止三個季度(下稱“上一年”)的經營業績
業務整合費用包括重組和減值費用、交易相關費用和其他業務優化成本。表格以百萬為單位表示美元。
綜合概述
​ ​
黃大仙
​ ​
之前的YTD
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
1,633
 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
26
 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (55)% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額下降主要歸因於由於樹脂價格下跌和有機銷量下降1%，銷售價格下降10300加元，部分被外幣2000加元的有利影響所抵消。
 
109
 
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本利差造成2800加元的不利影響以及阿根廷子公司惡性通貨膨脹造成1100加元的不利影響，部分被銷售、一般、行政和企業分配費用減少700加元所抵消。
美洲
​ ​
黃大仙
​ ​
之前的YTD
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
1,111
 ​ ​ ​ ​ $ 1,163 ​ ​ ​ ​ $ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
30
 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (50)% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額下降主要歸因於由於樹脂價格下跌和有機銷量下降2%，銷售價格下降了4800美金，部分被外幣1300美金的有利影響所抵消。成交量下降主要歸因於市場整體疲軟。
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本利差造成2000美金的不利影響以及阿根廷子公司惡性通貨膨脹造成1100美金的不利影響。
世界其他地區
​ ​
黃大仙
​ ​
之前的YTD
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
522
 ​ ​ ​ ​ $ 570 ​ ​ ​ ​ $ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
(4)
 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額下降主要是由於樹脂價格下跌導致銷售價格下降5500美金，但部分被外幣700美金的有利影響所抵消。
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本價差800加元的不利影響，部分被銷售、一般、行政和企業分配費用減少700加元所抵消。
其他費用，淨額
​ ​
黃大仙
​ ​
之前的YTD
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
其他費用，淨額
​ ​ ​
$
(1)
 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他費用的變化主要歸因於與重新計量非營運性公司間餘額相關的外幣變化。
全面收益
​ ​
黃大仙
​ ​
之前的YTD
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
全面收益
​ ​ ​
$
6
 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (96)% ​ ​
綜合收益下降主要歸因於貨幣兌換不利變化11700美金和淨利潤減少1900美金。貨幣兌換變化主要與功能貨幣為美金以外的非美國子公司有關，資產和負債使用期末價位從各自的功能貨幣兌換為美金。貨幣兌換的變化主要歸因於使用歐元、巴西雷亞爾和中國人民幣作為功能貨幣的地區。
討論2023財年與2022財年的運營結果
Spinco 2023財年和2022財年美國業績基於52周。業務整合費用包括重組和減損費用、剝離相關成本和其他業務優化成本。表格以數百萬美金為單位呈現。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
綜合概述
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
2,275
 ​ ​ ​ ​ $ 2,803 ​ ​ ​ ​ $ (528) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
69
 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (60)% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額下降主要是由於樹脂價格下跌和有機銷量下降8%，導致售價下降3.03億美金。成交量下降主要歸因於市場整體疲軟和客戶去庫存。
 
110
 
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本利差造成4500萬美金的不利影響、有機銷量下降造成3500萬美金的不利影響、外幣變化造成1000萬美金的不利影響以及阿根廷子公司惡性通貨膨脹造成1100萬美金的不利影響。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
1,531
 ​ ​ ​ ​ $ 1,909 ​ ​ ​ ​ $ (378) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
81
 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (47)% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額下降主要歸因於由於樹脂價格下跌和有機銷量下降9%，銷售價格下降2.37億美金，部分被外幣2800萬美金的有利影響所抵消。成交量下降主要歸因於市場整體疲軟和客戶去庫存。
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本利差造成2200萬美金的不利影響、有機銷量下降減少2900萬美金、業務整合費用增加1200萬美金以及外幣變化造成700美金的不利影響。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
世界其他地區
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
744
 ​ ​ ​ ​ $ 894 ​ ​ ​ ​ $ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
(12)
 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (160)% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額下降主要是由於樹脂價格下跌、有機銷量下降7%以及外幣2100萬美金的不利影響導致銷售價格下降6600萬美金。成交量下降主要歸因於市場整體疲軟和客戶去庫存。
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本利差造成2300萬美金的不利影響以及有機銷量下降導致700萬美金的減少。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他費用，淨額
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
其他費用，淨額
​ ​ ​
$
(3)
 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (119)% ​ ​
其他費用減少主要歸因於與重新計量非營運性公司間餘額相關的外幣變化。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面收益
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
全面收益
​ ​ ​
$
104
 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 136% ​ ​
綜合收益的增長主要歸因於貨幣兌換1.41億美金的有利變化和淨利潤減少8100萬美金。貨幣兌換變化主要與功能貨幣為美金以外的非美國子公司有關，資產和負債使用期末價位從各自的功能貨幣兌換為美金。貨幣兌換的變化主要歸因於使用歐元、巴西雷亞爾和中國人民幣作為功能貨幣的地區。
 
111
 
討論2022財年與2021財年的運營結果
Spinco 2022財年和2021財年美國業績分別基於52周和53周。業務整合費用包括重組和減損費用、剝離相關成本和其他業務優化成本。表格以數百萬美金為單位呈現。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
綜合概覽
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
2,803
 ​ ​ ​ ​ $ 2,827 ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
172
 ​ ​ ​ ​ $ 353 ​ ​ ​ ​ $ (181) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額下降主要歸因於有機銷量下降3%、外幣4，900萬美金的不利影響以及上一年額外運輸天數4，200萬美金的不利影響，但由於通貨膨脹而導致售價上漲1.57億美金，部分抵消了這一影響。銷量下降主要歸因於與COVID-19大流行相關的衛生棉條產品的減少。
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本利差造成1.57億美金的不利影響、有機銷量下降減少1200萬美金、外幣變化造成800加元的不利影響以及上一年額外運輸天數造成800加元的不利影響，部分被銷售、一般和管理費用減少900加元所抵消。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
1,909
 ​ ​ ​ ​ $ 1,894 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
152
 ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​ ​ ​ $ (113) ​ ​ ​ ​ ​ (43)% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額增長主要歸因於通貨膨脹影響導致售價上漲7700萬美金，以及外幣變化帶來的1400萬美金有利影響，部分被3%的有機銷量下降和2800萬美金的不利影響所抵消。上一年額外天數。銷量下降主要歸因於與COVID-19大流行相關的衛生棉條產品的減少。
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本利差造成1億美金的不利影響以及銷量下降導致800萬美金的減少。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
世界其他地區
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
894
 ​ ​ ​ ​ $ 933 ​ ​ ​ ​ $ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
營運收入
​ ​ ​
$
20
 ​ ​ ​ ​ $ 88 ​ ​ ​ ​ $ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (77)% ​ ​
淨銷售額： 淨銷售額下降主要歸因於外幣6，300萬美金的不利影響、有機銷量下降5%以及上一年額外天數1，400萬美金的不利影響，但由於通貨膨脹而上漲8，000萬美金的銷售價格部分抵消了這一影響。銷量下降主要歸因於與COVID-19大流行相關的衛生棉條產品的減少。
營運收入： 營運收入下降主要歸因於價格成本價差5600萬美金的不利影響，以及外幣變化1300萬美金的不利影響，部分被銷售、一般和管理費用減少700美金所抵消。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他費用，淨額
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
其他費用，淨額
​ ​ ​
$
16
 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​
 
112
 
其他費用增加主要歸因於與重新計量非營運性公司間餘額相關的外幣變化。
​ ​ ​
財年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面收益
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$Change
​ ​
%變化
​
全面收益
​ ​ ​
$
44
 ​ ​ ​ ​ $ 337 ​ ​ ​ ​ $ (293) ​ ​ ​ ​ ​ (87)% ​ ​
全面收益的減少主要歸因於貨幣換算的不利變化1.02億美元和淨收入減少1.91億美元。貨幣折算損失主要涉及非美國子公司，其功能貨幣不是美元，因此資產和負債使用期末匯率從各自的功能貨幣折算成美元。貨幣換算的變化主要歸因於使用歐元、巴西雷亞爾和中國人民幣作為其功能貨幣的地點。
流動資金及資本資源
SpinCo管理其全球現金需求時考慮到(I)其開展業務的眾多子公司中的可用資金，(Ii)其流動性需求的地理位置，以及(Iii)獲取國際現金餘額的成本。
經營活動產生的現金流量
在截至2024年6月29日的三個季度期間，經營活動提供的淨現金減少了6,500美元萬，主要歸因於高於目標營運資本水準。
從2022財年到2023財年，運營活動提供的淨現金減少了6700萬美元，主要原因是剔除非現金專案的影響後運營淨收入下降，但由於庫存水準從2021財年的高點繼續正常化，營運資本水準有所改善，部分抵消了這一影響。
從2021財年到2022財年，運營活動提供的淨現金減少了5600萬美元，主要原因是剔除非現金專案的影響後運營收入減少，但與2021財年相比營運資本水準有所改善，這部分抵消了由於全球供應鏈中斷而需要更高庫存水準的影響。
投資活動產生的現金流量
在截至2024年6月29日的三個季度期間，用於投資活動的淨現金增加了4,100美元萬，主要歸因於短期有價證券的結算和資本投資的減少。
從2022財年到2023財年，用於投資活動的淨現金增加了1600萬美元，主要是因為房地產、廠房和設備的增加減少，但被其他投資的變化所抵消。
從2021財年到2022財年，投資活動使用的淨現金減少了3700萬美金，主要是由於不動產、廠房和設備的增加減少。
融資活動現金流量
截至2024年6月29日的三個季度期間，融資活動使用的淨現金增加了6600美金，主要歸因於向Berry的淨轉移減少。
從2022財年到2023財年，融資活動中使用的淨現金減少了600加元，主要原因是Berry的淨轉移減少。
2021財年至2022財年，融資活動使用的淨現金減少了3300萬美金，主要原因是Berry的淨轉移減少。
 
113
 
自由現金流
Spinco將「自由現金流」定義為經營活動產生的現金流減去不動產、廠房和設備的淨增加。基於這一定義，Spinco今年以來和上一個今年以來以及2023財年、2022財年和2021財年的合併自由現金流總結如下：
​ ​ ​
三季
止期間
​
​ ​ ​
6月29日，
2024
​ ​
7月1日，
2023
​
經營活動產生的現金流量
​ ​ ​
$
31
 ​ ​ ​ ​ $ 96 ​ ​
不動產、廠房和設備增加，淨
​ ​ ​
​
(56)
 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
自由現金流
​ ​ ​
$
(25)
 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​
​ ​ ​
財政年度結束
​
​ ​ ​
9月30日，
2023
​ ​
10月1日，
2022
​ ​
10月2日，
2021
​
經營活動產生的現金流量
​ ​ ​
$
257
 ​ ​ ​ ​ $ 324 ​ ​ ​ ​ $ 380 ​ ​
不動產、廠房和設備增加，淨
​ ​ ​
​
(88)
 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
自由現金流
​ ​ ​
$
169
 ​ ​ ​ ​ $ 220 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​
Spinco使用自由現金流作為流動性的補充衡量標準，以幫助管理層評估Spinco通過產生現金為增長提供資金的能力。其他公司計算自由現金流的方式可能有所不同，包括Spinco所在行業或同行集團的其他公司，這限制了其在比較基礎上的有用性。自由現金流量不是根據公認會計原則(“GAAP”)提出的財務計量，不應被視為根據GAAP確定的任何其他計量的替代措施。請參閱“非公認會計準則財務衡量標準”。
分居協定下的現金需求
分離協定要求，在首次分拆時或之前，Spinco向華大基因支付特別現金，其金額等於(A)Spinco融資的所有收益，(B)加上(I)在緊接支付特別現金之前，Spinco的現金和現金等價物超過最低現金金額21400萬的金額，或減去(Ii)金額(如果有)的總和，最低現金金額超過Spinco在緊接特別現金付款前的現金和現金等價物減去(C)列出償還GlatFelter債務所需的金額減去(D)支付Berry、Spinco和GlatFelter交易費用所需的總金額。
分離協定還要求，緊接在Spinco分銷之前，Berry將使Spinco擁有至少38天的淨營運資本(不包括現金和現金等價物)，計算方式與Berry對營運資本天數的歷史計算一致(不包括所得稅賬戶的影響)。如果截至Spinco分銷時，Spinco的淨營運資金少於38天，則不遲於30天日在交易結束後的第二天，貝瑞應向Spinco支付一筆現金，金額相當於(A)此類沒有營運資金的天數乘以(B)700美元萬。
流動性展望
截至2024年6月29日，Spinco的現金餘額為17600美元萬，主要位於美國以外。管理層相信，Spinco現有的美國現金和來自美國業務的現金流，加上其高級擔保信貸安排下的可用借款，將足以滿足其短期和長期流動性需求，但支付所有長期債務所需的資金除外，管理層打算在到期前對這些債務進行再融資。SpinCo有能力在不受重大限制的情況下，將美國以外的現金匯回國內，以滿足運營和資本需求。
截至2023財年末，SpinCo的未匯出海外收益為4.72億美元。計算與未匯出收益相關的遞延稅項負債是不可行的。
 
114
 
此外，作為完成交易的條件，Berry董事會預計將收到一家獨立評估公司關於(1)Spinco的償付能力和(2)Berry的償付能力和盈餘的償付能力意見，在每種情況下，在實施特別現金支付、完成初始旋轉和完成Spinco分配(術語“償付能力”和“盈餘”具有特拉華州法律賦予的含義)後，Berry董事會將收到關於(1)Spinco的償付能力意見。雖然償付能力意見將完全為了貝瑞董事會與Spinco分銷有關的利益，但Spinco預計，如果與償付能力意見相關的條件得到滿足，償付能力意見將證實Spinco的信念，即其現有和未來的美國現金和來自美國業務的現金流將足以滿足其短期和長期流動性需求。
關鍵會計政策和估計
SpinCo在其合併財務報表的第一個附註中披露了管理層認為對確定用於傳達其合併財務狀況、經營結果和現金流量的金額具有重要意義的會計政策。對Spinco財務狀況和經營結果的討論和分析是根據其按照公認會計原則編制的合併財務報表進行的。按照這些原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
商譽此外，Spinco每年或在事件和情況表明可能發生減值時對商譽進行減值審查。這將在第四財季的第一天完成。如果Spinco得出結論認為商譽受損的可能性不大，則SpinCo完成定性減值評估。如果Spinco基於定性評估得出商譽更有可能受損的結論，Spinco將定量確定公允價值。2023年，Spinco完成了一項量化測試，以評估商譽減值，以確定是否有任何報告單位的賬面價值超過其公允價值。SpinCo利用貼現現金流分析(收益法)與比較公司市場法相結合來確定每個報告單位的公允價值。使用量化方法，Spinco在確定每個報告單位的估計公允價值時做出各種估計和假設。管理層的判斷涉及到對這些變量的估計，這些變量包括不確定性，因為它們預測未來的事件。
估值方法中固有的假設包括對未來預計業務結果、長期增長率和加權平均資本成本的估計。管理層通過使用一系列投入進行敏感性分析，以確認長期增長率和加權平均資本成本估計的合理性。減值分析中使用的重要假設包括加權平均資本成本，範圍在10.5%至11.0%之間，以及每個報告單位的最終增長率為3%。有關詳情，請參閱附註1.主要會計政策的列報基礎及摘要。
在完成量化測試後，Spinco確定其報告的每個單位的公允價值大於賬面價值。未來Spinco的同行公司和Spinco的市值和企業總價值的下降，以及較低的估值本益比或經營業績的大幅下降，可能會影響未來的減值測試，或者可能需要更頻繁的評估。
SpinCo的報告單位商譽、公允價值和賬面價值如下：
​ ​ ​
公平值
2023年7月1日
​ ​
帳面值
2023年7月1日
​ ​
墊
2023年7月1日
​
美洲
​ ​ ​ $ 2,050 ​ ​ ​ ​ $ 1,749 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​ ​ 950 ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
遞延稅和有效稅率. Spinco根據權威指導估計其每個法律實體的實際稅率（「ETR」）和相關負債或資產。Spinco利用稅務規劃來最大限度地減少或推遲到未來時期。在記錄ETR以及相關負債和資產時，管理層依賴於估計，該估計基於對美國和當地稅法的解釋，
 
115
 
它們適用於Spinco的法人實體及其整體稅收結構。包括美國政府在內的地方稅務管轄區的審計可能會產生與Spinco管理層自己的解釋不同的解釋，並導致Spinco欠下的稅款比最初記錄的更多。見附註1.主要會計政策的列報基礎和摘要以及附註5.所得稅。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
作為一家全球公司，Spinco面臨著貨幣匯率波動的外幣風險敞口，主要是美元兌歐元和巴西雷亞爾。匯率的大幅波動可能會對Spinco的收入、銷售成本和運營費用產生重大影響，無論是積極的還是消極的。貨幣換算損益主要與使用美元以外的本位幣的非美國子公司有關，因此資產和負債使用期末匯率從各自的本位幣換算成美元，並影響Spinco的全面收益。外幣匯率下跌約10%，將對2023財年的淨收入產生400萬美元的不利影響。
 
116
 
的交易
概述
2024年2月6日，GlatFelter和合並SuB與Berry和Spinco達成了某些最終協定，本文對此進行了更詳細的描述。根據最終協定，並受其中所載條款和條件的約束，除其他事項外，(1)貝瑞將把HHNF業務轉讓給Spinco(分離)，(2)Spinco將向Berry進行現金分配，相當於Spinco融資的所有收益，在考慮到計算特別現金支付的某些調整後，包括將由Spinco集團承擔的HHNF業務約20.53億美元的現有債務和其他調整(特別現金支付)，(3)貝瑞將通過剝離(斯賓科分配)的方式，向其股東分配貝瑞在斯賓克分配日(以及初始分拆後)持有的所有已發行和已發行的斯賓科普通股，(4)格拉菲爾特將修改現有的格拉菲爾特憲章，以實現對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股的反向股票拆分，並增加格拉菲爾特普通股的授權股份數量，以及(5)第一合併子公司將與斯賓科合併，並併入斯賓科，據此，第一合併子公司的獨立法人地位將終止，而Spinco將繼續作為尚存的公司和GlatFelter的直接全資子公司，緊隨其後，Spinco將與第二合併子公司合併並成為第二合併子公司，第二合併子公司為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司(合併)。這些交易被構造為反向莫裡斯信託類型的交易。之所以選擇這種結構，是因為它提供了一種將GlatFelter和HHNF業務結合在一起的節稅方法。在交易結束前，貝瑞將尋求從美國國稅局獲得一封私人信件，裁定根據該法規，這些交易(包括分離和Spinco分銷)將符合免稅重組的條件。
作為第一次合併的結果，在緊接第一個生效時間之前，Spinco普通股的已發行和已發行普通股(由Spinco作為庫存股或由任何其他Spinco實體持有的任何此類Spinco普通股除外，在每種情況下，在Spinco分銷之後和緊接第一個生效時間之前將被註銷，不再存在，不會發行或交付任何股票或其他對價作為交換)，將自動轉換為獲得GlatFelter普通股的權利。在第一個生效時間之後，在緊接第一個生效時間之前，預計大約90%的已發行普通股在完全稀釋的基礎上由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀釋的基礎上，大約10%的已發行普通股預計將在緊接第一個生效時間之前由GlatFelter普通股的持有者持有(在每種情況下，都不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊)。格拉菲爾特普通股的股票將繼續在紐約證券交易所公開交易，格拉菲爾特將盡商業上合理的努力，使在合併中發行的格拉菲爾特普通股的股票獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MAGN”。
在截止日期，貝瑞將按比例向貝瑞股東分配100%的Spinco普通股。在Spinco分銷日期之前，Berry董事會將根據適用法律設立(或指定Berry董事會的一個委員會設立)分銷記錄日期，以便在可行的情況下儘快進行Spinco分銷以及任何與分拆相關的適當程式。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。
交易步驟
以下是與分拆、Spinco分銷和合並有關的重大事件的分步清單。這些事件中的每一個，以及完成這些事件的任何條件都將被討論
 
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在本文檔的其他地方提供了更詳細的資訊。貝瑞和格拉特費爾特預計，分離、Spinco分銷和合並將按以下順序進行：
第1步 - 《分離》在Spinco分銷和合並之前，Berry將向Spinco或Spinco集團的適用成員(S)轉讓、轉讓、轉讓和交付(或將導致其每一家適用子公司轉讓、轉讓、轉讓和交付)，Spinco或Spinco集團的適用成員(S)將接受Berry及其所有適用子公司各自對構成HHNF業務的某些資產和負債的權利、所有權和權益，並將促使Spinco集團成員轉讓、向Berry或Berry指定的一家或多家其他子公司(Spinco集團的任何成員除外)傳達和交付，Berry或該等其他子公司將從Spinco集團的該等適用成員那裡接受對某些除外資產和除外負債的直接或間接權利、所有權和權益，以便在每種情況下按照分離協定的條款和條件分離HNF業務。分離協定進一步規定了貝瑞和斯賓科集團之間的各種持續關係。有關分居的進一步說明，請參閱《分居和分銷協定 - the Separation》。
第二步 - 特殊現金支付在第一次生效之前，作為Spinco分配的一項條件，Spinco將向Berry支付約11億的特別現金，可進行調整，這是對Berry的現金分配，金額等於(A)Spinco融資的所有收益，(B)加(I)在緊接支付特別現金支付之前Spinco的現金和現金等價物超過最低現金金額的金額，或(Ii)減去(Ii)金額(如果有)的總和，最低現金金額超過Spinco在緊接特別現金付款前的現金和現金等價物，減去(C)列出償還GlatFelter債務所需金額的付款信總額減去(D)支付Berry、Spinco和GlatFelter交易費用所需金額。這筆特別現金付款是貝瑞將收到的與交易有關的對價。有關特別現金付款調整的進一步說明，請參閱《離職和分配協定 - 離職 - 特別現金付款和結賬後付款》。
第三步 - 初始自旋在分離之後，在Spinco分銷之前，華大基因將把Spinco普通股的所有已發行和已發行普通股分配給Berry。
第四步 - Spinco分佈在截止日期，貝瑞將按比例向貝瑞股東分派100%的Spinco普通股。在Spinco分銷日期之前，Berry董事會將根據適用法律設立(或指定Berry董事會的一個委員會設立)分銷記錄日期，以便在可行的情況下儘快進行Spinco分銷以及任何與分拆相關的適當程式。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。有關Spinco分銷的進一步說明，請參閱《分離和分銷協定 - Spinco分銷》。
第5步 - 現行的《格拉菲爾特憲章修正案》在截止日期和第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修改其現有的格拉菲爾特憲章，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比例對所有已發行和已發行的格拉菲爾特普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。經格拉菲爾特修訂的憲章將是格拉菲爾特的公司章程，直到其中規定或適用法律作出適當修訂為止。
第6步 - 合併*在Spinco分銷後，First Merge Sub將立即與Spinco合併並併入Spinco，據此First Merge Sub的單獨法人存在將停止，Spinco將繼續作為尚存的公司和GlatFelter的直接全資子公司，緊隨其後，Spinco將與Second Merge Sub合併並併入Second Merge Sub，而Second Merge Sub為
 
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倖存的有限責任公司和格拉菲爾特的直接全資子公司。作為第一次合併的結果，在緊接第一個生效時間之前，Spinco普通股的已發行和已發行普通股(由Spinco作為庫存股或由任何其他Spinco實體持有的任何此類Spinco普通股除外，在這兩種情況下，在Spinco分銷之後和緊接第一個生效時間之前將被註銷，不再存在，不會發行或交付任何股票或其他對價作為交換)將自動轉換為獲得GlatFelter普通股的權利，因此，在緊接第一個生效時間之後，在完全稀釋的基礎上，預計大約90%的已發行普通股將在緊接第一個有效時間之前由Spinco普通股的持有者持有，在完全稀釋的基礎上，大約10%的已發行普通股預計將在緊接第一個有效時間之前由GlatFelter股東持有(在這兩種情況下，不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊)。上述條款的完成受制於某些條件。見“分立和分銷協定 - 對分立的條件”、“分立和分銷協定對Spinco分銷的 - 條件”和“RMT交易協定對合並的 - 條件”。
以下圖表圖示了現有的公司結構、緊接分立之後但在Spinco分配和合並之前的公司結構、緊接分離和Spinco分配之後但合併前的公司結構以及緊接合並完成後的公司結構。以下圖表是簡化的公司結構圖，並未考慮格拉特菲爾特或貝瑞的完整結構。
[MISSING IMAGE: fc_structure-4c.jpg]
 
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[MISSING IMAGE: fc_separationpredist-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: fc_separationdist-4c.jpg]
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分離性與Spinco分佈
《分離》
貝瑞將向Spinco或Spinco集團的適用成員(S)轉讓、轉讓、轉讓和交付(或將使其每一家適用的子公司轉讓、轉讓、轉讓和交付)，Spinco或Spinco集團的適用成員(S)將接受Berry及其所有適用的子公司各自對構成HHNF業務的某些資產和負債的權利、所有權和權益，並將促使Spinco集團的成員向Berry或Berry指定的一家或多家其他子公司(Spinco集團的任何成員除外)轉讓、轉讓、轉讓和交付。而Berry或該等其他附屬公司將接受Spinco集團的該等適用成員對若干除外資產及除外負債的直接或間接權利、所有權及權益，以在每種情況下將HHNF業務分開，如分離協定的條款及條件所述及受其規限。作為交換，Spinco將向Berry支付特別現金，這是向Berry分配的現金，相當於Spinco融資的所有收益，在考慮了計算特別現金支付的某些調整後，包括由Spinco集團承擔的HHNF業務約20.53億美元的現有債務和其他調整。
Spinco分佈
在截止日期，貝瑞將按比例向貝瑞股東分配100%的斯賓科普通股，從而實現斯賓科的分配。每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在分銷日(以及初始旋轉之後)持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。在Spinco分銷日期之前，Berry董事會將根據適用法律設立(或指定Berry董事會的一個委員會設立)分銷記錄日期，以便在可行的情況下儘快進行Spinco分銷以及任何與分拆相關的適當程式。Berry股東將不需要採取任何行動來獲得作為剝離而生效的Spinco分銷中的Spinco普通股。
在Spinco分銷完成後，Berry將不可撤銷地向轉讓代理或分銷代理(視情況而定)提供記賬授權，代表在Spinco分銷中分銷的Spinco普通股股份，用於有權獲得該股份的Berry股東的賬戶。根據RMT交易協定的規定，分銷代理將在合併前為Berry股東持有此類賬簿記賬股票。
合併
緊隨Spinco分銷完成後，根據RMT交易協定的條款及條件及根據DGCL，First Merge Sub將於第一個生效時間與Spinco合併及併入Spinco。作為第一次合併的結果，第一合併子公司的獨立公司將停止存在，而Spinco將繼續作為倖存的公司和GlatFelter的直接全資子公司。根據RMT交易協定的條款及根據DGCL及特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)，Spinco將於緊接第一次合併後及於第二次生效時間與第二次合併附屬公司合併。作為第二次合併的結果，Spinco將停止獨立的公司存在，第二次合併Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。
合併的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，有關詳細資訊，請參閱“合併的RMT交易協定 - 條件”。
 
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合併對價的計算
RMT交易協定規定，在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股Spinco普通股(由Spinco作為庫存股或由任何其他Spinco實體持有的任何此類Spinco普通股除外，在每種情況下，在第一個生效時間之前，在第一個生效時間之前，將被取消並停止存在)將自動轉換為接收若干股Glatfield普通股的權利，這樣，每個在緊接第一個生效時間之前的Spinco普通股股票記錄持有人將有權獲得總計相當於(A)該持有人在緊接第一個生效時間之前登記持有的Spinco普通股的股份總數的乘積，乘以(B)交換比率(“合併對價”)；然而，前提是每個持有者將獲得現金支付，以代替GlatFelter普通股的零碎股份。
如RMT交易協定所述，“交換比率”是指(I)(A)在緊接第一次生效時間之前，以完全攤薄、經轉換及按庫存股方法行使的格拉菲爾特普通股的流通股數量(包括格拉菲爾特及其附屬公司可轉換為格拉菲爾特普通股或可行使的任何其他已發行證券或債務)，但不包括將以格拉菲爾特普通股結算的期權和其他股權獎勵(假設目標業績水準)，在每種情況下，截至第一個生效時間，(B)乘以90除以10的商數，再除以(Ii)在緊接第一個生效時間之前已發行和流通股的Spinco普通股數量。
根據RMT交易協定對合並對價的計算，預計在緊接第一次生效時間之前，Spinco普通股的持有者將在緊隨第一次生效時間之後在完全稀釋的基礎上共同持有約90%的Glatfield公司普通股流通股(在每種情況下，都不包括合併前Glatfield股東和Berry股東基礎的任何重疊)。
RMT交易協定規定，在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的第一家合併尚存公司的每股普通股將轉換為一個有限責任公司權益，這將構成緊接第二個生效時間之後尚存實體的唯一未償還有限責任公司權益。
在轉換Spinco普通股時，不會發行GlatFelter普通股的零碎股票。作為合併的結果，Spinco普通股的持有者本來有權獲得的GlatFelter普通股的所有零碎股份將由交易所代理匯總。交易所代理將使由此獲得的全部股票以Spinco普通股持有者的名義出售，否則這些持有者將有權根據合併在公開市場或GlatFelter合理指示的其他情況下獲得Glatfield普通股的零碎股份，在每種情況下，以當時的市場價格，在合理可行的情況下，在任何情況下，不得晚於第一個生效時間後10個工作日。交易所代理將在扣除任何必要的預扣稅和經紀費用、佣金和轉讓稅後，在可行的情況下儘快按比例將淨收益提供給Spinco普通股的持有者，否則這些持有者將有權根據合併獲得GlatFelter普通股的這些零碎股份。
交換比率及任何其他類似從屬專案將予以調整，以充分反映任何股息、股息或分派GlatFelter、GlatFelter普通股或Spinco普通股(視何者適用而定)的普通股或其他股本，或可轉換為任何該等證券的證券的適當影響，重組、資本重組、重新分類或其他類似的變動，有關GlatFelter、GlatFelter普通股或Spinco普通股(視何者適用而定)的普通股或其他股本的變動，而記錄日期在RMT交易協定日期或之後但在第二個生效時間之前的(A)除外
 
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(A)在分立協定預期的範圍內(包括分拆或與任何分拆或交換要約有關的情況下，貝瑞有權安排Spinco普通股的流通股數目由其唯一及絕對酌情決定)及(B)就Glatfield ter普通股而言，在經Glatfield ter修訂章程預期的範圍內；惟上述任何條文均不得解釋為允許GlatFelter、Berry或Spinco就其證券採取RMT交易協定條款所禁止的任何行動。
交易市場
漿果普通股
貝瑞公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Bery”。在Spinco分配中，貝瑞公司將向其股東分配Spinco普通股的所有已發行和已發行普通股，這些普通股將自動轉換為在第一次合併中獲得GlatFelter普通股的若干股票的權利。Berry股東將不需要採取任何行動，不需要交出任何Berry普通股，也不需要支付任何代價來獲得Spinco分銷公司的Spinco普通股。在第一次合併完成後，在Spinco分銷公司獲得Spinco普通股的Berry普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有大約90%的GlatFelter普通股流通股，不包括合併前Glatfield股東和Berry股東基礎的任何重疊。貝瑞普通股的股票將繼續在紐約證券交易所公開交易。
SpinCo普通股
目前沒有Spinco普通股的交易市場，也不會因為這些交易而發展交易市場。
格拉特菲爾特普通股
格拉菲爾特公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“GLT”。交易完成後，在緊接第一個生效時間之前，GlatFelter普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有GlatFelter普通股流通股的約10%，不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊。格拉菲爾特普通股的股票將繼續在紐約證券交易所公開交易，格拉菲爾特將盡商業上合理的努力，使在合併中發行的格拉菲爾特普通股的股票被批准在紐約證券交易所上市。
交易背景
作為對格拉菲爾特長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，格拉菲爾特董事會和管理層根據當時的商業和經濟環境，定期審查格拉菲爾特的業績、戰略、競爭地位、機會和前景。格拉菲爾特董事會和管理層還監測工程材料製造部門和格拉菲爾特供應行業的發展，以及這些行業參與者面臨的機遇和挑戰。此外，格拉菲爾特首席執行官託馬斯·法內曼還定期與格拉菲爾特種行業業內其他公司的首席執行官進行討論，並向格拉菲爾特董事會非執行主席凱文·福格蒂以及整個格拉菲爾特董事會匯報這些討論情況。
2022年，格拉菲爾特開始了扭虧為盈的戰略，並任命法內曼先生為格拉菲爾特的新任首席執行官，以努力優化格拉菲爾特的投資組合，提高利潤率，降低固定成本，提高運營效率，使格拉菲爾特恢復盈利。除了上述一般性考慮和評估以及扭虧為盈戰略外，格拉菲爾特董事會和管理層還考慮了一系列旨在實現格拉菲爾特股東價值最大化的潛在戰略選擇。已考慮的潛在戰略選擇的範圍包括但不限於業務合併、剝離非核心業務和其他戰略交易，以及保持獨立、獨立公司的潛力。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)協助格拉特菲爾特對戰略選擇進行了審查，
 
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格拉菲特的財務顧問。格拉菲爾特之所以選擇摩根大通作為其財務顧問，是因為格拉菲爾特曾在戰略交易方面與摩根大通合作，並相信摩根大通在為特種材料行業的公司提供諮詢以及在可比交易中提供戰略和財務諮詢服務方面擁有豐富的經驗。
作為其總體審查的一部分，2023年7月7日，法赫曼先生聯繫了摩根大通，以更好地瞭解貝瑞對HHNF業務的長期觀點。在本次討論中，法赫曼先生授權J.P.摩根與貝瑞聯繫，就HHNF業務進行一般性討論。
2023年7月17日，摩根大通聯繫貝瑞，討論貝瑞對HHNF業務的長遠看法。
2023年8月17日，貝瑞的執行副總裁總裁(戰略企業發展)、梅克·邁爾斯(首席財務官)和塔倫·曼羅亞(貝瑞的執行副總裁總裁兼首席戰略官)與法赫曼先生聯繫，要求與格拉特費爾特討論涉及華為核電業務的潛在交易。當天晚些時候，格拉菲爾特負責戰略計劃和業務優化的副總裁總裁與埃勒特、邁爾斯和曼羅亞先生通了電話。在電話會議上，貝瑞管理團隊通知法納曼先生，它有興趣評估與GlatFelter涉及HHNF業務的潛在交易。Berry管理團隊普遍討論了將任何此類潛在交易構建為“反向莫裡斯信託”交易的可能性，在該交易中，HHNF業務將從Berry剝離出來，然後與GlatFelter合併。在電話會議中沒有討論具體的交易條款，法尼曼先生通知貝瑞的管理團隊，他將與格拉菲爾特董事會討論潛在的交易。
2023年8月25日，格拉菲爾特董事會舉行電話會議，討論格拉菲爾特與HHNF業務合併的可能性。格拉菲爾特的管理層成員以及摩根大通和格拉菲爾特的法律顧問King&Spalding LLP(簡稱King&Spalding)的代表也出席了會議。在會議期間，法尼曼先生回顧了貝瑞對GlatFelter和HHNF業務可能合併的興趣，並告知GlatFelter董事會，Berry已要求執行一項共同保密協定，以允許Berry和GlatFelter就潛在交易進行初步盡職調查。摩根大通查閱了有關貝瑞、HHNF業務和潛在交易結構的初步資訊。King&Spalding討論了GlatFelter董事會的受託責任，包括總體上和潛在交易的背景下。經過討論，格拉菲爾特董事會授權格拉菲爾特與貝瑞簽署雙方保密協定，初步評估潛在交易的可行性，並在未來的會議上進一步討論格拉菲爾特的戰略選擇。
2023年8月28日，格拉菲爾特和貝瑞達成了一項相互保密的協定，以促進就雙方對擬議交易的評估交換資訊。
2023年8月30日，法赫曼先生致電貝瑞時任首席執行官託馬斯·E·薩蒙，討論這筆潛在的交易。法內曼和薩蒙先生一致認為，貝瑞和格拉菲爾特應該推進各自的盡職調查活動，這與格拉菲爾特和HHNF業務的可能合併有關，以使貝瑞和格拉菲爾特能夠評估潛在交易的可行性。
2023年9月7日，薩蒙先生通知法內曼先生，貝瑞將發佈一份新聞稿，宣佈已啟動正式程式，評估其HHNF業務的戰略選擇。2023年9月8日，貝瑞發佈了以下新聞稿。
2023年9月13日，法內曼、埃爾德和謝蒂加先生在北卡羅來納州夏洛特親自會見了貝瑞健康、衛生和專業部的邁克爾·薩蒙先生、Curt Begle先生、總裁先生和貝瑞的埃勒特和曼羅亞先生，以及摩根大通和貝瑞的財務顧問花旗集團和富國銀行的代表，就格拉菲爾特與HHNF業務合併的可能性進行了廣泛的討論。摩根大通提供了關於貝瑞和HHNF業務的概述，以及潛在的反向莫裡斯信託結構涉及的關鍵結構問題。在會議期間，格拉菲爾特和貝瑞討論了他們對格拉菲爾特和HHNF業務的相對文化、兩家公司各自的資本專案、潛在的協同效應和Magnera的潛在資本結構的初步看法。
 
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在2023年9月21日至2023年9月22日期間，格拉菲爾特董事會召開了一次會議，討論擬議中的交易。GlatFelter管理層成員以及來自J.P.Morgan，King&Spalding和McDermott，Will&Emery LLP的代表也出席了會議，後者是Glatfield ter董事會(MWE)的獨立律師。在會議期間，法尼曼先生向格拉菲爾特董事會通報了與貝瑞就這筆交易進行的初步討論的最新情況，並回顧了當前商業環境和格拉菲爾特扭虧為盈戰略的挑戰。法尼曼先生指出，雖然格拉菲爾特的扭虧為盈戰略最近取得了相對好於競爭對手的業績，但格拉菲爾特的規模和債務水準仍然具有挑戰性。法尼曼先生隨後概述了格拉菲爾特潛在的戰略選擇，以及公司的其他挑戰和戰略，包括某些製造設施面臨的挑戰和機會，以及基於產品需求的投資需求。
摩根大通隨後概述了與格拉菲爾特業務相關的市場狀況，並討論了格拉菲爾特的股價表現、保證金錶現、運營基準、槓桿狀況、資本保值、交易流動性和市值、估值倍數和股票市場表現等。摩根大通還討論了截至2023年6月30日格拉菲爾特的淨債務槓桿率為8.9倍，及其對格拉菲爾特業務和前景的影響。摩根大通隨後與GlatFelter董事會和Key Drives一起審查了GlatFelter的管理層預測。摩根大通就格拉菲爾特的業務提供了初步的財務觀點。
在這次討論中，摩根大通指出，儘管GlatFelter管理層的預測顯示GlatFelter的股價有上漲的潛力，但GlatFelter的債務水準、債務槓桿率和缺乏交易流動性可能會限制任何潛在的股價上漲。摩根大通隨後評估了GlatFelter的戰略選擇，包括維持現狀(即繼續獨立運營並進行潛在的去槓桿化交易)、尋求補充性收購、戰略組合(如與Berry或其他第三方的潛在交易)和出售公司。摩根大通討論了這些選項的潛在好處、風險和可操作性。摩根大通還評估了其他可能有興趣與格拉菲爾特合併的潛在交易對手。在這次討論中，摩根大通和格拉菲爾特的高級管理層討論了這樣一個事實，即他們認為與任何其他交易對手的交易在短期內不太可能提起訴訟。King&Spalding討論了GlatFelter董事會的受託責任，包括總體上和潛在交易的背景下。
在這些討論結束後，格拉菲爾特董事會授權格拉菲爾特的管理層和摩根大通要求貝瑞提供一份關於潛在交易的初步提案，該交易將估值歸因於格拉菲爾特和HHNF業務，格拉菲爾特可以進一步評估。GlatFelter董事會還決定重新考慮在晚些時候就潛在交易聯繫第三方的可能性。會後，法內曼先生向薩蒙先生傳達了格拉菲爾特董事會的決定。
2023年10月17日，貝瑞提供了一份關於與格拉特菲爾特潛在交易的初步提案(即《十月貝瑞提案》)。10月份的Berry計劃通過一項“反向莫裡斯信託”交易將GlatFelter與Berry的HHNF業務合併，在該交易中，HHNF業務免稅剝離給Berry股東後，HHNF業務將與GlatFelter合併。10月份的貝裡提案規定，Magnera的股權將按如下方式分配：GlatFelter的股東將保留約7%，Berry的股東將保留約75%，Berry將保留約18%。10月份的Berry提案還規定，Berry將從Spinco籌集的債務資本收益中獲得現金分配，扣除為某些Glatfield債務再融資以及支付交易手續費和開支所需的收益，HHNF的業務範圍將包括所有生產非織造材料、編織材料的Berry工廠，以及主要生產健康和衛生市場零部件的選定薄膜製造基地。
此外，10月份Berry的提議考慮到Magnera將由Begle先生領導，其他關鍵管理角色將在晚些時候確定。10月份的貝瑞提案還提議，貝瑞將提名Magnera董事會的多數成員，貝瑞和格拉菲爾特共同努力，確定董事會的最佳規模和治理結構。
 
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2023年10月25日，格拉菲爾特董事會開會審查了十月貝裡的提議。格拉菲爾特的管理層成員以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了會議。在會議期間，摩根大通評估了格拉菲爾特可用的戰略選擇。審查的選項與格拉菲爾特董事會2023年9月21日 - 22日會議上審查的選項相同，摩根大通還與格拉菲爾特董事會討論瞭如果格拉菲爾特決定繼續作為一家獨立的、獨立的公司運營，它可能尋求的潛在資本來源。
在這次討論中，摩根大通和格拉菲爾特的高級管理層還討論了可能的戰略和財務收購者，他們可能對與格拉菲爾特的戰略合併感興趣。摩根大通和格拉菲爾特的高級管理層討論了這樣一個事實，即他們仍然認為，在可預見的未來，與任何其他交易對手的交易不太可能提起訴訟。格拉菲爾特的高級管理層指出，除其他事項外，格拉菲爾特很可能在與貝瑞的交易中實現比其他第三方更大的成本協同效應，這大大降低了其他第三方對與格拉菲爾特的潛在交易感興趣的可能性，格拉菲爾特目前的槓桿可能會限制任何潛在的興趣，以及HHNF業務對格拉菲爾特具有高度的戰略意義，並將在高度分散的全球市場增加能力、規模和地理覆蓋範圍。此外，GlatFelter高級管理層還討論了在與Berry敲定交易條款之前聯繫其他潛在收購者對GlatFelter及其業務構成的風險的擔憂。這些潛在的風險和考慮包括(1)對市場洩漏的擔憂和關於潛在交易擾亂客戶關係的傳言，(2)危及目前正在進行的客戶交易，並冒著客戶流失和員工流失的風險，(3)潛在收購者的範圍有限，(4)與特種材料行業的其他公司相比，格拉菲爾特的地理足跡和戰略重點，以及(5)貝瑞可能不願在漫長的多方過程中尋求交易。摩根大通隨後討論了在晚些時候，如果得到GlatFelter董事會的授權，可能與這些交易對手聯繫的可能性，以評估他們對潛在戰略交易的興趣。
摩根大通和格拉菲爾特的高級管理層隨後與格拉菲爾特董事會一起審查了10月份Berry提案的關鍵條款，包括將成為交易範圍一部分的HHNF業務的資產(現在包括在與Berry討論的原始機會之外增加了五個專業非織造布場地)、交易結構、融資考慮因素、擬議的股權對價(包括形式上的股權拆分)、高級管理層和Magnera董事會的組成。摩根大通還討論了貝瑞在10月份的收購要約中使用的估值指標，包括交易倍數、淨債務和其他財務指標。摩根大通和格拉菲爾特的管理團隊還討論了格拉菲爾特確定與貝瑞潛在交易的可行性所需的關鍵調查專案，包括交易周長、新公司的獨立成本、協同效應假設和其他財務事項。隨後討論了可用於準備反要約的一些具體價值驅動因素，包括每家公司的交易倍數、GlatFelter的淨債務和淨運營虧損、Magnera將承擔的獨立成本、Magnera的協同效應和形式上的股權拆分。還審查了10月份Berry提議和可能的反提議對GlatFelter股東的價值，並討論了股東參與資產負債表更強勁的實體的可能性。
在這次討論中，格拉菲爾特董事會確定，格拉菲爾特需要繼續評估的關鍵估值問題是格拉菲爾特的股東將在Magnera保留的形式上的股權分割。經過討論，格拉菲爾特董事會決定向貝瑞提議，格拉菲爾特的股東擁有 - 約14%的股份，並繼續就這筆潛在交易進行盡職調查。
2023年10月30日，格拉菲爾特向貝瑞提供了一份反提案(即《十月格拉菲爾特提案》)。在10月份的GlatFelter提案中，除其他事項外，GlatFelter同意向Berry進行現金分配，這一一般性問題有待進一步討論任何此類分配的規模，Berry應在簽署任何潛在交易時獲得承諾融資，以及GlatFelter股東應擁有Magnera 15%的股份(Berry及其股東共同擁有剩餘85%的股份)。格拉菲爾特10月份的提議還表示，貝格爾先生成為Magnera的首席執行官是可以接受的，管理團隊的其他成員有待進一步討論。此外，格拉菲爾特在10月份的提案中指出，格拉菲爾特同意貝瑞提名Magnera董事會的多數成員。
 
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2023年10月31日，薩蒙先生通知法赫曼先生，貝瑞此前宣佈的首席執行官換屆已經完成，法赫曼先生應與貝瑞新任首席執行官凱文·J·克威林斯基討論這一潛在交易。法赫曼先生和克威林斯基先生隨後通過介紹性電話連線。
2023年11月16日至17日期間，Fahnemann先生和Kwilinski先生與GlatFelter和Berry高級管理團隊的其他成員以及他們各自的財務顧問在北卡羅來納州夏洛特會面，進一步討論了一項潛在的交易，並繼續進行他們的相互盡職調查審查。在會議期間，格拉菲爾特和貝瑞的高級管理團隊討論了兩家公司的業務細分、協同機會以及企業文化和人力資源。
2023年12月13日，格拉菲爾特和貝瑞的高級管理團隊成員與各自的財務顧問通了電話，討論了各自的業務、Magnera的前瞻性前景以及其他後續盡職調查事項。
2023年12月22日，格拉菲爾特董事會召開會議，聽取了與貝瑞潛在交易的最新情況。在會議期間，法尼曼先生提供了迄今為止所做的盡職調查活動的最新情況，並指出，貝瑞預計將在當天晚些時候對10月份的格拉菲爾特提議做出回應。
2023年12月22日晚些時候，貝瑞提供了一份反提案(《12月貝瑞提案》)。12月份的Berry計劃考慮到，GlatFelter的股東將保留8.5%的股權，Berry將持有約18.2%的股權，Berry的股東將持有Magnera約73.3%的股權。此外，去年12月貝瑞的提議考慮到，在潛在交易完成時，Spinco將擁有2.14億美元的現金餘額。與10月份的Berry提議相比，12月份的Berry提議沒有包含對關鍵交易條款的任何其他更改。
2023年12月27日，格拉菲爾特董事會召開會議，董事會成員討論了12月貝裡的提議。格拉菲爾特的高級管理團隊成員以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了會議。在會議期間，格拉菲爾特的管理層和摩根大通審查了12月份貝瑞的提議。經過討論，格拉菲爾特董事會授權摩根大通和格拉菲爾特的管理層談判，為格拉菲爾特在Magnera的股東爭取更高的持股比例。
在2023年12月27日GlatFelter董事會會議之後，來自摩根大通、花旗集團和富國銀行的代表就交易結束後的股權持股進行了談判。
2023年12月28日，花旗集團和富國銀行聯繫了摩根大通，表示貝瑞願意向GlatFelter的股東提供Magnera總計10%的股權，而且這樣的股權比例是Berry關於Magnera所有權權益的最終提議。
2023年12月29日，格拉菲爾特董事會召開了一次會議，摩根大通和King&Spalding的代表在會上審查了貝瑞與格拉菲爾特董事會的回應。MWE的代表也出席了會議。在會議上，GlatFelter董事會討論了這樣一個事實，即Berry的報價比Berry先前提出的成交後為GlatFelter股東提供的8.5%的所有權權益增加了約18%，比Berry最初提出的成交後為GlatFelter股東提供的7%的所有權權益增加了43%。格拉菲爾特董事會還與摩根大通和格拉菲爾特的高級管理層討論了在貝瑞的提議下，基於預期的協同效應和與現有股票價值相比每股價值的增加，格拉菲爾特的股東將獲得的重大價值。經過討論，格拉菲爾特董事會同意授權格拉菲爾特的管理層繼續進行這項潛在的交易，並著手談判最終的交易檔案和最終的盡職調查。
2024年1月5日，格拉菲爾特董事會召開了一次會議，摩根大通和King&Spalding的代表在會上審查了與格拉菲爾特董事會潛在交易的時機和盡職調查活動。King&Spalding告知GlatFelter董事會，Berry的法律顧問Bryan Cave Leighton Paisner LLP打算在當天晚些時候提交RMT交易協定的初稿，其餘交易檔案，包括分居協定草案，應
 
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在接下來的一週內收到。格拉菲爾特董事會還審查了與貝瑞潛在交易的關鍵價值驅動因素。此外，格拉菲爾特董事會再次審查了可能有興趣與格拉菲爾特與摩根大通和格拉菲爾特的高級管理團隊進行戰略合併的第三方名單。這些締約方由四個潛在的戰略夥伴組成，其中兩個由財務各方控制。經過討論，董事會授權摩根大通與這四方中的每一方聯繫，以確定他們是否有興趣與GlatFelter進行潛在交易。
在2024年1月5日開始的期間內，通過於2024年2月6日簽署擬議交易的最終協定，除了以下概述的討論外，GlatFelter和Berry及其各自的顧問還參加了各種電話會議，其中包括：(1)討論了盡職調查事項；(2)討論了擬議交易的各種條款，其中包括支持交易的經濟條款、稅務事項、員工事項、監管批准和股東承諾；以及(3)相互通報了與擬議交易相關的各種其他工作流的最新情況。
2024年1月5日，BCLP與King&Spalding分享了RMT交易協定初稿。RMT交易協定的初步草案反映了雙方預期的反向莫裡斯信託交易結構，除其他事項外，(A)Magnera董事會將由9名董事組成，其中6名將由Berry指定，其中包括董事會主席，其中3名將由GlatFelter指定，(B)沒有交易結束後的“保護期”，在此期間，GlatFelter或Berry董事會的大多數被指定人將有權批准其董事會指定人的任何空缺，(C)沒有具體條款將GlatFelter或Berry董事會的任何被指定人分配到Magnera董事會的任何委員會，(D)作為Magnera首席執行官辦公室的Begle先生與Berry和GlatFelter真誠合作，以任命Magnera的其他高級管理人員；(E)有一項條款允許GlatFelter只有在GlatFelter受到限制或無法舉行股東特別會議的情況下才能接受潛在的“更高建議”；(F)Berry有權選擇通過向Berry的股東提出交換要約來實施剝離，(G)對Berry在完成交易後出售其保留的Magnera股份的能力不加限制；及(H)完成合並的條件是Berry收到美國國稅局的法律意見和私人信函，裁定分銷和某些相關交易有資格根據守則享受免稅待遇(“稅務條件”)。
2024年1月8日，BCLP與King&Spalding分享了分居協定初稿。最初的草案考慮到，除其他事項外，(A)GlatFelter將在交易中獲得的HHNF業務將是Berry子公司的某些股權，而不分配任何資產或負債，(B)不調整Spinco特別現金支付的營運資金、債務或其他調整，以及(C)Spinco在交易完成時沒有明確義務擁有任何最低金額的現金或營運資本。
在2024年1月8日的那一週，摩根大通聯繫了之前與格拉菲爾特董事會討論過的四個潛在戰略合作夥伴。
2024年1月10日，Fahnemann先生和Kwilinski先生討論了擬議交易的各種懸而未決的專案和涉及的下一步行動。
2024年1月11日，BCLP與King&Spalding分享了員工事項協定初稿，並於2024年1月12日與King&Spalding分享了稅務事項協定初稿。
2024年1月12日，GlatFelter董事會召開會議，與摩根大通和King&Spalding的代表討論了RMT交易協定和分居協定初稿中的關鍵問題。MWE的代表也出席了會議。除其他事項外，GlatFelter董事會討論了Magnera的治理概況、完成潛在交易的結構和預期時間表、Magnera在潛在交易完成時的資本以及資產和負債，以及完成交易的條件。作為討論的一部分，格拉菲爾特董事會討論了貝瑞提出的稅務條件，以及它對Magnera在交易完成時將獲得適當資本的預期。摩根大通隨後審查了摩根大通與四個潛在戰略合作夥伴進行祕密接觸的結果，這些合作夥伴可能參與與格拉特菲爾特的戰略交易。
 
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摩根大通告知委員會，兩方拒絕進行交易，另外兩方表示將在晚些時候作出答覆。在這些討論之後，格拉菲爾特董事會指示格拉菲爾特的管理和顧問團隊通知貝瑞，在進一步的稅務盡職調查完成後，它將重新考慮是否同意以稅務條件為條件進行潛在交易。
2024年1月12日，法尼曼先生致電科林斯基先生，建議法內曼和科林斯基以及貝瑞和格拉特費爾特的董事會主席舉行會議，以解決與潛在交易相關的關鍵公開問題。2024年1月16日，法內曼和克威林斯基同意於2024年1月31日在亞利桑那州斯科茨代爾會面。
2024年1月14日，King&Spalding向BCLP提供了一份初步的關鍵問題清單，指出GlatFelter希望RMT交易協定反映(A)Magnera董事會主席由GlatFelter指定，以及每個董事會委員會至少任命一名GlatFelter成員，(B)有兩年的保護期，在此期間，剩餘的GlatFelter或Berry董事的大多數人分別批准填補GlatFelter董事或Berry董事中的任何空缺，(C)這一條款將允許GlatFelter在收到股東批准之前接受潛在的“更好的提議”，(D)只有在事先徵得格拉菲爾特同意的情況下，Berry才有權選擇通過交換要約向Berry的股東進行分拆；(E)禁止Berry參與有關HHNF業務的潛在“更高提議”的討論或接受；(F)Berry在交易完成後出售其保留的Magnera股份的能力有合理限制；及(H)只有在簽署之前完成重大稅務調查，並且GlatFelter認為稅務風險較低時，GlatFelter才願意同意稅務條件。問題清單還指出，《分離與分配協定》應規定：(A)一種慣例的分拆結構，具體規定要承擔或排除的資產和負債；(B)對Spinco特別現金支付周轉資金、債務或其他調整的調整；(C)Spinco在完成交易時必須有2.14億美元最低現金金額的明確義務。
2024年1月19日，格拉菲爾特董事會召開了一次會議，格拉菲爾特管理層成員以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了會議。GlatFelter董事會從King&Spalding收到了交易檔案中先前審查的關鍵問題的最新資訊，以及從BCLP收到的回復，其中包括(其中包括)Berry已同意至少一名由GlatFelter指定的馬格納拉董事會成員加入Magnera董事會，Berry已同意允許GlatFelter在收到股東批准之前接受潛在的“更高建議”，以及Berry已同意，只有在發生某些門檻事件的情況下，它才會接受關於HHNF業務的潛在“更高建議”的討論。此外，關於分居協定，King&Spalding指出，Berry表示，它不同意提供一個具體描述交易中承擔或排除的資產和負債的概念，也不同意調整營運資金、債務或其他調整的特別現金支付。GlatFelter董事會討論了對查明的問題的擬議答覆，並授權King&Spalding根據建議的答覆退還交易檔案的訂正草稿。摩根大通向格拉菲爾特董事會通報了其與兩個潛在戰略合作夥伴的接觸情況，以及格拉菲爾特已與甲方簽署保密協定的最新情況。在會議期間，格拉菲爾特董事會除其他事項外，討論了迄今為止在法律、財務和業務事項方面所做的盡職調查工作。格拉菲爾特董事會還收到了薪酬委員會關於2024年高管薪酬計劃的報告。格拉菲爾特董事會授權格拉菲爾特的高級管理層成員和顧問繼續與貝瑞就擬議的交易進行合作，並繼續與甲方接觸。
2024年1月22日，法內曼和克威林斯基同意讓貝格爾先生參加在亞利桑那州斯科茨代爾舉行的面對面會議，並確認了會議的時間和地點。
在截至2024年2月6日的接下來的幾天裡，格拉菲爾特董事會與格拉菲爾特高級管理團隊成員以及摩根大通和King&Spalding的代表舉行了三次會議。在這些會議期間，GlatFelter董事會收到了關於關鍵交易和盡職調查問題的最新情況，以及關於交易檔案的談判的最新情況。同樣在此期間，King&Spalding和BCLP繼續談判並敲定RMT交易協定和分居協定以及其他關鍵交易檔案。
 
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2024年1月25日，Fahnemann和Kwilinski先生與GlatFelter和Berry高級管理團隊的其他成員以及來自摩根大通、花旗銀行和富國銀行的代表通了電話，討論了潛在交易的時間和溝通計劃。
2024年1月26日，格拉菲爾特董事會召開了一次會議，格拉菲爾特管理層成員以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了會議。法內曼先生與格拉特費爾特董事會一起回顧了過去一週與貝瑞的交易談判取得的進展，包括貝瑞的稅務顧問畢馬威將在簽署協定時就反向莫裡斯信託公司出於稅務目的處理交易一事提供“意願”意見。GlatFelter董事會從King&Spalding收到了關於交易檔案中先前審查的關鍵問題的最新資訊，以及從BCLP收到的回復，其中包括，Berry已同意有權選擇通過向Berry的股東提出交換要約來實施剝離，但必須得到GlatFelter的事先同意，Berry已聲明不會保留在Magnera的股份，Berry要求稅收條件必須接近GlatFelter提議只有在進行重大稅務調查的情況下才會同意的條件，以及Berry已同意終止費觸發變化。此外，關於分離和分配協定，Berry已同意包括一項具體說明將承擔或排除的資產和負債的概念。King&Spalding指出，雙方仍在討論對Spinco特別現金付款的潛在調整。摩根大通隨後向格拉菲爾特董事會通報了其與四家可能有興趣與格拉菲爾特進行戰略交易的潛在公司進行祕密接觸的結果。在簽署保密協定後，潛在的戰略合作夥伴甲方收到了格拉菲爾特的程式信函和材料，並被要求提供一份不具約束力的建議書。另一個戰略合作夥伴沒有對摩根大通的外聯努力做出回應。格拉菲爾特董事會還審查了賠償委員會的報告和對貝格爾先生的賠償建議。
2024年1月26日，Fahnemann先生和Kwilinski先生與GlatFelter和Berry的高級管理團隊的其他成員通了電話，討論Begle先生被任命為Magnera首席執行官的條款說明書。
在接下來的幾天裡，Fahnemann先生和Kwilinski先生繼續就與交易協定相關的未決問題進行討論，Kwilinski先生通知他Fahnemann先生，Berry已經批准了Begle先生的任命條款說明書。
2024年1月31日，Fogarty先生、Berry董事會主席Stephen Sterrett先生以及Fahnemann先生、Kwilinski先生和Begle先生在亞利桑那州斯科茨代爾親自會面，討論了與潛在交易有關的某些重大未決專案。
2024年2月2日，Fahnemann先生和Kwilinski先生與Berry的高級管理團隊成員通了電話，討論了與潛在交易有關的未完成專案。
同樣在2024年2月2日，格拉菲爾特董事會召開了一次會議，格拉菲爾特管理層成員以及摩根大通、King&Spalding和MWE的代表也出席了會議。GlatFelter董事會從King&Spalding收到了關於交易檔案的最新資訊，以及與BCLP就關鍵問題進行談判的結果，其中包括，Berry已同意Spinco在交易完成時有2.14億美元的最低現金金額，Berry已同意支付Spinco的所有交易費用，並在交易完成時提供最低營運資本淨額，Berry仍要求稅務條件是完成交易的條件，但在簽署交易檔案時提供了畢馬威的“意願”級別的意見，Spinco的債務融資正在進行，但優先事項仍在進行，終止費用仍在談判中。格拉特費爾特理事會隨後討論了對剩餘未決專案的擬議答覆。法尼曼先生與GlatFelter董事會一起審查了交易細節，包括預計潛在交易將如何解決GlatFelter的小規模問題，為Magnera帶來收入增長，並允許在創新方面進行更大投資。摩根大通向格拉菲爾特董事會通報了自上次會議以來的盡職調查努力及其與四個潛在戰略合作夥伴接觸的結果，這些合作夥伴都拒絕與格拉菲爾特進行戰略交易，包括拒絕提交提案的甲方。福格蒂先生向格拉菲爾特董事會通報了在亞利桑那州斯科茨代爾舉行的面對面會議上取得的進展。
2024年2月5日，Fahnemann和Kwilinski先生與GlatFelter和Berry高級管理團隊的其他成員在印第安納州埃文斯維爾親自會面，討論剩餘未決專案的擬議決議。
 
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2024年2月6日，格拉菲爾特董事會會見了格拉菲爾特高級管理團隊成員以及來自摩根大通、King&Spalding和MWE的代表。在會議之前，GlatFelter董事會成員收到了與潛在交易有關的材料，包括RMT交易協定、分居協定和其他交易檔案的條款摘要、擬議交易的關鍵最終交易條款、批准交易的擬議決議以及摩根大通的材料。GlatFelter的高級管理層King&Spalding和J.P.Morgan與GlatFelter董事會一起回顧了自上次董事會會議以來的談判結果，其中包括GlatFelter已與Berry就提供稅務條件作為成交條件達成一致，但“意願”意見將在交易檔案簽署時提交，Berry已同意在交易完成時在Spinco提供至少38天的淨營運資金。King&Spalding隨後與董事會一起審查了與考慮擬議交易相關的受託責任。摩根大通與格拉菲爾特董事會一起審查了摩根大通對這筆交易的財務分析。在這次討論之後，摩根大通向GlatFelter董事會提交了一份口頭意見，隨後通過提交日期為2024年2月6日的書面意見予以確認，即截至該日期，根據意見中提出的因素和假設，從財務角度來看，GlatFelter在擬議交易中支付的合併對價對GlatFelter是公平的。有關摩根大通的意見的詳細討論，請參閱下文“格拉菲爾特財務顧問的意見”的標題。在董事、格拉菲爾特高級管理層、摩根大通和King&Spalding進行討論後，格拉菲爾特董事會一致認為，RMT交易協定、分離協定、其他交易檔案以及由此預期的交易的完成，包括合併，都符合格拉菲爾特的最佳利益。因此，GlatFelter董事會一致批准了包括合併、股票發行建議和憲章修訂建議在內的交易，並決議建議GlatFelter股東批准股票發行建議和憲章修訂建議。
自2024年2月6日起，格拉菲爾特與貝格爾先生簽訂了一份高管聘用條款說明書，內容與貝格爾先生被任命為格拉菲爾特首席執行官和格拉菲爾特董事會成員有關，自合併完成時起生效。
在2024年2月6日期間，格拉特菲爾特和貝瑞的高級管理團隊成員以及來自King&Spalding和BCLP的代表敲定了RMT交易協定、離職協定、員工事項協定和稅務事項協定，以及這些協定的各種時間表和附件。同樣在2024年2月6日，關於訂立分離協定和RMT交易協定，Spinco簽訂了Spinco承諾書，該承諾書於2024年3月2日初步修訂和重述，隨後於2024年3月8日修訂和重述，根據該承諾書，Spinco貸款人承諾向Spinco提供(I)總計15.85億美元的優先擔保定期貸款本金、定期貸款安排和(Ii)3.5億美元的優先擔保迴圈信貸安排。
2024年2月7日上午，格拉特菲爾特和貝瑞發佈聯合新聞稿，宣佈簽署交易，並舉行聯合投資者大會。
2024年3月2日，法尼曼先生收到了一封來自潛在戰略收購方(“乙方”)的未經請求的電子郵件，其中乙方表示對與格拉菲爾特的潛在交易有普遍興趣。在電子郵件通信中，乙方表示，它希望提交一份可能的全現金收購GlatFelter的要約，並要求與法赫曼先生通話，討論這一潛在的交易。乙方未提供任何潛在的購買價格、融資計劃、交易條款或任何其他關於任何此類潛在替代交易的參數或可行性的其他細節或資訊。
2024年3月6日，格拉菲爾特董事會會見了格拉菲爾特高級管理團隊成員以及來自摩根大通、King&Spalding和MWE的代表。A Fahnemann先生向GlatFelter董事會通報了他從乙方收到的主動入境詢問。摩根大通概述了乙方及其交易歷史。King&Spalding在考慮主動提議時審查了RMT交易協定下的要求，其中包括要求與Berry分享此類提議的細節。King&Spalding告知董事會，根據RMT協定的要求，它已與Berry的法律顧問BCLP分享了這一主動提議。King&Spalding指出，由於乙方的主動提議沒有包括任何潛在的收購價格，
 
131
 
融資計劃、交易條款或任何其他附加細節或資訊。因此，格拉特菲爾特董事會並不認為這一主動提議是根據《區域技術轉讓協定》的規定與乙方進行進一步討論的基礎。經過這些討論，格拉菲爾特董事會一致認為，2024年3月2日的電子郵件來函不構成與乙方進行任何討論的基礎。法赫曼先生在格拉菲爾特董事會會議後將這一決定告知了乙方。
Glatfelter董事會的推薦; Glatfelter的交易理由
Glatfelter董事會在與Glatfelter管理層和Glatfelter顧問協商後仔細評估了合併和其他交易，並於2024年2月6日批准了交易文件和由此設想的交易，包括合併、股份發行提案和章程修訂提案，並確定交易文件及其預期的交易符合Glatfelter的最佳利益。Glatfelter董事會所有成員均出席了會議，Glatfelter董事會一致建議Glatfelter股東投票」為“股票發行方案及”為“約章修正案的建議。
此外，GlatFelter董事會一致建議GlatFelter股東投票。為“綜合計劃建議和”為“金色降落傘”補償方案。
在決定批准交易檔案及交易，並決心建議GlatFelter股東批准股票發行建議及章程修訂建議時，GlatFelter董事會舉行了多次會議，並考慮了交易的各種預期優勢及好處，以及各種負面因素，包括以下所列因素。格拉特菲爾特董事會從整體上考慮了這些優勢、好處和不利因素，並認為相關資訊和因素有利於並支持其決定。
•
在特種材料行業打造全球領先的競爭對手。因此，GlatFelter與HHNF業務的高度互補性產品系列的結合，包括基於聚合物和基於纖維的解決方案，預計將使GlatFelter成為特種材料行業的領先全球競爭對手，具有良好的長期增長動力。
​
•
高度互補的投資組合.因此，這些交易將GlatFelter和HHNF業務的互補投資組合結合在一起，使消費者受益。這些交易將把貝瑞公司專注於醫療保健、衛生和專業終端市場(如建築包裹和屋頂解決方案、床上用品和室內裝飾、農業和電纜纏繞)的創新非織造布技術組合與格拉菲爾特通過其Airlayed、Wetlayed和水刺技術在健康和衛生、食品和飲料、電氣、牆面和各種其他消費和工業應用方面的廣泛創新能力和可持續解決方案結合在一起。格拉特菲爾特預計，這種廣泛的產品組合，加上顯著的地域多元化，將導致創建一家擁有一流技術、應用和專業知識的頂級特種材料公司，以滿足客戶日益增長的全球需求，並加強關鍵客戶關係。
​
•
顯著的地域多元化。此外，格拉菲爾特在北美、歐洲和亞洲的業務與HHNF業務的互補結合，預計將創造出特種材料行業的領先全球競爭對手，擁有廣泛的產品組合和在美洲、歐洲和亞太地區的45個最先進的製造地點，在全球擁有約8,650名員工。格拉菲爾特和HHNF的業務組合在藍籌客戶群中也有顯著重疊，再加上創新和運營增長，格拉菲爾特相信，這將通過交叉銷售機會提升整體客戶價值主張。交易完成後，GlatFelter將處於有利地位，能夠為所有主要市場的1000多名客戶提供實質性價值。
​
•
創新科技。他表示，GlatFelter與HHNF業務的合併預計將擴大業務規模，從而使其能夠投資於新技術並加快創新。這些交易將結合GlatFelter和HHNF業務的現有運營專業知識，以及深厚的行業知識和技術訣竅。
​
•
顯著的預期協同效應GlatFelter預計，這些交易將實現顯著的成本協同效應。在交易完成後的第三個全年結束時，格拉菲爾特
​
 
132
 
預計由於直接採購、製造、供應鏈/物流以及一般和行政節省，按運行率計算的估計年度成本協同效應將達到5,000美元萬。
•
改進的槓桿配置檔案美國首席執行官格拉特菲爾特預計，這些交易將改善其交易後的槓桿狀況，增加股東價值。交易完成後，GlatFelter預計預計淨槓桿率為4倍，在形式調整後的EBITDA基礎上，包括預期的協同效應。
​
•
稅收效率結構。因此，格拉菲爾特董事會認定反向莫裡斯信託型結構是交易的有效和高效的選擇，因為除其他外，它提供了一種將格拉菲爾特和HHNF業務結合在一起的節稅方法，從而使反向莫裡斯信託型結構與應稅交易結構相比在經濟上對各方更具吸引力。GlatFelter董事會權衡了這一優勢與潛在的負面因素，即為了保持對Spinco分銷和任何相關交易的免稅待遇，GlatFelter必須遵守某些限制，這些限制可能會限制其從事其他可能有利的某些未來商業交易的能力。
​
格拉特費爾特董事會認為，下列其他因素總體上支持其決定：
•
它相信這些交易對GlatFelter股東更有利，而不是GlatFelter在沒有與HHNF業務合併的情況下繼續經營所產生的潛在價值；
​
•
格拉菲爾特管理層對格拉菲爾特和HHNF業務所處行業的當前商業環境和趨勢的瞭解，以及交易完成後格拉菲爾特將在其中運營的預期環境，包括但不限於行業、經濟和市場條件以及競爭環境，如保健、衛生和個人護理、人口老齡化和產品可重複使用方面的有吸引力的需求趨勢；
​
•
預計在交易完成後，截至第一次生效時間之前，格拉菲爾特公司的股東預計將擁有格拉菲爾特公司普通股流通股的約10%，並將有機會分享格拉菲爾特公司未來的潛在增長和預期的協同效應，同時保留出售全部或部分這些股份的靈活性；
​
•
期望格拉菲爾特和HHNF業務員工的經驗相結合，將推動生產、創新、領導力和增長的改善，並增強格拉菲爾特實現其戰略目標的能力；
​
•
RMT交易協定和其他交易檔案以及GlatFelter根據RMT交易協定將支付的總對價是GlatFelter和Berry的代表之間廣泛的公平談判的結果，而且GlatFelter董事會相信GlatFelter已經談判出了Berry願意接受的對GlatFelter最有利的交易條款；
​
•
交易完成的可能性，除其他外，基於RMT交易協定中包含的完成交易的條件，Spinco獲得融資的承諾和Spinco承諾書，以及GlatFelter和Berry承諾在某些限制下獲得必要的監管許可；
​
•
摩根大通於2024年2月6日向Glatfelter董事會就從財務角度和截至該日期Glatfelter將在合併中支付的合併對價向Glatfelter提出的公平性意見，該意見基於並受制於所做出的各種假設、遵循的程式，所考慮的事項和所進行審查的限制，如該意見中所述，並在下文「交易-格拉特費爾特財務顧問的意見」中更全面地描述;
​
•
RMt交易協議的財務和其他條款和條件，包括Berry在「RMt交易協議-某些情況下應付的終止費和費用」中描述的某些情況下向Glatfelter支付的1000萬美金終止費;
​
 
133
 
•
分居協定的財務及其他條款和條件，包括：(I)Spinco必須保留的2.14億美元的最低現金金額(須受某些調整和條件的限制)；(Ii)Spinco有義務支付以下事項：(A)GlatFelter與交易有關的交易費用；及(B)HNF業務與GlatFelter合併產生的任何費用，不超過500萬美元；(Iii)Spinco有義務償還GlatFelter的某些債務，以及(Iv)Spinco有義務至少有38天的淨營運資金，在某些情況下，並受“分居和分配協定 - 、分居 - 特別現金付款和結賬後付款”中進一步描述的某些條件的限制；和
​
•
GlatFelter董事會有權撤回或修改其關於GlatFelter股東批准章程修訂建議和股票發行建議的建議，但須遵守RMT交易協定中規定的限制，包括但不限於GlatFelter可能向Berry支付終止費，以及GlatFelter有義務繼續就章程修訂建議和股票發行建議進行GlatFelter股東投票，而無論撤回或修改其建議。
​
格拉菲爾特董事會權衡了上述優勢和好處與各種潛在的負面因素，包括：
•
兩項業務合併所固有的挑戰，包括兩家公司合併可能需要比預期更多的時間和更高的費用的風險，以及可能無法充分或及時實現預期的交易所產生的成本協同效應和其他利益的風險；
​
•
與HHNF業務與Berry的其他業務分離相關的固有挑戰和困難，包括可預見和不可預見的；
​
•
在努力實施交易時，將格拉菲爾特管理層的重點和資源從業務事項和其他戰略機會上轉移的潛在風險；
​
•
對格拉菲爾特和HHNF業務未來運營結果的預測必然是基於假設的估計，以及GlatFelter或HHNF業務或兩者都可能無法滿足各自的財務預測的風險；
​
•
GlatFelter預計與交易相關的重大一次性成本，包括合併產生的、Spinco不涵蓋的交易費用，以及整合GlatFelter和HHNF業務並實現協同效應的成本；
​
•
格拉特菲爾特和HHNF業務可能無法留住關鍵員工的風險；
​
•
由於在合併中向Spinco股東發行GlatFelter普通股股票，對現有GlatFelter股東的所有權稀釋；
​
•
交易可能無法按照格拉菲爾特和貝瑞目前考慮的條款或時間表完成，或根本無法完成，包括由於格拉菲爾特或貝瑞無法控制的原因；
​
•
在交易完成前的一段時間內，格拉特菲爾特無法影響HHNF業務的運營；
​
•
在交易完成之前，格拉菲爾特必須按照過去的慣例，在正常過程中按照其商業上合理的努力開展業務，但有特定的限制和例外，這可能會推遲或阻止格拉菲爾特從事交易完成前可能出現的商業機會；
​
•
RMT交易協定對GlatFelter請求替代交易的能力的限制，以及RMT交易協定的某些條款以及現有的GlatFelter憲章和GlatFelter附例的某些條款可能會勸阻第三方尋求收購GlatFelter或以其他方式增加任何潛在收購的成本；
​
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根據RMT交易協定，如果RMT交易協定在某些情況下終止，GlatFelter可能需要向Berry支付1000萬美元的終止費
​
 
134
 
“RMT交易協定 - 終止費和在某些情況下應支付的費用”中所述的情況；
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分居協定的財務和其他條款和條件，包括：(I)Spinco將向Berry進行等同於Spinco融資的所有收益的現金分配，有待調整，以及(Ii)如果RMT交易協定終止，Glatfield可能被要求支付其自己的所有交易和整合費用，如“分居和分銷協定 - 分居 - 特別現金付款和交易後付款”中所述；
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•
請求多個法域中的多個政府機構進行監管批准所固有的風險，如“-監管批准”中更全面的描述，或者政府當局可能試圖以遵守某些繁瑣的條件或監管批准可能被推遲為其批准交易的條件；
​
•
RMT交易協定和與交易有關的其他協定可能根據其在成交日前的條款終止的風險；
​
•
未能完成交易可能對GlatFelter的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響的風險；
​
•
如果Berry股東在交易完成後尋求出售他們持有的GlatFelter普通股，在交易完成後，GlatFelter普通股的股價可能面臨的下行壓力；以及
​
•
“風險因素”中所述類型和性質的其他風險。
​
上述關於格拉菲爾特董事會所考慮的資訊和因素的討論並不詳盡，也沒有以任何具體的順序或排名提供。鑑於格拉菲爾特董事會在評價交易時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，格拉菲爾特董事會認為，對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重是不切實際的，也沒有試圖賦予這些因素相對的權重。考慮到上述因素和任何其他因素，格拉菲爾特董事會的個別成員可能對這些因素有不同的看法，或者對其他或不同的因素給予不同的權重。
在考慮了各種潛在的積極和消極因素，包括前述因素後，格拉菲爾特董事會認定，總的來說，交易的潛在好處超過了交易的風險和不確定性。
前面關於格拉菲爾特董事會審議的資訊和因素的討論利用了前瞻性資訊。閱讀這一資訊時應考慮到“關於前瞻性陳述的告誡”中所描述的因素。
因此，GlatFelter董事會建議GlatFelter股東投票支持“股票發行建議”、“憲章修正案建議”、“綜合計劃建議”和“黃金降落傘”補償建議。
格拉特費爾特財務顧問的意見
根據一份委託書，Glatfelter聘請摩根大通就交易提供公平性意見。
在2024年2月6日的Glatfelter董事會會議上，摩根大通向Glatfelter董事會提出口頭意見，即截至該日期，基於並受制於其意見中提出的因素和假設，從財務角度來看，Glatfelter在交易中支付的合併對價對Glatfelter是公平的。摩根大通已通過向Glatfelter董事會提交日期為2024年2月6日的書面意見，確認了其於2024年2月6日的口頭意見，即截至該日期，Glatfelter在交易中支付的合併對價從財務角度來看對Glatfelter來說是公平的。
摩根大通截至2024年2月6日的書面意見全文，其中列出了所做的假設、考慮的事項和所進行審查的限制等內容
 
135
 
作為本文件的附件D所附，並通過引用併入本文。本文件中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的基礎上是有保留的。GlatFelter的股東被敦促閱讀完整的意見。摩根大通的書面意見是就該等交易的評估而向GlatFelter董事會(以其身分)提出的，僅針對交易中須支付的合併對價，並不涉及該等交易的任何其他方面。摩根大通對合並對價對任何類別證券的持有者、債權人或格拉菲爾特的其他支持者是否公平，或格拉菲爾特參與交易的基本決定沒有發表任何意見。摩根大通的意見發佈獲得了摩根大通公平委員會的批准。本文件中提出的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的基礎上是有保留的。該意見不構成對GlatFelter的任何股東就該股東應如何就交易或任何其他事項投票的建議。
在得出自己的觀點時，摩根大通的觀點包括：
•
審查了日期為2024年2月2日的RMT交易協定草案；
​
•
審查了關於格拉特菲爾特和貝瑞(包括Spinco)及其經營的行業的某些公開可獲得的商業和財務資訊；
​
•
將交易的擬議財務條款與某些涉及摩根大通認為相關的公司的公開可用財務條款以及為這些公司收到的合併對價進行比較；
​
•
將GlatFelter和Berry(包括Spinco)的財務和運營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開資訊進行了比較；
​
•
審查了GlatFelter和Berry管理層編寫的關於各自業務(包括Spinco的業務)的某些內部財務分析和預測，經GlatFelter管理層修改，以反映他們對Spinco財務分析和預測的意見，以及預期從交易中節省的成本和相關費用及協同作用的估計數額和時間(“協同效應”)；以及
​
•
進行其他財務研究和分析，並考慮摩根大通認為適合其意見的其他資訊。
​
此外，摩根大通與格拉菲爾特和貝瑞管理層的某些成員就交易的某些方面、格拉菲爾特和貝瑞(包括Spinco)的過去和現在的業務運營、格拉菲爾特和Spinco的財務狀況、未來前景和運營、交易對GlatFelter、Berry和Spinco財務狀況和未來前景的影響以及摩根大通認為對其調查必要或適當的某些其他事項進行了討論。
在發表意見時，摩根大通依賴並假設所有可公開獲得或由GlatFelter and Berry向摩根大通提供或與摩根大通討論的資訊，或由摩根大通或為摩根大通以其他方式審閱的所有資訊的準確性和完整性，而摩根大通並未獨立核實(且不承擔獨立核實的責任或責任)任何此類資訊或其準確性或完整性。摩根大通並無對任何資產或負債進行或未獲提供任何估值或評估，亦無根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的適用法律評估Glatfield ter and Berry的償付能力。根據向摩根大通提供或從中得出的財務分析及預測(包括協同效應)，摩根大通假定這些分析及預測是基於反映管理層對該等分析或預測所涉及的格拉特菲爾特及斯賓柯的預期未來營運業績及財務狀況的目前最佳估計及判斷的假設而合理準備的。摩根大通對此類分析或預測(包括協同效應)或其所依據的假設不予置評。摩根大通亦假設，該等交易將具有向其所述及在與Glatfield的代表討論及向J.P.摩根提供資料時所述的稅務後果，而RMT交易協定擬進行的其他交易將按RMT交易協定所述完成，而最終協定與提供給J.P.摩根的最終協定草案不會有任何重大差異。摩根大通還假設，這些陳述和擔保
 
136
 
GlatFelter和Berry在RMT交易協定和其他交易檔案中所作的交易對其分析來說在所有方面都是真實和正確的。摩根大通不是法律、監管或稅務專家，而是依賴格拉特菲爾特的顧問在此類問題上做出的評估。摩根大通進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對格拉特菲爾特、貝瑞或Spinco產生任何不利影響，也不會影響交易的預期收益。
提交給摩根大通的預測是由格拉特費爾特的管理層準備的。格拉菲爾特沒有公開披露向摩根大通提供的與摩根大通對擬議交易的分析有關的那種內部管理層預測，而且這些預測的準備並不是為了公開披露。這些預測是基於許多變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出GlatFelter管理層的控制，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況以及現行利率有關的因素。因此，實際結果可能與這些預測中提出的結果大不相同。有關使用預測和其他前瞻性陳述的更多資訊，請參閱第頁開始的標題為“-預期財務資訊”的部分141這份檔案的。
摩根大通的意見必須基於該意見發表之日有效的經濟、市場和其他條件以及提供給摩根大通的資訊。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申此類意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度看GlatFelter在擬議交易中支付的合併對價的公平性，J.P.摩根沒有就任何類別證券的持有者、債權人或GlatFelter的其他股東的任何對價的公正性或GlatFelter參與交易的基本決定發表任何意見。此外，摩根大通對向擬議交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何補償的金額或性質，或就擬議交易的代價或任何該等補償的公平性，並無發表意見。摩根大通對格拉特菲爾特普通股或貝瑞普通股在未來任何時候的交易價格沒有發表任何意見。
RMT交易協定的條款，包括交換比例，是由GlatFelter和Berry之間的公平談判決定的，訂立RMT交易協定的決定僅由GlatFelter董事會和Berry董事會作出。摩根大通的意見和財務分析只是格拉菲爾特董事會在評估擬議交易時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定格拉菲爾特董事會或管理層對擬議交易或對價或交換比率的看法。
根據投行慣例，摩根大通於2024年2月6日及於該日就提出該等意見向GlatFelter董事會提交意見時，採用了普遍接受的估值方法，並未聲稱完整地描述了J.P.摩根所提交的分析或數據。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資訊。這些表格不是獨立的，為了更充分地理解摩根大通使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閱讀這些表格。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。
公開交易倍數摩根大通對GlatFelter和Spinco進行了公開交易倍數分析。公開交易倍數分析試圖通過將一家公司與類似的上市公司進行比較來提供該公司的隱含價值。
GlatFelter上市交易倍數分析
利用可公開獲得的資訊，摩根大通將GlatFelter的精選財務數據與精選的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通認定為與GlatFelter類似。摩根大通挑選的公司包括：
•
馬蒂夫控股公司
​
 
137
 
•
貝瑞全球集團有限公司
​
這些公司之所以被選中，其中一個原因是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為在某些方面類似於格拉菲爾特的業務。分析必然涉及對所涉公司財務和運營特徵的差異以及其他因素的複雜考慮和判斷，這些因素對公司的影響可能不同於對格拉特菲爾特的影響。對於每一家可比較的公司，衡量了截至2023年12月31日的12個月的公開可用財務業績，以及截至2024年2月5日的普遍估計。在截至2024年12月31日的12個月裡，Mativ Holdings和Berry的交易倍數分別為2024年調整後EBITDA的7.3倍和6.7倍。根據這些值，摩根大通選擇了2024年調整後EBITDA的6.5倍至7.5倍的範圍。這些倍數隨後被應用於GlatFelter在截至2024年12月31日的財年估計調整後的EBITDA，為1.3億美元。假設截至2023年9月30日GlatFelter的淨債務為8.03億美元，分析表明以下隱含股本價值範圍四捨五入為最接近的500萬美元：
格拉菲爾特隱含權益價值(單位：百萬)
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
6.5倍 - 7.5倍2024財年調整後息稅前利潤
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 175 ​ ​
SpinCo上市交易倍數分析
摩根大通利用可公開獲得的資訊，將選定的Spinco的財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事的業務被摩根大通視為類似於Spinco。摩根大通挑選的公司包括：
•
格拉特菲爾特公司
​
•
馬蒂夫控股公司
​
•
貝瑞全球集團有限公司
​
這些公司被選中的原因之一是，它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為在某些方面類似於Spinco的業務。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和經營特徵的差異，以及可能以不同於影響Spinco的方式影響公司的其他因素。對於每一家可比較的公司，衡量了截至2023年12月31日的12個月的公開可用財務業績，以及截至2024年2月5日的普遍估計。在截至2024年12月31日的12個月裡，格拉特菲爾特、Mativ Holdings和Berry的交易倍數分別為2024年調整後EBITDA的6.6倍、7.3倍和6.7倍。根據這些值，摩根大通選擇了2024年調整後EBITDA的6.5倍至7.5倍的範圍。然後將這些倍數應用於Spinco估計的2024日曆年EBITDA為2.86億美元。假設SpinCo在交易結束時的現金餘額為2.14億美元，Spinco向Berry支付的股息估計為11.24億美元，分析顯示以下隱含股權價值範圍四捨五入為最接近的500萬美元：
SpinCo隱含權益價值(單位：百萬)
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
6.5x - 7.5x 2024財年調整後EBITDA
​ ​ ​ $ 950 ​ ​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​
格拉特費爾特精選交易分析
摩根大通利用公開信息審查了有關非織造材料、薄膜和織造織物業務的選定交易。具體而言，摩根大通審查了以下交易：
 
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​
日期
​ ​
併購者
​ ​
目標
​ ​
公允價值/ LTm EBITDA
倍數
​
​
七月2021
​ ​
格拉特菲爾特公司
​ ​
雅各布·霍爾姆
​ ​
10.1x
​
​
2021年1
​ ​
格拉特菲爾特公司
​ ​
喬治亞太平洋有限責任公司
(US非織造布）
​ ​
8.8x
​
​
九月2020
​ ​
貝恩資本
​ ​
阿爾斯特羅姆-蒙克舍奧伊
​ ​
9.9x
​
​
六月2018
​ ​
格拉特菲爾特公司
​ ​
喬治亞太平洋有限責任公司
（歐洲非織造布）
​ ​
10.3x
​
​
十一月2016
​ ​
萊德爾公司
​ ​
MGF Gutsche
GmbH & Co. KG
​ ​
9.6x
​
​
七月2016
​ ​
萊德爾公司
​ ​
紋理，技術
Materials Inc.
​ ​
8.6x
​
​
七月2015
​ ​
貝瑞全球集團有限公司
​ ​
阿文蒂夫公司
​ ​
8.1x
​
基於這些值，摩根大通選擇了2023年調整後EBITDA的8.0x-10.0x範圍。然後將這些倍數應用於Glatfelter估計的2023年日曆年EBITDA為1.03億美金。假設交易結束時SpinCo的現金為2.14億美金，分析表明以下隱含股權價值範圍四捨五入至最接近的500萬美金：
格拉菲爾特隱含權益價值(單位：百萬)
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
8.0x - 10.0x 2023調整後息稅前利潤
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 220 ​ ​
貼現現金流分析。*摩根大通對格拉特菲爾特和Spinco進行了單獨的貼現現金流分析。
格拉特菲爾特貼現現金流分析
摩根大通對GlatFelter進行了貼現現金流分析，以確定GlatFelter普通股的每股完全稀釋後的權益價值。摩根大通根據格拉菲爾特管理層準備的截至2028年的財年的財務預測，計算了格拉菲爾特預計在2024至2028財年產生的無槓桿自由現金流。摩根大通還通過在截至2028年的五年期間的最後一年應用GlatFelter無槓桿自由現金流的1.5%至2.5%的永久增長率，計算了Glatfield在截至2028年的五年結束時的一系列終值。無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後使用10.5%至11.5%的貼現率範圍貼現至現值，貼現率由摩根大通基於對GlatFelter加權平均資本成本的分析而選擇。無槓桿自由現金流的現值和終端價值的範圍隨後根據GlatFelter估計的2023財年末淨債務8.1億美元和獨立稅務資產的估計現值2000萬美元進行了調整。基於調整後的管理層預測和10.5%至11.5%的貼現率，貼現現金流分析顯示，獨立(即沒有協同效應)的GlatFelter普通股的股權價值範圍在5500萬美元至2.45億美元之間(四捨五入至最接近的500萬美元)。
SpinCo貼現現金流分析
此外，摩根大通還對Spinco進行了單獨的貼現現金流分析，以確定Spinco的完全稀釋股權價值。摩根大通根據Glatfelter管理層編制的截至2028年的財務預測，計算了Spinco預計在2024年至2028財年產生的未釋放自由現金流。摩根大通還通過應用Spinco在五年期最後一年未釋放自由現金流的1.5%至2.5%的永久增長率，計算了Spinco在截至2028年的五年期末的一系列最終價值。然後，使用8.5%至9.5%的貼現率範圍將未動用的自由現金流和最終價值範圍貼現至現值，該貼現率是摩根大通根據對Spinco加權平均資本成本的分析選擇的。不受約束的自由的現值
 
139
 
現金流和終端價值範圍隨後根據Spinco在交易結束時的估計現金餘額2.14億美元和Spinco向Berry的估計股息支付11.24億美元進行了調整。基於調整後的管理層預測和8.5%至9.5%的貼現率，貼現現金流分析顯示，獨立股權價值在15.5億美元至22.35億美元之間(即沒有協同效應)。
協同效應貼現現金流分析
摩根大通對Magnera預計將從協同效應中產生的現金流進行了單獨的貼現現金流分析。摩根大通根據GlatFelter管理層對協同效應的預測，計算了預計協同效應淨額在交易完成後的五個財年每年預計產生的無槓桿自由現金流。摩根大通還計算了本期末預計淨協同效應的一系列終端價值，方法是將2.0%的終端增長率應用於預計淨協同效應預計產生的無槓桿自由現金流，使用8000萬美元的協同效應運行率。無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後使用9.1%至10.1%的貼現率範圍貼現至現值，貼現率由摩根大通基於對GlatFelter和Spinco的EBITDA加權平均資本成本的分析而選擇。這項分析表明，這種協同效應的隱含股權價值參考範圍為5.43億美元至7.19億美元，隱含股權價值約為6.19億美元。
相對估值分析
根據上文“-GlatFelter公開交易倍數分析”、“-Spinco公開交易倍數分析”、“-GlatFelter貼現現金流分析”和“-Spinco貼現現金流分析”中得出的GlatFelter和Spinco各自的隱含估值，摩根大通計算了交易完成後GlatFelter對Magnera的隱含預計所有權範圍，然後將建議的Magnera的預計所有權與交易完成後GlatFelter對合並後公司的隱含預計所有權範圍進行了比較。這一分析表明，以下是隱含的形式所有權和百分比：
​ ​ ​
格拉菲爾特的隱含形式所有權
​
估值方法論
​ ​
低
​ ​
中點
​ ​
高
​
Glatfelter和Spinco 2024年交易倍數
​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
Glatfelter和Spinco貼現現金流分析
​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​
價值創造分析
摩根大通進行了一項價值創造分析，將獨立基礎上貼現現金流估值得出的GlatFelter每股隱含股權價值與預計Magnera隱含股權價值進行了比較。摩根大通確定了包括預期協同效應在內的預計每股Magnera隱含權益價值，方法是計算：(1)使用上述摩根大通貼現現金流分析中確定的中間值計算GlatFelter的隱含權益價值之和，(B)使用上述J.P.Morgan的貼現現金流分析中確定的中間值計算Spinco的隱含權益價值，以及(C)計算GlatFelter管理層估計的協同效應的估計現值，使用各自的折現率和上述終端增長率貼現至現值。減去(2)扣除(A)稅項資產的淨影響、(B)支付給Berry的股息及(C)與交易有關的估計交易成本的總和。分析表明，這些交易為GlatFelter普通股持有者創造了增量隱含價值。該分析報告稱，GlatFelter創造了1.06億美元的DCF價值。
其他的。 上述某些重大財務分析的摘要並不聲稱是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平性意見的準備是一個複雜的過程，不一定容易進行部分分析或摘要描述。摩根大通認為，必須將上述摘要及其分析作為一個整體來考慮，選擇上述摘要和這些分析的部分，而不將其所有分析作為一個整體來考慮，可能會對分析及其意見的基礎過程產生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析組合產生的估值範圍僅用於創建分析目的的參考點，不應被視為觀點
 
140
 
關於格拉菲爾特或貝瑞的實際價值，摩根大通。所描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，J.P.摩根沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其意見形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。
基於對未來結果的預測的分析本身就是不確定的，因為它們受到許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了締約方及其顧問的控制。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表實際的未來結果，這些結果可能比這些分析所建議的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是為了評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。上述摘要中所述的選定公司中沒有一家與格拉菲爾特或貝瑞完全相同，也沒有一筆選定的交易與這些交易相同。然而，被選中的公司之所以被選中，是因為它們是上市公司，其業務和業務在摩根大通的分析中可能被認為與格拉菲特和貝瑞的業務相似。之所以選擇類似的交易，是因為在摩根大通的分析中，它們的參與者、規模和其他因素可能被認為與交易相似。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和運營特徵的差異，以及可能影響公司與格拉特菲爾特和貝瑞相比的其他因素，以及與交易相比的交易。
作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其聯屬公司持續從事與合併及收購有關的業務及其證券的估值、被動及控制目的的投資、協商包銷、上市及非上市證券的二級分銷、私募以及公司及其他用途的估值。摩根大通被選中就這些交易向格拉菲爾特公司提供諮詢，並就這些交易向格拉菲爾特董事會提出意見，其依據包括與此類事務相關的經驗、資格和聲譽，以及它對格拉菲爾特、貝瑞和它們所在行業的熟悉程度。
對於與交易相關的服務，GlatFelter已同意向摩根大通支付1800萬美元，其中500萬美元在提交意見時支付，其餘部分將在交易完成時支付。此外，格拉菲爾特還同意償還摩根大通與其服務相關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。在摩根大通發表意見的日期前兩年內，摩根大通及其關聯公司一直並將繼續與GlatFelter和Berry保持商業或投資銀行關係，摩根大通及其該等關聯公司已經或將獲得慣例補償。在此期間提供的服務包括在2023年3月和2024年1月擔任Berry發行的債務證券的聯合牽頭簿記管理人，以及在2023年6月和2023年10月擔任Berry信貸安排的聯合牽頭安排人和簿記管理人。在截至2024年2月6日的發表意見前的兩年內，摩根大通從Glatfield確認的費用總額約為46萬美元，從Berry確認的費用總額約為130萬美元。摩根大通及其附屬公司在所有權基礎上持有的普通股不到格拉特菲爾特和貝瑞各自已發行普通股的2%。在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可積極交易GlatFelter或Berry的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，用於自己的賬戶或客戶的賬戶，因此，他們可以隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。
預期財務資訊
格拉菲特投影法
當然，格拉菲爾特不會公開披露對未來收入、收益或其他業績的長期預測，鑑於基本假設和估計的不可預測性，對較長時期的預測尤其令人擔憂。然而，關於格拉特菲爾特的
 
141
 
考慮到涉及Berry和HHNF業務的潛在交易，GlatFelter管理層在2023年9月更新了其2023至2028財年的非公開內部財務預測(“GlatFelter 9月份管理層預測”)。格拉菲爾特還在2024年2月更新了2023年至2028年財政年度的非公開財務預測(“格拉菲爾特2月份管理層預測”，並與格拉菲爾特9月份管理層預測一起，更新了“格拉菲爾特預測”)。格拉菲爾特管理層在評估交易時向格拉菲爾特董事會提供了格拉菲爾特的預測。格拉菲爾特的預測也被提供給格拉菲爾特的財務顧問，格拉菲爾特的財務顧問受格拉菲爾特的指示，使用和依賴格拉菲爾特2月份管理層的預測，用於其財務分析和意見，如上文“格拉菲爾特財務顧問的意見”中更全面地描述的那樣。關於貝瑞對格拉菲爾特的盡職調查審查，還向貝瑞提供了格拉菲爾特9月份管理層的某些預測。
格拉菲爾特管理團隊在編制格拉菲爾特9月份管理層預測時所做的重大估計和假設包括：
•
對2023年估計的預計調整，如出售EBITDA虧損的業務，作為扭虧為盈戰略的一部分而採取的行動帶來的全年收益，以及2023年預計估計(“2023PFE”)的其他調整。
​
•
2023至2028財年收入復合年增長率為2.9%，反映出2024年增長放緩，2025年及以後格拉菲爾特非織造布銷量增加，以及持續的價格改善以抵消通脹。
​
•
調整後的EBITDA在2023至2028財年的復合年增長率為7.4%，反映了水刺部門的持續改善、新產品和新業務的開發、運營增強、扭虧為盈戰略優勢以及產品組合的改進。
​
•
從2023財年到2028財年，資本支出以9.4%的復合年增長率增長，主要是由於更加關注工廠維護專案、產能優化和成本削減支出。
​
格拉菲爾特管理層在編制格拉菲爾特2月份管理層預測時所作的重大估計和假設與上文為格拉菲爾特9月份管理層預測所作的詳細估計和假設相同，但以下情況除外：
•
從2023財年到2028財年，收入復合年增長率為4.0%，反映了特種材料行業較為有利的更廣泛趨勢。
​
•
2023至2028財年，調整後的EBITDA復合年增長率為7.2%。
​
•
從2023財年到2028財年，資本支出以18.1%的復合年增長率增長，主要受到新的潛在產品製造投資的推動。
​
這些預測(定義如下)包括收入、調整後的EBITDA、資本支出和無槓桿自由現金流。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義為扣除非經常性專案調整後的利息、稅項、折舊和攤銷前收益。無槓桿自由現金流量被定義為稅後淨營業利潤，通過包括折舊和攤銷調整，不包括資本支出、基於股票的薪酬和營運資本變化。
以下是GlatFelter 9月份管理層預測的摘要：
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
（百萬美金）
​
​ ​ ​
2023 PFE
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
收入
​ ​ ​ $ 1,411 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ 1,572 ​ ​ ​ ​ $ 1,595 ​ ​ ​ ​ $ 1,627 ​ ​
調整EBITDA
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
不可估量的自由現金流
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
 
142
 
以下是Glatfelter二月份管理預測摘要：
​ ​ ​
截至12月31日的一年，
（百萬美金）
​
​ ​ ​
2023 PFE
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
收入
​ ​ ​ $ 1,411 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ 1,572 ​ ​ ​ ​ $ 1,644 ​ ​ ​ ​ $ 1,713 ​ ​
調整EBITDA
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
不可估量的自由現金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
調整後的HHNF預測
當然，Berry不會公開披露對其任何業務(包括HHNF業務)未來收入、收益或其他業績的長期預測，鑑於基本假設和估計的不可預測性，對較長時期的預測尤其令人擔憂。然而，在對HHNF業務進行盡職調查審查時，GlatFelter獲得了與HHNF業務相關的某些非公開財務資訊，包括由Berry管理層為2024至2028財年編制的與HHNF業務相關的某些內部財務預測、估計和其他財務和運營數據(“HHNF預測”)。與編制貝瑞向格拉特費爾特提供的HHNF預測有關的材料估計數和假設包括：
•
對2024財年估計數的預計調整，如估計的增量獨立費用，部分被2024年專案預計估計數(“2024E”)的成本節約舉措和重組行動帶來的全年收益所抵消。
​
•
2023至2028財年的收入復合年增長率為3.7%，反映出非織造布銷量的增長與全球非織造布整體市場的預期一致。
​
•
調整後的EBITDA在2024至2028財年的復合年增長率為9.7%，反映了新產品和新業務的開發、運營增強和產品結構改善正在正常化到歷史水準。
​
•
從2024財年到2028財年，資本支出以1.7%的復合年增長率增長，主要受產能優化和成本削減支出的推動。
​
隨後，GlatFelter管理層對Berry提供的HHNF預測進行了某些調整，以普遍降低此類預測，特別是反映GlatFelter管理層認為合理的增長率，包括：(1)將HHNF業務2023至2024年的年收入增長預測下調至3%，此後維持2024財年至2028財年2.9%的累計年增長率；(2)2024財年調整後EBITDA的利潤率拐點為40個基點，2025財年開始利潤率回升，2028財年增長至14%；以及(3)資本支出增長相當於2025財年來自新制造業投資的收入的6.5%，並在2028財年正常化至收入的3.6%(“調整後的HHNF預測”和GlatFelter預測，即“預測”)。這些調整是基於格拉菲爾特管理行業的判斷和經驗，包括格拉菲爾特管理層對HHNF業務的評估，以及與Berry和HHNF業務管理層的討論。調整後的HHNF預測也被提供給GlatFelter董事會對交易的評估，以及GlatFelter的財務顧問，後者被指示使用和依賴調整後的HHNF預測，用於其財務分析和意見。
 
143
 
以下是HHNF預測的摘要，經Glatfelter管理層調整：
​ ​ ​
截至9月30日，
（百萬美金）
​
​ ​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
收入
​ ​ ​ $ 2,335 ​ ​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ 2,477 ​ ​ ​ ​ $ 2,550 ​ ​ ​ ​ $ 2,617 ​ ​
調整EBITDA(a)
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
不可估量的自由現金流
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
​
(a)
包括獨立成本。
​
投影一般
上面列出的預測摘要是為了讓股東能夠獲得某些以前非公開的資訊，這些資訊是提供給格拉菲爾特董事會和格拉菲爾特的財務顧問的，以及在格拉菲爾特預測的情況下提供給貝裡的。該等預測並不包括在本文件內，以影響任何股東作出任何投資決定或影響就將於GlatFelter特別會議上進行的股票發行建議、憲章修訂建議、綜合計劃建議及“黃金降落傘”補償建議的投票，或出於任何其他目的。
預測中反映的假設可能會發生變化，這些預測不反映格拉特菲爾特的業務或HHNF業務的修訂前景，或一般業務或經濟狀況的變化，或在它們準備之日後發生的任何其他交易、情況或事件，包括RMT交易協定和分離與分銷協定預期的交易，以及合併或其他交易失敗的影響。不能保證預測中反映的結果將會實現，也不能保證實際結果不會與這些預測大不相同。此外，這些預測涵蓋了多個年份，從性質上講，這些資訊每一年都變得不那麼具有預測性。本文件所載的預測不應被視為對未來實際事件的必然預測，也不應被解釋為財務指導。評估格拉菲爾特預測和調整後的HHNF預測時，應結合上述限制以及本文檔中包含或合併的歷史財務報表和其他有關GlatFelter和HHNF業務的資訊，以供參考。
美國政府敦促投資者審查“風險因素”和格拉菲爾特最近提交給美國證券交易委員會的檔案，以瞭解與格拉菲爾特業務相關的風險因素描述。他們還應該閱讀“關於前瞻性陳述的警示說明”和“在哪裡可以找到更多資訊；通過參考合併”，以獲得有關預測等前瞻性資訊固有風險的更多資訊。
編制這些預測並不是為了遵守美國公認會計準則(包括因為某些指標是非公認會計準則衡量標準，而此類預測不包括公認會計準則可能要求的註腳披露)、美國證券交易委員會已公佈的預測準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務資訊而制定的準則。這些預測是由格拉菲爾特管理層準備的，並由其負責。無論是格拉菲爾特的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所，還是貝瑞的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所，或任何其他獨立會計師，都沒有就本文件中包含的預測編制、審核、審核、審查或執行任何其他程式，或表示任何形式的保證，也沒有對該等預測或該等預測所反映的結果的可實現表示任何意見或任何其他形式的保證，他們對該等預測不承擔任何責任，亦不否認與該等預測有任何關聯。本文中引用的德勤律師事務所的報告僅涉及格拉特菲爾特公司的歷史財務報表，不涉及預期的財務資訊，因此不應閱讀。本文件中包含的安永律師事務所的報告涉及HHNF業務的歷史審計財務報表和
 
144
 
不應延伸到未經審計的預期財務資訊，也不應為此而閱讀。非GAAP財務計量不應與符合GAAP的財務資訊分開考慮，也不應作為GAAP財務資訊的替代品，而且非GAAP財務計量，如預測中使用的非GAAP財務計量，可能無法與其他公司或個人使用的類似標題的金額相比較。上述非公認會計準則財務計量不應被視為取代或優於根據公認會計準則確定或計算的財務計量。格拉菲爾特和Spinco都沒有提供這些前瞻性非GAAP財務指標的量化對賬。無法準確預測此類前瞻性非公認會計準則財務措施的任何此類對賬所需的調整，因此省略了對賬。與這些交易有關的非公認會計準則財務計量的對賬沒有提供給格拉菲爾特董事會或格拉菲爾特的財務顧問。
基於上述原因，提醒本文件的讀者不要過分依賴這些預測。格拉菲爾特、貝瑞或Spinco都沒有在RMT交易協定中就任何此類預測向其他公司做出任何陳述。
GlatFelter和SpinCo都不打算，並且，除非適用法律要求，明確不承擔任何義務，更新或以其他方式修改上述預測，以反映作出預測之日之後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在此類預測所依據的任何或所有假設未實現的情況下也是如此。
貝瑞的交易理由
Berry董事會及其高級管理層定期檢討和討論業績和整體戰略方向，以及Berry所在行業的發展，並考慮加強Berry的業務和提高股東價值的潛在機會。Berry不時與其財務顧問和外部法律顧問進行討論，以進一步探索剝離其全部或部分健康、衛生和專科部門的潛在應稅和免稅替代方案。
在作出批准交易的決定時，Berry董事會及其高級管理層諮詢了顧問，並考慮了各種因素，包括以下列出的因素，以支持其決定：
•
由於HHNF業務的週期性，在交易後，Berry的運營趨勢和資本支出需求預計將更緊密地與其塑料包裝同行集團保持一致；
​
•
預期分拆、分銷和合並一般會為Berry和Berry股東帶來合乎稅務效益的HHNF業務處置；
​
•
Berry將獲得與交易相關的約10億美元的對價(在考慮某些調整後)，預計將用於償還某些債務、支付股息和/或股票回購；
​
•
Berry的管理團隊在交易後專注於Berry業務(HHNF業務除外)的投資需求和增長機會的能力；
​
•
與GlatFelter和HHNF業務合併相關的協同效應預計將為Berry股東帶來更大的價值。此外，鑑於格拉菲爾特已經是一家美國公共註冊商，而HHNF業務是從Berry剝離出來的，獨立剝離HHNF業務的負面協同效應和風險部分得到了緩解；
​
•
預期在交易完成後，在Spinco分銷中獲得Spinco普通股的Berry股東將立即在完全稀釋的基礎上擁有Glatfield公司普通股流通股的約90%，並將有機會參與Magnera未來的潛在增長和預期的協同效應，前提是他們選擇保留Magnera的全部或部分股份；
​
 
145
 
•
Berry董事會與Berry的高級管理層和外部顧問一起審查RMT交易協定、離職協定、稅務事項協定的形式、員工事項協定和與交易有關的其他協定的條款和條件和結構，包括各方的陳述、擔保和契諾、各自義務的條件和終止條款，以及交易完成的可能性和Berry對完成交易所需的可能時間段的評估；
​
Berry董事會及其高級管理層還考慮了各種風險和潛在的負面因素，包括：
•
交易可能無法按照貝瑞和格拉菲爾特目前考慮的條款或時間表完成，或根本無法完成，包括由於貝瑞或格拉菲爾特無法控制的原因；
​
•
交易完成或交易失敗可能對貝瑞的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響的風險；
​
•
由於貝瑞股東在交易中收到的對價包括固定百分比的GlatFelter普通股，因此在合併中收到的GlatFelter普通股的價值可能會根據一系列因素而大幅波動，這些因素大多不在Berry的控制範圍內，或者與HHNF業務的業績無關，而且許多因素不在Berry和GlatFelter的控制範圍內，包括一般市場狀況；
​
•
由於交易的宣佈和交易懸而未決，HHNF業務可能無法留住、招聘和激勵員工的風險；
​
•
與HHNF業務從Berry分離以及將HHNF業務作為獨立於HHNF其他業務的業務運營有關的風險，包括作為較大Berry的一部分而失去規模經濟和協同效應；
​
•
請求多個法域中的多個政府機構進行監管批准所固有的風險，如“-監管批准”中更全面的描述，或者政府當局可能試圖以遵守某些繁瑣的條件或監管批准可能被推遲為其批准交易的條件；
​
•
在交易完成之前，Berry必須按照過去的慣例在正常過程中開展HHNF業務，但有特定的限制和例外，這可能會推遲或阻止Berry承擔交易完成前可能出現的商業機會；
​
•
RMT交易協定和與交易相關的其他協定可能根據成交日期前的條款終止的風險，包括在交易尚未在2025年2月22日之前完成的情況下，Berry和GlatFelter各自終止RMT交易協定的能力；以及
​
•
本文件“風險因素”一節所述的風險類型和性質。
​
上述對Berry董事會及其高級管理層所考慮的資訊和因素的討論並不詳盡。鑑於Berry在評估交易時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Berry認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重是不現實的，也沒有嘗試這樣做。在考慮了各種潛在的積極和消極因素後，包括前述因素，貝瑞認為，總的來說，交易的潛在好處超過了交易的風險和不確定性。
前面關於貝瑞考慮的資訊和因素的討論使用了前瞻性資訊。閱讀這一資訊時應考慮到“關於前瞻性陳述的告誡”中所描述的因素。
 
146
 
交易後尚存實體的所有權
預計在第一次合併完成後，在斯賓科分配中獲得斯賓科普通股股份的貝瑞普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有大約90%的格拉菲爾特普通股流通股，而在緊接第一次合併生效之前的格雷菲爾特普通股的持有者將在完全稀釋的基礎上擁有大約10%的格拉菲爾特普通股流通股，在每種情況下，都不包括合併前格拉菲爾特股東和貝瑞股東基礎中的任何重疊，如“合併對價的交易 - 計算”中所述。根據貝瑞公司和格拉特菲爾特公司目前的主要股東基礎的組成，任何個人股東在合併後立即持有的格拉特菲爾特公司已發行普通股的比例不得超過約9.2%。
交易後GlatFelter的董事會和管理層
董事會
截至第二個生效時間，GlatFelter董事會將由9名董事組成，其中包括：(I)首席執行官指定的董事，(Ii)五名Berry指定的董事和(Iii)三名GlatFelter指定的董事。格萊菲爾特董事會主席將是格萊菲爾特任命的人之一。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用要求，至少有兩名貝瑞任命的人和一名格拉菲爾特任命的人必須有資格在格拉菲爾特董事會的審計委員會任職。格拉菲爾特董事會將採取一切必要的行動，以確保在符合適用的獨立性要求的情況下，至少任命一名格拉菲爾特指定人士(或替換格拉菲爾特任命的人士，如適用)在格拉菲爾特董事會的每個委員會任職。
貝瑞和格拉菲爾特任命的人的初始任期將在格拉菲爾特的第一次年度股東大會之後立即到期，該年會將在第二次生效時間之後舉行。在這一初始任期結束時，格拉菲爾特董事會的每一位成員隨後將當選，任期一年，在每次格拉菲爾特公司的年度股東大會之後立即屆滿。
RMT交易協定規定，在第二個有效時間之後舉行的第二次年度股東大會之前，如果出現因疾病、死亡、辭職、退休或(A)任何Berry指定人(或替代Berry指定人)的撤職而造成的空缺，則該空缺將由其餘Berry指定人(和/或替代Berry指定人)的多數讚成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的Berry指定人(或替代Berry指定人)填補，或(B)任何GlatFelter指定人(或替代Berry指定人)，則這一空缺將由其餘大多數被指定的格拉菲爾特人(和/或被指定替換的格拉菲爾特人)投讚成票，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的被指定的格拉菲爾特人(或被替換的格拉菲爾特人)填補；然而，任何此類任命都將根據適用的法律和紐約證券交易所(或格拉菲爾特證券在相關時間在其上市的其他國家證券交易所)的規則進行。
最初的貝瑞提名將是邁克爾(Mike)S·柯利斯、薩曼莎(薩姆)J·馬尼克、卡爾·J(裡克)裡克森、託馬斯(湯姆)E·薩蒙和瑪麗·迪恩·霍爾。柯蒂斯·L·貝格爾將擔任格拉菲爾特公司的首席執行官，因此將被任命為首席執行官。格拉菲特最初的人選將是凱文·M·福格蒂、託馬斯·M·法赫曼和布魯斯·布朗。下面列出的是目前預計在第二次生效時成為格拉菲爾特董事會成員的每個人的簡歷資訊。
凱文·M·福格蒂現年58歲，格萊菲爾德任命，自2012年以來一直擔任格拉特菲爾德的董事，並自2022年8月以來擔任格拉菲爾特董事會的非執行主席。在2022年3月將其出售給DL化學公司後，他辭去了克瑞頓公司(以下簡稱克瑞頓)首席執行官兼董事首席執行官總裁的職務。克雷頓是一家全球領先的可持續發展的特種聚合物和高價值生物產品生產商。在2005年加入Kraton之前，Fogarty在科赫工業公司家族工作了14年，在那裡他擔任過各種職務，包括英維斯塔聚合物和樹脂部門的總裁以及科莎集團聚合物和中間體業務部門的總裁。Fogarty擔任Ecovyst Inc.(紐約證券交易所代碼：ECVT)董事會的非執行主席，該公司是一家領先的專業催化劑和服務的綜合和創新全球供應商。福格蒂也是Opal Fuels Inc.(董事代碼：OPAL)的子公司，該公司是一家垂直
 
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可再生天然氣(RNG)的綜合生產商和經銷商。他曾在2017年至2022年擔任美國化學理事會董事會成員。
除了在戰略規劃、運營、風險管理和公司治理方面的經驗外，Fogarty先生還在製造、國際運營、戰略合作夥伴關係、上市公司會計和財務報告以及新產品開發方面擁有豐富的經驗。他有十多年的董事上市公司經驗。
柯蒂斯(Curt)L.Begle現年48歲的首席執行官總裁目前是貝瑞健康、衛生和專業部的總裁，貝瑞是貝瑞的四個業務部門之一。貝格爾目前在貝瑞內部領導著一項價值34美元的億全球業務。貝格爾於1999年加入，他的整個職業生涯都是在貝瑞那裡度過的。2009年至2014年，他擔任貝瑞剛性封閉式頂層事業部的總裁，2014年至2018年，他擔任工程材料事業部的總裁，經歷了越來越多的銷售和領導職責。Begle自2016年以來一直擔任軟包裝協會董事會和執行委員會成員，並於2019年至2021年擔任主席。貝格爾也是印第安納州埃文斯維爾社區的堅定成員。他是埃文斯維爾區域經濟夥伴關係的現任主席，自2016年以來一直是該夥伴關係的董事會成員。他還被任命為埃文斯維爾承諾鄰裡可持續發展委員會的成員。自2019年以來，貝格爾一直擔任女執事健康系統公司的董事會成員。此外，2019年，貝格爾加入了他的母校埃文斯維爾大學的董事會。
貝格爾先生長期涉足消費品包裝和工程材料行業。他的經驗包括領導全球商業、運營、供應鏈、人力資源和創新。
布魯斯·布朗現年66歲的格拉菲爾特自2014年以來一直擔任格拉特菲爾特的董事。他於2014年從寶潔公司(P&G)首席技術官的職位上退休，寶潔是一家上市消費品公司。布朗在寶潔擁有34年的工作經驗，他的職責包括領導寶潔的創新和技術計劃以及全球研發。布朗是全球公認的創新思想領袖，他曾在2012年至2023年擔任諾基亞公司(紐約證券交易所代碼：NOK)董事會成員，並擔任諾基亞人事委員會主席。2016年至2019年，布朗也是董事控股公司(納斯達克：MEDP)的股東。
布朗先生在創新、全球擴張和組織領導力發展方面是一位公認的領導者，他熟悉Magnera的許多產品和材料。他為董事會帶來了三十多年的商業建設經驗，並擁有十多年董事上市公司的經驗。
邁克爾(Mike)S.Curless現年60歲的貝瑞設計人員是商業地產行業的資深人士，涉及工業、辦公、零售、醫療保健和數據中心等領域。從1995年到2000年，再從2010年到2023年，柯利斯受僱於普洛斯，這是S標準普爾500指數中排名前75的公司，在19個國家和地區擁有超過10億平方米英尺的面積。他最初擔任印第安納波里和聖路易斯業務的創始市場官。他重新加入了Prologis的高管團隊，擔任全球首席投資官，負責所有與客戶相關的活動。柯利斯還擔任了Prologis投資委員會的主席。2019年，他擔任Prologis的首位首席客戶官。從2000年到2010年，柯利斯是總裁和勞斯地產集團的四名負責人之一，這是一傢俬人持股的國有建築和開發公司。在這一職位上，他全面負責公司的運營、開發和資產管理。在他職業生涯的早期，柯利斯曾在特拉梅爾克羅公司擔任助理，並在通用電氣公司擔任金融分析師。柯利斯是青年總統組織的前成員，目前以多種身分活躍在印第安納大學。他還在樣本蓋茨管理公司投資委員會任職，是西部高爾夫協會的董事成員，專門關注埃文斯獎學金獲得者的發展。
柯利斯先生在組織內最高級別的私營和上市公司都擁有高管級別的經驗。他是國際房地產行業公認的領導者，在企業戰略、資本市場、人力資源、客戶體驗和企業轉型方面擁有關鍵經驗。
託馬斯·M·法內曼現年63歲，格萊菲爾德專職，自2022年以來一直擔任格萊菲爾德的董事，並自2022年8月以來擔任格萊菲爾德的總裁兼首席執行官。自2017年以來，法赫曼一直是
 
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紙漿和生物能源生產商AustroCel Hallein的董事會成員和審計委員會主席。2010年至2017年，法尼曼擔任全球工業聚合物產品和解決方案製造商Semperit Holding AG的首席執行官兼管理委員會主席。在2010年前，他曾在各種纖維和化工企業擔任領導職務，包括擔任RHI AG首席執行官兼管理委員會主席；擔任Lening AG首席執行官兼管理委員會主席；以及KOSA(科赫工業)副總經理總裁。
法內曼先生擁有領導全球業務的豐富經驗，包括國際和國內銷售、市場營銷、研發、全球供應鏈、資訊技術和企業專案管理、監督法律和人力資源職能以及領導戰略發展。
薩曼莎(薩姆)J.馬尼克現年54歲，是Berry指定的一名員工，就戰略、收購目標、合同談判、周轉/撤資、供應鏈、運營、人力資本和勞資關係問題提供運營和商業諮詢服務。此外，她還提供高級管理人員培訓。在她最近擔任的公司職務中，她是SPIRIT AeroSystems(紐約證券交易所股票代碼：SPR)的首席運營官總裁，該公司是一家全球空氣結構供應商，2023年的收入為60億，在美國、歐洲和亞洲擁有18,000名員工。在2023年離開SPIRIT之前，她主要負責商業業務(收入約為50美元億)，並負責運營指標、製造-採購-地點、供應鏈、物流、設施佔地和先進製造等全球企業責任。SPIRIT之前的主要職能職位包括首席行政官和首席人力資源官。在2006年加入SPIRIT之前，她在管理諮詢行業的大部分時間都專注於人力資本、溝通和變革管理諮詢，在歐洲和美國的美世人力資源諮詢公司；英國的Watson Wyatt Worldwide公司；以及英國衛生和社會保障部的公務員。自2018年以來，她一直擔任InTrust Bank(私人持股)的董事會成員，並於2024年擔任Latecoere(法國，上市)的董事會成員。她之前還擔任過美國商會(非營利組織)的董事會成員，以及IAM國家多僱主養老基金的公司受託人(代表SPIRIT)。
馬尼克女士是一位成就卓著的全球領導者，在寶潔運營、人力資源和溝通諮詢方面擁有非凡的職業記錄。她之前的經驗包括高管薪酬、全球人力資源戰略和轉型、並購、監管合規、風險管理、供應鏈和可持續性。
卡爾·J(裡克)·裡克森，，Berry Designed，現任位於華盛頓特區的私募股權投資公司Pine Creek Partners的管理合夥人，自2004年以來一直擔任這一職位。他在私募股權公司工作了25年以上。在創立Pine Creek Partners之前，Rickertsen在1998至2004年間擔任Thayer Capital Partners的首席運營官兼管理合夥人。Rickertsen是三家塞耶投資基金的創始合夥人，也是一位出版作家。目前，他在以下上市公司董事會任職：Berry自2013年以來；Hut 8 Corp(納斯達克：HUT)自2024年起；阿波羅多元化服務公司(紐約證券交易所股票代碼：美國存托股份)自2011年起；以及微戰略公司(納斯達克：MSTR)自2002年起。Rickertsen之前曾在Noranda Corporation、Convera Corporation、UAP Holding Corp.和Homeland Security Capital Corporation的董事會任職。
Rickertsen先生是一位公認的管理層收購和合並專家。他還在並購、資本市場、金融、公司戰略、公司治理、高管薪酬和監管/合規方面擁有豐富的經驗。他擁有20多年的董事上市公司經驗。
託馬斯(湯姆)E.薩蒙61歲，貝瑞的指定人員，貝瑞的退休首席執行官兼董事長。在貝瑞的16年裡，他擔任過幾個領導職務，包括總裁和首席運營官，以及消費者包裝、剛性封閉式頂蓋和工程材料部門的總裁。在薩蒙的領導下，貝瑞成為了結束塑料垃圾聯盟的創始成員，並於2021年被任命為該組織的官員。2022年，薩蒙加入美國化學理事會塑料分部運營委員會領導團隊，擔任價值鏈委員會主席。在他的領導下，通過幾項計劃和與主要客戶的合作，Salmon將Berry Global提升為可持續發展的領導者，其規模、規模和對整個價值鏈的影響
 
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創造更迴圈、低碳的經濟。在加入Berry Global之前，Salmon在霍尼韋爾國際公司開始了他的製造銷售生涯，成功地在區域、全國和全球銷售管理職位上取得了進步，並最終成為總經理。離開霍尼韋爾後，薩蒙擔任泰科國際膠粘劑有限公司的總裁，後來又擔任共價特種膠粘劑有限公司的總裁。自2018年以來，三文魚一直擔任老國民銀行董事會成員。他還擔任各種社區角色。
薩蒙先生是行業領導者，在消費包裝方面擁有豐富的經驗，包括全球商業、運營和供應鏈管理。他的領導經驗還延伸到企業戰略、資本市場、可持續發展、高管薪酬、轉型和並購。他在上市公司董事有五年多的工作經驗。
瑪麗·迪恩·霍爾現年67歲，貝瑞設計人員，英傑華公司執行副總裁兼首席財務官總裁，該公司是一家全球特種化學品和材料公司，生產基於生物和可生物降解的化學品，負責管理財務組織、公司發展、投資者關係、供應鏈和資訊技術。在2021年加入Ingevity之前，她從2015年開始擔任桂格霍頓的首席財務官兼財務主管。在加入貴格會之前，霍爾是伊士曼化工公司的副總裁兼財務主管。在伊士曼20年的任期內，她擔任過各種高級財務職位，包括財務總監、財務主管和商業財務主管。在伊士曼之前，霍爾曾在納爾科化學公司以及包括花旗銀行和第一芝加哥銀行(現為摩根大通)在內的幾家銀行擔任金融和銀行職位。霍爾是應用工業技術公司(紐約證券交易所代碼：AIT)的董事會成員。她還在FM Global的顧問委員會任職。
霍爾是一位經驗豐富的上市公司財務主管。她在國際金融、資本市場、投資者關係、公司戰略和發展、風險管理、資訊技術和供應鏈方面擁有豐富的經驗。
執行官
從第二個生效時間起，現任貝瑞健康、衛生和專科事業部總裁的柯蒂斯·L·貝格爾將被任命為首席執行官，現任貝瑞的執行副總裁總裁兼財務總監詹姆斯·蒂爾將被任命為執行副總裁總裁，現任首席財務官兼財務主管塔倫·曼羅亞將被任命為貝瑞的執行副總裁兼首席運營官，現任貝瑞的執行副總裁兼首席戰略官將被任命為格拉菲爾特的執行副總裁兼首席運營官。如果在第二個生效時間之前，被任命的CEO由於疾病、死亡、辭職、退休或任何其他原因而不能或不願意擔任GlatFelter的首席執行官或董事會成員，則Berry和Glatfield將真誠地合作和協商，以指定一名替代的CEO被任命。貝瑞和格拉菲爾特將真誠地合作和協商，任命貝裡和格拉菲爾特共同商定的其他高級高管，並確定這些高級高管的初始角色、頭銜和職責。
格拉菲爾特已經與Begle先生、Till先生和Manroa先生就他們的任命簽訂了高管聘用條款說明書，這取決於交易完成時的情況，並將在交易完成時生效，否則受他們繼續受僱並在緊接該時間之前在Berry目前的職位上表現良好的限制。有關詳細資訊，請參閱GlatFelter提交的當前Form 8-k報告2024年2月12日， 和 2024年4月11日。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
下面列出的是截至第二個生效時間，目前預計將擔任GlatFelter高管的每個人的簡歷資訊：
 
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名稱
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年齡
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主要職業和其他信息
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柯蒂斯·L貝格爾， 執行長 ​ ​
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​ ​ 柯蒂斯·L Begle將擔任Magnera的執行長。Begle先生自2018年12月以來一直擔任Berry健康、衛生和專業部門總裁。他此前曾於2014年11月至2018年12月擔任Berry工程材料部門總裁，並於2009年12月至2014年11月擔任Berry剛性封閉頂層部門總裁。他擁有埃文斯維爾大學工商管理學士學位和南印第安納大學工商管理碩士學位。 ​
詹姆斯·蒂爾， 執行副總裁、財務長兼財務主管
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​ ​ 詹姆斯·M·蒂爾將擔任馬格內拉執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。陳蒂爾先生自2014年1月起擔任貝瑞執行副總裁總裁兼財務總監(首席會計官)。馬蒂爾先生此前曾在2010年11月至2014年1月期間擔任貝瑞的會計和財務副總裁。鄧蒂爾於2008年開始在貝瑞擔任董事金融業務主管。 ​
塔倫·曼羅亞常務副總裁兼首席運營官
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​ ​ 塔倫·曼羅亞將擔任馬格納拉執行副總裁總裁和首席運營官。馬曼羅亞先生目前擔任貝瑞執行副總裁總裁兼首席戰略官。在擔任現任職務之前，羅曼羅先生曾擔任寶潔公司執行副總裁總裁和貝瑞工程材料事業部總經理的職務。One Manroa先生於2005年加入Berry擔任工程職務，並在工廠領導、產品管理和供應鏈方面取得了不同的進步。 ​
格拉菲爾特董事及行政人員在交易中的利益
概述
在考慮GlatFelter董事會關於批准與交易相關的提議的建議時，GlatFelter股東應該意識到，與其他類型的交易類似，GlatFelter的某些董事和高管可能被視為在這些交易中擁有不同於GlatFelter股東的權益，或在這些交易之外擁有權益。在評估、談判和達成批准交易檔案和交易的決心以及向GlatFelter股東建議他們投票批准這些提議方面，GlatFelter董事會意識到並考慮了這些潛在利益。下面的說明和表格詳細描述和量化了這些興趣。
格拉菲爾特的高管包括：託馬斯·M·法內曼、總裁和首席執行官；首席財務官兼財務主管拉梅什·謝蒂格、高級副總裁；副總裁，戰略計劃、業務優化和首席會計官David C.埃爾德；全球人力資源和行政主管艾琳·L·貝克；首席運營官高級副總裁。以下討論省略了格拉菲爾特前高級副總裁、集成全球供應鏈和IT部門負責人沃爾夫岡·勞雷斯和格拉菲爾特前首席商務官克裡斯托弗·W·阿斯特利，因為他們在這些交易中沒有任何利益(除了他們各自都是格拉菲爾特普通股持有人)，也沒有任何補償權利，這些權利將因他們分別於2023年4月至2023年4月和2023年8月離職而加速或提高。
就以下討論而言，格拉菲爾特的非僱員董事包括：布魯斯·布朗、凱瑟琳·A·達爾伯格、凱文·M·福格蒂、瑪麗·T·加拉格爾、達雷爾·哈克特和J·羅伯特·霍爾。前非員工董事李·C·斯圖爾特在下面的討論中被省略，因為他在這些交易中沒有任何利益(除了他是格萊菲爾特普通股的持有人)，也沒有任何獲得補償的權利，這些權利將由於他的辭職和2023年9月從格萊菲爾德董事會離職而加速或提高與交易相關的權利。
 
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 - 交易中格拉菲爾特股權獎勵的一般處理
截至本文件發佈之日，格拉特菲爾特公司的某些高管和董事持有格拉特菲爾特公司的SOSA、格拉特菲爾特公司的RSU和格拉特菲爾德公司的PSA。所有未完成的格拉菲爾特股權獎勵，包括格拉菲爾特公司高管和非僱員董事持有的那些與合併無關的獎勵，在合併後與格拉菲爾特普通股相關的獎勵仍將是未償還的，將根據合併和反向股票拆分自動調整，並將繼續遵守緊接提議之前適用於格拉菲爾特股權獎勵的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)。有關在交易中如何處理格拉菲爾特基於股權的獎勵的更多細節，請參閱“-合併對傑出的基於股權的格拉菲爾特獎勵的影響”。
高管持有的基於股權的獎勵
根據格拉菲爾特之前披露的股權激勵計劃、獎勵和形式獎勵協定的條款，此次合併將構成“控制權的變更”。因此，如果由於任何原因(將在合併時發生)未頒發替代業績股票獎勵，則在控制權發生變更時，高管持有的GlatFelter PSA將受到“單觸發”加速歸屬，並將被視為在(A)已完成業績期間的實際業績，以及(B)截至控制權變更之日止未完成業績期間的目標業績或實際業績中較大者獲得和歸屬。因此，在緊接合並之前由執行人員持有的所有GlatFelter PSA都將因合併而歸屬。
根據格拉菲爾特獎勵協定的條款，如果執行官員在控制權變更時或之後無“原因”或因“充分理由”而辭職，則格拉菲爾特高管持有的格拉菲爾特RSU和格拉菲爾特SOSAR將受到“雙觸發”加速歸屬的約束。適用於每名執行幹事的“原因”和“充分理由”的定義載於該執行幹事各自的格拉特菲爾特獎勵協定中，沒有因合併而修改。對於在2024年前授予的格拉菲爾特RSU和格拉菲爾特SOSAR，未授予的裁決的100%將在這種雙觸發終止時加速。對於2024年授予的格拉菲爾特RSU，下一批未授予的部分將在這種雙觸發終止時授予，剩餘的未授予的格拉特菲爾特RSU將由執行官員沒收。GlatFelter RSU於2024年授予，分三批等額歸屬，第一批歸屬於2024年12月31日，其餘兩批歸屬於2026年2月28日和2027年2月28日。執行幹事可在執行幹事雙重觸發終止後，或在較早的情況下，在原到期日之後的90天內行使既得的GlatFelter SOSAR，但根據其各自的GlatFelter SOSAR獎勵協定的條款，Beck女士和Elder先生均有資格退休，並可在兩次觸發終止後，或在較早的情況下，在原到期日之後三年內行使其既得的GlatFelter SOSAR。截至本文件發佈之日，沒有一名GlatFelter高管持有未經授權的GlatFelter SOSAR。
為了說明起見，如果合併的完成日期是2024年6月30日，也就是提交本文件之前的最後一個可行日期，則下表顯示了格拉菲爾特的高管將在單次觸發的基礎上就其當時未償還和未授予的格拉菲爾特PSA獲得的價值，然後在雙觸發的基礎上獲得未償還和未授予的格拉菲爾特RSU的價值，在每種情況下，都應用了以下相同的假設：“-量化與合併有關的格拉菲爾特指定的高管的潛在付款，”其中包括每股1.39美元的假定價格(截至2024年6月30日GlatFelter普通股在紐約證券交易所的報告收盤價)。對於2024年授予的格拉菲爾特RSU，所顯示的金額反映了第一批格拉菲爾特RSU將歸屬(否則將於2024年12月31日歸屬)。下表所示金額不包括截至假定成交日期之前授予的任何基於股權的格拉特菲爾特獎勵(包括格拉特菲爾特SOSAR)。下表中的金額反映了根據適用的股權計劃和獎勵協定授予的GlatFelter基於股權的獎勵的價值，而不考慮適用的預扣稅款。對於履約期尚未結束的GlatFelter PSA，金額假定歸屬於目標業績水準。下表中引用的所有股本均由GlatFelter普通股組成。
 
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​ ​ ​
格拉特費爾特股票獎
​
執行官
​ ​
限制
股票單位
(#)
​ ​
性能
分享
獎
(#)
​ ​
RSU
雙-
觸發
值
($)
​ ​
PSA單-
觸發值
($)
​ ​
總
股權-
基於
獎
加速度
值
($)
​
託馬斯·M·法內曼
總裁兼執行長
​ ​ ​ ​ 753,738 ​ ​ ​ ​ ​ 699,230 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,696 ​ ​ ​ ​ ​ 971,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,626 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
高級副總裁、財務長兼財務主管
​ ​ ​ ​ 97,989 ​ ​ ​ ​ ​ 67,228 ​ ​ ​ ​ ​ 136,204 ​ ​ ​ ​ ​ 93,447 ​ ​ ​ ​ ​ 229,651 ​ ​
艾琳·L貝克
全球人力資源和管理高級副總裁
​ ​ ​ ​ 45,267 ​ ​ ​ ​ ​ 31,559 ​ ​ ​ ​ ​ 62,921 ​ ​ ​ ​ ​ 43,866 ​ ​ ​ ​ ​ 106,787 ​ ​
David C.長老
戰略計劃、業務優化副總裁兼首席會計官
​ ​ ​ ​ 58,147 ​ ​ ​ ​ ​ 44,839 ​ ​ ​ ​ ​ 80,825 ​ ​ ​ ​ ​ 62,326 ​ ​ ​ ​ ​ 143,151 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科
高級副總裁、營運長
​ ​ ​ ​ 98,048 ​ ​ ​ ​ ​ 56,089 ​ ​ ​ ​ ​ 136,287 ​ ​ ​ ​ ​ 77,964 ​ ​ ​ ​ ​ 214,251 ​ ​
欲瞭解更多有關格拉菲爾特公司高管所持股權的資訊，請參閱“格拉菲爾特資本股票的某些受益所有者”。
非僱員董事持有的股權獎勵
如果非僱員董事董事會因​以外的任何原因(控制權變更)而停止服務，授予非僱員董事的格拉菲爾特RSU將受到格拉菲爾特RSU獎勵協定條款的加速歸屬。適用於格列菲爾特每個非僱員董事的“原因”的定義包含在非僱員董事各自的格列菲爾特RSU獎勵協定中，並且沒有因合併而修改。合併後，格拉菲爾特公司非僱員董事持有的所有未完成的格拉菲爾特公司RSU的普通股將保持未償還狀態，合併和反向股票拆分將自動進行調整，並將繼續遵守在合併前適用於格拉特菲爾特公司RSU的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)。
截至本文件發佈之日，格拉特菲爾特非僱員董事並無持有任何未獲授權的格拉菲爾特公司股票獎勵計劃、未獲授權的格拉菲爾特公司PSA和423,312個未獲授權的格拉特菲爾特公司股票單位，這些都是根據格拉菲爾特公司先前披露的股權激勵計劃的條款(包括其下的獎勵協定)授予的。
為了說明起見，如果合併在2024年6月30日，也就是提交本文件之前的最後可行日期完成，並且每個非僱員董事在該日期因除其他原因以外的任何原因停止在格拉菲爾特董事會的服務，那麼格拉菲爾特所有非僱員董事的所有未授予格拉菲爾特RSU的總價值將約為588,404美元，其中包括格拉特菲爾特普通股的假設每股價格1.39美元(格拉菲爾特普通股截至2024年6月30日在紐約證券交易所的報告收盤價)。下表中的金額反映了根據適用的股權計劃和獎勵協定授予的GlatFelter基於股權的獎勵的價值，而不考慮適用的預扣稅款。
 
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非雇員董事
​ ​
限制性股票
單位
(#)
​ ​
總
加速度
值
($)
​
布魯斯·布朗
​ ​ ​ ​ 70,552 ​ ​ ​ ​ ​ 98,067 ​ ​
凱薩琳·A Dahlberg
​ ​ ​ ​ 70,552 ​ ​ ​ ​ ​ 98,067 ​ ​
Kevin M. Fogarty
​ ​ ​ ​ 70,552 ​ ​ ​ ​ ​ 98,067 ​ ​
Marie t. Gallagher
​ ​ ​ ​ 70,552 ​ ​ ​ ​ ​ 98,067 ​ ​
達雷爾·哈克特
​ ​ ​ ​ 70,552 ​ ​ ​ ​ ​ 98,067 ​ ​
J·羅伯特·霍爾
​ ​ ​ ​ 70,552 ​ ​ ​ ​ ​ 98,067 ​ ​
有關格拉菲爾特非僱員董事股權的更多資訊，請參閱“格拉菲爾特資本股票的某些實益所有者 - 證券所有權格拉菲爾特管理公司”。
2024年現金恢復獎金
作為格拉菲爾特2024年高管長期激勵計劃的一部分，格拉菲爾特採取了一項一次性現金計劃，向高管提供相當於其2024年授予的長期激勵獎勵價值的25%的現金恢復獎金。正如之前披露的那樣，現金恢復獎金是在GlatFelter的股權激勵計劃之外授予的，以保持股權激勵計劃下的股票池可用性。現金恢復獎金將分三批等額授予，第一批歸屬於2024年12月31日，其餘兩批歸屬於2026年2月28日和2027年2月28日。根據現金恢復獎金獎勵協定的條款，GlatFelter高管持有的現金恢復獎金在發生GlatFelter“控制權變更”(將在合併時發生)時，在無故終止或因“充分理由”辭職時，將受到“雙觸發”加速授予。在雙重觸發終止後，現金恢復獎金的下一個未歸屬部分將被歸屬，而未歸屬現金恢復獎金的剩餘部分將由執行官員沒收。適用於格拉菲爾特每名高管的“原因”和“充分理由”的定義包含在該高管各自的現金恢復獎金獎勵協定中，並且沒有因合併而修改。
為了說明起見，如果合併的完成日期是2024年6月30日，也就是提交本文件之前的最後可行日期，則下表顯示了將授予的第一批現金恢復獎金(否則將於2024年12月31日獲得)的價值，GlatFelter的高管將在不考慮適用的預扣稅的情況下，在雙觸發的基礎上獲得當時未償還的現金恢復獎金。
指定執行官
​ ​
2024財年現金
修復
獎金價值
($)
​ ​
現金恢復
雙倍獎金-
觸發值
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 137,500 ​ ​ ​ ​ ​ 45,833 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 20,833 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科(1)
​ ​ ​ ​ 123,750 ​ ​ ​ ​ ​ 41,250 ​ ​
​
(1)
伊列琴科先生的現金修復花紅將以歐元支付。金額反映使用1.0811歐元：1美金價位兌換的美金價值。
​
Glatfelter高管控制僱傭協議的變更
Glatfelter的每位高管都是與Glatfelter簽訂的控制權變更僱傭協議的一方，該協議規定，在該高管在「控制權變更」後的兩年期間無「理由」解僱或因「充分理由」辭職時，可獲得某些「雙重觸發」遣散費。此次合併將構成控制權變更，每次控制權變更
 
154
 
協定。適用於格拉菲爾特每名高管的“原因”和“充分理由”的定義包含在該高管各自的控制權變更僱傭協定中，並且沒有因合併而修改。
此類協定下的遣散費福利一般包括：
•
一筆現金付款，相當於以下兩倍之和：(A)執行幹事在協定生效日期前90天開始至終止之日止期間內任何時候按最高有效比率確定的基薪，加上(B)年度獎金，相當於(1)終止日期前三個完整財政年度每年向執行幹事支付的平均年度獎金，(2)協定生效日期財政年度的目標獎金和(3)終止日期財政年度的目標獎金中的最大者。對於Fahnemann先生和Illetschko先生，年度獎金等於在協定生效之日前90天開始至終止之日止期間內任何時候有效的最高目標獎金；
​
•
一筆現金支付的執行幹事的年度獎金，數額等於下列中的最大者：(A)在終止之日之前的三個完整財政年度中每年支付給執行幹事的平均年度獎金；(B)協定生效之日財政年度的目標獎金；(C)終止之日財政年度的目標獎金，根據該財政年度至終止日為止的工作天數按比例計算。對於法內曼和伊萊奇科，他們在離職財年的目標獎金是按比例分配的；
​
•
在離職之日後的兩年內，繼續報銷團體醫療、處方、牙科、傷殘、連續薪金、團體人壽保險、意外死亡和肢解以及旅行意外保險福利下對執行幹事及其受撫養人的補償，其水準與如果執行幹事的僱用未被終止，根據格拉特菲爾特的政策本可提供的水準大體相當。僅對於Elder先生，他有權獲得上述(A)連續兩年的健康和福利福利，或(B)根據GlatFelter健康和福利福利計劃提供的退休醫療福利；
​
•
再就業援助：法赫曼先生不超過40 000美元，謝蒂加和伊萊奇科先生不超過30 000美元，貝克女士不超過15 000美元；
​
•
一筆現金付款，數額等於執行幹事賬戶中截至終止之日價值的401(K)計劃下的未歸屬繳款(包括僱主繳款)；
​
•
如果執行幹事在任何計劃或安排下有任何尚未由格拉菲爾特支付的未既得遞延補償(包括如下所述的遞延補償計劃)，則執行幹事獲得這種遞延補償的權利自終止之日起將變為既得且不可喪失；以及
​
•
僅就Elder先生而言，如果協定項下的任何付款須按《國內稅法》第4999節徵收消費稅，或與該等消費稅有關的任何利息或罰款，則將額外支付一筆毛利，以使Elder先生處於與沒有該等消費稅相同的淨納稅狀況。
​
作為獲得下文所述遣散費的條件，格拉菲爾特的每一名高管都將被要求執行一項有利於格拉菲爾特的全面釋放。就受僱於瑞士的Illetschko先生而言，根據其僱用協定的條款，他有權獲得六個月的通知期。
有關與合併有關的某些可能的遣散費和向格拉菲爾特任命的高管支付的福利的資訊在下面的“--與合併有關的向格拉菲爾特任命的高管支付的潛在款項的量化”一節中提供。
格拉特菲爾特留任計劃
簽署RMt交易協議後，Glatfelter董事會通過並批准了針對高管和某些其他關鍵員工的新現金保留花紅計劃。目的
 
155
 
留任計劃的目的是促進留任，並激勵完成交易、留住人才和在交易完成後保持連續性的努力。每位執行幹事將獲得相當於其基本工資的現金留存獎金，將分兩次等額支付，50%在行政上可能的情況下支付或在結束後儘快支付，其餘50%將在結束後六個月支付。高管必須在每個支付日繼續受僱，才能獲得現金留存獎金，條件是在留任付款之前，由於不當行為或業績不佳以外的原因而被Glatfield非自願解僱的高管，將被加速授予高管現金留存獎金中未支付的部分。
為了說明起見，如果合併的完成日期是2024年6月30日，也就是提交本文件之前的最後實際可行日期，則下表顯示了在不考慮適用的預扣稅金的情況下，GlatFelter的高管將在不考慮適用預扣稅金的基礎上，按雙觸發方式獲得當時未償還的現金保留獎金的價值。
指定執行官
​ ​
留任獎金
授予價值
($)
​ ​
留任獎金
雙觸發
值
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 348,000 ​ ​ ​ ​ ​ 348,000 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科(1)
​ ​ ​ ​ 459,468 ​ ​ ​ ​ ​ 459,468 ​ ​
​
(1)
伊萊茨科的留任獎金將以歐元支付。金額反映以美元換算的價值，匯率為1.0811歐元：1美元。
​
格拉特菲爾特管理激勵計劃
GlatFelter維持其管理激勵計劃，向某些高管提供年度短期激勵現金獎金，條件是達到某些預先設定的業績指標。根據管理獎勵計劃，每一名執行幹事都有一個年度目標獎金機會，按執行幹事基本工資的一個百分比表示。根據格拉菲爾特董事會和格拉菲爾特薪酬委員會批准的2024年管理激勵計劃，每位高管的目標獎金機會如下：法赫曼先生100%；謝蒂加先生65%；貝克女士和埃爾德先生各50%；伊萊茨科先生65%。如果在2024年結束，該高管在結束時和結束後仍由GlatFelter僱用，並且GlatFelter董事會合理地確定將達到2024年管理激勵計劃下的門檻業績，每個高管將有權獲得他或她的目標獎金，根據結束日期按比例分配。
為了說明起見，如果合併在2024年6月30日完成，也就是提交本文件之前最後可行的日期，下表顯示了根據2024年管理激勵計劃，格拉菲爾特的高管將獲得的按比例分配的目標獎金的價值，假設將實現門檻業績，並且高管在交易完成時和之後繼續受僱，而不考慮適用的預扣稅。
指定執行官
​ ​
2024財年目標
管理
激勵花紅
($)
​ ​
按比例分配的目標
管理
激勵花紅
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 312,000 ​ ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 185,000 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 174,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87,000 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科(1)
​ ​ ​ ​ 298,654 ​ ​ ​ ​ ​ 149,327 ​ ​
 
156
 
​
(1)
伊萊茨科先生的管理激勵獎金將以歐元支付。金額反映以美元換算的價值，匯率為1.0811歐元：1美元。
​
欲瞭解更多有關現金遣散費和GlatFelter高管在離職時可能獲得的福利的資訊，請參閱“-GlatFelter高管的控制僱傭協定的變化”。
格拉特菲爾特遞延補償計劃
此次合併將構成對GlatFelter遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)的控制權的變化，自2020年1月1日起生效。遞延薪酬計劃取代了自2019年12月31日起凍結的格拉特菲爾特的高管補充退休計劃(SERP)。遞延薪酬計劃與格拉菲爾特的401(K)計劃相協調，根據該計劃，高管參與者將獲得超過《守則》年度收入限制的收入(基本工資和賺取的年度獎金)高達7%的格拉菲爾特貢獻。參與者還可以選擇將補償推遲到其延期補償計劃帳戶。遞延補償計劃賬戶根據參與者在名義上的投資選擇將收益記入賬戶。如果執行幹事參與人在凍結的系統資源規劃下有應計福利，則已授予的系統資源規劃賬戶將轉換為遞延補償計劃下的賬戶，並按市場利率計入貸方。根據延期補償計劃的條款，在交易結束後五天內，GlatFelter必須建立並資助一個拉比信託基金，以支付延期補償計劃下的所有參與者賬戶，包括Fahnemann先生、Shettigar和Elder先生以及Beck女士的賬戶。伊萊奇科先生不參加遞延補償計劃，因為他不是美國員工。根據遞延補償計劃的條款和每名參與執行幹事先前的延期選擇，在執行幹事“離職”​時(無論控制權是否改變)，(A)每名參與執行幹事在遞延補償計劃下的既有賬戶餘額(可歸因於格拉菲爾特繳款和參與者遞延)將一次性支付或按年分期付款，以及(B)每名參與執行幹事在遞延補償計劃下的既有企業資源規劃賬戶餘額(如果有)將以年金的形式支付。適用於格拉菲爾特每名參與執行幹事的“離職”定義載於遞延補償計劃。
為了說明起見，如果合併的完成日期是2024年6月30日，也就是提交本文件之前的最後可行日期，下表顯示瞭如果GlatFelter的高管在該日期離職而不考慮適用的預扣稅，他們在遞延補償計劃下的既有賬戶餘額將獲得的價值。
指定執行官
​ ​
凍結的SERP
帳戶餘額
($)
​ ​
遞延
補償
帳戶餘額
($)
​ ​
推遲總數
補償
計劃帳戶
分布
值
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,032 ​ ​ ​ ​ ​ 96,032 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 48,719 ​ ​ ​ ​ ​ 49,972 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 4,806 ​ ​ ​ ​ ​ 74,941 ​ ​ ​ ​ ​ 79,747 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 414,080 ​ ​ ​ ​ ​ 43,886 ​ ​ ​ ​ ​ 457,966 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與合併有關的向格拉特費爾特指定執行官潛在付款的量化
以下信息旨在遵守S-k法規第402（t）項，該條款要求披露有關Glatfelter每位「指定高管」基於合併或以其他方式與合併相關的薪酬的信息。根據適用的SEC規則，Glatfelter為此目的指定的執行官必須由Glatfelter的指定執行官組成，Glatfelter最近向SEC提交的委託書中要求披露的執行官，他們是：
 
157
 
•
託馬斯·法赫曼、總裁和首席執行官；
​
•
拉梅什·謝蒂加，首席財務官兼財務主管高級副總裁；
​
•
貝克，高級副總裁，全球人力資源與管理；
​
•
老David，副總裁，戰略計劃，業務優化和首席會計官；以及
​
•
鮑裡斯·伊萊茨科，高級副總裁，首席運營官。
​
克裡斯托弗·W·阿斯特利(格拉菲爾特前首席商務官高級副總裁)和沃爾夫岡·勞雷斯(格拉菲爾特全球供應鏈與資訊技術集成總監高級副總裁)在以下披露中被省略，因為他們在交易中沒有任何利益(除了各自都是格拉菲爾特普通股持有人)，也沒有任何補償權利，這些權利將因他們分別於2023年4月至2023年4月和2023年8月離職而加速或提高。
在“格拉菲爾特董事和高管在交易中的利益”一節中對格拉菲爾特提名的高管的任何薪酬安排進行描述的範圍內，這些薪酬安排被併入本文作為參考。下表所列金額為“黃金降落傘”薪酬，代表每個被點名的執行幹事的“黃金降落傘”薪酬估計數，假設如下：
•
合併的生效時間為2024年6月30日，這是僅為本交易相關薪酬披露的目的而在本文件日期之前的最新可行日期；
​
•
格拉菲爾特普通股的相關每股價格為1.39美元，這是截至2024年6月30日在紐約證券交易所公佈的收盤價；
​
•
下文所列有關高管薪酬的數額是根據截至2024年6月30日的薪酬水準計算的；
​
•
在每一種情況下，在結束之日，格拉菲爾特在沒有“原因”的情況下解僱每一位被任命的執行幹事，或因“有充分理由”而辭職​(因為每個此類術語都在相關計劃和協議中定義，並統稱為“合格終止”)；以及
​
•
將以歐元支付給伊萊茨科先生的款項已根據1.0811歐元兌1美元的歐元兌美元匯率轉換為美元。
​
所顯示的金額是基於多個假設的估計，並不反映在本文件發佈之日之後和合並之前可能發生的補償行動，例如授予目前尚未完成的基於股權的獎勵、授予新的基於股權的獎勵、和/或根據GlatFelter的股權激勵計劃支付的任何金額，這些金額尚未由GlatFelter薪酬委員會確定。因此，一名指定的執行幹事收到的實際金額可能與下表“黃金降落傘”薪酬中顯示的金額有很大不同。
就本次討論而言，(1)“雙重觸發”是指需要滿足兩個條件的福利，即終止僱用和符合條件的終止僱用；(2)“單一觸發”是指需要滿足一個條件的福利，即終止僱用。
“金色降落傘”補償
根據《交易所法案》第14A節，格拉菲爾特必須在本文件中就其提名的每名高管在下述情況下可能有權獲得的某些薪酬進行諮詢(非約束性)投票，該薪酬是根據S-k法規第402(T)項確定的，與合併有關。
 
158
 
指定執行官
​ ​
現金
遣散
($)(1)
​ ​
股權
($)(2)
​ ​
養老金/​
NQDC
($)(3)
 ​ ​
額外福利/​
優勢
($)(4)
 ​ ​
稅
報銷
($)
​ ​
其他
($)(6)
​ ​
總
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 4,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,626 ​ ​ ​ ​ ​ 96,032 ​ ​ ​ ​ ​ 119,133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,379,227 ​ ​ ​ ​ ​ 8,339,018 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 1,740,000 ​ ​ ​ ​ ​ 229,651 ​ ​ ​ ​ ​ 49,972 ​ ​ ​ ​ ​ 94,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525,833 ​ ​ ​ ​ ​ 2,639,798 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 1,202,500 ​ ​ ​ ​ ​ 106,787 ​ ​ ​ ​ ​ 79,747 ​ ​ ​ ​ ​ 78,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 390,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,858,088 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 1,131,000 ​ ​ ​ ​ ​ 143,151 ​ ​ ​ ​ ​ 457,966 ​ ​ ​ ​ ​ 132,470 ​ ​ ​
(5)​
​ ​ ​ ​ 373,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237,587 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科
​ ​ ​ ​ 1,665,570 ​ ​ ​ ​ ​ 214,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,718 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,832 ​ ​
​
(1)
現金遣散費。 本欄中的金額代表根據「-Glatfelter高管控制雇用協議變更」中所述的每位指定高管控制雇用協議變更應支付的現金遣散費價值。金額假設用於現金遣散費和按比例分配花紅的年度花紅是2024財年（即收盤假設的財年）的目標花紅。本欄中的金額是在控制權變更後的兩年內，指定的執行官員雙重觸發終止時支付的。此外，向每位指定執行官支付的此類付款取決於執行有利于格拉特費爾特的索賠的全面解除。
​
名稱
​ ​
2x底座
薪津
($)
​ ​
每年2次
花紅
($)
​ ​
按比例
年度花紅（美金）
​ ​
總
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725,000 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 960,000 ​ ​ ​ ​ ​ 624,000 ​ ​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,000 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 740,000 ​ ​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ 92,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,500 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 696,000 ​ ​ ​ ​ ​ 348,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131,000 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科
​ ​ ​ ​ 918,935 ​ ​ ​ ​ ​ 597,308 ​ ​ ​ ​ ​ 149,327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,665,570 ​ ​
​
(2)
公平。*本欄中的金額代表被點名的高管持有的截至2024年6月30日(僅為與薪酬相關的披露而假定的關閉日期)的未償還和未歸屬的GlatFelter基於股權的獎勵(包括GlatFelter RSU和GlatFelter PSA)的價值。本欄顯示的金額不包括截至假定成交日期之前授予的任何基於GlatFelter股權的獎勵(包括被點名的執行官員持有的所有GlatFelter SOSAR)。正如在“高管持有的股權獎勵”中更詳細地描述的那樣，關於合併，本專欄中反映的所有GlatFelter PSA都將在合併後“單觸發”歸屬。對於績效期限已結束的未授予GlatFelter PSA，金額反映實際績效。對於業績期限尚未結束的未歸屬GlatFelter PSA，金額反映了目標業績水準的歸屬。本專欄中反映的所有GlatFelter RSU將在合併後加速授予，並且(A)對於2024年之前的贈款，100%的未歸屬獎勵將加速，以及(B)對於2024年的贈款，被任命的高管離職後的下一批未歸屬部分將加速。
​
名稱
​ ​
限制
股票
單位(美元)
​ ​
性能
股票大獎
($)
​ ​
總
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 1,047,696 ​ ​ ​ ​ ​ 971,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,626 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 136,204 ​ ​ ​ ​ ​ 93,447 ​ ​ ​ ​ ​ 229,651 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 62,921 ​ ​ ​ ​ ​ 43,866 ​ ​ ​ ​ ​ 106,787 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 80,825 ​ ​ ​ ​ ​ 62,326 ​ ​ ​ ​ ​ 143,151 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科
​ ​ ​ ​ 136,287 ​ ​ ​ ​ ​ 77,964 ​ ​ ​ ​ ​ 214,251 ​ ​
上表中引用的所有股權均由Glatfelter普通股組成。
(3)
養老金/NQDC. 本欄中的金額代表遞延補償計劃下既得帳戶餘額的價值（歸因於將應付的Glatfelter繳款
​
 
159
 
這將成為一次性分配或分期付款，以及遞延補償計劃下既有的SERP賬戶餘額，將以年金的形式支付，在每種情況下，都是在被指名的執行幹事離職時支付，詳情見“-格拉菲爾特遞延補償計劃”。這一數額包括在遞延補償下被任命的高管賬戶餘額中的未歸屬金額，在控制權發生變化後的兩年期間，該被任命的高管將受到雙重觸發加速歸屬，這一點在“--格拉菲爾特高管的控制僱傭協定的變化”中有更詳細的描述。
(4)
額外福利/福利*本欄中的金額代表：(A)在格拉菲爾特集團醫療、處方、牙科、傷殘、連續薪金、團體人壽、意外死亡和肢解以及旅行意外保險福利項下，繼續為被任命的執行幹事和被任命的執行幹事的家屬提供為期兩年的保險，僅就埃爾德先生而言，他的退休人員醫療福利是根據格拉菲爾特健康和福利福利計劃提供的；以及(B)在每一種情況下，被任命的執行幹事可獲得的重新安置援助的最高金額，如“--格拉菲爾特執行幹事的控制僱用協定的變化”所述。
​
名稱
​ ​
續
健康和
福利
優勢
($)
​ ​
再就業
援助
($)
​ ​
總
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 79,133 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,133 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 64,342 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,342 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 48,221 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 78,221 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 117,470 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 132,470 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科
​ ​ ​ ​ 37,293 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67,293 ​ ​
​
(5)
退稅. 本欄中的金額代表埃爾德先生根據其控制就業協議變更條款有權獲得的總稅收金額，如果他的協議項下的任何付款均須繳納《國內稅收法》第4999條徵收的消費稅，詳情請參閱「-Glatfelter高管控制就業協議變更」。
​
(6)
其他. 本欄中的金額代表（a）指定執行官現金恢復花紅的下一部分，如「-2024現金恢復花紅」中所述，（b）指定執行官的現金保留花紅，如「- Glatfelter保留計劃」中所述和（c）現金付款相當於Glatfelter 401（k）中指定執行官未歸屬繳款金額計劃，如「-Glatfelter高管控制就業協議變更」中所述。
​
名稱
​ ​
現金
恢復
花紅
($)
​ ​
現金保留
花紅
($)
​ ​
未投資的401（k）
貢獻
($)
​ ​
總
($)
​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379,227 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 45,833 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525,833 ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 20,833 ​ ​ ​ ​ ​ 370,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 390,833 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 348,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,000 ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科
​ ​ ​ ​ 41,250 ​ ​ ​ ​ ​ 459,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,718 ​ ​
交易後的流動性和資本資源
就該等交易而言，Spinco簽訂了Spinco承諾函，根據該函，Spinco貸方承諾向Spinco提供（i）本金總額為15.85億美金的高級有擔保定期貸款、定期貸款融資，以及（ii）3.5億美金的高級有擔保循環信貸融資。定期貸款融資的收益將由Spinco在截止日期用於部分融資
 
160
 
償還GlatFelter和Spinco的某些債務，並以其他方式為其他交易提供資金，並支付相關的交易費用和支出。Spinco承諾書中的承諾受慣例成交條件的制約。
分離協定規定，Spinco在首次分拆時或之前向BGI支付特別現金付款，現金付款金額等於(A)Spinco融資的所有收益，(B)加上(I)在緊接支付特別現金付款之前Spinco的現金和現金等價物超過2.14億美元的最低現金金額，或減去(Ii)金額(如果有)的總和，最低現金金額超過在緊接特別現金付款前Spinco的現金和現金等價物減去(C)列出償還GlatFelter債務所需的金額減去(D)支付Berry、Spinco和Glatfield交易費用所需的總金額。
分離協定還要求，緊接在Spinco分銷之前，Berry將使Spinco擁有至少38天的淨營運資本(不包括現金和現金等價物)，計算方式與Berry對營運資本天數的歷史計算一致(不包括所得稅賬戶的影響)。如果截至Spinco分銷時，Spinco的淨營運資本少於38天，則不遲於30天日在交易結束後的第二天，貝瑞將向Spinco支付一筆現金，金額相當於(A)此類沒有營運資金的天數乘以(B)700美元萬。
此外，作為完成交易的條件，Berry董事會預計將收到一家獨立評估公司關於(1)Spinco的償付能力和(2)Berry的償付能力和盈餘的償付能力意見，在每種情況下，在實施特別現金支付、完成初始旋轉和完成Spinco分配(術語“償付能力”和“盈餘”具有特拉華州法律賦予的含義)後，Berry董事會將收到關於(1)Spinco的償付能力意見。雖然償付能力意見將完全為了貝瑞董事會與Spinco分銷有關的利益，但Spinco預計，如果與償付能力意見相關的條件得到滿足，償付能力意見將證實Spinco的信念，即其現有和未來的美國現金和來自美國業務的現金流將足以滿足其短期和長期流動性需求。
欲瞭解更多有關恆生核電業務和格拉菲爾特現有流動資金來源的資訊，請參閱“管理層對恆生核電業務財務狀況和運營結果的討論和分析”以及格拉菲爾特公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，該表格已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文檔。請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
合併對傑出的格拉特菲爾特股權獎勵的影響
根據格拉菲爾特之前披露的股權激勵計劃、獎勵和形式獎勵協定的條款，此次合併將構成“控制權的變更”。因此，如果由於任何原因(將在合併時發生)未頒發替代業績股票獎勵，則在控制權發生變更時，高管持有的GlatFelter PSA將受到“單觸發”加速歸屬，並將被視為在(A)已完成業績期間的實際業績，以及(B)截至控制權變更之日止未完成業績期間的目標業績或實際業績中較大者獲得和歸屬。因此，在緊接合並之前由執行人員持有的所有GlatFelter PSA都將因合併而歸屬。
根據格拉菲爾特獎勵協定的條款，如果執行官員在控制權變更時或之後無“原因”或“有充分理由”辭職而被解僱，則授予執行官員的格拉菲爾特RSU和格拉菲爾特SOSAR應受到“雙觸發”加速授予。如果非僱員董事董事會因​以外的任何原因(控制權變更)而停止服務，授予非僱員董事的格拉菲爾特RSU將受到格拉菲爾特RSU獎勵協定條款的加速歸屬。適用於每個持有人的“原因”和“充分理由”的定義包含在持有人各自的格拉特菲爾特裁決協定中。截至本文發表之日，格拉特菲爾特公司的所有高管和非僱員董事均未持有未經授權的格拉特菲爾特公司SOSAR。因此，根據GlatFelter RSU獎勵協定的條款，GlatFelter RSU由高管持有，在緊接合並之前尚未完成
 
161
 
在這兩種情況下，非僱員董事持有的、在緊接合並前尚未完成的GlatFelter RSU將獲得加速歸屬，如果持有人與合併相關的有資格終止聘用或終止GlatFelter董事會服務(視情況而定)。至於執行幹事，合併的結果將是第一個觸發因素。
執行人員和非僱員董事持有的所有其他未償還的格拉菲爾特RSU和格拉菲爾特SOSAR，在合併後仍將與格拉菲爾特普通股相關的未償還普通股，將根據合併和反向股票拆分進行自動調整，並將繼續遵守在緊接合並和憲章修正案之前適用於基於股權的格拉菲爾特獎勵的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬要求)。
有關在交易中對格拉菲爾特股權獎勵的歸屬處理的更多細節，請參閱“-格拉菲爾特董事和高管在交易中的利益”。
Spinco分配和合並對傑出Berry股權獎的影響
根據員工事宜協定的條款，在員工事宜協定日期前授予Spinco員工的若干基於Berry股權的獎勵，以及截至截止日期尚未完成的獎勵，仍將保持基於Berry股權的獎勵，並可根據反映Spinco分配的適用計劃的條款進行適當調整。在員工事宜協定日期前授予Spinco員工但截至截止日期仍未完成的所有其他Berry股權獎勵將被取消，取而代之的是基於GlatFelter股權調整比率或提供相同經濟利益(視適用情況而定)的相同類型的GlatFelter股權獎勵，其條款和條件與緊接截止日期之前相關Berry股權獎勵所適用的條款和條件基本相同。不會成為Spinco僱員和前Spinco僱員的Berry現任和前任僱員持有的Berry基於股權的獎勵，或根據員工事宜協定被明確排除為Glatfield基於股權的獎勵的獎勵，將仍然是基於Berry的基於股權的獎勵，並可能根據反映Spinco分配的適用計劃的條款進行適當調整。有關未完成的基於股權的獎勵的進一步說明，請參閱與交易 - 員工事項協定相關的其他協定。
監管審批
貝瑞和格拉菲爾特雙方已同意盡合理最大努力採取或導致採取一切行動，並根據RMT交易協定和其他交易檔案以及適用法律和政府命令，各自採取或導致採取一切必要、適當或明智的事情，以完成並使合併和其他交易生效。此類行動的摘要見“RMT交易協定 - 監管事項”。
美國反壟斷審批
根據高鐵法案，貝瑞和格拉菲爾特須向聯盟貿易委員會(“聯盟貿易委員會”)和美國司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交通知，並在完成合並前遵守強制性的合併前等待期。2024年3月8日，貝瑞和格拉菲爾特向聯盟貿易委員會和反壟斷部門提交了合併前通知，2024年4月8日晚上11點59分，根據高鐵法案規定的最初強制性合併前等待期到期，任何一方都沒有收到聯盟貿易委員會或反壟斷部門就合併提出的補充資訊或檔案材料請求(通常稱為第二次請求)。
其他監管審批
RMT交易協定規定，合併還須得到若干法域競爭法監管機構的競爭批准。在適用的等待期屆滿或根據這些司法管轄區的反壟斷法和競爭法獲得相關批准之前，合併不能完成。此外，合併的完成也取決於
 
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獲得主管外國直接投資機構和其他監管機構的所有必要同意。根據競爭法和外國直接投資法，貝瑞和格拉菲爾特已獲得必要的批准和許可。
會計處理
ASC 805，業務合併，需要使用收購會計的方法進行企業合併。在應用收購方法時，有必要確定會計收購人。ASC-805沒有提供關於確定會計收購人的分層指導，並表示應該考慮所有相關的事實和情況。在考慮了所有相關事實和情況，審查了ASC 805概述的標準並進行了相關分析後，Spinco得出結論，它是合併中的會計收購人。SpinCo的結論主要基於但不限於以下幾點：
•
完成時的相對所有權權益。此外，預計交易完成後，在Spinco分銷中獲得Spinco普通股的Berry普通股持有人將在完全稀釋的基礎上擁有約90%的GlatFelter普通股流通股，而在完全稀釋的基礎上，GlatFelter普通股的持有者將擁有Glatfield普通股流通股的約10%(在每種情況下，都不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊)。Spinco和GlatFelter的股東基礎都是分散的，因此在交易完成後，沒有一個股東或相關股東集團將持有Magnera的控股權。然而，Berry的股東EdgePoint Investment Group Inc.預計將總共擁有Magnera約9.2%的形式所有權，這是最大的非被動少數投票權。
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•
交易完成後，Magnera高級管理層的組成。自交易完成之日起生效，柯蒂斯·L·貝格爾將擔任馬格納的總裁和首席執行官，並預計在可預見的未來繼續擔任首席執行官。貝格爾先生將負責Magnera的戰略方向，包括其整體運營和業績。在交易完成前後，貝格爾先生將在任命高級管理團隊及其角色、頭銜和責任方面承擔主要責任。Begle先生還將在批准Magnera公司職能的管理職位任命方面承擔主要責任。
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交易後Magnera管理機構的組成。交易完成後，Magnera董事會預計將立即包括首席執行官貝格爾先生、另外五名貝瑞任命的人，他們將是邁克爾(Mike)S·柯利斯、薩曼莎·J·馬尼克、卡爾·J(裡克)·裡克森、託馬斯(湯姆)·E·薩蒙和瑪麗·迪恩·霍爾，以及三名格萊菲爾德任命的人，他們將是凱文·M·福格蒂、託馬斯·M·法曼和布魯斯·布朗。緊接著Magnera在交易完成後召開的第一次年度股東大會之後，所有董事的初始任期將為一年。
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交易的開始。隨後，Spinco的母公司Berry發起了與GlatFelter交易的初步討論。
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合併企業的相對規模。 Spinco的業務明顯大於Glatfelter。截至最近一財年末，Spinco的總資產、淨銷售額、營運收入和運營現金分別比Glatfelter高出195%、62%、3037%和1162%。
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由於Spinco被確定為會計收購方，Spinco將在合併完成後對Glatfelter收購的資產和承擔的負債應用收購會計法。交易完成後，歷史財務報表將僅反映Spinco的運營和財務狀況。
在證券市場上市
Glatfelter將採取商業上合理的努力，促使並且Berry將與Glatfelter合理合作，（a）將在以下方面發行的Glatfelter普通股股票上市：
 
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合併將獲得批准在紐約證券交易所上市，以及（b）在收盤之前，Glatfelter普通股將有一段「發行時」在紐約證券交易所交易的時期。
沒有持不同政見者的權利/評估權利
Glatfelter的股東和Berry的股東都無權根據賓夕法尼亞州法律（包括PBCL或DGCL）就交易行使評估權或異議者權利。
 
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RMT交易協定
以下是RMT交易協定的重大條款摘要。本摘要全文受《RMT交易協定》的限制，該協定作為本文件的附件A附於本文件，並以引用方式併入本文。敦促Berry股東和GlatFelter股東閱讀RMT交易協定的全文。包括RMT交易協定的這份摘要是為了向Berry股東和GlatFelter股東提供有關其條款的資訊。雙方的權利和義務受RMT交易協定的明示條款管轄，而不受本摘要或本文件中包含的任何其他資訊的約束。本摘要不打算提供有關貝瑞、格拉特菲爾特、Spinco或合併SuB的任何其他事實資訊。有關貝瑞、格拉特菲爾特、Spinco或合併SuB的資訊可以在本文件的其他地方找到，也可以在通過引用併入本文的檔案中找到。另請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
合併
根據RMT交易協定的條款及根據DGCL，First Merge Sub將於第一個生效時間與Spinco合併及併入Spinco。作為第一次合併的結果，第一合併子公司的獨立公司將停止存在，而Spinco將繼續作為倖存的公司和GlatFelter的直接全資子公司。根據RMT交易協定的條款，以及根據DGCL和DLLCA，Spinco將於緊接第一次合併後及於第二次生效時間與第二合併附屬公司合併及合併為第二合併附屬公司。作為第二次合併的結果，Spinco將停止獨立的公司存在，第二次合併Sub將繼續作為尚存的有限責任公司和GlatFelter的直接全資子公司。在第一次合併之前生效的Spinco的公司證書和章程將是第一次合併倖存公司的公司證書和章程，直到根據其中的規定或適用的法律進行適當修改。在緊接第二次合併前生效的第二合併子公司的成立證書和有限責任公司運營協定將是尚存實體的成立證書和有限責任公司運營協定，直到根據其中規定或適用法律進行適當修訂為止，但尚存實體的名稱將由Berry在交易結束前以書面指定給GlatFelter。
在第一次生效之前，Spinco的董事將是第一次合併倖存公司的董事，直到他們的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或者直到他們根據第一次合併倖存公司的章程較早地辭職或被免職。自第二次生效時間起及之後，格拉菲爾特將成為尚存實體的唯一成員和唯一管理人，直至其繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直到其根據成立證書和尚存實體的有限責任公司經營協定較早地辭職或被免職。
Spinco的高級職員，如有的話，在第一個生效時間起及之後，將是第一個合併尚存公司的高級職員，直至他們的繼任者根據第一個合併尚存公司的成立證書和章程被正式選舉或任命並獲得資格為止，或直到他們較早去世、辭職或被免職為止。第二合併附屬公司的高級人員(如有)於第二個生效時間起及之後將為尚存實體的高級人員，直至其繼任人已根據尚存實體的成立證明書及有限責任公司經營協定妥為推選或委任及符合資格為止，或直至彼等根據成立證明書及有限責任公司經營協定較早去世、辭職或免職為止。
關閉和生效時間
根據RMT交易協定的條款，成交將在合併先決條件得到滿足或放棄後的第三個工作日進行(但在完成合並時需要滿足或放棄的條件除外，包括完成初始拆分、Spinco分銷和分離)，或在Berry和GlatFelter雙方同意的其他日期和時間進行。在截止日期，(A)第一合併子公司和Spinco將簽署合併證書並向特拉華州州務卿提交合並證書，以實施第一次合併，以及(B)Spinco和第二合併子公司將導致簽署合併證書並向特拉華州州務卿提交合並證書以實施第二次合併。第一次合併自第一次合併之日起生效
 
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合併證書已正式提交特拉華州州務卿，並由特拉華州國務卿接受，或在雙方以書面商定並在第一份合併證書中規定的較晚日期和時間提交。第二次合併將在第二份合併證書正式提交特拉華州州務卿並得到其接受時生效，或在雙方以書面商定並在第二份合併證書中規定的較晚日期和時間生效。
另訂日期
根據RMT交易協定的條款，如果合併在2025年2月22日之前尚未完成，以(A)RMT交易協定日期後18個月和(B)經修訂的1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(“HSR法案”)關於交易的等待期屆滿或終止一週年紀念日前45天內較早者為準(該日期為“外部日期”)，則Berry或GlatFelter有權終止RMT交易協定。
《格拉菲爾特憲章修正案》
在截止日期和第一個生效時間之前，格拉菲爾特將修訂現有的格拉菲爾特憲章，其中包括：(A)按照貝瑞和格拉菲爾特確定的反向股票拆分比例，對格拉菲爾特普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)將格拉菲爾特普通股的授權股票數量從1.2億股增加到2.4億股。由此產生的經格拉菲爾特修訂的憲章將是格拉菲爾特的公司章程，直到其中規定或適用法律適當修改為止。格拉菲爾特將按照PBCL適用條款的規定，促使經格拉菲爾特修訂的憲章簽立、確認並提交給賓夕法尼亞州聯盟國務卿。經格拉菲爾特修正的憲章將在第一個生效時間之前生效，或在各方以書面商定並在經格拉菲爾特修正的憲章中規定的其他日期和時間生效。
合併對價
RMT交易協定規定，在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股Spinco普通股(由Spinco作為庫存股或由任何其他Spinco實體持有的任何此類Spinco普通股除外，在每種情況下，在Spinco分銷之後和緊接第一個生效時間之前將被註銷，不再存在，不會發行或交付任何股票或其他對價作為交換)，將自動轉換為獲得一定數量的股票或一小部分股票的權利，在第一次生效時間之前，每一位持有Spinco普通股股票記錄的持有人將有權獲得合併總對價；然而，前提是每個持有者將獲得現金支付，以代替GlatFelter普通股的零碎股份。
根據RMT交易協定，“交換比率”是指(I)(A)在緊接第一個生效時間之前，以完全攤薄、已轉換及按庫存股方法行使的已發行格拉菲爾特普通股數量(包括已發行未償還期權的格拉菲爾特普通股股份，以及格拉菲爾特及其附屬公司可轉換為格拉菲爾特普通股或可行使的任何其他已發行證券或債務，但不包括將以格拉菲爾特普通股結算的期權和其他股權獎勵(假設目標業績水準)，在每一種情況下，根據格拉菲爾特股票計劃授予的，截至第一個生效時間，(B)乘以90除以10的商數，再除以(Ii)在緊接第一個生效時間之前已發行和流通股的Spinco普通股數量。根據RMT交易協定中規定的合併對價的計算，預計在緊接第一次生效時間之前，Spinco普通股的持有者將在緊接第一次生效時間之後，在完全稀釋的基礎上共同持有約90%的Glatfield普通股流通股。
在緊接第一個生效時間之前發行併發行的每股第一合併子公司普通股，將轉換為一股第一合併存續普通股
 
166
 
這將構成緊隨第一次生效時間之後的第一次合併倖存公司的唯一流通股普通股。
RMT交易協定規定，在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的第一家合併尚存公司的每股普通股將轉換為一個有限責任公司權益，這將構成緊接第二個生效時間之後尚存實體的唯一未償還有限責任公司權益。
在轉換Spinco普通股時，不會發行GlatFelter普通股的零碎股票。作為合併的結果，Spinco普通股的持有者本來有權獲得的GlatFelter普通股的所有零碎股份將由交易所代理匯總。交易所代理將使由此獲得的全部股票以Spinco普通股持有者的名義出售，否則這些持有者將有權根據合併在公開市場或GlatFelter合理指示的其他情況下獲得Glatfield普通股的零碎股份，在每種情況下，以當時的市場價格，在合理可行的情況下，在任何情況下，不得晚於第一個生效時間後10個工作日。交易所代理將在扣除任何必要的預扣稅和經紀費用、佣金和轉讓稅後，在可行的情況下儘快按比例將淨收益提供給Spinco普通股的持有者，否則這些持有者將有權根據合併獲得GlatFelter普通股的這些零碎股份。
交換比率和任何其他類似的從屬專案將被調整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或普通股或其他股本的分配(視情況而定)，或可轉換為任何該等證券的證券、重組、資本重組、重新分類或其他與格拉特菲爾特、格拉菲爾特普通股或斯賓柯普通股的其他類似變化(視適用情況而定)，其記錄日期發生在RMT交易協定日期或之後且在第二次生效時間之前。除(A)在Spinco普通股的情況下，在分離協定(包括分離或任何按比例分配或交換要約，其中Berry有權使Spinco普通股的流通股數量達到其唯一和絕對酌情決定的數額的情況下)中預期的範圍內，以及(B)在GlatFelter普通股的情況下，GlatFelter修訂憲章預期的範圍內；但上述任何條款均不得解釋為允許GlatFelter、Berry或Spinco對其證券採取RMT交易協定條款所禁止的任何行動。
每股合併對價的分配
在第一個生效時間或之前，格拉菲爾特將存入或安排存入交易所代理處，以無證書賬簿記賬形式發行的格拉菲爾特普通股總數，包括與合併對價相等的格拉菲爾特普通股股數，向下舍入到最接近的整數，以使在斯賓科分銷中獲得斯賓科普通股股份的貝瑞股東受益，並在斯賓科普通股轉換後在合併中進行分配。
在第一次生效時，Spinco普通股的所有已發行和流通股將自動轉換為獲得GlatFelter普通股的權利(以及以現金代替GlatFelter普通股的零碎股票)，如上文“合併對價”中所述。在截止日期，在第一個生效時間之後，交易所代理將，貝瑞和格拉菲爾特將合作，促使交易所代理在斯賓科分配之後並緊接第一個生效時間之前，向每一位Spinco普通股股票的記錄持有人交付一份賬簿記賬授權，代表該持有人根據RMT交易協定有權獲得的GlatFelter普通股的完整股份數量(以及在該時間並在上述“合併對價”項下描述的以現金代替GlatFelter普通股的零股)，以及下文“-在第一個生效時間後有關格拉菲爾特普通股股票的分配”項下所述的任何股息和其他分配)。
 
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關於第一個生效時間後的格拉特菲爾特普通股股票的分配
對於在第一個生效時間之後的記錄日期的GlatFelter普通股宣佈或作出的任何股息或其他分配，將不會支付或以其他方式向Spinco普通股的前持有人支付或以其他方式交付給前Spinco普通股持有人，而這些股票在第一個有效時間之後不能由交易所代理迅速分配給該持有者，無論是由於此類分配的法律障礙或其他原因。在符合適用法律的情況下，在任何此類以前未分配的GlatFelter普通股分配後，將向此類GlatFelter普通股的記錄持有者支付以下金額，不含利息：
•
在分配時(以前未支付的部分)，該持有人根據RMT交易協定有權獲得的代替格拉菲爾特普通股零碎股份的應付現金金額，以及股息或其他分派的金額，股息或其他分派的記錄日期在之前支付的第一個有效時間之後；以及
​
•
在適當的支付日期，股息或其他分派的記錄日期是在第一個生效時間之後但在該等格拉菲爾特普通股股票分配之前的付款日期，以及該等格拉菲爾特普通股股票分配後的付款日期，即就該格拉菲爾特普通股的該全部股票支付的股息或其他分派金額。
​
GlatFelter將把所有此類股息和分配存入交易所代理。
轉讓Spinco普通股和評估權
從第一個生效時間起及之後，在第一個生效時間之前發行和發行的Spinco普通股的股票將不會在Spinco股票轉讓賬簿上進行轉移。自第一個生效時間起，除非RMT交易協定或適用法律另有規定，否則Spinco普通股的持有者將不再擁有該等Spinco普通股的任何權利。
外匯基金的終止
180無人申索的外匯基金任何部分(包括存放外匯基金的任何收益及格拉菲特普通股的任何股份)日截止日期的第二天將交付給格拉特菲爾特。任何持有Spinco普通股股票的人，如果到目前為止還沒有根據RMT交易協定收到GlatFelter普通股的股票，此後將只向Glatfield尋求該持有人有權獲得的合併對價部分，包括以現金代替GlatFelter普通股的零股，以及任何未支付的非股票股息和根據RMT交易協定該持有人有權收到的任何其他股息或其他分配。
結案後的治理事項
RMT交易協定規定，在第二個生效時間，GlatFelter董事會將由9名董事組成。在第二個生效時間之前，貝瑞和格拉菲爾特將各自指定董事，以便在第二個生效時間，格拉菲爾特董事會將包括：(I)首席執行官任命，(Ii)五名貝瑞任命和(Iii)三名格拉菲爾特任命。格萊菲爾特董事會主席將是格萊菲爾特任命的人之一。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用要求，至少有兩名貝瑞任命的人和一名格拉菲爾特任命的人必須有資格在格拉菲爾特董事會的審計委員會任職。格拉菲爾特董事會將採取一切必要的行動，以確保在符合適用的獨立性要求的情況下，至少任命一名格拉菲爾特指定人士(或替換格拉菲爾特任命的人士，如適用)在格拉菲爾特董事會的每個委員會任職。
貝瑞和格拉菲爾特任命的人的初始任期將在格拉菲爾特的第一次年度股東大會之後立即到期，該年會將在第二次生效時間之後舉行。在這一初始任期結束時，格拉菲爾特董事會的每一位成員隨後將當選，任期一年，在每次格拉菲爾特公司的年度股東大會之後立即屆滿。
 
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RMT交易協定規定，在第二個有效時間之後舉行的第二次年度股東大會之前，如果出現因疾病、死亡、辭職、退休或(A)任何Berry指定人(或替代Berry指定人)的撤職而造成的空缺，則該空缺將由其餘Berry指定人(和/或替代Berry指定人)的多數讚成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的Berry指定人(或替代Berry指定人)填補，或(B)任何GlatFelter指定人(或替代Berry指定人)，則這一空缺將由其餘大多數被指定的格拉菲爾特人(和/或被指定替換的格拉菲爾特人)投讚成票，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的被指定的格拉菲爾特人(或被替換的格拉菲爾特人)填補；然而，任何此類任命都將根據適用的法律和紐約證券交易所(或格拉菲爾特證券在相關時間在其上市的其他國家證券交易所)的規則進行。
RMT交易協定規定，在第二個生效時間，柯蒂斯·L·貝格爾將被任命為格拉菲爾特公司的首席執行官(“首席執行官指定人”)。如果在第二個生效時間之前，被任命的CEO由於疾病、死亡、辭職、退休或任何其他原因而不能或不願意擔任GlatFelter的首席執行官或董事會成員，則Berry和Glatfield將真誠地合作和協商，以指定一名替代的CEO被任命。貝瑞和格拉菲爾特將真誠地合作和協商，任命貝裡和格拉菲爾特共同商定的其他高級高管，並確定這些高級高管的初始角色、頭銜和職責。從第二個生效時間起，這些官員將任職至其繼任者得到適當任命並具備資格，或根據各自的僱用協定和《格拉特菲爾特修正憲章》和適用的附則，直至他們較早去世、辭職或被免職。
自第二個生效時間起，(A)格拉菲爾特的總部將設在北卡羅來納州夏洛特市，(B)格拉菲爾特將在交易結束前將格拉菲爾特的名稱和紐約證券交易所股票代碼改為由貝瑞書面指定給格拉菲爾特的新名稱和股票代碼，前提是這種指定將由貝瑞在與格拉菲爾特進行善意協商後做出。
格拉特菲爾特股東大會
根據RMT交易協定的條款，在美國證券交易委員會通知其對委託書沒有進一步評論之日後，格拉特菲爾特將根據適用法律以及現有的格拉特菲爾特憲章和章程，採取一切必要行動，儘快召開和舉行股東大會，以獲得格拉特菲爾特股東的批准，如果美國證券交易委員會要求將格拉特菲爾特註冊聲明作為郵寄委託聲明的條件，則格拉菲爾特註冊聲明被宣佈為有效，並且無論如何在此後45天內，並促使進行投票，並且不會推遲或休會，除非法律要求或，如果截至GlatFelter特別會議原定時間，沒有足夠的GlatFelter有表決權股本(親自或由受委代表)並投票批准章程修正案建議和股票發行建議，或構成進行GlatFelter特別會議事務所需的法定人數。
除非RMT交易協定根據其條款終止，否則GlatFelter召開GlatFelter特別會議的義務不會因GlatFelter董事會作出建議變更(定義見下文“-董事會推薦及替代收購協定”)而受影響，其義務亦不會因任何GlatFelter收購建議(定義見下文“-不徵求”)的開始或公告或披露或向GlatFelter傳達而受影響。
陳述和保證
在RMT交易協定中，Berry就Berry和Spinco實體向GlatFelter和Merge Sub提出了陳述和保證，GlatFelter向Berry提出了關於GlatFelter和Merger Sub的陳述和保證。
Berry對Berry的陳述和保證涉及但不限於以下事項：
•
組織、信譽、資質良好；
​
 
169
 
•
簽訂和實施RMt交易協議（以及其他交易文件）中預期的交易的公司權力和批准;
​
•
政府備案和批准以及沒有違反或違反組織文件、其他義務或法律;
​
•
訴訟;
​
•
內部控制;和
​
•
向掮客、尋找者或投資銀行業者支付與交易相關的費用。
​
Berry與Spinco實體相關的陳述和保證除其他外涉及：
•
組織、信譽、資質良好；
​
•
資本結構和子公司;
​
•
簽訂和實施RMt交易協議（和其他交易文件）中預期的交易的公司權力和批准;
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•
政府備案和批准以及沒有違反或違反組織文件、其他義務或法律;
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財務報表、缺乏未披露的負債和內部控制;
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•
沒有某些變化或事件;
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訴訟;
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•
員工福利和勞工問題;
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遵守法律和許可證;
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資產充足;
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材料合同;
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環境問題;
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稅務問題;
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智慧財產權事務;
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保險事宜;
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•
關聯方交易;
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不動產;
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•
就交易向掮客、尋找者或投資銀行業者支付費用;
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•
產品責任、產品保證和召回;
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•
頂級客戶和頂級供應商;
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•
Spinco承諾書中設想的融資;和
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•
本文件以及就交易向SEC提交的某些其他披露文件中使用的信息的準確性。
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Glatfelter有關Glatfelter和合併子公司的陳述和保證除其他外涉及：
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組織、信譽、資質良好；
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資本結構和子公司;
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簽訂和實施RMt交易協議（和其他交易文件）中預期的交易的權力和批准;
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170
 
•
政府備案和批准以及沒有違反或違反組織文件、其他義務或法律;
​
•
財務報表、缺乏未披露的負債和內部控制;
​
•
沒有某些變化或事件;
​
•
訴訟;
​
•
員工福利和勞工問題;
​
•
遵守法律和許可證;
​
•
材料合同;
​
•
環境問題;
​
•
稅務問題;
​
•
智慧財產權事務;
​
•
保險事宜;
​
•
關聯方交易;
​
•
不動產;
​
•
就交易向掮客、尋找者或投資銀行業者支付費用;
​
•
產品責任、產品保證和召回;
​
•
頂級客戶和頂級供應商；以及
​
•
本文件以及就交易向SEC提交的某些其他披露文件中使用的信息的準確性。
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RMT交易協定中包含的許多陳述和保證都受到“重大不利影響”或其他重要性標準或知識資格的約束，或兩者兼而有之。任何陳述和保證在第二次生效時間或RMT交易協定終止後均無效。
根據RMT交易協定，“重大不利影響”是指，對於Spinco或GlatFelter(視適用情況而定)，任何單獨或合計對Spinco業務、Spinco和Spinco實體或GlatFelter及其子公司作為整體的條件(財務或其他)、財產、資產、運營、負債、業務或運營結果產生重大不利影響的任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、狀況、情況或事件(每個“影響”)；但是，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，下列任何一項，無論單獨或合併，均不被視為構成或被考慮在內：
•
在Spinco、Spinco業務、Spinco的所有直接和間接子公司(“Spinco子公司”)、GlatFelter或其子公司(視情況而定)實施分離後，在任何司法管轄區內影響經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、監管或商業狀況的一般影響，或在其中銷售Spinco、Spinco業務或Spinco子公司的產品或服務的司法管轄區；
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•
通常影響Spinco、Spinco業務或Spinco子公司或GlatFelter或其子公司有重大業務的行業、市場或地理區域的因素所產生的影響；
​
•
Spinco、Spinco Business或Spinco子公司或Glatfelter或其子公司（如適用）與客戶、員工、人才、工會、供應商、分銷商、融資來源、合作夥伴或類似關係的任何合同或其他關係發生任何變化，或因交易的達成、公告、懸而未決或履行而產生的任何影響，或因Berry或Spinco實體或Spinco Business或Glatfelter或其子公司（如適用）的身份而產生或產生，或明確要求採取的任何行動，或
​
 
171
 
不得根據RMT交易協定被採取(前提是，這不適用於旨在解決RMT交易協定或其他交易檔案的簽署、交付或履行、完成合並或由此預期的其他交易的後果的任何陳述或保證的情況)；
•
適用於Spinco、Spinco業務或Spinco子公司或GlatFelter或其子公司的會計準則(如適用)的變更或修改，包括GAAP，或任何普遍適用的法律，包括在RMT交易協定日期後的廢止、解釋或執行；
​
•
Spinco、Spinco業務或Spinco子公司或GlatFelter或其子公司(視情況而定)未能滿足任何時期的任何內部或公開預測或收入或收益估計；但例外情況不會阻止或以其他方式影響對此類失敗的任何潛在影響已導致、或促成、或將合理地預期導致或促成重大不利影響的確定；
​
•
戰爭行為(不論是否宣佈)、****、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動、任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何流行病、流行病、疾病爆發或其他公共衛生事件或任何其他不可抗力事件，或任何國家或國際災難或危機，或上述任何事件的升級或惡化所造成的任何影響；
​
•
根據RMT交易協定，貝瑞或其任何子公司(包括Spinco實體)或格拉菲爾特或其子公司(視情況而定)明確要求採取或不採取的任何行動；或
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•
影響Spinco、Spinco業務或Spinco子公司、GlatFelter或其子公司或其各自證券的信用評級或其他財務實力評級的任何效果或公告；但例外情況不會阻止或以其他方式影響對該等效果的潛在影響或影響的確定，即該效果或效果公告已導致、促成或合理地預期會導致或促成重大不利影響。
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然而，對於某些例外情況，在確定“重大不利影響”是否已經發生或正在發生時，將考慮“重大不利影響”是否對Spinco、Spinco業務和Spinco實體(作為整體)或Glatfield ter及其子公司(作為整體)產生重大和不成比例的不利影響，如果適用，與在Spinco、Spinco業務或Spinco實體或Glatfield ter及其子公司經營的行業或市場經營的其他公司相比(在這種情況下，只能考慮遞增的不成比例的影響，並且只有在該“重大不利影響”的定義允許的範圍內)。
就Berry而言，“重大不利影響”指妨礙或可合理預期阻止、重大延遲或重大損害Berry在外部日期前完成交易的能力的任何影響。
RMT交易協定中的陳述和保證完全是為了貝瑞、格拉特菲爾特、Spinco和合並Sub的利益。這些陳述和保證中包含的資訊受到貝瑞或格拉菲爾特根據交易法或證券法(不包括風險因素章節或其他章節中的任何披露，其性質為前瞻性聲明或警示性、預測性或前瞻性)提交或提供給美國證券交易委員會的表格、聲明、認證、報告和文件中的資訊，以及雙方就簽署RMT交易協定而交換的保密披露函件的限制。保密披露信函包含對RMT交易協定中規定的陳述和保證進行修改、限定和/或創建例外的資訊。投資者和證券持有人不得將RMT交易協定中的陳述和擔保視為截至RMT交易協定日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。此外，RMT交易協定中的陳述和擔保可能以不同於對投資者和證券可能具有重大意義的方式應用重要性標準
 
172
 
持有者。該等陳述及保證僅於RMT交易協定日期或RMT交易協定所指定的其他一個或多個日期作出，並受制於較新的發展。因此，投資者和證券持有人應閱讀RMT交易協定中的陳述和擔保，而不是單獨閱讀，只能與各自公司在委託書和提交給美國證券交易委員會的其他報告和聲明中包含的有關貝瑞、格拉特菲爾特、Spinco和Merge Sub及其各自子公司的其他資訊結合起來閱讀。
合併前的業務行為
訂約方已同意RMT交易協定中的慣例契諾，分別對Spinco、Spinco子公司和Spinco業務以及Glatfield ter及其子公司施加限制，直至RMT交易協定根據其條款生效或終止的較早者。
一般而言，貝瑞(僅就Spinco、Spinco子公司和Spinco業務)和Glatfield已同意，從RMT交易協定之日起至第一次生效時間，除非另有明確規定：(1)RMT交易協定、分離協定或其他交易檔案(包括，在遵守雙方在稅務協定和其他交易檔案中的義務的情況下，關於為實現分離、初始旋轉和Spinco分銷而採取的任何行動)、(2)適用法律要求的、(3)書面批准的(不會無理扣留批准)，另一方有條件或延遲)或(4)在保密披露函件中列明的(4)在正常過程中使用其商業上合理的努力來開展Spinco業務或GlatFelter及其子公司的業務，並在與之相一致的範圍內，(A)保持Spinco業務或GlatFelter及其子公司業務的完整，並維持與政府實體、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人、僱員和業務夥伴以及其他與其有重大業務往來的其他人的現有關係和商譽。和(B)保持Spinco業務或GlatFelter‘s及其子公司的服務，如適用，員工和代理。
此外，為進一步執行前述規定：
貝瑞已就其自身和Spinco實體達成協定，除非(1)在RMT交易協定、分居協定或其他交易檔案(包括在稅務協定和其他交易檔案中各方的義務的約束下，關於實施分居、初始旋轉和Spinco分配所採取的任何行動)另有明確規定，(2)適用法律要求，(3)由GlatFelter書面批准(批准不會被無理地扣留、條件或延遲)，或(4)Berry的保密披露信中規定的，使用其商業上合理的努力在正常過程中進行Spinco業務，並在與之一致的範圍內，(A)保持Spinco業務的業務組織完整，並與政府實體、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人、員工和業務夥伴以及與他們有重大業務往來的其他人保持現有的關係和商譽，以及(B)保持Spinco業務的員工和代理的服務。為進一步說明上述情況，貝瑞已同意，就其自身和Spinco實體而言，貝瑞不會，也將使其子公司不：
•
(A)修訂任何Spinco實體的公司註冊證書或章程(修訂Spinco的公司註冊證書以增加與初始分拆和Spinco分配相關的Spinco普通股的授權或已發行股票的數量，以及對任何此類檔案的任何其他非實質性修訂，該等檔案在任何方面不影響其他交易對GlatFelter股東的經濟利益)，或(B)拆分、合併、細分或重新分類任何Spinco實體的股本、有投票權的證券或其他股權的流通股；
​
•
與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算(不包括貝瑞的任何全資擁有的Spinco實體之間的合併，或不會阻止、重大延遲或重大損害交易的重組、重組或清算)；
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173
 
•
知情地採取或不採取任何行動，如果這種行動或不採取行動將合理地可能阻止或阻礙合併或其他交易有資格獲得預期的初始旋轉稅待遇(如分離協定中的定義)、預期的合併稅收待遇(如RMT交易協定中的定義)和/或預期的Spinco分銷稅待遇(如分離協定中的定義)(統稱為“預期稅收待遇”)；
​
•
發行、交付、出售、授予、轉讓、轉讓或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或轉讓或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或轉讓或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或轉讓或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔任何Spinco實體的任何股本，或可轉換為或可行使的任何證券，或收購任何此類股份的任何期權、認股權證或其他權利，但全資擁有的Spinco實體向Berry或任何
​
•
僅就每個Spinco實體產生任何債務，但以下情況除外：(A)Spinco承諾書所設想的債務融資，連同根據RMT交易協定(“Spinco融資”)的條款對其進行的任何修訂、修改、補充、重述、替代或豁免；(B)在RMT交易協定日期之後，按照當時的現行市場條款或按與Spinco業務大體一致或更有利於Spinco業務的條款，替換已到期或預定將到期的現有債務；(C)Spinco實體之間的公司間債務，(D)在正常過程中發行的商業票據，(E)(1)在沒有動用和未由此觸發付款的範圍內，信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(2)透支貸款或現金管理方案，在每種情況下，都是在正常過程中簽發、訂立或訂立的，(F)在正常過程中按照Spinco業務的對沖策略進行對沖，且不是為了投機目的，條件是，未經GlatFelter事先書面同意，Spinco實體不得對沖與Spinco融資相關的任何風險，以及與Spinco融資相同和/或替代善意的第三方融資來源的其他長期債務的任何承諾(“永久融資”和Spinco融資，“融資”)，(G)與根據分離協定的分離有關，(H)與根據證券法登記的債務交換一項或多項要約，以交換根據證券法豁免登記的實質上類似的債務；然而，儘管有上述規定，在完成合並後，在沒有GlatFelter事先書面同意的情況下，Spinco實體在融資或其他方面的任何高級擔保迴圈信貸安排項下將不會有任何借款或其他未償還金額；
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•
在任何方面採用、修改或延長(截止日期之後)任何員工福利計劃(包括任何僱傭協定)，這將大幅增加任何Spinco實體的成本；
​
•
訂立、續訂或修訂任何集體談判協定，或承認任何工會或其他勞工組織為代表Spinco業務任何僱員的集體談判代表，但Spinco實體的任何員工福利計劃可能要求者除外；
​
•
(A)給予Spinco業務的任何員工，其年度現金薪酬總額超過或預期超過250,000美元，任何薪酬或福利的增加，但依據任何員工福利計劃的任何增加，與正常過程中的年度審查有關的基本薪酬的任何增加，符合過去的做法，或在RMT交易協定日期之前未支付的，根據員工福利計劃支付的2023歷年業績獎勵薪酬的任何支付，數額由每個Spinco實體根據任何此類員工福利計劃確定，(B)授予任何保留、控制權變更、遣散費、與Spinco業務的任何現任或前任僱員或Spinco實體的任何高級管理人員、董事、顧問或個人獨立承包商有關的養老金或其他補償或福利，或加快任何補償或福利的歸屬或支付，(C)訂立、採用、修訂、終止或大幅增加任何健康保險員工福利計劃(或其他補償)下的承保範圍或福利
​
 
174
 
或福利計劃、計劃、協定或安排，如果在RMT交易協定之日生效，將是健康保險員工福利計劃)或(D)僱用或提拔任何人，或終止Spinco業務任何員工的僱用或服務，但“因由”除外；
•
增加Spinco實體的任何員工福利計劃的供資義務或繳費率，但不包括在正常過程中或根據適用法律或任何員工福利計劃的條款所要求的；
​
•
(A)允許、允許或容忍任何Spinco實體的任何資產受到任何性質的任何留置權(許可留置權除外)的約束，或(B)取消對Spinco實體的任何債務，無論是個別債務還是總體債務，這些債務對Spinco實體整體而言都是實質性的，或放棄任何具有實質性價值的索賠或權利；
​
•
(A)(1)作出、撤銷或更改與Spinco實體有關的任何重大稅務選擇；(2)未能及時提交(在考慮任何延期後)適用的Spinco實體應提交的任何重大納稅申報表；(3)根據過去的慣例編制任何重大納稅申報表；(4)未能及時支付適用實體應繳和應付的任何重大稅款；(5)解決或妥協任何重大審計或行政或司法程序；(6)提交任何重大修訂的納稅申報表；(7)放棄任何要求退還實質性稅款的要求，(8)同意延長或免除任何關於實質性稅款索賠或評估的任何時效期限，或(9)就實質性稅款達成守則第7121節(或任何類似的州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“結束協定”，(B)對Spinco實體的會計方法進行任何變更，但(1)公認會計原則所要求的除外，如不時一致適用(或其任何解釋)，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、準則和解釋，(2)美國證券交易委員會或(3)上市公司會計監督委員會，或(C)採用或改變與Spinco實體有關的任何稅務會計原則、方法、期間或慣例；
​
•
出售、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，但在正常過程中出售的存貨除外；
​
•
解決或妥協針對任何Spinco實體的任何調查、審計、訴訟、索賠或訴訟，但訴訟和解或妥協除外，且此類和解或妥協不會對任何Spinco實體或Spinco業務的業務或運營施加任何限制(慣例保密限制除外)；
​
•
作出或承諾(A)作出或承諾(A)任何個別資本開支、增資或資本改善(或一系列有關資本開支、增資或資本改善)超過1,000萬美元，或(B)資本開支、增資及資本改善合計超過1,000,000,000美元；
​
•
僅就每個Spinco實體而言，通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大部分資產或以任何其他方式獲得，或以其他方式獲得任何資產，但在正常過程中購買物資除外；
​
•
(A)訂立、取消、修改、終止或放棄任何非正常過程中的重要合同項下的任何實質性權利、索賠或利益，或(B)訂立任何與Spinco及其子公司有關的合同，而如果該合同是在RMT交易協定日期之前訂立的，則該等合同本應是一項重大合同，但按正常過程(X)項訂立的任何此類合同除外，及(Y)對Spinco及其子公司的整體業務並無重大不利影響；
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•
出售、許可、再許可、放棄或允許取消、轉讓或處置、設立或產生任何留置權(任何允許的留置權除外)，或未採取任何必要行動以維持、強制執行或保護Spinco實體的任何重大註冊知識產權專案；
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•
向任何人（任何Spinco實體除外）提供任何貸款、預付款、注資或投資;
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175
 
•
終止、修改或減少Spinco業務保險的承保範圍，或未能及時、迅速地根據Spinco業務保險提出索賠；
​
•
(A)對Spinco實體的會計原則、方法、做法或政策作出任何改變，除非適用法律或公認會計原則要求作出這種改變，或(B)在任何實質性方面改變現金管理做法或政策(包括收取應收款和支付應付款項及其他流動負債的時間)；或
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•
同意、授權或承諾執行上述任何一項。
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格拉菲爾特已就其自身及其子公司達成協定，除非(1)《RMT交易協定》、《分居協定》或其他交易檔案另有明確規定(包括，在遵守雙方在稅務協定和其他交易檔案中的義務的情況下，關於採取的任何分離行動、初始旋轉和Spinco分配)，(2)適用法律要求，(3)由Berry書面批准(批准不會被無理扣留、附加條件或延遲)，或(4)GlatFelter的保密披露信函中規定的。使用其商業上合理的努力，在正常過程中並在與之相一致的範圍內，(A)保持GlatFelter及其子公司的業務組織的業務不受影響，並與政府實體、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人、僱員和業務夥伴以及與他們有重大業務往來的其他人保持現有的關係和商譽，以及(B)保持GlatFelter及其子公司的現有員工和代理的服務。為進一步說明上述情況，格拉特菲爾特已就其自身及其子公司同意，格拉菲爾特不會，也將使其子公司不：
•
(A)修訂其公司章程細則或附例(或類似的管治檔案)(對任何該等檔案的非實質性修訂，而該等檔案在任何方面均不影響合併的經濟利益或對Berry及Berry的股東的其他交易)；。(B)將其已發行股本、有表決權證券或其他股權的股份拆分、合併、再細分或重新分類(由GlatFelter的全資附屬公司進行的任何此等交易除外，而該附屬公司在交易完成後仍為全資附屬公司)；。(C)宣佈、作廢或支付任何以現金支付的股息或分派。(D)就其股本、有表決權證券或其他股本權益的任何股份、有表決權證券或其他股本權益(由格拉菲爾特的直接或間接全資附屬公司向格拉菲爾特的另一間直接或間接全資附屬公司或格拉菲爾特公司支付的任何股息或分派除外)，(D)就其股本、有投票權的證券或其他股本權益的投票事宜訂立任何協定，或(E)購買、回購、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份、有投票權的證券或其他股本權益，或可轉換或可交換為其股本的任何股份或可行使的任何證券或義務，有表決權的證券或其他股權；
​
•
與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算(但不會阻止、重大延遲或實質性損害交易的Glatfield任何全資子公司之間的合併或重組、重組或清算除外)；
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•
知情地採取或不採取任何行動，如果這樣的行動或不採取行動將合理地可能阻止或阻礙合併或其他交易有資格獲得預期的稅收待遇；
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•
發行、交付、出售、授出、移轉、轉讓或授權發行、交付、出售、授出、移轉或轉讓或授權發行、交付、出售、授出、移轉或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、移轉或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、或(B)由全資子公司出售給格拉菲爾特或格拉菲爾特的任何其他全資子公司；
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招致任何債務，但以下情況除外：(A)用以取代已到期或預定到期的現有債務，在每種情況下，均在當時有效的RMT交易協定日期之後
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176
 
(B)格拉菲爾特及其子公司之間的公司間債務，(C)在正常過程中發行的商業票據，(D)(1)在未動用或未由此觸發付款的範圍內，信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(2)透支貸款或現金管理計劃，在每一種情況下，在正常過程中簽發、建立或簽訂，(E)在正常過程中按照GlatFelter及其子公司的業務在RMT交易協定之日的對沖策略進行對沖，而不是出於投機目的或(F)在正常過程中GlatFelter信貸安排允許的情況下進行對沖；
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在任何方面採用、修改或延長(截止日期之後)任何員工福利計劃，這將大幅增加格拉特菲爾特及其子公司的成本；
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除在正常過程中或在現有集體談判協定到期或適用法律要求的情況下，訂立、續訂或修訂與GlatFelter及其子公司有關的任何集體談判協定，或承認任何工會或其他勞工組織為GlatFelter或其子公司的任何員工的集體談判代表，但GlatFelter及其子公司的任何員工福利計劃可能要求的情況除外；
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(A)向GlatFelter或其附屬公司的任何員工，其年度現金薪酬總額超過或預計超過250,000美元，薪酬或福利的任何增加，但根據任何員工福利計劃的任何增加，與在正常過程中的年度審查有關的基本薪酬的任何增加，與過去的做法一致，或(如在RMT交易協定日期之前未支付)根據任何員工福利計劃支付根據任何員工福利計劃支付的2023歷年業績激勵性薪酬的任何付款，金額由GlatFelter按照任何該等員工福利計劃確定，(B)授予任何保留、控制權變更、遣散費、(C)訂立、採納、修訂、終止或大幅增加任何健康保險僱員福利計劃(或其他補償或福利計劃、計劃、協定或安排，如在RMT交易協定日期生效，即可成為健康保險僱員福利計劃)下的承保範圍或福利，或(D)僱用或提升任何年度基本薪酬總額超過150,000美元的人士，或(C)訂立、採納、修訂、終止或大幅增加任何健康保險僱員福利計劃(或其他補償或福利計劃、計劃、協定或安排，如在RMT交易協定日期生效，則會成為健康保險僱員福利計劃)，或(D)僱用或提升任何年度基本薪酬總額超過150,000美元的人士，或終止GlatFelter或其子公司年基本薪酬總額超過150,000美元的任何員工的僱傭或服務，但“原因”除外；
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增加GlatFelter及其子公司的任何員工福利計劃的資金義務或繳費率，但不包括在正常過程中或適用法律或任何員工福利計劃的條款所要求的情況下；
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(A)允許、允許或容忍GlatFelter及其子公司的任何資產受到任何性質的任何留置權(允許留置權除外)的約束，或(B)取消對GlatFelter及其子公司的任何債務，無論是個別債務還是整體債務，或放棄任何具有實質性價值的索賠或權利；
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(A)(1)就格拉特菲爾特及其子公司作出、撤銷或更改任何重大稅務選擇；(2)未及時提交格拉特菲爾特及其子公司要求提交的任何重大納稅申報表(在考慮任何延期後)；(3)根據以往做法編制任何重大納稅申報單；(4)未及時支付適用實體應繳納的任何重大稅款；(5)就任何重大審計或行政或司法程序達成和解或妥協；(6)提交任何重大修訂的納稅申報表；(7)放棄任何要求退還重大稅款的要求，(8)同意就任何重大稅款索賠或評估延長或免除任何時效期限，或(9)就重大稅款訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“結束協定”，(B)對格拉特菲爾特及其子公司的會計方法做出任何改變，但(1)公認會計原則所要求的除外
​
 
177
 
一貫適用(或其任何解釋)，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、指導方針和解釋，(2)美國證券交易委員會或(3)上市公司會計監督委員會，或(C)採用或改變關於格列菲爾特及其子公司的任何稅務會計原則、方法、期間或慣例；
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出售、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，但向第三方出售公平市場價值單獨不超過25萬美元或總計不超過500萬美元的資產除外；
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和解或妥協任何針對格拉菲爾特及其子公司的調查、審計、訴訟、索賠或訴訟，但支付金額單獨不超過300,000美元(或總計不超過1,500,000美元)的訴訟和解或妥協除外，且此類和解或妥協不會對格拉菲爾特及其子公司的業務或運營或格拉菲爾特及其子公司的業務施加任何限制(慣例保密限制除外)；
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作出或承諾(A)任何個別資本開支、增資或資本改善(或一系列有關的資本開支、增資或資本改善)超過5,000,000元，或(B)資本開支、增資及資本改善合計超過40,000,000元；
​
•
通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大部分資產，或以其他方式收購任何資產，但在正常過程中購買物資除外；
​
•
(A)訂立、取消、修改、終止或放棄任何非正常過程中的重要合同項下的任何實質性權利、要求或利益，或(B)訂立與GlatFelter及其子公司有關的任何合同，而如果該合同在RMT交易協定日期之前訂立，則該等合同將會是一項重要合同，但按正常過程(X)及(Y)訂立的任何此類合同除外；及(Y)對GlatFelter及其附屬公司的整體業務並無重大不利影響；
​
•
出售、許可、再許可、放棄或允許取消、轉讓或處置、創建或產生任何留置權(任何允許的留置權除外)，或未能採取任何必要行動來維護、強制執行或保護格拉特菲爾特及其子公司的任何重大註冊知識產權專案；
​
•
向任何人(格拉特菲爾特的任何子公司除外)提供任何貸款、墊款、出資或投資；
​
•
終止、修改或減少GlatFelter及其子公司業務的任何物質保險的承保範圍，或未能及時、迅速地在GlatFelter及其子公司的業務的任何物質保險項下索賠；
​
•
(A)對格拉特菲爾特及其子公司的會計原則、方法、慣例或政策作出任何改變，除非適用法律或公認會計原則要求這樣的改變，或(B)在任何重大方面現金管理做法或政策的改變(包括應收賬款的收取和應付款項及其他流動負債的支付時間)；或
​
•
同意、授權或承諾執行上述任何一項。
​
然而，RMt交易協議中的任何內容均未直接或間接賦予Berry或Glatfelter在首次生效時間之前控制或指導另一方運營的權利。在首次生效時間之前，各方將根據RMt交易協議的條款和條件對其及其子公司各自的運營行使全面控制和監督。
稅務
RMt交易協議包含與保留分離、初始旋轉、Spinco分銷、合併和某些相關交易的免稅地位有關的某些陳述、保證和承諾。它還包含雙方相互合作的義務，並盡各自的商業合理努力就與交易相關的稅務陳述函達成一致並最終確定，並獲得IRS裁決和稅務意見。額外
 
178
 
與交易的免稅地位有關的契約載於《稅務協定》。應歸屬於Spinco業務及交易相關稅項的歷史稅項(如有)的分配一般受稅務事宜協定所述的條款、條文及程式所管限。請參閱：與事務處理 - 稅務事項協定相關的其它協定
SEC文件
根據RMT交易協定，貝瑞、格拉菲爾特、Spinco和合並Subs已同意(1)雙方共同編制且Spinco將向美國證券交易委員會提交登記聲明，以使Spinco普通股登記生效(“分銷登記聲明”)，以及(B)如果Spinco分銷全部或部分作為交換要約實施(交換要約將需要GlatFelter的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)，Berry將根據交易所法案第13E-4條按時間表編制並向美國證券交易委員會提交投標要約聲明和其他備案檔案。以及(2)雙方共同準備，格拉菲爾特將向美國證券交易委員會提交(A)與格拉菲爾特股東批准和格拉菲爾特特別會議有關的委託書，以及(B)採用S-4表格的登記聲明，根據證券法，根據證券法登記Spinco普通股持有人將根據合併收到的發行格拉菲爾特普通股的股份(“格拉菲爾特登記聲明”)(其中委託書將作為招股說明書包括在內)。
根據RMT交易協定，格拉菲爾特必須在美國證券交易委員會清算其委託書/招股說明書後，在切實可行的情況下儘快向其股東郵寄委託書/招股說明書。
監管事項
RMT交易協定規定，除其中規定的某些例外情況外，Berry和Glatfield將相互合作，並將促使各自的子公司使用各自的合理最大努力採取或導致採取一切行動，並根據RMT交易協定和其他交易檔案以及其他交易檔案和適用法律及政府命令，做出或促使各自做出一切必要、適當或適宜的事情，以完善和生效合併和其他交易，包括在合理可行的情況下儘快準備和提交所有檔案，以實施所有必要的通知。報告和其他備案(包括在RMT交易協定日期後在合理可行的情況下儘快提交根據《高鐵法案》、(2)任何其他適用的反壟斷法和(3)適用的外國監管法律要求提交的通知、備案、報告和其他資訊)，以及(3)根據適用的外國監管法律，在每種情況下，關於合併和其他交易(包括提交Berry的保密披露信函中規定的通知、備案、報告和其他資訊的備案)，並獲得所有同意、登記、批准、許可，為完成合並和其他交易而必須或可取地從任何第三方和/或任何政府實體獲得的等待期和授權到期。除某些例外情況外，當事各方將盡其合理的最大努力解決任何政府實體可能就合併和其他交易提出的與《高鐵法案》、任何其他適用的反壟斷法或任何外國監管法律有關的反對意見，並避免在任何訴訟或訴訟程式中進入或撤銷任何法令、命令、判決、禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止合併和其他交易完成的效果。
根據RMT交易協定的某些要求，貝瑞和格拉菲爾特將各自應對方的要求向對方提供關於其自身、其關聯公司、董事、高級管理人員和股東的所有資訊，以及與貝瑞或格拉菲爾特或其任何關聯公司或其任何關聯公司就交易向任何政府實體作出的或代表其作出的任何聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。
貝瑞和格拉菲爾特已同意迅速提供任何政府實體要求的所有非特權資訊和文件，以解決任何查詢或調查，並在切實可行的情況下儘快從該政府實體獲得完成合並和其他交易所需或建議獲得的所有許可、許可和批准。
 
179
 
貝瑞將決定時間和戰略，並負責與任何適用的政府實體進行任何實質性口頭或書面聯合通信的最終內容，但須與格拉菲爾特真誠協商，並在符合前述規定的情況下，共同協調與根據任何美國或非美國反壟斷法或外國監管法律尋求任何政府實體的任何許可、許可或批准有關的所有活動。在貝瑞有權決定時機和戰略的情況下，貝瑞和格拉菲爾特有權提前審查(如有必要，可對商業敏感條款或該方的特權資訊進行編輯，或在“僅限外部律師”的基礎上交換資訊)，雙方將就與貝瑞和格拉菲爾特(視情況而定)及其任何附屬公司有關的所有資訊與對方進行磋商，並真誠地考慮對方的觀點，這些資訊出現在任何提交給任何政府實體的檔案或提交給任何政府實體的與交易有關的書面材料中。在貝瑞有權決定時間和戰略的情況下，貝瑞和格拉菲爾特都不會允許其任何官員或任何其他代表或代理人與任何政府實體就與交易有關的任何備案、調查或其他查詢參加任何會議或實質性溝通，除非它事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，讓另一方有機會出席和參與會議(如果該另一方沒有迅速參與與政府實體的任何溝通，且在任何情況下，不得遲於此後24小時向該另一方提供此類溝通的合理詳細摘要)。
就雙方在監管事項方面的義務而言，“合理的最大努力”將包括採取必要的任何和所有必要行動，以獲得任何政府實體的同意、批准、許可、等待期屆滿或授權，以便在合理可行的情況下儘快完成合並和其他交易(包括採取任何和所有行動，以(I)抗辯任何訴訟或其他法律程序，無論是司法或行政方面的，挑戰RMT交易協定、合併或其他交易，(Ii)剝離、轉讓、出售或以其他方式處置或單獨持有(或同意進行上述任何)任何業務，資產或其任何部分，(Iii)對其各自業務的行為實施任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述)，包括對被指定擔任GlatFelter董事會董事的個人實施任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述限制)，以及(Iv)實施根據Berry的保密披露信函確定的戰略和行動)，前提是無論RMT交易協定中有任何相反規定：
•
貝瑞、格拉菲爾特或他們各自的子公司(包括Spinco實體)都不需要，也不會在沒有另一方事先書面同意的情況下采取或不採取任何行動或不採取或同意採取或不採取任何行動，這些行動或行動個別地或總體地將對Berry或GlatFelter及其子公司(包括Spinco和Spinco子公司)的資產、業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利影響，在交易完成後，或(B)對交易的預期稅收處理(任何此類行為在本文中稱為“損害”)。
​
•
Berry及其聯屬公司(Spinco實體除外)將不會被要求(A)剝離、轉讓、出售或以其他方式處置或單獨持有(或同意從事上述任何部分)各自的任何業務、資產或其任何部分，或(B)對其各自業務的開展或與其經營相關的任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述)實施任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述)，但Berry在GlatFelter董事會指定董事的權利除外。
​
•
在Berry有權指導時機和戰略的情況下，任何一方繼續對RMT交易協定、合併或其他交易的任何反對意見提出異議，以努力實現該等反對意見的更有利解決方案的善意行動，都將違反此等當事人的義務，除非和直到其將導致或在合理預期之前，合併和其他交易不能在外部日期之前完成。
​
沒有懇求
RMT交易協定包含了詳細的條款，限制了格拉菲爾特尋求替代交易的能力，並限制了貝瑞尋求與Spinco業務有關的替代交易的能力。
 
180
 
GlatFelter的收購建議
在簽署RMT交易協定後，GlatFelter將並將促使其子公司和代表立即停止並導致終止任何現有的活動、討論或談判，這些活動、討論或談判以前曾與任何人進行過，或與任何人進行過的，而這些活動、討論或談判可能會導致GlatFelter的收購提議。格拉菲爾特將立即向每一位此類人士發出書面通知，條件是格拉菲爾特終止與此等人士就任何可能導致格拉菲爾特收購提案的任何收購提案或提案或交易進行的所有討論和談判，並告知此等人士在RMT交易協定和雙方之間的保密協定中就非邀約和現有討論承擔的義務，該通知將在此人簽署與其考慮格拉菲爾特收購提案相關的保密協定的情況下，還要求立即退還或銷毀以前由格拉菲爾特或其任何子公司或代表格拉菲爾特或其任何子公司提供給該人的所有關於格拉菲爾特及其任何子公司的機密資訊。GlatFelter將立即終止以前授予此類人員的所有物理和電子數據訪問許可權。
自簽署RMT交易協定起至RMT交易協定根據其條款和首次生效時間終止之前發生為止的期間內，GlatFelter不會終止、修訂、修改或放棄任何保密、“停頓”或類似協定的任何條款，在每一種情況下，GlatFelter或其任何子公司都是該協定的一方，並將在適用法律允許的最大範圍內執行任何此類協定的條款，包括通過獲取禁令以防止任何違反該等協定的行為，並具體執行其中的條款和條款。即使RMT交易協定中有任何相反的規定，如果GlatFelter董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將與適用法律規定的董事的受信責任相抵觸，則GlatFelter將被允許終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何保密、“停頓”或類似義務的任何條款。
此外，GlatFelter已經同意，它不會，也不會，它或其或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工將，並且GlatFelter將指示並使用其商業合理的努力，使其及其子公司的代表不直接或間接：
•
發起、徵求、提議或故意鼓勵或促進任何構成或合理預期將導致GlatFelter收購提議的提議或要約的提出；
​
•
參與、繼續或以其他方式參與與任何格拉菲爾特收購提案或任何可能導致格拉菲爾特收購提案的提案或要約有關的討論或談判；
​
•
向任何人提供與任何GlatFelter收購提議或任何合理預期會導致GlatFelter收購提議的提議或要約有關的任何資訊；
​
•
否則，故意為任何努力或試圖提出GlatFelter收購提議提供便利；或
​
•
除RMT交易協定明確允許的情況外，在遵守和終止RMT交易協定後，不得簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協定、收購協定、合併協定、期權協定、合資企業協定、合作夥伴協定或其他與GlatFelter收購提議有關的協定(保密協定除外)。
​
本文所使用的術語“格拉菲爾特收購建議”係指與涉及格拉菲爾特或其任何子公司的合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、剝離、股份交換、企業合併或類似交易或任何個人或集團的任何收購有關的第三方的任何提議或要約，或在每一種情況下，任何個人或集團將直接或間接成為一項或一系列相關交易的實益所有人的任何提議或要約。GlatFelter總投票權的20%或以上或GlatFelter合併總資產(整體而言，應理解為總資產包括子公司的股權證券)的20%或以上，在交易以外的每種情況下。
 
181
 
儘管如上所述，在時間之前但不是在時間之後，作為對主動的、善意未因違反前述義務或與違反前述義務相關而提出的書面收購建議，GlatFelter可以：
•
應要求向提出收購建議的人提供資訊(包括關於GlatFelter或其任何子公司的非公開資訊)，前提是該資訊在向該人提供該資訊之前或同時已向Berry提供，並且在提供任何此類資訊之前，格拉菲爾特從提出此類格拉菲爾特收購建議的人那裡收到一份簽署的保密協定，其條款對另一方的限制性並不比雙方之間的保密協定中關於貝瑞的條款少多少(不言而喻，此類保密協定不需要禁止制定或修改格拉菲爾特收購建議，前提是此類格拉菲爾特收購建議是直接向格拉菲爾特提出的)，但是，如果提出格拉菲爾特收購建議的人是格拉菲爾特的競爭對手，除依照慣例的“淨室”或旨在限制披露競爭敏感資訊的其他類似程式外，格拉特菲爾特不會就本例外允許的任何行動向該人提供任何商業敏感的非公開資訊；和
​
•
參與與任何此等人士就格拉菲爾特收購提議進行的任何討論或談判；
​
在每種情況下，如果且僅當在採取上述任何行動之前，格拉菲爾特董事會在與格拉菲爾特的外部法律顧問磋商後真誠地確定：(A)根據當時獲得的資訊並在與格拉菲爾特的財務顧問磋商後，格拉菲爾特的收購提議構成格拉菲爾特的高級提議，或將合理地預期該收購提議將導致格拉菲爾特的高級提議，以及(B)未能採取此類行動將違反董事在適用法律下的受託責任。
在下列情況下，GlatFelter將立即(無論如何，在48小時內)向Berry發出通知：(I)該公司或其任何代表收到關於GlatFelter收購建議的任何建議或要約，(Ii)要求提供與GlatFelter收購建議有關的任何資訊，或(Iii)尋求啟動或繼續與該公司或其任何代表就GlatFelter收購建議進行任何討論或談判，並在該通知中列出該人的姓名以及任何建議或要約的具體條款和條件(如適用，包括任何書面請求、建議或要約的完整副本，包括擬議的協定)，此後將在合理的當前基礎上(無論如何，在48小時內)向Berry通報任何此類提議或要約的狀況和條款(包括對其的任何重大修訂)。
如本文所用，“GlatFelter Superior Proposal”指在RMT交易協定日期後提出的主動、真誠的GlatFelter收購建議，該建議將導致除Berry或其任何子公司或受控關聯公司(包括Spinco實體)以外的個人或集團直接或間接成為Glatfield董事會真誠確定的GlatFelter股權證券(或涉及GlatFelter的合併中的倖存實體，視情況適用)至少50%的總投票權的實益擁有人，或至少50%的合併總資產(包括其子公司的股權證券)的實益擁有人。經與格拉菲爾特的外部法律顧問及財務顧問磋商後，認為(A)若交易完成，將產生一項從財務角度而言較合併更有利格拉菲爾特股東的交易(在考慮到Berry建議對RMT交易協定條款的任何修訂及完成該等GlatFelter收購建議可能需要的時間後)，及(B)在考慮到任何法律、財務及監管要求、終止的可能性、完成交易的時間及提出建議人士的身分後，合理地可能按建議的條款完成交易。
SpinCo的收購建議
Berry已同意，在簽署RMT交易協定後，Berry將並將導致其子公司和代表立即停止並導致終止與任何人迄今就任何Spinco收購進行的任何現有活動、討論或談判
 
182
 
合理地預期會導致Spinco收購提議的提議或提議。Berry將立即向每個此等人士發出書面通知，條件是Berry將終止與此等人士就任何Spinco收購建議或建議或交易進行的所有討論和談判，並告知此等人士在RMT交易協定和雙方之間的保密協定中就非邀約和現有討論承擔的義務，該通知將在此人簽署與其考慮Spinco收購建議相關的保密協定的情況下，還要求立即退還或銷毀貝瑞或其任何子公司(視情況而定)向該人提供的有關Spinco業務和任何Spinco實體的所有機密資訊。Berry將立即終止之前授予此類人員的所有物理和電子數據訪問許可權。
此外，貝瑞已經同意，它不會，它的子公司、它或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工都不會，並且貝瑞將指示並利用其商業合理的努力，使其及其子公司的代表不直接或間接地：
•
發起、徵求、提議或故意鼓勵或促進任何構成或合理預期將導致Spinco收購提議的提議或要約的提出；
​
•
參與、繼續或以其他方式參與與任何Spinco收購提案或任何合理預期會導致Spinco收購提案的提案或要約相關的討論或談判；
​
•
向任何人提供任何與任何Spinco收購提案或任何合理預期會導致Spinco收購提案的提案或要約相關的資訊；
​
•
否則，故意為任何努力或試圖提出Spinco收購提議提供便利；或
​
•
除RMT交易協定明確準許、遵守及終止後，本公司不得訂立與任何Spinco收購建議有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協定、收購協定、合併協定、購股權協定、合資企業協定、合夥協定或其他協定(保密協定除外)。
​
本文所使用的術語“Spinco收購建議”是指與涉及Spinco任何實體的合併、合資企業、合夥企業、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、股份交換、企業合併或類似交易有關的任何建議或要約，或任何個人或集團的任何收購建議或要約，或任何建議或要約一旦完成，將直接或間接導致任何個人或集團在一項或一系列相關交易中成為綜合總資產的20%或更多的實益所有者(作為一個整體，有一項理解，總資產包括Spinco業務的股權證券，在任何情況下，除(A)交易外，及(B)與合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、股份交換、業務合併或涉及Berry的任何其他交易有關的任何建議或要約，或任何人士或集團收購Berry的證券或涉及Berry的任何建議或要約除外。
儘管如上所述，如果門檻事件(定義如下)發生，則在門檻事件發生之日起至獲得GlatFelter股東批准之日止的一段時間內，對於並非因違反RMT交易協定規定的義務而產生或與之相關的主動、善意的Spinco收購提議，Berry可以：
•
應要求向提出收購建議的人提供資訊(包括關於貝瑞及其子公司(包括Spinco實體)的非公開資訊)，前提是這些資訊在向GlatFelter提供該資訊之前或同時已向該人提供，並且在提供任何此類資訊之前，Berry從提出該收購建議的人那裡收到一份已簽署的保密協定，該協定的條款對另一方的限制並不比雙方之間的保密協定中的條款更少(不言而喻，此類保密協定需要
​
 
183
 
不禁止制定或修改Spinco收購建議(如果Spinco收購建議是直接向Berry提出的)，但前提是，如果提出Spinco收購建議的人是Spinco業務的競爭對手，則Berry不會向該人提供與本例外允許的任何行動有關的任何商業敏感非公開資訊，但依照慣例的“淨室”或旨在限制披露競爭敏感資訊的其他類似程式除外；以及
•
參與與任何此類人士就該等Spinco收購提議進行的任何討論或談判；
​
在每種情況下，如果且僅當在採取上述任何行動之前，Berry董事會在諮詢Berry的財務顧問後真誠地確定，根據當時可獲得的資訊，該收購建議構成Spinco Superior提議或將合理地預期導致Spinco Superior提議。
在此使用的“門檻事件”是指RMT交易協定中責令GlatFelter召開GlatFelter特別會議的條款因任何原因而受到實質性和不利的限制或無效，包括由於司法裁定(A)這是最終命令或臨時命令，以及(B)命令已經生效並在10天內有效，沒有被推翻或等待上訴(如果命令不受進一步上訴的限制，則在命令輸入後的第一個工作日)。
在此使用的“Spinco Superior Proposor”是指在RMT交易協定日期後提出的未經請求的真誠書面Spinco收購建議，該建議將導致Glatfield或其任何子公司或受控關聯公司以外的個人或集團直接或間接成為Spinco業務總資產(整體而言，包括任何Spinco實體的股權證券)的至少50%的實益所有者，Berry在與其財務顧問協商後真誠地確定：(A)如果完成，(B)在考慮到任何法律、財務及監管要求、終止的可能性、完成交易的時間及提出收購建議的人士的身分後，(B)交易將會從財務角度而言對Berry更為有利(在計及GlatFelter建議的RMT交易協定條款的任何修訂及完成該等Spinco收購建議可能需要的時間後)。
董事會建議和替代收購協定
格拉菲爾特已在RMT交易協定中同意，格拉菲爾特董事會，包括其任何委員會，將不：
•
扣留、撤回、有資格或修改(或公開提議或決心扣留、撤回、有資格或修改)格拉菲爾特董事會以不利於貝瑞的方式批准《憲章修正案》提案和股票發行提案的建議；
​
•
未在本文件中包括格拉菲爾特董事會對格拉菲爾特股東批准章程修正案提案和股票發行提案的建議；
​
•
未能在此類GlatFelter收購提議開始後10個工作日內，根據《交易法》第14d-2條規則，通過要約收購或交換要約收購GlatFelter的流通股(貝瑞或貝瑞的關聯公司除外)，反對其股東接受該收購要約或交換要約；或
​
•
批准或建議，或公開宣佈可取或公開建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協定、收購協定、合併協定、期權協定、合資企業協定、合夥協定或與任何GlatFelter收購建議有關的其他協定(保密協定除外)。
​
以上四個要點中所描述的任何行動在本文中被稱為“GlatFelter推薦變更”。
 
184
 
儘管如上所述，在獲得GlatFelter股東批准之前，GlatFelter董事會可在以下情況下更改GlatFelter的推薦意見：
•
(1)GlatFelter收到一份主動、真誠的書面收購建議，但該收購建議並非因違反GlatFelter在RMT交易協定下的非徵求義務而產生或與之相關，並且GlatFelter董事會在諮詢了GlatFelter的外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定該收購建議構成了GlatFelter Superior建議，或(2)發生了幹預事件(定義如下)；以及
​
•
格拉菲爾特董事會在與格拉菲爾特的外部法律顧問協商後，真誠地認定，未能根據格拉菲爾特的上級建議或幹預事件(視情況而定)更改格拉菲爾特的建議，將與董事根據適用法律承擔的受託責任相抵觸；但不得更改建議或終止RMT交易協定的行動，除非GlatFelter提前四個工作日向Berry發出關於該行動的書面通知及其依據，該書面通知將規定Glatfield董事會打算考慮是否採取該行動，並且(X)如果是Glatfield Superior提議，則在形式、實質和交付方面遵守RMT交易協定的要求，以及(Y)如果是介入事件，包括對該介入事件的合理描述。在發出通知後，並在GlatFelter更改建議或採取行動終止RMT交易協定之前，GlatFelter將，並將促使其員工、財務顧問和外部法律顧問與Berry進行善意談判(如果Berry希望談判)，對RMT交易協定的條款進行修訂，以允許GlatFelter董事會不對建議進行更改，或採取相應行動終止RMT交易協定。在四個工作日結束時，在採取行動實施GlatFelter更改建議或採取行動終止RMT交易協定之前，GlatFelter董事會將考慮Berry以書面提出的RMT交易協定條款的任何更改以及Berry回應通知提供的任何其他資訊，並將真誠地決定：(I)在諮詢GlatFelter的外部法律顧問和財務顧問後，如果是GlatFelter Superior提議，GlatFelter Superior提議將繼續構成GlatFelter Superior提議，或(Ii)在諮詢GlatFelter外部法律顧問後，在中間事件的情況下，如果以書面形式提出的建議變更得以實施，則在每一種情況下，未能針對這類中間事件實施格拉菲爾特建議變更，都將與董事根據適用法律承擔的受託責任不符。除了提前書面通知的義務將減少到兩個工作日外，對任何GlatFelter收購提議的任何重大修改都將被視為新的GlatFelter收購提議。
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如本文所用，“幹預事件”是指在RMT交易協定之日，格拉特菲爾特董事會不知道也無法合理預見的任何影響；但在任何情況下，不會產生以下任何影響：(A)涉及或涉及格拉菲爾特收購提案或格拉菲爾特高級提案或與此相關的任何查詢或通信或相關事宜；(B)由於RMT交易協定的宣佈或懸而未決而產生的結果，或根據RMT交易協定明確要求採取或避免採取的任何行動；或(C)任何涉及Berry、Spinco業務或GlatFelter(視情況而定)達到或超過任何內部或分析師的預期或預測以確定幹預事件是否發生的事實(應理解，關於前述條款(B)，在確定介入事件是否已經發生時，可考慮引起或促成這種影響的事實或事件)。
貝瑞已在RMT交易協定中同意，它不會訂立或公開建議訂立與任何Spinco收購建議有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協定、收購協定、合併協定、期權協定、合資企業協定、合夥協定或其他協定(保密協定除外)，但如果發生門檻事件，則在自門檻事件發生之日起至獲得GlatFelter股東批准之日止的期間內，Berry可訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協定、收購協定、合併
 
185
 
協定、期權協定、合資企業協定、合夥協定或其他與任何Spinco收購建議有關的協定、期權協定、合資協定、合夥協定或與任何Spinco收購建議有關的其他協定，如果Berry收到的非主動、真誠的書面收購建議並非因違反RMT交易協定中關於非招標和現有討論的義務而產生的，並且Berry董事會在與Berry的財務顧問協商後真誠地確定該Spinco收購建議構成Spinco Superior建議；然而，除非Berry提前五個工作日向Glatfield發出書面通知，說明Berry打算考慮是否採取此類行動，並在形式、實質和交付上遵守RMT交易協定的規定，否則Berry不得訂立Spinco替代收購協定或終止RMT交易協定的行動，直到Berry提前五個工作日向Glatfield發出書面通知。在發出通知後，在採取終止RMT交易協定的行動之前，Berry將，並將促使其員工、財務顧問和外部法律顧問與Glatfield進行善意談判(如果GlatFelter希望談判)，對RMT交易協定的條款進行修訂，以禁止Berry採取行動終止RMT交易協定。在五個工作日結束時，在採取行動終止RMT交易協定之前，Berry董事會將考慮GlatFelter書面提出的RMT交易協定條款的任何變化以及Glatfield回應通知提供的任何其他資訊，並在與其財務顧問磋商後真誠地確定，Spinco Superior的提議將繼續構成Spinco Superior的提議。對任何Spinco收購提議的任何實質性修訂將被視為新的Spinco收購提議，但提前書面通知義務將減少至三個工作日。
融資
關於簽訂分離協定和RMT交易協定，Spinco於2024年2月6日簽訂了Spinco承諾書，根據該承諾書，Spinco貸款人承諾向Spinco提供融資，但須遵守Spinco承諾書的條款和條件。Spinco承諾函在2024年3月2日和2024年3月8日分別進行了修改和重述，每次都符合RMT交易協定的條款和條件。
RMT交易協定規定，Spinco必須使用商業上合理的努力(I)維持有效，直至Spinco融資的初始資金和以永久融資取代Spinco融資中的較早者為止，在這兩種情況下，金額都足以為特別現金付款提供資金(無論如何不超過)Spinco承諾書，根據該承諾書，Spinco貸款人已承諾向Spinco提供其中規定金額的債務融資，(Ii)就Spinco融資談判最終協定，根據基本上包含在Spinco承諾書中的條款和條件，或在Berry和GlatFelter合理接受的其他條款上，並在GlatFelter指示的情況下就永久融資談判最終協定，(Iii)實質上遵守Spinco承諾書中規定的義務和適用於Spinco的融資協定，並及時滿足(或尋求豁免)Spinco承諾書和融資協定中在其控制範圍內的所有先決條件，以及(Iv)如果Spinco承諾書或融資協定中的所有融資條件在Spinco分銷之時或之前得到滿足，在Spinco分銷時或之前完成融資。
GlatFelter有權指示Spinco以(A)完善資本市場債務或股權(包括優先或其他混合股權)融資的收益，和/或(B)來自相同和/或替代善意第三方融資來源的其他長期債務的承諾，替換全部或部分Spinco融資，只要(1)關於此類融資的最終檔案生效的所有先決條件已經滿足，並且就資金的確定性而言，此類融資的融資先決條件總體上是一致的。實質上與Spinco承諾書中規定的先決條件相當(或比Spinco更有利)，以及(2)其條款將：(I)與交易檔案(由Berry善意地與GlatFelter協商確定的)擬進行的交易的預期稅收待遇一致，以及(Ii)Berry和Spinco合理接受；條件是，如果任何融資提議在獲得美國國稅局裁決的日期之前完成，格拉菲爾特和貝瑞將共同商定何時完成
 
186
 
在滿足RMT交易協定中規定的條件之前，不會發行或產生此類融資(但未經GlatFelter和Berry各自同意而在交易完成時通過行動滿足的條件除外，在任何情況下，這些融資都不會被無理扣留、附加條件或推遲。GlatFelter和合並SuB可以根據融資條款將各自在RMT交易協定下的權利和義務轉讓給融資來源(同時仍對其義務負責)，以在此設立擔保權益或以其他方式轉讓作為Spinco融資抵押品的目的。
如果Spinco承諾書或融資協定(視情況而定)中規定的任何金額的任何資金或其任何部分無法按照Spinco承諾書或融資協定(如適用)中設想的條款和條件獲得，Spinco(在真誠地與GlatFelter協商，並就任何永久融資形式的替代融資而言，在GlatFelter的指導下)將盡其商業上合理的努力，安排並迅速從相同或替代來源獲得任何此類部分，在添加到可用融資部分後，使Spinco能夠為特別現金支付提供資金。並獲得規定此種融資的新的融資承諾；但在每種情況下，(I)替代融資的條款必須(A)與交易檔案所考慮的交易的預期稅收待遇(由貝瑞善意地與格拉菲爾特磋商後確定)保持一致，以及(B)根據當時的市場條款是慣例和合理的，(Ii)替代融資的條款和條件從整體上看不會有實質性的不利影響，(I)對Spinco或Glatfield的任何同意(如未經GlatFelter同意，不得無理扣留、附加條件或延遲)將導致支付超出Spinco承諾書所規定的費用或利率的任何替代融資，且(Iii)Spinco或其任何聯屬公司不會同意(未經GlatFelter同意)支付適用於Spinco融資的費用或利率超過Spinco承諾書規定的費用或利率。
Spinco和GlatFelter中的每一方在獲知(I)Spinco承諾書或永久融資協定(視情況而定)任何一方的任何重大違約(或威脅重大違約)或違約(或任何事件或情況，在有或無通知、時間流逝或兩者均有可能導致任何實質性違約或違約)後，應立即向另一方發出書面通知；(Ii)任何實際或威脅退出；任何融資來源拒絕或終止融資，以及(Iii)在Spinco承諾書或永久性融資協定(視情況而定)的任何當事方之間或之間發生的任何實質性爭議或分歧，可合理預期推遲或阻止或大大降低在Spinco分銷之日融資的可能性；但在任何情況下，如果Spinco或GlatFelter將使用商業上合理的努力以不放棄此類特權的方式披露此類資訊，則Spinco或Glatfield將不會有任何義務根據第(I)、(Ii)或(Iii)條披露任何會放棄對律師-委託人或類似特權的保護的資訊。
未經另一方事先書面同意，Spinco和Glatfield不得以下列方式修改、修改、補充、重述、替換、替換、終止或同意Spinco承諾書或永久性融資協定(視情況而定)項下的任何豁免：(I)(A)減少融資總額，使Spinco在分銷日可獲得的總資金不足以提供為特別現金支付提供所需資金，或(B)增加融資總額，使總資金超過特別現金支付，(Ii)增加或擴大在RMT交易協定或永久性融資協定生效之日生效的Spinco承諾書中規定的融資的先決條件，其方式可能會大大延遲或阻止或大大降低在Spinco分銷之日為融資提供資金的可能性，或(Iii)對Spinco在RMT交易協定之日生效的Spinco承諾書下針對Spinco貸款人的權利或針對永久融資協定下的融資來源的執行能力產生重大不利影響；但儘管有上述規定，Spinco可以(A)在RMT交易協定之日根據Spinco承諾書執行或行使Spinco貸款人行使的任何“市場靈活性”條款，或(B)修改和重述Spinco承諾書或以其他方式執行Spinco承諾書的合併協定，僅為增加Spinco貸款人。
 
187
 
GlatFelter將賠償Berry、其子公司及其各自的代表在與融資安排有關的任何資訊中所遭受或產生的任何和所有費用，為Berry、其子公司及其各自的代表進行賠償、辯護並使其不受損害，但Berry、其子公司及其各自的代表(在最終和不可上訴的判決中裁定)的嚴重疏忽或故意不當行為除外。Berry將賠償、辯護GlatFelter、其子公司及其各自的代表，使其免受因Berry或其子公司提供或代表Berry或其子公司提供的與融資安排有關的任何資訊而蒙受或產生的任何和所有費用，但GlatFelter、其子公司及其各自的代表(在最終和不可上訴的判決中裁定)的嚴重疏忽或故意不當行為除外。GlatFelter或Berry因融資而支付或退還的任何金額，將在提交發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理檔案或其他合理解釋後30天內支付或償還。
員工非徵集；非競爭
RMT交易協定對貝瑞及其子公司和格拉菲爾特及其子公司在兩年內直接或間接招聘或僱用(無論是作為員工、顧問或其他身分)Spinco業務或格拉菲爾特及其子公司的任何員工或貝瑞及其子公司的任何員工的能力進行了限制，在緊接交易結束前的每一種情況下；只要這些限制不會限制任何(I)非專門針對Spinco業務或GlatFelter及其子公司的業務或Berry及其子公司的員工的一般或公開徵集(包括任何不針對徵集此類員工的真誠蒐索公司的蒐索)，或(Ii)針對任何此等個人的徵集、招聘或其他行動，(A)該人與Berry或其任何子公司或GlatFelter或任何Spinco實體之間的僱傭談判開始之前被終止，(B)對並非專門針對Spinco業務或GlatFelter及其子公司的員工或Berry或其子公司的員工(視情況而定)的一般或公開徵集做出回應的人(包括任何不是為了徵集此類員工的真誠獵頭公司進行的蒐索)或(C)發起關於此類僱用的討論的人，而該方沒有違反這些限制進行任何徵集。
RMT交易協定還包含對Berry及其聯屬公司的能力的限制，自結束日起至結束日三週年止(條件是，僅就銷售和製造非織造材料的業務(不包括Berry的保留業務)而言，此期間將在截止日五週年結束)，在全球從事或從事(或準備從事或進行)受限業務的任何個人、企業或業務中，作為東主、所有者、貸款人、合資企業、主要或合夥人，訂立、經營、從事、運營、控制、管理或以其他方式參與的能力；然而，只要此等限制並不排除Berry或其附屬公司(A)被動擁有任何人士5%或更少的有表決權股份、股本或其他股權，即使該人士全部或部分從事受限業務，或(B)收購任何合共不超過250,000,000美元的業務(根據該等業務的最新年度綜合財務報表)，則Berry將於完成收購之日起24個月內剝離所有已收購的銷售及製造非織造材料業務。根據RMT交易協定，“受限業務”指(A)銷售和製造非織造材料的業務(不包括Berry的保留業務)，以及(B)銷售和製造(I)用於醫療保健和衛生市場的非織造材料的薄膜的業務，以及(Ii)用於醫療保健和衛生市場的有機硅塗層薄膜(不包括Berry的保留業務)。
如果上述任何限制被認定為覆蓋某一地理區域，或持續的時間不是適用法律所允許的，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則有管轄權的法院將對這些限制進行解釋和解釋，或對這些限制進行改革，以規定一項具有最大可執行地理區域、時間段和根據該適用法律有效和可執行的其他規定(不大於本文所載規定)的公約。雙方承認並同意：(A)上述限制是合理和必要的，以保護合法企業
 
188
 
本協定旨在保障Berry、Glatfield ter、尚存實體及其附屬公司(視何者適用而定)的權益，並將為Berry或GlatFelter及尚存實體(視何者適用而定)的利益及可由Berry或Glatfield ter及尚存實體強制執行；及(B)如無該等各方同意受上述限制約束，其他各方將不會訂立RMT交易協定。每一方同意，其他各方將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反這些限制，並具體執行這些條款和規定，以及這些其他各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，以及該各方在執行此類義務時產生的合理律師費和費用。
某些其他契諾及協定
RMT交易協定包含某些其他契諾和協議，包括與以下事項有關的契諾(RMT交易協定中規定的某些例外)：
•
(A)GlatFelter有義務根據適用法律及其組織檔案，以第一合併子公司唯一股東的身分簽署並交付採納RMT交易協定中所載合併計劃的書面同意，以及(B)Berry有義務促使華大基因根據適用法律及其組織檔案，以Spinco唯一股東的身分，簽署並交付採納RMT交易協定中所載合併計劃的書面同意；
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•
雙方有義務在簽署《RMT交易協定》之後，在《RMT交易協定》簽署之日起45天前，最後確定作為完成交易的條件的監管批准清單；
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•
雙方有義務隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀況，包括及時通知對方已經或合理地預期會對貝瑞、格拉特菲爾特或斯賓科產生實質性不利影響的任何影響，或另一方完成交易的義務的任何條件的任何失敗；
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•
提供資訊和查閱賬簿和記錄以及董事、高級職員和股東/​Spinco業務和GlatFelter的股東(視情況而定)；
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•
GlatFelter有義務使用商業上合理的努力導致，Berry有義務就以下事項與GlatFelter進行合理合作：(A)將在合併中發行的GlatFelter普通股的上市將被批准在紐約證券交易所上市，以及(B)在交易結束前有一段時間在紐約證券交易所交易GlatFelter普通股；
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•
雙方在發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表計劃公開聲明之前以及在向任何第三方或任何政府實體提交任何檔案之前進行協商的義務；
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•
就交易檔案所設想的交易，或與交易檔案所設想的交易有關的此類僱員的僱用、補償或福利事項，或在交易結束日之後的一段時間內，向其現任或前任僱員發出的任何書面的廣泛通知或通訊材料(包括網站張貼)，真誠合作；
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•
對Spinco實體的現任和前任董事和高級管理人員(在第一個生效時間確定)的任何費用或開支(包括合理的律師費)、與任何訴訟有關、引起或以其他方式有關的任何訴訟、與在第一個生效時間或之前存在或發生的事項有關的判決、罰款、損失、索賠、損害或債務的賠償(以及在第一個生效時間起及之後六年內與此相關的董事和高級管理人員保險單的提供)；
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•
如果任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規適用於交易，雙方有義務採取必要的行動，以便交易可以按照RMT交易協定預期的條款在切實可行的範圍內儘快完成，並以其他商業上合理的努力
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消除或儘量減少這種“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”或其他類似反收購法規或法規的影響；
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各方有義務採取必要或適當的行動，在適用法律允許的範圍內，根據《交易法》頒佈的第160億3號規則，在適用法律允許的範圍內，豁免任何個人或實體與貝瑞或Spinco的股權證券(包括衍生品證券)的交易和任何其他處置，或收購格拉菲爾特的股權證券(包括衍生品證券)，這些交易與任何個人或實體的交易有關，受交易法第16(A)節關於貝瑞的報告要求或將受到關於格拉特菲爾特的此類報告要求的約束；
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•
當事人有義務向其他當事人通報與RMT交易協定或交易有關的某些訴訟，以及雙方在該訴訟的抗辯和和解方面各自的權利；
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•
GlatFelter在交易結束後有義務促使(A)倖存的實體和Spinco的每個其他實體將Spinco實體與適用的政府實體的公司名稱更改為不包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其任何部分的名稱，以及(B)商號、商標、服務標誌、徽標、商業外觀、業務/​由倖存實體和其他Spinco實體擁有的公司名稱或域名，並貼在或包括在其任何資產上，或與其任何資產一起使用，從該資產中刪除或更改為不包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其其他變體的名稱；
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•
完成某些其他交易檔案和某些其他協定，包括編寫《過渡服務協定》服務明細表；
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•
貝瑞的義務(A)包括準備某些財務資訊，包括已審計的財務報表和隨後的未經審計的季度財務報表，以及與斯賓柯業務有關的形式上的財務資訊，每種情況下，都應包括在提交給美國證券交易委員會的商定檔案中(見上文“美國證券交易委員會檔案”)，以及(B)在遠端監控交易協定之日後120天內，向格拉特費爾特提交斯賓柯業務的初步經審計財務報表；
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•
雙方有義務就勞資理事會的通知和協商程式進行合理合作，並履行關於初始分拆、分立和合並的所有實質性方面的所有通知和協商義務；以及
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•
雙方有義務相互合作，使用並促使各自的子公司使用各自的商業合理努力，採取或促使採取一切適當行動，根據RMT交易協定或適用法律，進行或促使進行執行RMT交易協定的條款、完成並使合併和其他交易生效以及獲得與合併相關的所有必要的第三方同意、批准或豁免所需的一切必要、適當或可取的事情(上述“-監管事項”項下所述事項除外，這些事項將受這些條款管轄)。任何一方或其任何附屬公司均不需要為此類努力向任何第三方提供或支付任何資金或以其他方式給予任何便利(財務或其他方面)。
​
合併的條件
每一方完成合並的義務取決於貝瑞和格拉菲爾特在完成以下每一項條件時或之前滿足或放棄的條件：
•
初始旋轉、Spinco分配和分離將根據分離協定的條款完成；
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•
GlatFelter的股東將獲得批准；
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•
根據RMT交易協定，可向Spinco普通股持有者發行的GlatFelter普通股股票將在正式發行通知後授權在紐約證券交易所上市；
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190
 
•
(I)如果適用，適用於根據《高鐵法案》完成交易的法定等待期(及其任何延長)將已經到期或提前終止，在適用的範圍內，當事人與聯盟貿易委員會或美國司法部反壟斷司或任何其他適用的政府實體之間的任何協定，另一方面，不完成交易將已經到期或以其他方式終止，(Ii)所有其他授權、同意、命令、批准、備案和聲明，以及所要求的所有其他等待期的到期，完成交易所需的Berry保密披露函中規定的任何政府實體將已經提交、發生或獲得(所有此類授權、同意、命令、批准、提交和聲明，以及所有此類等待期的過去，包括根據《高鐵法案》，為“必要的監管批准”)，(Iii)所有此類必要的監管批准將全面生效和生效，以及(Iv)監管批准，包括必要的監管批准，將不會有任何損害，或將合理地預期會有任何損害；
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•
任何有管轄權的政府實體都不會頒佈、發佈、頒佈、執行或制定任何有效的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成；
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•
經銷登記聲明和格拉菲爾特登記聲明中的每一項都將根據證券法的規定生效，任何暫停經銷登記聲明或格拉菲爾特登記聲明有效性的停止令將不會發布並繼續有效，美國證券交易委員會也不會為此啟動任何訴訟或受到書面威脅，除非後來撤回；
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•
Spinco將根據Spinco融資協定從Spinco的借款中獲得現金收益；以及
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•
特別現金付款將根據離職協定的條款完成。
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GlatFelter和合並Sub各自完成合並的義務還取決於GlatFelter在以下條件結束時或之前滿足或放棄的條件：
•
在RMT交易協定的日期和結束時(在每種情況下，除截至特定日期的任何陳述和擔保所述的範圍外，在該特定日期)Berry的(I)關於組織的陳述和擔保、關於Berry的公司權威和批准、關於Berry的經紀人和發現者、關於Spinco的資本結構、關於Spinco的公司權威和批准、關於Spinco的公司權威和批准在所有重要方面都是真實和正確的(不影響任何重大、實質性的不利影響或類似的資格)，(Ii)關於沒有某些更改的陳述和保證在各方面都將是真實和正確的，以及(Iii)其他陳述和保證將是真實和正確的，除非本條第(Iii)款中提到的Berry的該等陳述和保證的失敗被視為如此真實和正確(不考慮任何重大、實質性不利影響或類似的限制)，個別或總體上已經或將合理地預期對Spinco產生重大不利影響；
​
•
貝瑞和Spinco將在所有實質性方面履行其根據RMT交易協定和其他交易檔案在成交日期或之前必須履行的所有義務；
​
•
自RMT交易協定之日起，不會發生任何單獨或合計對Spinco產生或將合理預期產生實質性不利影響的影響；
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•
格拉菲爾特和合並Subs將收到一份由Berry和Spinco的一名高管代表Berry和Spinco簽署的證書，證明已經滿足前面三個專案中規定的條件；
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•
格拉菲爾特將收到稅務意見的真實副本，稅務意見將不會被撤回或撤銷(前提是這一條件不適用於任何稅務意見，只要任何此類問題在美國國稅局的裁決中得到解決)；以及
​
 
191
 
•
格拉菲爾特將收到美國國稅局裁決的真實副本，國稅局的裁決將繼續有效，自截止日期起完全有效。
​
貝瑞和Spinco完成合並的義務還取決於貝瑞在以下條件結束時或之前滿足或放棄的條件：
•
在RMT交易協定的日期和結束時(在每種情況下，除非在特定日期有任何陳述和擔保，在這種情況下，在該特定日期)，格拉菲爾特的(I)關於組織、良好信譽和資格、公司權威和批准、某些資本結構事項以及經紀人和發現者的陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的(不考慮任何重要性、實質性不利影響或類似的資格)，(Ii)關於沒有某些更改的陳述和保證在各方面都將是真實和正確的，以及(Iii)其他陳述和保證將是真實和正確的，除非本條款第(Iii)款所指的GlatFelter的該等陳述和保證的失敗被認為是如此真實和正確(不影響任何重要性、實質性不利影響或類似的限制)，個別或總體上已經或將合理地預期對GlatFelter產生重大不利影響；
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•
每一家GlatFelter和Merge Sub將在所有實質性方面履行其根據RMT交易協定和其他交易檔案在成交日期或之前必須履行的所有義務；
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•
自RMT交易協定之日起，將不會發生任何單獨或總體上已經或將合理地預期對格拉特菲爾特產生實質性不利影響的影響；
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•
Berry將收到一份由GlatFelter和合並Subs的一名高管代表GlatFelter和Merge Subs簽署的證書，證明已經滿足前面三個專案中規定的條件；
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•
任何一方在第一個生效時間之前需要獲得的任何監管批准，包括必要的監管批准，都不會或合理地預期要求Berry或其關聯公司(Spinco實體除外)(A)剝離、轉讓、出售或以其他方式處置或單獨持有(或同意進行任何前述)其各自業務、資產或其中的任何部分，或(B)對其各自業務的開展或與其各自業務的開展實施任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述)，根據RMT交易協定，貝瑞有權指定GlatFelter董事會董事，但這一權利除外；
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•
Berry將收到稅務意見的真實副本，並且稅務意見將不會被撤回或撤銷(前提是這一條件不適用於任何稅務意見，只要美國國稅局的裁決涉及任何此類事項)；以及
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•
貝瑞將收到美國國稅局裁決的真實副本，國稅局的裁決將繼續有效，並在截止日期起完全有效。
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終止
經Berry和Glatfelter共同書面同意，RMt交易協議可以在首次生效時間之前隨時終止，合併和其他交易可以放棄。
如果出現以下情況，Berry或Glatfelter可以在首次生效時間之前的任何時候終止RMt交易協議，並放棄合併和其他交易：
•
截至終止日期，合併尚未完成;
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•
Glatfelter特別會議或根據RMt交易協議舉行的任何延期或推遲會議上未獲得Glatfelter股東批准;或
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•
任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合併的法律或政府命令均為最終且不可上訴;前提是終止權
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192
 
在這種情況下，如果任何一方在任何實質性方面違反了其在RMT交易協定或其他交易檔案下的義務，如果這種違反是制定或發佈此類法律或政府命令的主要原因，則RMT交易協定將不適用於任何一方。
此外，RMT交易協定可能終止，貝瑞可能放棄合併：
•
在門檻事件之後，但在獲得GlatFelter股東批准之前，如果Berry在RMT交易協定的條款和條件允許的範圍內，根據RMT交易協定的條款和條件訂立了Spinco替代收購協定，並且Berry在終止交易協定之前或同時，向GlatFelter支付了根據RMT交易協定必須支付的任何費用，如下所述，在特定情況下應支付的終止費和費用​(此終止權在本文中稱為“Spinco Superior Proposal Terminal Right”)；
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•
在取得格拉菲爾特股東批准之前，如格拉菲爾特董事會已作出建議變更，或在收到已公開披露的格拉菲爾特收購建議後的任何時間，格拉菲爾特董事會未能在公開披露後10個工作日內重申其對RMT交易協定以及合併和其他交易的批准或建議(如果格拉菲爾特特別會議計劃在10個工作日內舉行，則在公開披露後兩個工作日內)(此終止權在本文中稱為“格拉菲爾特變更推薦終止權”)；或
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•
如果在第一個生效時間之前的任何時間，格拉特菲爾特或合併子公司違反了RMT交易協定中規定的任何陳述、擔保、契諾或協定，或者如果格拉菲爾特或合併子公司的任何陳述或擔保變得不真實，在這兩種情況下，貝瑞和斯賓柯完成合並的義務與格拉特菲爾特的陳述和擔保以及格拉特菲爾特和合並子公司履行RMT交易協定和其他交易檔案下的義務有關的條件將得不到滿足(該違約或不真實和不正確的情況在外部日期之前是不可糾正的，或者，如果在外部日期之前可以治癒，則在(I)在Berry向格拉特菲爾特發出通知後30天內，或(Ii)在外部日期前三個工作日內未治癒；然而，如果Berry在任何重大方面違反了其在RMT交易協定或任何其他交易檔案中規定的義務(如果該違反是未能完成合並的條件的主要原因)，則Berry將無法獲得終止RMT交易協定的權利(該終止權在本文中被稱為“GlatFelter違約終止權”)。
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此外，RMT交易協定可能終止，合併可能被GlatFelter放棄：
•
在獲得格拉菲爾特股東批准之前，如果格拉菲爾特董事會根據格拉菲爾特優先收購協定的條款和條件，授權格拉菲爾特根據格拉菲爾特優先收購協定的條款和條件訂立格拉菲爾特替代收購協定，並且格拉菲爾特在終止交易協定之前或同時，在立即可用的資金中向貝瑞支付根據RMT交易協定必須支付的任何費用，如下所述，在特定情況下應支付的終止費和費用​(此終止權在本文中稱為“格拉菲爾特優先收購終止權利”)；或
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•
如果在第一個生效時間之前的任何時間，Berry或Spinco違反了RMT交易協定中規定的任何陳述、擔保、契諾或協定，或者如果Berry或Spinco的任何陳述或擔保變得不真實，在這兩種情況下，GlatFelter和Merge Subs完成與Berry的陳述和擔保有關的義務的條件以及Berry和Spinco履行RMT交易協定和其他交易檔案下的義務的條件將得不到滿足(以及
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違約或不真實和不正確的情況在外部日期之前是不可糾正的，或者如果在外部日期之前是可以糾正的，則在(1)--GlatFelter向Berry發出有關通知後30個工作日，或(2)--外部日期前三個工作日--中的較早者內未被糾正；然而，如果GlatFelter在任何重大方面違反了其在RMT交易協定或任何其他交易檔案中規定的義務(如果該違反是未能完成合並的條件的主要原因)，則GlatFelter將無法獲得根據前述規定終止RMT交易協定的權利(該終止權在本文中稱為“Berry違約終止權”)。
在某些情況下須繳付的終止費及開支
RMT交易協定規定，在特定情況下終止RMT交易協定時，GlatFelter向Berry或Berry向GlatFelter支付10,000,000美元的終止費。
如果貝瑞根據Spinco Superior Proposal終止權終止RMT交易協定，則Berry向GlatFelter支付終止費用。
如果RMT交易協定終止，GlatFelter向Berry支付終止費：
•
如果合併在外部日期前仍未完成，並且(A)在終止之前，GlatFelter收購建議已在RMT交易協定日期後公開宣佈或以其他方式公之於眾(在任何此類情況下，此類GlatFelter收購建議不應在GlatFelter特別會議召開前至少四個工作日公開撤回)，以及(B)在終止日期後12個月或之前，GlatFelter收購建議已完成或GlatFelter簽訂了GlatFelter替代收購協定；
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由Berry根據GlatFelter建議終止權變更；或
​
•
由格拉菲爾特根據格拉菲爾特高級提案終止權。
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如果，為了獲得解約費，Berry或Spinco提起訴訟，導致GlatFelter就RMT交易協定中規定的費用或該等費用的任何部分做出判決，GlatFelter將向Berry或Spinco支付與該訴訟相關的成本和開支(包括律師費)，以及按《華爾街日報》東部版刊登的最優惠利率計算的費用的利息，該利息自要求支付此類款項之日起至付款之日生效。
費用
除RMT交易協定及其他交易檔案另有規定外，不論交易是否完成，與RMT交易協定有關而產生的所有成本及開支(包括律師及財務顧問的費用及開支(如有))及交易將由產生該等成本及開支的一方支付。
具體表現
在RMT交易協定中，雙方承認並同意各方完成交易的權利是特殊、獨特和非常性質的，如果RMT交易協定的任何條款因任何原因沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將會造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能擁有的任何其他可用補救措施外，每一方將有權具體執行RMT交易協定的條款和規定，並獲得禁止任何違反或違反或威脅違反或違反RMT交易協定條款的禁制令，而無需張貼保證金或其他形式的擔保。如果任何訴訟應當以公平的方式提起以執行RMT交易協定的規定，任何一方都不會聲稱法律上有足夠的補救措施，每一方當事人都放棄抗辯。
 
194
 
管轄法律;管轄權
RMT交易協定受特拉華州法律管轄，不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律衝突原則，只要這些原則會將事項引向另一司法管轄區。
雙方同意，任何與RMT交易協定、根據RMT交易協定交付的任何文書或其他檔案或交易有關的、因RMT交易協定引起的或與RMT交易協定有關的任何訴訟，將專門在特拉華州法院的特拉華州衡平法院提起，或者(僅在該法院認為其缺乏標的物管轄權的情況下)由特拉華州高級法院(複雜商事分院)提起，但如果作為訴訟標的的事項的標的物管轄權僅授予美國聯盟法院，此類訴訟將在美國特拉華州地區法院審理。
儘管如上所述，雙方同意，針對Spinco承諾書一方的任何融資來源或與RMT交易協定或相關服務的履行相關的任何其他融資來源的訴訟理由將受紐約州法律管轄，雙方不會在位於紐約市曼哈頓區的聯盟和紐約州法院以外的任何法院對Spinco貸款人或其他融資來源提起任何與Spinco融資有關的法律訴訟。
修改或修訂；放棄
RMT交易協定可在第二個生效時間之前的任何時間被修改、修改或放棄，如果此類修改、修改或放棄是書面的，並且在修改或修改的情況下是由每一方當事人簽署的，或者在放棄的情況下是由豁免對其有效的一方簽署的；但對RMT交易協定中有關融資、修改、修正和豁免、提交司法管轄權、選擇法院以及陪審團、第三方受益人和對某些非RMT交易協定非當事人的無追索權的條款的任何修訂或修改，在對任何Spinco貸款人或任何其他融資來源造成實質性不利影響的範圍內，如果沒有他們事先書面同意的修改或修改，將對受影響的Spinco貸款人或融資來源無效。
 
195
 
《分居和分配協定》
以下是《分居協定》實質性條款的摘要。本摘要全文受《分離協定》的限制，該協定作為本文件的附件b附於本文件，並在此引用作為參考。貝瑞股東和格拉菲爾特股東被敦促閱讀分離協定的全文。這份分離協定摘要是為了向Berry股東和GlatFelter股東提供有關其條款的資訊。雙方的權利和義務受《分居協定》的明示條款和條件管轄，而不受本摘要或本文件所載任何其他資訊的管轄。本摘要不打算提供有關貝瑞、Spinco、GlatFelter、First Merge Sub或Second Merge Sub的任何其他事實資訊。有關貝瑞、Spinco、GlatFelter、First Merge Sub和Second Merge Sub的資訊可以在本文件的其他地方找到，也可以在通過引用併入本文的檔案中找到。另請參閱“在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併”。
《分離》
一般
在初步分拆前，貝瑞及Spinco將根據分拆計劃(“分拆計劃”)實質上進行若干Spinco資產、Spinco負債、不包括資產及不包括負債的轉讓及/或轉讓及承擔。以下將進一步詳細說明資產的轉移和負債的承擔。
轉讓Spinco資產
在分離協定條款及條件的規限下，於初步分拆前，貝瑞將轉讓、移轉、轉讓及交付(或將促使其各適用附屬公司轉讓、移轉、轉讓及交付)予斯賓柯或斯賓柯集團的適用成員(S)，而斯賓柯或斯賓柯集團的適用成員(S)將接受貝瑞及其適用附屬公司對及對所有斯賓柯資產的所有權利、所有權及權益。除其他事項外，“Spinco資產”包括在緊接Spinco分銷之前的Berry及其子公司的所有資產中的所有權利、所有權和權益，這些資產主要用於或主要持有用於Spinco業務(除非在分離協定或附屬協定中另有明確預期)，包括：
•
在分離協定附表六所列人員中的所有股權，每一項都是貝瑞的直接或間接子公司；
​
•
與Spinco業務相關使用或持有的所有原材料、零部件、供應品、貨物、材料、在製品、成品、庫存、包裝和貿易庫存；
​
•
Spinco集團的所有現金和現金等價物(不超過最低現金金額)以及所有專門用於、為Spinco業務使用或與Spinco業務相關的銀行賬戶、鎖箱和其他存款安排；
​
•
Spinco集團的任何及所有應收賬款和其他流動資產；
​
•
主要與Spinco業務有關的所有合同，以及根據分居協定或將轉讓給Spinco或Spinco集團任何成員的任何其他附屬協定明確考慮的任何合同或其部分；
​
•
由Spinco實體擁有或控制並用於Spinco業務運營的所有電腦、軟體和軟體平臺、資料庫、硬體、網站、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網路、數據通信線路和所有其他資訊技術基礎設施和設備；
​
•
Spinco實體擁有或聲稱擁有的所有美國和外國智慧財產權，以及存在於世界任何地方的任何和所有智慧財產權和其他類似專有權，無論是註冊還是未註冊，包括商標、專利、版權和商業秘密;
​
 
196
 
•
目前主要由Spinco業務和Spinco Real Property使用的所有建築物、機器、設備和其他有形資產；
​
•
政府實體為擁有、租賃和經營目前經營的Spinco業務所必需的所有許可證、認證、批准、註冊、同意、授權、特許、變更、豁免和命令；
​
•
Spinco業務的所有合同、檔案、賬簿、記錄或檔案；以及
​
•
所有物業、索償、合約、權利、業務、技術或資產(包括商譽)的任何及所有其他權利、所有權及所有權權益(包括商譽)，不論位於何處(包括由賣方或其他第三方管有或在其他地方管有)，任何種類、性質及描述，不論是不動產、個人或混合、有形或無形(不論應計、或然或其他)，不論是否記錄或反映或須記錄或反映在根據分居協定或任何附屬協定明確分配予Spinco或Spinco集團任何其他成員公司的紀錄或財務報表上。
​
儘管上文有任何相反規定，分居協定及附屬協定並不旨在轉讓Spinco Group或Berry Group的任何保單的所有權，而該等保單項下的任何轉讓或承保權利均受分居協定的特定保險契約所管限(見下文“-保險”)。
除外資產的轉移
根據分拆協定的條款及條件，在初始分拆前，Spinco將安排Spinco集團的成員轉讓、轉讓、轉讓和交付給Berry或Berry指定的一家或多家其他子公司(Spinco集團的任何成員除外)，而Berry或該等其他子公司將接受來自Spinco集團的該等適用成員對任何除外資產的直接或間接權利、所有權和權益。“除外資產”包括，除Spinco資產外，Berry及其子公司的權利、所有權和所有權權益，包括：
•
分離協定附表二所列或描述的所有財產、權利要求、合同、權利、業務、技術或資產的所有權利、所有權和所有權權益；
​
•
貝瑞直接或間接持有的子公司的股本股份或任何其他股權或所有權權益，但Spinco轉讓的權益除外；
​
•
所有原材料、零件、供應品、貨物、材料、在製品、成品、庫存、包裝和貿易中的庫存，但與斯賓科業務有關的使用或持有的除外；
​
•
所有現金和現金等價物(最低現金金額或附屬協定另有明確規定的現金和現金等價物除外)；
​
•
除Spinco Real Property外，貝瑞及其子公司擁有、租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產；
​
•
由Berry及其附屬公司(不包括Spinco集團)擁有或控制並用於Berry業務運營的所有電腦、軟體和軟體平臺、資料庫、硬體、網站、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網路、數據通信線路和所有其他資訊技術基礎設施和設備；
​
•
所有美國和外國知識產權，以及世界上任何地方存在的任何和所有知識產權和其他類似的專有權利，無論是否註冊，包括由Berry擁有或聲稱由Berry擁有或聲稱擁有的商標、專利、版權和商業祕密，但Spinco知識產權除外；以及
​
•
所有索償、抗辯、訴因、追償權、抵銷權、保固權、賠償權、退款權、退款權、擔保權和針對第三方的所有類似權利，在每一種情況下，均與任何其他除外資產或除外責任有關。
​
 
197
 
對Spinco債務的承擔
在分拆協定條款及條件的規限下，在初始分拆前，Spinco將並將促使Spinco集團的其他成員根據各自的條款接受、承擔和同意履行、解除和履行Spinco承擔的責任。除其他事項外，“Spinco承擔的責任”包括：
•
《分居協定》附表五所列的所有債務；
​
•
根據分居協定或任何附屬協定由Spinco或Spinco集團任何其他成員明確承擔或分配的任何和所有債務，以及Spinco集團任何成員根據分居協定或任何附屬協定承擔的任何和所有義務和責任；
​
•
Spinco集團的任何和所有流動負債；
​
•
在Spinco分銷之前、之後或之後的任何時間進行的Spinco業務的運營；
​
•
在Spinco分銷後的任何時間，與Spinco集團任何成員或代表Spinco集團的任何成員經營的任何業務有關、產生或產生的任何法律責任(包括與任何人的任何作為或沒有行事有關、產生或導致的任何法律責任，不論該等作為或沒有行事是否在該人對該等業務的授權範圍內)；及
​
•
與任何Spinco資產或Spinco業務相關或產生的任何及所有負債。
​
Spinco承擔的負債將包括Berry或其任何附屬公司(包括Spinco集團成員和Berry Group成員)在以下類別中的上述負債(與稅收有關的負債除外)，在每種情況下，無論(A)在何時或何地產生或產生(無論是在Spinco分配之前、在還是之後)，(B)在何處或針對誰主張或確定此類負債，(C)無論是否因疏忽、嚴重疏忽、魯莽、違法而引起或被指控產生，Berry Group或Spinco Group的任何成員或其各自過去或現在的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或聯營公司的欺詐或失實陳述，以及(D)在與任何責任相關的任何訴訟中點名的實體。
排除負債
Berry和/或由Berry指定的子公司(Spinco Group的任何成員除外)一般將保留或承擔不是Spinco承擔的負債的任何負債，這些負債，除其他事項外，除某些例外情況外，以下所述的那些負債，在本文中稱為“除外負債”：
•
《分居協定》附表三所列的所有債務；
​
•
貝瑞或其子公司的所有負債，在以下範圍內：(I)該等負債不是Spinco承擔的負債，或(Ii)與貝瑞及其子公司截至Spinco分銷時的任何已處置或停止的業務或運營有關、產生或產生的；
​
•
所有與分居協定或附屬協定擬進行的交易有關的所有法律責任，不論是目前存在的或在分居協定日期後產生的，涉及Berry Group任何成員公司或Spinco集團任何成員公司(如有關合約是在Spinco分銷前訂立)所聘用的任何經紀、獵頭、投資銀行、會計師、律師或其他仲介或顧問的費用、佣金或開支(為免生疑問，RMT交易協定或任何附屬協定另有規定者除外)；
​
•
所有與董事或其任何聯屬公司的人員、經理、代理人或僱員有關、引起或產生的賠償責任，而該等人員、高級人員、經理、代理人或僱員是董事的人員、經理、代理人或僱員
​
 
198
 
•
與受環境法管轄或受環境法監管的任何事項有關、產生或導致的所有法律責任，不論在斯賓科分配之前、之後或之後，以及在與以下各項有關、引起或導致的範圍內：(I)對Berry Group的任何財產的所有權、佔用或使用；或(Ii)在Berry Group的任何財產上或從Berry Group的任何財產使用、處理、釋放、搬運、運輸或處置有害物質；及
​
•
分居協定或任何其他附屬協定明確預期由Berry或Berry集團任何其他成員公司保留或承擔的Berry及其附屬公司的所有其他負債，以及Berry或Berry集團任何成員公司根據分居協定或任何其他附屬協定須保留或承擔的所有協定、義務及其他負債。
​
免責責任將包括上述責任，無論該等免責責任在何時何地產生或產生，或發生或持有免責責任的法律實體(但前提是，分居協定中的任何規定均不妨礙或禁止Berry對招致或持有該等免責責任的人提出的任何抗辯)，或該等免責責任所依據的事實是否在Spinco分銷之前、發生或之後發生，不論該等免責責任在何處或針對何人而提出或確定，亦不論該等免責責任是否在分居協定日期之前提出或確定。
除文意另有所指外，本文所載有關Spinco分配後各方資產和負債的資訊，是根據《分離協定》對此類資產和負債的分配而列報的。根據分居協定和附屬協定，一方承擔的某些責任和義務或一方將對其負有賠償義務的某些責任和義務，是另一方的法律或合同責任或義務，並且在斯賓科分銷之後可能繼續是另一方的法律或合同責任或義務。
所需異議和延遲資產
分居協定規定，Berry、Spinco及GlatFelter將於(1)至Spinco分銷後24個月及(2)至分居協定日期後36個月前，以商業上合理的努力盡快取得分拆協定預期轉讓任何Spinco資產或除外資產所需的同意。貝瑞、Spinco和GlatFelter還同意提供有關Berry、Spinco和GlatFelter的財務能力、資源和信譽的證據，這是尋求同意的任何第三方可能合理要求的。在任何情況下，(A)任何柏瑞或格拉特菲爾特(或其各自的聯營公司)將不會被要求支付任何非最低限度付款、招致任何非最低限度責任、展開任何訴訟或作出任何非最低限度優惠(財務或其他方面)以取得分居協定預期的任何第三方同意，及(B)在Spinco分銷前，Spinco或其任何附屬公司須支付任何重大款項、招致任何重大責任、展開任何訴訟或作出任何重大財務優惠以取得分居協定預期的任何第三方同意。
在分離協定預期的任何資產轉移或承擔責任(混合合同和合併合同除外，下文描述並根據分離協定單獨處理)未在Spinco分配時或之前完成的範圍內，(1)保留任何此類遞延資產的一方將持有資產，供有權獲得資產的預期接受方使用和受益，並在商業上合理的努力與預期接受方合作，以同意旨在提供預期資產的任何合理和合法的安排。
 
199
 
受援方對此類資產具有權利、利益和控制權，以及(2)擬承擔任何此類遞延負債的一方將向另一方支付或償還其因此類保留負債而支付或產生的任何款項。保留此類資產或負債的一方，除其他事項外，將按照過去的慣例在正常業務過程中處理任何此類資產或負債。一旦相關資產轉讓的法律障礙消除，或獲得必要的同意和/或政府批准，轉讓將根據分居協定和/或適用的附屬協定的條款進行。
混合合同和合併合同
分離協定規定，在Spinco分銷之前，直至Spinco分銷後24個月為止，在以下範圍內：(I)沒有或不打算根據附屬協定向Spinco集團提供關於Spinco業務和Berry業務的任何合同(下文所述的合併合同除外)下的權利和義務(或類似的服務)，該等合同與Spinco業務和Berry業務均不能在未經第三方同意的情況下就Spinco業務或Berry業務進行分割或獨立進行。(Ii)如果尚未根據附屬協定或分離協定獲得或不打算獲得此類混合合同的替換合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定，以及(Iii)在Spinco或Glatfield的要求下，Berry將通知作為每一混合合同的交易對手的第三方，並使用其商業上合理的努力協助Spinco(A)與作為任何混合合同的交易對手的任何第三方建立關於Spinco業務的替換合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定，(B)將與Spinco業務相關的該混合合同下的權利和義務轉讓給Spinco集團的一名成員，以便Berry和Spinco或其各自集團的成員將有權享有權利和利益，並將承擔任何債務的相關部分，這將影響到他們各自的業務或(C)建立合理和合法的安排，旨在向Spinco集團提供該混合合同下的權利和義務，例如Spinco分銷和與Spinco業務相關的權利和義務。
分離協定規定，在Spinco分銷之前，直至Spinco分銷後24個月為止，在以下範圍內：(I)Spinco集團任何成員作為一方的任何合同(上述混合合同除外)下的權利和義務(或類似的服務)，主要與Spinco業務有關，但也與Berry業務有關，該等合同不能分割或獨立存在，未經第三方同意的Spinco業務或Berry業務(每個“合併合同”)尚未或不打算根據附屬協定提供給Berry，(Ii)尚未獲得或預計不會根據附屬協定或分離協定獲得與Berry業務相關的該合併合同的替換合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定，SpinCo將通知每一合併合同的第三方，並將盡其商業上合理的努力協助Berry(A)與作為任何合併合同的交易對手的任何第三方就Berry業務建立替代合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定，(B)將任何合併合同下與Berry業務有關的權利和義務轉讓給Berry或其附屬公司(Spinco集團的任何成員除外)，以便Berry和Spinco或其各自集團的成員將有權享有權利和利益，並將承擔任何相關部分的任何責任。(C)建立合理及合法的安排，旨在向Berry Group提供Spinco分銷及與Berry Business相關的該等合併合同項下的權利及義務。
然而，Berry和Spinco並未就任何第三方同意轉讓或同意與Berry或其關聯公司就適用的合併合同的現有條款或根本不訂立任何此類合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定作出陳述或保證。貝瑞和Spinco(及其任何附屬公司)都不會被要求花費任何非De Minimis未報銷的資金，啟動任何訴訟，或向任何第三方提供或授予任何非De Minimis的未報銷住宿(財務或其他)，以履行上述關於合併合同的義務。
 
200
 
集團間賬戶和公司間賬戶
分派協定規定，截至緊接Spinco分派前，Berry Group任何成員公司與Spinco集團之間的所有公司間應收賬款、應付款項、貸款及餘額將於Spinco分派前以特別現金付款及該等其他現金付款、股息、出資、前述各項的組合或以其他方式註銷及終止或清償，在每種情況下均基本上根據分拆計劃於Spinco分派前清償及/或清償。公司間的應收賬款、應付賬款、貸款及任何成員公司與Spinco集團之間產生的所有負債，如未能以現金清償及/或悉數清償或以其他方式註銷及終止或清償，將構成除外負債。
每一方應任何其他方的合理要求，採取或促使採取其他合理必要的行動，以實施前述有關集團間賬戶和公司間賬戶的行動。
集團間合同
分離協定規定，任何一方或其集團的任何其他成員將不對基於、產生於或產生於Spinco分銷或之前的任何合同、安排、交易過程或諒解的任何其他一方或該另一方集團的任何其他成員負責(交易檔案和物業轉易和假設文書除外)，每一方將基本上根據分離計劃終止其或其任何其他集團成員之間或之間的任何和所有合同、安排、交易過程或諒解，另一方面，任何其他方或其各自的集團成員，自Spinco分銷起生效(交易檔案和物業轉易及假設文書除外)。該等已終止的合約、安排、交易過程或諒解(包括任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在Spinco分銷後將不再具有任何效力或效力。
如果一方提出要求，雙方將並將促使各自小組的其他成員簽署和交付可能需要的協定、文書和其他檔案，以證明任何此類合同、安排、交易過程或諒解的終止。
擔保和信貸支持工具
分離協定規定，在Spinco分銷日期或在合理可行的情況下，(I)Berry將，並將促使其集團其他成員(在適用的另一方的合理合作下)採取商業上合理的努力，(A)在各方面促使Berry集團的成員被Spinco集團的成員取代(視情況而定)，以及(B)解除Spinco集團的所有成員作為Berry集團的擔保人或義務或對Berry的任何責任(包括任何信用協定、擔保、賠償、擔保債券、信用證、Spinco集團的任何成員為Berry集團的任何成員的利益而提供或獲得的銀行承兌匯票和慰問函)在適用法律允許的最大限度內，以及(Ii)Spinco將並將促使其集團其他成員(在適用方的合理合作下)使用商業上合理的努力(A)促使Spinco集團的成員在所有方面取代Berry集團的成員，以及(B)解除Berry集團的所有成員作為Spinco的任何責任的擔保人或義務人(包括任何信用協定、擔保、賠償、在適用法律允許的最大範圍內，由貝瑞集團的任何成員為Spinco集團的任何成員的利益而出具或獲得的保證金、信用證、銀行承兌匯票和安慰函)。Spinco Group、Berry Group或其各自的任何關聯公司的任何成員將不會被要求不時啟動任何訴訟，或就任何此類擔保向任何第三方提供或支付任何非最低金額的資金，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金額的便利(財務或其他)。
分離協定規定，在Spinco分銷日期或在合理可行的情況下，在為Berry集團任何成員的利益獲得Spinco集團任何成員的擔保所需的範圍內，Berry將並將促使其他成員
 
201
 
本集團有權(視情況而定)以現有擔保的形式簽署擔保協定，除非該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或規定，或(I)Berry Group任何成員公司(視屬何情況而定)將合理地無法遵守的條款或規定，或(Ii)合理預期會在任何重大方面被違反的條款或條款。
在Spinco分銷日期或之前，或在其後合理可行的範圍內，在為Spinco集團任何成員的利益獲得Berry集團任何成員的擔保所需的範圍內，Spinco(如有必要，Glatfield)將並將促使其各自集團的其他成員在適用的情況下以現有擔保的形式簽署擔保協定，但如果該現有擔保包含Spinco集團任何成員合理地無法遵守的陳述、契諾或其他條款或規定，則除外，或(Ii)合理地預期會在任何實質性方面被違反的行為。
每一方將，並將促使其各自集團的其他成員合作，(Y)貝瑞將，並將促使其集團的其他成員，以商業上合理的努力，儘快在合理可行的情況下，將Spinco或Spinco集團的其他成員代表或有利於Berry集團或Berry Business的任何成員簽發的所有信用支持工具，替換為來自Berry或Berry集團的成員的信用支持工具，(Z)Spinco將，並將導致其集團的其他成員，盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快將貝瑞或貝瑞集團其他成員代表或有利於Spinco集團或Spinco業務的任何成員簽發的所有信用支持工具更換為Spinco或Spinco集團成員(如有必要，也可稱為GlatFelter)的信用支持工具，自Spinco分銷起。如果任何一方無法從擔保中獲得任何所需的移除或更換所需的信用支持工具，則該方將賠償並使另一方免受由此造成的所有損失。
特別現金付款和結賬後付款
分離協定規定，Spinco在首次分拆時或之前向BGI支付特別現金付款，現金支付金額等於(A)Spinco融資的所有收益，(B)加上(I)在緊接支付特別現金付款之前Spinco的現金和現金等價物超過2.14億美元的最低現金金額，或減去(Ii)金額(如果有)的金額，最低現金金額超過在緊接特別現金付款前Spinco的現金和現金等價物減去(C)列出償還GlatFelter債務所需的金額減去(D)支付Berry、Spinco和Glatfield交易費用所需的總金額。
在特別現金付款方面，在支付特別現金付款前至少三個工作日，GlatFelter和Berry將向Spinco交付一份由該交易方產生的所有交易費用的分項清單，包括每個收款人的身分、所欠金額、電匯指示和實現最終全額付款所需的任何其他資訊，並在適用的情況下，提供每個此類收款人的最終發票副本，確認發票金額為向GlatFelter、Spinco和Berry提供的所有服務的全額和最終付款。此外，在支付特別現金付款的至少三天前，GlatFelter將向Spinco交付關於GlatFelter債務的還款信件，包括每個收款人的身分、所欠金額、電匯指示和實現最終全額付款所需的任何其他資訊。SpinCo將支付GlatFelter、Berry和Spinco的交易費用(前提是GlatFelter單獨支付與HHNF業務與GlatFelter整合相關的任何費用，上限為500萬美元)。Spinco還將根據GlatFelter在支付Spinco特別現金付款之前交付的償還函支付GlatFelter的債務。
分離協定要求，緊接在Spinco分銷之前，Berry將導致Spinco擁有至少38天的淨營運資本(不包括現金和現金等價物)，計算方式與Berry對營運資本天數的歷史計算方式一致(不包括所得稅賬戶的影響)。如果截至Spinco分銷時，Spinco集團的淨營運資本少於38天(每個“不足天”)，則不遲於30天日在交易結束後的第二天，貝瑞應向Spinco支付一筆現金，金額相當於(A)虧損天數乘以(B)至700萬美元。
 
202
 
如果RMT交易協定終止(這將導致分居協定同時終止)，每一方將對自己產生的交易費用負責。
保險
在Spinco分銷之後，Spinco集團和Spinco業務將不再由Berry及其子公司(Spinco集團成員除外)的保單承保，Berry及其子公司保留控制此類保單的權利。Spinco將負責確保其認為適用於Spinco業務的所有保險單，以及Spinco集團在Spinco分銷後的運營，貝瑞將應GlatFelter的要求與Glatfield合理合作，以促進Spinco在Spinco分銷後與Spinco業務相關的任何此類保單的到位。
對於在Spinco分佈發生時間之後但因Spinco分佈發生時間之前發生的事故而提出的索賠，Spinco集團的每個成員將有權獲得Berry Group保險單下的基於事故的保險(在存在此類保險的範圍內)，但僅限於此類保險提供此類保險且Berry集團不承擔任何費用的範圍內。貝瑞集團將與Spinco集團成員就該等索賠的投標進行合理合作；但前提是：(I)Spinco集團的適用成員迅速將所有該等收盤後索賠通知Berry；及(Ii)Spinco集團的適用成員將負責滿足或支付與任何收盤後索賠相關的任何適用的留存、可扣除或追溯溢價，並將向Berry集團償還與該等索賠相關的所有合理的自付費用和支出。
關於陳述和保證的免責聲明
分居協定規定，除分居協定、RMT交易協定或任何附屬協定明文規定外，Glatfield、Berry或Spinco均不會就分居協定或任何附屬協定所預期的資產、股權、業務、資料或債務，就分居協定、RMT交易協定或任何附屬協定所需的任何同意或政府批准，就分居協定、RMT交易協定或任何附屬協定所要求的任何同意、價值或免於任何留置權、不侵犯、有效性或可執行性或任何其他事宜作出任何陳述或保證或對於任何一方的任何訴訟或其他資產，包括應收賬款，沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠，或關於交付以在簽立、交付和提交時轉讓任何資產或有價物的所有權的任何分擔、轉讓、檔案、證書或文書的法律充分性。
分居的條件
Berry根據分居協定訂立分居協定的責任須受RMT交易協定訂約方確認RMT交易協定各適用一方(1)已獲滿足、(2)將於初始分拆時獲滿足或(3)在適用法律下獲豁免(視何者適用而定)為前提。
Spinco分佈
初始自旋和自旋分佈的形式
Berry有權選擇將Spinco分銷作為(A)分拆，或(B)在GlatFelter事先書面同意下實施，作為交換要約或作為分拆和交換要約的組合，包括或不包括清理分拆；條件是，交換要約和任何清理分拆將以滿足或放棄Spinco分發和合並的適用條件的方式完成，從而使Spinco分發和合並在任何情況下在外部日期之前在合理可行的情況下儘快發生。貝瑞將向格拉特費爾特提供書面通知
 
203
 
不遲於預期的Spinco分銷日期前30天提交的Spinco分銷表格。貝瑞已經決定將Spinco分銷作為一個衍生品。
分配方式
在Spinco分銷之前，Berry將促使BGI進行初始分拆，在剝離中，每個在分銷記錄日期交易結束時Berry普通股股票的記錄持有人(“記錄持有人”)(貝瑞或Berry集團任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期(以及初始分拆後)持有的每股Berry普通股獲得相當於Berry在Spinco分銷日持有的Spinco普通股總數的Spinco普通股數量，每股面值0.01美元。乘以分數，分子為截至分銷記錄日期由該記錄持有人持有的Berry普通股股份數目，分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(不包括Berry Group或Spinco Group任何成員所持有的股份)。
於分拆中，在Spinco分銷日期之前，Berry董事會將設立(或指定Berry董事會的一個委員會設立)分銷記錄日期，以便Spinco分銷可在實際可行的情況下儘快進行，以及任何與分拆相關的適當程式。
在初始旋轉之前，雙方將採取一切必要的行動，向特拉華州州務卿提交Spinco公司註冊證書修正案證書，以增加Spinco普通股的授權數量，使當時授權的Spinco普通股數量等於實現Spinco分銷所需的Spinco普通股數量。
Spinco分佈的條件
Berry根據分居協定實施Spinco分銷的義務必須事先或同時滿足以下條件，或在適用法律允許的範圍內，Berry憑其唯一和絕對的酌情決定權放棄(與分居有關的條件除外，在RMT交易協定終止前，不得放棄該條件，除非得到GlatFelter的書面同意，同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)：
•
分離基本上已按照分離計劃完成(明確預期在Spinco分配時或之後進行的步驟除外)；
​
•
根據《離職協定》完成特別現金付款；
​
•
Berry董事會收到獨立評估公司就(1)Spinco的償付能力和(2)Berry的償付能力和盈餘提出的償付能力意見，在每種情況下，在實施特別現金付款、完成初始旋轉和完成Spinco分配(“償付能力”和“盈餘”一詞具有根據特拉華州法律賦予的含義)後，Berry的償付能力意見將被Berry合理地接受；該償付能力意見在形式和實質上將由Berry自行決定是否合理地接受；並且該償付能力意見不會因任何對Berry不利的方面而被撤回、撤銷或修改；
​
•
雙方當事人簽署和交付附屬協定的情況；
​
•
貝瑞履行合併義務的每個條件均已得到滿足或放棄(根據其性質，這些條件將與初始分拆、Spinco分銷和/或合併同時滿足，只要該等條件能夠在此時滿足)；以及
​
•
Glatfelter已不可撤銷地向Berry確認，Glatfelter實施合併義務的各項條件均已得到滿足，將在初始旋轉和Spinco發行時得到滿足，或者在適用法律的情況下，Glatfelter已經或已經被Glatfelter放棄。
​
許多條件，包括但不限於與償付能力意見相關的條件，預計不會在Glatfelter股東大會之前得到滿足。償付能力意見將是
 
204
 
僅為貝瑞董事會與Spinco分銷有關的利益，因此不會向GlatFelter股東提供。
賠償
發放預發款索賠
除(1)執行分居協定、RMT交易協定、任何附屬協定、任何持續安排或根據分居協定、RMT交易協定或任何附屬協定的條款在Spinco分銷後繼續有效的任何協定、安排、承諾或諒解的權利外，(2)分居協定中另有明文規定的情況和(3)根據分居協定第VV條受償方有權獲得賠償的任何事項，Berry、GlatFelter和Spinco代表其自身及其集團的每一成員，並在法律允許的範圍內，代表所有在斯賓柯分配之前的任何時間是其各自集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員，在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，(A)在斯賓柯分配發生時不可撤銷但有效，並以此為條件而有效；以及(B)在斯賓柯分配發生時，另一方和該另一方集團的其他成員及其各自的繼承人，以及在斯賓柯分配之前的任何時間是股東的所有人，該另一方集團任何成員的董事、高級職員或僱員(以上述身分)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，無論是在法律上還是在衡平法上的任何責任，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式產生的，在每個案件中，都是由於發生或沒有發生或被指控已經發生或沒有發生的任何行為或事件，或者在斯賓科分配之時或之前存在或已經存在的任何條件，包括與分離、最初的旋轉、根據分居協定和附屬協定考慮的Spinco分銷或任何其他交易；但是，如果任何Spinco員工的責任與該員工的故意不當行為有關，或因該員工的故意不當行為而引起或導致，則該員工不會被釋放和解除。上述發佈包括髮布加州民法典條款(1542)或美國任何法律、普通法原則或任何法律賦予的任何權利和利益，這些法律與加州民法典條款(1542)類似、可比或等同。
一般彌償
SpinCo已同意對Berry受賠人的成員進行賠償、辯護並使其不受損害，使其免受與以下任何事情有關、引起或導致的任何和所有可賠償損失，除非分離協定中另有明確規定：
•
根據分居協定或任何附屬協定明確承擔或已分配給Spinco集團的負債(包括Spinco承擔的負債)；
​
•
Spinco違反分居協定或附屬協定的任何規定；或
​
•
在Spinco分銷後倖存的任何Berry集團成員為Spinco集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務或信用支持工具。
​
GlatFelter已同意，從截止日期起及之後，對Berry Indemitee的所有可賠償損失進行賠償、辯護並使其不受損害，只要此類賠償款項不是由Spinco集團的成員支付的。
貝瑞已同意，在Spinco經銷日期之後，除分離協定另有明確規定外，對Spinco受賠人的任何和所有可賠償損失進行賠償、辯護並使其不受損害，除非分離協定中另有明確規定，否則涉及、引起或造成以下任何損失：
•
根據分居協定或任何附屬協定明確承擔或已分配給柏瑞集團的負債(包括除外負債)；
​
 
205
 
•
Berry違反分居協定或附屬協定的任何規定；或
​
•
Spinco分銷後倖存的Spinco集團任何成員為Berry Group任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務或信用支持工具。
​
《分居協定》還規定了涉及賠償和相關事項的索賠的程式。根據分居協定，每名受彌償人的責任不設上限，而任何可獲彌償損失的款額將從受償人就可彌償損失實際追討的任何保險收益或第三方收益中扣減。受賠人的義務也不受任何時間限制，也不受免賠額或最低限額的限制。
終止
在Spinco經銷之前，分居協定將在RMT交易協定終止後立即終止。在Spinco經銷之後，只有由GlatFelter、Berry和Spinco各自簽署的書面協定才能終止分離協定。如果分居協定有任何終止，任何一方都不會根據分居協定對任何其他方承擔任何責任或進一步的義務，但某些特定的例外情況除外。
爭議解決
除分居協定另有規定外，《分居協定》載有關於解決因《分居協定》或任何附屬協定或其違反、終止或有效性而引起或有關的爭議、爭議或索賠的規定。這些規定設想，將首先努力解決爭端、爭議和索賠，將爭端升級到當事方的高級管理層，然後各方才能利用任何其他補救辦法。如果高級管理層無法在30天內解決糾紛，任何一方都可以在紐約接受不具約束力的調解，調解費平分。如果雙方無法在指定調解人後45天內通過調解解決爭端，任何一方都可以根據《分居協定》向特拉華州法院尋求救濟。
其他事項
除其他事項外，《分居協定》還對獲取財務和其他資訊、一方當事人收取屬於另一方當事人的正當財產、保密、查閱和提供證人和記錄、律師和法律特權等事項作出規定。
 
206
 
債務融資
2024年2月6日，關於簽訂分離協定和RMT交易協定，Spinco簽訂了Spinco承諾書，隨後於2024年3月2日和2024年3月8日分別進行了修訂和重述，以在Spinco承諾書中增加更多的出借方。根據Spinco的承諾書，Spinco的貸款人，包括花旗集團全球市場公司(或其某些附屬公司)(以下簡稱“花旗”)、富國銀行、全國協會(或其某些附屬公司)(“WF”)、富國證券有限責任公司、巴克萊銀行、匯豐銀行美國分行、匯豐證券(美國)有限公司、匯豐證券(美國)有限公司、高盛銀行、PNC Capital Markets LLC、PNC銀行、全國協會、瑞銀證券有限責任公司和瑞銀集團斯坦福德分行承諾向Spinco(I)提供總計15.85億美元的優先擔保定期貸款本金、定期貸款安排、和(Ii)3.5億美元的優先擔保迴圈信貸安排。在Glatfield有權指示Spinco以永久融資取代Spinco的全部或部分融資的情況下，定期貸款融資的收益將由Spinco在成交日期使用，以償還GlatFelter和Spinco的部分債務，並以其他方式為其他交易提供資金，並支付相關的交易費用和開支。
定期貸款機制的期限預計為七年。定期貸款工具下的借款預計將按利率計息，利率等於通常適用的保證金外加(由Spinco的選擇決定)：(A)基本利率，參考(1)行政代理的最優惠利率、(2)美國聯盟基金利率加1%的1/2和(3)調整後的一個月定期SOFR利率加1.00%或(B)與此類借款相關的利息期的SOFR利率中的最高者，經某些額外成本調整後確定。
Spinco貸款人在定期貸款工具的信貸檔案中作出的承諾受某些慣例成交條件的約束，如下所述。不能保證這樣的信貸檔案會最終敲定，或者是按照斯賓柯承諾書中概述的條款，或者根本不能保證。信貸檔案的最終條款取決於與Spinco貸款人的談判，可能與Spinco承諾書中描述的條款不同。
定期貸款融資的可用性預計將取決於某些成交條件，包括以下所述的條件：
•
合併與定期貸款融資同步完成；
​
•
Spinco貸款人收到與Spinco及其子公司有關的某些財務資訊；
​
•
支付信貸便利單據項下應支付的費用和開支；
​
•
對Spinco及其子公司或GlatFelter及其子公司沒有實質性不利影響；以及
​
•
某些習慣檔案(包括執行最終的信貸安排檔案、提供法律意見和其他習慣貸款檔案)和營銷要求(包括WF和花旗可以組成額外的貸款人財團為某些承諾提供資金的一段時間)。
​
定期貸款安排預計將包含一些契約，除某些例外情況外，這些契約將限制Spinco及其子公司的能力：
•
出售資產；
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•
招致額外的債務；
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償還其他債務;
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支付股息和分配或回購股本;
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對資產設定優先權;
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•
進行投資、貸款、擔保或預付款;
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•
進行某些收購;
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207
 
•
從事合併或合併；
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進行回租交易；
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與關聯公司進行某些交易；
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修改某些管理債務的實質性協定；
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•
修改組織檔案；
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改變Spinco及其子公司開展的業務；
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更改Spinco的財政年度結束；以及
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•
簽訂限制子公司分紅的協定。
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除某些例外情況外，定期貸款融資預計將由Spinco現有和未來的直接和間接國內子公司無條件擔保。這些債務預計將由Spinco的幾乎所有資產和每個國內子公司擔保人的資產擔保。
Spinco貸款人對提供定期貸款融資的承諾將於(1)在沒有定期貸款融資的情況下完成合並、(2)根據RMT交易協定的條款終止RMT交易協定和(3)RMT交易協定定義的“外部日期”中最早的一個終止。
 
208
 
與交易有關的其他協定
《員工事務協定》
關於這些交易，格拉菲爾特、斯賓柯和貝瑞簽訂了《員工事項協定》，其中規定了格拉菲爾特、斯賓科和貝瑞對與斯賓科業務現任和前任僱員相關的責任的義務，以及雙方在交易中對這些個人的僱用和補償的契約。
本摘要通過參考《員工事項協定》全文加以限定，該協定通過引用併入本文件，並作為登記聲明的證物存檔，本文件是該檔案的一部分。
負債的一般分配
員工事宜協定一般規定，除員工事宜協定另有規定外，(1)貝瑞將保留對貝瑞集團維護的員工福利計劃和計劃的責任，包括貝瑞全球公司的固定福利養老金計劃和貝瑞全球遞延補償計劃，以及與貝瑞員工和前貝瑞員工和前Spinco員工以及與貝瑞集團相關的任何其他服務提供商有關的僱傭相關或類似的責任。以及(2)Spinco或Spinco集團的成員將負責Spinco集團贊助或維護的福利計劃和計劃，以及與Spinco現有員工和Spinco集團其他服務提供商(包括合併後作為Spinco母公司的GlatFelter)相關的僱傭相關或類似責任。
服務認可
根據《員工事宜協定》，Spinco將給予每個在Spinco分配日期後為當前Spinco員工或任何前述(“Spinco參與者”)的受益人、受撫養人或候補受款人(“Spinco參與者”)的個人全額積分，用於資格、歸屬、福利水準的確定，以及在適用的範圍內，該Spinco參與者在Spinco分配日期之前為Berry Group或Spinco集團的任何成員提供的服務的福利應計金額，其程度與緊接Spinco分配日期之前相應的Berry福利計劃認可的該服務相同；但是，在這種承認會導致利益重複的情況下，這種服務將不被承認。
分配後的薪酬和福利
根據《員工事項協定》，Spinco將為每一名繼續受僱的Spinco員工(勞動協定涵蓋的任何此類員工除外)提供：(1)基本工資或工資和目標年度現金獎金，在每種情況下，不低於Spinco分配日期之前提供的機會；(2)目標長期激勵性薪酬機會，總體上與Spinco分配日期之前提供的機會基本相似；和(3)總體上與Spinco分配日之前提供的福利基本相似的員工福利(不考慮任何固定福利養老金計劃福利、股權和基於股權的薪酬、非限制性遞延薪酬、長期激勵薪酬、退休人員醫療或離職後健康和福利福利、控制獎金的保留或變更、眼鏡蛇保險的支付安排以及任何特別或非經常性付款或獎金)。此處所述的機會和福利將從Spinco分銷日起至2025年12月31日提供，如果較短，則為受僱期間(“續行期”)；但是，前提是必須在Spinco分銷日之後至少一年內提供基本工資或工資、目標年度現金獎金和目標長期激勵薪酬。
貝瑞將履行Spinco員工在截止日期的會計年度參加的年度獎金和佣金計劃或計劃下的所有義務，並將按照此類計劃或計劃所要求的金額和時間支付此類獎金或佣金。
 
209
 
此外，任何在持續期間被Spinco集團非自願終止僱傭的Spinco員工將有權獲得不低於該個人在Spinco分銷日期之前獲得的遣散費福利。一般來說，Spinco將負責支付給任何Spinco員工的任何遣散費、離職金、續薪或類似的福利，這些福利是由於Spinco分銷後的終止而產生的。
符合條件的退休金和退休儲蓄計劃及不符合條件的遞延補償計劃的處理​
《員工事項協定》規定，自Spinco分配之日起，Berry將根據Berry Global，Inc.固定收益養老金計劃保留與Spinco現任和前任員工相關的所有資產和負債。
此外，員工事項協定包括一項陳述，即Berry在其財務報表中公平和準確地陳述了主要在美國以外受僱的Spinco員工所維護或繳納的所有重大固定收益養老金計劃的養老金負債和資金狀況。在Spinco分銷日期之前，Berry將真誠合作，根據GlatFelter或其合格精算師的要求，提供最新的財務和其他合理必要的備份資訊，以確認每個此類重大非美國固定收益養老金計劃的養老金負債和資金狀況的準確性。
在Spinco分銷日期之前，Berry將促使Berry Global Employees 401(K)退休計劃的受託人將與Spinco參與者的全部賬戶餘額相關的資產分離，並將對該計劃和相關信託協定進行所有必要的修改，以實現本文所述的資產分離和轉移。自Spinco分配日期起生效，Spinco集團將建立一個符合適用法律要求的固定繳款儲蓄計劃(“Spinco U.S.Savings Plan”)，該計劃將接受根據Berry Global Employees 401(K)退休計劃轉移Spinco參與者的全部賬戶餘額。SpinCo應向Berry報銷建立Spinco美國儲蓄計劃的費用。考慮到此類賬戶餘額的轉移，Spinco和Spinco美國儲蓄計劃將承擔與Spinco參與者的Berry Global Employees 401(K)退休計劃下的賬戶餘額有關的所有義務，但在轉移日期之前分配或以其他方式提取的賬戶餘額除外。
對於貝瑞全球遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)中的Spinco員工，Berry將保留與該等Spinco員工在緊接Spinco分銷日期之前的遞延補償計劃下賬戶相關的所有債務。
健康和福利福利
《員工事項協定》規定，自Spinco分配之日起，Spinco將為符合條件的Spinco參與者採用某些基本類似於Berry的健康和福利計劃的健康和福利計劃，包括靈活的支出賬戶計劃，其功能與Spinco參與者參與的Berry靈活支出賬戶計劃中的功能相當。
一般來說，貝瑞將保留所有貝瑞健康和福利計劃下的所有負債，這些負債在Spinco分銷後不是由Spinco集團贊助或維護的，前提是該等負債涉及在Spinco分銷日或之前發生的索賠。貝瑞、格拉特菲爾特和斯賓科同意採取一切合理必要的行動，以確保自斯賓科分配之日起非活躍的斯賓科員工在批准休假期間的殘疾保險的連續性。此外，在商業合理的範圍內，Spinco應(1)免除與參與和承保範圍、等待期和可保險性證據有關的某些限制，但Spinco分銷日期之前對Spinco參與者有效的限制除外，以及(2)在Spinco分銷日期發生的計劃年度內，扣除任何共同保險、免賠額和自付要求或最高限額。
休假福利
員工事務協定規定，Spinco將保留Spinco員工通過Spinco分銷獲得的但未使用的假期、病假和其他休假福利的所有責任
 
210
 
如果不是根據獲得這種福利的適用政策被沒收，則在延續期間內不會剝奪這種累積福利。
基於股權的獎勵
根據員工事宜協定的條款，在員工事宜協定日期前授予Spinco員工的若干基於Berry股權的獎勵，以及截至截止日期尚未完成的獎勵，仍將保持基於Berry股權的獎勵，並可根據反映Spinco分配的適用計劃的條款進行適當調整。在員工事宜協定日期前授予Spinco員工但截至截止日期仍未完成的所有其他Berry股權獎勵將被取消，取而代之的是基於GlatFelter股權調整比率或提供相同經濟利益(視適用情況而定)的相同類型的GlatFelter股權獎勵，其條款和條件與緊接截止日期之前相關Berry股權獎勵所適用的條款和條件基本相同。不會成為Spinco僱員和前Spinco僱員的Berry現任和前任僱員持有的Berry基於股權的獎勵，或根據員工事宜協定被明確排除為Glatfield基於股權的獎勵的獎勵，將仍然是基於Berry的基於股權的獎勵，並可能根據反映Spinco分配的適用計劃的條款進行適當調整。有關Spinco和Berry員工持有的基於股權的獎勵如何處理的更多資訊，請參閱“Spinco經銷的交易 - 效應和基於傑出的Berry基於股權的獎勵的合併”。
現金激勵獎
對於任何Spinco參與者有資格獲得的任何年度獎金、佣金、短期和長期現金獎勵和保留獎金或任何此類獎勵的一部分，Berry將繼續負責與Spinco分銷日之前的日曆年度部分相關的所有債務。
個別安排
在Spinco分銷日或之後，Spinco將對之前由Spinco Group或Berry Group的任何成員向Spinco參與者提供的與僱傭、離職、遣散費、諮詢、競業禁止、保留或其他補償安排有關的某些債務或義務承擔全部責任，包括與交易相關的向某些Spinco員工提供的某些激勵信中的某些債務和義務。貝瑞將對與僱用、離職、遣散費、諮詢、競業禁止、保留或之前由斯賓科集團或貝瑞集團的任何成員向貝瑞員工和前斯賓科員工提供的其他補償安排有關的某些責任或義務負全部責任。
限制性契約
自Spinco分銷之日起生效，Spinco將享有與Spinco現任和前任員工簽訂的先前存在的Berry協定的所有權利和福利，這些協定包含與Spinco業務有關的限制性契約，包括保密、競業禁止和競業禁止條款。此外，貝瑞及其附屬公司將被限制對任何Spinco員工或實體執行此類限制性契約，只要Spinco員工的行為是為了促進Spinco業務。
勞工問題
在Spinco分銷日期之前，貝瑞、格拉特菲爾特和Spinco同意滿足所有法律或合同要求，向任何員工或員工代表機構發出與交易有關的通知，或與任何員工或員工代表機構進入任何諮詢或談判程式，併合作並盡最大努力履行對任何員工或員工代表機構的所有資訊和諮詢義務。自Spinco分銷日期起，Spinco或Spinco集團的一名成員將負責Spinco員工的勞動協定，這些協定將在Spinco分銷日期後作為法律事項繼續適用於Spinco。適用於Spinco參與者
 
211
 
根據Spinco的勞動協定，Spinco集團將根據適用協定和適用法律的條款向每位此類員工提供補償和福利。
Spinco分配和合並對傑出Berry股權獎的影響
截止日期當日或之後，對於Spinco員工持有的Berry股權獎勵，(1)在2024年2月6日之前授予的每個既得或未歸屬Berry RSU獎、既得或未歸屬Berry期權獎和未歸屬DER獎，除《員工事項協定》中確定的授予Spinco員工的某些Berry RSU獎、Berry期權獎或Berry Der獎外，將被取消，取而代之的是基於GlatFelter股權調整比率或提供相同經濟利益的相應類型的GlatFelter股權獎勵，在其他方面，條款和條件與緊接截止日期之前相關的Berry RSU獎、Berry期權獎或Berry Der獎所適用的條款和條件大體相同，以及(2)截至2024年2月6日之前授予Spinco員工的每一份Berry RSU獎、Berry股票期權或Berry Der，截至截止日期尚未完成的Berry RSU獎、Berry股票期權或Berry Der仍將是以Berry普通股計價的獎勵。
貝瑞的某些現任和前任員工目前或將來不會成為Spinco的員工(包括Spinco的前員工)，他們也擁有基於Berry股權的獎勵。在截止日期或之後，每個Berry RSU獎、Berry期權獎和Berry Der獎，在每個情況下都是由Berry員工或前Spinco員工持有的，仍將是以Berry普通股計價的獎項，條款和條件相同，前提是該獎項可進行公平調整，以防止Berry薪酬委員會決定的稀釋或擴大其下的權利，以反映Spinco分配。
《稅務協定》
在這些交易方面，貝瑞、斯賓科和格拉特菲爾特簽訂了《稅務協定》，規定雙方在稅收方面各自的權利、責任和義務，包括在正常業務過程中產生的稅收、因初始分拆、斯賓科分銷、合併或某些相關交易不符合美國聯盟所得稅標準而產生的稅款(如果有的話)，以及稅收屬性的分配。《稅務協定》還規定了各方在提交納稅申報單、管理稅務競爭以及協助與合作稅務事項方面的義務。本摘要以《稅務協定》全文為參考而有所保留，該《稅務協定》以引用方式併入本文件，並作為登記聲明的證物存檔，本文件是其中的一部分。
一般而言，《稅務協定》規定了貝瑞公司和斯賓科公司和格拉特菲爾特公司在斯賓克經銷後的權利、責任和義務，涉及斯賓柯經銷前和斯賓科經銷期後的稅收。根據稅務事宜協定，除某些例外情況外，Berry一般負責與Berry擁有Spinco業務期間有關的Spinco應佔稅款，而GlatFelter一般負責與Spinco分銷後期間有關的Spinco應佔稅款。此外，貝瑞一般要對初始分拆、Spinco分銷、合併或某些相關交易未能符合免稅交易資格而產生的稅款負責，但在某些情況下，此類稅款可歸因於GlatFelter(或Spinco僅在第二次合併後開始的任何納稅期間內)違反某些陳述、保證或契諾，或GlatFelter的某些行為或不作為(下文將進一步詳細描述)。
根據稅務協定，貝瑞、Spinco和GlatFelter將共同構建分離和關聯交易的結構，以最大限度地減少分離、初始旋轉、Spinco分銷、合併和某些關聯交易通過應稅交易構成的程度。
此外，為了保持對交易的預期稅收待遇，稅務事項協定一般禁止在Spinco分銷日期後的兩年內，Berry、Spinco和GlatFelter及其各自的子公司採取可能導致初始旋轉的某些行動，即Spinco
 
212
 
分銷、合併或某些關聯交易不符合免稅交易資格。除其他事項外，GlatFelter集團不得執行以下操作，並受某些例外情況的限制：
•
進行任何交易或一系列交易，其中一人或多人將(直接或間接)獲得一定數量的格拉菲爾特股票，當與格拉菲爾特股票所有權的某些其他變化(包括合併)結合時，將等於或超過格拉菲爾特已發行股票的45%(視適用情況而定)，投票或價值；
​
•
與任何其他人合併或合併，除非格拉特菲爾特是合併或合併的倖存者；
​
•
未積極從事國稅局裁定中所述的活躍貿易或業務；
​
•
出售或以其他方式處置Spinco集團總資產的35%以上或HHNF業務總資產的35%以上；
​
•
贖回或回購GlatFelter的任何股票，但在某些公開市場或類似交易中除外；
​
•
採取任何影響GlatFelter股票投票權的行動；
​
•
採取單獨或合計可能合理地對初始拆分、Spinco分銷、合併或某些關聯交易的免稅地位產生不利影響的一項或多項行動；或
​
•
通過一項計劃或達成任何協定來實現上述任何一項。
​
除某些例外情況外，稅務事宜協議進一步限制Glatfelter集團在Spinco分配後90天內進行再融資或承擔Spinco融資。
如果格拉菲爾特集團打算採取稅務協定禁止的任何行動(如上所述)，在採取此類行動之前，格拉菲爾特必須(1)從美國國稅局獲得有利的私人信函裁決或無保留的稅務意見，在每種情況下，均合理地令Berry滿意，表明此類行動不會影響初始旋轉、Spinco分銷、合併或此類相關交易的免稅狀態(且Berry將被要求真誠合作，以配合GlatFelter獲得此類私人信函裁決或無保留稅務意見的努力)。或(2)將收到Berry的書面豁免，免除獲得此類私人信件裁決或無保留稅務意見的要求。如果格拉菲爾特集團採取了上述任何行動，並且該等行為導致了稅收相關損失(例如，增加的稅收、罰款和利息)，則格拉菲爾特集團通常需要賠償貝瑞的此類稅務損失，無論格拉菲爾特是否獲得了美國國稅局的私人信函裁決或無保留的稅務意見，或者是否獲得了貝瑞採取此類行動的事先書面同意。根據稅務事宜協定，貝瑞、Spinco、GlatFelter及其任何附屬公司的彌償責任不受上限限制。
稅務協定對稅務協定任何訂約方的任何繼承人具有約束力，並將使其受益，猶如該繼承人是稅務協定的原始訂約方一樣。
過渡服務協定
交易完成後，華大基因與尚存實體將訂立過渡服務協定，以促進HHNF業務與尚存實體的過渡及整合。因此，在交易結束後的一段時間內，華大基因及尚存實體中的每一方將向另一方提供雙方同意為HHNF業務運營所合理必需的服務，每一方將以與該方或其任何關聯公司在緊接過渡服務協定日期之前的12個月期間向HNF業務提供此類服務的歷史情況大致一致的方式向另一方提供適用的過渡服務(如果該等服務是由該方或任何此類關聯公司在關閉前提供的)。過渡期服務協定的期限預計為截止日期後兩年，但須受華大基因和尚存實體書面同意延長期限的選擇所規限(“延長期限”)。如果有延長期限，服務接受者將在延長期限內商業使用
 
213
 
合理努力將每項服務轉移到其自己的內部組織或獲得能夠提供每項服務的替代第三方。
過渡服務協定下將提供的服務範圍以及每項此類服務的適用條款和費用將在過渡服務協定時間表中列出，該時間表將在RMT交易協定之日至成交之間的期間真誠地進行談判。過渡服務協定服務的費用將由服務接受者支付，還將包括服務提供者與提供服務相關的任何額外的實際和可核實的合理直接自付費用，不包括加價或行政成本或任何類型的費用。在過渡服務協定期限內，任何到期和應付的金額將通過每月發票顯示，其中服務提供商列出與該月提供的服務相關的所有費用和自付費用(包括證明自付費用的證明文件)。
華大基因在交易結束前擁有的所有知識產權的所有權和所有權將保留在華大基因名下，在交易結束前由尚存實體擁有的所有知識產權將保留在尚存實體名下；然而，如果在根據過渡服務協定提供服務時，服務提供商(或其關聯公司)創造或開發了與所提供的服務相關的任何新知識產權，則該等新知識產權將由服務接受方獨家擁有。此外，《過渡服務協定》將包括慣例的相互保密規定(除慣例例外情況外)，適用於雙方在履行和接受《過渡服務協定》規定的服務的過程中各自獲取彼此的機密資訊。
 
214
 
美國聯盟所得稅的重大後果
以下是美國聯盟所得稅的重大後果(I)對貝瑞普通股的美國持有者(定義如下)的Spinco分配和合並，以及(Ii)對GlatFelter普通股的美國持有者的反向股票拆分和合並的影響。本討論以《守則》、適用的財政部條例、行政解釋和法院裁決為依據，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。在本討論中，“美國持有者”是指貝瑞普通股或格拉菲爾特普通股的實益所有人，適用於美國聯盟所得稅：
•
美國公民或居民的個人;
​
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在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯盟所得稅目的應作為公司徵稅的其他實體；
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其收入應繳納美國聯盟所得稅的遺產，無論其來源如何；或
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如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)信託具有有效的選擇，可被視為美國聯盟所得稅目的的美國人，則信託。
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本討論假設貝瑞普通股或格拉菲爾特普通股的美國持有者(視情況而定)出於納稅目的將該股票作為資本資產持有(通常為投資資產)。它沒有涉及美國聯盟所得稅的所有方面，這些方面對於美國持股人來說可能是重要的，因為該持股人的特殊情況或受特殊規則約束的美國持有者，例如：
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金融機構、監管投資公司、房地產投資信託、保險公司；
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免稅組織；
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證券、商品或外幣的交易商、經紀人；
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持有貝瑞普通股或格拉菲爾特普通股(視情況而定)的股東，作為對沖、增值財務狀況、跨境、轉換或其他降低風險交易的一部分；
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在遞延納稅賬戶中持有Berry普通股或GlatFelter普通股(視情況適用)的股東，如個人退休賬戶或符合《守則》第401(K)節資格的計劃；或
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根據行使期權或類似衍生證券或以其他方式作為補償而收購貝瑞普通股或格拉特菲爾特普通股(視情況而定)的股東。
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如果合夥企業或在美國聯盟所得稅方面被視為合夥企業的任何實體或安排持有貝瑞普通股或格拉菲爾特普通股，則此類合夥企業中合夥人的稅務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有貝瑞普通股或格拉菲爾特普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的稅務顧問。
對美國聯盟所得稅重大後果的討論並沒有涉及Spinco分配、合併和反向股票拆分的所有潛在的美國聯盟所得稅後果，包括可能取決於個人情況的後果。此外，它不涉及任何遺產、贈與或其他非所得稅後果，根據聯盟醫療保險繳費稅對淨投資收入產生的任何稅收後果，或替代最低稅，或Spinco分配、合併和反向股票拆分的任何外國、州或當地稅收後果。貝瑞普通股的每個持有者都應該就Spinco分配和合並給該持有者的特定美國聯盟、州或地方或外國收入或其他稅收後果諮詢自己的稅務顧問。GlatFelter普通股的每個持有者都應該就股票反向拆分和合並對該持有者產生的特定美國聯盟、州或地方或外國收入或其他稅收後果諮詢自己的稅務顧問。
 
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稅務意見與國稅局裁決
完成初始旋轉、Spinco分配、合併和某些關聯交易的條件是，Berry收到(1)其稅務律師的稅務意見，其中大意是，除其他事項外，出於美國聯盟所得稅的目的，(A)初始旋轉與某些關聯交易一起，將符合《準則》第368(A)(1)(D)節規定的“重組”和《準則》第355節規定的免稅分配。(B)根據守則第355節，Spinco分銷將符合免稅分銷的資格；及(C)根據守則第368(A)節，合併將符合“重組”的資格，以及(2)根據美國國稅局關於供款資格、初始旋轉、Spinco分銷、特別現金支付和某些相關交易的裁決，合併將有資格獲得免稅待遇。
在提出稅務意見時，Berry的稅務律師將依賴(1)Berry、Spinco和Glatfield所作的慣例陳述和契諾，(2)特定的假設，包括關於以交易檔案預期的方式完成初始旋轉、Spinco分配、合併和某些相關交易的假設，以及(3)美國國稅局的裁決。如果任何陳述、契諾或假設不準確，或稅務意見所依據的事實與初始分拆或Spinco分配時的事實有重大差異，則稅務意見中表達的結論可能不正確，初始分拆、Spinco分配和合並的稅務後果可能與下文所述的不同。律師的意見對國稅局沒有約束力。因此，如果稅務意見中表達的結論不在美國國稅局的裁決中，這樣的結論可能會受到美國國稅局的質疑，如果美國國稅局在這種挑戰中獲勝，對貝瑞及其股東的稅收後果可能會大大不利。此外，儘管國稅局的裁決一般對國稅局具有約束力，但如果就國稅局裁決請求向國稅局作出的事實陳述被證明在任何實質性方面不準確或不完整，或者如果就國稅局裁決請求向國稅局作出的承諾得不到履行，貝瑞、斯賓科和格拉菲爾特將不能依賴國稅局的裁決。如果發生這種情況，最初的自旋和Spinco分佈可能(全部或部分)沒有資格享受免稅待遇。因此，對貝瑞及其股東的稅收後果可能會大大降低。
Spinco分配和合並對Berry普通股美國持有者的影響
Spinco分佈
如上所述，Spinco分配的完成取決於Berry收到BCLP LLP的稅務意見(副本給GlatFelter)，該意見的大意是，除其他事項外，出於美國聯盟所得稅目的，Spinco分配與某些相關交易一起，將符合《準則》第355節的免稅分配資格，以及美國國稅局關於分配和某些相關交易是否符合免稅待遇資格的裁決，Berry於2024年7月5日從美國國稅局收到了該裁決。如果Spinco分配符合免稅分配的條件，則出於美國聯盟所得稅的目的：
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Spinco分佈一般不會導致Berry確認收入、收益或損失；
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貝瑞普通股的美國持有者在收到Spinco分配中的Spinco普通股時，不會確認收入、收益或損失；
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通過剝離的方式向貝瑞普通股的美國持有者分配的Spinco普通股股票的總稅基，將通過分配該美國持有者在Berry普通股股票中的總稅基來確定，其中按比例在該Berry普通股和收到的Spinco普通股之間按比例分配，比例取決於緊隨Spinco分配之後的每個股票的相對公平市場價值；以及
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•
貝瑞普通股的美國持有者收到的任何Spinco普通股的持有期(出於美國聯盟所得稅的目的)將包括貝瑞普通股股票的Spinco分配完成時的持有期，其中包括與之相關的Spinco普通股的股票。
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一般而言，如果Spinco分配不符合《守則》第355節的免稅分配資格，則在Spinco分配中獲得Spinco普通股的每個美國持有者通常
 
216
 
應被視為收到的應稅分配等於該美國持有者在Spinco分配中收到的Spinco普通股的公平市場價值。如果美國股東被視為在Spinco分配中接受應稅分配，這種分配將被視為應稅股息，範圍為該美國持有人在Berry當前或累積收益和利潤(根據美國聯盟所得稅目的確定)中的可分配份額，如果分配超過此類收益和利潤，則分配將構成資本回報，首先將減少美國持有者在其Berry普通股中的基數，但不是低於零，然後將被視為出售Berry普通股的收益。此外，如果Spinco分銷沒有資格根據守則第355節獲得非認可待遇，Berry將確認Spinco分銷的應稅收益，這可能導致對Berry的重大納稅義務。
在不同時間或不同價格獲得不同塊Berry普通股的Berry股東應諮詢他們的稅務顧問，以確定他們在Spinco分銷中獲得的任何Spinco普通股之間的總調整基礎的分配以及他們的持有期。
即使根據守則第355節，Spinco分銷一般有資格獲得非認可待遇，但根據守則第355(E)節，如果一名或多名人士直接或間接(包括通過在合併完成後收購GlatFelter的股票)獲得Berry或Spinco股票50%或以上的權益(以投票或價值衡量)，作為包括Spinco分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，Spinco分銷將向Berry(但不向Berry股東)徵稅。為此，在Spinco分銷前兩年至Spinco分銷後兩年結束的期間內對Berry或Spinco普通股的任何收購(包括通過在合併完成後收購GlatFelter的股票)均被推定為此類計劃的一部分，儘管Berry、Spinco或GlatFelter(視情況而定)可能能夠推翻這一推定，具體取決於事實和情況。就此次測試而言，合併將被視為此類計劃的一部分。如果美國國稅局認定貝瑞普通股或Spinco普通股的其他收購(包括在合併完成後通過收購Glatfield ter的股票)是包括Spinco分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分，則該確定如果持續，可能導致Berry根據守則第355(E)節確認一大筆應納稅所得額。
一般來說，根據稅務協定，格拉菲爾特集團必須賠償貝瑞因格拉菲爾特、Spinco或其各自子公司採取的某些被禁止的行動而產生的任何稅收後果。如果Spinco分銷應向Berry徵稅，則Berry或Glatfield根據稅務協定支付此類稅款的責任可能會對Berry或GlatFelter(視情況而定)產生重大不利影響。
合併
如上所述，完成合並的條件是Berry收到BCLP LLP的稅務意見，該意見的實質意思是合併將符合守則第368(A)節的“重組”資格。如果合併符合“重組”的條件，那麼，出於美國聯盟所得稅的目的：
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Spinco普通股的美國持有者將不會在收到合併中的GlatFelter普通股時確認任何收入、收益或虧損(除了在收到現金代替GlatFelter普通股的零碎股票時確認的任何收益或虧損)；
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•
在合併中持有斯賓科普通股的美國持有者收到的格拉菲爾特普通股的總稅基(包括被視為已收到並按下文所述處置的格拉菲爾特普通股的零碎股份)將與其交換的斯賓科普通股的總稅基相同；
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•
(出於美國聯盟所得稅的目的)為交換斯賓科普通股(包括被視為已收到並按下文所述處置的格拉特菲爾特普通股的零碎股份)而收到的格拉特菲爾特普通股的持有期將包括其所交換的斯賓科普通股的持有期；
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•
Spinco普通股的美國持有者如果獲得現金，而不是GlatFelter普通股的零碎股份，將被視為根據合併獲得了零碎股份，然後被視為出售了該零碎股份以換取現金。因此，這類持有Spinco普通股的美國持有者將確認收益或虧損，其收益或虧損等於收到的現金金額與其按上文所述確定的部分份額的稅基之間的差額；以及
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•
上述美國持有者確認的任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果截至成交日，持有者對相關股票的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。對於持有Spinco普通股的美國非公司股東來說，長期資本收益通常將按低於普通收入或短期資本收益稅率的美國聯盟所得稅稅率徵稅。資本損失的扣除是有限制的。
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一般而言，如果合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，美國持股人將被要求確認的損益等於該美國持有者在合併中交出的Spinco普通股中該美國持有者調整後的納稅基礎與其在合併中收到的GlatFelter普通股的公平市場價值加上作為零碎股份獲得的任何現金之間的差額。一般來說，在這種情況下，在合併中收到的GlatFelter普通股的美國持有者的納稅基礎將等於該等股票在合併之日的公平市場價值，而美國持有者對該等股票的持有期將從合併後的第二天開始。
在不同時間或以不同價格獲得不同塊Berry普通股的Berry股東應諮詢他們的稅務顧問，以確定他們在合併中收到的任何GlatFelter普通股中的總調整基礎的分配以及他們的持有期。
信息報告和備份預扣稅
美國財政部法規一般要求，擁有貝瑞公司總流通股至少5%(投票或價值)並根據Spinco分配獲得Spinco普通股的個人，以及擁有Spinco總流通股至少1%並根據合併獲得GlatFelter普通股的人，必須在Spinco分配和合併發生當年的美國聯盟所得稅申報單上附上詳細說明，列出與Spinco分配和合並(視情況而定)的免稅性質有關的某些資訊。貝瑞和/或格拉菲爾特將根據要求向每個持有者提供適當的資訊，每個這樣的持有者都被要求保留這些資訊的永久記錄。此外，向持有Spinco普通股的美國持有者支付現金，以代替合併中GlatFelter普通股的一小部分，可能需要進行資訊報告，除非美國持有者向扣繳代理人提供適用豁免的證據。受資訊報告約束的付款也可能受到備用預扣(目前為24%)的約束，除非該美國持有人向扣繳義務人提供正確的納稅人識別號，並以其他方式遵守備用預扣規則的要求。備用預扣不構成額外稅款，而只是一種預付款，只要及時向美國國稅局提供所需資訊，這筆預付款可以退還或抵扣美國持有者的美國聯盟所得稅義務。
反向股票拆分和合並對GlatFelter普通股美國持有者的影響
反向股票拆分
BCLP LLP認為，反向股票拆分符合守則第368(A)(1)(E)節的意義上的免稅資本重組，並且出於美國聯盟所得稅的目的：
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根據反向股票拆分獲得減少數量的GlatFelter普通股的美國持有者將不會確認任何收益或損失，除非是就零碎股票收到的現金金額(如果有)；
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美國持有者在反向股票拆分中收到的該持有者的GlatFelter普通股的總稅基將等於該持有者的GlatFelter普通股的總稅基
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在緊接反向股票拆分和交換之前持有的股票，但不包括為換取GlatFelter普通股零碎股份所收到的現金而交出的股票的納稅基礎；
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美國持有者在反向股票拆分中收到的GlatFelter普通股股票的持有期將包括與之交換的GlatFelter普通股反向股票拆分前的持有期；以及
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•
以現金代替GlatFelter普通股零碎份額的美國持有者通常將確認收益或虧損，該收益或虧損等於收到的現金金額與美國持有者交出的GlatFelter普通股股票的美國納稅基礎之間的差額(如果有的話)，該差額被分配給GlatFelter普通股的零碎份額。如果美國持有者在反向股票拆分中交出的GlatFelter普通股股票的持有期在反向股票拆分生效時超過一年，則此類資本收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本利得通常適用優惠稅率。資本損失的扣除是有限制的。
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除非美國持股人向扣繳代理人提供適用豁免的證明，否則向持有GlatFelter普通股的美國持有者支付現金，以代替與反向股票拆分相關的GlatFelter普通股的零星份額，可能需要進行資訊報告。受資訊報告約束的付款也可能受到備用預扣(目前為24%)的約束，除非該美國持有人向扣繳義務人提供正確的納稅人識別號，並以其他方式遵守備用預扣規則的要求。備用預扣不構成額外稅款，而只是一種預付款，只要及時向美國國稅局提供所需資訊，這筆預付款可以退還或抵扣美國持有者的美國聯盟所得稅義務。
某些持有GlatFelter普通股的美國持有者可能被要求在他們完成反向股票拆分的年度的納稅申報單上附上一份聲明，其中包含適用的財政部法規中描述的某些資訊。建議持有GlatFelter普通股的美國人就適用的申報要求諮詢他們自己的稅務顧問。
合併
根據這項合併，持有GlatFelter普通股的美國人將不會獲得與其GlatFelter普通股相關的任何股票或其他代價。因此，GlatFelter普通股的美國持有者將不會因合併而實現與其GlatFelter普通股相關的任何收益或虧損。
 
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格拉特菲爾特公司股本說明
以下是對格拉菲爾特普通股的描述，這是格拉菲爾特根據《交易法》第12節登記的唯一證券。
一般
格拉菲爾特在賓夕法尼亞州聯盟註冊成立，格拉菲爾特股東的權利一般由現有的格拉菲爾特憲章、格拉菲爾特章程和PBCL的適用條款涵蓋。
對格拉菲爾特普通股的這一描述受現行《格拉菲爾特憲章》、《格拉菲爾特章程》和《格拉菲爾特章程》以及PBCL適用條款的限制，並應結合這些規定閱讀。有關在哪裡可以獲得現有的《格拉菲爾特憲章》和《格拉菲爾特章程》副本的更多資訊，請參閱《在哪裡可以找到更多資訊；通過引用合併》。
法定股本
GlatFelter的法定股本包括1.2億股普通股，每股面值0.01美元，以及40,000股優先股，每股面值50.00美元。GlatFelter普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。
普通股描述
投票權.GlatFelter普通股股票的持有者有權在所有由GlatFelter股東投票表決的事項上每股一票。除選舉董事外，擬採取的行動可由有權就該事項投票的股份持有人親自或委派代表在股東大會上以過半數讚成票批准。
股息及其他分派*GlatFelter普通股的持有者有權獲得GlatFelter董事會可能宣佈的股息和其他分配，但須受任何已發行優先股的優先權利的限制。
清算權*如果GlatFelter被清算，GlatFelter普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的任何資產，但須受任何已發行優先股的優先權利的限制。
其他權利.持有格拉菲爾特普通股的股東沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於格拉菲爾特普通股的贖回或償債基金條款。
優先股
GlatFelter董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多40,000股優先股，並在PBCL的限制下，可以確定任何系列優先股的指定和權力、優先股和權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於：
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此類系列的指定;
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股息率;
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贖回價格、條款和條件;
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自願或非自願清算時應付的金額;
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投票權;
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轉換權;和
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下沉的基金和股票購買價格、條款和條件。
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發行優先股可能會減少可分配給Glatfelter普通股持有人的盈利和資產數量，並可能對Glatfelter普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。
 
220
 
現行《格拉菲爾特憲章》和《格拉菲爾特附例》的某些條款
現行《格拉菲爾特憲章》和《格拉菲爾特章程》的某些規定可能會使第三方更難控制格拉菲爾特。這些規定如下所述，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。它們的設計還在一定程度上是為了鼓勵那些尋求獲得格拉菲爾特控制權的人首先與格拉菲爾特董事會談判。
“空白支票”優先股.*現有的《格拉菲爾特憲章》授權格拉菲爾特董事會在無需股東批准的情況下，指定和發行由格拉菲爾特董事會決定的具有權利和優先權的優先股。這種發行通常所說的“空白支票”優先股的能力，或獲得此類優先股的權利，可能會延遲、推遲或阻止GlatFelter控制權的變更或主動收購提議。
召開特別會議根據格拉菲爾特附例，股東特別大會只可由格拉菲爾特董事會或格拉菲爾特祕書在記錄在案的股東的書面要求下召開，該等股東持有總計不少於格拉菲爾特有權在會上投票的已發行股份的20%。
罷免董事.*除有權單獨選舉董事的任何類別或系列股票選出的董事外，任何董事均可經股東批准免職，無需指定任何理由。
有權填補格拉菲爾特董事會的空缺根據現行的《格拉菲爾特憲章》和《格拉菲爾特章程》，格拉菲爾特董事會的任何空缺只能由當時在任的格拉菲爾特董事的多數投票來填補，即使少於法定人數也是如此。
預先通知股東提名和建議的要求根據《格拉特菲爾特公司章程》，就股東提出的將在年度股東大會上審議的業務提案以及股東提名董事候選人的問題，制定了預先通知程式。
反收購法規
格拉菲爾特受到PBCL一系列相互關聯的條款的管轄，這些條款旨在支持格拉菲爾特董事會回應收購要約所採取的行動的有效性。這些規定的效果可能會使在GlatFelter董事會認為不符合GlatFelter最佳利益的交易中獲得對GlatFelter的控制權的嘗試變得更加困難，從而阻止這種企圖。
與有利害關係的股東的交易.根據《商業銀行條例》第25章D分章第(2538)節的規定，與“有利害關係的股東”之間的某些交易須經大多數無利害關係的股東批准。第2538節對“有利害關係的股東”的定義一般包括作為交易一方的任何股東，或與公司的其他股東和關聯公司不同的待遇。
公允價值收購法規*GlatFelter須受PBCL第25章E分節的約束，該分節規定，收購上市公司20%或以上有表決權股份的個人或一群一致行動的人，須提出以“公允價值”(根據PBCL第2547節的規定確定)購買任何其他股東的股份。
關聯交易法規. Glatfelter受PBCL第25章F小節的約束，該小節實際上禁止Glatfelter與「有興趣股東」在該人成為有興趣股東的交易之日起五年內進行涉及Glatfelter與「有興趣股東」的企業合併，除非企業合併或有興趣股東收購20%的已發行有投票權股票得到Glatfelter董事會的批准，在每種情況下，在股東首次成為有利害關係股東的日期之前，或者企業合併經股東指定投票批准之前。「有興趣的股東」一般定義為至少20%格拉菲爾特已發行有投票權股票的任何受益所有者。在某些情況下，PBCL第25章F小節使感興趣的股東更難與Glatfelter實現各種業務合併。
 
221
 
控股權收購3.此外，《格拉菲爾特公司章程》明確規定，PBCL第25章G分章(與控股權收購有關)不適用於格拉菲爾特公司。
歸入。*《格拉菲爾特公司章程》明確規定，PBCL第25章H分章(關於某些控股股東在試圖獲得控制權後的返還)不適用於格拉菲爾特公司。
責任限制；賠償
《格拉特菲爾特附例》載有PBCL允許的與董事責任有關的某些條款。這些規定消除了董事因採取任何行動或未採取行動而承擔的個人金錢損害責任，除非該董事違反或未能履行其職責，並且違反或未能履行職責構成自我交易、故意不當行為或魯莽行為。格拉菲爾特章程還規定，格拉菲爾特必須在PBCL允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。此外，格拉菲爾特附例規定，董事或其高級職員在為法律訴訟辯護時實際和合理地招致的費用，必須由格拉菲爾特在最終處置訴訟之前預先支付，前提是董事或其代表承諾在最終確定此人無權獲得格拉菲爾特賠償的情況下償還此類款項。
普通股上市
格拉菲爾特公司的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“GLT”。
轉會代理和註冊處
格萊特菲爾特普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。
 
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SpinCo的股本說明
以下是Spinco普通股的重要條款以及Spinco公司註冊證書(“Spinco憲章”)和Spinco章程(“Spinco章程”)的重要條款的摘要，但並不旨在描述其中的所有條款。
SpinCo普通股
SpinCo的授權資本結構包括一類普通股，不包括任何類別的優先股。Spinco普通股的所有股份在各個方面都是相同的。Spinco憲章將在初始分拆之前進行修訂，以增加Spinco普通股的授權股票數量，使當時授權的Spinco普通股數量等於實現Spinco分銷所需的Spinco普通股數量。目前，有1,000股Spinco普通股已發行和流通，每股面值0.01美元，所有這些股票都由Spinco的唯一股東華大基因持有。為了實現初始旋轉，在Spinco分銷之前，華大基因將向Berry分銷Spinco普通股的所有股票。在Spinco分銷方面，根據分離協定，Berry將通過剝離將Spinco普通股100%分配給Berry股東。
在第一次生效時間後，交易所代理將立即向每一位斯賓科普通股的分配後持有人提供(I)代表Glatfield公司普通股整股數量的記賬授權書，以及(Ii)代表斯賓科普通股持有人有權獲得的以現金代替零股的授權。有關更多資訊，請參閱事務處理 - 分離和Spinco分佈。
一般
在截止日期，貝瑞將通過剝離的方式影響Spinco的分銷。在分拆中，每個在分銷記錄日期持有貝瑞普通股的記錄持有人(貝瑞或貝瑞集團的任何成員除外)將有權為該記錄持有人在分銷記錄日期持有的每股貝瑞普通股獲得相當於貝瑞在斯賓科分銷日(以及初始旋轉之後)持有的斯賓柯普通股總數的Spinco普通股數量，乘以分數，其分子為截至分銷記錄日期由該紀錄持有人持有的Berry普通股股份數目，其分母為於分銷記錄日期已發行的Berry普通股股份總數(為免生疑問，不包括Berry集團或Spinco集團任何成員所持有的股份)。在第一個生效時間，在第一個生效時間之前發行和發行的每一股Spinco普通股將自動轉換為GlatFelter普通股的權利，並成為可交換的權利，以獲得一定數量的股票或以現金代替零頭的股票。
投票權
一般而言，Spinco董事會擁有廣泛的權力處理Spinco的業務和事務，但根據Spinco章程、Spinco章程或DGCL明確保留給Spinco股東決定的事項除外。華大基因目前是Spinco的唯一股東。需要股東同意的事項包括選舉和罷免Spinco董事會的董事，以及授權和發行Spinco的證券和義務。
股利和分配權
根據DGCL第170節，Spinco董事會可從Spinco普通股的盈餘中宣佈並支付股息，或在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付。
解散權利
根據DGCL第281條，在Spinco解散或清盤的情況下，Spinco普通股的持有者將有權在償還Spinco的所有債務和債務後獲得Spinco可供分配的剩餘資產。
 
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交易市場
目前沒有Spinco普通股的交易市場，也不會因為這些交易而發展交易市場。
組織；目的
SpinCo成立於2024年1月16日，隸屬於DGCL，並被允許從事根據DGCL組織的任何合法行為或活動。
董事會
Spinco董事會目前由三名個人組成。Spinco董事會三分之二成員的出席構成了Spinco董事會任何會議的法定人數，Spinco董事會的所有行動都需要出席會議的董事的多數投票，除非Spinco憲章或Spinco章程另有要求。如果Spinco董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面同意，並且書面檔案已與Spinco董事會或該委員會的會議紀要一起提交，則可由Spinco董事會或其任何委員會採取行動，而無需召開會議。
組成Spinco董事會的董事人數將由Spinco董事會或股東指定。每一個董事將由Spinco股東在股東年會上選出，並將一直服務到下一次股東年會及其繼任者被正式選出且合格為止，或者直到他或她提前去世、辭職、退休、免職、取消資格，或者直到他或她的繼任者當選。當時有權在董事選舉中投票的Spinco股東可以隨時將任何董事從Spinco董事會中除名，無論是否有理由。
此外，Spinco董事會將有權任免Spinco的高級管理人員，每名高級管理人員在Spinco章程中規定的管理Spinco的權力和職責，以及(未說明的)一般與各自職位有關的權力和職責，受Spinco董事會的控制。
賠償和赦免
Spinco附例規定，任何人如因現在或過去是或曾經是董事、高級職員或僱員而成為任何訴訟、訴訟或法律程序(包括Spinco的任何訴訟或訴訟)的一方或被威脅成為其中一方，或當該人是或曾經是Spinco的高級職員或僱員時，該人是應Spinco的要求以另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人的身分服務，則該人須獲彌償一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費稅或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，在每種情況下，只有在適用的州或聯盟法律允許的情況下，才可在與此類行動、訴訟或訴訟有關的情況下發生或遭受。
修訂Spinco附例
Spinco章程可由Spinco股東或Spinco董事會修訂或廢除。
終止及解散
SpinCo的存在是永久的，除非Spinco獲得當時有權投票的已發行股票的多數票，並隨後根據DGCL第275條向特拉華州國務卿提交解散證明，否則該公司將被解散。
 
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股東權利比較
GlatFelter(為完成交易將更名為Magnera Corporation)是根據賓夕法尼亞州聯盟法律註冊成立的，因此，受PBCL的條款約束，而Berry和Spinco是根據特拉華州的法律註冊成立的，因此，受特拉華州一般公司法(“DGCL”)的條款約束。Berry普通股的持有人，其權利目前受經修訂及重訂的Berry公司註冊證書(“Berry憲章”)、經修訂及重訂的Berry章程(“Berry附例”)及DGCL管轄，就他們在Spinco分銷中獲得的Spinco普通股股份而言，將在合併中獲得GlatFelter普通股股份，並成為Glatfield ter的股東，而彼等對GlatFelter普通股的權利將受經GlatFelter修訂的憲章、GlatFelter附例及PBCL管轄。
下面的描述總結了與貝瑞普通股和格拉菲爾特普通股相關的權利之間的重大差異，這些差異可能會影響到因合併而獲得格拉菲爾特普通股股份的貝瑞股東。雖然貝瑞和格拉特費爾特認為這份摘要涵蓋了重要條款和兩者之間的差異，但這份摘要可能不包含對您重要的所有資訊，也不號稱是對股東權利的完整討論。以下描述完全由PBCL、DGCL、Berry憲章、Berry附例、經GlatFelter修訂的憲章和Berry附例的相關條款限定，且Berry股東應仔細閱讀。《漿果憲章》已向美國證券交易委員會公開提交附件3.1至Berry於2023年11月17日提交的Form 10-k年度報告(修訂並重述的公司註冊證書)，以及2024年2月15日提交的Form 8-k當前報告(修正證書)，以及《漿果附例》已在美國證券交易委員會公開備案附件3.2對Berry目前於2024年2月15日提交的Form 8-k報告。經格拉菲爾特修訂的《憲章》的格式作為本文件的附件C附於本文件，有關在哪裡可以獲得現行《格拉菲爾特憲章》和《格拉菲爾特章程》的副本的更多資訊，請參閱《在哪裡可以找到更多資訊；通過參考併入》。《格拉特菲爾特修正憲章》和《格拉特菲爾特章程》均以引用的方式併入本文。另見“格拉菲爾特的股本說明”。
法定股本
下表列出了貝瑞截至2024年9月3日的授權和已發行股本，以及在實施Spinco分配和合並後，截至2024年9月3日GlatFelter的預計授權和已發行股本，但沒有實施GlatFelter普通股的反向股票拆分。
安全級別
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授權
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優秀
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貝瑞： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值每股0.01美金
​ ​ ​ ​ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 114,800,000 ​ ​
優先股，每股面值0.01美金
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
格拉特費爾特： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值每股0.01美金
​ ​ ​ ​ 240,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 475,005,494(1) ​ ​
優先股，每股面值50.00美金
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
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(1)
在Glatfelter普通股的反向股票拆分生效後，已發行股份數量將不會超過根據Glatfelter修訂章程授權發行的股份數量。假設反向股票分割比例為1比3，則Glatfelter已發行普通股股數將為158，335，164股。假設反向股票分割比例為1比15，則Glatfelter已發行普通股股數將為31，667，032股。
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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​ 投票權 ​ ​ 《貝瑞憲章》規定，貝瑞普通股的每位持有人應有權就普通股股東投票的所有事項投一票。貝瑞的任何股東均無權行使任何累積投票權。 ​ ​
Glatfelter章程規定，有權在任何股東會議上就任何事項投票的Glatfelter的每位股東均有權對會議記錄日期以該股東名義持有的每股股份投一票。
《格拉特費爾特章程》規定，每當提議通過股東投票採取除選舉董事以外的任何行動時，均應經有權投票的股份持有人在股東大會上親自或委託代理投票的多數票批准，並構成股東行為。
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​ 董事會的人數和類別 ​ ​ Berry憲章規定，董事人數將不時由當時在任的董事總數的多數票決定，但在任何情況下，組成整個Berry董事會的董事總數不得少於3人，也不得超過15人。Berry沒有分類董事會。 ​ ​
格拉特菲爾特公司章程規定，格拉特菲爾特公司董事會應至少由三人組成；然而，格拉特菲爾特公司董事會的規模可由格拉特菲爾特公司董事會不時通過決議決定。
格拉菲爾特董事會不屬於機密。
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​ 選舉董事 ​ ​
貝瑞憲章規定，在每次年度股東大會上，應選出所有董事，任期一年，至下一次年度股東大會結束。
百麗公司章程規定，每一家董事將在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以過半數票選出。多數票意味著支持選舉董事的票數超過了投票反對當選董事的票數。
在競爭激烈的選舉中，董事應由
​ ​
格拉菲爾特公司章程規定，每名董事的任期應於格拉菲爾特公司下一屆年度股東大會時屆滿，直至選出符合條件的繼任者為止，或直至去世、辭職或被免職之日為準。
在非競爭性選舉的董事選舉中，如果支持該提名人選舉的票數超過反對該提名人選舉的票數，則該提名人應當選為Glatfelter董事會成員。棄權和掮客不投票不應被視為投票。
在一場有爭議的選舉中
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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​ ​ ​ ​ 多數票的投票。沒有累積投票。 ​ ​ 董事，獲得最高票數的格拉特費爾特董事會選舉提名人，最多不得超過在該選舉中當選的董事人數。股東無權在有爭議的董事選舉中投票反對提名人。 ​
​ 董事的免職 ​ ​ 根據百麗憲章，莓憲章規定，任何董事或整個漿果董事會可由所有股東在任何年度董事選舉中有權投讚成票的多數票贊成或無故罷免。 ​ ​ 格拉菲爾特公司章程規定，任何董事或整個格拉菲爾特董事會都可以在沒有任何理由的情況下被罷免，而無需有權選舉董事的股東或某一類別或一系列股票的持有人投票決定。如果格拉菲爾特董事會或任何一名或多名董事被如此罷免，股東可在同一會議上選舉新的董事。 ​
​ 董事會的空缺 ​ ​
漿果憲章和漿果附例規定，董事因法定董事人數增加而出現的空缺或新設的董事職位，只能由當時在任的董事少於法定人數的多數票填補，或由董事唯一剩餘的董事填補，但法律另有規定者除外，且不得由Berry的股東填補。
如DGCL任何適用條款明確授權股東在股東特別會議上填補該董事職位，則該董事職位須經全體股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投讚成票的多數票通過方可在該會議上填補。
​ ​ 格拉菲爾特公司章程規定，如果格拉菲爾特董事會因死亡、辭職或任何其他原因(包括董事人數增加)而出現空缺，格拉菲爾特董事會可通過其餘董事(即使少於法定人數或唯一剩餘的董事)的過半數投讚成票來填補空缺，方式是選擇一名董事成員擔任格拉菲爾特董事會的下一屆年度股東大會，直至選出一名繼任者並符合條件，或直至去世、辭職或罷免中的較早者為止。 ​
​ 股東大會通知 ​ ​
貝瑞章程規定，貝瑞應至少提交一份通知，說明會議地點、日期和時間以及召開會議的目的
​ ​
Glatfelter章程規定書面通知，說明每次股東會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，還說明業務的一般性質，
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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​ ​ ​ ​ 在會議日期前10天或超過60天，親自、根據適用法律通過電子傳輸或郵寄方式發送給每位有權在該會議上投票的記錄股東。如果所有有權投票的股東均出席，或者如果未出席的股東根據貝瑞章程放棄通知，則可以在不發出通知的情況下舉行會議。 ​ ​ 在該會議上交易的信息應由Glatfelter秘書或Glatfelter其他正式授權的官員在會議召開前至少10個日曆日向每位有記錄的有權在會議上投票的股東提供。 ​
​ 股東書面同意訴訟 ​ ​
Berry憲章規定，Berry普通股持有人要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過股東的任何同意或書面同意來實施。
​ ​
PBCL規定，只有在一致同意的情況下，股東才可以在沒有會議的情況下以書面同意的方式行事。《格拉菲爾特修正憲章》或《格拉菲爾特章程》中沒有適用的條款。
​
​ 特別會議 ​ ​
《Berry Charge》規定，除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人權利的規限下，Berry的股東特別會議可由(I)Berry董事會主席，(Ii)Berry董事會多數成員根據Berry董事會批准的決議召開，或(Iii)Berry祕書在收到股東提出的召開股東特別會議的一份或多份書面要求後召開，這些股東總共擁有，在確定股東當時有權要求召開特別會議的記錄日期，至少15%的貝瑞流通股。只有根據會議通知或由Berry董事會或在其指示下提交會議的事務才會在特別會議上處理。
​ ​
《格拉菲爾特章程》規定，股東特別會議可隨時召開，用於任何目的或目的，(I)由格拉菲爾特董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議召開，或(Ii)格拉菲爾特祕書應格拉菲爾特按照《格拉菲爾特章程》規定的記錄日期的記錄股東的書面要求召開，該等股東持有的已發行股份合計不少於有權在會議上投票的格拉菲爾特流通股的20%(“必要百分比”)，當持有該必要百分比的持有人提出該要求時，受制於並按照《格拉特菲爾特附例》的規定。
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​ 股東的法定人數 ​ ​
Berry章程規定，當時有權在董事選舉中投票的Berry多數已發行股份持有人（親自或由代理人代表）應構成
​ ​
Glatfelter章程規定，有權對特定股東投票的至少多數票的股東親自或委託代理出席
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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股東會議的法定人數，除非當指定業務由一個類別或系列的股票作為一個類別投票時，該類別或系列的多數股份持有人應構成該類別或系列的法定人數。
無論是否有法定人數，會議主席、執行長或主席均可隨時休會。出席正式召開的會議並達到法定人數的股東可以繼續處理事務直至休會，儘管有足夠的股東退出，留下的人數不足法定人數。
​ ​
該事項應構成股東會議審議該事項的法定人數，但低於法定人數的可隨時休會，在股東會議決定的時間和地點重新召開。
​
​ 代理訪問 ​ ​
Berry附例規定，於發出通知前及截至發出通知日期最少三年內，連續持有Berry普通股已發行股份3%或以上並於股東周年大會舉行日為止繼續持有該等人士或該等人士所持至少相同數額證券的Berry股東(或為尋求委任代表而成立的不超過20名股東組成的團體)，可在Berry股東周年大會的代表材料中包括若干名由Berry提名的董事獲提名人。根據Berry附例的代理訪問規定，股東提名的最大人數為Berry董事總數的2%或20%以上，提名通知必須在最後一天提交。
提名通知書必須呈交祕書
​ ​ 《格拉菲爾特公司章程》規定，格拉菲爾特公司在其股東周年大會的委託書中，須包括符合《格拉菲爾特公司章程》規定的股東或不超過20名股東共同滿足《格拉菲爾特公司章程》規定的要求的提名進入董事會的任何人的姓名，以及《格拉菲爾特公司章程》所規定的資料，其中包括在至少三年內擁有佔格拉菲爾特公司已發行股本3%或以上的股本股份。並在提供《格拉菲爾特章程》所要求的通知(“提名通知”)時明確選擇根據《格拉菲爾特章程》將其一名或多名被提名人包括在格拉菲爾特的委託書材料中。提交的股東提名人數不得超過截至股東大會最後一日在任董事人數的20% ​
 
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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在Berry開始郵寄與最近的年度股東大會有關的代理材料(如Berry的代理材料中所述)的週年紀念日之前不少於120天，也不超過150天，到Berry的主要執行辦公室；但如股東周年大會日期在上一年度股東周年大會一週年日期前30天或之後60天以上，提名通知必須及時遞交，不得早於該年度股東周年大會日期前180天的營業時間結束，亦不得遲於該年度會議日期前150天的較後日期的營業時間結束，或如該年度會議日期的首次公佈日期早於該年度股東周年大會日期前160天，貝瑞首次公開宣佈會議日期的第10天。
通知必須包含《漿果附例》中規定的某些資訊。
​ ​
提名通知可根據《格拉特菲爾特章程》遞交。
為了及時，股東的通知必須在120號的營業結束前送達或郵寄到格拉特菲爾特公司主要執行辦公室的祕書手中。日日曆日，也不早於150號的營業結束日上一年度股東大會向股東發佈委託書一週年之日的前一個日曆日；但是，如果年度股東大會的日期早於上一年度股東年會一週年之日前30個日曆日或後60個日曆日，或者如果前一年沒有召開年度股東大會，則為及時收到股東通知，格拉菲爾特祕書必須在第(I)90個日曆日較後的日期收到股東通知日在該年度會議前一天，及(Ii)在10日格拉特費爾特首次公開披露會議日期之日後的日曆日。
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​ 提前通知程式 ​ ​ Berry附例規定，於任何股東周年大會上，任何股東如(I)於發出通知時及直至股東周年大會舉行時已登記為股東，(Ii)有權於大會上就提名或建議投票，及(Iii)符合通知程式，包括及時發出通知，可向Berry董事會及將予考慮或處理的任何其他業務提出提名。為了及時， ​ ​ 《格拉菲爾特附例》規定，股東在年度會議上提出提名個人參加董事會選舉或提出其他業務建議時，該股東必須(I)在向格拉菲爾特遞交預先通知時是登記在冊的股東，在決定有權在年度會議上通知和表決的股東的記錄日期，在發出通知之時。 ​
 
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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​ ​ ​ ​ 祕書應在不早於上一年年會一週年前第120天營業結束時，但不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時，將股東通知送達貝瑞的主要執行辦公室；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則該股東發出的適時通知，必須在該週年大會日期前第120天的營業結束前收到，但不得遲於該週年大會日期前第90天的較後日期的營業結束，而如該週年大會日期的首次公佈是在該週年大會日期前100天之前，貝瑞首次公開宣佈會議日期的第10天。 ​ ​
(Ii)在該年度會議上，(Ii)有權在該年度會議上投票，及(Iii)須遵守該等建議業務或提名事宜的《格拉菲爾特章程》所載的程式。為了及時，股東的通知必須在120號高速公路上的營業結束前送達格拉菲爾特公司主要執行辦公室的格拉菲爾特祕書。日日曆日，也不早於150號的營業結束日在上一年度股東大會向股東發佈委託書之日一週年的前一個日曆日；但是，如果年度股東大會的日期早於上一年年度股東大會一週年之日前30個日曆日或後60個日曆日，或者如果前一年沒有召開年度大會，則為及時，股東通知必須在(I)後90天由格拉菲爾特祕書收到。日在該年度會議前一天，及(Ii)在10日格拉特費爾特首次公開披露會議日期之日後的日曆日。
在任何股東特別大會上，只可處理或考慮已妥為提交特別會議的事務。
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​ 章程的修訂 ​ ​ 《漿果憲章》規定，漿果保留按照DGCL規定的方式修改、更改、更改或廢除《漿果憲章》所載任何條款的權利；但是， ​ ​ PBCL一般規定，對經格拉菲爾特修正的憲章的修訂必須由格拉菲爾特董事會或有權將至少10%的 ​
 
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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​ ​ ​ ​ 儘管Berry憲章中包含任何相反規定，修改、修改或廢除Berry憲章時，仍需要擁有至少多數投票權的Berry所有股份的持有人投贊成票，該股份有權在董事選舉中進行一般投票，作為單一類別一起投票。 ​ ​ 股東有權投票。Glatfelter董事會必須指示將擬議修正案提交給有權投票的股東投票。 ​
​ 董事局對附例的修訂 ​ ​ Berry憲章規定，Berry董事會獲明確授權訂立、更改、修訂或廢除Berry附例，而無需Berry股東採取任何行動。 ​ ​ 《格拉菲爾特公司章程》規定，《格拉菲爾特公司章程》可被修訂或廢除，新的章程可由格拉菲爾特董事會授權成員總數的多數贊成通過，或由有權投票的股份持有人親自或委派代表在股東大會上投多數讚成票通過；但不得采納新的附例，亦不得以任何限制彌償權利、增加董事的責任或改變任何此等採納、修訂或廢除所需的方式或表決的方式修訂或廢除《格拉菲爾特附例》，除非有權投票的股份持有人親自或委派代表在股東大會上投讚成票。 ​
​ 紅利 ​ ​ DGCL規定，Berry可以宣佈股息，這種股息可以現金、財產或Berry普通股的股票支付。Berry普通股的持有者有權在Berry董事會宣佈從Berry董事會合法提供的Berry資金中獲得Berry董事會不時決定的股息，並在不超過60天的日期支付給登記在冊的股東 ​ ​ PBCL規定，GlatFelter可通過直接或間接轉移資金或其他財產(其本身的股份或收購其自身股份的期權、權利或認股權證除外)，或GlatFelter就其任何股份向其任何股東或為其任何股東的利益而產生的債務，無論是以股息或購買、贖回或以其他方式收購其股份或 ​
 
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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​ ​ ​ ​ 在股息支付日期之前，由Berry Board在支付每筆特定股息之前為此目的確定。Berry可以按照法律和Berry憲章規定的方式和條款和條件為其流通股支付股息。 ​ ​ 否則。 ​
​ 董事及高級人員個人法律責任的豁免及限制 ​ ​ 《漿果憲章》規定，在DGCL允許的範圍內，董事或Berry的高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受信義務而對Berry或其股東承擔金錢損害責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事或高級職員對Berry或其股東忠誠義務的行為；(Ii)不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)DGCL第174節(或其任何後續條款)下的責任；或(Iv)董事或其高級職員從中獲取任何不正當個人利益的任何交易。 ​ ​ GlatFelter章程規定，董事不應為所採取的任何行動承擔個人賠償責任，除非該董事違反或未能履行董事第1713條規定的職責，並且違反或未能履行職責構成自我交易、故意不當行為或魯莽。 ​
​ 董事及高級人員的彌償 ​ ​ 《漿果憲章》規定，凡曾是或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序的每一人，如在《漿果憲章》有效的期間內的任何時間(不論該人在尋求彌償或支付開支時是否繼續以上述身分任職或在提起任何法律程序時)、董事或Berry的高級人員、或在任何該等時間應Berry的要求而擔任董事、高級人員、受託人的人，另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的僱員或代理人 ​ ​ 格拉菲爾特公司章程規定，任何董事或格拉菲爾特或其任何子公司的高級職員，如果曾經或現在是格拉菲爾特的授權代表，並且曾經或現在是任何民事、刑事、行政、監管、立法、調查或仲裁程式的一方或威脅要成為任何訴訟的一方，無論是正式還是非正式的，也無論是由格拉菲爾特、其股東、格拉菲爾特董事會的任何正式授權的委員會、政府機構或工具、自律組織或其他原因提起的，格拉菲爾特應對此予以賠償。 ​
 
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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或其他企業，包括與貝瑞維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的正式身分或在擔任董事的高級職員、受託人、僱員或代理人的任何其他身分的行為，應(並將被視為具有合同權利)由貝瑞(以及貝瑞的任何通過合併或其他方式的繼承者)在DGCL和聯盟法律授權的最大限度內，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款)進行賠償和保護。僱員補償局(ERISA)因此事而招致或蒙受的損失)，而就已停止擔任董事的人、高級職員、受託人、僱員或代理人而言，上述彌償將繼續進行，並使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益；但除《漿果憲章》另有規定外，任何此等人士如就其提起的法律程序(或其部分)尋求彌償，則只有在該法律程序(或其部分)獲漿果董事會授權的情況下，Berry方可對該人作出彌償。
《貝瑞憲章》規定，其中所規定的彌償，不得被視為排除獲彌償保障者有權享有的任何其他權利，而對於已停止擔任董事或貝瑞高級人員或應貝瑞的要求而不再擔任董事、另一法團、合夥的高級人員、受託人、僱員或代理人的獲彌償保障者，應繼續適用。
​ ​
在PBCL和其他適用法律允許的最大範圍內，GlatFelter的授權代表，包括但不限於對費用(包括律師費和支出)、損害賠償、懲罰性損害賠償、判決、罰金、罰款和該人在該訴訟中實際和合理地招致的和解金額的賠償，除非引起索賠的行為或不作為由有管轄權的法院最終裁定，該法院沒有進一步的上訴權利，不得構成故意不當行為或魯莽行為。
獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除那些尋求賠償或墊付費用的人根據任何適用法律、經格拉菲爾特修訂的憲章或格拉菲爾特細則、協定、保險單、股東或公正董事的投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，無論是在擔任此等職務期間，還是在受僱於格拉菲爾特或擔任格拉菲爾特代理人期間，關於以官方身分提起訴訟或以任何其他身分提起訴訟。對於已停止擔任格拉菲爾特高級職員或董事的高級職員或董事而言，就在此之前發生的事項而言，應繼續享有賠償、預支或報銷費用的權利。
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股東權利
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漿果
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Glatfelter
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​ ​ ​ ​ 如本文所述，合資企業、信託或其他企業，並應有利於受償人的繼承人、執行人和管理人。 ​ ​ ​ ​
​ 論壇的選擇 ​ ​ 《漿果憲章》規定，除非Berry書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下情況的唯一和專屬法院：(I)代表Berry提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序，(Ii)聲稱Berry的任何高管、僱員或代理人違反對Berry或Berry股東的受信責任的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何訴訟。主張受內務原則管轄的索賠的訴訟或法律程序，在每一此類案件中，該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。除非Berry書面同意選擇替代法院，否則美國聯盟地區法院將是解決根據19《證券法》提出的訴因的獨家法院。 ​ ​ 格拉菲爾特公司章程規定，除非格拉菲爾特公司董事會通過決議批准選擇替代法院，否則專屬法院應是賓夕法尼亞州中區聯盟地區法院，或如果這種聯盟法院沒有管轄權，則位於賓夕法尼亞州聯盟內的任何其他聯盟法院或州法院，負責以下類型的訴訟：(I)代表格拉菲爾特公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱董事或格拉菲爾特公司的任何高管違反了格拉菲爾特公司的受託責任的任何訴訟。(Iii)根據PBCL、經格拉菲爾特修訂的章程或格萊特菲爾德章程的任何條文，針對格拉菲爾特或董事或格拉菲爾特的任何高級職員或其他僱員提出的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則針對格拉菲爾特或董事或格拉菲爾特的任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。 ​
 
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GlatFelter股本的某些實益擁有人
下表列出了有關截至2024年9月3日GlatFelter普通股所有權的某些資訊，除非另有說明，如下所示：
•
每一位目前的格拉菲爾特人董事；
​
•
格拉菲爾特的每一位現任高管；
​
•
所有現任格拉菲爾特董事和執行幹事作為一個整體；以及
​
•
GlatFelter所知的每一位實益擁有GlatFelter普通股5%或更多的人，我們稱之為5%的所有者。
​
實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該資訊不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年9月3日或其後60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。關於以下在Magnera提出的人的形式所有權的資訊，在交易完成後，請參閱“Magnera普通股的某些實益所有權”。所有權百分比是基於截至2024年9月3日已發行和已發行的45,498,143股GlatFelter普通股。
受益所有人姓名
​ ​
股份
有益的
擁有(1)
​ ​
班級百分比
​
卡爾森資本，LP(2)
​ ​ ​ ​ 4,705,691 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​
Cetus Capital VI，LP(3)
​ ​ ​ ​ 3,067,767 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​
先鋒集團公司(4)
​ ​ ​ ​ 2,277,670 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
受益所有人姓名
​ ​
位置
​ ​
總
Number
股份
有益的
擁有(1)(5)
​ ​
班級百分比
​ ​
Kevin M. Fogarty
​ ​ 非執行主席、董事 ​ ​ ​ ​ 246,021 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
Thomas M.法內曼
​ ​ 總裁兼執行長 ​ ​ ​ ​ 158,377 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
J·羅伯特·霍爾
​ ​ 主任 ​ ​ ​ ​ 145,469 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
凱薩琳·A Dahlberg
​ ​ 主任 ​ ​ ​ ​ 128,719 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
David C.長老
​ ​
業務戰略計劃副總裁
優化兼首席會計官
​ ​ ​ ​ 110,126 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
布魯斯·布朗
​ ​ 主任 ​ ​ ​ ​ 89,615 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
達雷爾·哈克特
​ ​ 主任 ​ ​ ​ ​ 74,598 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
Marie t. Gallagher
​ ​ 主任 ​ ​ ​ ​ 55,528 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​
高級副總裁、財務長和
司庫
​ ​ ​ ​ 45,248 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
艾琳·L貝克
​ ​
全球人力資源和高級副總裁
管理
​ ​ ​ ​ 41,375 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
鮑里斯·伊萊琴科
​ ​ 高級副總裁、營運長 ​ ​ ​ ​ 12,426 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
所有董事和現任高管作為一個整體（12人） ​ ​ ​ ​ 1,119,867 ​ ​ ​ ​ ​ 2.46% ​ ​ ​ ​ ​
沃爾夫岡·勞倫斯
​ ​
綜合全球前高級副總裁
供應鏈及其
​ ​ ​ ​ 316,568 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
克里斯多福·W阿斯特利
​ ​
前高級副總裁、首席商務
官
​ ​ ​ ​ 61,385 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​
•
表明所有權< 1%
​
 
236
 
(1)
就表格而言，如果某人對GlatFelter普通股擁有投票權或投資權，則該普通股的股票被視為由該人實益擁有。因此，一個以上的人可以實益地擁有相同的證券，在某些情況下，相同的股票在表格中與一個以上的名稱相對列出。在某些情況下，該表包括配偶或未成年子女實益持有的股份，關於放棄哪些實益所有權。每一位董事和被任命的高管的地址是28209，北卡羅來納州夏洛特，國會街4350，Suite600，格拉菲爾特公司。
​
(2)
根據於2024年7月2日提交的附表13D第4號修正案，於2024年6月29日由Carlson Capital，L.P.實益擁有的股份組成，Carlson Capital，L.P.是一家投資管理公司，對0股擁有唯一投票權和唯一處置權，對4,705,691股擁有共享投票權和共享處分權。Carlson Capital，L.P.報告的受益所有權包括由其擔任投資經理的基金購買的股份：Double Black Diamond Offshore Ltd.、Black Diamond Offshore Ltd.、Black Diamond套利Offshore Ltd.、EDCA 2019 Fund，L.P.、Asgard Investment Corp.II和M·Clint D.Carlson先生。Carlson Capital，L.P.的地址是德克薩斯州達拉斯1900號麥金尼大道2100號套房，郵編75201。
​
(3)
根據2024年3月22日提交的附表13G，包括於2023年3月12日由特拉華州有限合夥企業CETUS Capital VI，L.P.實益擁有的股份，其普通合夥人是特拉華州有限合夥企業Littlejohn Associates VI，L.P.。CETUS Capital VI，L.P.對3,067,767股股份擁有唯一投票權和唯一處分權，對0股股份擁有共同投票權和共同處分權。CETUS Capital VI，L.P.的地址是Ct 06830格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 303 Suite303。
​
(4)
根據於2024年2月13日提交的附表13G，包括於2023年12月31日由先鋒集團實益擁有的股份，先鋒集團是一家投資顧問，分別對0股和2,239,561股擁有唯一投票權和唯一處分權，對20,575股和38,109股分別擁有共享投票權和共享處分權。先鋒集團的S客戶，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬戶，有權或有權指示收取本文所述證券的股息或銷售收益。沒有一個人在先鋒集團報告的證券中的權益超過GlatFelter普通股股份的5%。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
​
(5)
代表每個所有者實益擁有的股份，如下所示：
​
受益所有人姓名
​ ​
直接
擁有
​ ​
間接
擁有
​ ​
選項來
獲取
股票
​
凱文·M·福格蒂(a)
​ ​ ​ ​ 96,021 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thomas M.法內曼
​ ​ ​ ​ 158,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
J·羅伯特·霍爾
​ ​ ​ ​ 145,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱薩琳·A Dahlberg
​ ​ ​ ​ 128,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David C.長老(b)​
​ ​ ​ ​ 107,177 ​ ​ ​ ​ ​ 2,949 ​ ​ ​
(c)​
​
布魯斯·布朗(d)
​ ​ ​ ​ 85,865 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
達雷爾·哈克特
​ ​ ​ ​ 74,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marie t. Gallagher
​ ​ ​ ​ 55,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾(e)​
​ ​ ​ ​ 45,151 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​
(c)​
​
艾琳·L貝克(f)​
​ ​ ​ ​ 40,880 ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​
(c)​
​
鮑里斯·伊萊琴科
​ ​ ​ ​ 12,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和現任執行官作為一個整體
(12個人）
​ ​ ​
​
962,162
 ​ ​ ​ ​
​
157,705
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沃爾夫岡·勞倫斯
​ ​ ​ ​ 316,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯多福·W阿斯特利
​ ​ ​ ​ 61,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
237
 
​
(a)
間接擁有的金額包括GBBH Family Limited Partnership間接持有的150，000股股份。
​
​
(b)
間接擁有的金額包括為Elder先生的利益在401（k）帳戶中持有的2，949股股份。
​
​
(c)
代表2024年9月3日行使既得股票增值權（「SOSAR」）後將發行的普通股總股數。截至2024年9月3日，以下NEO已授予SOSAR：
​
名稱
​ ​
數量
既得
SOSAR
​
艾琳·L貝克
​ ​ ​ ​ 17,569 ​ ​
David C.長老
​ ​ ​ ​ 46,324 ​ ​
拉梅什·謝蒂加爾
​ ​ ​ ​ 17,290 ​ ​
​
(d)
間接擁有的金額包括Bruce Brown Revocable Trust間接持有的3，750股股份。
​
​
(e)
間接擁有的金額包括為Shettigar先生在401（k）帳戶中持有的97股股份。
​
​
(f)
間接擁有的金額包括為貝克女士的利益在401（k）帳戶中持有的495股股份。
​
 
238
 
貝瑞資本股票的某些受益所有者
截至2024年9月3日，Berry擁有Spinco普通股的所有流通股。
下表列出了有關截至2024年9月3日Berry普通股所有權的某些信息，除非另有說明：
•
每位現任貝瑞導演;
​
•
貝瑞現任的每位高管;
​
•
所有現任Berry董事和執行官作為一個整體;以及
​
•
Glatfelter已知的每個持有Berry普通股5%或更多的人。
​
截至2024年9月3日，Berry普通股已發行114，800，000股。預計交易的完成不會對下文所述Berry普通股的受益所有權信息產生任何影響。
受益所有人姓名(1)
​ ​
股份
有益的
擁有
​ ​
%
類
​
先鋒集團公司(2)
​ ​ ​ ​ 11,731,209 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
EdgePoint Investment Group Inc.(3)
​ ​ ​ ​ 11,614,829 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​
貝萊德公司(4)
​ ​ ​ ​ 10,158,503 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
受益所有人姓名(1)
​ ​
位置
​ ​
直接和
間接份額
所有權(1)
​ ​
權
獲取(5)
​ ​
總數
股份
有益的
擁有
​ ​
的百分之
類
​
凱文·J·克維林斯基
​ ​
執行長
​ ​ ​
​
2,000
 ​ ​ ​ ​
​
53,658
 ​ ​ ​ ​
​
55,658
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
Mark W.英里
​ ​
財務長
​ ​ ​
​
84,502
 ​ ​ ​ ​
​
670,893
 ​ ​ ​ ​
​
755,395
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
柯特·L貝格爾
​ ​
總裁-健康、衛生與
專業部門
​ ​ ​
​
21,500
 ​ ​ ​ ​
​
317,227
 ​ ​ ​ ​
​
338,727
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
讓-馬克·加爾維斯
​ ​
總裁-消費品包裝
國際分工
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
332,742
 ​ ​ ​ ​
​
332,742
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
傑森·k。Greene
​ ​
執行副總裁、首席法律官
官員和秘書
​ ​ ​
​
250
 ​ ​ ​ ​
​
45,405
 ​ ​ ​ ​
​
345,655
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
B. Evan Bayh
​ ​
主任
​ ​ ​
​
29,228
 ​ ​ ​ ​
​
70,412
 ​ ​ ​ ​
​
99,640
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
喬納森·F福斯特
​ ​
主任
​ ​ ​
​
4,728
 ​ ​ ​ ​
​
84,412
 ​ ​ ​ ​
​
89,140
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
梅雷迪思·R哈珀
​ ​
主任
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
伊達琳·F凱斯納
​ ​
主任
​ ​ ​
​
32,728
 ​ ​ ​ ​
​
56,412
 ​ ​ ​ ​
​
89,140
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
吉爾·A拉赫曼
​ ​
主任
​ ​ ​
​
4,728
 ​ ​ ​ ​
​
11,912
 ​ ​ ​ ​
​
16,640
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
卡爾·J（里克）·里克森
​ ​
主任
​ ​ ​
​
4,728
 ​ ​ ​ ​
​
18,412
 ​ ​ ​ ​
​
23,140
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
錢尼m。小謝菲爾德
​ ​
主任
​ ​ ​
​
53,077
 ​ ​ ​ ​
​
3,415
 ​ ​ ​ ​
​
56,492
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
Robert A.斯蒂爾
​ ​
主任
​ ​ ​
​
4,728
 ​ ​ ​ ​
​
70,412
 ​ ​ ​ ​
​
75,140
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
史蒂芬·E斯特雷特
​ ​
董事會主席
​ ​ ​
​
4,728
 ​ ​ ​ ​
​
70,412
 ​ ​ ​ ​
​
75,140
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
Peter T.托馬斯
​ ​
主任
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
所有現任董事和
高管作為一個整體
(19人） （5）
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
313,118
 ​ ​ ​ ​
​
4,321,504
 ​ ​ ​ ​
​
4,634,622
 ​ ​ ​
4%
​
​
%*
不到普通股的1%。
​
(1)
受益擁有的普通股的金額和百分比根據以下報告：
​
 
239
 
證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括對該證券的投票權或直接投票權)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則被視為證券的“實益擁有人”。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除本附註另有說明外，據我們所知，各實益擁有人對指明的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
(2)
根據2024年2月13日由賓夕法尼亞州馬爾文先鋒集團19355號先鋒集團提交給證券交易委員會的附表13G/A的資訊，包括代表某些子公司，報告截至2023年12月29日的實益所有權。先鋒集團對0股股份擁有唯一投票權，對57,206股股份擁有共同投票權，對11,548,848股股份擁有唯一處分權，對182,181股股份擁有共同處分權。
​
(3)
根據2024年2月14日由EdgePoint Investment Group Inc.提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表的資訊，EdgePoint Investment Group Inc.位於加拿大安大略省多倫多布盧爾街西150號Suite 500，M5S 2X9，報告截至2023年12月31日的受益所有權。這份檔案顯示，EdgePoint Investment Group Inc.對9,818,436股股份擁有唯一投票權，對1,796,393股股份擁有共同投票權，對9,818,436股股份擁有唯一處分權，對1,796,393股股份擁有共享處分權。
​
(4)
基於2024年1月25日提交的附表13G的資訊，報告了截至2023年12月31日貝萊德公司，50 Hudson Yards，New York，NY 10001，包括代表某些子公司對Berry普通股的實益所有權。貝萊德股份有限公司對9,8,240股擁有唯一投票權，對10,158,503股擁有唯一處分權，對0股貝瑞普通股擁有共同投票權和分享處分權。
​
​
(5)
包括目前已歸屬或將在2024年9月3日之後60天內歸屬的期權，在分配之前未行使的範圍內，這些期權將在成交後仍是Berry普通股的期權，不會轉換為Magnera股票的期權。
​
 
240
 
MAGNERA資本股票的某些受益者
Magnera某些實益所有人的估計擔保所有權
截至2024年9月3日，Berry擁有Spinco普通股的所有流通股。
下表列出了有關預計在分配和合並後立即持有Magnera普通股的估計實益所有權的某些資訊，但沒有實施Glatfield普通股的反向拆分，目前預計每個人將擁有Magnera已發行和已發行股票的5%-10%以上。
以下列出的資訊基於每個人在分配和合並生效後，截至2024年9月3日，在已知或可從公開申報檔案中確定的情況下，對格拉菲爾特普通股和貝瑞普通股的實益所有權，但沒有反映反向股票拆分的影響，反映如下：
•
在分派中，貝瑞將通過剝離的方式將100%的Spinco普通股分配給貝瑞的股東。下面列出的每個個人或實體的Magnera普通股數量假設所有Berry股東都將按比例參與分配。
​
•
在合併中，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每一股Spinco普通股(由Spinco作為庫存股或由Spinco集團的任何其他成員持有的Spinco普通股除外，這些股票將被註銷並不復存在，並且不會為此支付任何代價)將自動轉換為獲得若干GlatFelter普通股的權利，從而使每個在緊接第一個生效時間之前的Spinco普通股的股票記錄持有人將有權獲得合併總對價；然而，前提是每個持有者將獲得現金支付，以代替GlatFelter普通股的零碎股份。第一次合併完成後，在緊接第一次合併生效前，預計Spinco普通股持有者將在完全稀釋的基礎上持有大約90%的Magnera普通股流通股，而在緊接第一次合併生效之前，預計GlatFelter股東將持有大約10%的Magnera普通股流通股(在這兩種情況下，都不包括合併前GlatFelter股東和Berry股東基礎的任何重疊)。
​
​
•
截至2024年9月3日，GlatFelter估計，在第一次合併中，將向Spinco普通股持有人發行約429,507,351股合併後的普通股，而不考慮反向股票拆分的影響。下面列出的每個個人或實體的Magnera普通股數量假設每個Berry股東將根據他們截至2024年9月3日對Berry普通股的估計比例所有權獲得一定數量的Magnera普通股。貝瑞普通股的任何持有者收到的Magnera普通股的實際數量將取決於分配的最終條款，以及適用於格拉菲爾特普通股反向股票拆分的反向股票分割比率，這將由貝瑞和格拉菲爾特在稍後的日期確定，如下所示。
​
這一百分比的所有權是基於目前估計將在分配和合並完成後立即發行和發行的合併普通股約475,005,494股，但不影響反向股票拆分。
受益所有人姓名
​ ​
股份
有益的
擁有
​ ​
%
類
​
先鋒集團公司(1)(2)
​ ​ ​ ​ 43,889,923 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​
Edgepoint Investment Group，Inc(3)
​ ​ ​ ​ 43,455,178 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
貝萊德公司(4)(5)
​ ​ ​ ​ 39,273,107 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​
 
241
 
​
(1)
基於2024年2月13日提交的13G/A時間表的資訊，報告了截至2023年12月29日由賓夕法尼亞州馬爾文先鋒集團100號持有的Berry普通股的實益所有權，包括代表某些子公司。先鋒集團對0股股份擁有獨家投票權，對57,206股股份擁有共同投票權，對11,548,848股股份擁有唯一處分權，對182,181股貝瑞普通股擁有共同處分權。
​
(2)
基於2024年2月13日提交的13G時間表的資訊，報告截至2023年12月31日，由賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號的先鋒集團實益擁有格拉菲爾特普通股股份，郵編19355。先鋒集團是一家投資顧問公司，對0股和2,239,561股分別擁有唯一投票權和唯一處分權，對GlatFelter普通股分別擁有20,575股和38,109股共同投票權和共同處分權。先鋒集團的S客戶，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬戶，有權或有權指示收取本文所述證券的股息或銷售收益。任何人在先鋒集團報告的證券中的權益都不會超過Glatfield Commons股票的5%。
​
(3)
基於2024年2月14日提交的時間表13G/A的資訊，報告了截至2023年12月31日EdgePoint Investment Group Inc.對Berry普通股的實益所有權，該公司位於加拿大安大略省多倫多布盧爾街西150號Suite 500，M5S 2X9。這份檔案顯示，EdgePoint Investment Group Inc.對9,818,436股股份擁有唯一投票權，對1,796,393股股份擁有共同投票權，對9,818,436股股份擁有唯一處分權，對1,796,393股貝瑞普通股擁有共同處分權。
​
(4)
資訊基於2024年1月25日提交的附表13G，報告了截至2023年12月31日貝萊德公司，50 Hudson Yards，New York，NY 10001，包括代表某些子公司對Berry普通股的實益所有權。貝萊德股份有限公司對9,8,240股擁有唯一投票權，對10,158,503股擁有唯一處分權，對0股貝瑞普通股擁有共同投票權和分享處分權。
​
(5)
基於2024年7月8日提交的附表13G修正案3的資訊，報告了截至2024年6月30日貝萊德公司對格萊特菲爾特普通股的實益所有權，50 Hudson Yards，New York，NY 10001。貝萊德股份有限公司對3,097,181股擁有唯一投票權，對1,252,997股擁有唯一處分權，對1,266,559股格拉菲爾特普通股擁有共同投票權和共同處分權。貝萊德公司報告的實益所有權包括其子公司獲得的股份：貝萊德顧問公司、Aperio Group公司、貝萊德(荷蘭)公司、貝萊德基金顧問公司、貝萊德機構信託公司、貝萊德金融管理公司和貝萊德投資管理公司。
​
Magnera管理層的估計安全所有權
下表列出了有關Magnera普通股的預計受益所有權的資訊，預計在分配和合並後立即生效，但不會影響GlatFelter普通股的反向拆分，分別如下：
•
Magnera目前預計將被任命為高管；
​
•
Magnera目前預期的董事會提名人選；以及
​
•
目前預計的所有Magnera都作為一個集團任命了高管和Magnera董事會的被提名人。
​
以下信息基於每個此類人員對Glatfelter普通股和Berry普通股的受益所有權，範圍為Glatfelter或Berry所知或可從公開文件中確定，在分配和合併生效後，截至2024年9月3日，但不生效Glatfelter普通股的反向股票拆分，如上文「Magnera某些受益所有者的估計擔保所有權」中所述。
 
242
 
受益擁有的股份數量根據SEC規則確定，該信息不一定表明出於任何其他目的的受益所有權。在60天內或60天內可能收購的合併普通股股份被視為已發行並由持有證券的人受益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。
下文所示人士對其擁有的股份擁有唯一投票權，但表中注釋中另有規定的除外。下面列出的每個人的地址是4350 Congress Street，Suite 600，Charlotte，North Carolina 28209。
受益所有人姓名(1)
​ ​
位置
​ ​
直接和
間接份額
所有權(1)
​ ​
權
獲取(2)
​ ​
總數
股份
有益的
擁有
​ ​
的百分之
類
​
柯蒂斯·L貝格爾
​ ​
執行長兼董事
​ ​ ​
​
80,567
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
80,567
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
James M.直到
​ ​
執行副總裁兼首席
財務官員兼財務主管
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
塔倫·曼羅亞
​ ​
執行副總裁兼首席
運營官
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
Kevin M. Fogarty
​ ​
董事會非執行主席
​ ​ ​
​
246,021
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
246,021
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
薩曼莎·J·馬尼克
​ ​
主任
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
卡爾·J·里克森
​ ​
主任
​ ​ ​
​
17,717
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
17,717
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
Thomas E.鮭魚
​ ​
主任
​ ​ ​
​
248,047
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
248,047
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
布魯斯·布朗
​ ​
主任
​ ​ ​
​
89,615
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
89,615
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
麥可·科利斯
​ ​
主任
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
Thomas M.法內曼
​ ​
主任
​ ​ ​
​
158,377
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
158,377
​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
瑪麗·迪恩·霍爾
​ ​
主任
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
所有現任董事和高管
官員群體（11人） （2）
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
840,344
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
840,344
 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​
​
(1)
實益擁有普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定來報告的。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括對該證券的投票權或直接投票權)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則被視為證券的“實益擁有人”。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除本附註另有說明外，據我們所知，各實益擁有人對指明的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
​
​
(2)
包括目前已歸屬或將於2024年9月3日後60天內歸屬的期權和限制性股票單位。對於遺留的Berry董事和高級管理人員，金額和百分比假設在分配之前沒有對Berry普通股行使此人的任何既得期權。假設所有此等既有購股權由上文所列各遺留Berry董事及高級職員行使，並根據上表所載其他假設計算：Begle先生將實益擁有額外1,188,757股Magnera普通股；Till先生將實益擁有Magnera普通股409,027股；Manroa先生將實益擁有Magnera普通股533,880股；Rickertsen先生將實益擁有額外68,996股Magnera普通股；而Salmon先生將實益擁有額外6,414,395股Magnera普通股。
​
 
243
 
某些關係和關聯方交易
附屬協議
Glatfelter、Merger Subs、Berry、Spinco或其各自的子公司（在適用的情況下）已簽訂或在交易完成之前將簽訂與交易以及Glatfelter、Merger Subs、Berry和Spinco之間的各種臨時和持續關係相關的輔助協議。有關更多信息，請參閱「與交易相關的其他協議」。
 
244
 
提交GlatFelter 2025年年會股東提案
根據《交易法》第14a-8條的要求，GlatFelter股東如果希望在GlatFelter的委託書中包含2025年GlatFelter股東年會(以下簡稱2025年GlatFelter年會)的建議，必須將其提交給GlatFelter的祕書。此類提議的通知必須在2024年11月26日之前以書面形式提交，並由格拉菲爾特的祕書在格拉菲爾特的主要執行辦公室收到。
GlatFelter股東希望在GlatFelter的委託書中包含2025年GlatFelter年會的提案，必須遵守GlatFelter章程的要求。此類建議的通知，包括《格拉菲爾特章程》所要求的所有資訊，必須在不早於2024年10月27日營業結束，不遲於2024年11月26日營業結束之前，以書面形式提交，並交付或郵寄至格拉菲爾特主要執行辦公室的祕書，無論交付方式如何。
格拉菲爾特的股東可以推薦董事的被提名人，供格拉菲爾特董事會提名和公司治理委員會考慮，提名他們參加格拉菲爾特董事會的選舉。提名和公司治理委員會將對董事提名者的股東推薦給予與所有其他董事提名人推薦相同的考慮。如果格拉菲爾特的股東希望推薦董事的被提名人，該股東必須向格拉菲爾特的祕書提交書面推薦，以及任何被認為合適的支持材料。
要在2025年格拉菲爾特年會上提名董事候選人，提名通知必須在不早於2024年10月27日營業結束，也不遲於2024年11月26日營業結束之前，以書面形式提交並遞送到格拉菲爾特主要執行辦公室，或郵寄和由格拉菲爾特祕書收到，無論遞送方式如何。
根據格拉菲爾特公司章程第1.9(A)條，如果股東周年大會的召開日期早於上一年度股東周年大會一週年的日期前30個歷日或之後60個歷日，或者如果前一年沒有舉行年會，則為及時起見，格拉菲爾特公司的祕書必須在(I)90天后的較晚時間收到股東建議或提名通知日該年度會議前一天及(Ii)該10日格拉特費爾特首次公開披露會議日期之日後的日曆日。
此外，如格拉菲爾特公司章程第1.9(C)節所述，格拉菲爾特公司股東或由不超過20名格拉菲爾特公司股東組成的團體合計擁有格拉菲爾特公司已發行股本至少三年或以上，並在發出通知時明確選擇將其一名或多名代名人包括在格拉菲爾特公司的委託書材料中，可提名並已在格拉菲爾特公司的委託書中包括截至通知可根據格拉菲爾特公司章程第1.9節交付之日起不超過在任董事人數20%的董事被提名人。
 
245
 
法律事項
Bryan Cave Leighton Paisner LLP將Spinco就此交易提供的Spinco普通股股份的有效性轉讓給Spinco。根據RMt交易協議以及與憲章修正案相關的Glatfelter普通股發行的有效性已由Morgan，Lewis & Bockius LLP傳遞給Glatfelter。Bryan Cave Leighton Paisner LLP將就與Spinco分銷和合併相關的某些美國聯邦所得稅事宜向Berry提供法律意見。
 
246
 
專家
根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，通過引用納入本GlatFelter註冊說明書中的GlatFelter截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三個會計年度的財務報表以及Glatfield對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。
Spinco截至2023年9月30日和2022年10月1日的合併資產負債表，以及截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的相關合並損益表、全面收益表、現金流量表和母公司投資股權變動表，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告在本文其他部分列出，並依賴於會計和審計專家等事務所的權威。
 
247
 
在那裡您可以找到更多資訊；通過引用併入
SpinCo正在向美國證券交易委員會提交一份符合《交易法》表格10的登記聲明，涉及根據分離協定將在Spinco分銷中交付給Berry股東的Spinco普通股。
格拉特費爾特已向美國證券交易委員會提交了S-4表格(Reg.(第333-281733號)，本文件是其中的一部分，以登記將根據RMT交易協定發行的格拉特菲爾特普通股股票的發行。此外，格拉菲爾特將單獨提交這份檔案，該檔案與格拉菲爾特股東特別會議有關，其中包括批准股票發行建議、憲章修正案建議、綜合計劃建議和“黃金降落傘”補償建議。
本文件不包含註冊聲明或註冊聲明附件中列出的所有資訊，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中部分內容被省略。有關Spinco和GlatFelter的更多資訊，請參閱註冊聲明及其展品。
本文檔或以引用方式併入本文檔的任何檔案中包含的關於本文檔或以引用方式併入本文的其他檔案中提及的任何協定或其他檔案的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為登記聲明證物提交的或以其他方式提交美國證券交易委員會的適用協定或其他檔案的副本。本文件中關於協定或其他檔案的每一項聲明在各方面均受該協定或其他檔案的限制。
您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上閱讀Spinco或GlatFelter提交的全部或部分註冊聲明。美國證券交易委員會的網站還包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、招股說明書和其他有關注冊人的資訊，如格拉菲爾特。您還可以在www.berrylobal.com上找到有關貝瑞和Spinco的更多資訊，在www.glatFelter.com上找到有關格拉特費爾特的更多資訊。貝瑞和格拉菲爾特的網站地址僅作為非活躍的文本參考。Berry和GlatFelter網站上包含的資訊未通過引用併入本文檔，您不應將這些網站上包含的資訊視為本文檔的一部分。
美國證券交易委員會允許通過引用將某些資訊合併到本文檔中。通過引用併入的資訊被視為本文件的一部分，但在本文檔通過引用併入本文檔後，被直接包含在本文檔中的資訊或由格拉菲爾特提交或提供給美國證券交易委員會的檔案中包含的資訊所取代或修改的任何資訊除外。這意味著格拉菲爾特可以通過參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的檔案向您披露重要資訊。
本文檔通過引用併入格拉菲爾特向美國證券交易委員會提交的以下檔案。這些檔案包含有關GlatFelter及其業務和財務狀況的重要資訊。
格拉特費爾特：
•
​
•
GlatFelter普通股的說明載於附件：4.4GlatFelter於2024年2月28日提交的Form 10-k年度報告，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告；
​
•
GlatFelter提交的Form 10-Q季度報告2024年5月9日，截至2024年3月31日的季度，而且 2024年8月8日，截至2024年6月30日的季度期間;和
​
•
Glatfelter提交的8-k表格當前報告 2024年2月7日, 2024年2月12日, 2024年3月5日, 2024年4月11日, 2024年5月14日， 2024年5月30日， 和2024年8月16日 (for上述各項，但被視為已提供且未提交的任何部分除外）。
​
 
248
 
此外，本文還通過引用的方式併入了格拉菲爾特可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他檔案，這些檔案從本文件之日起到交易完成之日止。這些檔案包括Form 10-k的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-k的當前報告以及委託書。
然而，本文件並未通過引用納入未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”的任何檔案或其部分，包括根據格拉特菲爾特目前的8-k表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何資訊，以及在本文件日期後提供的任何資訊，除非且除非在該等當前報告中有所規定。
就本文件而言，包含在以引用方式併入或被視為併入的檔案中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的檔案中包含的陳述修改或取代該陳述，所述其他隨後提交的檔案也被或被視為通過引用併入。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為本文件的一部分。
通過引用方式併入本文檔的格拉特菲爾特公司的檔案，不包括這些檔案的證物，除非這些檔案通過引用明確併入這些檔案中。如有請求，可免費向格拉菲爾特投資者關系部索取，地址和電話號碼如下：
格拉特費爾特公司
國會街4350號，600套房
北卡羅來納州夏洛特28209
(704) 885-2555
注意：投資者關係
如果您想要索取檔案，請不遲於2024年10月  ，以確保及時送達。
對Spinco分銷、合併或本文件中描述的任何其他事項有疑問的Berry股東，請聯繫：
貝瑞全球集團有限公司
奧克利街101號
印第安納州埃文斯維爾，47710
關注：董事的投資者關係
(812) 424-2904
貝瑞、斯賓柯和格拉菲爾特沒有授權任何人就與本文檔或貝瑞、斯賓柯或格拉菲爾特公開提交給美國證券交易委員會的任何材料中包含的交易不同或不同的交易提供任何資訊或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類資訊，你不應該依賴它。本文件不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本文件所提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買本文所提供的證券。本文件的交付或根據本文件進行的任何證券分發，在任何情況下均不得暗示，自本文件發佈之日起，本文件中所載或併入的資訊或Berry、GlatFelter或HHNF Business的事務未發生任何變化。本文件中包含的資訊僅包含截至本文件日期的資訊，除非該資訊明確指出另一個日期適用。
 
249
 
SPINCO（HHNF業務）合併財務報表索引
財務報表
​ ​ ​
頁面
​
審核合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
未經審計的合併財務報表 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
 
F-1
 
獨立特許會計師事務所報告
致Berry Global Group，Inc.管理層和董事會
對財務報表發表的審計意見
我們審計了Spinco(本公司)截至2023年9月30日和2022年10月1日的合併資產負債表，截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的相關合並損益表、全面收益表、現金流量表和母公司投資股權變動表，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年9月30日和2022年10月1日的財務狀況，以及截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的兩個年度的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基準
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯盟證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程式，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程式。這些程式包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
​ ​ ​ ​ 商譽的價值評估 ​
​
事情的描述
​ ​
截至2023年9月30日，公司的善意為7.94億美金。如合併財務報表注1所述，每年在第四季度第一天對其每個報告單位進行一次資產的損失評估。
由於確定報告單位公允價值時存在重大估計不確定性，審計管理層的年度善意減損測試很複雜。特別是，公允價值估計對重大假設敏感，例如加權平均資本成本的變化和
​
 
F-2
 
​ ​ ​ ​ 終端增長率，受經濟和公司特定定性因素的影響。 ​
​
我們如何在審計中解決此事
​ ​ 為了測試公司報告單位的估計公允價值，我們執行了審計程式，其中包括評估公司使用的估值方法以及測試上述重要假設。我們聘請了估值專家來協助我們評估公司的估值模型、估值方法和公司使用的重要假設，特別是加權平均資本成本和終端增長率。我們將公司使用的重要假設與當前的經濟趨勢進行了比較。我們還對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化導致的報告單位公允價值變化。 ​
/s/安永公證事務所
我們自2024年以來一直擔任公司的審計師。
印第安納州印第安納波利斯
2024年5月8日
 
F-3
 
斯賓科
合併利潤表
(in數百萬美金）
​ ​ ​
財政年度結束
​
​ ​ ​
9月30日，
2023
​ ​
10月1日，
2022
​ ​
10月2日，
2021
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
2,275
 ​ ​ ​ ​ $ 2,803 ​ ​ ​ ​ $ 2,827 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​
​
1,995
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​
銷售，一般和行政
​ ​ ​
​
110
 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​
​
51
 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
重組和其他活動
​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
企業費用分配
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
營運收入
​ ​ ​
​
69
 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​
其他（收入）費用
​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
利息開支
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
稅前收入
​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
所得稅開支
​ ​ ​
​
34
 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
38
 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
斯賓科
合併全面收益表
(in數百萬美金）
​ ​ ​
財政年度結束
​
​ ​ ​
9月30日，
2023
​ ​
10月1日，
2022
​ ​
10月2日，
2021
​
淨收入
​ ​ ​
$
38
 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
貨幣換算
​ ​ ​
​
66
 ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
其他綜合收益（損失）
​ ​ ​
​
66
 ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
全面收益
​ ​ ​
$
104
 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 337 ​ ​
請參閱合併財務報表的注釋。
F-4
 
斯賓科
合併資產負債表
(in數百萬美金）
​ ​ ​
9月30日，
2023
​ ​
10月1日，
2022
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
易變現資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​
$
185
 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​
短期投資
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
應收帳款，淨額
​ ​ ​
​
330
 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
庫存，淨額
​ ​ ​
​
243
 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
預付費用和其他易變現資產
​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
易變現資產總額
​ ​ ​
​
833
 ​ ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​
不動產、廠房和設備，淨值
​ ​ ​
​
998
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
善意和無形資產，淨
​ ​ ​
​
1,069
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​
​
52
 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
其他資產
​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
3,027
 ​ ​ ​ ​ $ 3,145 ​ ​
負債和母公司投資股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​
$
265
 ​ ​ ​ ​ $ 291 ​ ​
應計費用
​ ​ ​
​
139
 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
流動長期負債部分
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
406
 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
長期債務，減少流動部分
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
遞延所得稅
​ ​ ​
​
83
 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​
​
41
 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​
​
107
 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
637
 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
承諾和意外情況 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司投資股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司對Spinco的投資
​ ​ ​
​
2,561
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​
​
(171)
 ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​
母公司投資股權總額
​ ​ ​
​
2,390
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,487 ​ ​
負債總額和母公司投資股權
​ ​ ​
$
3,027
 ​ ​ ​ ​ $ 3,145 ​ ​
請參閱合併財務報表的注釋。
F-5
 
斯賓科
合併現金流量表
(in數百萬美金）
​ ​ ​
財政年度結束
​
​ ​ ​
9月30日，
2023
​ ​
10月1日，
2022
​ ​
10月2日，
2021
​
經營活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
38
 ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ 310 ​ ​
將淨利潤與經營活動淨現金進行調節的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​
​
118
 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​
​
51
 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
非現金利息費用
​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
以股份為基礎之補償開支
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
遞延所得稅
​ ​ ​
​
(9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
其他非現金經營活動，淨額
​ ​ ​
​
(10)
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
經營資產和負債變化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收帳款
​ ​ ​
​
63
 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
49
 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
應付帳款及其他負債
​ ​ ​
​
(55)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
經營活動所得現金淨額
​ ​ ​
​
257
 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不動產、廠房和設備增加，淨
​ ​ ​
​
(88)
 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
其他投資活動
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
投資活動所得現金淨額
​ ​ ​
​
(88)
 ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​
融資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還長期借款
​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
向母公司的淨轉移
​ ​ ​
​
(206)
 ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​
融資活動所得現金淨額
​ ​ ​
​
(210)
 ​ ​ ​ ​ ​ (216) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​
貨幣兌換對現金的影響
​ ​ ​
​
13
 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
現金及現金等值物淨變化
​ ​ ​
​
(28)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
年初現金及現金等值物
​ ​ ​
​
213
 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
期末現金及現金等值物
​ ​ ​
$
185
 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​
請參閱合併財務報表的注釋。
F-6
 
斯賓科
母公司投資股權合併變動表
(in數百萬美金）
​ ​ ​
母
投資
在斯賓科
​ ​
積累
其他
全面
損失
​ ​
總
​
2020年9月26日餘額
​ ​ ​ $ 2,740 ​ ​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ 2,551 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
其他綜合收益（損失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
轉移至母公司，淨
​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​
2021年10月2日餘額
​ ​ ​ $ 2,810 ​ ​ ​ ​ $ (162) ​ ​ ​ ​ $ 2,648 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
其他綜合收益（損失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
轉移至母公司，淨
​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
2022年10月1日餘額
​ ​ ​ $ 2,724 ​ ​ ​ ​ $ (237) ​ ​ ​ ​ $ 2,487 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
38
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
38
 ​ ​
其他綜合收益（損失）
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
66
 ​ ​ ​ ​
​
66
 ​ ​
轉移至母公司，淨
​ ​ ​
​
(201)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(201)
 ​ ​
2023年9月30日餘額
​ ​ ​
$
2,561
 ​ ​ ​ ​
$
(171)
 ​ ​ ​ ​
$
2,390
 ​ ​
請參閱合併財務報表的注釋。
F-7
 
斯賓科
合併財務報表注釋
2023、2022和2021財年
(除非另有說明，否則以百萬美元為單位)
1.重大會計政策的列報依據和摘要
貝瑞的全球非織造布和衛生薄膜業務(“Spinco”或“公司”)是一家全球領先的創新非織造布和相關產品的全球供應商，服務於全球市場。SpinCo的產品主要銷往穩定的、以消費者為導向的終端市場，如醫療保健、個人護理和感染預防。SpinCo的客戶包括領先的全球、國內和中型地區企業。在截至2023年9月30日的財年(即2023財年)，Spinco的最大客戶約佔淨銷售額的11%，其前十大客戶約佔淨銷售額的45%。Spinco管理層認為，Spinco的製造流程、製造足跡以及利用其規模降低成本的能力，將Spinco定位為相對於競爭對手的低成本製造商。
預計2024年下半年將進行反向莫裡斯信託型交易
2024年2月，Berry Global Group，Inc.(“Berry”)達成了一項最終協定，將剝離Spinco(Berry的全資子公司)，並將Spinco與GlatFelter Corporation(“Glatfield”)合併。交易完成後，Berry的股東將擁有Magnera公司約90%的股份，並繼續持有Berry公司的股份。這筆交易預計對Berry及其股東是免稅的。這項交易須遵守某些慣常的成交條件，包括但不限於GlatFelter股東的批准、相關登記聲明的有效提交、免稅分拆的完成以及獲得某些所需的外國反壟斷批准。
列報基礎和關聯方交易
合併財務報表是根據貝瑞的財務報表和會計記錄獨立編制的。合併財務報表反映了Spinco的運營、財務狀況和現金流量的歷史結果，因為它經過了歷史管理和調整，以符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。這些合併的財務報表的列報方式就像是Spinco在截至2023年9月30日的財務期(簡稱2023財年)、2022年10月1日的財務期(簡稱2022財年)和2021年10月2日的財務期(簡稱2021財年)進行了獨立運營。SpinCo主要由Berry在某些司法管轄區的各種子公司和獨立的法律實體組成。2023財年和2022財年的週期為52周，2021財年的週期為53周。
與Berry之間在交易範圍之外的大量公司間餘額已被消除。合併財務報表中的資產和負債由貝瑞全資擁有。因此，本文中包含的合併財務報表不一定表明Spinco在本報告所述期間作為獨立實體運營的財務狀況、運營結果或現金流，也不一定表明未來的財務狀況或運營結果。Spinco和Berry之間的所有重大交易都已包括在合併財務報表中，並在記錄交易時被視為有效地以現金結算。結算這些公司間交易的淨影響總額反映在作為融資活動的合併現金流量表和作為母公司投資權益的合併資產負債表中。在合併的母公司投資權益變動表中，轉移給母公司的淨額是各種公司間交易的淨額，包括收取貿易應收賬款、支付貿易應付款和應計負債、結算各種已分配Berry費用的費用以及代表Spinco繳納稅款。
合併後的財務報表反映了Spinco業務的資產、負債和運營。合併財務報表還包括對某些資產和負債的確認，這些資產和負債在歷史上是在Berry公司層面上記錄的，但具體可識別或可歸因於Spinco。SpinCo利用Berry的集中功能來支持其運營，特別是在
 
F-8
 
美國的此類費用是與財務、法律、會計、保險、資訊技術、人力資源和其他服務相關但不限於的成本。這些成本包括在合併損益表的公司費用分配標題中。如果有可能將此類費用具體歸入Spinco的活動，則這些金額已直接記入Spinco的帳戶或貸方，而不進行分配或分攤。所有其他此類費用的分配是基於對Spinco在一致基礎上列報的期間內提供的服務或獲得的利益的利用情況的合理反映，例如收益指標和銷售額。Spinco管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括有關分配費用的假設，合理地反映了Spinco在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的收益。然而，這些分攤的費用可能並不代表如果Spinco獨立於Berry運營或獨立運營將產生的金額。如果Spinco是一家獨立公司，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和各個領域的戰略決定，包括資訊技術和基礎設施。(請參閱附註6。)
貝瑞使用集中式現金管理方法，尤其是在美國。因此，美國現金和現金等價物由貝瑞在公司層面持有，在本報告所述任何期間都不歸屬於Spinco。合併財務報表中的現金和現金等價物涉及外國實體。進出貝瑞中央現金管理系統的現金轉移，在合併資產負債表中反映為對Spinco母公司投資的組成部分，並在隨附的合併現金流量表中反映為融資活動。本公司與Berry之間的公司間交易已包括在這些合併財務報表中，並在記錄交易時予以原諒。貝瑞的債務沒有包括在Spinco的合併財務報表中，因為Spinco不是Berry與債務持有人之間的債務的一方。
合併所得稅表中的所得稅撥備是按照Spinco獨立運營並在其運營所在司法管轄區單獨提交納稅申報單的方式計算的。SpinCo的業務歷來包括在Berry的美國聯盟和州納稅申報單或非美國司法管轄區的納稅申報單中。貝瑞的全球稅務模式是基於其整個業務組合開發的。因此，現金稅款支付以及當期和遞延稅項可能不能反映Spinco作為一家獨立公司運營之前或之後的實際稅收餘額。
收入確認和應收賬款
收入在履行履行義務時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價。公司管理層認為轉讓產品的承諾是其唯一的履約義務。通常，當所有權和損失風險轉移到客戶身上時，標準承諾貨物的收入在裝運時確認。該公司根據地理位置對收入進行分類。請參閱注8分段和地理數據。
應收賬款是在扣除2023年9月30日和2022年10月1日的600萬美元信貸損失準備金後列報的。本公司根據包括歷史損失經驗和當前客戶財務狀況在內的各種因素來記錄當前預期的信貸損失。該公司目前預期的信貸損失、註銷活動和回收的變化在本報告所述任何時期都不是實質性的。
貝瑞已經簽訂了各種保理協定，包括基於客戶的供應鏈融資計劃，將某些應收賬款出售給第三方金融機構。當應收賬款在沒有向Berry追索權的情況下轉讓時，導致轉讓應收賬款真實銷售的協定反映為貿易應收賬款減少，淨額計入合併資產負債表，收益計入合併現金流量表中經營活動的現金流量。
研發
研究和開發成本在發生時計入費用。公司在2023財年、2022財年和2021財年分別產生了1500萬美元、1600萬美元和1400萬美元的研發支出，這些支出包括在合併損益表中的銷售、一般和行政支出。
 
F-9
 
股份酬金
SpinCo員工歷來參與了貝瑞針對關鍵員工和董事的股票激勵計劃，主要是以期權和限制性股票銷售單位的形式。基於股權的薪酬支出要麼由Spinco直接報告，要麼根據之前授予Berry員工的獎勵和條款分配給Spinco。這些費用主要包括在合併損益表的銷售、一般和行政標題內。股票激勵計劃的補償費用一般基於授予日期在適當的歸屬期間的公允價值。授予期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes模型進行了估計。RSU的公允價值以授予日股份的公允價值為基礎。
外幣
對於以美元以外的本位幣記賬的非美國子公司，資產和負債使用期末匯率換算成美元。銷售額和支出按期內有效的平均匯率換算。外幣換算損益計入合併資產負債表母公司投資權益內的累計其他全面虧損。外幣交易產生的損益計入合併損益表中的其他(收入)費用。
現金及現金等價物
自購買之日起三個月或以下期限購買的所有高流動性投資均被視為現金等價物。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，並採用先進先出法進行估值。公司管理層定期審查庫存餘額，使用最近和未來的預期銷售額來確定移動緩慢和/或過時的專案。預期使用壽命在5年以下的備件成本在購買時計入售出的貨物成本。管理層每季度評估公司的庫存陳舊儲備，並審查現有庫存以確定未來的銷售能力。管理層根據庫存的使用年限和公司人員的經驗做出決定。本公司在管理層作出決定的那個季度保留管理層認為不能出售的庫存。管理層認為，根據過去的歷史和公司的政策和程式，公司的淨庫存是可以出售的。截至2023財年和2022財年，包括準備金分別為1500萬美元和1300萬美元的庫存為：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
庫存： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成品
​ ​ ​
$
145
 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​
原料
​ ​ ​
​
98
 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
243
 ​ ​ ​ ​ $ 281 ​ ​
不動產、廠房和設備以及長期資產
不動產、廠房和設備按成本列帳。折舊主要通過直線法在資產的估計使用壽命內計算，建築物和裝修為15至40年，機械、設備和工具為2至20年，以及資本租賃協議期限內計算。租賃物裝修在裝修的使用壽命或租賃期中較短者內折舊。維修和維護費用在發生時計入費用。截至2023財年和2022財年的房地產、廠房和設備為：
 
F-10
 
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
不動產、廠房和設備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地、建築物和改善
​ ​ ​
$
383
 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
設備及在建工程
​ ​ ​
​
1,474
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,857
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​
減累計折舊
​ ​ ​
​
(859)
 ​ ​ ​ ​ ​ (723) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 998 ​ ​ ​ ​
$
1,006
 ​ ​
每當事實和情況表明其公允價值可能無法收回時，長期資產（包括不動產、廠房和設備以及固定壽命的無形資產）都會根據ASC 360「不動產、廠房和設備」的規定審查是否存在損失。具體來說，該過程涉及將資產的公允價值與資產在其剩餘壽命內預計產生的估計未貼現未來現金流進行比較。如果這一過程導致長期資產的公允價值無法收回的結論，則將通過運營費用記錄資產減記至公允價值。所列期間未記錄任何損害。
商譽
公允價值的變動如下：
​ ​ ​
美洲
​ ​
世界其他地區
​ ​
總
​
截至2021財年的餘額
​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
外幣換算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
截至2022財年的餘額
​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 782 ​ ​
外幣換算調整
​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​
​
12
 ​ ​
截至2023財年的餘額
​ ​ ​
$
589
 ​ ​ ​ ​
$
205
 ​ ​ ​ ​
$
794
 ​ ​
作為2023財年剝離過程的一部分，該公司完成了一項評估商譽減值的量化測試，以確定是否有任何報告單位的賬面價值超過其公允價值。這是在2023財年第四財季的第一天完成的。每個報告單位的公允價值是根據比較公司市場法和貼現現金流量分析(收益法)相結合的基礎估計的。該公司的預測包括長期增長3%，資本投資和能源通脹正常化帶來的利潤率小幅增長，預測現金流的貼現率從10.5%到11%不等。採用量化方法，本公司結合貼現現金流模型和基於本公司公眾同業集團盈利倍數的估值，在確定每個報告單位的估計公允價值時做出各種估計和假設。貼現現金流模型依賴於各種假設，包括預測的業務結果、長期增長因素和加權平均資本成本。管理層的判斷涉及到對這些變量的估計，這些變量包括不確定性，因為它們預測未來的事件。作為年度減值評估的結果，該公司得出結論，2023財年不存在減值。然而，未來估值本益比的下降、盈利的持續下降或宏觀經濟挑戰可能會影響未來的減值測試。
在2022和2021財年，公司完成了一項評估商譽減值的定性分析，並得出結論，每個報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性較大。本公司根據包裝行業內部穩定的估值和本公司報告單位的經營業績得出這一結論。作為年度減值評估的結果，公司得出結論，2022財年和2021財年不存在減值。
 
F-11
 
無形資產
​ ​ ​
客戶
兩性關係
​ ​
商標
​ ​
其他
無形資產
​ ​
總
​
截至2021財年的餘額(a)
​ ​ ​ $ 303 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​
外幣換算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
攤銷費用
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
截至2022財年的餘額
​ ​ ​ $ 255 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 324 ​ ​
外幣換算調整
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​
攤銷費用
​ ​ ​
​
(44)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(7)
 ​ ​ ​ ​
​
(51)
 ​ ​
截至2023財年的餘額
​ ​ ​
$
212
 ​ ​ ​ ​
$
27
 ​ ​ ​ ​
$
36
 ​ ​ ​ ​
$
275
 ​ ​
​
(a)
攤銷淨額：3.14億美元的客戶關係，300萬美元的商標，3600萬美元的其他無形資產
​
客戶關係正在使用加速攤銷法攤銷，該方法與在關係估計壽命10至15年期間對無形資產進行初始估值時使用的客戶流失率相對應。該公司擁有總價值2,600美元的萬商標，這些商標每年在第四季度的第一天進行無限期壽命和管理減值測試。確定的活著的商標正在使用直線法在資產的估計壽命內攤銷，估計壽命不超過15年。其他無形資產，包括技術和許可證，正在使用直線方法在資產的估計壽命內攤銷，估計壽命從8年到2000萬年不等。本公司於2023年、2022年及2021年利用定性方法完成了對其無限期活商標的年度減值測試，未發現任何減值。
截至2023財年，在截至2024年、2025年、2026年、2027年和2028年的財年，未來五個財年的固定活無形資產的未來攤銷支出分別為每年4800萬美元、4600萬美元、4100萬美元、3900萬美元和2900萬美元。
租約和債務
該公司租賃某些製造設施、倉庫、辦公空間、製造設備、辦公設備和汽車。對於原始租賃期限大於一年的租賃，本公司根據租賃期限內的租賃付款現值，採用本公司的遞增借款利率，以抵押方式確認使用權資產和租賃負債。原始租賃期限少於一年的短期租賃不會在合併資產負債表中確認。本公司是某些租約的一方，即製造設施的租約，這些租約提供續訂選擇權，以延長原來的租賃期。續期期權包括在使用權資產和租賃負債中，基於公司對期權將被行使的可能性的評估。見附註3.承付款、租賃和或有事項。
 
F-12
 
於2023年9月30日，年度租賃承諾如下：
財年
​ ​
操作
租賃
​ ​
融資租賃
​
2024
​ ​ ​
$
12
 ​ ​ ​ ​
$
2
 ​ ​
2025
​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
2026
​ ​ ​
​
8
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
2027
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
2028
​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
此後
​ ​ ​
​
16
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
減：利息
​ ​ ​
​
(7)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
租賃負債現值
​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
所得稅
本公司按資產負債法核算所得稅，這要求對本公司合併財務報表或所得稅申報單中已確認的事件的預期未來稅收後果確認遞延稅項資產和負債。所得稅在記錄相關交易的期間確認。除不可抵扣商譽外，遞延稅項是為財務報告目的而記錄的資產和負債額與稅法所計量的該等金額之間的臨時差額而計提的。如果本公司確定因暫時性差異產生的遞延稅項資產不太可能被利用，本公司將針對該資產建立估值撥備，以其預期可變現價值記錄該資產。本公司確認不確定的稅務倉位時，若稅務機關根據稅務倉位的技術價值進行審核後，稅務倉位很可能會維持下去。確認的金額被計量為最終和解時實現可能性大於50%的最大利益金額。公司的有效稅率取決於許多因素，包括：公司運營所在司法管轄區制定的稅法的影響；由於每個國家的稅率不同，司法管轄區的收益金額；以及公司利用與將匯往美國的外國收益所支付的外國稅收相關的外國稅收抵免的能力。
儘管Spinco的業務歷來包括在Berry的美國聯盟和州納稅申報單或非美國司法管轄區的納稅申報單中，但Spinco的所得稅是在單獨的報稅表基礎上計算的。由於Spinco在許多司法管轄區的業務都是Berry及其子公司的非法人商業投資部門，因此沒有為這些司法管轄區的業務提交獨立的納稅申報單。因此，Spinco公佈的稅收結果不一定反映Spinco在獨立基礎上產生的結果。SpinCo的合併資產負債表反映了對Spinco剝離預期方式的假設，這將導致Berry在多個司法管轄區保留某些稅收屬性。因此，貝瑞將在這些司法管轄區保留的稅收屬性已從Spinco的合併資產負債表中刪除。這些專案的所得稅支出已反映在合併損益表中，並與母公司在Spinco的投資進行了相應的抵消。見附註5.所得稅。
綜合收入（損失）
綜合收益(虧損)由淨收益和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括因外國子公司貨幣換算而產生的未實現淨收益或淨虧損。
 
F-13
 
重新分類前與其他全面收益（虧損）各組成部分相關的累計餘額如下：
​ ​ ​
貨幣
翻譯
​ ​
積累
其他
全面
損失
​
截至2020財年的餘額
​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (189) ​ ​
其他全面收益
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
截至2021財年的餘額
​ ​ ​ $ (162) ​ ​ ​ ​ $ (162) ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
截至2022財年的餘額
​ ​ ​ $ (237) ​ ​ ​ ​ $ (237) ​ ​
其他全面收益
​ ​ ​
​
66
 ​ ​ ​ ​
​
66
 ​ ​
截至2023財年的餘額
​ ​ ​
$
(171)
 ​ ​ ​ ​
$
(171)
 ​ ​
使用估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層廣泛使用影響報告的資產和負債額的估計和假設，以及披露或有資產和負債以及報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。估計的變化記錄在引起這種變化的事件或情況發生期間的經營結果中。
最近發布的會計公告
自2020年9月27日起，公司通過了ASU2016-13，金融工具 - 信用損失(第326主題)。新標準要求實體根據預期損失模型衡量報告日持有的大多數金融資產的所有預期信貸損失，該模型包括歷史經驗、當前狀況和合理且可支持的預測。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
所得稅
2019年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則2019-12，所得稅 - ，建恩化了所得稅的會計處理(第740主題)。新的指導意見消除了與期間內稅收分配辦法、中期所得稅計算方法以及確認外部基差的遞延稅項負債有關的某些例外情況。它還澄清和建恩化了所得稅會計的其他方面。該公司採用了這一標準，自2022財年起生效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2.合理的公允價值計量
非經常性公允價值計量
當存在減值指標或公司完成收購時，本公司有某些資產按公允價值非經常性基礎計量。只有當賬面價值超過公允價值時，本公司才會將某些長期資產調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質，用於對資產進行估值的框架分類被認為是第三級。
 
F-14
 
下表列出了主要資產類別及其當前的公允價值計量，以及截至該財年的公允價值計量中確認的損失：
​ ​ ​
2023
​
​ ​ ​
1級
​ ​
2級
​ ​
3級
​ ​
總
​ ​
減值
​
不確定的活商標
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​
商譽
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
794
 ​ ​ ​ ​
​
794
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
確定的活體無形資產
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
249
 ​ ​ ​ ​
​
249
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
房及設備
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
998
 ​ ​ ​ ​
​
998
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
總
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
1級
​ ​
2級
​ ​
3級
​ ​
總
​ ​
減值
​
不確定的活商標
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
確定的活體無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房及設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,112 ​ ​ ​ ​ $ 2,112 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
經常性公允價值計量
為了部分抵消在阿根廷持有的現金造成的惡性通脹影響，公司在該地區持有短期投資，這些投資基於第2級投入按公允價值重新計量，截至2023年和2022年的財年餘額分別為2,900美元萬和1,400美元萬。
於2021財政年度，本公司的一間附屬公司就可再生能源信貸的權利訂立虛擬購電協定(“VPPA”)。根據VPPA，該公司同意以固定價格購買西班牙正在開發的兩個太陽能發電專案的一部分產出。截至2023年9月30日和2022年10月1日，協議價值分別為1,200萬美元和1,800萬美元，並計入其他資產。該資產的公允價值變動計入售出貨物成本。根據遠期能源價格、固定合同價格和無風險費率中使用的各種不可觀察的投入，對用於對資產進行估值的框架的分類被認為是第三級。
3.預算承諾、租賃和或有事項
本公司對日常業務所附帶的原材料、供應品、財產和設備有各種採購承諾。
租賃
補充租賃信息如下：
租賃
​ ​
分類
​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營租賃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃使用權資產
​ ​ 使用權資產 ​ ​ ​
$
52
 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​
當前經營租賃負債
​ ​ 應計費用 ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ 經營租賃負債 ​ ​ ​
​
41
 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
融資租賃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃使用權資產
​ ​ 不動產、廠房和設備，淨值 ​ ​ ​
$
9
 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
當前融資租賃負債
​ ​ 流動長期負債部分 ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
非流動融資租賃負債
​ ​
長期債務，減少流動部分
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
 
F-15
 
租賃類型
​ ​
現金流
分類
​ ​
租賃發票類別
​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營租賃
​ ​
經營現金流量
​ ​ 租賃成本 ​ ​ ​
$
12
 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
融資租賃
​ ​
經營現金流量
​ ​ 利息開支 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資租賃
​ ​
融資現金流量
​ ​ — ​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
融資租賃
​ ​ — ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
加權平均剩餘租期-經營租賃
​ ​
4年
​ ​
4年
​
加權平均剩餘租期-融資租賃
​ ​
1年
​ ​
2年
​
加權平均貼現率-經營租賃
​ ​ ​
​
3.1%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
加權平均貼現率-融資租賃
​ ​ ​
​
4.5%
 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
2023財年，用新的經營租賃負債換取的使用權資產為1600萬美元。
訴訟
該公司是各種法律程序的一方，這些法律程序涉及對其業務附帶的例行索賠。雖然公司與這類訴訟有關的法律和財務責任不能確定地估計，但公司相信任何最終責任對其綜合財務狀況、經營結果或現金流都不會是實質性的。
納稅申索
作為先前收購的一部分，該公司收購了與被視為遞延收購價格(“遞延對價”)的某些稅務索賠有關的負債。遞延代價按每日復合年利率9.5%遞增，在若干現有及潛在的稅務申索獲得解決後，須支付予前一項收購的出售股東。截至2023年9月30日和2022年10月1日，延期對價的未償還餘額分別為5,200萬美元和4,400萬美元。如本公司因稅務申索而產生實際稅務責任，則欠出售股東的遞延代價款額將減去該等實際稅務責任的款額。本公司將對超過遞延對價的任何實際納稅義務負責。遞延對價反映在其他長期負債的合併資產負債表中，因為現有和潛在索賠的結算期預計將超過一年。
4.增加應計費用
下表列出了截至財政年度結束時計入應計費用的總額。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
員工薪酬、薪津和其他
​ ​ ​
$
44
 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
應計稅款
​ ​ ​
​
44
 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
40
 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
139
 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​
 
F-16
 
5. 所得稅
該公司作為C型公司在美國企業層面課徵，並提供了美國聯邦、州和外國所得稅。截至財年的所得稅費用的重要組成部分如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
電流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦
​ ​ ​
$
12
 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
狀態
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
非美國
​ ​ ​
​
30
 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
總電流
​ ​ ​
​
43
 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
推遲： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦
​ ​ ​
​
(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
狀態
​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非美國
​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
延期總額
​ ​ ​
​
(9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
所得稅發票
​ ​ ​
$
34
 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
2023財年、2022財年和2021財年美國所得稅前收入分別為1500萬美金、3000萬美金和7000萬美金。2023、2022和2021財年非美國所得稅前收入分別為5700萬美金、1.22億美金和2.8億美金。該公司在2023財年、2022財年和2021財年分別繳納了2900萬美金、5200萬美金和6600萬美金的現金稅。
按法定稅率計算的美國聯邦所得稅費用與公司截至財年的所得稅費用之間的對帳如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
按法定稅率計算的美國聯邦所得稅費用
​ ​ ​
$
15
 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
與所得稅撥備相符的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國州所得稅費用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
聯邦和州信貸
​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
股份酬金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
預扣稅
​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
外國估值備抵的變化
​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
在美國徵稅的外國收入
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
美國與外國之間的利率差異
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
巴西條款回歸
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
外國公司間註銷
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外國重組受益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巴西ICMS費率降低
​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
不確定稅務狀況
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
永久外幣差異
​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
其他
​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
所得稅發票
​ ​ ​
$
34
 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
 
F-17
 
遞延所得稅是由於為財務報告和稅務目的確認的資產和負債金額之間的暫時差異造成的。截至終了財年，遞延所得稅淨負債的組成部分如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延所得稅資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計負債和準備金
​ ​ ​
$
6
 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
淨營運虧損結轉
​ ​ ​
​
108
 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外國稅收抵免結轉
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
研發支出資本化
​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
遞延所得稅資產總額
​ ​ ​
​
149
 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
估值免稅額
​ ​ ​
​
(23)
 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
遞延所得稅資產總額，扣除估值備抵
​ ​ ​
​
126
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
遞延稅務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房及設備
​ ​ ​
​
75
 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
無形資產
​ ​ ​
​
59
 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
租賃資產
​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
遞延所得稅負債總額
​ ​ ​
​
155
 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
淨遞延稅負債
​ ​ ​
$
(29)
 ​ ​ ​ ​ $ (40) ​ ​
截至2023年和2022年的財政年度，公司在其他資產中記錄的遞延稅淨資產分別為5400萬美元和4800萬美元，在合併資產負債表上分別記錄在遞延所得稅中的遞延稅淨負債為8300萬美元和8800萬美元。
截至2023年9月30日，公司已記錄了與聯盟、州和海外淨營業虧損、利息支出和稅收抵免相關的遞延稅項資產。這些屬性分佈在多個司法管轄區，通常從2024年開始有有效期，而部分屬性仍無限期可用。已對每項屬性進行了變現評估，並對遞延稅項資產計入了估值備抵，以使記錄的淨額達到更有可能變現的數額。截至2023年和2022年的財年，遞延稅資產的估值撥備分別為2300萬美元和2000萬美元，與外國和美國聯邦和州業務相關。
公司將永久地進行再投資，除非外國收益以前已納稅，或者公司在其非美國子公司有足夠的基礎在所得稅的基礎上將收益匯回國內。
不確定的稅收狀況
下表匯總了與公司截至財年的未確認稅收優惠總額有關的活動：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
開始未確認的稅收優惠
​ ​ ​
$
16
 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​
毛額減少-前期稅收狀況
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
毛增長-本期稅收狀況
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住區
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
結束未被承認的稅收優惠
​ ​ ​
$
17
 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
 
F-18
 
截至2023財年末，如果確認，將影響公司有效稅率的未確認稅收優惠金額為1700萬美元，公司有800萬美元用於支付與其不確定的稅收狀況相關的利息和罰款。本公司與不確定稅務狀況相關的罰金和利息計入所得稅支出。
作為全球業務的結果，該公司在美國聯盟、各州、地方和外國司法管轄區提交所得稅申報單，並定期接受世界各地稅務當局的審查。剔除對淨營業虧損的潛在調整，美國聯盟和州所得稅申報單在2019年之前的五年內不再接受所得稅評估。除極少數例外，主要外國司法管轄區在2016年前的五年內不再繳納所得稅。
6.調整企業費用分配
根據管理層的估計，在截至2023年9月30日、2022年10月1日和2021年10月2日的財年中，包括資訊技術、會計、法律、人力資源和其他服務在內的一般公司費用分別分配給了Spinco 2600萬美元、2400萬美元和2400萬美元。管理層估計，獨立計算的企業成本約為每年1,700萬至2,200萬美元。
7.開展企業重組等活動
該公司在過去三個財年宣佈了各種重組計劃，其中包括關閉和合理化設施。在所有情況下，合理化設施的大部分業務都轉移到各自報告部分內的其他設施。在2021財年、2022財年和2023財年，該公司沒有關閉任何淨銷售額顯著的工廠。
下表按可報告部門列出了重組交易和其他活動的重要組成部分，包括截至財年確認的供應鏈融資活動費用：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
美洲
​ ​ ​
$
17
 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
綜合
​ ​ ​
$
24
 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
下表列出了重組費用的活動以及對公司應計重組準備金的影響：
​ ​ ​
重組
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
員工遣散
和福利
​ ​
設施
退出成本
​ ​
非現金
減值費用
​ ​
其他
活動
​ ​
總
​
截至2020財年的餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
指控
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
截至2021財年的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
指控
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
截至2022財年的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
指控
​ ​ ​
​
10
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
13
 ​ ​ ​ ​
​
24
 ​ ​
現金
​ ​ ​
​
(10)
 ​ ​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(17)
 ​ ​ ​ ​
​
(28)
 ​ ​
截至2023財年的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
自2021年以來，重組計劃的累計成本總計1300萬美金。
 
F-19
 
8.細分和地理數據
Spinco的業務分為兩個可報告部門：美洲和世界其他地區。該結構旨在使Spinco與其客戶保持一致，提供更好的服務並以具有成本效益的方式推動未來增長。
按可報告分部劃分的選定信息如下表所示：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨銷售額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​ ​
$
1,531
 ​ ​ ​ ​ $ 1,909 ​ ​ ​ ​ $ 1,894 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
744
 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ 933 ​ ​
總
​ ​ ​
$
2,275
 ​ ​ ​ ​ $ 2,803 ​ ​ ​ ​ $ 2,827 ​ ​
營運收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​ ​
$
81
 ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
(12)
 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
總
​ ​ ​
$
69
 ​ ​ ​ ​ $ 172 ​ ​ ​ ​ $ 353 ​ ​
折舊及攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​ ​
$
119
 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
50
 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
總
​ ​ ​
$
169
 ​ ​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 167 ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
總資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​ ​
$
2,037
 ​ ​ ​ ​ $ 2,136 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
990
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
3,027
 ​ ​ ​ ​ $ 3,145 ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
長期資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​ ​
$
1,617
 ​ ​ ​ ​ $ 1,677 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
577
 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​
$
2,194
 ​ ​ ​ ​ $ 2,226 ​ ​
 
F-20
 
斯賓科
合併利潤表
（未經審計）
(in數百萬美金）
​ ​ ​
三季
止期間
​
​ ​ ​
6月29日，
2024
​ ​
7月1日，
2023
​
淨銷售額
​ ​ ​
$
1,633
 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷貨成本
​ ​ ​
​
1,454
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
銷售，一般和行政
​ ​ ​
​
82
 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​
​
36
 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
重組和其他活動
​ ​ ​
​
18
 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
企業費用分配
​ ​ ​
​
17
 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
營運收入
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
其他（收入）
​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
利息（收入）費用
​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
稅前收入
​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
所得稅（福利）費用
​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
25
 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
斯賓科
合併全面收益表
（未經審計）
(in數百萬美金）
​ ​ ​
三季
止期間
​
​ ​ ​
6月29日，
2024
​ ​
7月1日，
2023
​
淨收入
​ ​ ​
$
25
 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
貨幣換算
​ ​ ​
​
(19)
 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
其他全面（損失）收益
​ ​ ​
​
(19)
 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
全面收益
​ ​ ​
$
6
 ​ ​ ​ ​
$
141
​ ​
請參閱合併財務報表的注釋。
F-21
 
斯賓科
合併資產負債表
(in數百萬美金）
​ ​ ​
6月29日，
2024
​ ​
9月30日，
2023
​
​ ​ ​
（未經審計）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
易變現資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​
$
176
 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​
短期投資
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
應收帳款，淨額
​ ​ ​
​
347
 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
成品
​ ​ ​
​
174
 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
原材料和用品
​ ​ ​
​
113
 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
預付費用和其他易變現資產
​ ​ ​
​
62
 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
易變現資產總額
​ ​ ​
​
872
 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
不動產、廠房和設備，淨值
​ ​ ​
​
957
 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​
善意和無形資產，淨
​ ​ ​
​
1,027
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​
​
49
 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
其他資產
​ ​ ​
​
71
 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
總資產
​ ​ ​
$
2,976
 ​ ​ ​ ​ $ 3,027 ​ ​
負債和母公司投資股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​
$
238
 ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​
應計費用
​ ​ ​
​
137
 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
流動長期負債部分
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
375
 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
遞延所得稅
​ ​ ​
​
72
 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​
​
38
 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​
​
97
 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
582
 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​
承諾和意外情況 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司投資股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司對Spinco的投資
​ ​ ​
​
2,584
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,561 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​
​
(190)
 ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​
母公司投資股權總額
​ ​ ​
​
2,394
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,390 ​ ​
負債總額和母公司投資股權
​ ​ ​
$
2,976
 ​ ​ ​ ​ $ 3,027 ​ ​
請參閱合併財務報表的注釋。
F-22
 
斯賓科
合併現金流量表
（未經審計）
(in數百萬美金）
​ ​ ​
三季
止期間
​
​ ​ ​
6月29日，
2024
​ ​
7月1日，
2023
​
經營活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​
$
25
 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
將淨利潤與經營活動淨現金進行調節的調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​
​
94
 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​
​
36
 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
非現金利息費用
​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
以股份為基礎之補償開支
​ ​ ​
​
6
 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
遞延所得稅
​ ​ ​
​
(9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
其他非現金經營活動，淨額
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
經營資產和負債變化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收帳款
​ ​ ​
​
(22)
 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
庫存
​ ​ ​
​
(47)
 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​
​
(21)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
應付帳款及其他負債
​ ​ ​
​
(37)
 ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​
經營活動所得現金淨額
​ ​ ​
​
31
 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不動產、廠房和設備增加，淨
​ ​ ​
​
(56)
 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
其他投資活動
​ ​ ​
​
29
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動所得現金淨額
​ ​ ​
​
(27)
 ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
融資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還長期借款
​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
向母公司的淨轉移
​ ​ ​
​
(8)
 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
融資活動所得現金淨額
​ ​ ​
​
(11)
 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
貨幣兌換對現金的影響
​ ​ ​
​
(2)
 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
現金及現金等值物淨變化
​ ​ ​
​
(9)
 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
年初現金及現金等值物
​ ​ ​
​
185
 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
期末現金及現金等值物
​ ​ ​
$
176
 ​ ​ ​ ​ $ 181 ​ ​
請參閱合併財務報表的注釋。
F-23
 
斯賓科
母公司投資股權合併變動表
（未經審計）
(in數百萬美金）
三個季度結束
​ ​
母
投資
在斯賓科
​ ​
積累
其他
全面
損失
​ ​
總
​
2022年10月1日餘額
​ ​ ​ $ 2,724 ​ ​ ​ ​ $ (237) ​ ​ ​ ​ $ 2,487 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
其他全面收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
轉移至母公司，淨
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
2023年7月1日餘額
​ ​ ​ $ 2,698 ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ 2,560 ​ ​
2023年9月30日餘額
​ ​ ​ $ 2,561 ​ ​ ​ ​ $ (171) ​ ​ ​ ​ $ 2,390 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
其他綜合（損失）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
轉移至母公司，淨
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
2024年6月29日餘額
​ ​ ​ $ 2,584 ​ ​ ​ ​ $ (190) ​ ​ ​ ​ $ 2,394 ​ ​
請參閱合併財務報表的注釋。
F-24
 
斯賓科
合併財務報表注釋
（未經審計）
(除非另有說明，否則以百萬美元為單位)
1.陳述的依據
貝瑞的全球非織造布和衛生薄膜業務(“Spinco”或“公司”)是一家全球領先的創新非織造布和相關產品的全球供應商，服務於全球市場。SpinCo的產品主要銷往穩定的、以消費者為導向的終端市場，如醫療保健、個人護理和感染預防。SpinCo的客戶包括領先的全球、國內和中型地區企業。Spinco管理層認為，Spinco的製造流程、製造足跡以及利用其規模降低成本的能力，將Spinco定位為相對於競爭對手的低成本製造商。
預計2024年下半年將進行反向莫裡斯信託型交易
2024年2月，貝瑞達成了一項最終協定，剝離Spinco(貝瑞的全資子公司)，並與格拉菲爾特合併。交易完成後，Berry的股東將擁有Magnera公司約90%的股份，並繼續持有Berry公司的股份。這筆交易預計對Berry及其股東是免稅的。這項交易須遵守某些慣常的成交條件，包括但不限於GlatFelter股東的批准、相關登記聲明的有效提交、免稅分拆的完成以及獲得某些所需的外國反壟斷批准。
列報基礎和關聯方交易
合併財務報表是根據貝瑞的財務報表和會計記錄獨立編制的。合併財務報表反映了Spinco的運營、財務狀況和現金流量的歷史結果，因為它經過了歷史管理和調整，以符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。這些合併財務報表的列報方式就像Spinco在截至2024年6月29日和2023年7月1日的三個季度中獨立運營一樣。SpinCo主要由Berry在某些司法管轄區的各種子公司和獨立的法律實體組成。
與Berry之間在交易範圍之外的大量公司間餘額已被消除。合併財務報表中的資產和負債由貝瑞全資擁有。因此，本文中包含的合併財務報表不一定表明Spinco在本報告所述期間作為獨立實體運營的財務狀況、運營結果或現金流，也不一定表明未來的財務狀況或運營結果。Spinco和Berry之間的所有重大交易都已包括在合併財務報表中，並在記錄交易時被視為有效地以現金結算。結算這些公司間交易的淨影響總額反映在作為融資活動的合併現金流量表和作為母公司投資權益的合併資產負債表中。在合併的母公司投資權益變動表中，轉移給母公司的淨額是各種公司間交易的淨額，包括收取貿易應收賬款、支付貿易應付款和應計負債、結算各種已分配Berry費用的費用以及代表Spinco支付稅款。
合併後的財務報表反映了Spinco業務的資產、負債和運營。合併財務報表還包括對某些資產和負債的確認，這些資產和負債在歷史上是在Berry公司層面上記錄的，但具體可識別或可歸因於Spinco。SpinCo利用Berry的集中功能來支持其運營，特別是在美國。這些費用是與財務、法律、會計、保險、資訊技術、人力資源和其他服務相關但不限於的成本。這些成本包括在合併損益表的公司費用分配標題中。如果有可能將此類費用具體歸因於Spinco的活動，則這些金額已直接計入Spinco的費用或貸方
 
F-25
 
沒有分配或分攤的。所有其他此類費用的分配是基於對Spinco在一致基礎上列報的期間內提供的服務或獲得的利益的利用情況的合理反映，例如收益指標和銷售額。Spinco管理層認為，合併財務報表所依據的假設，包括有關分配費用的假設，合理地反映了Spinco在列報期間對所提供服務的利用情況或所獲得的收益。然而，這些分攤的費用可能並不代表如果Spinco獨立於Berry運營或獨立運營將產生的金額。如果Spinco是一家獨立公司，實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和各個領域的戰略決定，包括資訊技術和基礎設施。(見注5。)
貝瑞使用集中式現金管理方法，尤其是在美國。因此，美國現金和現金等價物由貝瑞在公司層面持有，在本報告所述任何期間都不歸屬於Spinco。合併財務報表中的現金和現金等價物涉及外國實體。進出貝瑞中央現金管理系統的現金轉移，在合併資產負債表中反映為對Spinco母公司投資的組成部分，並在隨附的合併現金流量表中反映為融資活動。本公司與Berry之間的公司間交易已包括在這些合併財務報表中，並在記錄交易時予以原諒。貝瑞的債務沒有包括在Spinco的合併財務報表中，因為Spinco不是Berry與債務持有人之間的債務的一方。
合併所得稅表中的所得稅撥備是按照Spinco獨立運營並在其運營所在司法管轄區單獨提交納稅申報單的方式計算的。SpinCo的業務歷來包括在Berry的美國聯盟和州納稅申報單或非美國司法管轄區的納稅申報單中。貝瑞的全球稅務模式是基於其整個業務組合開發的。因此，現金稅款支付以及當期和遞延稅項可能不能反映Spinco作為一家獨立公司運營之前或之後的實際稅收餘額。
使用估計
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層廣泛使用影響報告的資產和負債額的估計和假設，以及披露或有資產和負債以及報告的銷售和費用金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。估計的變化記錄在引起這種變化的事件或情況發生期間的經營結果中。
2.確認收入和應收賬款
收入在履行履行義務時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價。公司管理層認為轉讓產品的承諾是其唯一的履約義務。一般來說，收入是在標準承諾貨物裝運時的某個時間點確認的，此時所有權和損失風險轉移到客戶身上。該公司根據地理位置對收入進行分類。請參閱注7分段數據。
截至2024年6月29日和2023年9月30日，應收賬款分別扣除700萬美元和600萬美元的信貸損失準備金。本公司根據包括歷史損失經驗和當前客戶財務狀況在內的各種因素來記錄當前預期的信貸損失。該公司目前預期的信貸損失、註銷活動和回收的變化在本報告所述任何時期都不是實質性的。
貝瑞已經簽訂了各種保理協定，包括基於客戶的供應鏈融資計劃，將某些應收賬款出售給第三方金融機構。當應收賬款在沒有向Berry追索權的情況下轉讓時，導致轉讓應收賬款真實銷售的協定反映為貿易應收賬款減少，淨額計入合併資產負債表，收益計入合併現金流量表中經營活動的現金流量。
 
F-26
 
3. 公平值計量
非經常性公允價值計量
當存在減值指標或公司完成收購時，本公司有某些資產按公允價值非經常性基礎計量。只有當賬面價值超過公允價值時，本公司才會將某些長期資產調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質，用於對資產進行估值的框架分類被認為是第三級。
下表列出了主要資產類別及其當前的公允價值計量，以及截至該日止九個月的公允價值計量中確認的損失：
​ ​ ​
截至2024年6月29日
​
​ ​ ​
1級
​ ​
2級
​ ​
3級
​ ​
總
​ ​
減值
​
不確定的活商標
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商譽
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
789
 ​ ​ ​ ​
​
789
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
確定的活體無形資產
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
211
 ​ ​ ​ ​
​
211
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
房及設備
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
957
 ​ ​ ​ ​
​
957
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
總
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
1,984
 ​ ​ ​ ​
$
1,984
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
​ ​ ​
截至2023年9月30日
​
​ ​ ​
1級
​ ​
2級
​ ​
3級
​ ​
總
​ ​
減值
​
不確定的活商標
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
確定的活體無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房及設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ 998 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​ ​ $ 2,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
經常性公允價值計量
為了部分抵消在阿根廷持有的現金造成的惡性通脹影響，公司在該地區進行了短期投資，這些投資基於第2級投入以公允價值重新計量，截至2023年9月30日的財年餘額為2900萬美元。截至2024年6月29日，所有投資均已全額贖回現金。
虛擬購電協定
於2021財政年度，本公司的一間附屬公司就可再生能源信用額度訂立虛擬購電協定(“VPPA”)。根據VPPA，該公司同意以固定價格購買西班牙正在開發的兩個太陽能發電專案的一部分產出。截至2024年6月29日和2023年9月30日，該協定的價值分別為800萬美元和1200萬美元，並計入其他資產。該資產的公允價值變動計入售出貨物成本。根據遠期能源價格、固定合同價格和無風險費率中使用的各種不可觀察的投入，對用於對資產進行估值的框架的分類被認為是第三級。
4.預算承諾、租賃和或有事項
本公司對日常業務所附帶的原材料、供應品、財產和設備有各種採購承諾。
 
F-27
 
租賃
補充租賃信息如下：
租賃
​ ​
分類
​ ​
6月29日，
2024
​ ​
9月30日，
2023
​
經營租賃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃使用權資產
​ ​ 使用權資產 ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​
當前經營租賃負債
​ ​ 應計費用 ​ ​ ​
​
11
 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ 經營租賃負債 ​ ​ ​
​
38
 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
融資租賃： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃使用權資產
​ ​
不動產、廠房和設備，淨值
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
當前融資租賃負債
​ ​
流動長期負債部分
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
訴訟
該公司是各種法律程序的一方，這些法律程序涉及對其業務附帶的例行索賠。雖然本公司與該等訴訟有關的法律及財務責任不能確切估計，但本公司相信任何最終責任對其財務狀況、經營業績或現金流不會構成重大影響。
納稅申索
作為先前收購的一部分，該公司收購了與被視為遞延收購價格(“遞延對價”)的某些稅務索賠有關的負債。遞延代價按每日復合年利率9.5%遞增，在若干現有及潛在的稅務申索獲得解決後，須支付予前一項收購的出售股東。截至2024年6月29日和2023年9月30日，延期對價的未償還餘額分別為5,100萬美元和5,200萬美元。如本公司因稅務申索而產生實際稅務責任，則欠出售股東的遞延代價款額將減去該等實際稅務責任的款額。本公司將對超過遞延對價的任何實際納稅義務負責。遞延對價反映在其他長期負債的合併資產負債表中，因為現有和潛在索賠的結算期預計將超過一年。
5.優化企業費用分配
根據管理層的估計，在截至2024年6月29日和2023年7月1日的九個月裡，包括資訊技術、會計、法律、人力資源和其他服務在內的一般公司費用分別分配給了Spinco 1700萬美元和2100萬美元。管理層估計，獨立計算的企業成本約為每年1,700萬至2,200萬美元。
6.開展企業重組等活動
該公司在過去三個財年宣佈了各種重組計劃，其中包括對某些設施進行合理化。在所有情況下，合理化設施的大部分業務都轉移到同一報告部分內的其他設施。在2021財年、2022財年和2023財年，該公司沒有關閉任何淨銷售額顯著的工廠。
下表列出了重組和其他活動的重要組成部分，包括可報告部門確認的供應鏈融資活動費用：
​ ​ ​
三季
止期間
​
​ ​ ​
6月29日，
2024
​ ​
7月1日，
2023
​
美洲
​ ​ ​
$
10
 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
8
 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
綜合
​ ​ ​
$
18
 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
 
F-28
 
下表列出了重組費用的活動以及對公司應計重組準備金的影響：
​ ​ ​
重組
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
員工
遣散
和福利
​ ​
設施
退出成本
​ ​
非現金
減值
指控
​ ​
其他
活動
​ ​
總
​
截至2023年9月30日餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
指控
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
8
 ​ ​ ​ ​
​
18
 ​ ​
非現金資產減值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
現金
​ ​ ​
​
(7)
 ​ ​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(8)
 ​ ​ ​ ​
​
(18)
 ​ ​
截至2024年6月29日餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
自2021年以來，重組計劃的累計成本總計2300萬美金。
7. 細分和地理數據
Spinco的業務分為兩個可報告部門：美洲和世界其他地區。該結構旨在使Spinco與其客戶保持一致，提供更好的服務並以具有成本效益的方式推動未來增長。
按可報告分部劃分的選定信息如下表所示：
​ ​ ​
三季
止期間
​
​ ​ ​
6月29日，
2024
​ ​
7月1日，
2023
​
淨銷售額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​ ​ ​ $ 1,163 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
522
 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
總
​ ​ ​ $ 1,633 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​
營運收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​ ​ $ 30 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
(4)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
總
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
折舊及攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美洲
​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​
世界其他地區
​ ​ ​
​
39
 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
總
​ ​ ​ $ 130 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​
8. 所得稅
與法定稅率的年初至今比較，較低的有效稅率受到外國稅率差和其他離散項目的積極影響。
9. 累計其他綜合收益（損失）
綜合收益(虧損)由淨收益和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括因外國子公司貨幣換算而產生的未實現淨收益或淨虧損。
 
F-29
 
與其他全面收益（虧損）各組成部分相關的累計餘額（扣除重新分類前的稅款）如下：
​ ​ ​
貨幣
翻譯
​ ​
積累
其他
全面
損失
​
截至2022年10月1日餘額
​ ​ ​ $ (237) ​ ​ ​ ​ $ (237) ​ ​
其他全面收益
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
截至2023年7月1日餘額
​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​
截至2023年9月30日餘額
​ ​ ​ $ (171) ​ ​ ​ ​ $ (171) ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
截至2024年6月29日餘額
​ ​ ​ $ (190) ​ ​ ​ ​ $ (190) ​ ​
 
F-30
 
附件A​
執行版本​
RMt交易協議
之間
貝瑞全球集團有限公司
財富控股有限公司
格拉特費爾特公司，
寶藏合併子公司I，Inc.
和
寶藏合併子II，LLC
日期截至2024年2月6日
 
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
第一條
​
RMt合作夥伴憲章修正案
​
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二條
​
合併
​
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第三條
​
資本斯托克的合併通知
​
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第四條
​
提交合併考慮;移交程式
​
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第五條
​
REMAINCO與REMAINCO相關的陳述和保證
​
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
 
a-I
 
​ ​ ​
頁面
​
第六條
​
REMAINCO與以下內容相關的陳述和保證
SPINCO實體
​
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第七條
​
RMT合作夥伴和合併子公司的代表和保證
​
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
 
a-II
 
​ ​ ​
頁面
​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第八條
​
盟約
​
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第九條
​
條件
​
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
 
a-III
 
​ ​ ​
頁面
​
第十條
​
終止
​
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-74 ​ ​
Xi文章
​ ​
雜項和一般性
​
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-75 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
​
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​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
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​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
​ 附件和附件 ​ ​
​ 附件A - 某些定義 ​ ​ ​ ​
​ 表現出 - 分離和分配協議 ​ ​ ​ ​
​ 附件B - 稅務事宜協議 ​ ​ ​ ​
​ 附件C - 員工事務協議 ​ ​ ​ ​
​ 附件D - 過渡服務協議 ​ ​ ​ ​
​ 附件E - RMt合作夥伴憲章修正案 ​ ​ ​ ​
​ 附件F - Spinco合併稅務陳述函 ​ ​ ​ ​
​ 附件G - RMt合作夥伴合併稅務代表函 ​ ​ ​ ​
​ 附件H - 雷曼科合併稅務意見 ​ ​ ​ ​
​ 附件I - 斯賓科承諾書 ​ ​ ​ ​
 
a-IV
 
RMt交易協議
此RMt交易計劃（此「協議」），日期為2024年2月6日，由BERRY Global GROUP，Inc.德拉瓦州公司（「雷曼科」），Treasure HOLDCO，Inc.，一家德拉瓦州公司和Remainco的全資間接子公司（「斯賓科」）、格拉特費爾特公司，賓夕法尼亞州一家公司（「RMt合作夥伴」），Treasure Merger Sub I，Inc.，一家德拉瓦州公司，也是RMt Partner的全資子公司（「首次合併子公司」），以及Treasure Merger Sub II，LLC，一家德拉瓦州有限責任公司，也是RMt Partner的全資子公司（「第二次合併子「並且，與首次合併子公司一起，」合併子公司「並且與Remainco、Spinco和RMt Partner一起，」締約方而每一個，都是黨”).
獨奏會
而在簽署本協定的同時，Remainco、Spinco和RMT Partner正在簽訂分離和分銷協定，根據該協定，Remainco將(根據分離協定)分離Spinco業務，以便在初始旋轉時，Spinco業務由Spinco實體持有；
而，在分拆後，根據分拆和分銷協定，Spinco的唯一股東Berry Global，Inc.是特拉華州的一家公司，Remainco的全資子公司(“華大基因)，將向Remainco 100%(100%)分配Spinco普通股(初始自旋”);
而，在初始旋轉之後，Remainco將以按比例分配的方式將初始旋轉(A)中收到的Spinco普通股的所有股份分配給Remainco普通股的持有人。分拆)，和/或(B)經RMT合作夥伴同意，提出以Spinco普通股換取Remainco普通股(Remainco普通股)的流通股交換要約“)(緊隨其後的是Clean-Up分拆)；
而根據本章程修正案的條款和條件，在《憲章修正案》生效時，作為Remainco和Spinco願意簽訂本協定的條件和物質誘因，RMT合作夥伴將修改現有的RMT合作夥伴章程，其中包括：(A)RMT合作夥伴將按Remainco和RMT合作夥伴確定的反向股票分割比例對RMT合作夥伴普通股的所有已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，以及(B)RMT合作夥伴普通股的授權股票數量將從120,000,000股增加到240,000,000股；
而，除非雙方根據下列條款和條件同意替代交易結構第2.9節，在《憲章修正案》生效後，緊隨Spinco分銷之後，根據本協定，雙方將在第一個生效時間將第一合併子公司與Spinco合併並併入Spinco(首次合併“)，Spinco繼續作為尚存的公司和RMT Partner的全資子公司，所有這些都符合本文規定的條款和條件；
而，緊隨第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Spinco將與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司(“二次合併「並且，與首次合併一起，」合併“)，第二合併子為尚存的有限責任公司及RMT合夥人的全資附屬公司；
而，RMT Partner(The RMT Partner)董事會RMT合作夥伴董事會)已(A)已批准並宣佈本協定、分離和分配協定和其他交易檔案以及據此擬進行的交易，包括合併、RMT合夥人股票發行和RMT合夥人章程修正案(交易“)，(B)確定本協定和交易，包括合併，符合RMT合作夥伴的最佳利益，以及(C)決心提出RMT合作夥伴建議；
而，第一合併子公司董事會已(A)已批准並宣佈本協定及擬進行的交易，包括合併，(B)已確定本協定及擬進行的交易，包括合併，符合第一合併子公司的最佳利益
 
A-1
 
合併子公司和RMT合夥人作為其唯一股東，以及(C)決定建議RMT合夥人採納本協定，作為第一合併子公司的唯一股東；
而，RMT合夥人作為第二合併子公司的唯一成員和經理，已(A)批准並宣佈本協定和交易(包括合併)是可取的，並且(B)已確定本協定和交易(包括合併)對作為其唯一成員的第二合併子公司和RMT合作夥伴是公平的，並符合其最佳利益；
而，Spinco(Spinco)董事會SpinCo董事會“)已(A)已批准並宣佈本協定、分立和分銷協定以及包括分立、初始分拆、Spinco分銷和合並在內的交易，(B)已確定本協定、分立和分銷協定以及交易，包括分立、初始分拆、Spinco分銷和合並，符合Spinco和作為其唯一股東的華大基因的最佳利益，以及(C)決定建議作為Spinco唯一股東的華大基因採納本協定；
而，Remainco(Remainco)董事會Remainco董事會“)已批准本協定和《分拆和分銷協定》以及交易，包括分拆、初始旋轉、Spinco分銷和合並，但須受Remainco董事會為確定初始旋轉和Spinco分銷的結構、確定記錄日期和Spinco分銷日期、以及Remainco董事會對初始旋轉和Spinco分銷的聲明的有效性(須滿足或在適用法律允許的範圍內放棄分拆和分銷協定中規定的條件)而採取的進一步行動；
而就美國聯盟所得稅而言，其目的是：(A)對於出資、初始分拆、Spinco分配、Spinco特別現金支付、剝離、交換要約和合並，應符合預期的稅收待遇，以及(B)本協定與分離和分配協定應構成《守則》第(368)節規定的“重組計劃”；以及
而，雙方希望作出與本協定有關的某些陳述、保證、契諾和協議，並闡明合併的某些條件。
協議
茲考慮到上述前提以及本協定中規定的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：
第一條
RMT合作夥伴章程修正案
第1.1節：第1.1節：RMT合作夥伴章程修正案.除非各方根據以下規定同意替代交易結構，否則不能第2.9節根據本協定中規定的條款和條件，在結束之日和第一次生效時間之前，現行的RMT合作夥伴章程應通過下列規定的修正案條款進行修訂：附件E (the "RMT合作夥伴章程修正案“)。經《RMT合作夥伴章程修正案》修訂的現有RMT合作夥伴章程應為RMT合作夥伴的公司章程，直至其中規定或適用法律作出適當修訂為止。
第1.2.節：憲章修正案生效時間根據本協定中規定的條款和條件提供服務，包括第1.2節在Spinco公開信中，RMT合作夥伴應按照修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》的適用條款的規定，簽署、確認並向賓夕法尼亞州聯盟國務卿提交RMT合作夥伴憲章修正案。多溴聯苯“)。RMT合作夥伴章程修正案應在第一個生效時間之前生效，或在雙方以書面商定並在RMT合作夥伴章程修正案中指定的其他日期和時間(該日期和時間、憲章修正案生效時間”).
 
A-2
 
第二條
合併
第2.1.節：合併.
(A)根據本協定規定的條款和條件，在第一時間生效時，(I)第一家合併子公司應根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《總法》)與Spinco合併並併入Spinco。DGCL“)，而第一合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，(Ii)Spinco在第一次合併中為尚存的法團(有時稱為”首次合併倖存公司“)，並在首次生效後成為RMT合夥人的全資附屬公司，而Spinco的獨立公司存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續不受DGCL規定的第一次合併的影響，及(Iii)第一次合併應具有DGCL規定的其他效力，但本協定明確規定的除外。
(B)根據本協定規定的條款和條件，在第二個生效時間，(I)第一個合併尚存的公司應根據DGCL和特拉華州有限責任公司法(“該法案”)與第二個合併子公司合併並成為第二個合併子公司。DLLCA“)，而第一間尚存公司的獨立法人地位即告終止，(Ii)第二間合併附屬公司即為合併中尚存的有限責任公司(在本協定中有時稱為”尚存實體“)，並且自第二個生效時間起及之後，將成為RMT合作夥伴的全資附屬公司，而第二個合併附屬公司的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權將繼續存在，不受第二次合併的影響，如DLLCA所規定，及(C)第二次合併應在各自情況下具有DGCL和DLLCA所規定的其他效力，但本協定明確規定的除外。
第2.2.節：關閉.除非各方根據以下規定同意替代交易結構，否則不能第299節，合併的完成(“關閉“)將於上午9：00舉行。東部時間3日(3日)路)最後一次滿足或免除下列條件之日之後的營業日第九條(除下列條件外第29.1(A)條根據其性質將在成交時滿足或放棄的條件(只要該等條件能夠合理地滿足)，但在滿足或放棄該等條件的前提下)應根據本協定或在Remainco和RMT合作夥伴雙方書面同意的其他日期、時間或地點滿足或放棄。關閉應(A)通過檔案和簽名的電子交換遠端進行，或(B)在雙方共同書面商定的其他時間和地點或以其他方式進行。結算髮生的日期被稱為“截止日.”
第2.3.節：有效時間。在交易結束時，雙方將：(A)提交與第一次合併有關的合併證書(“第一份合併證書)按照《DGCL》第251條的規定簽立、確認並提交給特拉華州州務卿，以及(B)與第二次合併有關的合併證書(第二份合併證與第一份合併證書一起，合併證書“)按照DGCL第251節和DLLCA第18-209節的規定簽立、確認並提交給特拉華州州務卿。第一次合併應在第一份合併證書正式提交特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或在雙方書面商定並在第一份合併證書中指明的較晚日期和時間生效(該日期和時間、首次生效時間)，第二次合併應在第二份合併證書正式提交特拉華州州務卿並被特拉華州州務卿接受時生效，或在雙方以書面商定並在第二份合併證書中指定的較晚日期和時間生效(該日期和時間，第二有效時間”).
第2.4節和第2節。成立證書在緊接第一次生效時間之前有效的Spinco公司成立證書應為第一家合併存續公司的成立證書，直至根據其中規定或適用法律進行適當修改。在緊接第二個生效時間之前有效的第二個合併子公司的公司成立證書應為尚存實體的成立證書(“憲章“)，直至按其中規定作適當修訂為止
 
A-3
 
或適用法律規定的，但存續實體的名稱應由Remainco在關閉前以書面形式指定給RMT合作夥伴，提供 的此類指定應由Remainco在與RMT合作夥伴進行真誠協商後作出。
第2.5節和第2.5節。附例及營運協定雙方應採取一切必要的行動，以使：(A)在緊接第一個生效時間之前有效的Spinco章程應為第一個合併尚存公司的章程，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行修改；及(B)在第二個生效時間，在緊接第二個生效時間前生效的第二個合併子公司的有限責任公司經營協定應為尚存實體的有限責任公司經營協定(“運營協定“)，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行修改，但在結業前，Remainco應以書面向RMT合作夥伴指定尚存實體的名稱，提供 的此類指定應由Remainco在與RMT合作夥伴進行真誠協商後作出。
第2.6%至2.6%董事和經理*雙方應採取一切必要行動，使(A)在緊接第一個生效時間之前，Spinco的董事將成為第一個合併尚存公司的董事，直至他們的繼任者已被正式選舉或任命並符合資格，或直到他們根據第一個合併尚存公司的章程較早地辭職或罷免，以及(B)自第二個生效時間起及之後，RMT合夥人應成為該尚存實體的唯一成員和唯一管理人，直至其繼任者已被正式選舉或委任並符合資格，或直至其根據憲章和經營協定較早地辭職或罷免。
第2.7.節。高級船員雙方應採取一切必要的行動，以使：(A)在第一個生效時間起及之後，Spinco的高級職員(如有)應為第一個合併尚存公司的高級職員，直至其繼任者根據第一個合併尚存公司的成立證書和章程被正式選舉或任命並獲得資格為止，或直至他們根據第一個合併尚存公司的成立證書和章程較早去世、辭職或被免職為止；及(B)在第二個生效時間起及之後，第二個合併附屬公司的高級職員(如有)應：擔任尚存實體的幹事，直至其繼任者根據《憲章》和《業務協定》被正式選舉或任命並獲得資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
第二節2.8%。RMT合作夥伴治理事項.
(A)在第二次生效時，RMT合夥人董事會應由九(9)名董事組成。在第二個有效時間之前，以第8.8節，Remainco和RMT合夥人應各自指定董事，以便在第二個生效時間，RMT合夥人董事會應由以下人員組成：(I)下列個人第2.8(A)條Spinco公開信(The“The”)首席執行官被任命)，(Ii)由Remainco指定的五(5)名董事，他們在第二個生效時間不是Remainco的僱員或Remainco董事會的董事(統稱為Remainco指定人員)；及(Iii)由RMT合夥人董事會指定的三(3)名董事(統稱為RMT指定合作夥伴“)。區域技術合作夥伴委員會主席應為指定的區域技術合作夥伴之一。
(B)如果在第二個生效時間之前，(I)Remainco被指定人由於疾病、死亡、辭職、退休或任何其他原因而不能或不願在RMT合夥人董事會任職，則Remainco有權指定另一人在RMT合夥人同意的情況下替代該人(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非該繼任被指定人在本生效日期是RMT合夥人董事會的獨立成員，或(Ii)RMT合夥人被指定人因病不能或不願在RMT合夥人董事會任職，如因死亡、辭職、退休或任何其他原因，則RMT合夥人董事會有權指定另一人代替該人任職，但須經Remainco同意(不得無理拒絕、附帶條件或拖延)，除非該繼任者自本協定之日起為Remainco董事會的獨立成員。
(C)Remainco指定人和RMT合夥人指定人的初始任期應在RMT Partner在第二個生效時間之後召開的第一次年度股東大會後立即屆滿。自該初始任期屆滿之日起，RMT合夥人董事會的每名成員的任期應為一(1)年，在每位RMT合夥人的年度股東大會之後立即屆滿。
 
A-4
 
(D)根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用要求，至少兩(2)名Remainco指定人員和一(1)名RMT合夥人指定人員有資格在RMT合夥人董事會的審計委員會任職。
(E)一直等到第二天(2nd)在第二個生效時間之後舉行的RMT合夥人股東年會，(I)-如果因任何Remainco被指定人的疾病、死亡、辭職、退休或免職而產生空缺，則該空缺應由當時在任的剩餘Remainco指定人的多數讚成票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的Remainco指定人(任何此類替換，a)填補繼續擔任Remainco指定人員“)，及(2)如因疾病、死亡、辭職、退休或免職而出現空缺，則該空缺須由當時在任的其餘留任獲指定人及/或留任獲指定人(視何者適用而定)的多數讚成票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的留任獲指定人及/或留任獲指定人(視何者適用)投讚成票填補空缺；提供, 的任何此類任命應根據適用法律和紐約證券交易所(或RMT合作夥伴的證券在相關時間上市的其他國家證券交易所)的規則進行。
(F)直至在第二個生效時間之後舉行的RMT合夥人股東第二次年會之前，(I)如果因任何RMT合夥人指定的人生病、死亡、辭職、退休或免職而產生空缺，則該空缺應由當時在任的其餘RMT合夥人指定人的多數讚成票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的RMT合夥人指定人(任何此類替代，a)填補繼續擔任RMT指定合作夥伴“)，及(2)如因疾病、死亡、辭職、退休或免職而產生空缺，則空缺應由當時在任的其餘RMT合夥人指定人和/或繼續RMT合夥人指定人(視情況而定)的多數讚成票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的RMT合夥人指定人和/或繼續RMT合夥人指定人(視情況而定)填補；前提是， 的任何此類任命應根據適用法律和紐約證券交易所(或RMT合作夥伴的證券在相關時間上市的其他國家證券交易所)的規則進行。
(G)根據適用的獨立性要求，RMT合夥人董事會應採取一切必要行動，以確保至少一名(1)RMT合夥人指定或繼續RMT合夥人指定(視情況而定)被任命為RMT合夥人董事會每個委員會的成員。
(H)自第二次生效時起，任命首席執行官人選為RMT合夥人的首席執行官。如果在第二個生效時間之前，被指定為CEO的個人由於疾病、死亡、辭職、退休或任何其他原因而不能或不願意擔任RMT合夥人的首席執行官或RMT合夥人董事會成員，則Remainco和RMT合夥人應真誠合作並協商指定替代CEO的指定人選。自本協定之日起，Remainco和RMT合作夥伴應真誠合作和協商，任命Remainco和RMT合作夥伴雙方同意的其他高級管理人員，並確定該等高級管理人員的初始角色、頭銜和職責。從第二個生效時間起，這些官員應任職至其繼任者獲得正式任命和資格，或根據各自的僱用協定和RMT合作夥伴的組織檔案(視情況而定)提前去世、辭職或免職。
(I)自第二次生效時間起，RMT合作夥伴的總部應設在北卡羅來納州夏洛特市。
（j） 自第二次生效時間起，RMt Partner應將RMt Partner的名稱和紐約證券交易所股票代碼更改為Remainco在收盤前書面指定給RMt Partner的新名稱和股票代碼， 提供 的此類指定應由Remainco在與RMT合作夥伴進行真誠協商後作出。
第2.9節 替代交易結構. 如果（a）IRS通知Remainco或其任何子公司IRS不會發布私人信函裁決或交易將不符合預期稅收待遇的資格，或（b）經各方合理確定，IRS不會合理預期發布私人信函裁決，則雙方應進行良好談判
 
A-5
 
有信心以另一種免稅方式安排交易(這種結構，即“替代交易結構”); 提供在任何情況下，都不要求一方同意任何對該方及其附屬公司整體造成實質性損害的條款或條件。如按前款規定採用替代性交易結構，(一)應修改本協定的所有相關規定適當變通提及並實施替代交易結構，(Ii)-在不限制前述條款(I)的一般性的情況下，提交美國證券交易委員會和任何其他政府實體的所有備案、通知和報告應根據具體情況作出或修改，以反映替代交易結構，並且在任何情況下，應符合第8.8節，及(Iii)訂約方應(A)修訂及重述本協定，如有需要或適宜實施替代交易結構，則修訂及重述本協定及分派協定及任何其他交易檔案，以反映前述規定，及(B)簽立、確認及交付另一方為實施替代交易結構而合理要求的轉讓、轉易、轉讓及假設的任何保證、檔案或文書，並應安排其各自的附屬公司修訂及重述本協定。如果未就替代交易結構達成一致(或雙方決定不採用替代交易結構)，則在滿足或放棄下列條件的前提下，雙方應第九條，在該日期(即第三十(30)日)之後在切實可行範圍內儘快完成交易日)外部日期的前一天(“延遲的RMT“)，並真誠地相互合作，並使用商業合理的努力提供適當的代表函，使Remainco的律師能夠就延遲RMT的預期稅收待遇的資格發表意見，如果Remainco希望獲得美國國稅局關於延遲RMT的預期稅收待遇資格的裁決，雙方將真誠合作，並使用商業合理的努力，以獲得該裁決。對於任何延遲的RMT，(1)提交給美國證券交易委員會和任何其他政府實體的所有備案、通知和報告應視情況而定，反映延遲的RMT，在任何情況下，應根據第8.8節，和(2)如有必要或適宜實施延遲的RMT，雙方應修訂本協定、分離和分配協定以及任何其他交易檔案，並應促使其各自的子公司修訂本協定、分離和分配協定和任何其他交易檔案。
第三條
兼併對股本的影響
第3.1.節：轉股.在第一次合併生效時，由於第一次合併，雙方或第一合併子公司或Spinco的任何股本的任何持有人均未採取任何行動：
(A)在緊接第一次生效前發行併發行的Spinco普通股每股(不包括按照第3.1(B)條)應自動轉換為收取若干股份的權利，或在符合以下條件的情況下可交換第4.6節，使得在緊接第一生效時間之前的每一股Spinco普通股的記錄持有人有權獲得總計相當於(I)該持有者在緊接第一生效時間之前登記持有的Spinco普通股的股份總數的RMT Partner普通股的數量，乘以(Ii)交換比率(該等股份、“合併對價“)，但須按照第3.3節;
(B)在緊接第一個有效時間之前由Spinco作為庫存股持有或由任何其他Spinco實體持有的Spinco普通股股份，在每種情況下，在Spinco分銷後並在緊接第一個有效時間之前，均須註銷並停止存在，不得發行或交付任何股票或其他代價作為交換；及
(C)緊接首次生效日期前已發行及已發行的第一合併附屬公司普通股須轉換為一股首次合併尚存公司的普通股，該等普通股將構成緊接首次生效日期後首次合併尚存公司的唯一已發行普通股。
第3.2節和第3節二次合併在第二次合併生效時，由於第二次合併，在當事人沒有采取任何行動的情況下，第一次合併的普通股每股繼續存在
 
A-6
 
在緊接生效時間之前發行並未償還的有限責任公司權益，應轉換為尚存實體的一項有限責任公司權益，構成緊接第二個生效時間後尚存實體的唯一未償還有限責任公司權益。
第3.3節和第3節。反攤薄調整*交換比率和任何其他類似從屬專案應進行調整，以充分反映RMT合作夥伴、RMT合作夥伴普通股或Spinco普通股(視情況適用)的任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分配普通股或其他股本、或可轉換為任何此類證券的證券、重組、資本重組、重新分類或其他類似變化，這些變化與RMT合作夥伴、RMT合作夥伴普通股或Spinco普通股(視適用情況而定)的普通股或其他股本有關，且記錄日期發生在本協定日期或之後且在第二次生效時間之前。除(A)在Spinco普通股的情況下，在分離和分配協定中預期的範圍內(包括分離或與剝離、交換要約或清理剝離相關的範圍內，Remainco有權使Spinco普通股的流通股數量達到其唯一和絕對酌情決定的數量)，以及(B)在RMT合夥人普通股的情況下，RMT合夥人憲章修正案預期的範圍內；提供，這裡面什麼都沒有 第3.3節應被解釋為允許Remainco、Spinco或RMT合作夥伴對其證券採取本協定條款禁止的任何行動。
第四條
合併代價的交付；退回程式
第4.1節和第2節。分發代理根據分拆及分銷協定第3.6節，交易所代理(定義見下文，並以“分銷代理”的身分行事)應為Remainco及相關Remainco股東持有賬簿股份，相當於在Spinco分銷中分銷的Spinco普通股的所有流通股。根據下列條款，Spinco普通股應轉換為RMT合作夥伴普通股第三條還有這個第四條.
第4.2節 Exchange代理。在第一個生效時間或之前，RMT合作夥伴應向Remainco選擇的交換代理交存或安排交存，並事先獲得RMT合作夥伴的批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，以充當交換代理(Exchange代理“)根據Remainco、Spinco和RMT Partner以令Remainco、Spinco和RMT Partner合理滿意的條款簽訂的慣常交換代理協定(Remainco、Spinco和RMT Partner應是該協定的當事方)，為了在Spinco分銷中獲得Spinco普通股的人的利益，並根據第3.1節，受 第4.6節，將以無證書簿記形式發行的RMT Partner普通股的總股數，包括RMT Partner普通股的股數，相當於(A)項下有權獲得合併對價的Spinco普通股的總股數第3.1(A)條, 乘以(B)匯兌比率，四捨五入至最接近的整數。RMT合夥人普通股的該等股份以及根據本協定存入交易所代理的任何股息或其他分派的金額第4.2節 和 第4.4節，成為“外匯基金“除本協定明文規定的用途外，外匯基金不得用於任何其他目的。外匯基金的現金部分可由交易所代理按RMT合夥人的合理指示存放；提供, 然而，在任何情況下，此類現金的存放應限於(I)美國政府的直接短期債務，或由美國政府以穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為P-1或A-1或更高的商業票據的關於本金和利息的全面擔保的短期債務，(Ii)資本超過100億美元的商業銀行的存單或銀行回購協定，或(Iii)AAA級的固定資產淨值貨幣市場基金(或類似質量的基金)，或上述第(I)款的組合，(Ii)和(Iii)，在任何此類情況下，此類票據的到期日不得超過三(3)個月。如該等存款出現虧損、適用銀行違約或任何其他原因，外匯基金內的任何款項均低於迅速支付合並總代價及本協定所擬支付的其他款項所需的數額第四條，RMT合夥人須迅速更換、恢復或補充RMT合夥人在外匯基金中的普通股或現金(視乎情況而定)，以確保外匯基金在任何時間均維持在足以讓交易所代理支付合並總代價的水準，以及
 
A-7
 
這項計劃考慮的其他付款第四條。這類存款所產生的任何利息和其他收入可成為外匯基金的一部分，而任何超出根據第3.1節 或 第4.4節可由RMT合作夥伴酌情決定，立即退還給RMT合作夥伴或倖存實體。如果合併未完成且本協定根據其條款終止，交易所代理應立即將存放在外匯基金中的所有RMT合夥人普通股退還給RMT合夥人。
第4.3節和第2節。交換的程式.
(A)在截止日期，在第一個生效時間後，交易所代理應立即，Remainco和RMT合作夥伴應合作，促使交易所代理向Spinco分銷後並緊接第一個生效時間之前的Spinco普通股的每個記錄持有人交付一份賬簿記賬授權，代表該持有人根據以下規定有權獲得的RMT合作夥伴普通股的全部股份數量第3.1節(以及現金代替RMT合夥人普通股的零碎股份，如所設想的第4.6節，連同任何股息及其他根據第4.4節).
(B)*將不會就Spinco普通股股份的任何應付款項或就Spinco分銷後持有Spinco普通股股份的任何其他款項支付或累算利息，且在緊接第一次生效時間之前有權根據第三條還有這個第四條.
(C)*交易所代理無權投票或行使對其為有權持有的RMT合作夥伴普通股的任何所有權。
第4.4節和第2節。關於未分發股份的分發對於在第一個生效時間之後記錄日期的RMT合作夥伴普通股，對於交易所代理在第一個生效時間後不能迅速分配給該持有人的任何RMT合作夥伴普通股股票，不得向前Spinco普通股持有人支付或以其他方式交付任何股息或其他分配，無論是由於此類分配的法律障礙或其他原因。在適用法律的約束下，在分配任何該等以前未分配的RMT合作夥伴普通股後，應向RMT合作夥伴普通股的該等股份的記錄持有人支付以下金額：(A)在分配時，如先前未支付，應支付該持有人有權獲得的用於代替RMT合作夥伴普通股零碎股份的應付現金金額第4.6節以及(B)在適當的支付日期，記錄日期在第一生效時間之後但在RMT合夥人普通股股票分配之前的股息或其他分派金額，以及在RMT合夥人普通股股票分配後的付款日期之後的支付日期。RMT合作夥伴應將所有此類股息和分配存入交易所代理。
第4.5節和第2節。轉讓從第一個生效時間起及之後，在第一個生效時間之前已發行的Spinco普通股的股票在Spinco的股票轉讓賬簿上不得有任何轉移。自第一個生效時間起及之後，Spinco普通股的持有者將不再擁有與Spinco普通股相關的任何權利，除非本協定或適用法律另有規定。
第4.6節和第2節。零碎股份*儘管本協定中有任何相反的規定，在根據以下條件轉換Spinco普通股時，不會發行RMT合作夥伴普通股的零碎股份第3.1節。持有Spinco普通股的股東因合併而有權獲得的RMT合作夥伴普通股的所有零碎股份應由交易所代理匯總。交易所代理應安排以Spinco普通股股份持有人的名義出售由此獲得的全部股票，否則有權根據合併在公開市場或在RMT合作夥伴合理指示的其他情況下獲得RMT合作夥伴普通股的零碎股份，在每種情況下，以當時的市場價格，在合理可行的情況下，在任何情況下，不得遲於第一個有效時間後十(10)個工作日。交易所代理應在扣除任何必要的扣繳後，提供其淨收益
 
A-8
 
稅費、經紀手續費、佣金和轉讓稅，按比例無息儘快向Spinco普通股持有人支付，否則將有權根據合併獲得RMT合作夥伴普通股的該等零碎股份。雙方承認，支付現金對價以代替發行RMT合作夥伴普通股的零碎股份並不是單獨討價還價的，而只是為了避免因發行RMT合作夥伴普通股零碎股份而給RMT合作夥伴帶來的費用和不便而進行的機械舍入。
第4.7節和第2節。外匯基金的終止.*外匯基金的任何部分(包括外匯基金任何存款的收益和RMT合夥人普通股的任何股份)在第一百八十(180)日之前仍無人認領日)應在截止日期後一天交付給RMT合作夥伴。任何Spinco普通股的持有者，在此之前尚未遵守本協定第四條此後，只應期待RMT合夥人交付合並對價，包括以現金代替RMT合夥人普通股的零碎股份，以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每種情況下，該股東均有權根據第三條還有這個第四條.
第4.8.節：扣押權對於每一個RMT合夥人，尚存實體和交易所代理有權從根據本協定支付給任何Spinco普通股持有人的其他代價中扣除和扣留根據守則或任何其他適用的州、當地或外國稅法就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。在RMT合夥人、尚存實體或交易所代理(視情況而定)如此扣留的金額範圍內，RMT合夥人、尚存實體或交易所代理(視情況而定)應及時將扣繳金額(A)由RMT合夥人、尚存實體或交易所代理(視情況而定)及時匯至適用的徵稅當局，以及(B)就本協定的所有目的而言，應被視為已向Spinco普通股的持有者支付了RMT合夥人、尚存實體或交易所代理(視情況而定)就其進行的扣除和扣繳。
第4.9節、第6節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第沒有評估權根據DGCL第262節的規定，Spinco普通股持有人不得獲得與合併相關的評估權。
第五條
REMAINCO關於REMAINCO的陳述和保證
除Remainco自2021年10月2日以來根據《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交或提交的表格、聲明、證明、報告和文件中規定的以外(適用日期)，但在本協定日期之前(在本協定日期前修訂的表格、報表、報告和文件)之前，Remainco報道)(Remainco和Spinco在簽署和交付本協定的同時，不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中陳述的任何披露，只要它們是前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性)，或在Remainco和Spinco向RMT合作夥伴提交的披露信函的相應章節中(SpinCo公開信“)，雙方同意，就本協定中規定的陳述和保證而言第五條，對Spinco披露函件任何部分或小節中的任何專案的披露，應被視為對錶面上與該專案的相關性相當明顯的任何其他部分或小節的披露，Remainco特此向RMT合夥人和合並分支機構表示並保證：
第5.1節、第3節、第2節和第3節。組織、信譽和資質*Remainco是一家根據其組織管轄權法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營業務，並有資格在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區作為外國公司保持良好地位，但如果未能如此組織、有資格或良好信譽，或沒有此類權力或授權，將不會單獨或總體上合理地很可能會對Remainco產生實質性的不利影響。
 
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第5.2.節：公司的授權和批准.
(A)Remainco擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付和履行其在本協定及其作為或將成為締約方的其他交易檔案項下的義務，截至本協定日期和第二個生效時間。本協定已由Remainco正式簽署和交付，構成了Remainco的有效和具有約束力的協定，可根據其條款對Remainco強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法(破產和股權例外“)。除Remainco董事會為確定Spinco分配的結構、確定記錄日期和Spinco分配日期以及Remainco董事會對初始旋轉和Spinco分配的聲明的有效性(這取決於是否滿足或在適用法律允許的範圍內放棄《分離和分配協定》中規定的條件)所需的此類進一步行動外，Remainco簽署和交付本協定及其作為或將成為其中一方的其他交易檔案，以及在本協定生效日期和第二生效時間完成預期的交易，均已由Remainco方面採取一切必要和適當的公司行動正式授權，Remainco方面無需採取任何其他公司行動來授權本協定或其在本協定日期和第二生效時間作為或將成為其中一方的其他交易檔案。
(B)如Remainco董事會已一致批准本協定、分拆及分銷協定及交易，包括分拆、初始分拆、Spinco分銷及合併，則須視乎Remainco董事會所需採取的進一步行動(如適用)，以決定Spinco分銷的結構、確立記錄日期及Spinco分銷日期，以及Remainco董事會宣佈初始分拆及Spinco分銷的有效性(須受分拆及分銷協定所載條件的滿意或在適用法律許可的範圍內豁免)。
(C)無需獲得Remainco股東的批准即可完成交易，包括分拆及分銷協定所擬進行的交易。
第5.3節和第2節政府備案；沒有違規行為.
(A)除向美國證券交易委員會提交分銷登記聲明和RMT合作夥伴登記聲明外，提交對Spinco組織檔案的任何修訂以實現分離、初始旋轉和Spinco分銷以及必要的備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可、等待期或授權的到期(I)根據第2.3節，(Ii)根據紐約證券交易所的規則和法規，(Iii)根據HSR法案和任何其他適用的反壟斷法、交易法和證券法的要求，(Iv)遵守州證券或“藍天”法律，以及(V)根據外國監管法律，Remainco不需要向外國監管機構提交任何備案、通知或報告，也不需要Remainco在執行過程中獲得任何政府實體的任何同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權，由Remainco交付和履行本協定，但在每一種情況下，未能單獨或總體上不會對Remainco產生重大不利影響的情況除外。
(B)在Remainco簽署、交付和履行本協定及其作為或將成為一方的交易檔案時，截至第一個生效時間，Remainco不會也不會，並且Remainco完成交易和此類其他交易檔案所設想的交易將不會、不構成或導致(I)違反或違反Remainco的組織檔案，(Ii)無論是否有時間或沒有發出通知，違反或違反，根據對Remainco有約束力的任何合同，或根據Remainco受其約束的任何法律、政府命令或許可證，支付額外費用，產生或加速任何義務，或對Remainco的任何資產設定留置權，或(Iii)根據任何合同規定的任何權利或義務的任何變化
 
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Remainco是任何此類違約、違規、違約、終止、修改、付款、加速、創建或變更的一方，但上述第(Ii)款和第(Iii)款的情況除外，這些違約、違規、違約、終止、修改、付款、加速、創造或變更，無論是單獨還是總體上，都不會合理地產生Remainco實質性的不利影響。
第5.4節和第6節訴訟截至本協定日期，除個別或總體上不可能對Remainco產生實質性不利影響的訴訟外，沒有任何訴訟待決，或據Remainco所知，沒有針對Remainco的威脅。自本協定之日起，Remainco不是任何政府命令的一方，也不受其約束，因為這些規定單獨或總體上有可能對Remainco產生重大不利影響。
第5.5節和第2節。Remainco內部控制。-Remainco在合併的基礎上保持根據《交易法》規則第13a-15或15d-15條對Remainco及其子公司(包括Spinco實體)所要求的披露控制和程式。這種披露控制和程式旨在確保根據交易法，Remainco在提交給美國證券交易委員會的檔案中要求披露的關於Spinco業務的資訊被記錄下來，並及時報告給負責準備Remainco根據交易法提交給美國證券交易委員會的檔案的個人。Remainco對財務報告保持內部控制(根據《交易法》規則13a-15或15d-15的定義)。這種對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。Remainco已根據本協定日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估，向Remainco的審計師和Remainco董事會的審計委員會披露：(A)其財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能對Remainco記錄、處理、匯總和報告財務資訊的能力產生不利影響；以及(B)涉及管理層或在Remainco財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。Remainco已在本協定日期之前向RMT合作夥伴提供(I)與Remainco管理層在適用日期或之後但在本協定日期之前向其審計師和審計委員會作出的第(A)款或(B)款中所述事項的任何披露有關的材料或摘要，以及(Ii)Remainco管理層或其審計師在適用日期或之後且在本協定日期之前根據紐約證券交易所上市標準的要求向審計委員會進行的任何實質性溝通，審計委員會的章程或上市公司會計監督委員會的專業標準。自2022年9月30日至本協定日期之前，據Remainco所知，Remainco沒有收到任何來源關於實質性違反會計程序、內部會計控制或審計事項或合規的投訴，包括來自Remainco員工關於有問題的會計、審計或法律合規事項的投訴。截至其各自的日期(或，如果在本協定日期之前修訂，則自修訂之日起)，Remainco報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或所作陳述所必需的重要事實，以根據它們作出陳述的情況，不具誤導性。
第5.6節和第2節。經紀人和獵頭*Remainco不承擔任何經紀費用、佣金或與Spinco實體或RMT合作夥伴及其子公司在第一次生效後將承擔責任的交易相關的任何費用。
第六條
REMAINCO對SpinCo實體的陳述和保證
除Remainco報告(不包括任何風險因素章節或任何其他章節中陳述的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性)或Spinco披露信函的相應章節中陳述的情況外，雙方同意，為了本文件中陳述和保證的目的，第六條，披露Spinco公開信任何章節或小節中的任何專案，應被視為對任何其他章節或小節的披露，而該專案的關聯性在表面上是合理明顯的，Remainco在此向RMT合夥人和合並子公司陳述並保證：
 
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第6.1節和第6節。組織、信譽和資質每個Spinco實體都是根據其公司或組織的管轄權法律正式組織、有效存在和地位良好的實體。每個Spinco實體均擁有所需的全部權力和授權，以使其能夠擁有、租賃、使用或以其他方式持有其重大財產、權利和資產，並按照目前和過去十二(12)個月進行的方式經營Spinco業務。每一個Spinco實體均有正式資格在Spinco業務的經營或性質或資產的所有權、租賃、使用或持有所需的每個司法管轄區良好地開展業務，除非該等司法管轄區未能具備上述資格或良好聲譽並未對Spinco造成重大不利影響。Spinco的每個實體都沒有違反其組織檔案中所載的任何規定。
第6.2.節：資本結構.
(A)截至本協定日期，Spinco的法定股本由一千(1,000)股Spinco普通股組成，所有這些股票均已正式授權，且均已有效發行、未償還、已繳足、不可評估、免費且無任何留置權，且未違反任何優先購買權或其他類似權利而發行。截至本協定日期，Spinco的所有已發行和已發行股本由華大基因擁有，並且在緊接第一個生效時間之前，將沒有(I)Spinco的其他股本、有表決權的證券或其他股權，(Ii)Spinco沒有可轉換為或可交換Spinco的股本、有表決權的證券或其他股權的證券或義務，及(Iii)沒有從Spinco收購任何期權或其他權利，Spinco也沒有義務發行任何股本、有表決權的證券或其他股權或證券或義務可轉換或交換為股本，有投票權的證券或Spinco的其他股權。
(B)在本協定日期之前，Spinco未開展任何業務，除與其成立並根據本協定和交易有關的資產、負債或義務外，沒有任何其他性質的資產、負債或義務。緊接在第一個生效時間之前，將有若干Spinco普通股流通股，以完成初始分拆和Spinco分派，其方式由Remainco根據分離和分派協定確定。
(c)   第6.2(C)節Spinco披露函中規定，截至本協定日期，Spinco的每一家子公司以及Remainco直接或間接在每一家此類Spinco子公司中的所有權權益。每家Spinco子公司的股本、有投票權證券或其他股權的流通股均已得到正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並且在Spinco實體擁有的範圍內，擁有任何留置權(尚未到期和應支付的稅款留置權除外，或正通過適當程式真誠地對其提出異議，並已在Spinco的財務報表中記錄適當準備金的留置權除外)。並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協定、安排、催繳、承諾或任何種類的權利，迫使任何Spinco實體發行或出售任何該等Spinco實體的任何股本股份、有投票權的證券或其他股權，或可轉換或可交換為或可行使的任何證券或債務，或給予任何人士權利認購或從任何該等Spinco實體認購或收購任何該等Spinco實體的任何股本、有投票權證券或其他股權，亦無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或債務。Spinco或任何Spinco實體均未償還任何債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與Spinco或任何Spinco實體的股權持有人投票(或可轉換為或可行使股本、有投票權的證券或其他有投票權的股權)。
第6.3節和第6節。公司的授權和批准.
(A)Spinco擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取一切必要的公司行動，以執行、交付和履行其在本協定和自本協定之日起以及在第一個生效時間作為或將成為其中一方的其他交易檔案項下的義務，並完成交易和交易檔案預期的交易。本協定已由Spinco正式簽署並交付，構成
 
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和具有約束力的Spinco協定，根據其條款可對其強制執行，但受破產和股權例外情況的限制。
(B)在Spinco董事會已一致(I)批准及宣佈本協定、分拆及分派協定及交易(包括分拆、初始分拆、Spinco分派及合併)後，(Ii)已決定本協定、分拆及分派協定及交易(包括分拆、初始分拆、Spinco分派及合併)符合Spinco及其唯一股東的最佳利益，及(Iii)決心建議Spinco的唯一股東採納本協定。
(C)確保Spinco簽署並交付本協定及自本協定生效之日起已成為或將會成為其中一方的其他交易檔案，以及Spinco完成擬於此進行的交易，並因此已獲其採取一切必要及適當的公司行動妥為及有效地授權及批准。
第6.4.節：政府備案；沒有違規行為.
(A)除向美國證券交易委員會提交分銷登記聲明和RMT合作夥伴登記聲明外，提交對Spinco組織檔案的任何修訂以實現分離、初始旋轉和Spinco分銷以及必要的備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可、等待期或授權的到期(I)根據第2.3節，(Ii)紐約證券交易所的規則和法規所要求的，(Iii)《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法、《交易法》和《證券法》所要求的，(Iv)遵守州證券或“藍天”法律，以及(V)根據外國監管法律，任何Spinco實體不需要向任何外國監管機構提交任何備案、通知或報告，也不需要Spinco實體在執行過程中獲得任何政府實體的任何同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權，Spinco交付和履行本協定，或Spinco完成交易，但在每種情況下，未能單獨或總體不會對Spinco產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或實質性損害Spinco完成交易的能力的交易除外。
(B)如果Spinco簽署、交付和履行本協定及其作為或將成為一方的交易檔案在第一個生效時間不會也不會，並且Spinco完成交易和此類其他交易檔案預期的交易將不會、不構成或導致(I)違反或違反任何Spinco實體的組織檔案，(Ii)在時間過去或發出通知或兩者兼而有之的情況下，違反或違反、違約或終止或修改(或終止或修改的權利)，在任何Spinco實體具有約束力的任何合同項下支付額外費用、產生或加速任何義務、或對任何Spinco實體有約束力的任何合同設立留置權，或假設(僅就履行本協定和完成交易而言)下列各項所述的備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可、等待期屆滿和授權第6.4(A)條根據任何Spinco實體受其約束的任何法律、政府命令或許可，或(Iii)任何Spinco實體作為一方的任何合同下的任何權利或義務的任何變化，但上文第(Ii)和(Iii)款所述的任何違反、違規、違約、終止、修改、付款、加速、創造或變更不會單獨或總體合理地可能對Spinco產生重大不利影響或阻止、重大延遲或實質性損害Spinco完成交易的能力的任何該等違反、違反、違約、終止、修改、付款、加速、創造或變更。
第6.5.節：財務報表.
(A)*Remainco已向RMT合夥人和合並Subs提供(I)截至2023年9月30日Spinco實體的損益表(“最新的Spinco P&L)，以及(2)截至2023年9月30日和2022年10月1日的Spinco實體的綜合資產負債表，以及當時結束的年度的Spinco實體的相關綜合經營報表(統稱為SpinCo財務報表”).
 
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(B)在每種情況下，(I)Spinco財務報表一直按照Remainco的歷史會計原則和慣例編制，及(Ii)Spinco財務報表在各自日期和其中所述期間一致列報Spinco實體的綜合財務狀況和經營業績(視情況而定)。Spinco財務報表是根據Spinco實體的賬簿和記錄編制的，對於Spinco業務，Remainco及其關聯公司在正常過程中定期保存該等賬簿和記錄，但為完成本協定和其他交易檔案預期的交易而專門創建的部分除外。Spinco財務報表(最新的Spinco P&L除外)在所有重要方面都公平地反映了Spinco業務(作為一個整體)截至其日期的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績。除Spinco財務報表所載者外，Spinco實體及Spinco業務並不維持證券法S-k條例第(303)項所指的任何“表外安排”。Spinco業務和Spinco實體維持的財務報告內部控制系統足以提供合理的保證，即交易被記錄為必要，以允許根據一致應用的公認會計準則編制財務報表，並且所有交易均按照管理層的一般或具體授權執行。
(C)不包括(I)在Spinco財務報表中披露、反映、保留或以其他方式計提的負債(最新的Spinco P&L除外)，(Ii)自2023年9月30日以來在Spinco的正常業務過程中發生的或本協定項下產生的負債(這些負債均不涉及違約、違反保證、侵權、侵權或違反法律)，(Iii)個別或總體上合理地預期不會對Spinco業務產生重大影響的負債，或(Iv)第6.5(C)條在Spinco披露函件中，Spinco實體並無任何性質的負債，不論是否應計、或有負債。
(D)根據《公約》交付時的費用第8.22節經審計的財務報表、隨後的未經審計的Spinco財務報表和隨後的已審計的Spinco財務報表將：(I)除非其中另有註明和反映，否則在列報的日期和期間，一直按照公認會計準則編制，並一致適用(對於隨後的未經審計的Spinco財務報表，受截至所列日期和期間的正常年終調整的規限)，(Ii)在所有重大方面公平地列報Spinco業務的財務狀況及其截至各自日期和所涉各個期間的經營業績，其後未經審核的Spinco財務報表及其後經審核的Spinco財務報表均已編制，惟該等期間內Spinco業務並非獨立經營，因此，經審計的財務報表、其後的未經審核的Spinco財務報表及其後的經審計的Spinco財務報表將反映所作的某些成本分配，而該等成本分配可能未能反映若Spinco業務於該等期間內以獨立基準營運將會產生的費用。經審計的財務報表應在所有重要方面符合已公佈的美國證券交易委員會規則和條例，適用於要求包括在RMT合作夥伴註冊表、分銷註冊表和投標要約表(如果適用)中的每個期間的財務報表。
(E)Remainco維持披露控制和程式，旨在確保根據交易法，Remainco在提交給美國證券交易委員會的檔案中要求披露的關於Spinco業務的資訊被記錄下來，並及時報告給負責準備Remainco根據交易法提交給美國證券交易委員會的檔案的個人。
(F)沒有任何Spinco實體產生任何未申報的債務，或發行或出售任何債務證券或權利以獲取任何Spinco實體的任何債務證券或權利，而該等債務、債務證券或權利的條款或任何發行該等債務、債務證券或權利的文書的條款規定該等債務、債務證券或權利須公開上市，或該Spinco實體鬚根據《交易所法案》維持註冊。對於整體而言，對Spinco實體具有重大意義的任何表外合資企業、表外合夥企業或任何其他“表外安排”​(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第303(B)項)，Spinco沒有任何實體是，也沒有任何承諾要成為其中的一方。
 
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(G)Remainco或其任何附屬公司(包括Spinco實體)提供或將提供的資訊，以納入證券備案檔案，在提交適用的證券備案檔案之日，或在經銷登記聲明或RMT合夥人登記聲明根據證券法或交易法(視情況而定)生效之日，或在委託書郵寄給RMT合夥人股東之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或必需陳述的任何重大事實，根據它們製作的情況，而不是誤導性的。
第6.6節和第2節。未作某些更改自2022年10月2日以來，(A)截至本協定之日，每個Spinco實體都在正常過程中進行了Spinco業務的所有實質性方面，(B)任何Spinco實體的任何物質資產沒有發生任何實質性的損害、破壞或其他傷亡損失，(C)沒有Spinco的實質性不利影響，以及(D)Spinco沒有任何實體，對於Spinco業務、Remainco或其任何附屬公司，沒有采取任何行動，如果未經RMT合作夥伴同意，在本協定生效之日至截止日期期間使用，將構成違反第8.1(A)條.
第6.7節和第6節訴訟.
(A)自2021年1月1日以來，沒有任何民事、刑事、行政或其他程式懸而未決，或據Remainco所知，沒有針對Spinco的任何實體或就Spinco業務、Remainco或其任何附屬公司或其任何財產或資產而言，涉及任何Spinco實體的任何判決、和解、法令、強制令、令狀、裁決、規則或命令，也沒有任何政府實體或仲裁員針對任何政府實體的判決、和解、法令、強制令、令狀、裁決、規則或命令，據Remainco所知，任何政府實體涉及任何Spinco實體，而據Remainco所知，這些判決、和解、法令、禁令、規則或命令將合理地個別或總體地涉及任何Spinco實體給Spinco業務的材料。
(B)不存在任何(I)針對Spinco實體的未決判決，(Ii)針對Spinco任何實體的待決或據Remainco所知威脅針對Spinco任何實體的訴訟，或(Iii)任何據Remainco所知，針對Remainco或任何Spinco實體的待決或威脅的政府實體的調查，而合理地預期(A)將對Spinco履行其在本協定及其參與的其他交易檔案項下的義務或完成此處或藉此預期的交易的能力產生重大不利影響，或(B)單獨或合計，作為整體對Spinco業務具有重要意義。
第6.8節：第二節：僱員福利和勞工事務.
(A)工作人員。第6.8(A)條Spinco披露函中列出了截至本協定日期Spinco實體的每個物質福利計劃的真實和完整的清單。
(B)Spinco實體的每個福利計劃的管理基本上符合其條款和守則、ERISA和所有其他適用法律、規則和法規的適用條款以及任何適用的集體談判協定的條款，並且對於每個福利計劃，Spinco實體實質上遵守了該等法律和集體談判協定。截至本合同日期，並且，除非合理地單獨或合計對Spinco業務具有重大意義，作為一個整體，截至交易結束時，(I)除第6.8(B)條在Spinco公開信中，沒有關於Spinco實體的任何福利計劃的未決或威脅的調查、訴訟、投訴、訴訟、訴訟或其他索賠(常規福利索賠除外)，(Ii)如果不存在可能導致任何此類訴訟、訴訟或索賠的事實或情況，(Iii)未按適用法律的要求對所有福利計劃進行繳費，在過去兩(2)年中，未收到任何政府實體就Spinco實體的任何福利計劃發出的書面或口頭通知，內容涉及任何此類計劃的資金狀況或任何此類計劃中與本文所述交易相關的資產和負債的轉移，(4)任何政府實體的行政調查、審計、訴訟或其他行政訴訟均未進行、受到威脅或正在進行中，(V)關於每個福利計劃，必須向適當的政府提交或提交的所有報告、申報表、通知和其他檔案
 
A-15
 
實體，或此類福利計劃的參與者或受益人，已及時提交或提供，(Vi)擬符合《準則》第401(A)節的規定的每個福利計劃均符合《準則》第401(A)節的規定，並已收到美國國稅局的有利決定函，表明該福利計劃符合《準則》第401(A)節的要求，且其相關信託根據《準則》第501(A)節免稅(或該福利計劃是有權依賴美國國稅局向原型計劃發起人發佈的關於原型計劃形式資格的意見信的原型計劃)，並且，據Remainco所知，沒有合理預期的事實或情況會導致此類資格的喪失，(Vii)據Remainco所知，任何受信人對於違反受託責任或任何其他與任何福利計劃的資產管理或投資相關的ERISA、守則或任何其他適用法律的要求不作為或不遵守的任何責任，(Viii)沒有任何服務提供商被不當地排除在任何福利計劃的參與之外，並且Spinco的任何實體都沒有任何直接或間接的責任，無論是實際的還是或有的，關於任何人被錯誤歸類為獨立承包商而不是員工，或對於從另一僱主租用的任何僱員，(Ix)未發生任何涉及任何福利計劃的ERISA第(406)節或該守則第(4975)節所指的非豁免“禁止交易”，及(X)已根據ERISA的適用條款獲得與福利計劃有關的任何擔保，並完全有效。除Spinco披露函第6.8(B)節所述外，Spinco任何實體均未就任何服務提供商的離職後或退休後健康、醫療或人壽保險或其他福利產生任何當前或預計的責任，除非根據適用法律的規定，並由該服務提供商承擔費用。
(C)除下列情況外的其他情況：第6.8(C)條根據Spinco公開信的規定，Spinco實體的任何福利計劃均不存在如下合理預期：(I)使任何Spinco員工有權獲得任何付款、福利或權利，或增加付款、福利或權利，(Ii)加快付款或授予時間，或導致根據Spinco實體的任何福利計劃支付或資助任何補償或福利，增加應付金額或產生任何其他重大義務，或(Iii)限制或限制任何Spinco實體合併、修訂或終止Spinco實體的任何福利計劃的權利，在每一種情況下，由於簽署本協定或完成本協定預期的交易(無論是單獨或與任何後續事件相關)(S)。
(D)Spinco實體的無福利計劃是多僱主計劃或多僱主計劃，Spinco實體在任何時候都沒有贊助或貢獻任何多僱主計劃或多僱主計劃，或有或有任何義務贊助或貢獻任何多僱主計劃或多僱主計劃，或對任何多僱主計劃或多僱主計劃負有任何責任或義務。
(E)除下列情況外的其他情況：第6.8(E)條在Spinco公開信中，沒有任何Spinco實體對於受ERISA第302節、ERISA標題IV、守則第412和4971節約束的任何員工福利計劃或安排負有任何實際或或有義務，這是由於Spinco實體與其各自的任何ERISA附屬公司的關係所致。
(F)除非本協定的簽署和交付、本協定的批准或本協定預期的交易的完成，都不會(單獨或與其他事件一起)導致支付任何可能單獨或與任何其他付款一起構成“超額降落傘付款”​(見守則第280G(B)(1)節的定義)的金額。Spinco的任何實體都不是任何福利計劃的一方，也沒有任何義務賠償、總計或賠償任何人的稅款，包括根據守則第409A或4999節應支付的稅款。
(G)就每一外國計劃而言，(I)法律或該外國計劃條款所規定的僱主和僱員對每一外國計劃的所有繳費已完成，或(如適用)已根據正常會計慣例應計，(Ii)每一出資外國計劃的資產的公平市場價值、每一保險人對任何通過保險提供資金的外國計劃的責任或為任何外國計劃設立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以在結束時獲得或計提應計福利義務，根據最近用於確定僱主對該外國計劃的繳費的精算假設和估值，對於該計劃中的所有服務提供者或受益人，並且沒有交易
 
A-16
 
本協定預期的資產或保險義務將導致此類資產或保險義務少於此類福利義務，(Iii)如果打算有資格享受特殊稅收待遇(或被允許獲得任何受益稅或其他地位)，則該外國計劃符合此類待遇的所有要求，(Iv)如果打算由主管政府實體提交、登記或批准，則已適時、及時地提交、登記或批准(視情況而定)，以及(V)該外國計劃已在適用的政府實體中保持良好狀態，並符合所有適用法律。除非根據外國計劃的明示條款，否則Spinco的任何實體都不對任何外國計劃承擔任何重大的當前或或有責任或義務。
(H)工作人員。第6.8(H)條Spinco公開信的內容包含每一位Spinco員工的正確和完整的名單，顯示每一位此類Spinco員工(I)是否在工作或休假(如果是缺勤，預計返回工作日期)、職稱或職位、全職或兼職、豁免或非豁免、工會或非工會、僱用地點、僱主、僱用日期和累計服務年限，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，基本工資或基本工資、獎金和佣金安排。
(i)   第6.8(I)條Spinco的公開信包含一份清單，其中包括：(I)針對基本工資超過15萬美元(150,000美元)的Spinco員工的所有服務協定或僱傭或聘用合同，以及(Ii)每個Spinco實體通過的重大諮詢安排，其中規定了獎金、福利和激勵權利，包括任何與交易相關的獎金、遣散費和留任計劃。
(J)除下列規定外的其他規定：第6.8(J)條在Spinco的公開信中，Spinco的任何實體都不是與任何勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構或工程律師簽訂的任何集體談判協定或任何其他實質性合同或協定的一方，截至本文件發佈之日，也沒有任何此類合同或協定正在談判中。
(K)據Remainco瞭解，截至本報告日期，沒有任何工會組織或選舉活動或與任何Spinco員工有關的企圖，自2021年1月1日以來也沒有；(Ii)截至本報告日期，沒有發生罷工、減速、停工、協調一致拒絕加班、手工記賬、示威、傳單、中斷或停工(每一種情況都涉及勞工問題)或尚未做出、預計或據Remainco所知，對任何Spinco實體構成威脅的負面勞資委員會決定或調查結果；(Iii)除了對個別Spinco員工的任何義務外，Spinco實體還遵守了任何集體談判協定，並根據相關司法管轄區的法律，就本協定擬進行的交易或員工就業的其他重組、重組或轉移通知和諮詢任何工會、勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構；和(Iv)關於截至本合同日期和截止日期的任何Spinco實體，(A)沒有任何不公平的勞工行為指控或投訴，或要求承認或認證集體談判代表的要求，據Remainco所知，沒有懸而未決，(B)沒有與員工有關的爭議、申訴或仲裁程式懸而未決，或者，據Remainco所知，受到威脅，(C)沒有任何個人或集體訴訟、投訴、指控、調查、由任何僱員、潛在僱員、前僱員、勞工組織或Spinco員工的其他代表或其代表提起的個人或集體訴訟、投訴、指控、查詢、訴訟或調查，據Remainco所知，(D)每一方都遵守與勞動、僱傭、僱傭慣例、補償、福利、工時、僱傭條款和條件以及終止僱傭有關的所有適用法律、協定、合同、政策、計劃和方案，並且在過去十二(12)個月中沒有，也沒有任何第三方執行行動或對其進行合規性調查，以及(E)每一方都不是任何與服務提供商或僱傭慣例有關的政府實體同意或引證的任何法令的當事人，或以其他方式受其約束。每個服務提供商都擁有適用法律要求的所有工作許可、移民許可、簽證或其他授權。對於主要工作地點在美國的每一名Spinco員工，都有一份正確填寫的I-9表格存檔。
第6.9節：第二節：遵守法律、遵守許可證.
(A)確保每個Spinco實體在所有方面(I)遵守所有適用的法律，(Ii)遵守其自身的內部政策，但不遵守的情況除外，自2021年1月1日以來一直如此
 
A-17
 
人們合理地預計，無論是單獨還是總體而言，這對Spinco業務整體來說都不是實質性的。自2021年1月1日以來，沒有任何Spinco實體收到任何政府實體的任何書面通知，表明其不符合任何適用法律，除非合理地預期對Spinco業務整體而言不是個別或總體的重大影響。
(B)自2021年1月1日以來，每一家Spinco實體和Remainco(在與Spinco業務有關的範圍內)一直並正在遵守所有適用的國際貿易法，但合理地預計對整個Spinco業務而言不是個別或總體重大的法律除外。在不限制上述任何規定的情況下，自2021年1月1日以來，任何Spinco實體及其各自的任何高級管理人員、董事或員工，據Remainco所知，任何其他代表Spinco實體行事的人都沒有直接或間接地從事任何業務或交易，涉及或與以下方面有關：(I)美國、加拿大、歐盟或聯合王國(包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、委內瑞拉、克裡米亞地區以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國)實施全面制裁的任何國家或地區，或其政府是全面制裁目標的任何國家或地區；受制裁的管轄權)，或(Ii)在美國、加拿大、英國或歐盟保存的任何被制裁方名單上指定的人，或由該名單上指定的人擁有或控制的人，包括OFAC保存的特別指定國民和受阻人士名單(任何此類人a制裁人”).
(C)沒有任何Spinco實體，據Remainco所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代表任何Spinco實體行事的其他人(I)不是受制裁的人，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的司法管轄區。
(D)自2021年1月1日以來，Spinco的每個實體和Remainco(在與Spinco業務有關的範圍內)在所有實質性方面一直並正在遵守所有適用的反腐敗法律。在不限制前述規定的情況下，自2021年1月1日以來，Spinco實體或Remainco(與Spinco業務有關)、其各自的任何董事、高級管理人員、員工或據Remainco所知，代表任何Spinco實體或Remainco(與Spinco業務有關)的任何其他人直接或間接向任何政府官員、任何政黨支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西。或任何其他人，目的是影響任何行為或決定，或獲取任何不正當利益，或獎勵任何其他人不當執行任何活動或職能。同樣，自2021年1月1日以來，Spinco實體或Remainco(涉及Spinco業務)，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或Remainco所知的，代表Spinco實體或Remainco(涉及Spinco業務)行事的任何其他人，均未要求、同意收受或接受金錢或任何其他利益，意圖導致相關職能或活動不當執行，或作為對不當執行相關職能或活動的獎勵。
(E)確保Spinco業務和Spinco實體制定並維持合理設計的政策和程式，以確保在Spinco業務或Spinco實體運營的每個司法管轄區遵守適用的反腐敗法和反洗錢法。
(F)自2021年1月1日以來，沒有任何Spinco實體或Remainco(與Spinco業務有關)或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據Remainco所知，代表任何Spinco實體或Remainco(就Spinco業務而言)行事的任何其他人從任何政府實體或任何其他人收到任何違反、涉嫌違反或任何涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法的書面通知，或就任何實際的、懷疑的或非自願的政府實體進行任何內部調查，或自願或非自願向政府實體披露任何情況或涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法。
(G)每一家Spinco實體是否已獲得並遵守運營Spinco業務所需的所有許可證。所有這些許可證都是完全有效的，但在每一種情況下，不合理地被認為是對Spinco業務具有重大意義的個別或整體許可證除外
 
A-18
 
一個完整的。沒有暫停、撤銷或取消向任何Spinco實體發放的任何許可證，除非暫停或取消任何許可證不會對Spinco產生實質性不利影響，據Remainco所知，這些許可證沒有受到威脅。任何Spinco實體均未收到任何政府實體就違反、衝突或未能遵守任何許可證的任何條款或要求發出的任何書面通知，如果最終確定這些條款或要求會導致違反、衝突或未能遵守任何此類條款或要求，則有理由預計這些條款或要求對整個Spinco業務都是重要的。
第6.10節：資產的充足性.
(A)Spinco實體對其聲稱擁有的所有資產擁有或將在成交時擁有良好和有效的所有權，在每種情況下都沒有和沒有任何留置權，但允許的產權負擔或第6.10（a）節關於Spinco公司的公開信。
(B)在實施結束後，Spinco各實體的資產，連同合併合同、混合合同、持續安排的該部分，以及根據過渡服務協定條款提供的任何資產和服務，對於在結束後立即以與Spinco業務基本相同的方式、在結束時和在結束前十二(12)個月期間進行和運營Spinco業務是必要和充足的，在每種情況下，均不需要任何額外的合同、許可證或其他權利。
第6.11節：某些合約.
(A)工作人員。第6.11(A)節在Spinco披露函中列出了截至本協定日期有效的Spinco材料合同。“SpinCo材料合同“指的是：
(I)對每一份要求披露的合同進行審查第6.17(A)節 和 第6.17（b）節關於Spinco公司的公開信；
(Ii)披露每一份要求披露的合同第6.14(A)(Iii)節關於Spinco公司的公開信；
(Iii)與要求列出的每個人簽署與Spinco業務有關的每份合同第6.20(A)(I)節關於Spinco公司的公開信；
(Iv)與要求列出的每個人簽署與Spinco業務有關的每份合同第6.20(A)(Ii)節關於Spinco公司的公開信；
(V)(A)任何與Spinco業務有關的合同，其中包含有利於合同其他各方的任何排他性權利，或在任何方面限制任何Spinco實體從事任何業務或在任何地理區域或與任何人競爭或招攬、僱用或與另一人或任何重要員工的供應商或客戶進行交易的能力的任何契約，或規定“最惠國”條款的任何契約；(B)關於Spinco業務的每一份合同，根據該合同，有權進行第一次談判、第一次拒絕或第一次或最後一次報價；以及(C)每一份合同，其中(1)要求任何Spinco實體從第三方購買其任何產品或服務的全部要求，或(2)規定向任何Spinco實體提供“單一來源”供應；
(Vi)審查與任何Spinco實體建立、管理或控制合夥企業或合資企業的每份合同；
(Vii)每一份契約、信貸協定、貸款協定、擔保協定、擔保、票據、按揭或其他債務證據或協定，而任何Spinco實體是其中一方(或根據該協定，Spinco實體有義務或其財產或資產受約束)，規定或與債務有關；及(B)與Spinco業務的任何重大資產的按揭、質押或轉讓或授予擔保權益或其他留置權有關的每份合同；
 
A-19
 
(Viii)與任何Spinco實體為當事一方或負有任何義務的任何業務的收購或處置(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的每份合同：(A)根據該合同，任何盈利、遞延或或有付款或其他賠償或重大其他義務仍未履行，或(B)在過去三(3)年內訂立；
(九)簽署任何Spinco實體與Remainco或其任何附屬公司之間的每一份合同；
(X)審查包含對支付股息或任何與Spinco實體的股權有關的任何分配的限制的每份合同；
(Xi)簽署(A)對任何Spinco實體施加持續的實質性義務或實質性限制，或(B)未付金額超過100萬美元(100萬美元)的每份和解協定；
(十二)批准與任何Spinco實體的任何單個或一系列相關資本支出有關的每份合同或一系列相關合同，根據該合同，任何Spinco實體未來的財務義務超過50萬美元(500,000美元)；
(十三)就任何套期保值、衍生品或類似安排，審查任何Spinco實體作為當事方的每份合同；
(Xiv)審查任何Spinco實體與任何政府實體之間的每份合同；以及
(Xv)包括任何Spinco實體對任何人負有持續物質賠償義務的每份合同，但在Spinco業務的正常運作過程中按照以往慣例訂立的合同除外。
(B)所有Spinco材料合同均可根據其條款對每個Spinco實體(視屬何情況而定)和Remainco所知的Spinco任何其他一方強制執行，並且對每個Spinco實體和Remainco所知的對其任何其他方具有完全效力和效力，並對其任何其他方具有有效和有約束力的義務，但合理地單獨或總體而言對Spinco業務具有重大意義的合同除外，而據Remainco所知，Spinco實體或其任何其他方也不是，在每一種情況下，均違反或被指控違反或違反任何Spinco重要合同的條款(或在發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非不合理地預期個別或整體對Spinco業務整體具有重大意義。
第6.12節：環境事項(A)在過去六(6)年中，每個Spinco實體都在實質上遵守所有環境法，運營Spinco業務；(B)沒有懸而未決的或據Remainco所知，對任何Spinco實體提起訴訟，指控該人實質上違反了任何環境法；(C)沒有任何Spinco實體收到尚未解決的書面通知，聲稱它需要或可能需要對其目前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產的任何有害物質排放進行任何調查、清理、補救或類似活動，或就其向其運送或處置任何危險物質的任何第三方處置場進行任何調查、清理、補救或類似活動；(D)在其目前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產，或在其運送或處置Spinco實體根據環境法負有責任的任何危險物質的第三方處置地點，沒有釋放危險物質；和(E)不需要向任何政府實體提交與本協定和環境法規定的其他交易檔案所規定的交易相關的任何檔案、環境調查或補救措施。
第6.13節：稅.除個別或總體上不可能對斯賓柯產生實質性不利影響的情況外：
(A)確保任何Spinco實體必須提交或與之相關的所有納稅申報單都已及時提交(考慮到適用的延期)，並且所有此類納稅申報單都是真實、正確和完整的。任何Spinco實體的或與之相關的所有稅款，無論是否在該納稅申報單上顯示為應繳，
 
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已支付，或已根據公認會計原則為此支付足夠的應計專案或準備金，已在Spinco實體的賬面上計入。
(B)確認Spinco或其子公司就Spinco業務或任何Spinco實體應預扣的所有稅款是否已預扣，並在必要的程度上已支付給適當的稅務當局。
(C)任何稅務機關沒有以書面形式對任何Spinco實體主張或評估任何稅項的缺額或其他評估或調整(或，據Remainco所知，已受到威脅或提議)，但已通過付款、結算或撤回的缺項除外。任何稅務機關沒有就任何Spinco實體的或與Spinco實體有關的任何稅收提出任何未決或正在進行的索賠、審計或其他程式(或，據Remainco所知，已受到威脅或提議)。
(D)在截至本協定日期止的兩(2)年期間，除與初始分拆、Spinco分銷或與Spinco業務分離有關的其他事項(包括內部重組計劃進行的交易及已發生的與該等分離相關的交易)外，Spinco並無任何實體成立“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)。
(E)沒有任何Spinco實體參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國稅法的任何相應規定)所界定的“上市交易”。
(F)對任何Spinco實體的資產沒有稅收留置權(尚未到期和應繳的稅款留置權除外，或正通過適當程式真誠地對其提出異議並已記錄適當準備金的留置權除外)。
(G)沒有任何Spinco實體(A)是或自2021年1月1日以來一直是提交綜合、合併、單一或類似所得稅申報單的任何附屬公司、合併公司、綜合公司、單一或類似集團的成員(其共同母公司是Remainco或其任何子公司的集團除外)，(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或州、地方或外國稅法的任何類似規定)，任何人(Remainco或其任何子公司除外)作為受讓人或繼承人負有任何納稅責任，根據法律的實施或通過合同(其主要目的與稅收無關的在正常過程中訂立的習慣商業合同、租賃或僱傭合同除外)，或(C)其是任何與稅收分配、分享或賠償有關的合同的訂約方(或將對其承擔責任)，但(I)根據稅務協定，(Ii)在正常過程中訂立的習慣商業、租賃或僱傭合同的主要目的與稅收無關，以及(Iii)僅在Spinco實體之間或之間訂立合同。
(H)-沒有任何稅務機關以書面形式通知任何Spinco實體，該實體正在或可能受到其目前沒有提交納稅申報單的司法管轄區的徵稅。
(I)在截至本條例生效之日的五(5)年內，Spinco不是，也不是守則第7節所指的“美國房地產控股公司”。
(J)截至本協定日期，Remainco不知道存在任何理由，或已採取或同意採取任何行動，合理地預期會阻止或阻礙(I)出資、初始分拆、Spinco分銷、Spinco特別現金支付、分拆、交換要約和合並，或(Ii)Remainco或Spinco在下列適用時間分別交付Remainco稅務申報函和Spinco稅務申報函第8.14(C)節.
第6.14節：智慧財產權.
(A)《Spinco公開信》第6.14(A)(I)節列出了一份真實而完整的清單，列出了包括在Spinco知識產權中的所有註冊和註冊申請，包括每個此類註冊和註冊申請的所有者和管轄權。第6.14(A)(Ii)節列明瞭所有未註冊材料的真實和完整的清單
 
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包含在Spinco知識產權中的商標和專有軟體。第6.14(A)(Iii)節Spinco公開信中列出了任何Spinco實體作為一方的每個許可、再許可、合作或其他協定(不包括債務留置權)的真實和完整的清單，並且(I)獲得了任何許可、使用權或不被起訴的任何知識產權或Spinco it資產下的契約(“入站Spinco知識產權許可證“)，但以下情況除外：(A)用於商業上可獲得的、現成的Spinco知識產權或Spinco it資產，(B)包裹包、點擊包或其他非協商形式的協定，(C)年費低於25萬美元(250,000美元)的協定，或(D)開放源碼軟體的許可證，或(Ii)授予許可證、使用權或契約，使其不被根據任何Spinco知識產權或Spinco it資產起訴，但(A)授予客戶或其他第三方的非獨家許可證，(B)向供應商發放許可證，用於向Spinco實體提供服務的承包商或其他服務提供商；(C)Spinco實體銷售、許可或以其他方式提供產品或服務所附帶的許可；或(D)Spinco業務正常過程中達成的其他協定。
(B)截至本協定日期，Spinco實體獨家擁有，且在交易完成時，Spinco實體將完全獨家擁有Spinco的所有知識產權，除許可的產權負擔外，沒有任何留置權。自2021年1月1日以來，Remainco或任何Spinco實體都沒有收到任何人的任何書面通信，聲稱對Spinco的任何知識產權擁有任何所有權權益。
(C)據Remainco所知，目前進行的Spinco業務並未違反、挪用、衝突或侵犯(“侵權“)，自2021年1月1日以來，Spinco業務的行為從未侵犯任何人的知識產權，自2021年1月1日以來，Remainco或任何Spinco實體都沒有收到任何聲稱相同的書面通信(包括停止和停止函或獲取知識產權許可證的邀請)。Spinco知識產權是有效的、可強制執行的(不包括對Spinco知識產權的申請)，並且仍然存在，並且沒有懸而未決的索賠，據Remainco所知，任何人都沒有就任何Spinco知識產權的所有權、有效性或可執行性向任何Spinco實體提出書面威脅。據Remainco所知，每一家Spinco實體都沒有義務向任何人支付任何實質性的使用費或費用，以便能夠使用與目前開展的Spinco業務相關的任何知識產權，並且據Remainco所知，Spinco的知識產權沒有受到任何人的侵犯。
(D)Spinco知識產權和根據進站Spinco知識產權許可證獲得許可的知識產權構成當前開展的Spinco業務中使用的或運營Spinco業務所需的所有重大知識產權，並且Spinco實體將擁有或擁有運營Spinco業務所需的所有知識產權的有效和可強制執行的許可證，其方式與緊接關閉前進行的相同。本協定所述交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何Spinco知識產權。任何Spinco實體作為當事方的任何合同在完成時都不會向任何人授予或聲稱授予任何人任何許可證、不起訴的契諾或與RMT合作夥伴或其任何附屬公司(Spinco實體除外)擁有的知識產權相關的其他權利。
(E)：(I)Spinco實體已採取合理步驟維護、執行和保護Spinco知識產權，包括採取合理步驟保護Spinco所有知識產權的機密性，其對Spinco業務的價值取決於保持其機密性；(Ii)Spinco知識產權中包括的任何商業祕密均未披露，但根據保密協定或法律的實施，或在正常過程中，如果Spinco實體合理判斷此類披露對Spinco實體並不重要，則不披露任何商業祕密；(Iii)據Remainco所知，並無違反或違反該等保密協定，以致對Spinco實體產生重大不利影響；及(Iv)開發、發明或貢獻Spinco知識產權的每名Spinco實體的現任及前任僱員及承包商已簽署書面協定，將該等Spinco知識產權的所有權利有效轉讓予Spinco實體。
 
A-22
 
(F)禁止將任何開源軟體併入、鏈接或調用任何軟體產品或服務的方式，或以其他方式與任何軟體產品或服務組合或分發的方式，因為根據適用於該等開源軟體的許可條款，Spinco知識產權不要求任何Spinco實體：(I)向任何第三方披露、提供、提供或交付任何此類軟體產品或服務或其任何元件的全部或任何部分源代碼，但適用的開源軟體除外；或(Ii)制定義務，授予或聲稱授予任何第三方在任何Spinco知識產權下的任何權利或豁免(包括任何不主張專利的協定)，或對任何商業利用施加任何目前的經濟限制。Spinco的任何實體都沒有責任或義務(無論是否存在)將屬於Spinco知識產權的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員。
(G)確保Spinco it資產在所有重大方面均處於運營狀況及良好的維護和維修狀態(正常損耗除外)，並履行開展目前開展的Spinco業務所需的職能。Spinco實體已採取並目前採取合理措施，旨在確保Spinco it資產不包含任何未經授權的“後門”、“當機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”​(這些術語在軟體行業中通常被理解)或任何其他旨在擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙電腦系統或網路或存儲或安裝此類代碼的其他設備的操作或提供未經授權的訪問的代碼。Spinco it資產將接受定期評估，以確定是否存在任何可能提供未經授權訪問的漏洞。自2021年1月1日以來，沒有發生故障、持續業績不達標或其他影響Spinco it資產的不利事件，這些事件在Spinco業務的正常運營過程之外造成了實質性的中斷或中斷。
(H)自2021年1月1日以來，Spinco的每個實體一直遵守，目前實質上遵守(I)所有適用法律，(Ii)任何合同的要求，以及(Iii)Spinco實體當時有效的書面隱私政策，涉及收集、存儲、使用、處理和傳輸Spinco實體收集或處理的所有個人數據。自2021年1月1日以來，Spinco實體已制定了商業上合理的安全措施，旨在保護其控制和/或擁有的所有個人數據免受未經授權的訪問，在每個情況下，都符合以下各方面的重要規定：(A)適用法律，(B)Spinco實體當時有效的書面隱私政策中的任何適用聲明，(C)關於Spinco實體資訊安全實踐的任何書面公開聲明，以及(D)Spinco實體參與的所有合同。據Remainco瞭解，自2021年1月1日以來，Remainco(與Spinco業務有關)或Spinco實體均未遭受任何安全漏洞或其他事件或事件，允許任何未經授權披露或訪問每個Spinco實體控制或擁有的個人數據，或嚴重擾亂Spinco業務或任何Spinco實體的運營。
(I)每個Spinco實體的網路安全計劃(I)包括旨在保障其擁有或控制的個人數據的安全性、保密性和完整性的行政、技術和實物保障措施，以及(Ii)制定旨在防止未經授權訪問Spinco it資產的合理措施。自2021年1月1日以來，沒有任何Spinco實體通知或被要求通知任何人涉及該Spinco實體業務的個人數據的任何資訊安全漏洞。自2021年1月1日以來，沒有任何針對Spinco實體的訴訟、行動或調查或任何書面索賠，指控Spinco實體違反任何與收集、存儲、使用、處理和轉移個人數據有關的法律，或因Spinco實體處理個人數據而引起的任何法律，據Remainco瞭解，目前沒有考慮或威脅進行此類訴訟、索賠、行動或調查。本協定規定的交易不會導致Spinco實體違反與收集、存儲、使用和轉移個人數據有關的任何法律，並且在交易完成後，Spinco實體將立即擁有與Spinco實體在緊接這些交易之前擁有的相同權利來使用其擁有或控制的個人數據。
第6.15節：保險*由Spinco實體或Spinco業務的資產、財產或人員，或為Spinco實體或其資產、財產或人員的利益，或為Spinco實體或其資產、財產或人員的利益而承保的保險單(統稱為SpinCo保險單“)，在每一種情況下，以本文件的日期為準
 
A-23
 
協定以及對Spinco業務至關重要的協定第6.15節關於Spinco公司的公開信。所有Spinco保單(A)均已完全生效，其到期和應付的所有保費均已支付(但尚未但可能需要就截止日期之前的任何期間支付的自保一般責任和汽車責任預付計劃、自保健康計劃和自保工人賠償計劃的追溯性或追溯性保費調整和調整除外)，除與普通續期有關的外，尚未收到任何關於Spinco保單的取消或終止的書面通知。以及(B)提供足以符合適用法律的金額和風險的保險。第6.15節Spinco披露函件中列出了所有Spinco保單的真實、正確和完整的清單，這些保單將繼續有效，涵蓋Spinco實體或其各自的資產、財產、員工、運營、高級管理人員和董事，並在此完成交易。
第6.16節：關聯方交易據Remainco所知，目前Remainco或其附屬公司、或Spinco實體(其附屬公司除外)、或該等人士的任何聯繫公司或直系親屬的董事、行政人員、股東、合夥人、成員、僱員或聯營公司，或該等人士的任何聯繫公司或直系親屬，於過去十二(12)個月內與任何Spinco實體訂立的任何合約或對其具有約束力的任何交易，均不屬根據S-k規例第404項規定須於Remainco報告中披露的類別。
第6.17節：不動產.
(A)工作人員。第6.17(A)節Spinco披露函中列出了Spinco實體擁有的物質不動產的真實、完整的清單(擁有Spinco房地產“)。截至成交時，Spinco實體對所擁有的每一塊Spinco Real Property擁有或將擁有簡單的所有權(或司法管轄權可比所有權)，沒有任何留置權，許可的產權負擔除外。任何Spinco實體均未將所擁有的Spinco Real財產的任何部分出租給任何人，或授予其使用權或佔有權給任何人。沒有懸而未決的或據Remainco所知的威脅譴責、徵用權或類似程式影響到所擁有的Spinco Real Property。沒有購買任何該等擁有的Spinco Real Property或其任何部分或其中權益的選擇權、第一要約權或優先拒絕權。
(B)工作人員。第6.17（b）節Spinco披露函件中規定，截至本協定簽訂之日，Spinco各實體(Spinco房地產租賃公司，以及證明每個Spinco實體在租賃的Spinco Real Property中的租賃權益的每份協定，包括與此有關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協定，SpinCo租賃“)。Spinco租約完全有效，Spinco實體在每個此類Spinco租約下持有有效和現有的租賃權益，不受所有留置權的影響，允許的產權負擔除外。Spinco實體並未轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔有任何Spinco Real Property的權利。
(C)出售擁有的Spinco Real Property和租賃的Spinco Real Property(合計為“SpinCo房地產“)構成目前在Spinco業務中使用的所有實物不動產。
(D)Spinco業務目前使用的所有建築物、機械、設備和其他有形資產是否處於良好的運營狀況、維護和維修、正常損耗除外、在正常過程中可以使用，併合理地充足和適合其當前和歷史用途。
(E)除尚未對Spinco Real Property造成重大不利影響外，位於Spinco Real Property上的建築物及構築物目前可合法使用(I)公共道路或私人街道或私人物業的有效地役權，以進出所有該等建築物及構築物，及(Ii)供水、電話、煤氣及電力接駁及消防，每項均為該等Spinco Real Property之營運所需。
第6.18節：經紀人和獵頭沒有任何Spinco實體就任何Spinco實體或在第一次生效後RMT合作夥伴及其子公司將對其負有責任的交易產生任何經紀費用、佣金或尋找人費用。
 
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第6.19節：產品責任；產品保固；召回.
(A)任何Spinco實體均不承擔(I)因擁有、擁有或使用由Spinco業務或代表Spinco業務設計、製造或銷售的任何產品而對個人或財產造成的任何損害而產生的任何重大責任SpinCo產品“)，及(Ii)已作出或未能作出任何行為，而該等行為已導致或將會導致Spinco實體因違反保固而承擔任何重大產品責任或重大責任。
(B)自2021年1月1日以來，(I)所有Spinco產品在所有實質性方面都是按照(A)客戶合同或採購訂單所要求或包含的規格和標準，以及(B)所有適用法律，以及(Ii)自2021年1月1日以來，(A)沒有發生過涉及Spinco產品的第三方個人產品保固索賠超過100萬美元(1,000,000美元)，以及(B)沒有Spinco實體受到政府實體的關閉、進口或出口禁令的約束，或收到任何政府實體的檢查觀察通知、“警告信”或“無標題函”、要求更改Spinco產品流程或程式，或類似的通信或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律。
(c)   第6.19(C)節確認了每一次產品召回(無論是自願的還是強制的)和每一次召回的情況，涉及自2021年1月1日以來由Spinco業務製造、銷售、租賃、許可或交付的任何產品，除非第6.19(C)節在Spinco的公開信中，目前沒有Spinco產品受到任何政府實體要求的召回，Spinco實體也沒有啟動自願產品召回的計劃。
第6.20節：客戶及供應商.   
(A)工作人員。第6.20(A)(I)節包含2022和2023財年每年在綜合基礎上(由收入確定)的Spinco業務前十(10)名客戶的名單，以及第6.20(A)(Ii)節Spinco公開信中包含2022財年和2023財年每年Spinco業務的前十(10)家供應商名單(由購買的專案或服務的成本確定)。
(B)除下列情況外的其他情況：第6.20(B)節在Spinco的公開信中，沒有客戶需要列出第6.20(A)(I)節必須列出的Spinco公開信或供應商的第6.20(A)(Ii)節據Remainco所知，Spinco披露函件中已明確表明其意圖，或以書面威脅取消或以其他方式終止或對其與Spinco業務的關係進行重大不利修改(包括關於購買量或銷售額、價格、毛利或貢獻利潤率或回報)。除下列規定外第6.20(B)節在過去十二(12)個月中，Spinco業務沒有取消或以其他方式終止，或對其與任何客戶或供應商的關係進行了實質性和不利的修改第6.20(A)節適用的Spinco公開信的內容。
第6.21節：SpinCo融資。本文件作為附件。附件I是Spinco承諾書的真實、完整和完全執行的副本。截至本協定之日，(A)《斯賓柯承諾書》未作任何修改、放棄或修改，(B)據Remainco所知，《斯賓柯承諾書》所載各項承諾未在任何方面被撤回、終止、修改或撤銷，以及(C)《斯賓柯承諾書》完全有效，是斯賓科的一項法律、有效和有約束力的義務，據Remainco所知，其其他各方均可根據其條款對斯賓科強制執行，受破產和股權例外的約束。據Remainco瞭解，截至本協定日期，除Spinco承諾書外，除在本協定日期或之前提交給RMT合作夥伴的Spinco承諾書中明確規定外，沒有任何與Spinco融資任何部分資金有關的附函或其他合同。截至本協定日期，未發生任何事件，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成Spinco、其關聯公司或據Remainco所知，根據Spinco承諾書，構成Spinco承諾書任何其他方的違約或違約，或據Remainco所知，將導致Spinco融資的任何部分不可用或延遲。
 
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第6.22節：須提供的資料*Spinco為納入證券備案檔案而提供或將提供的資料，在提交適用的證券備案檔案之日，或在經銷登記聲明或RMT合夥人登記聲明根據證券法或交易法(視何者適用而定)生效之日，或在委託書郵寄給RMT Partner股東之日，不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實，而根據作出該等陳述的情況，該等陳述不得誤導。
第6.23節：沒有其他陳述和保證儘管本協定有任何相反的規定，但REMAINCO和SpinCo不向RMT合作夥伴、合併子公司或與本協定預期的交易相關的任何其他人作出任何陳述或擔保，除非第五條和第六條。REMAINCO和SpinCo否認所有其他聲明和保證，無論是明示的還是默示的。REMAINCO和SpinCo承認並同意，RMT合作夥伴、合併分支機構或任何其他人都沒有或正在向REMAINCO或SpinCo作出任何明示或默示的陳述或保證，但第七條，所有其他聲明和保證，無論是明示的還是默示的，RMT合作夥伴和合並子公司均不承擔任何責任。
第七條
RMT合作夥伴和合並子公司的陳述和保證
除表格、聲明、證明、報告和文件中所述或自適用日期起但在本協定日期之前由美國證券交易委員會的RMT合作夥伴根據《交易法》或《證券法》提供的表格、聲明、報告和文件外(該等表格、聲明、報告和文件在本協定之前經各自修訂後，RMT合作夥伴報告)(不包括任何風險因素部分或任何其他部分中所列的任何披露，但僅限於前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性)，或RMT合作夥伴和合並子公司在簽署和交付本協定的同時向Remainco和Spinco提交的披露信函的相應章節或小節(“RMT合作夥伴公開信“)，雙方同意，就本協定中規定的陳述和保證而言第七條，在RMT合作夥伴公開信的任何章節或小節中披露任何專案，應被視為對任何其他章節或小節的披露，如果該項目表面上與該專案的相關性相當明顯，RMT合作夥伴特此向Remainco陳述並保證：
第7.1節和第2節。組織、信譽和資質每一個RMT合夥人、合併股和RMT合夥人的其他子公司都是根據其各自組織管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法人實體，並擁有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有良好的外國法律實體地位，除非未能如此組織、合格或信譽良好，或沒有此類權力或授權，不會單獨或總體上合理地可能對RMT合作夥伴產生重大不利影響，或阻止、重大延遲或重大損害RMT合作夥伴完成交易的能力。在本協定日期之前，RMT合作夥伴已向Remainco提供了經修訂並在本協定日期生效的RMT合作夥伴和合並子公司的完整和正確的組織檔案副本。
第7.2.節：資本結構.
(A)截至本協定日期及緊接《憲章修正案》生效日期，RMT合夥人的法定股本由120,040,000股股份組成，分為兩類，包括(I)40,000股優先股，每股面值50.00美元；及(Ii)120,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2024年2月5日收盤，已發行和已發行普通股45,086,919股，沒有優先股
 
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都已發行並未償還。RMT合夥人的所有流通股均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估，並且沒有違反任何優先購買權或其他類似權利。截至2024年2月5日，根據中確定的RMT合作夥伴的福利計劃，共有2,805,458股普通股為發行預留，2,385,486股普通股可供發行第7.2（a）節RMT合作夥伴披露函是RMT合作夥伴的唯一福利計劃，根據該計劃，RMT合作夥伴的股本可以發行(“RMT合作夥伴股票計劃“)。除前一句中規定並在第7.2（a）節在RMT合作夥伴公開信中，除RMT合作夥伴在本協定允許的日期後保留發行或接受發行的股本外，RMT合作夥伴沒有為發行而保留或接受發行的股本股份。第7.2（a）節RMT合作夥伴披露函包含一份正確而完整的普通股數量清單，其中包含RMT合作夥伴股票計劃下受未償還期權、股票增值權和限制性股票單位約束的普通股數量。
(B)自《憲章修正案》生效後的第一個生效時間起，RMT合夥人的法定股本將包括240,040,000股，其中240,000,000股為RMT合夥人普通股，40,000股為RMT合夥人的優先股。
(C)於本協定日期，第一合併附屬公司的法定權益由一千(1,000)股普通股組成，每股面值0.01美元，全部已有效發行及已發行。截至本協定日期，第二合併子公司的授權股權由有限責任公司權益組成，所有這些權益均已有效發行和未償還。截至本協定日期，第一合併子公司的所有已發行普通股和未發行的普通股，以及第二合併子公司的所有已發行和未償還的有限責任公司權益直接或間接由RMT合夥人擁有，並且(I)沒有任何其他合併子公司的股權或有投票權的證券，(Ii)任何合併子公司的證券或義務可轉換為或可交換為任何一家合併子公司的股權或有投票權的證券，(Iii)沒有從任何一家合併子公司收購的期權或其他權利，也沒有任何一家合併子公司的發行義務，任何股權或有表決權的證券或證券或義務，可轉換為或可交換的股權或有表決權的證券。任何合併附屬公司於本協定日期前並無、且在第一生效時間或第二生效時間(視何者適用而定)前並無任何性質的資產、負債或責任，但根據本協定及交易而附帶的資產、負債或責任除外。
(D)自2023年1月1日至簽署本協定為止，RMT合作夥伴並未根據其條款發行任何股本，除非根據RMT合作夥伴股票計劃下發行的已發行認股權的行使或根據RMT合作夥伴股票計劃發行的股票增值權及限制性股票單位的結算，且自本協定日期起，除本協定允許的情況外，RMT合作夥伴並未發行任何期權、股票增值權或受限股票單位。根據RMT合作夥伴股票計劃的條款發行RMT合作夥伴的任何股本時，RMT合作夥伴的此類股本將得到正式授權、有效發行和全額支付，且不受任何留置權的影響。RMT合夥人的每一家子公司的股本、有投票權證券或其他股權的流通股均已得到正式授權和有效發行，並由RMT合夥人或RMT合夥人的直接或間接全資子公司全額支付、不可評估和擁有，且沒有任何留置權(未到期和應支付的稅款留置權除外，或正在通過適當的訴訟程式真誠地對其提出異議，並已在RMT合夥人的財務報表中記錄了適當的準備金)。除非按照第7.2(A)節，截至本協定日期，並無任何優先購買權或其他未清償權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權利、協定、安排、催繳、承諾或權利迫使RMT合作夥伴或其任何附屬公司發行或出售RMT合作夥伴或其任何附屬公司的任何股本、有投票權證券或其他股權，或可轉換或可交換為或可行使的任何證券或義務，或給予任何人權利認購或從RMT合作夥伴或其任何附屬公司認購或收購RMT合作夥伴或其任何附屬公司的任何股本、有投票權證券或其他股權，也沒有證券或債務證明
 
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這些權利是授權的、頒發的或未決的。RMT合夥人沒有未償還的債券、債權證、票據或其他義務，而其持有人有權就任何事項與RMT合夥人的股東投票(或可轉換為或可行使股本、有投票權的證券或其他有投票權的股權)。
(E)工作人員。第7.2(E)節RMT合作夥伴披露函中規定，截至本協定日期，(I)RMT合作夥伴的每個子公司以及RMT合作夥伴直接或間接在每個此類子公司中的所有權權益，以及(Ii)RMT合作夥伴或其任何子公司可能持有股本、有投票權的證券或其他股權的任何其他人。
(F)在根據RMT合作夥伴股票計劃發行的每個股票期權(I)在所有實質性方面均符合發行所依據的RMT合作夥伴股票計劃的所有適用法律和所有條款和條件的情況下，(Ii)RMT合作夥伴每股股本的行使價等於或大於RMT合作夥伴在授予之日的一股股本的公平市場價值，(Iii)授予日期與RMT合夥人董事會或RMT合夥人董事會的薪酬委員會(或類似委員會)實際授予該股票期權的日期相同，或在RMT合夥人董事會或其薪酬委員會(包括通過授權)各自授權該等RMT合夥人股票期權時指定的之後的日期，(Iv)在所有重大方面均符合RMT合夥人的納稅申報表和RMT合夥人報告中給予該RMT合夥人股票期權的稅務和會計待遇，及(V)在所有重大方面均符合守則第409A節的規定。
第7.3節和第7節。公司的授權和批准.
(A)每個RMT合夥人及每個合併附屬公司均擁有所有必需的公司及有限責任公司權力及權力，並已採取一切必要的公司及有限責任公司行動，以執行、交付及履行其於本協定日期及截至第一個生效時間作為或將會成為其中一方的交易檔案項下的義務，以及完成交易及其他交易檔案所預期的交易，惟須獲RMT合夥人股東批准。本協定已由RMT合夥人和每個合併子公司正式簽署和交付，構成了RMT合夥人和每個合併子公司的有效和具有約束力的協定，可根據其條款對每個RMT合夥人和每個合併子公司強制執行，但破產和股權例外情況除外。
(B)RMT合夥人董事會已一致(I)批准並宣佈本協定及交易，包括合併、RMT合夥人股份發行及RMT合夥人章程修正案，(Ii)已確定本協定及交易(包括合併)符合RMT合夥人的最佳利益，及(Iii)決心提出RMT合夥人建議。
(C)第一合併附屬公司董事會已一致(I)批准及宣佈本協定及交易(包括合併)為可取，及(Ii)已確定本協定及交易(包括合併)對第一合併附屬公司及其股東公平及符合其最佳利益。
(D)RMT合夥人作為合併附屬公司的唯一成員及經理，已(I)已批准並宣佈本協定及交易(包括合併)為合宜，及(Ii)已確定本協定及交易(包括合併)對合並附屬公司及RMT合作夥伴(作為其唯一成員)公平及符合其最佳利益。
(E)RMT合夥人簽署及交付本協定、交易檔案或本協定擬訂立的任何其他協定及檔案，以及RMT合夥人履行其在本協定及本協定項下的義務，或完成本協定及本協定項下擬進行的交易，無須經RMT合夥人任何類別股權證券持有人投票，惟完成RMT合夥人股份發行及RMT合夥人章程修正案須經RMT合夥人股東批准。
(F)RMT合夥人董事會及RMT合夥人各自作為合併附屬公司的唯一成員及經理，已採取一切必要行動，使Remainco不會成為“有利害關係的股東”，或被禁止與RMT合夥人訂立或完成“業務合併”(in
 
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在DGCL的第203節和第2551 ET節中使用了每種情況下的術語。序列號。根據《DGCL》第(203)節和第(2551)ET節。序列號。由於本協定的簽署或交易的完成而產生的PBCL。
(G)美國東部時間第2551節除外。序列號。RMT合作夥伴董事會已對其採取本第7.3節，RMT合夥人的組織檔案中沒有任何收購法規或任何反收購條款適用於RMT合夥人、RMT合夥人的股本或交易。
(H)鑑於RMT合夥人董事會已收到J.P.Morgan Securities LLC的意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的各種限制、假設、限制及其他事項，從財務角度而言，合併考慮對RMT合夥人是公平的。
第7.4.節：政府備案；沒有違規行為.
(A)除向美國證券交易委員會提交經銷登記聲明和RMT合作夥伴登記聲明外，提交對Spinco組織檔案的任何修訂以實施分拆和Spinco經銷，以及必要的備案、通知、報告、同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權(I)根據第1.2節 和 第2.3節，(Ii)根據紐約證券交易所的規則和法規，(Iii)根據HSR法案或任何其他適用的反壟斷法、交易法和證券法的要求，(Iv)遵守州證券或“藍天”法律，以及(V)根據外國監管法律的可能要求，RMT合夥人、合併子公司或RMT合夥人的任何其他子公司不需要向RMT合夥人提交任何備案、通知或報告，也不需要RMT合夥人獲得任何同意、登記、批准、許可、等待期屆滿或授權，與RMT合作夥伴和合併合作夥伴簽署、交付和履行本協定或完成交易有關的任何政府實體的合併子公司或RMT合作夥伴的任何其他子公司，但在每種情況下，未能單獨或總體未能進行或獲得不會對RMT合作夥伴產生重大不利影響或阻止、重大延遲或實質性損害RMT合作夥伴完成交易的能力的交易除外。
(B)對於每個RMT合作夥伴和合並分支機構簽署、交付和履行本協定及其作為或將成為一方的交易檔案，在第一個生效時間不會也不會，並且RMT合作夥伴和合並分支機構完成交易和此類其他交易檔案預期的交易將不會、不構成或導致(I)違反或違反RMT合作夥伴、合併分支機構或RMT合作夥伴子公司的組織檔案，(Ii)無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之違反或違反RMT合作夥伴或其任何子公司的合同項下的附加費用的支付、任何義務的產生或加速、或對任何合同有約束力的留置權的違反或違反、違約、終止或修改(或終止或修改的權利)，或假設(僅就本協定的履行和交易的完成而言)下列事項：第7.4(A)條根據RMT合作夥伴或其任何子公司所受的任何法律、政府命令或許可，或(Iii)RMT合作夥伴或其任何子公司作為一方的任何合同下的任何權利或義務的任何變化，或(Iii)以上第(Ii)款和(Iii)款所述的任何此類違反、違反、違約、終止、修改、付款、加速、創建或更改不會單獨或總體合理地可能對RMT合作夥伴造成重大不利影響或防止的任何此類違反、違反、違約、終止、修改、付款、加速、創建或更改，對RMT合作夥伴完成交易的能力造成重大延誤或重大損害。
第7.5節和第7節。財務報表.
（a） RMt Partner及其子公司截至財年的合併資產負債表和各項合併經營報表、現金流和股東權益變動
 
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截至2022年12月31日的年度和2021年12月31日的年度是根據公認會計原則編制的，並一致適用，但須進行正常的年終調整，且除其中或其附註中可能指出的情況外。
(B)披露RMT合作夥伴及其附屬公司於截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度及截至2021年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及各綜合營運報表、現金流量及股東權益變動，該等綜合資產負債表及各綜合營運報表已載入或參考納入RMT合作夥伴報告(包括相關附註及附表)內，並在各重大方面公平地呈列RMT合作夥伴及其附屬公司的財務狀況及其於各自日期及所涵蓋期間的經營業績。
(C)除(I)在RMT合夥人的財務報表中披露、反映、保留或以其他方式規定的負債外，(Ii)自2023年9月30日以來在RMT合夥人的正常業務過程中發生的或因本協定而產生的負債(與違約、違反擔保、侵權、侵權或違法無關)，(Iii)個別或整體合理地預期不會對RMT合夥人業務產生重大影響的負債，或(Iv)如下所述第7.5(C)條在RMT合作夥伴公開信中，RMT合作夥伴及其子公司均不承擔任何性質的負債，無論是否應計、或有。
(D)RMT合作夥伴維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程式。此類披露控制和程式旨在確保RMT合作夥伴在根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的備案檔案中要求披露的資訊被記錄下來，並及時報告給負責準備RMT合作夥伴根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的備案檔案的個人。RMT合作夥伴對財務報告保持內部控制(根據《交易法》規則13a-15或15d-15的定義)。這種對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。RMT合作夥伴已根據其首席執行官和首席財務官在本協定日期之前的最新評估，向RMT合作夥伴的審計師和RMT合作夥伴董事會的審計委員會披露：(I)其財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，可能會對RMT合作夥伴記錄、處理、匯總和報告財務資訊的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或其他在RMT合作夥伴財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。
(E)RMT合夥人或其任何附屬公司並無產生任何債務，或發行或出售任何債務證券或權利以收購RMT合夥人或其任何附屬公司的任何債務證券或權利，而該等債務證券或權利的條款或發行該等債務、債務證券或權利的任何文書的條款，規定該等債務、債務證券或權利須公開上市，或由RMT合夥人或其任何附屬公司維持根據《交易所法》註冊。RMT Partner及其任何子公司均不是、亦無承諾成為對RMT合作夥伴及其子公司整體具有重大意義的任何表外合資企業、表外合夥企業或任何其他對RMT合作夥伴及其子公司具有重大意義的​(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第303(B)項)。
第7.6節和第2節。未作某些更改自2023年1月1日以來，(A)自本協定之日起，RMT合作夥伴及其子公司一直在正常過程中開展RMT合作夥伴業務的所有重要方面，(B)RMT合作夥伴或其子公司的任何物質資產未發生任何重大損害、破壞或其他人員傷亡損失，(C)未發生RMT合作夥伴的重大不利影響，以及(D)RMT合作夥伴或其子公司未採取任何行動，如果在本協定日期至結束日期間未經Remainco同意採取任何行動，將構成違反第28.1(B)條.
第7.7節和第2節。訴訟.
(A)沒有，而且自2021年1月1日以來，沒有懸而未決的民事、刑事、行政或其他程式，或據RMT合作夥伴所知，威脅RMT合作夥伴或
 
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對其附屬公司或其各自的任何財產或資產而言，亦無任何政府實體或仲裁員針對或(據RMT合作夥伴所知)涉及RMT合作夥伴或其附屬公司的任何判決、和解、法令、強制令、令狀、裁決、規則或命令懸而未決，涉及RMT合作夥伴或其附屬公司的任何判決、和解、法令、強制令、令狀、裁決、規則或命令，而該等判決、和解、法令、禁令、令狀、裁決、規則或命令將合理地預期對RMT合作夥伴業務具有重大意義。
(B)如果沒有任何(I)針對RMT合作夥伴或其子公司的未決判決，(Ii)針對RMT合作夥伴或其子公司的未決訴訟程式，或(據RMT合作夥伴所知，針對RMT合作夥伴或其子公司的威脅)，或(Iii)根據RMT合作夥伴所知，任何政府實體對RMT合作夥伴或合併分支機構懸而未決或威脅進行的調查，而這些調查合理地預期會(A)對RMT合作夥伴或合併分支機構履行其在本協定及其參與的其他交易檔案下的義務的能力產生重大不利影響，或完成在此或由此預期的交易。或(B)對於RMT合作夥伴業務來說，作為一個整體，無論是單獨的還是合計的，都是重要的。
第7.8節和第2節。僱員福利和勞工事務.
(A)工作人員。第7.8(A)條RMT合作夥伴公開信中列出了RMT合作夥伴及其子公司截至本協定日期的每個物質福利計劃的真實和完整清單。
(B)RMT合作夥伴及其附屬公司的每個福利計劃的管理已實質上符合其條款及守則、ERISA及所有其他適用法律、規則及規例的適用條文，以及任何適用的集體談判協定的條款，而就每個福利計劃而言，RMT合作夥伴及其附屬公司實質上已遵守該等法律及集體談判協定。截至本合同日期，並且，除非合理地預期對RMT合作夥伴業務作為一個整體或整體具有重大意義，否則：(I)除第7.8(B)條在RMT合作夥伴公開信中，不存在與RMT合作夥伴及其子公司的任何福利計劃有關的未決或威脅的調查、訴訟、投訴、訴訟、訴訟或其他索賠(常規福利索賠除外)，(Ii)如果不存在可能導致任何此類訴訟、訴訟或索賠的事實或情況，(Iii)已按適用法律的要求向所有福利計劃繳款，在過去兩(2)年內，未收到任何政府實體關於RMT合作夥伴及其子公司的任何福利計劃的書面或口頭通信，涉及任何此類計劃的資金狀況或任何此類計劃中與本文所述交易相關的資產和負債的轉移，(Iv)任何政府實體的行政調查、審計、訴訟或其他行政訴訟均未進行、受到威脅或正在進行中，(V)關於每個福利計劃，需要向適當的政府實體提交或提供的所有報告、申報表、通知和其他檔案，或該福利計劃的參與人或受益人，已及時提交或提供，(Vi)擬符合《準則》第401(A)節的規定的每個福利計劃均符合《準則》第401(A)節的規定，並已收到美國國稅局的有利決定函，表明該福利計劃符合《準則》第第401(A)節的要求，並且其相關信託根據《準則》第501(A)節的規定免稅(或該福利計劃是有權依賴美國國稅局就原型計劃形式的資格向原型計劃發起人發出的意見信)的原型計劃，並且，據RMT合作夥伴所知，沒有可合理預期的事實或情況會導致此類資格的喪失，(Vii)據RMT合夥人所知，任何受信人對於違反受託責任或任何其他未能履行或遵守ERISA、守則或任何其他適用法律的要求的責任，這些要求與任何福利計劃的資產管理或投資有關；(Viii)沒有任何服務提供商被不當地排除在任何福利計劃的參與之外，RMT合作夥伴及其子公司沒有任何直接或間接的責任，無論是實際的或或有的，關於任何人被錯誤歸類為獨立承包人而不是僱員，或關於從另一僱主租用的任何僱員，(Ix)沒有發生任何涉及任何福利計劃的ERISA第(406)節或《守則》第(4975)節所指的非豁免“禁止交易”，以及(X)根據ERISA的適用條款與福利計劃所需的任何聯繫已經獲得並完全有效。除RMT合作夥伴公開信第7.8(B)節所述外，RMT合作夥伴或其子公司
 
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已為任何服務提供商在離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險或其他福利方面承擔任何當前或預計的責任，但根據適用法律可能要求的情況除外，費用由該服務提供商承擔。
(C)除下列情況外的其他情況：第7.8(C)條在RMT合作夥伴公開信中，RMT合作夥伴及其子公司的福利計劃不存在以下合理預期：(I)使任何RMT合作夥伴員工有權獲得任何付款、福利或權利，或增加支付、福利或權利，(Ii)加快支付或授予時間，或導致根據RMT合作夥伴及其子公司的任何福利計劃支付或資助任何補償或福利，增加應付金額或導致任何其他重大義務，或(Iii)限制或限制RMT合作夥伴或其子公司的合併權利，修改或終止RMT合作夥伴及其子公司的任何福利計劃，在任何情況下，都是由於簽署本協定或完成本協定預期的交易(無論是單獨的或與任何後續事件相關的)(S)。
(D)RMT合作夥伴及其子公司的無福利計劃是多僱主計劃或多僱主計劃，且RMT合作夥伴或其子公司在任何時候都沒有贊助或貢獻任何多僱主計劃或多僱主計劃，也沒有或有任何義務贊助或貢獻任何多僱主計劃或多僱主計劃，或對任何多僱主計劃或多僱主計劃負有任何責任或義務。
(E)除下列情況外的其他情況：第7.8(E)條在RMT合作夥伴公開信中，RMT合作夥伴及其子公司均不對受ERISA第302節、ERISA標題IV、守則第412和4971節約束的任何員工福利計劃或安排負有任何實際或或有義務，該義務應歸因於RMT合作夥伴及其子公司與其各自的任何ERISA附屬公司的關係。
(F)除非本協定的簽署和交付、本協定的批准或本協定預期的交易的完成，都不會(單獨或與其他事件一起)導致支付任何可能單獨或與任何其他付款一起構成“超額降落傘付款”​(見守則第280G(B)(1)節的定義)的金額。RMT合作夥伴及其子公司均不是任何福利計劃的一方或根據任何福利計劃或以其他方式補償、總計或賠償任何人的稅款，包括根據守則第409A或4999節應支付的稅款。
(G)就每一外國計劃而言，(I)法律或該外國計劃條款所規定的僱主和僱員對每一外國計劃的所有繳費已完成，或(如適用)已根據正常會計慣例應計，(Ii)每一出資外國計劃的資產的公平市場價值、每一保險人對任何通過保險提供資金的外國計劃的責任或為任何外國計劃設立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以在結束時獲得或計提應計福利義務，根據最近用於確定僱主對該外國計劃的繳費的精算假設和估值，對於該計劃中的所有服務提供者或受益人，並且本協定計劃的任何交易不得導致此類資產或保險義務低於該福利義務，(Iii)如果打算有資格享受特殊稅收待遇(或已獲準獲得任何受益稅或其他地位)，則該外國計劃符合此類待遇的所有要求，(Iv)如果打算由主管政府實體提交、登記或批准，則已適當和及時地提交、登記或批准(視情況而定)，以及(V)此類外國計劃一直在適用的政府實體中保持良好的信譽，並符合所有適用的法律。除根據涉外計劃的明示條款外，RMT合作夥伴或其子公司均不對涉外計劃承擔任何重大的當期或或有債務或義務。
(H)工作人員。第7.8(H)條RMT合作夥伴公開信的內容包含每個RMT合作夥伴員工的正確和完整的列表，顯示每個此類RMT合作夥伴員工(I)是否積極工作或休假(如果是缺勤，預計返回工作日期)、職稱或職位、全職或兼職、豁免或非豁免、工會或非工會、僱用地點、僱主、僱用日期和累計服務年限，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，基本工資或基本工資、獎金和佣金安排。
 
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(i)   第7.8(I)條RMT合作夥伴公開信中列出了(I)RMT合作夥伴員工基本工資超過15萬美元(150,000美元)的所有服務協定或僱傭或聘用合同，以及(Ii)RMT合作夥伴及其子公司通過的提供獎金、福利和激勵權利的重要諮詢安排，包括任何與交易相關的獎金、遣散費和留任計劃。
(J)除下列規定外的其他規定：第7.8(J)條在RMT合作夥伴公開信中，RMT合作夥伴或其子公司均不是與任何勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構或工程顧問簽訂的任何集體談判協定或任何其他實質性合同或協定的一方，截至本文件發佈之日，也沒有任何此類合同或協定正在談判中。
(K)據RMT合作夥伴所知，截至本報告日期，沒有任何關於RMT合作夥伴員工的工會組織或選舉活動或企圖，自2021年1月1日以來也沒有；(Ii)截至本報告日期，沒有勞工罷工、減速、停工、協調一致拒絕加班、手工記賬、示威、散發傳單、中斷或停工(每一種情況都涉及勞工問題)或有待做出、預期或(據RMT合作夥伴所知)威脅RMT合作夥伴或其子公司的負面勞資委員會決定或調查結果，也沒有；(Iii)除了對RMT合作夥伴員工個人的任何義務外，RMT合作夥伴及其子公司已遵守任何集體談判協定，並根據相關司法管轄區的法律履行義務，就本協定擬進行的交易或員工就業的其他重組、重組或轉移通知和諮詢任何工會、勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構；以及(Iv)關於RMT合作夥伴及其子公司中的任何一家，截至本協定結束時，(A)沒有不公平勞動行為指控或投訴，或要求承認或認證集體談判代表，據RMT合作夥伴所知，(B)沒有與員工相關的爭議、申訴或仲裁程式待決，或(據RMT合作夥伴所知，受到威脅)，(C)任何員工、潛在員工、前員工或其代表沒有個人或集體訴訟、投訴、指控、查詢、訴訟或調查，勞工組織或RMT合作夥伴員工的其他代表正在等待或(據RMT合作夥伴所知，受到威脅)：(D)每個人都遵守與勞動、僱傭、僱傭做法、補償、福利、工時、僱傭條款和條件以及終止僱傭有關的所有適用法律、協定、合同、政策、計劃和方案，並且在過去十二(12)個月中沒有發生過，也沒有對此進行任何第三方執法行動或合規調查，並且(E)每個人都不是任何同意法令或引證的一方，或以其他方式受其約束，與服務提供商或僱傭做法有關的任何政府實體。每個服務提供商都擁有適用法律要求的所有工作許可、移民許可、簽證或其他授權。對於主要工作地點在美國的每個RMT合作夥伴員工，都有一份正確填寫的I-9表格存檔。
第7.9.1節：遵守法律、遵守許可證.
(A)每個RMT合作夥伴及其子公司自2021年1月1日以來，在所有方面(I)遵守所有適用的法律，以及(Ii)遵守其自身的內部政策，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況不會對RMT合作夥伴業務作為一個整體或整體產生重大影響。自2021年1月1日以來，RMT合作夥伴或其子公司均未收到任何政府實體的書面通知，稱其不符合任何適用法律，除非合理預期對RMT合作夥伴業務作為一個整體具有重大意義。
(B)自2021年1月1日以來，每個RMT合作夥伴及其子公司以及RMT合作夥伴業務的行為一直並正在遵守所有適用的國際貿易法，但合理地預計對RMT合作夥伴業務作為一個整體不具有重大意義的情況除外。在不限制上述任何規定的情況下，自2021年1月1日以來，RMT合作夥伴或其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事或員工，據RMT合作夥伴所知，代表RMT合作夥伴及其子公司行事的任何其他人均未直接或間接從事任何業務或交易，直接或間接涉及或涉及(I)任何國家或地區或其政府是受制裁司法管轄區的國家或地區，或(Ii)受制裁個人。
 
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(C)任何RMT合作夥伴或其子公司，或據RMT合作夥伴所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代表RMT合作夥伴或其子公司行事的其他人均不是(I)是受制裁的人，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的司法管轄區。
(D)自2021年1月1日以來，RMT的每個合作夥伴及其子公司在所有實質性方面一直並正在遵守所有適用的反腐敗法律。在不限制前述規定的情況下，自2021年1月1日以來，RMT合夥人或其子公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工，以及據RMT合夥人所知，代表RMT合夥人或其子公司行事的任何其他人，從未直接或間接向任何政府官員、任何政黨或任何其他人士支付、提供、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，目的是影響任何行為或決定，或獲得任何不正當利益，或獎勵任何其他因不當執行任何活動或職能而獲得的利益。同樣，自2021年1月1日以來，RMT合作夥伴或其子公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工或據RMT合作夥伴所知，代表RMT合作夥伴及其子公司行事的任何其他人均未要求、同意接受或接受金錢或任何其他利益的支付，意圖導致相關職能或活動被不當執行，或作為對相關職能或活動不當執行的獎勵。
(E)RMT合作夥伴業務和RMT合作夥伴已制定並維護合理設計的政策和程式，以確保在RMT合作夥伴業務或RMT合作夥伴或其子公司運營的每個司法管轄區遵守適用的反腐敗法和反洗錢法。
(F)自2021年1月1日以來，RMT合作夥伴或其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據RMT合作夥伴所知，代表RMT合作夥伴或其子公司行事的任何其他人均未從任何政府實體或任何其他人收到任何違反、涉嫌違反或涉嫌違反任何反腐敗法或國際貿易法的書面通知，或就任何實際、懷疑或指控違反任何反腐敗法或國際貿易法的行為進行任何內部調查，或自願或非自願地向政府實體披露任何情況。
(G)每個RMT合作夥伴及其子公司是否已獲得並符合運營RMT合作夥伴業務所需的所有許可。所有此類許可均完全有效，除非在每個情況下，合理地預計對RMT合作夥伴業務整體而言不是實質性的。向RMT合作夥伴及其子公司發放的任何許可證均未暫停、撤銷或取消，除非暫停或取消任何許可證不會對RMT合作夥伴產生重大不利影響。RMT合作夥伴或其子公司均未收到任何政府實體就違反、衝突或未能遵守任何許可證的任何條款或要求發出的任何書面通知，如果最終確定這些條款或要求會導致違反、衝突或未能遵守任何此類條款或要求，則有理由預計這些條款或要求對RMT合作夥伴業務整體而言是重要的。
第7.10節：某些合約.
(A)工作人員。第7.10（a）節RMT合作夥伴公開信中列出了自本協定之日起生效的RMT合作夥伴材料合同。“RMT合作夥伴材料合同“指的是：
(I)對每一份要求披露的合同進行審查第7.16(A)節 和 第7.16(B)節RMT合作夥伴公開信；
(Ii)披露每一份要求披露的合同第7.13（a）（iii）節 RMt合作夥伴披露信;
（三） 與每個人員簽訂的與RMt合作夥伴業務相關的每份合同需要列出 第7.19（a）（i）節 RMt合作夥伴披露信;
 
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(Iv)將與RMT合作夥伴業務有關的每份合同與要求列出的每一人第7.19(A)(Ii)條RMT合作夥伴公開信；
(V)和(A)任何與RMT合作夥伴業務有關的合同，該合同包含有利於合同其他各方的任何排他性權利，或在任何方面限制RMT合作夥伴及其子公司從事任何行業或任何地理區域或與任何人競爭或招攬、僱用或與另一人或任何重要員工的供應商或客戶進行交易的能力的任何契約，或規定“最惠國”條款的任何契約；(B)與RMT合作夥伴業務有關的每一份合同，根據該合同，有優先談判權、優先購買權或第一或最後要約權；以及(C)每一份合同，其中(1)要求RMT合作夥伴及其子公司從第三方購買其任何產品或服務的全部要求，或(2)規定向任何RMT合作夥伴及其子公司提供“單一來源”供應；
(Vi)簽署創建、管理或控制與RMT合作夥伴及其任何子公司的合夥企業或合資企業的每份合同；
(Vii)與債務有關的每份契據、信貸協定、貸款協定、擔保協定、擔保、票據、按揭或其他債務證據或協定，而任何RMT合夥人及其附屬公司是其中一方(或根據該協定，任何RMT合夥人及其附屬公司有義務或其財產或資產受約束)；及(B)與RMT合夥人業務的任何重大資產的按揭、質押或轉讓或授予擔保權益或其他留置權有關的每份合同；及
(Viii)簽署與收購或處置任何業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的每份合同，而RMT的任何合作夥伴及其子公司是該業務的一方或負有任何義務(A)，根據該合同，任何盈利、遞延或或有付款或其他賠償或重大其他義務仍未履行，或(B)在過去三(3)年內訂立；
(Ix)簽署RMT的任何合作夥伴及其子公司與RMT的任何合作夥伴或其附屬公司之間的每一份合同；
(X)審查每一份合同，其中包含對支付股息或與RMT合作夥伴及其任何子公司的股權有關的任何分配的限制；
(Xi)簽署和解協定，該和解協定(A)對RMT合作夥伴及其任何子公司施加持續的實質性義務或實質性限制，或(B)未付金額超過30萬美元(300,000美元)；
(Xii)簽署與任何RMT合作夥伴及其子公司的任何單個或一系列相關資本支出有關的每份合同或一系列相關合同，根據這些合同，RMT合作夥伴及其子公司的任何未來財務義務超過15萬美元(150,000美元)；
(Xiii)關於任何套期保值、衍生品或類似安排的每一份合同，RMT的任何合作夥伴及其子公司都是其中一方；
(Xiv)簽署任何RMT合作夥伴及其子公司和任何政府實體之間的每份合同；以及
(Xv)包括任何RMT合作夥伴及其子公司對任何人負有持續重大賠償義務的每份合同，但在RMT合作夥伴業務的正常運作過程中按照以往慣例訂立的合同除外。
(B)所有RMT合作夥伴材料合同均可根據其條款對RMT合作夥伴及其子公司(視情況而定)的每一方以及RMT合作夥伴所知的RMT合作夥伴的任何其他一方強制執行，並且對RMT合作夥伴及其子公司的每一方以及據RMT合作夥伴所知的RMT合作夥伴對其任何其他一方具有完全效力和效力，並對RMT合作夥伴的任何其他一方具有有效和有約束力的義務，但合理地預期不會個別或
 
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總體而言，在每種情況下，RMT合作夥伴或其子公司、據RMT合作夥伴所知，任何其他一方均未或被指控違反、違反或違反(或在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)任何RMT合作夥伴重要合同的條款，除非合理地預期個別或合計對RMT合作夥伴業務具有重大意義。
第7.11節：環境事項：(A)每個RMT合作夥伴及其子公司在過去六(6)年中一直在實質上遵守所有環境法，經營RMT合作夥伴業務；(B)RMT合作夥伴沒有懸而未決或據RMT合作夥伴所知，對任何RMT合作夥伴或其子公司提起訴訟，指控其實質性違反任何環境法；(C)RMT合作夥伴或其子公司均未收到尚未解決的書面通知，聲稱其需要或可能需要對其目前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產的任何有害物質排放進行任何調查、清理、補救或類似活動，或就其向其運送或處置任何危險物質的任何第三方處置地點進行任何調查、清理、補救或類似活動；(D)在其當前或以前擁有、租賃或使用的任何不動產，或在其發送或處置RMT合作夥伴及其子公司根據環境法負有責任的任何危險物質的任何第三方處置地點，沒有釋放危險物質；以及(E)不需要向任何政府實體提交與本協定和環境法規定的其他交易檔案規定的交易相關的任何環境調查或補救措施。
第7.12節：稅除個別或總體上不可能對RMT合作夥伴產生重大不利影響的情況外：
(A)確保所有要求由RMT合作夥伴及其子公司提交的或與RMT合作夥伴及其子公司相關的納稅申報單已及時提交(考慮到適用的延期)，且所有此類納稅申報單真實、正確和完整。RMT合作夥伴及其子公司的所有稅款或與RMT合作夥伴及其子公司有關的所有稅款，無論是否在納稅申報單上顯示為應繳稅款，均已繳納，或已根據GAAP為其提供了充足的應計專案或準備金。
(B)RMT合作夥伴或其任何子公司要求預扣的所有稅款是否已預扣，並在必要的程度上已支付給適當的稅務當局。
(C)任何稅務機關是否以書面形式對RMT合作夥伴或其任何子公司(或據RMT合作夥伴所知，已受到威脅或提議)主張或評估任何稅項的任何缺額或其他評估或調整，但已通過付款、結算或撤回的缺項除外。對於RMT合作夥伴或其任何子公司的任何應繳稅款，任何稅務機關都沒有未決或正在進行的索賠、審計或其他程式(或者，據RMT合作夥伴所知，已受到威脅或提議)。
(D)在截至本協定日期的兩(2)年內，RMT合作夥伴或其任何附屬公司均未構成“分銷公司”或“受控公司”​(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)。
(E)RMT合作夥伴或其任何子公司均未參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或外國稅法的任何相應規定)所界定的“上市交易”。
(F)對RMT合作夥伴或其任何子公司的資產沒有稅收留置權(尚未到期和應支付的稅款留置權除外，或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議並已記錄適當準備金的留置權除外)。
(G)RMT合夥人或其任何子公司(A)現在或自2021年1月1日以來，都不是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，提交綜合、合併、單一或類似的所得稅申報單的集團(其共同母公司是RMT合夥人或其任何子公司的集團除外)，(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或州、地方或外國稅法的任何類似規定)，對任何人(RMT合夥人或其任何子公司除外)負有任何納稅責任，作為受讓人或繼承人，根據法律的實施
 
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或(C)訂立(或將會對)任何與稅收分配、分擔或賠償有關的合約，但(I)根據稅務協定，(Ii)於正常過程中訂立且主要目的與稅務無關的習慣商業、租賃或僱傭合約，及(Iii)僅在RMT合作夥伴或其一間或多間附屬公司之間訂立合約。
(H)-沒有任何稅務機關以書面形式通知RMT合作夥伴或其任何附屬公司，該公司正在或可能受到其目前沒有提交納稅申報單的司法管轄區的徵稅。
(I)RMT的合作夥伴在截至本條例生效之日的五(5)年內，不是也不是守則第(7)節所指的“美國房地產控股公司”。
(J)截至本協定日期，在緊接交易結束前，RMT合作夥伴不知道存在任何理由，或已經採取或同意採取任何行動，而有理由預計該等原因會阻止或阻礙(I)出資、Spinco分銷、Spinco特別現金支付、初始分拆、剝離、交換要約和合並的資格，或(Ii)RMT合作夥伴在以下規定的適用時間交付RMT合作夥伴稅務申報函第8.14(D)節.
(K)由於各合併附屬公司純粹為從事合併而成立，並無任何重大資產，且除與合併有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務，而第二合併附屬公司是被視為與其所有者分開繳納美國聯盟所得稅的實體。
第7.13節：智慧財產權.
(A)工作人員。第7.13(A)(I)條RMT合作夥伴公開信中列出了RMT合作夥伴知識產權中包含的所有註冊和註冊申請的真實、完整的列表，包括每個此類註冊和註冊申請的所有者和管轄權；第7.13(A)(Ii)條RMT合作夥伴公開信中列出了RMT合作夥伴知識產權中包含的所有重要的未註冊商標和專有軟體的真實、完整的清單；以及第7.13（a）（iii）節RMT合作夥伴披露函中列出了任何RMT合作夥伴或其子公司為當事一方的每項許可、再許可、合作或其他協定(不包括債務留置權)的真實和完整的清單，並且(I)獲得了任何許可、使用權或不被起訴的任何知識產權或RMT合作夥伴it資產(“入站RMT合作夥伴知識產權許可證“)，但以下情況除外：(A)商業上可用的、現成的RMT合作夥伴知識產權或RMT合作夥伴IT資產；(B)包裹式、點擊折疊式或其他非協商形式的協定；(C)年費低於15萬美元(150,000美元)的協定；或(D)開放源碼軟體的許可；或(Ii)授予許可證、使用權或不受任何RMT合作夥伴知識產權或RMT合作夥伴IT資產起訴的契諾，但以下情況除外：(A)授予客戶或其他第三方的非獨家許可，(B)向供應商授予許可，用於向RMT合作夥伴及其子公司提供服務的承包商或其他服務提供商；(C)RMT合作夥伴及其子公司銷售、許可或以其他方式提供產品或服務的附帶許可；或(D)在RMT合作夥伴業務的正常過程中達成的其他協定。
(B)截至本協定之日，RMT合作夥伴及其子公司各自獨家擁有，且在成交時，RMT合作夥伴及其子公司各自將獨家擁有RMT合作夥伴的所有知識產權，除允許的產權負擔外，不存在任何留置權。自2021年1月1日以來，RMT合作夥伴及其任何子公司都沒有收到任何人的任何書面通知，聲稱對RMT合作夥伴的任何知識產權擁有任何所有權權益。
（c） 據RMt合作夥伴所知，RMt合作夥伴業務目前的行為並未侵犯，自2021年1月1日以來，RMt合作夥伴業務的行為並未侵犯任何人的智慧財產權，自2021年1月1日以來，RMt合作夥伴或其子公司均未收到任何書面通訊（包括停止和停止發出獲取智慧財產權許可的信件或邀請）聲稱相同。RMt合作夥伴智慧財產權有效、可執行（不包括RMt合作夥伴智慧財產權的申請）並且
 
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沒有任何人就任何RMT合作夥伴的知識產權的所有權、有效性或可執行性向RMT合作夥伴或其子公司提出任何書面威脅，也沒有任何人對RMT合作夥伴的任何知識產權提出索賠。據RMT合作夥伴所知，RMT合作夥伴及其子公司沒有義務向任何人支付任何重大版稅或費用，以使其能夠使用與目前開展的RMT合作夥伴業務相關的任何知識產權，並且據RMT合作夥伴所知，RMT合作夥伴的知識產權沒有受到任何人的侵犯。
(D)RMT合作夥伴知識產權和根據入站RMT合作夥伴知識產權許可證獲得許可的知識產權構成目前開展的RMT合作夥伴業務中使用的或運營RMT合作夥伴業務所需的所有重大知識產權，RMT合作夥伴及其子公司將擁有或擁有有效且可強制執行的許可，以與緊接關閉前相同的方式運營RMT合作夥伴業務所需的所有知識產權。本協定所述交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何RMT合作夥伴的知識產權。RMT合作夥伴或其子公司的任何一方簽訂的任何合同，在完成後都不會授予或聲稱授予任何人與RMT合作夥伴或其任何附屬公司(RMT合作夥伴及其子公司除外)擁有的任何許可、不起訴的契諾或其他與知識產權相關的權利。
(E)RMT合作夥伴及其子公司是否已採取合理步驟維護、執行和保護RMT合作夥伴的知識產權，包括採取合理步驟保護所有RMT合作夥伴知識產權的機密性，其對RMT合作夥伴業務的價值取決於是否對其保密；(Ii)RMT合作夥伴知識產權中包括的任何商業祕密均未向根據保密協定或法律實施或在正常過程中披露此類資訊的人披露，在RMT合作夥伴的合理判斷中，此類披露對RMT合作夥伴及其子公司並不重要；(Iii)據RMT合作夥伴所知，並無該等保密協定被違反或違反，以致對RMT合作夥伴及其附屬公司產生重大不利影響；及(Iv)RMT合作夥伴及其附屬公司每名開發、發明或貢獻任何重大RMT合作夥伴知識產權的現任及前任僱員及承包商均已簽署書面協定，有效地將該等RMT合作夥伴的知識產權及其所有權利轉讓予RMT合作夥伴及其附屬公司。
(F)任何開源軟體被併入、鏈接或調用、或以其他方式與屬於RMT合作夥伴知識產權的任何軟體產品或服務組合或分發的方式，根據適用於該等開源軟體的許可條款，不要求任何RMT合作夥伴或其子公司：(I)向任何第三方(適用的開源軟體除外)披露、提供、提供或交付任何此類軟體產品或服務或其任何元件的全部或任何部分源代碼，或(Ii)創建授予或聲稱授予的義務，任何RMT合作夥伴知識產權(包括不主張專利的任何協定)下的任何權利或豁免授予任何第三方，或對其任何商業利用施加任何目前的經濟限制。RMT合作夥伴及其子公司沒有任何責任或義務(無論是否存在)向任何託管代理或其他人交付、許可或提供屬於RMT合作夥伴知識產權的源代碼。
(G)確保RMT合作夥伴IT資產在所有重大方面均處於運營狀況以及良好的維護和維修狀態(正常損耗除外)，並履行開展RMT合作夥伴業務所需的職能，一如目前進行的那樣。RMT Partner及其子公司已採取並目前已採取合理措施，旨在確保RMT Partner it資產中不包含任何未經授權的“後門”、“丟棄的設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”​(這些術語在軟體行業中通常被理解)或任何其他旨在擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙電腦系統或網路或存儲或安裝此類代碼的其他設備的操作或提供未經授權的訪問的代碼。對RMT合作夥伴IT資產進行定期評估，以確定是否存在可能提供未經授權訪問的任何漏洞。自2021年1月1日以來，沒有任何故障、持續的不合格業績或其他影響RMT合作夥伴IT資產的不利事件導致RMT合作夥伴業務正常運營之外的重大中斷或中斷。
 
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(H)自2021年1月1日起，RMT合作夥伴及其子公司的每個成員均嚴格遵守(I)所有適用法律，(Ii)任何合同的要求，以及(Iii)RMT合作夥伴及其子公司當時有效的書面隱私政策，涉及收集、存儲、使用、處理和傳輸RMT合作夥伴及其子公司收集或處理的所有個人數據。自2021年1月1日以來，RMT合作夥伴及其子公司已經採取了商業上合理的安全措施，旨在保護其控制和/或擁有的所有個人數據免受未經授權的訪問，在每個情況下，均符合以下各項的重要方面：(A)適用法律，(B)RMT合作夥伴及其子公司當時有效的書面隱私政策中的任何適用聲明，(C)關於RMT合作夥伴及其子公司資訊安全實踐的任何書面公開聲明，以及(Iv)RMT合作夥伴及其子公司參與的所有合同。自2021年1月1日以來，據RMT合作夥伴、RMT合作夥伴及其子公司所知，RMT合作夥伴及其子公司沒有遭遇任何安全漏洞或其他事件或事件，允許未經授權披露或訪問RMT合作夥伴及其子公司控制或擁有的個人數據，或對RMT合作夥伴或其子公司的任何運營造成實質性幹擾。
(I)RMT的每個合作夥伴及其子公司是否已建立書面資訊安全計劃並在實質上遵守該計劃。每個RMT合作夥伴及其子公司的書面資訊安全計劃(I)包括旨在保護其擁有或控制的個人數據的安全性、保密性和完整性的行政、技術和實物保障措施，以及(Ii)制定旨在防止未經授權訪問RMT合作夥伴IT資產的合理措施。自2021年1月1日以來，RMT合作夥伴或其子公司均未通知或被要求通知任何人涉及RMT合作夥伴及其子公司進行的RMT合作夥伴業務的個人數據的任何資訊安全違規行為。自2021年1月1日以來，沒有任何針對RMT合作夥伴及其子公司的訴訟、行動或調查或任何書面索賠，指控RMT合作夥伴及其子公司違反任何與收集、存儲、使用、處理和轉移個人數據有關的法律，或因RMT合作夥伴及其子公司處理個人數據而引起的任何法律，據RMT合作夥伴所知，目前沒有考慮或威脅進行此類訴訟、索賠、行動或調查。本協定規定的交易不會導致RMT合作夥伴及其子公司違反與收集、存儲、使用和轉移個人數據有關的任何法律，並且在交易完成後，RMT合作夥伴及其子公司將立即擁有與RMT合作夥伴及其子公司在緊接該等交易之前擁有的使用其擁有或控制的個人數據的相同權利。
第7.14節：保險*由RMT Partner及其子公司或RMT Partner Business的資產、財產或人員，或為RMT Partner及其子公司或其資產、財產或人員的利益而投保的保險單(統稱為RMT合作夥伴保險單“)，在每種情況下，自本協定之日起，對RMT合作夥伴業務具有重要意義的專案列於第7.14節RMT合作夥伴公開信。所有RMT合作夥伴保險單(A)均已完全生效，其到期和應付的所有保費均已支付(關於自保一般責任和汽車責任預付計劃、自保健康計劃和自保工人補償計劃的追溯或追溯保費調整和調整尚不需要，但可能需要就截止日期之前的任何期間支付)，且未收到關於除與普通續期相關的任何期間以外的任何RMT保單的取消或終止的書面通知，以及(B)提供足以符合適用法律的金額和風險的保險。
第7.15節：關聯方交易據RMT Partner所知，目前董事、RMT Partner或其任何附屬公司或該等人士的任何聯營公司或直系親屬概無與RMT合作夥伴或其任何附屬公司訂立任何合約或對其有約束力，亦無於過去十二(12)個月內與RMT合作夥伴或其任何附屬公司從事任何前述交易，而上述交易的類別均屬根據S-k條例第404項規定須於RMT合作夥伴報告中披露且尚未披露的類別。
第7.16節：不動產.
(A)工作人員。第7.16(A)節 RMt合作夥伴披露函的內容列出了RMt合作夥伴及其子公司擁有的重大不動產的真實完整列表（「以下簡稱「擁有RMt合作夥伴房地產”). RMt合作夥伴及其子公司擁有良好且可銷售的費用簡單頭銜（或
 
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擁有RMT合作夥伴不動產的每一塊土地的所有權)，沒有任何留置權，但允許的產權負擔除外。RMT Partner及其子公司均未將所擁有的RMT Partner Real Property的任何部分出租給任何人，或授予任何人使用權或佔有權。沒有懸而未決的或據RMT合作夥伴所知，威脅譴責、徵用權或類似程式影響所擁有的RMT合作夥伴的房地產。沒有購買任何該等擁有的RMT合作夥伴不動產或其任何部分或其中權益的選擇權、第一要約權或優先拒絕權。
(B)工作人員。第7.16(B)節RMT合作夥伴披露函中規定，截至本協定之日，RMT合作夥伴及其子公司租賃的所有不動產重大權益的完整和正確清單(租賃RMT合作夥伴不動產，以及證明RMT Partner及其子公司在租賃RMT Partner Real Property中的租賃權益的每份協定，包括與此相關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協定，RMT合作夥伴租賃“)。RMT合作夥伴租約完全有效，RMT合作夥伴及其子公司在每個該等RMT合作夥伴租賃下持有有效和現有的租賃權益，不受所有留置權的影響，許可的產權負擔除外。RMT Partner及其子公司未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用RMT Partner的任何租賃不動產的權利。
(C)將擁有的RMT合作夥伴Real Property和租賃的RMT合作夥伴Real Property(合稱“RMT合作夥伴不動產“)構成RMT合作夥伴業務目前使用的所有實物不動產。
(D)RMT合作夥伴業務目前使用的所有建築物、機械、設備和其他有形資產是否處於良好的運營狀況、維護和維修、正常損耗除外、可在正常過程中使用併合理充足並適合其當前和歷史用途。
(E)除非尚未對RMT Partner Real Property造成重大不利影響，否則位於RMT Partner Real Property上的建築物和構築物目前具有有效的合法使用權，可進入(I)公共道路或私人街道或私人物業的有效地役權，以進出所有該等建築物和構築物，以及(Ii)供水、電話、燃氣和電力連接以及消防，在每種情況下，均為該RMT Partner Real Property運營所需。
第7.17節：經紀人和獵頭除摩根大通證券有限責任公司外，RMT合夥人及其子公司並未僱用任何經紀、發現人或投資銀行家，或就與交易有關的任何經紀費用、佣金或發現人費用承擔任何責任。
第7.18節：產品責任；產品保固；召回.
(A)任何RMT合作夥伴或其子公司均不承擔(I)因擁有、擁有或使用由RMT合作夥伴業務或代表RMT合作夥伴業務設計、製造或銷售的任何產品而對個人或財產造成的任何損害而產生的任何重大責任RMT合作夥伴產品“)，及(Ii)已作出或未能作出任何行為，而該等行為已導致或可合理預期會導致RMT合作夥伴及其附屬公司因違反保證而承擔任何重大產品責任或重大責任。
(B)(I)自2021年1月1日以來，所有RMT合作夥伴產品在所有實質性方面都已按照(A)客戶合同或採購訂單所要求或包含的規格和標準進行加工、製造和銷售，以及(B)符合所有適用法律；和(Ii)自2021年1月1日以來，(A)沒有發生涉及RMT合作夥伴產品的第三方個人產品保固索賠超過30萬美元(300,000美元)，並且(B)RMT合作夥伴及其子公司沒有受到政府實體關閉、進出口禁令的約束，也沒有收到任何政府實體的檢查觀察通知、“警告信”或“無題信函”、要求更改RMT合作夥伴產品流程或程式的要求、或指控或聲稱違反任何適用法律的類似信件或通知。
 
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(c)   第7.18(C)節RMT合作夥伴公開信確定了每次產品召回(無論是自願的還是強制的)和每次召回的情況，涉及自2021年1月1日以來由RMT合作夥伴業務製造、銷售、租賃、許可或交付的任何產品，除非第7.18(C)節在RMT合作夥伴公開信中，目前沒有任何RMT合作夥伴產品受到任何政府實體要求的召回，RMT合作夥伴及其子公司沒有啟動自願產品召回的計劃。
第7.19節：客戶及供應商.
(A)RMT合作夥伴公開信第7.19(A)(I)節包含2022和2023財年每年在綜合基礎上(由收入確定)RMT合作夥伴業務前十(10)名客戶的名單，而RMT合作夥伴公開信第7.19(A)(Ii)節包含2022和2023財年每年在綜合基礎上(由購買的專案或服務的成本確定)RMT合作夥伴業務前十五(15)名供應商的名單。
(B)除下列情況外的其他情況：第7.19(B)節在RMT合作夥伴公開信中，沒有客戶需要列出第7.19（a）（i）節要求列出的RMT合作夥伴公開信或供應商的第7.19(A)(Ii)條據Remainco所知，RMT合作夥伴公開信中已明確表示其意圖，或以書面威脅取消或以其他方式終止，或對其與RMT合作夥伴業務的關係進行重大不利修改(包括關於購買量或銷售額、價格、毛利或貢獻利潤率或退貨)。除下列規定外第7.19(B)節在RMT合作夥伴公開信中，RMT合作夥伴業務在過去十二(12)個月中沒有取消或以其他方式終止，或對其與任何客戶或供應商的關係進行了實質性和不利的修改第7.19(A)節RMT合作夥伴公開信(如果適用)。
第7.20節：須提供的資料*RMT Partner或其任何附屬公司所提供或將提供以納入證券備案檔案的資料，在提交適用的證券備案檔案之日，或在經銷登記聲明或RMT合夥人登記聲明根據證券法或交易法(視何者適用而定)生效之日，或在委託書郵寄給RMT Partner股東之日，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，並不具有誤導性。
第7.21節：沒有其他陳述和保證*儘管本協定有任何相反的規定，RMT合作夥伴和合並子公司不向REMAINCO、SpinCo或任何其他與本協定預期的交易相關的人作出任何陳述或擔保，除非第七條。所有其他陳述和保證，無論是明示的還是暗示的，RMT合作夥伴和合並子公司都不承擔任何責任。RMT合作夥伴和合並子公司承認並同意，REMAINCO、SpinCo或任何其他人都沒有或正在向RMT合作夥伴或任何合併子公司做出任何明示或默示的陳述或保證，但第五條和第六條，所有其他陳述和保證均由REMAINCO和SpinCo拒絕。
 
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第八條
盟約
第8.1節：臨時運營.
(A)工作人員。Remainco和Spinco的臨時運營。從本協定之日起至第一次生效期間，僅就Spinco、Spinco子公司和Spinco業務(為免生疑問，不包括在沒有Spinco業務資產的情況下由Remainco開展的業務)，以及除非本協定、分離和分配協定或其他交易檔案另有明文規定(A)本協定、分離和分配協定或其他交易檔案(包括雙方在稅務事項協定和其他交易檔案中對此承擔的義務，就實施分離、初始旋轉和Spinco分配所採取的任何行動)，(B)適用法律要求，(C)由RMT合作夥伴以書面批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，或(D)於第8.1(A)條根據Spinco披露函件，Remainco立約並同意其本身及Spinco實體，Remainco應盡其商業合理努力在正常過程中開展Spinco業務，並在與之一致的範圍內，(X)保持Spinco業務組織的完整，並與政府實體、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人、僱員和業務夥伴以及與其有重大業務往來的其他人保持現有關係和商譽，以及(Y)保持Spinco業務員工和代理的服務。為進一步執行上述規定，Remainco就其自身和Spinco實體訂立並同意，Remainco不得，並應促使其子公司：
(I)或(A)修訂任何Spinco實體的公司註冊證書或章程(修訂Spinco公司註冊證書以增加與初始拆分和Spinco分配相關的Spinco普通股的授權或已發行股票數量，以及對任何此類檔案的任何其他非實質性修訂，該等檔案對合並其他交易對RMT合作夥伴的股東的經濟利益沒有任何影響)，或(B)拆分、合併、細分或重新分類任何Spinco實體的股本、有投票權的證券或其他股權的流通股；
(2)與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算(不包括Remainco的任何全資擁有的Spinco實體之間的合併，或重組、重組或清算，這些合併不會阻止、實質性推遲或實質性損害交易)；
(Iii)如果採取或不採取任何行動將合理地很可能阻止或阻礙合併或其他交易有資格獲得預期的稅收待遇，則可以知情地採取或不採取任何行動；
(Iv)發行、交付、出售、授予、轉讓或扣押，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、出售、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或發行、交付、出售
(V)僅就每個Spinco實體產生任何債務，但以下情況除外：(A)融資；(B)按照當時的現行市場條款，或按與Spinco整體業務實質一致或比被替換的債務更有利的條款，替換在本協定日期後已經到期或預定到期的現有債務；(C)Spinco實體之間的公司間債務；(D)在正常過程中發行的商業票據；(E)(1)信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(2)透支貸款或現金管理計劃，在每一種情況下，均在正常過程中簽發、訂立或訂立，(F)根據Spinco業務的套期保值策略進行套期保值，(F)根據Spinco業務的套期保值策略進行套期
 
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這是正常的過程，而不是為了投機目的，提供未經RMT合作夥伴事先書面同意，Spinco實體不得對沖與融資相關的任何風險，(G)根據分離和分配協定與分離有關，(H)與根據證券法登記的債務交換根據證券法豁免登記的實質類似債務的一個或多個要約有關；提供, 然而儘管有上述規定，在完成合並後，未經RMT合作夥伴事先書面同意，Spinco實體在融資或其他方面的任何高級擔保迴圈信貸安排項下不得有任何借款或其他未償還金額；
(Vi)在任何會大幅增加任何Spinco實體成本的方面，通過、修訂或延長(截止日期之後)任何福利計劃(或如果通過將成為福利計劃的任何計劃)；
(Vii)簽訂、續簽或修訂任何集體談判協定，或承認任何工會或其他勞工組織為任何Spinco員工的集體談判代表，但Spinco實體的任何福利計劃可能要求的除外；
(Viii)向年現金薪酬總額超過或預計超過25萬美元(250,000美元)的任何Spinco員工發放薪酬或福利的任何增加，但根據任何福利計劃增加的薪酬或福利除外，根據過去的做法在正常過程中與年度審查有關的任何基本薪酬增加，或在本福利計劃之前未支付的根據福利計劃支付的2023年業績獎勵薪酬的任何支付，數額由每個Spinco實體根據任何此類福利計劃確定，(B)批准任何保留、控制權變更、遣散費、任何服務提供者的退休金或其他補償或福利，或加速任何補償或福利的歸屬或支付，(C)訂立、採用、修訂、終止或大幅增加任何健康保險福利計劃(或其他補償或福利計劃、計劃、協定或安排，如果在本協定之日生效，將成為健康保險福利計劃)下的承保範圍或福利，或(D)僱用或提升任何人，或終止任何Spinco員工的僱用或服務，但“因由”除外；
(Ix)增加Spinco實體的任何福利計劃的供資義務或繳費率，但不包括在正常過程中或根據適用法律或任何福利計劃的條款所要求的；
(X)(A)允許、允許或忍受任何Spinco實體的任何資產受到任何性質的任何留置權(許可的產權負擔除外)的約束，或(B)取消欠任何Spinco實體的任何債務，該債務單獨或總計對Spinco實體整體而言是實質性的，或放棄任何具有實質性價值的索賠或權利；
(Xi)：(A)(1)作出、撤銷或更改與Spinco實體有關的任何重大納稅選擇；(2)未及時提交適用Spinco實體應提交(在考慮任何延期後)的任何重大納稅申報表；(3)未按以往慣例準備任何重大納稅申報表；(4)未及時支付適用實體應繳納的任何重大稅款；(5)就任何重大審計或行政訴訟或司法程序達成和解或妥協；(6)未提交經修訂的任何重大納稅申報表；(7)放棄任何要求退還實質性稅款的要求，(8)同意任何關於任何實質性稅款索賠或評估的任何時效期限的延長或豁免，或(9)就重大稅款訂立《法典》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的類似規定)所指的任何“結束協定”，(B)對Spinco實體的會計方法進行任何變更，但(1)公認的會計原則所要求的除外。如不時始終如一地適用(或其任何解釋)，包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的準則、準則和解釋，(2)美國證券交易委員會，或(3)上市公司會計監督
 
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董事會，或(C)採用或改變與Spinco實體有關的任何稅務會計原則、方法、期間或慣例；
(十二)不得出售、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，但在正常過程中出售的存貨除外；
(Xiii)對針對任何Spinco實體的任何調查、審計、訴訟、索賠或訴訟進行和解或妥協，但在個別支付的金額不超過100萬美元(1,000,000美元)(或總計不超過500萬美元(5,000,000美元))的訴訟和解或妥協除外，且此類和解或妥協不會對任何Spinco實體或Spinco業務的業務或運營施加任何限制(慣例保密限制除外)；
(Xiv)作出或承諾(A)作出或承諾(A)任何個別資本開支、資本增加或資本改善(或一系列相關資本開支、資本增加或資本改善)超過1,000萬美元(1,000萬美元)，或(B)資本支出、資本增加和資本改善合計超過1億美元(1億美元)；
(Xv)僅就每個Spinco實體，通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構的大部分資產，或以其他方式收購任何資產，但在正常過程中購買物資除外；
(Xvi)履行(A)訂立、取消、修改、終止或放棄任何Spinco材料合同項下的任何實質性權利、索賠或利益，而不是在正常過程中，或(B)就Spinco及其子公司訂立任何合同，除非該合同是在本合同日期之前訂立的，但在正常過程中(X)簽訂的任何此類合同除外；及(Y)對Spinco及其子公司的整體業務沒有實質性不利的任何合同；
(Xvii)出售、許可、再許可、放棄或允許失效、轉讓或處置、設立或招致任何留置權(任何許可的產權負擔除外)，或以其他方式不採取任何必要行動以維持、強制執行或保護任何已登記的Spinco知識產權；
(Xviii)可以向任何人(Spinco實體除外)提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資；
(Xix)不得終止、修改或減少Spinco業務保險的承保範圍，或未能及時、迅速地根據Spinco業務保險提出索賠；
(Xx)或(A)對Spinco實體的會計原則、方法、慣例或政策做出任何改變，除非適用法律或GAAP要求這樣的改變，或(B)在任何實質性方面現金管理做法或政策的改變(包括應收賬款的收取和支付應付款及其他流動負債的時間)；或
(Xxi)同意、授權或承諾做上述任何事情。
(B)工作人員。RMT合作夥伴的臨時運營自本協定之日起至第一個生效時間為止的期間，除非另有明確規定：(A)本協定、分居和分配協定或其他交易檔案(包括雙方在稅務協定和其他交易檔案中對此承擔的義務，符合雙方就實施分居、初始旋轉和Spinco分配所採取的任何行動的義務)，(B)適用法律要求，(C)由Remainco書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，或(D)第28.1(B)條在RMT合作夥伴公開信中，RMT合作夥伴約定並同意RMT合作夥伴應盡其商業合理努力在正常過程中開展其及其子公司的業務，並在與之一致的範圍內，(X)保持其及其子公司的業務組織完整，並維持與政府實體、客戶、供應商、許可人、被許可人、分銷商、債權人、出租人的現有關係和商譽，
 
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員工和業務夥伴以及與他們有重大業務往來的其他人，以及(Y)保持其及其子公司現有員工和代理的服務。為進一步說明上述內容，RMT合作夥伴與其自身及其子公司簽訂了契約，並同意RMT合作夥伴不應也不應促使其子公司：
(I)(A)修訂公司章程或章程(或類似的管理檔案)(對任何此類檔案的任何非實質性修訂不在任何方面影響其他交易對Remainco和Remainco股東的經濟利益的影響)，(B)拆分、合併、細分或重新分類其已發行的股本、有投票權的證券或其他股權(RMT Partner的全資子公司在交易完成後仍為全資子公司的任何此類交易除外)，(C)宣佈、擱置或支付任何以現金支付的股息或分派，(D)就其股本、有表決權的證券或其他股本權益的任何股份、有表決權的證券或其他股本權益(由RMT合夥人的直接或間接全資附屬公司向RMT合夥人的另一直接或間接全資附屬公司或向RMT合夥人支付的任何股息或分派除外)，(D)就其股本、有表決權的證券或其他股本權益的表決訂立任何協定，或(E)購買、回購、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份、有表決權的證券或其他股本權益，或可轉換或可交換為或可行使的任何股本的任何證券或義務，有表決權的證券或其他股權；
(Ii)與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算(RMT合作夥伴的任何全資子公司之間的合併，或重組、重組或清算，而這些合併不會阻止、實質性延遲或實質性損害交易)；
(Iii)如果採取或不採取任何行動將合理地很可能阻止或阻礙合併或其他交易有資格獲得預期的稅收待遇，則可以知情地採取或不採取任何行動；
(Iv)發行、交付、出售、授予、轉讓或設定或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、授予、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、轉讓或產權負擔，或授權發行、交付、出售、出售、轉讓或產權負擔，或任何可轉換或可兌換為或可行使的證券，或收購任何該等股份的任何期權、認股權證或其他權利，但(A)或(B)由全資子公司提供給RMT合作夥伴或RMT合作夥伴的任何其他全資子公司；
(V)不會招致任何債務，但以下情況除外：(A)以當時的現行市場條款，或按實質上與RMT合作夥伴業務整體一致或比被替換的債務更有利的條款，替換在本協定日期後已到期或預定將到期的現有債務，(B)RMT合作夥伴及其子公司之間的公司間債務，(C)在正常過程中發行的商業票據，(D)(1)在未動用且未由此觸發付款的範圍內，信用證、銀行擔保、證券或履約保證金或類似的信用支持工具，以及(2)透支貸款或現金管理計劃，在每種情況下都是在正常過程中發出、作出或達成的，(E)在正常過程中按照RMT合作夥伴業務的對沖策略進行對沖，且不是出於投機目的，或(F)在正常過程中RMT合作夥伴信貸安排允許的情況下；
(Vi)在任何會大幅增加RMT合作夥伴及其子公司成本的方面，可以通過、修訂或延長(截止日期之後)任何福利計劃(或任何如果通過將成為福利計劃的計劃)；
(Vii)在非正常過程中以及在現有集體談判協定到期或適用法律要求的情況下，就RMT合作夥伴及其子公司訂立、續訂或修訂任何集體談判協定，或承認
 
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任何工會或其他勞工組織作為任何RMT合作夥伴員工的集體談判代表，但RMT合作夥伴及其子公司的任何福利計劃可能要求的除外；
(Viii)向年度現金薪酬總額超過或預期超過25萬美元(250,000美元)的任何RMT合夥人員工發放任何薪酬或福利的增加，但根據任何福利計劃增加的薪酬或福利除外，根據過去的做法在正常過程中與年度審查有關的任何基本薪酬增加，或(如果在本福利計劃之前未支付)根據福利計劃支付2023年業績獎勵薪酬的任何付款，金額由RMT合作夥伴根據任何此類福利計劃確定，(B)批准任何保留、控制權變更、遣散費、與任何服務提供商有關的退休金或其他補償或福利，或加速任何補償或福利的歸屬或支付，(C)訂立、採用、修訂、終止或大幅增加任何健康保險福利計劃(或其他補償或福利計劃、計劃、協定或安排，如果在本協定之日生效，將成為健康保險福利計劃)下的覆蓋範圍或福利，或(D)僱用或提拔年基本補償總額超過15萬美元(150,000美元)的任何人員，或終止任何RMT合作夥伴員工的僱傭或服務，其年基本薪酬總額超過15萬美元(150,000美元)，但“原因”除外；
(Ix)增加RMT合作夥伴及其子公司的任何福利計劃的籌資義務或繳費率，但不包括在正常過程中或根據適用法律或任何福利計劃的條款所要求的；
(X)允許(A)允許、允許或忍受RMT合作夥伴及其子公司的任何資產受到任何性質的任何留置權(允許的產權負擔除外)的約束，或(B)取消欠RMT合作夥伴及其子公司的任何債務，無論是個別債務還是整體債務，或放棄任何具有實質性價值的索賠或權利；
(Xi)：(A)(1)對RMT合作夥伴及其子公司進行、撤銷或更改任何重大納稅選擇；(2)未及時提交RMT合作夥伴及其子公司應提交的任何重大納稅申報單(在考慮任何延期後)；(3)根據以往做法編制任何重大納稅申報單；(4)未及時支付適用實體應繳納的任何重大稅款；(5)解決或妥協任何重大審計或行政或司法程序；(6)提交任何重大修訂的納稅申報單，(7)放棄任何關於退還重大稅款的索賠，(8)同意任何關於任何重大稅款索賠或評估的任何時效期限的延長或豁免，或(9)就重大稅款訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的任何“結束協定”，(B)對RMT合作夥伴及其子公司的會計方法進行任何更改。除下列各項所要求者外：(1)一致適用的公認會計原則(或其任何解釋)，包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織、(2)美國證券交易委員會或(3)上市公司會計監督委員會的準則、準則和解釋，或(C)採用或改變與RMT合作夥伴及其子公司有關的任何稅務會計原則、方法、期間或慣例；
(十二)不得出售、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，但向第三方出售公平市場價值單獨不超過25萬美元或總計不超過500萬美元的資產除外；
(Xiii)對針對RMT合作夥伴及其子公司的任何調查、審計、訴訟、索賠或行動進行和解或妥協，但在單個支付的金額不超過30萬美元(或總計不超過150萬美元(1,500,000美元))的訴訟和解或妥協除外，且此類和解或妥協不會對RMT合作夥伴及其子公司或RMT合作夥伴業務的業務或運營施加任何限制(慣例保密限制除外)；
 
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(Xiv)作出或承諾(A)作出或承諾(A)任何個別資本開支、資本增加或資本改善(或一系列相關資本開支、資本增加或資本改善)超過500萬美元(5,000,000美元)，或(B)資本支出、資本增加和資本改善總額超過4,000萬美元(40,000,000美元)；
(Xv)與任何業務或任何法團、合夥、協會或其他業務組織或其分部合併或合併，或以購買任何業務或任何法團、合夥、協會或其他業務組織或其分部的大部分資產或以任何其他方式收購或收購，或以其他方式收購任何資產，但在正常過程中購買供應品除外；
(Xvi)履行(A)訂立、取消、修改、終止或放棄任何RMT合作夥伴材料合同項下的任何實質性權利、權利或利益，而不是在正常過程中，或(B)就RMT合作夥伴及其子公司訂立任何合同，而如果該合同在本合同日期之前簽訂，則該合同本應是RMT合作夥伴材料合同，但在正常過程中(X)簽訂的任何此類合同除外，以及(Y)對RMT合作夥伴及其子公司的整體業務沒有實質性不利的任何合同；
(Xvii)不得出售、許可、再許可、放棄或允許失效、轉讓或處置、設立或招致任何留置權(任何許可的產權負擔除外)，或以其他方式不採取任何必要行動以維持、強制執行或保護已登記的RMT合作夥伴知識產權的任何重要專案；
(Xviii)可以向任何人(RMT合夥人的任何子公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；
(Xix)不得終止、修改或減少RMT合作夥伴業務的任何物質保險項下的承保範圍，或未能及時提出RMT合作夥伴業務的任何物質保險項下的索賠；
(Xx)或(A)對RMT合作夥伴及其子公司的會計原則、方法、做法或政策做出任何改變，除非適用法律或GAAP要求這樣的改變，或(B)在任何實質性方面現金管理做法或政策的改變(包括應收賬款的收取和應付款項的支付以及其他流動負債的時間)；或
(Xxi)同意、授權或承諾做上述任何事情。
(C)本協定中包含的任何內容均不得直接或間接賦予Remainco或RMT合作夥伴在第一次生效時間之前控制或指導另一方的運營的權利。在第一個生效時間之前，各方將按照本協定的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。
第8.2.節：SpinCo的收購建議.
(A)工作人員。沒有懇求.除非本協定明確允許，否則不得使用本協定第8.2節，自本合同生效之日起及之後，Remainco不得、其子公司、其或其子公司的任何董事、高級職員或僱員不得、且不得指示並使用其商業上合理的努力，使其及其子公司的代表不得直接或間接：
(I)發起、徵求、提出或知情地鼓勵或便利提出構成或合理預期會導致Spinco收購提案的任何提案或要約；
(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何Spinco收購提案或任何合理預期會導致Spinco收購提案的提案或要約有關的討論或談判；
（三） 向任何人提供與任何Spinco收購提案或合理預期會導致Spinco收購提案的任何提案或要約相關的任何信息;
（iv） 以其他方式故意促進任何努力或嘗試提出Spinco收購提案;或
 
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(V)使用，除非得到明確允許，並在遵守後，第8.2(D)(Ii)條並根據以下規定終止第10.3(A)條，簽訂Spinco替代收購協定。
(B)工作人員。例外儘管這件事中有任何規定，但它仍然存在第8.2節相反，如果閾值事件發生，則在閾值事件發生之日起至獲得RMT合夥人股東批准之日止的期間內，善意Spinco收購建議書並非因違反本協定中規定的義務而產生或與之相關第8.2節，Remainco可能會：
(I)應要求提供資訊(包括關於Remainco及其子公司(包括Spinco實體)的非公開資訊)給提出此類Spinco收購建議的人，提供在向RMT合作夥伴提供此類資訊之前或同時，這些資訊已向RMT合作夥伴提供，並且在提供任何此類資訊之前，Remainco從提出此類收購建議的人那裡收到一份已簽署的保密協定，其條款對另一方的限制並不比保密協定中關於RMT合作夥伴的條款少多少(應理解，只要此類Spinco收購建議是直接向Remainco提出的，則此類保密協定不必禁止提出或修改Spinco收購建議)。提供, 然而，如果提出收購建議的人是Spinco業務的競爭對手，則Remainco不應向該人提供與本協定允許的任何行動有關的任何商業敏感的非公開資訊第8.2(B)條不包括按照慣例的“淨室”或旨在限制披露競爭敏感資訊的其他類似程式；以及
(Ii)不得參與與任何此等人士就該等Spinco收購建議進行的任何討論或談判；
在每種情況下，如果且僅當在採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前，Remainco董事會在諮詢Remainco的財務顧問後真誠地確定，根據當時掌握的資訊，該收購建議構成Spinco Superior提議或將合理地預期導致Spinco Superior提議。
(c)   關於Spinco收購建議的通知在下列情況下，Remainco應迅速(無論如何，在48小時內)向RMT合作夥伴發出通知：(I)RMT合作夥伴收到與Spinco收購提案有關的任何建議或要約，(Ii)要求其提供與Spinco收購提案有關的任何資訊，或(Iii)尋求與其或其任何代表啟動或繼續就Spinco收購提案進行任何討論或談判，並在該通知中列出該人的姓名以及任何提案或要約的實質性條款和條件(如適用，包括任何書面請求、提案或要約的完整副本，包括擬議的協定)，此後應在合理的最新基礎上(無論如何，在48小時內)通知RMT合作夥伴任何此類提議或要約的狀況和條款(包括對其的任何實質性修改)。
(d)   沒有Spinco替代收購協定.
(I)禁止使用，但經允許的除外第8.2(D)(Ii)條，Remainco同意不得訂立或公開提議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協定、收購協定、合併協定、期權協定、合資企業協定、合夥協定或其他協定(第8.2(B)(I)條按照以下規定簽訂第8.2(B)(I)條)與任何Spinco收購提議有關(a“SpinCo替代收購協定”).
(Ii)即使本協定中有任何相反規定，如果閾值事件發生，則在閾值事件發生之日起至獲得RMT合夥人股東批准之日止的期間內，Remainco可在未經請求的情況下簽訂Spinco替代收購協定，善意非因違反下列義務而產生或與之相關的Spinco收購建議書第8.2(A)條 由雷曼科收到，雷曼科董事會確定良好
 
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在與Remainco的財務顧問協商後，相信這樣的Spinco收購提議構成了Spinco Superior提議；提供, 然而，Remainco不得簽訂Spinco替代收購協定或根據下列條件採取行動終止本協定第10.3(A)條除非並直至Remainco提前五(5)個工作日向RMT合作夥伴發出書面通知，說明此類行動及其依據，該書面通知應規定Remainco打算考慮是否採取此類行動，並在形式、實質和交付方面遵守第8.2(C)條。在發出通知後，並在採取行動終止本協定之前，根據第10.3(A)條，Remainco應，並應促使其員工、財務顧問和外部法律顧問真誠地與RMT合作夥伴談判(如果RMT合作夥伴希望談判)，對本協定的條款進行不允許Remainco採取行動終止本協定的行動第10.3(A)條作為回應。在五(5)個工作日結束時，根據以下規定採取行動終止本協定第10.3(A)條Remainco董事會應考慮RMT合作夥伴以書面形式提出的對本協定條款的任何更改，以及RMT合作夥伴回應通知提供的任何其他資訊，並應在與其財務顧問協商後真誠地確定Spinco Superior提議將繼續構成Spinco Superior提議。對任何Spinco收購提議的任何實質性修改將被視為新的Spinco收購提議，目的是第8.2(C)條還有這個第8.2(D)(Ii)條，除非本協定中規定的提前書面通知義務第8.2(D)(Ii)條應縮短至三(3)個工作日。
(E)工作人員。現有討論。-Remainco應並應促使其子公司和代表立即停止並導致終止迄今與任何人就任何Spinco收購提案或提案進行的任何現有活動、討論或談判，而這些活動、討論或談判將合理地預期會導致Spinco收購提案。Remainco應立即向每個此類人員發出書面通知，條件是Remainco將終止與該人員就任何Spinco收購提案或可能導致Spinco收購提案的提案或交易進行的所有討論和談判，並告知該等人員在本協定中承擔的義務第8.2節在保密協定中，該通知還應要求立即歸還或銷毀由Remainco或其任何子公司(視情況而定)或代表Remainco或其任何子公司向該人提供的有關Spinco業務和迄今為止任何Spinco實體的所有機密資訊。Remainco將立即終止以前授予此類人員的所有物理和電子數據訪問許可權。
第8.3節和第2節。RMT合作夥伴收購建議；更改建議.
(A)工作人員。沒有懇求.除非本協定明確允許，否則不得使用本協定第8.3節、RMT合作夥伴不得、其子公司、其或其子公司的任何董事、高級管理人員或員工不得、且不得指示並使用其商業上合理的努力，使其及其子公司的代表不得直接或間接：
(I)發起、徵求、提出或知情地鼓勵或便利作出構成或合理預期會導致RMT合夥人收購提案的任何提案或要約；
(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何RMT合夥人收購提案或任何合理預期會導致RMT合夥人收購提案的提案或要約有關的討論或談判；
(Iii)不得向任何人提供與任何RMT合夥人收購提案或任何合理預期會導致RMT合夥人收購提案的提案或要約相關的任何資訊；
(4)不得以其他方式知情地為提出RMT合夥人收購建議的任何努力或企圖提供便利；或
(V)使用，除非得到明確允許，並在遵守後，第8.3(D)(Ii)條並根據以下規定終止第10.4（a）節、促使或允許RMt合作夥伴簽訂RMt合作夥伴替代收購協議。
 
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(B)工作人員。例外儘管這件事中有任何規定，但它仍然存在第8.3節相反，在獲得RMT合作夥伴股東批准之前，而不是在此之後，善意RMT合作夥伴收購建議書的書面形式，該建議書不是由於違反本第8.3節，RMT合作夥伴可以：
(I)應應要求提供資訊(包括關於RMT合夥人或其任何子公司的非公開資訊)給提出該RMT合夥人收購建議的人；提供在向Remainco提供此類資訊之前或同時向Remainco提供此類資訊，並且在提供任何此類資訊之前，RMT合作夥伴從提出此類RMT合作夥伴收購建議的人那裡收到一份已簽署的保密協定，其條款對另一方當事人的限制並不比《保密協定》中關於Remainco的條款少多少(不言而喻，此類保密協定不需要禁止提出或修改RMT合作夥伴收購建議，只要此類RMT合作夥伴收購建議是直接向RMT合作夥伴提出的)；提供, 然而，如果提出該RMT合作夥伴收購建議的人是RMT合作夥伴的競爭對手，則RMT合作夥伴不得就本協定允許的任何行動向該人提供任何商業敏感的非公開資訊第8.3（b）節不包括按照慣例的“淨室”或旨在限制披露競爭敏感資訊的其他類似程式；以及
(Ii)不得參與與任何此等人士就該等RMT合夥人收購建議進行的任何討論或談判；在每種情況下，如果且僅當在採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前，RMT合夥人董事會在諮詢RMT合夥人的外部法律顧問後真誠地確定：(A)根據當時掌握的資訊，並在諮詢RMT合夥人的財務顧問後，該RMT合夥人收購提議構成RMT合夥人上級提議或將合理地預期導致RMT合夥人上級提議，以及(B)未能採取此類行動將與董事在適用法律下的受託責任相抵觸。
(c)   RMT合作夥伴收購建議的通知在下列情況下，RMT合作夥伴應立即(無論如何，在48小時內)向Remainco發出通知：(I)RMT合作夥伴收到關於RMT合作夥伴收購提案的任何建議或要約，(Ii)要求其提供與RMT合作夥伴收購提案有關的任何資訊，或(Iii)尋求與RMT合作夥伴收購提案啟動或繼續進行任何討論或談判，並在該通知中列出該人的姓名以及任何提案或要約的實質性條款和條件(如適用，包括任何書面請求的完整副本，建議或要約，包括擬議的協定)，此後應在合理的最新基礎上(無論如何，在48小時內)通知Remainco任何此類建議或要約的狀況和條款(包括對其的任何實質性修改)。
(d)   RMT合作夥伴不更改建議.
(I)禁止使用，但經允許的除外第8.3(D)(Ii)條 和 第8.3(E)節、RMT合夥人董事會，包括其任何委員會，同意不得：
(A)不得以對Remainco不利的方式扣留、撤回、限定或修改(或公開提議或決心扣留、撤回、限定或修改RMT合作夥伴建議)；
(B)未將RMT合作夥伴推薦包括在委託書中；
(C)未能在該RMT合夥人收購建議開始後十(10)個工作日內，根據《交易法》規則第14d-2條，通過要約收購或交換要約收購RMT合夥人(Remainco或Remainco的關聯公司除外)的流通股，反對其股東接受該要約或交換要約；或
 
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(D)批准或建議、或公開宣佈可取或公開建議訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協定、收購協定、合併協定、期權協定、合資企業協定、合夥協定或其他協定(第#項所指的保密協定除外)第8.3(B)(I)條按照以下規定簽訂第8.3(B)(I)條)與任何RMT合作夥伴收購提案(AN“RMT合作夥伴替代收購協定，以及前述第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的任何行動，RMT合作夥伴更改推薦”).
(Ii)即使本協定中有任何相反規定，在獲得RMT合夥人股東批准之前，RMT合夥人董事會可在下列情況下變更RMT合夥人的推薦：(A)(1)未經請求，善意RMT合作夥伴收購建議書的書面形式，該建議書不是由於違反第8.3(A)條RMT合夥人收到後，且RMT合夥人董事會在與RMT合夥人的外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定該RMT合夥人收購提議構成RMT合夥人高級提議，或者(2)如果發生了幹預事件，並且(B)RMT合夥人董事會在與RMT合夥人的外部法律顧問協商後真誠地確定，未能根據該RMT合夥人高級提議或幹預事件(視情況而定)改變RMT合夥人的推薦將與董事根據適用法律承擔的受託責任相抵觸；提供, 然而，RMT合作夥伴根據以下規定更改終止本協定的建議或行動第10.4（a）節除非RMT合作夥伴提前四(4)個工作日向Remainco發出關於此類行動的書面通知及其依據，否則不得采取此類行動，該書面通知應規定RMT合作夥伴董事會打算考慮是否採取此類行動，以及(X)在RMT合作夥伴高級提議的情況下，應在形式、實質和交付方面遵守第8.3（c）節，以及(Y)就介入事件而言，包括對該介入事件的合理描述。在發出上述通知後，在實施上述RMT合作夥伴變更建議或根據以下規定採取終止本協定的行動之前第10.4（a）節，RMT合作夥伴應(並應促使其員工、財務顧問和外部法律顧問)與Remainco進行真誠的談判(在Remainco希望談判的範圍內)對本協定的條款進行修改，以允許RMT合作夥伴董事會不根據RMT合作夥伴的建議更改建議或採取行動終止本協定第10.4（a）節作為回應。在四(4)個 - 工作日結束時，在採取行動實施RMT合作夥伴變更建議或採取行動終止本協定之前，根據第10.4（a）節，RMT合夥人董事會應考慮Remainco以書面形式提出的對本協定條款的任何更改以及Remainco針對通知提供的任何其他資訊，並應真誠地(I)在與RMT合夥人的外部法律顧問和財務顧問協商後，確定在RMT合夥人高級提案的情況下，RMT合夥人高級提案將繼續構成RMT合夥人高級提案，或(Ii)在與RMT合夥人的外部法律顧問協商後，在每一種情況下，如果以書面形式提出的變更得以實施，則未能針對這類中間事件實施RMT合作夥伴的建議變更，將與董事根據適用法律承擔的受託責任相抵觸。對任何RMT合作夥伴收購提案的任何重大修訂將被視為新的RMT合作夥伴收購提案，目的是第8.3（c）節還有這個第8.3(D)(Ii)條但本協定中規定的提前書面通知義務除外第8.3(D)(Ii)條應縮短至兩個工作日。
(E)工作人員。某些允許的披露。我不認為這份檔案中包含任何內容第8.3節應禁止RMT合作夥伴履行其在美國聯盟或州法律下關於RMT合作夥伴收購提案的披露義務；提供, 然而，這 第8.3（e）節 不應被視為允許RMt合作夥伴或RMt合作夥伴董事會實施RMt合作夥伴建議變更，除非符合 第8.3（d）節.
(F)工作人員。現有討論. RMt合作夥伴應並應促使其子公司和代表立即停止並導致終止與
 
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迄今為止就任何RMT合作夥伴收購提案或合理預期會導致RMT合作夥伴收購提案的提案所進行的任何人員。RMT合作夥伴應立即向每個這樣的人發出書面通知，條件是RMT合作夥伴將終止與該人就任何RMT合作夥伴收購建議或建議或交易(合理地預計會導致RMT合作夥伴收購建議)進行的所有討論和談判，並告知該等人在本第8.3節在保密協定中，在該人簽署了與其考慮RMT合作夥伴收購提案有關的保密協定的範圍內，該通知還應要求迅速歸還或銷毀RMT合作夥伴或其任何子公司迄今由或代表RMT合作夥伴或其任何子公司提供給該人的所有機密資訊。RMT合作夥伴將立即終止之前授予此類人員的所有物理和電子數據訪問許可權。
(G)工作人員。停頓條款.在本協定簽署和交付之日起至根據下列條件終止本協定之日起至之前發生的期間內第十條在第一次生效時，RMT合作夥伴不得終止、修改、修改或放棄任何保密、“停頓”或類似協定的任何條款，在每一種情況下，RMT合作夥伴或其任何子公司都不得終止、修改、修改或放棄任何與RMT合作夥伴收購提案或潛在RMT合作夥伴收購提案有關的條款，並應在適用法律允許的最大範圍內執行任何此類協定的條款，包括通過獲取禁令來防止任何違反此類協定的行為，並具體執行其中的條款和規定。即使本協定中有任何相反的規定，如果RMT合夥人董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將違反董事在適用法律下的受託責任，則RMT合夥人應被允許終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何保密、“停頓”或類似義務的任何條款。
第八點四節：證券備案檔案；提供的資訊.
(A)在本協定日期後，在實際可行的情況下，(I)雙方應共同編制經銷登記書，且Spinco應向美國證券交易委員會提交經銷登記書，以及(B)如果Spinco經銷全部或部分作為交換要約實施(交換要約應要求得到RMT合作夥伴的同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，Remainco應根據交易所法案第13E-4條的要求，按計劃編制投標要約聲明並向美國證券交易委員會提交其他檔案，和(Ii)雙方應共同準備，RMT合夥人應向美國證券交易委員會(A)提交一份關於RMT合夥人股東批准和RMT合夥人股東大會的委託書(連同對其的所有補充和修訂，代理聲明)，以及(B)RMT合夥人註冊聲明(其中委託書將作為招股說明書包括在內)(第(I)和(Ii)款中描述的證券備案檔案，統稱為證券備案檔案”).
(B)每一方應盡其商業上合理的努力，使經銷註冊聲明和RMT合作夥伴註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效(包括通過回應美國證券交易委員會的評論)，並在完成合並、交易和其他交易檔案預期的交易所需的時間內使經銷註冊聲明和RMT合作夥伴註冊聲明保持有效。RMT合夥人應在美國證券交易委員會清算委託書之日(無論是口頭或書面)後，在可行的情況下儘快將委託書郵寄給其有表決權股本的持有人，如果美國證券交易委員會要求將其作為郵寄委託書的條件，則RMT合夥人登記聲明被宣佈為有效。Remainco和RMT合夥人還應根據任何適用的州證券法採取任何行動，涉及RMT合夥人的股票發行，以及Remainco在Spinco分銷中發行和分銷Spinco普通股，以及根據交換要約交換Spinco普通股(如果適用)。
(C)雙方應合作準備並向美國證券交易委員會備案證券備案檔案及其任何必要的修改或補充。RMT合夥人和合並子公司應提供有關RMT合夥人及其子公司的所有資訊，Remainco和Spinco應提供所有資訊
 
A-52
 
關於Remainco、Spinco業務和Spinco實體的資訊，在每一種情況下，其他各方可能合理地要求，或根據適用法律的要求，以完成證券備案檔案及其任何必要的修訂或補充的準備、備案和分發。在向美國證券交易委員會提交任何此類檔案之前，各方應向其他各方(及其代表)提供合理的機會，對證券備案檔案(或其任何修正案或補充檔案)進行審查和評論。每一方將在證券備案檔案中包括另一方或其法律顧問合理和迅速提出的所有評論，雙方同意，證券備案檔案中包含的與RMT合作夥伴及其子公司有關的所有資訊的形式和內容應令RMT合作夥伴滿意，合理行事，而證券備案檔案中包含的與Remainco及其子公司(包括Spinco實體)有關的所有資訊，格式和內容應令Remainco滿意，合理行事。為免生疑問，根據證券法規則第425條提交的任何普通課程通信或與證券法要求的任何備案檔案中包含的交易有關的任何其他披露或聲明，除證券備案檔案外，應遵守第8.12節.
(D)每一方應在收到任何書面意見後，在切實可行的範圍內儘快向其他各方提供任何書面意見的副本，並將從美國證券交易委員會收到的關於證券備案檔案的任何口頭意見告知其他各方，並應向其他各方提供其及其關聯公司與美國證券交易委員會之間的所有通信副本。每一方應向其他各方提供合理的機會，以審查和評論證券備案檔案(備案方應本著誠意合理考慮此類意見)，或對前述任何內容的任何修正或補充，以及在向美國證券交易委員會備案之前與美國證券交易委員會的任何溝通，並應迅速向其他各方提供所有此類備案檔案和與美國證券交易委員會的溝通的副本。RMT合作夥伴和Remainco(視情況而定)應在收到以下口頭或書面通知後立即通知對方：(I)分銷登記聲明或RMT合作夥伴註冊聲明生效或任何證券備案補充或修訂的提交時間；(Ii)任何停止令的發出時間；以及(Iii)因合併或Spinco分銷可發行的Spinco普通股而在任何司法管轄區暫停發售或出售RMT合作夥伴普通股的資格。
(E)如果在第一次生效時間之前的任何時間，發現任何與任何當事人或其各自的關聯公司、高級職員或董事有關的任何資訊，這些資訊應在任何證券備案檔案的修正案或補充檔案中列出，以使該證券備案檔案不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不誤導，發現此類資訊的一方應迅速通知其他各方，並在適用法律要求的範圍內，描述此類資訊的適當修正或補充應迅速提交美國證券交易委員會，並分發給適用的股東。
(F)就提交證券備案檔案和任何其他需要此類資訊的美國證券交易委員會備案檔案而言，Remainco和RMT合作夥伴中的每一方應利用其商業上合理的努力：(I)與另一方合作，編制符合美國證券交易委員會規則和法規要求的財務報表(包括美國證券交易委員會和適用法律要求的經審計、未審計和備考財務報表)，包括S-X法規的要求；(Ii)在合理通知後，向Remainco或RMT Partner的高級管理員工提供併合理提供該等資訊，討論根據本協定準備和交付的材料第8.4(F)條.
第八點五節：RMT合作夥伴股東大會.
(A)必須遵守以下條件：第8.2節，RMT合作夥伴將根據適用法律及其組織檔案採取一切必要行動，以召開和舉行股東大會，以獲得RMT合作夥伴股東批准(“RMT合作夥伴股東大會“)在美國證券交易委員會通知其對委託書不予進一步評論之日起，應在切實可行的範圍內儘快將其視為委託書郵寄的條件
 
A-53
 
在任何情況下，RMT合夥人登記聲明均被宣佈為有效，並在任何情況下在此後四十五(45)天內生效，並且不得推遲或延期該會議，除非法律要求或在RMT合夥人股東大會最初安排的時間(如委託書中所述)沒有足夠的有表決權股本(無論是親自出席還是由受委代表出席)和投票批准RMT合夥人股票發行和RMT合夥人章程修正案，或構成開展RMT合夥人股東大會業務所需的法定人數。受制於第8.3節，RMT合夥人董事會應建議RMT合夥人的股東批准RMT合夥人股票發行和RMT合夥人章程修正案，並應採取一切合法行動徵求批准。在不限制前述一般性的情況下，RMT合作夥伴同意，除非本協定根據其條款終止，並且在本協定條款要求的範圍內，RMT合作夥伴按照以下規定向Remainco支付RMT合作夥伴終止費第10.5(B)節，依此召開RMT合夥人股東大會的義務第8.5節不應受到RMT合作夥伴變更RMT合作夥伴董事會的建議及其根據本協定承擔的義務的影響第8.5節不應受到任何RMT合作夥伴收購建議的開始、公告或披露或向RMT合作夥伴傳達的影響。
(B)RMT合夥人同意(I)同意及時向Remainco提供有關委託書徵集結果的合理詳細和定期的最新資訊(包括在被要求時迅速提供每日投票報告)，以及(Ii)在RMT合夥人股東大會召開前一天、RMT合夥人股東大會召開日之前一(1)天向Remainco發出書面通知，表明截至該日期是否已獲得足夠的代表RMT合夥人股東批准的委託書。儘管有上述規定，如果在計劃召開RMT合作夥伴股東大會之前的兩(2)個工作日內(“原始日期“)、(A)RMT合夥人未收到代表RMT合夥人股東批准的委託書，無論是否有法定人數出席，或(B)如有必要確保提交對委託書的任何補充或修訂，則RMT合夥人應根據前一句話推遲或推遲RMT合夥人股東大會的日期，或推遲或延期一次或多次連續推遲或延期，只要RMT合夥人股東大會的日期不因任何一次推遲或延期超過十(10)天或從原定日期起總計不超過二十(20)天，則RMT合夥人應推遲或延期召開RMT合夥人股東大會。
(C)儘管本協定有任何相反規定，但不得阻止RMT合夥人推遲或推遲RMT合夥人股東大會(I)留出合理的額外時間，以便RMT合夥人董事會在諮詢外部法律顧問後合理地確定為遵守適用法律而有必要提交和傳播任何補充或修訂披露，並允許RMT合夥人股東在RMT合夥人股東大會之前審查該補充或修訂披露，或(Ii)如果Remainco事先對該延遲或延期提供書面同意。
第8.6節和第7節。批准第一合併附屬公司的唯一股東。在本協定簽署後，RMT合作夥伴應立即根據適用的法律及其組織檔案，以第一合併子公司唯一股東的身分簽署並交付採用本協定所載合併計劃的書面同意。
第8.7節和第8節。Spinco唯一股東的批准. 簽署本協議後，Remainco應立即促使華大基因以Spinco唯一股東的身份，根據適用法律及其組織文件簽署並交付採用本協議中包含的合併計劃的書面同意。
第8.8節和第2節。合作;努力完善.
（a） Remainco和RMt合作夥伴應遵守以下規定 第8.2節, 第8.3節, 第8.8（d）節，而且 第8.8（e）節、相互合作並使用，並應促使其各自的子公司使用各自合理的最大努力，採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取本協議和其他交易文件和適用法律和政府命令項下各自必要的、適當的或建議的所有事情，以完善和制定
 
A-54
 
使合併和其他交易生效，包括在合理可行的情況下儘快準備和提交所有檔案，以實施所有必要的通知、報告和其他備案(包括在本協定日期後合理可行地儘快提交根據高鐵法案規定必須提交的通知、備案、報告和其他資訊)，(Ii)根據任何其他適用的反壟斷法，以及(Iii)根據適用的外國監管法律，在每種情況下，向外國監管機構提交關於合併和其他交易的所有檔案(包括提交第29.1(D)條)，並取得完成合並及其他交易所需或可取的所有同意、註冊、批准、許可、等待期屆滿及任何第三方及/或任何政府實體的授權。為促進但不限於本協定中所載各方的契約第8.8節(但須遵守第8.8（e）節雙方均應盡其合理的最大努力解決任何政府實體可能就合併和其他交易提出的與《高鐵法案》、任何其他適用的反壟斷法或任何外國監管法有關的反對意見，並避免在任何訴訟或程式中加入或撤銷任何法令、命令、判決、禁令、臨時限制令或其他命令，否則將具有阻止合併和其他交易完成的效果。
(B)*Remainco和RMT合作夥伴應應對方的請求向對方提供所有資訊，但須遵守第8.10節，關於Remainco或RMT合作夥伴或其各自的關聯公司就交易向任何政府實體作出的任何聲明、提交、通知或申請或代表Remainco或RMT合作夥伴或其各自的任何關聯公司向任何政府實體作出的任何聲明、提交、通知或申請，以及與該等交易有關的其他合理需要或建議的事項。
(C)Remainco和RMT合作夥伴應迅速提供任何政府實體要求的所有非特權資訊和文件，以解決任何查詢或調查，並在切實可行的情況下儘快從該政府實體獲得完成合並和其他交易所需或建議獲得的所有許可、許可和批准。
(D)Remainco應決定時間和戰略，並負責與任何適用的政府實體進行任何實質性口頭或書面聯合溝通的最終內容，但須與RMT合作夥伴進行善意協商，並且，在符合上述規定的情況下，Remainco和RMT合作夥伴應共同協調與根據任何美國或非美國反壟斷法或外國監管法律尋求任何政府實體的任何許可、許可或批准有關的所有活動。在符合Remainco決定上述時間和戰略的權利的前提下，Remainco和RMT合作夥伴有權事先審查(如有必要，對商業敏感條款或該方的特權資訊進行編輯，或在“僅限外部律師”的基礎上交換資訊)，雙方應就與Remainco和RMT合作夥伴(視情況而定)及其任何附屬公司有關的所有資訊，就與交易有關的任何政府實體提交的檔案或提交給任何政府實體的書面材料，與另一方進行協商，並真誠考慮對方的意見。在符合Remainco決定上述時間和戰略的權利的情況下，Remainco或RMT合作夥伴均不得允許其任何官員或任何其他代表或代理人參加與任何政府實體就與交易有關的任何備案、調查或其他調查進行的任何會議或實質性溝通，除非事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方出席和參與會議的機會(如果該另一方沒有迅速參與與政府實體的任何溝通，且不遲於該政府實體之後的24小時)，向該另一方提供此類通信的合理詳細摘要)。
(E)為此目的而採取行動第8.8節，合理的最大努力“應包括採取任何必要的行動，以獲得任何政府實體的同意、批准、許可、等待期屆滿或授權，以便在合理可行的情況下儘快完成合並和其他交易(包括採取任何和所有行動，以(I)抗辯任何訴訟或其他法律程序，無論是司法或行政程式，挑戰本協定、合併或其他交易，(Ii)剝離、轉讓、出售或以其他方式處置或單獨持有(或同意進行
 
A-55
 
上述任何)其各自的業務、資產或其任何部分，(Iii)對其各自業務的經營或與其經營有關的任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述)，包括根據第2.8節，和(四)落實據此確定的戰略和行動第8.8節 和 第29.1(D)(Iii)條Spinco公開信)，但即使本協定中有任何相反規定：
(I)Remainco或RMT合作夥伴或其各自的子公司(包括Spinco實體)無需採取或不採取或同意採取或不採取任何行動或行動，除非事先徵得另一方的書面同意(該另一方可能會或可能不會給予書面同意)，或同意或不採取或同意採取或不採取任何行動，而這些行動或行動個別地或總體地會對(A)資產、業務、交易完成後，Remainco或RMT Partner及其子公司(包括Spinco和Spinco子公司)的整體經營結果或財務狀況，或(B)交易的預期稅務處理(任何此類行動，a危害”).
(Ii)Remainco及其關聯公司(Spinco實體除外)不應被要求(A)剝離、轉讓、出售或以其他方式處置或單獨持有(或同意進行任何前述)其各自業務、資產或其任何部分，或(B)對其各自業務的開展或與其各自業務的開展有關的任何條件、承諾或限制(或同意進行任何前述)，但Remainco根據以下規定在RMT合夥人董事會任命董事的權利除外第2.8節(第(A)或(B)款所述的任何行動，aRemainco損害”).
(Iii)在Remainco有權指導時間和戰略的情況下，第8.8（d）節如上所述，任何一方繼續對本協定、合併或其他交易的任何反對意見提出異議，以期更有利地解決此類反對意見，任何一方的善意行為都不應違反本協定項下的義務第8.8節除非並直至它將導致或合理地預期將導致合併和其他交易不會在外部日期之前完成。
(F)*Remainco和RMT合作夥伴的每一方應向另一方提供該方要求的所有資訊，這些資訊對於確定任何反壟斷法(高鐵法案除外)或適用於完成合並或RMT合作夥伴股票發行的外國監管法所要求的任何監管批准是合理必要的(“其他意見書“)。雙方應盡合理最大努力，在任何情況下不遲於本協定生效之日起四十五(45)天，迅速確定任何其他異議。如果雙方確定有任何其他異議，則應將此類追加異議添加到第29.1(D)條就像雙方已經把它們包括在第29.1(D)條截至本協定之日的Spinco公開信，為此適用雙方在達成協定時所使用的具有法律和商業意義的相同標準第29.1(D)條自本協定簽訂之日起，Spinco公開信的內容。如果雙方不能商定是否有任何修正案第29.1(D)條Spinco公開信的內容第8.8(F)條，Remainco關於是否需要這樣的修改的決定應是最終的，並對各方具有約束力。
第8.9節；第2節：狀態；通知在符合適用法律和任何政府實體另有要求的情況下，Remainco和RMT合作夥伴應隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀況。Remainco和RMT合作夥伴應立即通知另一方已經或將合理預期對Remainco產生重大不利影響、Spinco重大不利影響或RMT合作夥伴重大不利影響的任何影響，或另一方未能履行完成交易的義務的任何條件；提供根據本協定交付的任何通知第8.9節不得影響也不得被視為修改任何一方對任何義務的任何陳述、保證、契約、權利、補救或條件，或更新適用的Spinco公開信或RMT合作夥伴公開信。
 
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第8.10節 資訊；訪問和報告.
(A)在符合適用法律和本條例其他規定的情況下第8.10節，(I)在RMT合夥人的要求下，Remainco應並應促使Spinco實體向RMT合夥人提供關於Spinco業務、Spinco實體和Spinco實體的董事、高級管理人員和股東的所有資訊，以及與推進交易有關的其他合理必要或可取的事項，包括與Remainco、Spinco、RMT合作夥伴或其各自子公司或其代表就交易作出的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的資訊，並應(並應促使Spinco實體)在RMT合作夥伴發出合理通知後，允許RMT合作夥伴的高級管理人員和其他授權代表在正常營業時間內，在經過第一次生效時間之前的整個期間的合理提前通知後，合理接觸Spinco實體的高級管理人員、員工、代理人、合同、賬簿和記錄(包括Spinco實體的獨立會計師在收到此類會計師的任何必要同意後的工作底稿)以及物業、辦公室和其他設施，並在此期間，Remainco應(並應促使Spinco實體)迅速向RMT合作夥伴提供與其業務有關的所有資訊。RMT合作夥伴為促進Spinco業務與RMT合作夥伴及其子公司的交易或整合可能合理要求的財產和人員，以及(Ii)RMT合作夥伴應應Remainco的要求，並應促使其子公司向Remainco提供關於其自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有資訊，以及與證券備案或Remainco、Spinco、RMT合作夥伴或其各自子公司的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項，並應(並應促使其子公司)在Remainco發出合理通知後，允許Remainco的高級職員和其他授權代表在正常營業時間內，在經過首次生效前的整個期間的合理提前通知後，向其高級職員、僱員、代理人、合同、賬簿和記錄(包括RMT合夥人的獨立會計師在收到該等會計師的任何必要同意後的工作底稿)以及物業、辦公室和其他設施，以及物業、辦公室和其他設施，提供合理的訪問許可權。在此期間，RMT合作夥伴應(並應促使其子公司)迅速向Remainco提供關於其業務的所有資訊。Remainco可能合理要求的財產和人員，以促進Spinco業務與RMT合作夥伴及其子公司的交易或整合。
(二)執行本條例的前述規定第8.10節不得要求，也不得解釋為要求Remainco或RMT合作夥伴允許其任何高級職員、僱員、代理人、合同、賬簿或記錄，或其物業、辦公室或其他設施，或允許任何檢查、審查、抽樣或審計，或披露或以其他方式提供任何資訊，根據Remainco或RMT合作夥伴的合理判斷，如果當事人使用商業上合理的努力(不支付任何代價、費用或開支)來獲得第三方對此類檢查或披露的同意，是否(I)會導致洩露任何第三方的任何商業祕密或違反在本協定日期之前與第三方簽訂的任何協定中的任何保密條款，(Ii)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(Iii)放棄對任何律師-客戶特權的保護，或(Iv)導致披露任何可能使當事人承擔責任風險的個人資訊。如果Remainco或RMT合作夥伴(視情況而定)反對根據本協定提交的任何申請第8.10節並根據前述條款(I)至(Iv)保留資訊，Remainco或RMT合作夥伴(視情況而定)應告知另一方被隱瞞的一般性質，Remainco或RMT合作夥伴應採取商業上合理的努力，作出適當的替代安排，以允許不受任何前述障礙的合理披露，包括通過使用商業上合理的努力，以(A)獲得提供此類資訊所需的任何第三方的必要同意或豁免，以及(B)實施適當且雙方同意的措施，以允許以消除反對的基礎的方式披露此類資訊，包括通過安排適當的潔淨室程式、編輯或簽訂關於將如此提供的任何資訊的習慣聯合辯護協定，如果各方確定這樣做將合理地允許披露此類資訊，而不違反適用法律或危及
 
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這種特權。Remainco或RMT合作夥伴中的每一方，在其認為是可取和必要的情況下，可合理地將提供給對方的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師使用的材料”或具有類似限制。此類材料和其中包含的資訊應僅提供給接受方的外部法律顧問，或按照限制的其他方式提供，並受雙方當事人可能相互同意的任何附加保密協定或共同辯護協定的約束。所有交換或提供的資訊應遵守保密協定的條款。
(C)在根據本條例提供的任何資料或材料第8.10節或根據本協定條款可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或關於未決或威脅訴訟的任何其他適用特權制約的材料，雙方理解並同意他們在該等事項上具有共同的利益，並且他們的願望、意圖和相互理解是，共享該材料不是有意、也不應以任何方式放棄或減少該材料的機密性或其在律師-客戶特權、工作產品原則或其他適用特權下的持續保護。在律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權下有權獲得保護的所有此類資訊，在這些特權、本協定和共同辯護原則下仍有權獲得此類保護。
(D)*RMT合作夥伴或其代表或Remainco、Spinco或其各自代表之間的資訊交換或調查不得影響或被視為影響、修改或放棄本協定中任何一方的陳述和保證。
第8.11節：證券交易所上市.RMT合夥人應盡其商業上的合理努力，促使RMT合夥人在以下方面與RMT合夥人進行合理合作：(A)在正式發行通知的約束下，在交易結束日之前，在待批准在紐約證券交易所上市的合併中發行的RMT合夥人普通股的股份，以及(B)在交易結束前，RMT合夥人普通股在紐約證券交易所的“發行時”交易(僅出於本協定的目的第8.11節如果紐約證券交易所要求或RMT合作夥伴和Remainco認為可行，則應採取商業上合理的措施，包括可能將關閉時間推遲不超過五(5)個工作日。
第8.12節：宣傳關於交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後Remainco和RMT合作夥伴應相互協商，並提供有意義的審查機會，並適當考慮另一方的合理評論，在就交易發佈任何新聞稿或以其他方式計劃公開聲明之前，以及在向任何第三方或任何政府實體(包括任何國家證券交易所)提交任何檔案之前，除非(A)適用法律或根據與任何國家證券交易所(包括紐約證券交易所)的任何上市協定或規則所規定的義務，(B)進行由於適用法律的要求而不合理可行的任何磋商，或(C)關於RMT合作夥伴根據本協定作出的任何建議變更或Remainco對此作出的回應。RMT合夥人和Remainco均可在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議或分析師或投資者電話會議的人的提問時發表任何公開聲明，只要該等聲明與RMT合夥人和Remainco之前聯合發表的聲明不矛盾即可。
第8.13節：員工事務.
(A)Remainco、Spinco和RMT合作夥伴應真誠合作(包括通過向另一方提供合理的審查和評論機會)RMT合作夥伴或其關聯公司向RMT合作夥伴或其關聯公司或Spinco員工或前Spinco員工發出的任何書面廣泛通知或溝通材料(包括網站帖子)，或從Remainco、Spinco或其關聯公司向Spinco員工或前Spinco員工或RMT合作夥伴或其關聯公司的現任或前任員工發出的任何書面通知或溝通材料(包括網站帖子)，以及交易檔案或僱用所預期的交易，這類員工的薪酬或福利事項與交易檔案或交易截止日期之後的期間內的交易有關。
（b） 本協議中的任何內容均不授予任何人繼續雇用或服務任何Spinco實體、RMt合作夥伴或其各自的任何附屬公司的任何權利，也不應干預
 
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以任何方式限制Spinco實體或其各自的任何關聯公司根據任何集體談判協定隨時解除或終止任何人的服務的權利，這些權利在此明確保留。儘管本協定中有任何相反的規定，但本第8.13(B)節應被視為或解釋為對Remainco、Spinco實體、RMT合作夥伴的任何福利計劃或Remainco、Spinco實體、RMT合作夥伴或其各自關聯公司的任何計劃、計劃或安排的修訂或其他修改，或(Ii)在Remainco、Spinco實體、RMT合作夥伴或其各自關聯公司(或其任何受益人或家屬)的任何現任或前任服務提供商或員工中創建任何第三方權利。
(C)自首次生效之日起，Spinco員工持有的每一份Remainco股權獎勵應按員工事項協定中規定的方式處理。
(D)Remainco、Spinco和RMT合作夥伴各自同意：(I)就下述RMT合作夥伴的每個福利計劃而言，合併的發生應被視為“控制權變更”​(或類似進口條款)第8.13(D)條在RMT合作夥伴公開信中，以及(Ii)由於合併，在第8.13(D)條根據RMT合作夥伴的任何福利計劃的定義，RMT公開信的任何條款將被視為經歷了“充分理由”事件(或類似的重要條款)。
第8.14節：稅務.
(A)本協定旨在構成《守則》第368節所指的“重組計劃”，雙方特此予以通過。自本協定之日起至合併發生前，各方應盡其商業上合理的努力，確保出資、Spinco分配、Spinco特別現金支付、初始分拆、剝離、交換要約和合並符合預期的稅收待遇，且不得故意採取任何行動、導致或允許採取任何行動、不採取任何行動或導致任何行動失敗，這些行動或不採取行動將合理地阻止或阻礙貢獻、Spinco分配、Spinco特別現金支付、初始分拆、剝離、交換要約或合併不符合預期稅收待遇的資格。
(B)表示Remainco、Spinco和RMT合作夥伴各自將利用其商業上合理的努力使Remainco獲得Remainco旋轉稅務意見。在提交Remainco旋轉稅務意見書時，Remainco稅務律師有權接收並依賴RMT合作夥伴旋轉稅務代表函、Spinco旋轉稅務代表函和Remainco稅務代表函。
(C)表示Remainco、Spinco和RMT合作夥伴各自將利用其商業上合理的努力，使Remainco獲得Remainco合併稅務意見。在提交Remainco合併稅務意見書時，Remainco稅務律師有權接收並依賴Spinco合併稅務代表函、Remainco稅務代表函和RMT合作夥伴合併稅務代表函。
(D)除非根據以下規定採用替代交易結構，否則將繼續第2.9節:
(I)RMT合作夥伴和Remainco的每一方應真誠合作，並盡其商業上合理的努力，在其控制範圍內採取或導致採取任何合理必要的行動，以(A)商定和敲定Remainco稅務代理信函、Spinco稅務代理信函和RMT合作夥伴稅務代理信函，以及(B)獲得私人信函裁決和Remainco稅務意見；
(Ii)在緊接交易結束前，(A)Remainco應簽署並交付給Remainco稅務律師的Remainco稅務代表信函，Spinco應簽署並交付給Remainco稅務律師的Spinco稅務代表信函，以及(B)RMT合夥人應簽署並交付Remainco稅務律師的RMT合作夥伴稅務代表信函，在每種情況下，只要該等稅務代表信函已敲定；以及
（三） 收到私人信件裁決後，Remainco應儘快向RMt合作夥伴提供私人信件裁決的真實複本。收盤前，雷曼科應
 
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向RMT合作夥伴提供Remainco稅務意見書、Remainco稅務代理信函和Spinco稅務代理信函的真實副本。
第8.15節：賠償;董事和高級職員保險.
(A)自第一個有效時間起及之後，RMT合作夥伴同意，在適用法律允許的範圍內，以及在本協定生效之日有效的Spinco實體的組織檔案允許的範圍內，RMT合作夥伴和尚存實體中的每一個人在各自以這種身分(統稱為“董事”)行事時，應對Spinco實體的現任和前任(在第一個有效時間確定)RMT和高級管理人員進行賠償並使其不受損害。受彌償當事人)、針對任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任(統稱為，成本“)與任何法律程序有關、引起或以其他方式與在第一生效時間之前或之前存在或發生的事項有關的、引起的或以其他方式有關的事宜，不論是在第一生效時間之前、在第一生效時間或之後，在每種情況下，與他們作為董事或Spinco實體的高級職員(視情況而定)的角色有關的，包括與(I)交易有關的，以及(Ii)為強制執行本規定或任何其他受保障一方的賠償或進步權而採取的行動，RMT合作夥伴或倖存實體還應在適用法律和適用Spinco實體截至本協定之日有效的組織檔案允許的最大限度內預支發生的費用；提供任何被墊付費用的人提供了償還墊款的承諾，如果最終裁定該人無權獲得賠償的話。如果確定受補償方的行為不誠實，且受補償方的行為被認為不符合或不反對Spinco實體的最大利益，則RMT合作夥伴不應被要求根據本協定對任何受補償方進行賠償。
(B)在第一個生效時間之前，Spinco實體應促使尚存實體在第一個生效時間獲得並全額支付“尾部”保單的保費，以延長(I)Spinco實體現有董事和高級管理人員保險單的董事和高級管理人員責任範圍，以及(Ii)Spinco實體現有的受託責任保險單，在每個情況下，索賠報告或發現期限為自第一個生效時間起及之後六(6)年。收尾期限在董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險(統稱為)方面，從一個或多個具有與Spinco實體的保險公司相同或更高信用等級的保險公司獲得的D&O保險“)條款、條件、保留權和責任限額至少與Spinco實體在第一個生效時間或之前存在或發生的事項(包括與本協定或交易有關)的現有保單作為一個整體對被保險人有利。如果Spinco實體和尚存實體因任何原因未能在第一個生效時間獲得此類“尾部”保險單，則尚存實體應且RMT合作夥伴應促使尚存實體在尾部期間繼續維持截至本協定之日有效的D&O保險，其條款、條件、保留額和責任限額至少與Spinco實體現有保單中規定的在本協定生效之日對被保險人一樣有利，或尚存實體應且RMT合作夥伴應促使尚存實體：購買尾期的可比D&O保險，其條款、條件、保留額和責任限額至少與Spinco實體截至本協定之日的現有保單中規定的一樣有利；提供, 然而，在任何情況下，D&O保險的總成本在尾部期間不得超過等於六(6)的金額。乘以 Spinco實體為此支付的當前年度保費總額的百分之三百（300%）;和 提供 進一步，如果該保險的費用超過該金額，倖存實體應以不超過該金額的費用獲得最大承保範圍的保單。
（c） 任何希望根據本規定索賠的受償方 第8.15節， 在獲悉任何此類訴訟後，應立即以書面形式通知RMt合作夥伴，但未通知並不免除RMt合作夥伴或倖存實體對該受賠償方可能承擔的任何責任，除非該未通知對賠償方造成重大損害。如果發生任何訴訟：（i）RMt合作夥伴或倖存實體應有權承擔
 
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抗辯(不言而喻，通過選擇承擔抗辯，RMT合夥人和尚存實體都不會被視為放棄了反對受補償方根據本協定有權獲得賠償的任何權利或承擔任何責任)，但如果RMT合作夥伴或尚存實體選擇不承擔此類抗辯或受補償方的法律顧問通知RMT合作夥伴或尚存實體與受補償方之間存在利益衝突的問題，受賠方可聘請他們滿意的法律顧問，RMT合作夥伴或尚存實體應在收到法律顧問的陳述後，立即為受補償方支付所有合理的、有檔案記錄的自付費用和費用；提供, 然而，該RMT合作夥伴和尚存實體應根據本規定承擔義務第8.15(C)節只為任何司法管轄區內的所有獲彌償各方支付一間律師事務所的費用，除非為該等獲彌償各方聘請一名法律顧問會令該等法律顧問有利益衝突(提供應使用避免利益衝突所需的最少數量的法律顧問)；(2)如果RMT合夥人或尚存實體選擇承擔此類辯護，則受保障各方應合作為任何此類事項辯護，如果RMT合夥人或尚存實體選擇不採取此類辯護，則RMT合夥人和尚存實體應合作為任何此類事項辯護；(Iii)如果RMT合作夥伴或倖存實體選擇承擔此類抗辯，則受保障各方對未經其事先書面同意而達成的任何和解不負責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，如果RMT合作夥伴或尚存實體選擇不採取此類抗辯，則RMT合作夥伴或尚存實體對未經其事先書面同意而達成的任何和解不負責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(Iv)如果有司法管轄權的法院最終裁定受賠方以本協定所述方式採取的受賠方行為為適用法律所禁止，則RMT合作夥伴和尚存實體不承擔本協定項下的任何義務；及(V)在所有此類訴訟最終處置之前，任何此類訴訟均應繼續享有獲得賠償的所有權利。
(D)在尾部期間，根據Spinco實體的組織檔案或Spinco實體與Spinco實體之間的任何賠償協定(在每種情況下，在本協定生效之日生效)，所有在第一個有效時間或之前發生的行為或不作為的所有賠償和免除責任的權利以及與之相關的預支費用的權利目前存在於以任何受賠方為受益人的權利，交易繼續有效，且不得以任何方式修改、重述、廢除或以其他方式修改，以對任何該等受賠方的權利產生不利影響。
(E)如果RMT合夥人或尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人(I)應與任何其他人合併或合併為任何其他人，且不應是該合併或合併的繼續人或尚存人，或(Ii)應將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當規定，使RMT合夥人或尚存實體的繼承人和受讓人應承擔本協定中規定的所有義務第8.15節.
(F)保護受補償方在本協定項下的權利第8.15節除上述受保障方根據Spinco實體的組織檔案或任何適用的合同或法律可能享有的任何權利外，本協定中的任何內容都不打算、不應被解釋、或將放棄、放棄或損害根據關於Spinco實體的任何現有保單為其各自的董事、高級管理人員或其他員工(它被理解為本協定中規定的賠償第8.15節並不是在該等保單下的任何該等索償之前或作為該等索償的替代)。
（g） 這 第8.15節 旨在為第一生效時間起和之後的利益而執行，每個受償方應為本協議的第三方受益人 第8.15節.
第8.16節：收購法規. 如果任何收購法規適用或可能適用於該交易，Remainco（包括Remainco董事會）和RMt合作夥伴（包括RMt合作夥伴董事會）應分別授予此類批准並採取必要行動，以便
 
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交易可按本協定所考慮的條款儘快完成，否則可採取商業上合理的努力，以消除或最大限度地減少此類法規或法規對交易的影響。
第8.17節：第16節事項。RMT合夥人、Remainco和Spinco，以及RMT合夥人董事會和Remainco董事會(或由非僱員董事組成的正式委員會(根據根據《交易法》頒佈的第160億3條規則對該術語的定義))，應在第一次生效時間之前，在適用法律允許的範圍內，採取一切必要或適當的行動，使受交易法第16(A)節關於Remainco的報告要求或將受到有關Remainco的報告要求的任何個人或實體的交易和Remainco或Spinco的股權證券(包括衍生證券)的交易和任何其他處置，或RMT合作夥伴的股權證券(包括衍生證券)的收購，在適用法律允許的範圍內，根據交易法頒佈的第160億3條獲得豁免。
第8.18節：交易訴訟.
(A)在與本協定或交易有關的任何訴訟被提起，或據RMT合作夥伴所知，對RMT合作夥伴提出威脅的情況下，自本協定之日起及之後，RMT合作夥伴董事會的任何成員(該等訴訟，RMT合作夥伴交易訴訟“)，RMT合作夥伴應立即將該RMT合作夥伴交易訴訟通知Remainco，並應將其狀態合理地告知Remainco。RMT合作夥伴應給予Remainco合理的機會參與任何RMT合作夥伴交易訴訟的抗辯或和解(費用由Remainco獨自承擔，並受慣例共同抗辯協定的約束)，並應真誠地考慮Remainco關於該RMT合作夥伴交易訴訟的建議；提供在任何情況下，RMT合作夥伴應完全酌情控制此類抗辯，向Remainco披露與此相關的資訊應遵守第8.10節; 提供 進一步未經Remainco事先書面同意，該RMT合作夥伴不得就任何RMT合作夥伴交易訴訟達成和解或同意和解(事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。
(B)在與本協定或交易有關的任何訴訟被提起或據Remainco所知受到威脅的情況下，自本協定之日起及之後，在Spinco實體負有責任的第一個有效時間之前，針對Remainco或Remainco董事會的任何成員(此類訴訟，SpinCo交易訴訟“)，Remainco應立即將該Spinco交易訴訟通知RMT合作夥伴，並應將其狀態合理地告知RMT合作夥伴。Remainco應給予RMT合作夥伴合理的機會參與任何Spinco交易訴訟的抗辯或和解(費用由RMT合作夥伴獨自承擔，並遵守慣例的共同抗辯協定)，並應真誠地考慮RMT合作夥伴關於此類Spinco交易訴訟的建議；提供在任何情況下，Remainco應完全酌情控制此類抗辯，向RMT合作夥伴披露與此相關的資訊應遵守第8.10節; 提供 此外，未經RMT合作夥伴事先書面同意，Remainco不得就任何Spinco交易訴訟達成和解或同意達成和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
第8.19節：融資.
(A)Spinco應盡商業上合理的努力(I)維持有效，直至Spinco融資的初始資金(定義見下文)和以永久性融資(定義見下文)取代Spinco融資中的較早者為止，在每種情況下，金額均足以資助(且無論如何不得超過)截至本協定日期的Spinco特別現金付款、葡萄專案承諾書(包括：(A)自本協定之日起有效的所有展品、時間表、附件和此類協定的修正案；和(B)根據本協定及其條款不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的任何相關費用信函，SpinCo承諾書“))，從融資來源一方(連同在Spinco承諾書中增加的所有其他貸款人、代理人和融資來源，”SpinCo貸款人“)，據此，除其他事項外，Spinco貸款人已承諾向Spinco提供其中所列金額的債務融資(
 
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Spinco承諾書所設想的債務融資，以及根據本協定的條款所作的任何修改、修改、補充、重述、替代或放棄，稱為SpinCo融資)、(Ii)就Spinco融資、基本上包含在Spinco承諾書中的條款和條件或Remainco和RMT合作夥伴合理接受的其他條款談判最終協定SpinCo融資協定“)，並按照RMT合作夥伴的指示，根據緊隨其後的句子(The”)，就永久融資(定義如下)談判最終協定永久性融資協定與Spinco融資協定一起，融資協議“)，(Iii)實質上遵守Spinco承諾書和適用於Spinco的融資協定中規定的義務，並及時滿足(或尋求豁免)Spinco承諾書和在其控制範圍內的融資協定中規定的所有條件，以及(Iv)如果Spinco承諾書或融資協定中關於融資的所有條件在Spinco分銷時或之前得到滿足，則在Spinco分銷時或之前完成融資(定義如下)。儘管本協定中有任何相反的規定第8.19節，RMT合作夥伴有權指示Spinco將全部或部分Spinco融資替換為(A)完善資本市場債務或股權(包括優先股或其他混合股權)融資的收益，和/或(B)來自相同和/或替代善意第三方融資來源的其他長期債務的承諾(任何此類融資，永久性融資而且，連同Spinco的融資，融資“)只要(1)此類融資的最終檔案生效的所有先決條件都已得到滿足，且就資金確定性而言，此類融資的先決條件總體上與Spinco承諾書中規定的先決條件基本相同(或比Spinco更有利)，以及(2)其條款應(I)與交易檔案所考慮的交易的預期稅收待遇(由Remainco善意地與RMT合作夥伴協商確定的)保持一致，以及(Ii)Remainco和Spinco合理地接受；提供如果任何融資被提議在獲得私人信函裁決之日之前完成，RMT合作夥伴和Remainco應共同商定何時完成該融資，並且在滿足下列條件之前不得發行或發生此類融資第九條(關閉時可通過行動滿足的情況除外，且第9.3(H)節)未經RMT合作夥伴和Remainco各自同意，在任何情況下均不得無理扣留、附加條件或拖延。SpinCo和Remainco還同意，RMT合夥人和合並子公司可以根據融資條款將各自在本協定項下的權利和義務(同時仍對本協定項下的義務承擔責任)轉讓給融資來源，以在本協定中設立擔保權益或以其他方式轉讓作為Spinco融資抵押品的目的。
(B)如果Spinco承諾書或融資協定(視情況而定)中規定的任何金額的任何資金或其中任何部分根據Spinco承諾書或融資協定(視情況而定)中設想的條款和條件變得不可用，Spinco(與RMT合作夥伴真誠協商，並在RMT合作夥伴的指示下，就永久融資形式的任何替代融資(定義如下))應盡其商業上合理的努力，安排並迅速從相同或替代來源獲得任何此類部分，金額充足，當添加到可用的融資部分時，允許Spinco為Spinco特別現金付款(“另類融資“；有一項諒解是，任何替代融資的金額不得超過Spinco特別現金付款)，並獲得規定這種融資的新的融資承諾；提供 的在每一種情況下，(I)替代融資的條款必須(A)必須與交易檔案(包括第8.19(K)節在適用的範圍內)(由Remainco善意地與RMT合作夥伴協商後確定)，並且(B)根據當時的市場條款是慣例和合理的，(Ii)替代融資的條款和條件對於Spinco或RMT合作夥伴來說，作為一個整體，不應比Spinco承諾書中的條款和條件在本承諾書之日有效(在實施其中的任何“市場靈活性”條款之後)，並且(Iii)Spinco或其任何附屬公司不得同意(未經RMT合作夥伴同意)(此類同意不得被無理扣留，有條件的或延遲的))任何將導致支付費用或利息的替代融資
 
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適用於Spinco融資的利率超過Spinco承諾書預期的利率。如本文所用，術語“Spinco承諾書”應被視為包括根據本協定簽訂的任何新承諾書。第8.19(B)節而“融資”一詞應被視為包括根據本條例獲得的任何替代融資。第8.19(B)節.
(C)Spinco和RMT合作夥伴的每一方在獲悉(I)Spinco承諾書或永久融資協定(視情況而定)任何一方的任何實質性違約(或威脅實質性違約)或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者的情況下，合理地預期可能導致任何實質性違約或違約的任何事件或情況)後，應立即向另一方發出書面通知；(Ii)任何融資來源實際或威脅撤回、拒絕或終止融資；以及(Iii)在Spinco承諾書或永久性融資協定(視情況而定)的任何當事方之間或之間的任何實質性爭議或分歧，而該等爭議或分歧可合理地預期在Spinco分銷之日延遲或阻止融資或使融資的可能性大大降低；條件是在任何情況下，如果Spinco或RMT合作夥伴已採取商業上合理的努力，以不放棄此類特權的方式披露此類資訊，則Spinco或RMT合作夥伴沒有義務根據第(I)、(Ii)或(Iii)款披露任何會放棄律師-委託人保護或類似特權的資訊。未經另一方事先書面同意，Spinco和RMT合作夥伴不得以下列方式修改、修改、補充、重述、替換、替換、終止或同意Spinco承諾書或永久融資協定(視情況而定)項下的任何豁免：(I)(A)減少融資總額，使Spinco分銷日可供Spinco使用的資金總額不足以提供為Spinco特別現金付款提供所需資金，或(B)增加融資總額，使總資金超過Spinco特別現金付款，(Ii)增加或擴大在本協定日期生效的《Spinco承諾書》或永久融資協定(視適用情況而定)中規定的融資的先決條件，其方式可能會大大延遲或阻止或大大降低在Spinco分銷之日為融資提供資金的可能性，或(Iii)對Spinco根據本協定生效的《Spinco承諾書》執行其針對Spinco貸款人的權利的能力造成重大不利影響，或對永久融資協定項下的永久融資的融資來源造成不利影響；提供儘管有上述規定，Spinco可以(I)實施或行使Spinco貸款人在本合同日期根據Spinco承諾書行使的任何“市場靈活性”條款，或(Ii)修改和重述Spinco承諾書或以其他方式簽署Spinco承諾書的合併協定，僅為增加Spinco貸款人。
(D)在最早的截止日期之前，本協定的有效終止應依照第十條和用永久性融資取代Spinco融資，每個RMT合夥人和合並子公司應向Spinco和Spinco貸款人提供，並應採取商業上合理的努力，促使RMT合夥人的子公司和RMT合夥人代表及時向Spinco和Spinco貸款人提供Spinco或Spinco貸款人在安排和完成Spinco融資方面可能合理要求的合作，包括：(I)參與和協助與Spinco融資相關的營銷工作，包括使其管理團隊擁有適當的資歷和專業知識，和其他代表和顧問協助籌備和參加合理數量的會議、陳述、盡職調查會議、起草會議和與Spinco貸款人、其他潛在融資來源和評級機構的會議，在每種情況下，在合理的通知下，並在雙方同意的日期和時間，提供 的任何此類會議或交流實際上可以通過視頻會議或其他媒體進行；(Ii)在合理可行的情況下，至少在Spinco分銷日期前四(4)個工作日，向Spinco和Spinco貸款人交付檔案和Spinco貸款人合理要求的關於適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規的檔案和其他資訊，至少在Spinco分銷日期前九(9)個工作日；(Iii)在本承諾書日期後，在合理可行的範圍內儘快提供(A)為滿足本公司承諾書附件C第(Ii)段所述條件所需的RMT合作夥伴的財務報表(於本承諾書日期有效)、(B)本公司承諾書附件C第(Iii)段所指的備考財務報表(與本承諾書附件C第(Iii)段所述財務報表相同)
 
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與Remainco和Spinco及其各自子公司(包括Spinco子公司)根據下文(E)(Iii)(B)條款合作)，以及(C)執行類似於Spinco融資類型的融資時通常需要的RMT合作夥伴的財務和其他資訊，Spinco或Spinco貸款人應合理要求並以商業上合理的努力不時更新此類資訊，以確保此類資訊不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性；(4)協助Spinco和Spinco貸款人編寫(A)辛迪加檔案和材料，包括銀行資訊備忘錄(保密和公開)、貸款人和投資者介紹以及關於Spinco融資的類似檔案，以及(B)評級機構介紹材料和與Spinco融資有關的類似檔案，並在每種情況下向Spinco貸款人提供合理和慣例的授權書，授權向潛在貸款人和其他融資來源分發資訊；(5)要求其獨立會計師按照慣例條款，按照慣例並按照慣例，就任何Spinco融資問題，提供習慣安慰函(包括“消極保證”安慰)、習慣商定程式函(如有需要)和同意使用其報告；(Vi)配合Spinco、融資來源及其各自的法律顧問提出的任何慣例盡職調查請求；(Vii)真誠地就任何Spinco融資的條款和條件進行諮詢；()以融資來源和RMT合作夥伴合理接受的形式和實質提供償付函，並由貸款人或其他債權人在每一種情況下簽署(付款信“)和留置權解除的形式(”留置權解除“)關於下列各項所列的Spinco實體的所有截止日期的債務第6.11(A)節(9)盡合理最大努力促進對本公司實體抵押品的擔保權益的質押和完善，包括在任何擬議的債務融資包括基於資產的貸款安排的情況下，允許對資產進行評估或評估，並採取RMT合夥人合理要求採取的一切必要行動，以(A)允許為建立抵押品安排的目的對RMT合作夥伴及其代表評估RMT合作夥伴及其代表的庫存、流動資產、現金管理和會計制度、政策和程式，包括進行慣例的“基於資產的貸款”實地審查和評估；(B)完成與Spinco融資中任何基於資產的部分有關的慣常“借款基礎”證明；和(C)設立與上述有關的銀行賬戶和其他賬戶，並凍結賬戶協定。
(E)在本協定結束和根據本協定有效終止之前第十條，Remainco和Spinco及其各自的子公司(包括Spinco子公司)應向RMT合作夥伴和融資來源提供，並應採取商業上合理的努力，促使Spinco子公司和Spinco和Remainco的代表及時向RMT合作夥伴和融資來源提供與永久融資的安排和完善有關的、RMT合作夥伴或融資來源可能合理要求的合作，包括：(I)參與並協助與永久融資有關的營銷工作，包括使其管理團隊擁有適當的資歷和專業知識，以及其他代表和顧問，協助籌備和參加合理數量的會議、陳述、盡職調查會議、起草會議和與融資來源、其他潛在融資來源和評級機構的會議，在每種情況下，在合理的通知下，並在雙方同意的日期和時間，提供任何此類會議或溝通可通過視頻會議或其他媒體進行；(Ii)在合理可行的情況下，至少在Spinco分銷日期前四(4)個工作日，向RMT合作夥伴和融資來源交付檔案和融資來源合理要求的關於適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規的檔案和其他資訊，至少在Spinco分銷日期前九(9)個工作日；(Iii)在本承諾書日期後，在合理可行的範圍內儘快提供(A)為滿足Spinco承諾書附件C(Ii)段所述條件所需的Spinco實體的財務報表(在本承諾書之日有效)，(B)RMT合作夥伴或融資來源為允許RMT合作夥伴編制Spinco承諾函附件C(Iii)第(Iii)段所述形式財務報表(有效)所合理要求的有關Spinco及其子公司的歷史財務資訊
 
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(C)RMT合作夥伴或融資來源應合理要求並使用商業上合理的努力不時更新此類資訊，以確保此類資訊不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性；(4)協助RMT合作夥伴和融資來源準備(A)辛迪加檔案和材料，包括銀行資訊備忘錄(保密和公開)、貸款人和投資者介紹、發售備忘錄、交換要約檔案、私募備忘錄、招股說明書和永久融資的類似檔案，以及(B)評級機構介紹的材料和與永久融資有關的類似檔案，並在每一種情況下向融資來源提供合理和慣常的授權信，授權向未來的貸款人和其他融資來源分發資訊；(V)僅針對Spinco和Spinco子公司，導致採取合理必要的公司行動，以允許完成永久融資；(Vi)僅針對Spinco和Spinco子公司，簽署和交付最終融資檔案，包括RMT合作夥伴或融資來源可能合理要求的與永久融資相關的擔保檔案(如果適用)；(Vii)要求其獨立會計師按慣例條款並按照慣例就任何永久性融資提供習慣安慰函(包括“消極保證”安慰)、習慣商定程式函(如有需要)和同意使用其報告；()配合RMT合作夥伴、融資來源及其各自的法律顧問提出的任何慣例盡職調查請求；及(Ix)真誠地就永久融資的條款和條件進行諮詢。
(F)即使本協定中有任何相反規定，也不適用第8.19節，在這件事上沒有考慮採取任何行動第8.19節在下列情況下，應被要求採取任何此類行動：(I)要求Remainco或其任何子公司或其各自的任何代表提供(或已代表其提供)任何證書、法律意見或負面保證函(對於Spinco的情況，不包括Spinco子公司及其各自的代表在融資(或任何資本市場發行的“定價”)結束時交付的證書、證書、意見或信函)；(Ii)導致RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自的任何子公司(包括Spinco子公司)的任何董事、高管或員工承擔任何個人責任；(Iii)在不限制上述第(I)款的情況下，要求Remainco、Spinco或其任何子公司(包括Spinco子公司)簽署和交付與融資有關的任何檔案，但以下情況除外：(A)Spinco和Spinco子公司簽署和交付的關於Spinco融資的檔案，(B)RMT合作夥伴合理要求的與Spinco和Spinco子公司根據本協定簽署和交付的永久融資有關的檔案第8.19節(C)與Spinco有關的習慣安慰函和習慣代表函，以及(D)與Spinco有關的習慣授權信；(IV)(A)(在RMT合夥人的合理決定下)危害RMT合夥人或其任何子公司的任何律師-客戶特權(在這種情況下，RMT合夥人及其子公司應採取商業上合理的努力，以不會危及該律師-客戶特權的方式採取該行動)，或(B)危害(在Remainco的合理確定下)Remainco或其任何子公司的任何律師-客戶特權(在這種情況下，Remainco及其子公司應採取商業上合理的努力，以不會危及該律師-客戶特權的方式採取該行動)；或(V)根據任何適用法律或RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自子公司的組織檔案，導致實質性違反或違反或違約。
(G)披露Remainco、Spinco或其各自代表根據本協定獲得的有關RMT合作夥伴及其子公司業務的所有非公開或其他機密資訊第8.19節否則，應根據保密協定的條款予以保密。
(H)確保RMT合作夥伴或其代表根據本協定獲得的關於Spinco業務和Remainco開展的業務的所有非公開或其他機密資訊第8.19節否則，應根據保密協定的條款予以保密。
 
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(I)儘管本協定有任何其他規定或Remainco與RMT Partner(或其各自的關聯公司)之間的任何其他協定，Remainco同意RMT Partner可以，並且RMT Partner同意Remainco可以與融資來源共享關於RMT合作夥伴、Spinco和Spinco業務的資訊(視情況而定)，並且RMT合作夥伴、Remainco和該融資來源可以與其他潛在融資來源共享與融資的任何營銷努力相關的資訊；提供, 然而RMT Partner、Remainco、Spinco或其各自子公司根據本協定提供的此類資訊和任何其他資訊的接收者第8.19節，同意慣例保密安排，包括適用的“點擊進入”保密協定和/或慣例銀行賬簿和發售備忘錄中的保密條款。Remainco、Spinco和RMT合作夥伴在此同意在融資時使用其及其子公司(包括Spinco子公司)的標識。提供Remainco、Spinco、RMT Partner或其各自的子公司(包括Spinco的子公司)或Remainco、Spinco、RMT Partner或其任何子公司(包括Spinco的子公司)的聲譽或商譽不得以或合理地可能損害或貶低Remainco、Spinco、RMT Partner或其各自的子公司(包括Spinco的子公司)的方式使用。
(J)Remainco應應RMT合作夥伴的要求，並應促使其子公司應RMT合作夥伴或其任何子公司的要求，迅速償還RMT合作夥伴或其任何子公司因本協定規定的合作而發生的所有合理且有檔案記錄的自付費用和支出(包括合理且有檔案記錄的律師費)第8.19節。RMT合作夥伴應賠償Remainco、其子公司及其各自的代表因提供或代表Remainco或其子公司提供與融資安排有關的任何資訊而蒙受或產生的任何和所有費用，為其辯護並使其不受損害，但Remainco、其子公司及其各自代表(在最終和不可上訴的判決中裁定)的嚴重疏忽或故意不當行為除外。Remainco應賠償RMT合作夥伴、其子公司及其各自代表因提供或代表Remainco或其子公司提供與融資安排有關的任何資訊而蒙受或產生的任何和所有費用，為其辯護並使其不受損害，但RMT合作夥伴、其子公司及其各自代表(在最終和不可上訴的判決中裁定)的嚴重疏忽或故意不當行為除外。RMT合作夥伴或Remainco根據本協定支付或報銷的任何款項第8.19節應在提交發票或書面要求並列出或伴隨支持該金額的合理檔案或其他合理解釋後三十(30)天內支付或報銷。
第8.20節：Remainco商標；公司名稱；域名.
(A)除本條例另有規定外，不得使用第8.20節，Remainco及其子公司不轉讓所有權，也不授予Spinco實體、RMT合作夥伴、RMT合作夥伴的子公司或尚存實體使用Remainco及其子公司的任何商號、商標、服務標誌、徽標、商業外觀、商業/公司名稱或域名的任何權利、所有權或許可，這些商號、商標、服務標誌、徽標或域名由“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”及其任何變體組成，或包含名稱“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”的任何商號、商標、服務標記、徽標或域名。或其其他變體(統稱為Remainco Marks“)，並在結束後，除非為實施下列規定而有必要第8.20(C)節，任何Spinco實體、RMT合作夥伴、RMT合作夥伴的子公司或倖存實體不得以任何方式使用Remainco商標或任何在聲音或外觀上與Remainco商標令人困惑的相似之詞。
(B)在關閉後儘快在商業上合理的情況下，RMT合作夥伴應促使倖存實體和Spinco的每個其他實體將Spinco實體與適用的政府實體的公司名稱更改為不包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其任何部分的名稱。
(C)在交易結束後，RMT合作夥伴應儘快採取商業上合理的行動，促使尚存實體和其他每個Spinco實體採取商業上合理的行動，使尚存實體和每個其他Spinco實體擁有並貼上的商號、商標、服務標記、徽標、商業外觀、商業/公司名稱或域名
 
A-67
 
或包括在其任何資產中，或與其任何資產一起，從該資產中刪除或更改為不包括“Berry”、“Berry Global”、“Berry Plattics”或其其他變體的名稱；提供, 然而,就該等資產而言，Remainco謹代表其本身及其附屬公司，授予該尚存實體及每一其他Spinco實體使用Remainco商標的非排他性、免版稅許可，直至(X)關於包裝、存貨及原材料、該尚存實體及每一其他Spinco實體的該等資產的耗盡、(Y)就該尚存實體及每一其他Spinco實體的除庫存、原材料及外部標牌外的所有其他資產而言，(Z)就任何外部標牌而言，截止日期後360天。
第8.21節：交易文件.
(A)RMT合作夥伴應或應促使其適用子公司在交易結束時或之前簽署並向Remainco交付其作為或將成為第一個生效時間的一方的每份交易檔案。Remainco和Spinco的每一方都應或應促使其適用的子公司在交易結束時或之前簽署和交付各自在第一個生效時間作為或將成為其中一方的每一份交易檔案。
(B)在本合同生效之日起至結束前的一段時間內，雙方應真誠合作，繼續編制《過渡服務協定》的附件A服務時間表；應確認，雙方未能就附件A達成最終協定，不應構成未能達成協定的任何條件。第九條在此，並在結束時，雙方應簽署(I)本協定所附的《過渡服務協定》格式之一附件D或(Ii)雙方均同意並接受的《過渡服務協定》的其他修改版本。
第8.22節：SpinCo財務資訊.
(A)在本協定生效日期後，Remainco應在切實可行範圍內儘快聘請其審計師對(I)Spinco業務的財務報表進行審計，以及(Ii)在適用法律要求的範圍內對Spinco進行審計(在分離生效之前)。Remainco將向RMT合夥人提供(A)Spinco業務的經審計的合併財務報表，以及(B)在適用法律要求的範圍內，Spinco(在分離生效之前)(Spinco只需要期初資產負債表除外)，包括(1)Spinco業務的合併和合並資產負債表，(2)在適用法律要求的範圍內，Spinco(在分離生效之前)截至所需期間的合併和合並財務報表，以及(I)Spinco業務的合併和合並收益、現金流量和母股權報表，和(Ii)在適用法律要求的範圍內，Spinco(在分離生效前)截至所需期間的六個年度，連同關於Spinco業務和Spinco的獨立會計師的財務報表的審計報告(無任何限制或例外，統稱為已審計財務報表“)(但不言而喻，Spinco業務歷來不是作為獨立的”獨立“實體經營，因此，經審計的財務報表將反映某些成本和其他分配，這些成本和其他分配可能不反映如果Spinco業務是一項獨立業務將產生的費用)。Remainco應盡其商業上合理的努力，盡可能在合理可行的情況下(但無論如何在本協定之日後一百二十(120)天內)交付根據GAAP編制的經審計財務報表。Remainco將在實際可行的情況下，自費盡快取得要求提交RMT合夥人註冊說明書的獨立會計師的同意書。RMT合作夥伴將在實際可行的情況下，由其支付費用，儘快獲得要求提交經銷登記表的獨立會計師的同意。
（b） Remainco應自本協議之日起至截止日期，（i）在任何財政季度結束後，在合理可行的情況下儘快向RMt合作夥伴交付（任何第四財政季度除外）截至規定期間Spinco業務未經審計的合併資產負債表複本以及相關未經審計的合併收益表、全面收益表、Spinco業務在所需期間的股權和現金流量，以及上一財年相應期間的可比財務報表
 
A-68
 
在需要在證券備案檔案中或與融資有關的情況下通過引用方式包括或合併的情況(統稱為隨後未經審計的Spinco財務報表“)，隨後的未經審計的Spinco財務報表應由Spinco的獨立會計師根據上市公司會計監督委員會(美國)在AS 4105，中期財務資訊審查中規定的程式進行審查，以及(Ii)在經審計的財務報表交付後及其之後的一段時間內，在每個會計年度結束後，在合理可行的情況下，(A)Spinco業務截至每個會計年度結束的經審計的綜合資產負債表以及該會計年度Spinco業務的相關經審計的綜合收益、全面收益、權益和現金流量表的副本，連同上一會計年度的可比財務報表，在每一種情況下，在證券備案檔案中以參考方式列入或併入的程度，並符合其要求或與融資有關的要求(統稱為隨後經審計的Spinco財務報表“)，及(B)由Spinco獨立會計師出具的關於其後經審計的Spinco財務報表的審計報告，無任何保留或例外。
(C)在證券備案以及融資方面，Remainco應在交易結束前後盡其商業上合理的努力：(I)與RMT合作夥伴合作，編制符合美國證券交易委員會規則和規定的形式財務報表，達到證券備案所需的程度，包括S-X法規的要求，以及截至最近完成的四個財務季度期間的最後一天為止的十二(12)個月期間，財務報表已根據本財務報表交付第8.22節，和(Ii)在合理通知後和正常營業時間內，提供併合理地提供Remainco的適當高級管理人員，以討論根據本協定準備和交付的材料第8.22(C)節.
第8.23節：勞顧會事宜如果雙方承認並同意，他們將履行關於初始分拆、分立和合並的所有實質性方面的所有通知和協商義務。各方應在此類通知和協商過程中相互合理合作，RMT合作夥伴應有合理機會提前審查任何與此相關的擬議通信，並應由RMT合作夥伴和Remainco共同同意提供與交易相關的任何資訊，包括融資和交易的預期後果。
第8.24節：員工非徵集；非競爭.
(A)在截止日期後的兩(2)年內，Remainco不得、也不得促使其子公司在緊接截止日期之前直接或間接招聘Spinco業務或RMT合作夥伴及其子公司的任何員工(無論是作為員工、顧問或其他身分)；提供 這 第8.25(A)節不應限制任何(I)非專門針對Spinco業務或RMT合作夥伴業務的員工的一般或公開徵集(包括任何不是為了徵集此類員工的真誠獵頭公司的蒐索)，或(Ii)針對任何此類人員的徵集、招聘或其他行動，(A)在此人與Remainco或其任何子公司之間的僱傭談判開始之前被終止，(B)對不是專門針對Spinco業務或RMT合作夥伴業務員工的一般或公開徵求意見的人(包括任何不是為了招攬此類員工的真誠獵頭公司進行的蒐索)，或(C)在該方未違反本規定的情況下發起關於此類僱用的任何徵求意見的人第8.25(A)節.
(B)在截止日期後的兩(2)年內，RMT合作夥伴不得，也不得促使Spinco實體直接或間接聘用或僱用(無論是作為僱員、顧問或其他身分)Remainco及其子公司的任何員工，在每種情況下，截至緊接關閉前；提供 這 第8.25(B)節不應限制任何(I)非專門針對Remainco及其子公司員工的一般或公開徵集(包括由任何不是為了徵集此類員工的真誠獵頭公司進行的蒐索)，或(Ii)針對在該人與RMT合作夥伴或任何Spinco之間的僱傭談判開始之前被終止僱傭的任何此類人員的徵集、招聘或其他行動
 
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實體，(B)回應非專門針對Remainco或其子公司員工的一般或公開徵集(包括由任何不是為了徵集此類員工的真誠獵頭公司進行的蒐索)，或(C)發起關於此類僱傭的討論而未經該方違反本協定的任何徵集第8.25(B)節.
(C)在受限制期間和在領土內，Remainco不得，也不得促使其關聯公司：(I)作為在領土內從事或進行(或準備從事或進行)受限制業務的任何個人、企業或企業的東主、所有者、貸款人、合資企業、主要或合夥人，進行、經營、從事、運營、控制、管理或以其他方式參與；提供, 然而, 這裡面沒有什麼 第8.24(C)節將禁止Remainco或其子公司(A)被動擁有任何人5%(5%)或更少的有表決權股票、股本或其他股權，即使該人全部或部分從事受限業務，或(B)收購其可歸因於受限業務的總銷售額不超過2.5億美元(250,000,000美元)的任何業務；提供, 進一步, 然而，Remainco應在收購完成之日起二十四(24)個月內剝離所有收購的非織造限制業務。
(D)如果本文件中所載的任何限制或契諾第8.24節被認為覆蓋了一個地理區域或持續了適用法律不允許的時間長度，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，有管轄權的法院應對此進行解釋和解釋或修改第8.24節規定公約的最大可執行地理區域、時間和其他規定(不大於本公約所載規定)應根據該適用法律有效和可執行。
(E)每一締約方承認並同意本協定的規定第8.24節對保護Remainco、RMT合作夥伴、尚存實體及其子公司的合法商業利益是合理和必要的，並應符合Remainco或RMT合作夥伴和尚存實體的利益並可由其強制執行。每一方還承認並同意，如果沒有其他各方同意受本協定中規定的義務的約束，本協定就不會簽訂。第8.24節。任何一方不得因該方或其任何子公司違反或威脅違反下列規定而在法律上提出補救第8.24節將是不夠的，並且該締約方同意，其他各方應有權尋求禁令或禁令，以防止違反本條款的規定第8.24節除上述其他各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，並具體執行該等條款和規定，以及該等當事人在履行本協定義務時產生的合理律師費和費用第8.24節。其中包含的限制性聖約第8.24節契約獨立於本協定的任何其他條款或雙方之間的任何其他協定。
第8.25節：進一步保證除本協定另有明確規定外，雙方應並應促使其各自的關聯方在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切適當的行動，採取或導致採取一切適當的行動，並協助和合作其他各方根據本協定或適用法律採取一切必要、適當或可取的行動，以執行本協定的規定，並完成並使本協定和交易檔案中預期的合併和其他交易生效(就本協定或交易檔案所涵蓋的事項而言除外第8.8節，應受以下規定管轄第8.8節以及與分居有關的任何需要的同意，僅受分居和分配協定的管轄)。為促進但不限於前述規定，每一方應盡商業上合理的努力，獲得與合併有關的第三方的所有必要同意、批准或豁免(以下事項除外第8.8節，應遵守 第8.8節 以及與分離相關所需的任何同意，這僅受分離和分配協議管轄）; 提供 的 任何一方或其任何附屬公司均不得被要求就上述事項向任何第三方提供或支付任何金錢或以其他方式提供任何通融（財務或其他）。
 
A-70
 
第九條
條件
第9.1節：每一方的義務條件.*每一方完成合並的各自義務取決於在完成以下每一項條件時或之前的滿足或放棄：
(A)工作人員。分佈與分離.在初始旋轉之前，Spinco分銷和分拆應已根據分拆和分銷協定的條款完成。
(B)工作人員。股東批准……應已獲得RMT合夥人股東批准。
(c)   上市根據本協定，根據本協定可向Spinco普通股持有人發行的RMT合作夥伴普通股應在正式發行通知後授權在紐約證券交易所上市。
(d)   監管審批如果適用，適用於根據《高鐵法案》完成交易的法定等待期(及其任何延長)應已到期或提前終止，在適用的範圍內，當事各方與聯盟貿易委員會或美國司法部反壟斷司或任何其他適用的政府實體之間達成的不完成交易的任何協定應已到期或以其他方式終止；和(Ii)下列任何政府實體的所有其他授權、同意、命令、批准、備案和聲明以及要求的所有等待期屆滿第29.1(D)(Ii)條完成交易所需的Spinco披露函應已經提交、發生或獲得(所有此類授權、同意、命令、批准、提交和聲明以及所有此類等待期的過去，包括根據《高鐵法案》，即必要的監管審批“)。所有此類必要的監管批准均應完全有效。任何監管批准，包括必要的監管批准，都不會造成或合理地預期會產生不利影響。
(E)工作人員。法律或政府命令有管轄權的任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律或政府命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成。
(F)工作人員。註冊聲明經銷登記聲明和RMT合作夥伴登記聲明均應根據證券法的規定生效。任何暫停分銷註冊聲明或RMT合作夥伴註冊聲明有效性的停止令均不會發出並繼續有效，美國證券交易委員會亦不應為此展開任何法律程序或以書面威脅，除非其後撤回。
(G)工作人員。融資。-Spinco應已收到Spinco根據Spinco融資協定借款的現金收益，第8.19(J)節.
(H)工作人員。SpinCo特別現金支付。-Spinco特別現金付款應已根據分離和分配協定的條款完成。
第9.2節：RMT合夥人和合並繼承人的義務條件對於RMT合作夥伴和合並SuB各自完成合並的義務，RMT合作夥伴還應在以下條件完成時或之前滿足或放棄：
(A)工作人員。陳述和保證. 在本協議之日和交易結束時（在每種情況下，任何陳述和保證均針對特定日期，在這種情況下，針對特定日期）（i）中規定的Remainco的陳述和保證 第5.1節 （組織、良好的信譽和資格）， 第5.2節 (公司的授權和批准), 第5.6節 (經紀人和獵頭), 第6.1節 (組織、信譽和資質), 第6.2(A)節 (資本結構), 第6.3節 (公司的授權和批准）和 第6.18節
 
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(經紀人和獵頭)在所有實質性方面應真實和正確(不影響任何實質性、Remainco實質性不利影響、Spinco實質性不利影響或類似的限制)，(Ii)第6.6(C)條 (未作某些更改)在各方面均應真實和正確；及(Iii)第五條 和 第六條除非本第(Iii)款提及的有關Remainco的陳述及保證未能如實及正確(不影響任何重大、Remainco重大不利影響、Spinco重大不利影響或類似資格)，個別或整體而言，已經或將合理地預期會對Spinco產生重大不利影響。
(B)工作人員。履行Remainco和Spinco的義務*Remainco和Spinco各自應在所有實質性方面履行本協定和其他交易檔案規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務。
(c)   沒有Spinco材料的不良影響自本協定之日起，不應發生任何單獨或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的影響。
(d)   結業證書Remainco和Spinco的一名高管代表Remainco和Spinco簽署的證書應證明Remainco和Spinco中規定的條件第9.2(A)條, 第9.2(B)條 和 第9.2(C)條已經滿足了。
(E)工作人員。稅務意見.RMT合作夥伴應已收到Remainco稅務意見的真實副本，且Remainco稅務意見不得被撤回或撤銷(提供，這裡面的條件第9.2(E)條不得適用於任何Remainco稅務意見，只要該等問題是由私人信函裁決解決的)。
(F)工作人員。私人信件裁決.RMT合作夥伴應已收到私信裁決的真實副本，私信裁決應繼續有效，並自截止日期起具有全部效力和效力。
第9.3節和第9節。Remainco和Spinco的義務條件.*Remainco和Spinco完成合並的義務還取決於Remainco在以下條件完成時或之前滿足或放棄：
(A)工作人員。陳述和保證.在本協定簽訂之日和(在每種情況下，除非在特定日期有任何陳述和保證聲明，在此情況下為該特定日期)(I)中所述的RMT合作夥伴的陳述和保證結束時。第7.1節 (組織、信譽和資質), 第7.2節 (資本結構), 第7.3節 (公司的授權和批准）和 第7.18節 (經紀人和獵頭)在所有實質性方面都應真實和正確(不影響任何實質性、RMT合作夥伴的重大不利影響或類似的資格)，(Ii)第7.6(C)條 (未作某些更改)在各方面均應真實和正確，及(Iii)第七條除非第(Iii)款中提及的RMT合作夥伴的陳述和擔保的失敗是如此真實和正確的(不影響任何重要性、RMT合作夥伴的重大不利影響或類似的資格)，無論是個別地還是總體上，已經或將合理地預期對RMT合作夥伴產生重大不利影響。
(B)工作人員。RMT合夥人和合並代理人義務的履行。*每個RMT合夥人和合並子公司應在所有實質性方面履行本協定和其他交易檔案規定其在成交日期或之前必須履行的所有義務。
(c)   無RMT合作夥伴材料不良影響自本協定之日起，不應發生任何單獨或總體上已經或合理地預期會對RMT合作夥伴產生重大不利影響的影響。
(d)   監管審批. 任何監管批准（包括所需的監管批准）都不應或合理預期會產生雷梅因科損害。
(E)工作人員。RMt合作夥伴和合併子公司關閉證書. Remainco應收到RMt Partner執行官代表RMt Partner和合併Subs簽署的證書
 
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和合併子公司證明 第9.3（a）節, 第9.3（b）節 和 第9.3（c）節已經滿足了。
(F)工作人員。稅務意見. Remainco應已收到Remainco稅務意見書，且Remainco稅務意見書不得被撤回或撤銷（提供 這種情況 第9.3（f）節不得適用於任何Remainco稅務意見，只要該等問題是由私人信函裁決解決的)。
(G)工作人員。私人信件裁決*Remainco應已收到私信裁決，私信裁決應繼續有效，自截止日期起具有全部效力和效力。
第十條
終止
第10.1節：經雙方書面同意終止在本協定首次生效之前，經Remainco和RMT合作夥伴雙方書面同意，本協定可以終止，合併和其他交易可以隨時放棄。
第10.2節：由Remainco或RMT合作夥伴終止在以下情況下，RMT合作夥伴或Remainco可在第一個生效時間之前的任何時間終止本協定，並可放棄合併和其他交易：
(A)如果合併不應在(I)本協定日期後十八(18)個月和(Ii)根據《高鐵法案》關於交易的等待期屆滿或終止一(1)週年紀念日前四十五(45)天之前完成(以較早者為準)。另訂日期”);
(B)未在RMT合夥人股東大會或根據本協定採取的任何休會或延期中獲得RMT合夥人股東批准；或
(C)任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律或政府命令應成為最終和不可上訴的；提供根據本協定終止本協定的權利第10.2(C)條任何一方在任何實質性方面違反了其在本協定或其他交易檔案下的義務，如果這種違反是制定或發佈該法律或政府秩序的主要原因，則不得提供給任何一方。
第10.3節：由Remainco終止如果本協定可能終止，Remainco可能會放棄合併：
(A)在門檻事件之後，但在獲得RMT合作夥伴股東批准之前，如果Remainco根據Spinco Superior提議簽訂了Spinco替代收購協定，則在條款允許的範圍內，並受第8.2(D)(Ii)條，而Remainco在緊接上述終止之前或同時，以即時可用資金向RMT合作夥伴支付根據下列規定須支付的任何費用第10.5節；
(B)在獲得RMT合夥人股東批准之前，如果RMT合夥人董事會應已作出RMT合夥人變更建議，或在收到公開披露的RMT合夥人收購建議後的任何時間，RMT合夥人董事會應未能在公開披露後十(10)個工作日內重申其對本協定、合併和其他交易的批准或建議(如果RMT合夥人股東大會計劃在十(10)個工作日內舉行，則在該公開披露後兩(2)個工作日內)；或
(C)如果在第一個生效時間之前的任何時間，RMT合夥人或合併子公司違反了本協定中規定的任何陳述、擔保、契諾或協定，或者如果RMT合夥人或合併子公司的任何陳述或擔保變得不真實，在任何一種情況下，第9.3(A)節 或 第9.3(B)節不會滿意(而且這樣
 
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違約或不真實和不正確的情況在外部日期之前不可糾正，或者如果在外部日期之前可以糾正，則在(I)在Remainco向RMT合作夥伴發出通知後三十(30)天或(Ii)(外部日期前三(3)個工作日)內未得到糾正；提供, 然而，根據本協定終止本協定的權利第10.3(C)條如果Remainco在任何實質性方面違反了其在本協定或任何其他交易檔案中規定的義務，且這種違反是導致未能完成合並的條件的主要原因，則Remainco不得使用。
第10.4節：由RMT合作夥伴終止如果本協定可能終止，RMT合作夥伴可能會放棄合併：
(A)在獲得RMT合作夥伴股東批准之前，如果RMT合作夥伴董事會授權RMT合作夥伴回應RMT合作夥伴上級提議簽訂RMT合作夥伴替代收購協定，則在下列條款和條件允許和符合的範圍內第8.3(D)(Ii)條，而RMT合作夥伴在緊接上述終止之前或同時，以即時可用資金向Remainco支付根據下列規定須支付的任何費用第10.5節； 或
(B)如果在第一個生效時間之前的任何時間，Remainco或Spinco違反了本協定中規定的任何陳述、保證、契諾或協定，或者如果Remainco或Spinco的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第9.2(A)條 或 第9.2(B)條不會得到滿足(並且這種違反或不真實和不正確的情況在外部日期之前是不可糾正的，或者如果在外部日期之前是可以糾正的，則在(I)RMT合作夥伴向Remainco發出通知後三十(30)天或(Ii)在外部日期前三(3)個工作日之前的較早者內未得到糾正)；提供, 然而，根據本協定終止本協定的權利第10.4(B)條如果RMT合作夥伴在任何實質性方面違反了其在本協定或任何其他交易檔案中規定的義務，且這種違反是導致未能完成合並的條件的主要原因，則RMT合作夥伴不得使用。
第10.5節：終止和放棄的效果.
(A)除下列規定的範圍外，不得采取其他行動第10.5(B)條在本協定終止併放棄合併和根據本協定進行的其他交易的情況下第十條，本協定無效，任何一方(或其任何代表或附屬機構)對任何人不承擔任何責任；提供, 然而，即使本協定中有任何相反的規定，(I)此類終止不應免除任何一方因故意違反本協定而對任何其他方造成的任何責任或損害，以及(Ii)違反本協定中所述的規定第10.5節 和 Xi文章 （除 第11.12節其)在本協定終止後仍然有效。
(B)在本協定終止的情況下：
(I)由Remainco或RMT合作夥伴根據第10.2(A)節，及(A)在終止前，RMT合夥人收購建議應在本協定日期後公開宣佈或以其他方式公示(在任何情況下，該RMT合夥人收購建議不得在RMT合夥人股東大會召開前至少四(4)個工作日公開撤回)，及(B)在終止日期後十二(12)個月當日或之前，完成RMT合夥人收購建議或RMT合夥人簽訂RMT合夥人替代收購協定，則RMT合夥人有義務支付1000萬美元(10,000,000美元)的終止費(RMT合作夥伴終止費“)於3號(3)以電匯方式向Remainco轉賬即期可用現金路)RMT合作夥伴(1)簽訂RMT合作夥伴替代收購協定，以及(2)完成該RMT合作夥伴收購建議之日起的第二個工作日；提供僅僅為了這個目的第10.5(B)(I)條的定義中，指的是百分之二十(20%)。RMT合作夥伴收購建議書“應視為提及50%(50%)；
 
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(Ii)由Remainco根據第10.3(A)節，則Remainco有義務支付1000萬美元(1000萬美元)的終止費(SpinCo終止費“)以電匯方式向RMT合作夥伴電匯立即可用的現金資金，在終止之前或同時進行；
(Iii)由Remainco根據第10.3(B)條，則RMT合作夥伴有義務在終止之前或同時以電匯方式向Remainco支付RMT合作夥伴終止費；或
(Iv)RMT合作夥伴根據第10.4(A)節，則RMT合作夥伴有義務在終止之前或同時，通過電匯立即可用的現金向Remainco支付RMT合作夥伴終止費。
(C)在任何情況下，RMT合作夥伴均不需要多次支付RMT合作夥伴終止費。在任何情況下，Remainco都不需要多次支付Spinco終止費。
(D)雙方特此確認並同意本協定中所載的協定第10.5節是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協定，雙方將不會簽訂本協定；因此，如果RMT合作夥伴未能根據本協定及時支付到期款項第10.5節，為了獲得這樣的付款，Remainco或Spinco提起訴訟，導致RMT合作夥伴就本協定中規定的費用做出判決第10.5節或此類費用的任何部分，RMT合作夥伴應向Remainco或Spinco支付與該訴訟相關的成本和開支(包括律師費)，以及《華爾街日報》東部版刊登的最優惠利率的費用的利息，該利息自要求支付該等款項之日起至支付之日止。
Xi文章
雜類和一般類
第11.1節和第11節。生存本協定或根據本協定交付的任何文書或其他檔案中的陳述、保證、契諾和協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾和協議而產生的權利，應在本協定第二次生效或根據本協定終止後失效。第十條，除非按照第8.18節, 第10.5節但本協定所載的契諾及協定，按其條款須在第二個生效時間(或本協定終止，視何者適用而定)後全部或部分履行者除外，該等生效時間將一直有效，直至完全生效或履行為止。
第11.2節：修改或修訂；放棄.   
(A)在符合適用法律的規定和在第二次生效時間之前的任何時間，本協定可被修正、修改或放棄，如果此類修正、修改或放棄是以書面形式進行的，並且在修正或修改的情況下是由每一締約方簽署的，或者在放棄的情況下是由對其有效的一方簽署的；但對第8.19節，這個 第11.2(A)節, 第11.4(B)節, 第11.4(C)節, 第11.8節 和 第11.9節在對任何Spinco貸款人或任何其他融資來源造成實質性不利影響的範圍內，對受影響的Spinco貸款人或融資來源無效，除非Spinco承諾書或任何其他適用融資協定的一方的受影響融資來源事先書面同意進行此類修改或修改。每一方完成交易的各自義務的條件都是為了該方的單獨利益，並可由該方在適用法律允許的範圍內全部或部分免除；提供, 然而，任何此類放棄僅在以書面形式作出並由放棄對其生效的一方簽立的情況下才有效。
(B)任何一方未能或延遲行使本協定或適用法律規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利，除非本協定另有明確規定，否則任何其他或進一步行使或行使該等權利、權力或特權的行為均不受影響
 
A-75
 
任何其他權利、權力或特權。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第11.3節：同行.本協定可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為一份原始文書，所有此類副本應共同構成同一協定。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協定的簽署副本應被視為與交付本協定的簽署正本具有相同的法律效力。
第11.4節：管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判.
(A)本協定應被視為在特拉華州訂立，且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律衝突原則，只要該等原則會將案件引向另一司法管轄區。
(B)如果當事各方同意：(I)如果它應向特拉華州衡平法院提起與本協定、根據本協定交付的任何文書或其他檔案或僅在特拉華州法院進行的交易有關、引起或以其他方式有關的任何法律程序，或(且僅在該法院認為其缺乏標的物管轄權的情況下)，特拉華州高級法院(複雜商事分部)，提供如果作為訴訟標的的事項的標的管轄權完全屬於美國聯盟法院，則此類訴訟應在美國特拉華州地區法院(美國特拉華州地區法院)審理。選定的法院“)；及(Ii)僅就該等訴訟而言，(A)如果它不可撤銷及無條件地服從選定法院的專屬司法管轄權，(B)如果它放棄對在選定法院進行任何訴訟的任何地點的反對，(C)如果它放棄任何關於選定法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的反對，(D)以下列規定的方式郵寄與任何此類法律程序有關的法律程序檔案或其他檔案第11.6節或以適用法律允許的其他方式，應為有效和充分的送達，以及(E)不得將前述(A)至(D)款放棄的任何事項或索賠作為抗辯主張第11.4(B)節或選定法院發佈的任何政府命令不得在選定法院或由選定法院執行。儘管本協定中有任何相反規定，每一方代表其自身及其受控附屬公司：(W)同意不會在位於紐約市曼哈頓區的聯盟法院和紐約州法院以外的任何法庭上對任何Spinco貸款人或任何其他融資來源提起或支持任何與融資有關的法律程序；(X)同意，除《Spinco承諾書》或其他融資協定中明確規定外，針對Spinco貸款人或與本協定、合併或本協定擬進行的任何交易或提供與本協定有關的任何其他融資來源的任何其他融資來源的所有索賠或訴訟(無論在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面)，包括因融資而產生的或與融資有關的任何爭議，應完全受紐約州國內法管轄和解釋；(Y)同意在針對任何Spinco貸款人或與融資有關的任何其他融資來源的任何法律訴訟、訴訟或程式中，不可撤銷和無條件地放棄並在此放棄任何由陪審團進行審判的權利；和(Z)同意放棄並在適用法律允許的最大範圍內放棄該當事方現在或以後可能對在任何此類法院針對Spinco貸款人或任何其他融資來源提起的任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見，以及對維持任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟程式的不便辯護。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序檔案，或在任何其他司法管轄區啟動任何法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟，在每一種情況下，均不得被視為影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序檔案，以執行在根據本條例提起的任何法律程序中獲得的判決的權利第11.4(B)節.
（c） 各方承認並承諾，如果存在任何可能與本協議、任何文書或其他文件有關、產生或以其他方式惡化的爭議，則不得根據本協議交付的任何文書或其他文件
 
A-76
 
對於根據本協定或交易交付的本協定或其他檔案，可能涉及複雜和困難的問題，因此各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的任何權利，即直接或間接與本協定、根據本協定或交易交付的任何文書或其他檔案有關的、直接或間接的由陪審團進行審判的權利。每一方在此承認並證明：(I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟或訴訟的情況下，這些其他各方不會尋求執行前述放棄；(Ii)如果它理解並考慮了本放棄的影響，(Iii)它自願作出這一放棄，以及(Iv)它是由於本協定中包含的相互放棄、承認和證明等原因而被誘使訂立本協定和交易的第11.4(C)節。
第11.5節：具體表現各方均承認並同意各方完成交易的權利具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質，如果由於任何原因，本協定的任何條款沒有按照其具體條款執行或被違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能獲得的任何其他可用補救措施外，每一方應有權具體執行本協定的條款和規定，並有權獲得禁制令，以制止任何違反或違反或威脅違反或違反本協定規定的行為，而無需張貼保證書或其他形式的擔保。如果任何訴訟應以公平的方式提起，以執行本協定的規定，任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，各方特此放棄抗辯。
第11.6節：通知根據本協定，一方或多方當事人將向另一方或多方當事人發出或作出的所有通知、請求、指示、同意、索賠、要求、放棄、批准和其他通信應以書面形式作出，如果在下午5：00之前收到，應被視為已由收件人在收到之日正式發出或作出。在收據地點，如果(A)通過個人遞送或全國認可的夜間快遞服務向收件人送達，(B)通過掛號或掛號信遞送，要求退回收據，或(C)通過電子郵件發送，則該日是營業日(或下一個營業日)；提供電子郵件的發送由收件人通過電話或書面形式迅速確認(不包括外出回復或其他自動生成的回復)。此類通信應通過下列街道地址或電子郵件地址或一方的其他街道地址或電子郵件地址發送給雙方，該地址或電子郵件地址應在根據本通知發出的通知中為此目的而指定第11.6節:
如果對Remainco或Spinco：
貝瑞全球集團有限公司
奧克利街101號
印第安納州埃文斯維爾，47710
注意：
傑森·k。Greene
​
電子郵件：
jasongreene@berryglobal.com
​
連同一份副本(該副本不構成通知)：
布萊恩·凱夫·萊頓·派斯納有限責任公司
大西洋中心一號，十四樓
西北部桃樹街1201號
喬治亞州亞特蘭大30309
注意：
路易斯·C.斯佩利奧斯
​
電子郵件：
louis. bclplaw.com
​
 
A-77
 
如果是RMt合作夥伴或合併子公司：
格拉特菲爾特公司
國會街4350號
Suite 600
夏洛特，NC 28209
注意：
吉爾·L Urey
​
電子郵件：
jill. glatfelter.com
​
連同一份副本(該副本不構成通知)：
King & Spalding LLP
路易斯安那街1100號4100套房
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：
喬納森·牛頓
羅布·萊克勒克
​
電子郵件：
郵箱：jnewton@kslaw.com
郵箱：Rleclerc@KSLAW.com
​
第11.7節和第11節。全部協議.
(A)根據本協定(包括本協定的附件和附件)，Spinco公開信、RMT合作夥伴公開信、交易檔案和保密協定構成雙方之間關於本協定及其標的的完整協定，並取代關於該等事宜的所有先前和當時的協定、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭的還是書面的。
(B)如果每一締約方都承認並同意第6.22節 和 第7.22節並且，在不限制此類規定的情況下，還承認並同意，除本協定或根據本協定交付的任何文書或其他檔案中明確規定的陳述和保證外，(I)沒有任何一方作出或正在作出任何其他陳述、保證、聲明、資訊或引誘，(Ii)沒有任何一方依賴或正在依賴任何其他陳述、保證、陳述、資訊或引誘，以及(Iii)每一方特此不依賴任何其他陳述、保證、陳述、資訊或引誘，無論是口頭的還是書面的、明示的或默示的，或關於任何陳述或其他資訊的準確性或完整性，由其本身或其任何代表就本協定、根據本協定或交易交付的任何文書或其他檔案的談判、簽立或交付，或在與本協定、根據本協定或交易交付的任何文書或其他檔案的談判、簽立或交付有關的每一種情況下，儘管向另一方或另一方的代表分發、披露或以其他方式交付與上述任何一項或多項有關的任何檔案或其他資訊，併放棄與此有關的任何索賠或訴訟理由，但故意欺詐的索賠或訴訟原因除外，因本協定或根據本協定交付的任何文書或其他檔案中規定的明示陳述和保證而產生的或與之相關的。
第11.8節：第三方受益人除第二個生效時間起及之後，受賠償各方根據下列規定：第8.15節雙方特此同意，他們各自在本協定中提出的陳述、保證和契諾完全是為了其他各方的利益，符合本協定中規定的條款和條件，本協定不打算也不賦予除雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人本協定項下的任何明示或默示的權利或補救，包括但不限於以下一般性第11.7(B)條、依賴本協議中規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物。此類陳述和保證中的任何不準確之處均須由雙方根據 第11.2節 無需通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表雙方之間與特定事項相關的風險的分配，無論任何一方是否知情。因此，除雙方之外的人不得依賴本協議中的陳述和保證作為對截至本協議之日或任何日期的實際事實或情況的描述
 
A-78
 
其他日期。儘管如此，Spinco貸款人和其他融資來源是第8.19節, 第11.2(A)節, 第11.4(B)節, 第11.4(C)節，這第11.8節 和 第11.9節.
第11.9節：無追索除非雙方另有明確的書面約定，否則本協定只能針對本協定、根據本協定交付的任何文書或其他檔案或交易而強制執行，並且與本協定或根據本協定交付的任何文書或其他檔案有關的任何訴訟只能針對明確指定為當事各方的人(或其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人中的任何人)，並且只能針對本協定中規定的與該當事各方有關的具體義務。不得(A)過去、現在或未來的董事、員工(包括任何高級管理人員)、公司成立人、經理、成員、合夥人、股東、其他股權持有人或具有類似身分的人士、Spinco貸款人或其他融資來源控制人、附屬公司或任何一方的其他代表或其各自的任何繼承人和允許受讓人，或(B)過去、現在或未來的董事、員工(包括任何高級管理人員)、成立公司、經理、成員、合夥人、股東、其他股權持有人或具有類似身分的人員、控制人，前述(A)款所述任何人的關聯方或其他代表，或他們各自的任何繼承人和允許受讓人(除非為免生疑問，該人是一方)，對任何一方在本協定項下的任何義務，或與本協定或根據本協定交付的任何文書或其他檔案或交易相關、引起或以其他方式導致的任何訴訟，負有任何責任或其他義務；提供, 然而， 這裡面沒有什麼 第11.9節應限制雙方因違反本協定條款和條件而承擔的任何責任或其他義務。這第11.9節不應影響作為Spinco承諾書一方的任何人根據其條款執行Spinco承諾書或任何其他適用融資協定的權利。
第11.10節：履行義務當本協定要求Remainco的子公司採取任何行動時，該要求應被視為包括Remainco承諾促使該子公司採取此類行動。當本協定要求Spinco的子公司採取任何行動時，此類要求應被視為包括Spinco承諾促使該子公司採取此類行動。當本協定要求RMT合作夥伴的子公司(包括第二個有效時間之後、尚存實體及其子公司)採取任何行動時，此類要求應被視為包括RMT合作夥伴承諾促使該子公司(包括第二個有效時間之後、尚存實體及其子公司)採取此類行動。一方在本協定或任何其他交易檔案項下對任何另一方的任何義務，如由該方的關聯方履行、履行或適當履行，應被視為已由該方履行、履行或履行。
第11.11節：費用除本協定和其他交易檔案另有明確規定外，無論交易是否完成，與本協定有關的所有費用和開支(包括律師和財務顧問的費用和開支，如有)均應由產生該等費用和開支的一方支付。
第11.12節：轉讓稅包括所有銷售、使用、特權、轉讓(包括不動產轉讓)、無形資產、記錄、登記、檔案、印花、稅項或類似稅項(“轉讓稅“)在合併完成後對Spinco或合併子公司施加的責任應由Remainco和Spinco平等承擔。Remainco和Spinco應合理合作，準備並及時提交與轉讓稅有關的任何納稅申報單。這第11.12節不適用於任何交易檔案明確說明支付或償還的轉讓稅，也不適用於因內部重組、分離、貢獻、初始旋轉或Spinco分配而徵收的轉讓稅，後者應由Remainco獨自負責。
第11.13節：分割性. 本協議的條款應被視為可分割，任何條款的非法、無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款，或該條款對任何人或在任何情況下的適用非法、無效或不可執行，（a）由雙方協商確定的合適且公平的條款，各方合理且真誠地行事均應被取代，以便在合法、有效和可執行的情況下實現此類非法、有效和可執行的意圖和目的。無效或不可執行的條款，以及（b）本協議的其餘部分及其適用
 
A-79
 
對其他人或情況的規定不應受到這種違法性、無效性或不可執行性的影響，這種違法性、無效性或不可執行性也不影響此類規定的合法性、有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用。
第11.14節：繼承人和受讓人本協定對雙方(及其各自的任何繼承人、法定代表人和允許的受讓人)具有約束力，並符合其利益。除為履行預期義務而可能需要的情況外第8.15節未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協定項下的任何權利或委託其任何義務，除非第11.10節，以及違反本協定的任何企圖或聲稱的轉讓或委派第11.14節 無效。
第11.15節：定義.
(A)工作人員。某些定義為本協定的目的，大寫術語(包括其單數和複數變體)具有下列術語所賦予的含義附件A或在本協定的其他地方另有定義。
(B)工作人員。其他地方定義的術語. 就本協議而言，以下術語應具有與該術語相反的部分中規定的含義：
Term
​ ​
部分
​
其他同意 ​ ​ 8.8(f) ​
協議 ​ ​ 前導碼 ​
替代融資 ​ ​ 8.19(b) ​
替代交易結構 ​ ​ 2.9 ​
適用日期 ​ ​ 第五條 ​
已審計財務報表 ​ ​ 8.22(a) ​
破產和股權例外 ​ ​ 5.2(a) ​
華大基因 ​ ​ 獨奏會 ​
執行長指定者 ​ ​ 2.8(a) ​
合併證書 ​ ​ 2.3 ​
憲章 ​ ​ 2.4 ​
憲章修正案生效時間 ​ ​ 1.2 ​
選擇的法院 ​ ​ 11.4(b) ​
關閉 ​ ​ 2.2 ​
截止日 ​ ​ 2.2 ​
繼續雷曼科指定人員 ​ ​ 2.8(d) ​
持續RMt合作夥伴指定者 ​ ​ 2.8(e) ​
成本 ​ ​ 8.15(a) ​
D&O保險 ​ ​ 8.15(b) ​
延遲RMt ​ ​ 2.9 ​
損害 ​ ​ 8.8（e）（i） ​
DGCL ​ ​ 2.1(a) ​
DLLCA ​ ​ 2.1(b) ​
Exchange代理 ​ ​ 4.2 ​
外匯基金 ​ ​ 4.2 ​
交換要約 ​ ​ 獨奏會 ​
融資 ​ ​ 8.19(a) ​
融資協議 ​ ​ 8.19(a) ​
 
A-80
 
Term
​ ​
部分
​
第一份合併證書 ​ ​ 2.3 ​
首次有效時間 ​ ​ 2.3 ​
首次合併 ​ ​ 獨奏會 ​
首次合併子公司 ​ ​ 前導碼 ​
首次合併倖存公司 ​ ​ 2.1(a) ​
CLARMt合作夥伴智慧財產權許可 ​ ​ 7.13(a) ​
Spinco智慧財產權許可 ​ ​ 6.14(a) ​
償方 ​ ​ 8.15(a) ​
侵犯 ​ ​ 6.14(c) ​
初始自旋 ​ ​ 獨奏會 ​
最新的Spinco損益計算書 ​ ​ 6.5(a) ​
租賃RMt合作夥伴房地產 ​ ​ 7.16(b) ​
租賃Spinco房地產 ​ ​ 6.17(b) ​
連戰釋放 ​ ​ 8.18(d) ​
合併 ​ ​ 獨奏會 ​
合併對價 ​ ​ 3.1(a) ​
合併子公司 ​ ​ 前導碼 ​
經營協議 ​ ​ 2.5 ​
原始日期 ​ ​ 8.5(b) ​
另訂日期 ​ ​ 10.2(a) ​
擁有RMt合作夥伴房地產 ​ ​ 7.16(a) ​
擁有Spinco房地產 ​ ​ 6.17(a) ​
方或多方當事人 ​ ​ 前導碼 ​
付款信 ​ ​ 8.18(d) ​
PBCL ​ ​ 1.2 ​
永久融資 ​ ​ 8.19(a) ​
永久融資協議 ​ ​ 8.19(a) ​
代理聲明 ​ ​ 8.4(a) ​
雷曼科 ​ ​ 前導碼 ​
雷曼科董事會 ​ ​ 獨奏會 ​
雷曼科指定人員 ​ ​ 2.8(a) ​
雷曼科損害 ​ ​ 8.8（e）（ii） ​
雷曼科馬克 ​ ​ 8.20(a) ​
雷曼科報告 ​ ​ 第五條 ​
需監管批准 ​ ​ 9.1(d) ​
RMt合作夥伴 ​ ​ 前導碼 ​
RMt合作夥伴替代收購協議 ​ ​ 8.3（d）（i）（D） ​
RMt合作夥伴董事會 ​ ​ 獨奏會 ​
RMt合作夥伴推薦變更 ​ ​ 8.3（d）（i）（D） ​
RMt合作夥伴憲章修正案 ​ ​ 1.1 ​
RMt合作夥伴指定人員 ​ ​ 2.8(a) ​
RMt合作夥伴披露信 ​ ​
第七條
​
RMt合作夥伴保險政策 ​ ​ 7.14 ​
 
A-81
 
Term
​ ​
部分
​
RMt合作夥伴租賃 ​ ​ 7.16(b) ​
RMt合作夥伴材料合同 ​ ​ 7.10(a) ​
RMt合作夥伴產品 ​ ​ 7.18(a) ​
RMt合作夥伴房地產 ​ ​ 7.16(c) ​
RMt合作夥伴報告 ​ ​
第七條
​
RMt合作夥伴股東會議 ​ ​ 8.5(a) ​
RMt合作夥伴股票計劃 ​ ​ 7.2(a) ​
RMt合作夥伴終止費 ​ ​ 10.5（b）（i） ​
RMt合作夥伴交易訴訟 ​ ​ 8.18(a) ​
制裁管轄權 ​ ​ 6.9(b) ​
制裁人 ​ ​ 6.9(b) ​
第二有效時間 ​ ​ 2.3 ​
第二份合併證書 ​ ​ 2.3 ​
第二次合併 ​ ​ 獨奏會 ​
第二次合併子公司 ​ ​ 前導碼 ​
證券備案文件 ​ ​ 8.4(a) ​
斯賓科 ​ ​ 前導碼 ​
Spinco替代收購協議 ​ ​ 8.2（d）（i） ​
Spinco板 ​ ​ 獨奏會 ​
斯賓科承諾書 ​ ​ 8.19(a) ​
斯賓科披露信 ​ ​ 第五條 ​
Spinco財務報表 ​ ​ 6.5(a) ​
SpinCo融資 ​ ​ 8.19(a) ​
SpinCo融資協定 ​ ​ 8.19(a) ​
Spinco保險政策 ​ ​ 6.15 ​
斯賓科租賃 ​ ​ 6.17(b) ​
SpinCo貸款人 ​ ​ 8.19(a) ​
Spinco材料合同 ​ ​ 6.11(a) ​
Spinco產品 ​ ​ 6.19(a) ​
斯賓科房地產 ​ ​ 6.17(c) ​
Spinco終止費 ​ ​ 10.5（b）（ii） ​
Spinco交易訴訟 ​ ​ 8.18(b) ​
分拆 ​ ​ 獨奏會 ​
隨後審計的Spinco財務報表 ​ ​ 8.22(b) ​
隨後未經審計的Spinco財務報表 ​ ​ 8.22(b) ​
尚存實體 ​ ​ 2.1(b) ​
收尾期限 ​ ​ 8.15(b) ​
交易 ​ ​ 獨奏會 ​
轉讓稅 ​ ​ 11.12 ​
第11.16節 解釋與建構.
（a） 此處的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，並且不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。
 
A-82
 
(B)除本協定另有規定外，序言和本協定中使用的所有引言、條款、章節、小節、附表、附件和附件均指本協定的引言、條款、章節、小節、附表、附件和展品。
(C)除本協定另有明確規定外，為本協定的目的：(I)單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，並且反之亦然；(2)指男性的詞語應包括女性和中性性別，以及反之亦然；(Iii)凡使用“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“包括但不限於”一詞；(Iv)“或”一詞不是排他性的；(V)本協定中的“本協定”、“本協定下的”和類似的術語應指整個協定，而不是本協定的任何特定規定；和(六)“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。
(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。
(E)除本文另有明確規定外，術語“美元”和符號“$”指美元。
(F)除本協定另有明確規定外，本協定中對任何法規的所有提及均包括根據本協定頒佈的規則和法規，在每一種情況下，經不時修訂、重新制定、合併或替換，在任何此類修訂、重新制定、合併或替換的情況下，本協定中對特定條款的提及應理解為指該修訂、重新制定、合併或替換的條款，並且除文意另有所指外，還應包括與此相關制定的所有適用的指南、公告或政策。
(G)Spinco披露函和RMT合作夥伴披露函可包括不需要披露的專案和資訊，以回應本協定條款中所載的明示披露要求，或作為下列條款中所載一項或多項陳述或保證的例外第五條, 第六條 或 第七條，或適用於本協定所載的一項或多項公約。在Spinco公開信或RMT合作夥伴公開信中包含任何專案或資訊，不應被視為承認或同意任何該等專案或資訊(或任何具有可比或更大重要性的未披露專案或資訊)是“重要的”，或個別地或總體上已經或將合理地預期產生Spinco重大不利影響、Remainco重大不利影響或RMT合作夥伴重大不利影響，或影響該術語在本協定中的解釋。
(H)各方是否共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協定應視為由雙方共同起草，不得因本協定任何條款的作者身分而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
[T他 R馬明德 的 這 P年齡 具有 被 I永恆地 LEFT B平直]
 
A-83
 
茲證明，本RMt交易協議已於上文首次寫下的日期由雙方正式授權的官員正式簽署並交付。
貝瑞全球集團有限公司
通過
/s/ Jason k. Greene
​
​
姓名：
傑森·k。Greene
​
標題：
首席法務官
​
Treasure Holdco，Inc.
通過
/s/ Jason k。Greene
​
​
姓名：
傑森·k。Greene
​
標題：
首席法務官
​
格拉特費爾特公司
通過
/s/托馬斯m.法內曼
​
​
姓名：
Thomas M.法內曼
​
標題：
總裁兼執行長
​
寶藏合併子公司I，Inc.
通過
/s/ David C.長老
​
​
姓名：
David C.長老
​
標題：
總統
​
寶藏合併子II，LLC
通過
/s/ David C.長老
​
​
姓名：
David C.長老
​
標題：
總統
​
[RMt交易協議簽署頁]
 
 
附件A
某些定義
“關聯公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人(就本定義而言，”控制“​一詞(包括”受控制“及”受共同控制“一詞的相關涵義)，就任何人而言，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理及政策的權力，不論是透過擁有股本、有投票權的證券或其他股權、合約或其他方式)。雙方明確同意，僅就本協定和其他交易檔案而言，Spinco分銷(A)每個Spinco實體應被視為不是Remainco及其子公司的附屬公司，以及(B)Remainco及其子公司應被視為不是任何Spinco實體的附屬公司。
“反腐敗法律“指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律，包括但不限於英國的《美國反海外腐敗法》。《反賄賂法》，為執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的任何國家和國際法律。
“反壟斷法指10年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓法案》、《高鐵法案》以及所有其他美國或非美國的反壟斷、競爭或其他法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。
“福利計劃指每個員工福利計劃，包括每個(A)養老金計劃或退休後或退休後或就業的健康、醫療、病假、殘疾、團體保險、人壽保險、守則第125條或其他福利計劃、計劃、政策或安排，(B)獎金、獎勵或遞延補償、股票購買、影子股票、股票期權或其他基於股權的補償計劃、計劃、政策或安排，(C)僱用、遣散費、控制權變更、追回或保留計劃、計劃、政策、實踐、協定或安排，或(D)搬遷、遣返、員工貸款或其他附帶福利補償，福利或員工貸款計劃、計劃、政策、實踐、協定或安排(I)由(A)Spinco實體為Spinco的任何員工或服務提供商的利益，或(B)RMT合作夥伴及其子公司的任何RMT合作夥伴員工或RMT合作夥伴及其子公司的利益，或(Ii)Spinco實體或RMT合作夥伴及其子公司(按上下文規定)對其負有任何直接或間接責任(無論是或有或有)，或(Ii)Spinco實體或RMT合作夥伴及其子公司對其負有任何直接或間接責任的專案、計劃、政策、實踐、協定或安排任何政府實體要求的任何計劃、方案、慣例、協定或安排除外。
“營運日“指星期六或星期日以外的任何日子，或法律要求、授權或要求紐約市的銀行關閉的日子。
“清理衍生產品“具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“代碼「是指經修訂的1986年美國國內稅收法。
“集體談判協定指與勞工組織、工會、員工論壇或員工代表機構達成的任何集體談判協定或其他承認協定或合同，或非美國勞資委員會的合同或安排。
“聯合契約「具有《分居和分配協議》中規定的含義。
“混合合同「具有《分居和分配協議》中規定的含義。
“承諾費「是指與融資相關的費用和開支，包括（a）任何承銷費、預付費、承諾費、下架費、安置費或折扣、承銷費或折扣、購買費或折扣或與融資相關的應付類似費用或折扣，（b）就截止日期前融資的任何應付利息，（c）在交割未發生的情況下，在交割日期之前融資的預付或贖回保費需要預付或贖回，以及（d）與任何報銷和贖回相關的保費
 
附件A-1
 
融資或任何相關協定(包括(I)任何承銷或購買協定，以及(Ii)在成交前支付的任何此類費用和支出)中規定的賠償義務。
“保密協議指華大基因與RMT合作夥伴於2023年8月28日簽訂的保密協定。
“持續安排“具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“合同“指任何書面或口頭的合同、協定、契據、票據、債券、文書、租賃、有條件的銷售合同、抵押、許可、有約束力的承諾或其他協定。
“貢獻“具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“版權“指以有形媒介固定的任何和所有原創作品、面具作品、著作權以及前述作品的所有註冊和註冊申請。
“分銷註冊表“指表格10或S-1表格上的登記聲明/​根據證券法或交易法(視適用情況而定)，斯賓柯將向美國證券交易委員會提交S-4檔案，以便根據證券法或交易法(視適用情況而定)對Remainco普通股持有人將收到的與斯賓柯分配相關的斯賓柯普通股股票進行登記，因為此類登記聲明可能會在斯賓科分配之前不時修訂或補充。
“效果“指任何影響、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況或事件。
“《員工事務協定》指Remainco、Spinco和RMT合作夥伴之間的《員工事項協定》，日期為本合同日期，作為附件附件C加入本協定。
“環境法“指與汙染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面、室內空氣或地下地層)有關的所有法律(包括普通法)，包括與危險物質的釋放或威脅釋放有關的法律，或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。
“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA關聯方對於任何Spinco實體或RMT合作夥伴及其子公司(根據上下文)，是指任何貿易或業務，無論是否合併，根據ERISA第4001(A)(14)節的規定，與任何其他人一起被視為《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節所指的“單一僱主”，或與任何Spinco實體或RMT合作夥伴及其子公司(根據上下文另有規定)屬於同一“受控集團”的成員。
“交易法“指經修訂的1934年證券交易法。
“交換率“指新發行的股票除以在緊接第一個生效時間之前發行和發行的Spinco普通股的數量，須按本文所述進行調整。
“現有RMT合作夥伴章程“指RMT合作夥伴的公司章程，自本協定之日起修訂。
“電影限購業務“指銷售和製造(A)用於醫療保健和衛生市場的非織造材料層壓薄膜，以及(B)用於醫療保健和衛生市場的有機硅塗層薄膜；但前提電影受限業務不包括留存業務。
“資金來源“指已承諾提供、安排、承銷或安排任何融資，或已訂立與之有關的最終協定的任何代理人、安排人、貸款人、承銷商、初始購買者、配售代理人或其他實體，包括Spinco貸款人及依據該等條款或與之訂立或有關的任何承諾書、聘書、聯營協定、契據或信貸協定的各方，連同其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的高級人員，
 
附件A-2
 
董事、僱員、代理人、代表及其各自的繼承人或允許的受讓人，在每一種情況下，僅以其各自的身分。
“國外計劃“指在美國管轄範圍外維持的、向主要總部設在美國境外的任何服務提供商提供利益的每個福利計劃，包括相關司法管轄區的適用法律、習慣或規則要求維持或貢獻的任何此類計劃。
“外國監管機構“指對外國監管法律具有管轄權的外國和跨國政府實體。
“外國監管法律“是指(一)關於外國直接投資的外國和跨國法律，以及(二)根據《法國勞動法》第L.2312-8條的規定，通知在法國境內的每一家Spinco實體的社會和經濟委員會並與其協商的要求。
“完全稀釋的RMT合作夥伴股份“指在緊接第一個生效時間之前，按完全攤薄、轉換和根據庫存股方法行使的RMT合作夥伴普通股的流通股數量，包括RMT合作夥伴普通股未償還期權的股份以及RMT合作夥伴及其子公司可轉換為RMT合作夥伴普通股或可為RMT合作夥伴普通股股份行使的任何其他未償還證券或義務，但不包括將以RMT合作夥伴普通股結算的期權和其他股權獎勵(假設業績達到目標水準)，在每種情況下，根據RMT合作夥伴股票計劃授予的，在第一個生效時間是現金之外的。
“GAAP“指的是美國公認的會計原則。
“政府官員“指政府實體的僱員、官員或代表，或以官方身分為政府實體或代表政府實體行事的任何人，不論是經選舉或任命的，包括國有或國有控股企業的官員或僱員、政黨、政黨官員或僱員、公職候選人或國際公共組織(如世界銀行、聯合國、國際貨幣基金組織或經濟合作與發展組織)的官員或僱員。
“政府實體“指任何政府、任何機構、局、董事會、委員會、法院、部門、官方、政治部、法庭或任何政府的其他機構，不論是外國、聯盟、州、省、地方或市政府、任何自律組織(包括任何證券交易所)或任何仲裁庭。
“政府秩序“指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、規定、裁定或裁決。
“有害物質“指依據任何法律施加法律責任、限制或行為標準的任何材料、物質、化學物質、廢物、危險廢物、汙染物、汙染物或危險或有毒物質，包括石棉、甲醛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、含鉛油漆、放射性物質、廢油和其他石油產品、廢水，以及對環境或公眾健康、安全或福利構成滋擾或危害的任何其他此類物質。
“HSR法案「指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》以及據此頒布的規則和法規。
“負債「就任何人而言，不重複地，指該人就以下事項承擔的所有義務和其他責任：（a）票據、保證金、債權證或其他類似工具或債務證券證明的任何債務，（b）績效保證金、信用狀、銀行承諾和類似貸款（但僅限於提取的範圍），（c）借款的負債（包括信用額度、定期貸款、抵押貸款和透支設施下的未償金額），無論是當前的，短期或長期，無論有擔保或無擔保，以及（d）根據GAAP分類為資本或融資租賃的租賃。
 
附件A-3
 
“智慧財產權“統稱為所有美國和外國的知識產權，以及世界上任何地方存在的任何和所有知識產權及其他類似的專有權利，無論是否註冊，包括商標、專利、版權和商業祕密。
“計劃的初始旋轉稅處理“應具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“擬合併納稅處理“是指將第一次合併和第二次合併一起視為規則修訂案中所述的綜合交易。2001-46,2001-2 C.B.321，這符合美國聯盟所得稅的目的，符合《守則》第368(A)節的含義，即Remainco、Spinco、RMT Partner、Merge Sub或Spinco普通股的持有人將不確認任何收入、收益或虧損(RMT合作夥伴普通股的零碎股份接受現金除外)。
“預期Spinco經銷稅處理“應具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“預期稅收待遇“指預期的初始旋轉稅處理、預期的合併稅處理和預期的Spinco分銷稅處理。
“內部重組“具有《稅務協定》中規定的含義。
“國際貿易法“指下列任何法律：(A)任何有關進口商品、物品(包括技術、服務和軟體)的法律，包括但不限於由美國海關和邊境保護局或美國商務部管理的法律；(B)任何有關出口或再出口物品(包括技術、服務和軟體)的法律，包括但不限於由美國商務部或美國國務院管理的法律；或(C)美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何經濟制裁(“OFAC“)、美國國務院、聯合國、加拿大、歐盟或英國。
“介入事件“指自本協定之日起，RMT合夥人董事會不知道也無法合理預見的任何影響；提供在任何情況下，不得產生以下任何影響：(A)涉及或涉及RMT合作夥伴收購建議或RMT合作夥伴高級建議或與之相關的任何查詢或通信或相關事宜；(B)本協定的宣佈或懸而未決或根據本協定明確要求採取或不得采取的任何行動的結果；或(C)與Remainco、Spinco業務或RMT合作夥伴(視情況而定)達到或超過任何內部或分析師預期或預測的事實有關，以確定是否發生了幹預事件(應理解，關於前述條款(B)，在確定介入事件是否已經發生時，可考慮引起或促成這種影響的事實或事件)。
“IRS“指美國國稅局。
“知識在本協定(A)中使用時，就Remainco而言，是指下列人員的實際知情第11.15(A)節和(B)關於RMT合作夥伴，是指下列人員的實際知情第11.15(A)節RMT合作夥伴公開信。
“法律“指任何國內或國外的聯盟、州、省、地方或市政法規、法律、普通法、條例、規則、條例、命令、令狀、強制令、指令、判決、法令、裁決、政府命令或政府實體的其他具有法律約束力的要求。
“連“指任何留置權、產權負擔、擔保權益、質押、抵押、抵押、選擇權、優先購買權或優先要約權、租賃、侵佔、所有權轉讓限制或其他類似的產權負擔。
“多僱主計劃“是指ERISA第(4001)(A)(3)節所指的任何”多僱主計劃“。
 
附件A-4
 
“多僱主計劃“指由一個以上僱主維持的《守則》第413(C)節所指的僱員福利計劃，或正在或曾經受《僱員權益法》第4063或40節約束的僱員福利計劃。
“新發行的債券“指(A)完全稀釋的RMT合夥人股份乘以(B)90除以10的商數。
“非織造布限制業務“指銷售和製造非織造材料的業務；但前提非織造布受限業務不包括留存業務。
“紐約證券交易所“指紐約證券交易所股份有限公司。
“OFAC“具有國際貿易法定義中所規定的含義。
“開源軟體“指以”自由和開放源碼軟體“、”開放源碼軟體“或類似的許可或分發條款(包括經開放源碼倡議批准並在opensource.org/licks上列出的任何許可)分發的軟體。
“普通課程“就任何締約方採取的行動而言，是指這種行動符合該締約方的正常業務過程和過去的慣例，不包括因採取的行動與締約方經營業務的行業趨勢相一致而產生的任何偏離。
“組織文件“指(A)就任何屬法團的人而言，其章程細則或公司章程大綱及組織章程細則(視何者適用而定)，以及附例或類似檔案；。(B)就任何屬合夥的人而言，其合夥證書及合夥協定，或類似檔案；。(C)就任何屬有限責任公司的人而言，其成立證明書及有限責任公司或經營協定，或類似檔案；。(D)就任何屬信託或其他實體的人而言，其聲明或信託協定或其他組成檔案或類似檔案；。以及(E)就非個人的任何其他人而言，其類似的組織檔案。
“專利“指專利和專利申請，包括分割、延續、部分延續、重新發布、重新審查、幹擾及其任何延伸，幷包括任何此類專利和專利申請所要求的所有發明。
“允許“指政府實體為擁有、租賃和經營該人的資產、其業務及其資產，以及按照目前開展的業務開展其業務所必需的所有許可、證明、批准、登記、同意、授權、特許經營、變更、豁免和命令。
“許可的義務“係指下列留置權：(A)在Spinco財務報表或RMT合作夥伴報告中具體披露的留置權；(B)尚未到期或應支付的稅款、評稅或其他政府收費或徵款的留置權，或出於善意提出爭議，或隨後可能不受懲罰地支付的留置權；(C)房東、出租人或租賃人的法定和合同留置權，以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、工人、維修工和其他法律規定的其他留置權；(D)與工人失業補償、保險或其他類型的社會保障有關的在正常過程中產生的留置權或存款；(E)在正常過程中產生的留置權，而這些義務或債務對有關人士的整體業務運作並不重要；。(F)業權、侵佔、地役權、聲明、條件、契諾、通行權、限制及其他收費、文書或產權負擔或其他影響房地產所有權的瑕疵或瑕疵(包括任何租賃權或其他權益)；。(G)並非由有關人士設定而影響任何租賃不動產，包括總租契或土地租契的基本費用利益的留置權；。(H)分區條例、差異、有條件使用許可證及類似的規例、許可證、批准書及條件；及。(I)準確的最新調查所能顯示的任何事實。
“人“指協會、公司、個人、合夥、有限責任公司、無限責任公司、信託或任何其他實體或組織，包括政府實體。
“個人數據“指紙質、電子或任何其他形式(包括公共衛生)的關於已識別或可識別的自然人的資訊和數據(包括在任何實體隱私政策中明確識別為”個人可識別資訊“的任何資訊)。
 
附件A-5
 
“菲“指1996年《健康保險可攜帶性和責任法》所界定的受保護的健康資訊，以及任何其他有關已確認身分或可確認身分的個人的健康(身體或精神)或健康狀況的資訊。
“私人信件裁決“指美國國稅局就計劃中的初始旋轉稅待遇的貢獻、初始旋轉、Spinco分銷和Spinco特別現金支付的資格作出的私人信件裁決，可能受到合理和習慣的假設、陳述或契約的約束(或者，在RMT延遲的情況下，根據倒數第二句可能要求美國國稅局做出的其他私人信件裁決(如果有))。第(2.9)節).
“程式“指任何政府實體在法律或衡平法上或在任何政府實體面前提起的任何訴訟、索賠、申訴、訴訟、調解、仲裁、審計或其他程式，無論是民事還是刑事訴訟。
“處理“​(或其共有物)是指對個人數據執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動方式，如接收、訪問、獲取、收集、記錄、組織、構建、轉移、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露，或組合、限制、刪除或銷毀，與此類數據或其組合有關。
“記錄日期“具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“監管審批“應指任何一方或其各自的關聯方在第一個生效時間之前就本協定的執行和交付以及交易的完成需要從任何政府實體獲得的所有許可、等待期屆滿和授權，但為免生疑問，任何稅收裁決除外。
“釋放“指任何有害物質向空氣、土壤、地表水、地下水或環境中的任何釋放、溢出、排放、洩漏、注入、傾倒、傾倒、洩漏、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。
“Remainco普通股“指Remainco的普通股，每股面值0.01美元。
“Remainco實質性不良影響“指阻止或合理預期阻止、實質性延遲或實質性損害Remainco在外部日期前完成交易的能力的任何效果。
“Remainco合併納稅意見書指Remainco稅務律師的意見，收件人為Remainco，日期為截止日期，基本上採用本合同所附的展品：H，大意是，合併將有資格享受預期的合併稅收待遇。
“Remainco旋轉稅意見“是指Remainco稅務律師對Remainco的意見，其日期為截止日期，大意是：貢獻、初始旋轉、Spinco分配和Spinco特別現金支付將符合預期的初始旋轉稅待遇。
“Remainco稅務顧問“指Bryan Cave Leighton Paisner LLP，或在Bryan Cave Leighton Paisner LLP不能或不願提供Remainco稅務意見的情況下，該等其他律師合理地令Remainco滿意。
“Remainco稅務意見指的是Remainco旋轉稅意見和Remainco並購稅意見。
“Remainco稅務代表信函“指一份或多份稅務申述函件，其中載有與繳款資格、初始旋轉、Spinco分配、Spinco特別現金支付及預期稅務處理的合併有關的慣常申述及契諾，並經慣常假設、例外及修改後，在形式和實質上令Remainco稅務律師合理滿意，由Remainco簽署，日期及截止日期為截止日期。
“代表“就任何人而言，指該人的任何高級人員、董事、經理、僱員、股東、成員、合夥人、控制人、代理人、顧問、顧問和其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。
 
附件A-6
 
“規定的期間“就資產負債表而言，指一個或多個日期，或就收益、現金流量及權益表而言，指適用法律規定的與證券申報及完成本協定預期的交易有關的一個或多個日期(每一種情況下，在適用政府實體提供的任何豁免、修訂、修改、解釋、指引或其他形式的救濟生效後)。
“留存業務“指設計、製造、銷售和/或分銷(A)硬質和軟性包裝，(B)膠帶產品，(C)醫療器械和藥物輸送和分配設備及相關消耗品，(D)非Spinco Business捕獲的薄膜，(E)農膜，以及(F)由未列入第6.17節在簽署前365天內簽署Spinco公開信。
“受限業務“指非織造布限制業務及電影限制業務。
“限售期“指自截止日期起至第三日(3)止的期間路)截止日期週年紀念日；提供，僅就非織造布限制業務而言，“限制期”指的是第五(5)日)截止日期週年紀念日。
“RMT合作夥伴收購建議書“指涉及RMT合夥人或其任何附屬公司的合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、股份交換、企業合併或類似交易或任何個人或集團的任何收購的第三方的任何建議或要約，或任何建議或要約一旦完成，將導致任何個人或集團直接或間接成為一項或一系列相關交易的實益擁有人的任何建議或要約。RMT合夥人總投票權的20(20%)或RMT合夥人合併總資產(作為整體，應理解為總資產包括子公司的股權證券)的20(20%)或更多，在每種情況下交易除外。
“RMT合作夥伴業務指設計、製造、銷售和/或分銷(A)以纖維素為基礎的氣墊非織造材料，主要用於製造醫療保健和衛生市場以及其他消費和工業應用的消費品，(B)主要來自天然來源(如算盤)的特種長纖維和其他材料，以創造用於食品和飲料、技術專業、牆面覆蓋、復合層壓和金屬化產品的產品，以及(C)用於關鍵清潔、高性能材料、個人護理、衛生和醫療應用的水刺非織造布。
“RMT合作夥伴普通股“指緊隨《憲章修正案》生效之日起指定為普通股的RMT合作夥伴的單一類別股本的股份。
“RMT合作夥伴信貸安排“指根據日期為2022年5月9日的第四次修訂和重新簽署的信貸協定，由RMT合作夥伴、其某些子公司、貸款方和PNC銀行全國協會以行政代理的身分提供的迴圈和定期貸款安排。
“RMT合作夥伴員工“是指RMT合作夥伴或其任何子公司在緊接第一次生效時間之前僱用的每一名個人。
“RMT合作夥伴知識產權“指由RMT合作夥伴及其子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。
“RMT合作夥伴IT資產指由RMT Partner及其子公司擁有或控制並用於RMT Partner業務運營的電腦、軟體和軟體平臺、資料庫、硬體、網站、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網路、數據通信線路和所有其他資訊技術基礎設施和設備。
“RMT合作夥伴材料的不利影響“指對RMT合夥人及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、財產、資產、經營、負債、業務或經營結果有重大不利影響的任何影響，不論是個別的還是合計的，以及任何其他影響；提供, 然而以下任何一種情況，無論是單獨的還是組合的，
 
附件A-7
 
應被視為構成或在確定RMT合作夥伴是否已經發生或合理預期將會發生重大不利影響時予以考慮：
(A)在RMT合作夥伴或其子公司有實質性業務的任何司法管轄區，或在銷售RMT合作夥伴或其子公司的產品或服務的任何司法管轄區內，對經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、監管或商業條件的一般影響；
(B)一般影響RMT合作夥伴或其子公司有實質性業務的行業、市場或地理區域的因素所產生的影響；
(C)RMT合作夥伴或其子公司與客戶、僱員、人才、工會、供應商、分銷商、融資來源、合作夥伴或類似關係的關係發生任何變化，或因交易的訂立、公告、懸而未決或履行而產生的任何後果，或因Remainco或Spinco實體或Spinco業務的身分或根據本協定明確要求採取或不得采取的任何行動(提供，本條款(C)不適用於旨在解決本協定或其他交易檔案的簽署、交付或履行、完成合並或本協定預期的其他交易的後果的任何陳述或保證的情況)；
(D)適用於RMT合作夥伴或其子公司的會計準則，包括GAAP，或任何普遍適用的法律，包括在本協定日期後的廢止、解釋或執行方面的變更或修改；
(E)防止RMT合作夥伴或其子公司未能滿足任何時期的任何內部或公開預測或收入或收益預測或估計；提供第(E)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類故障的任何潛在影響已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成RMT合作夥伴重大不利影響的確定；
(F)防止戰爭行為(不論是否宣佈)、****、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動、任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何流行病、流行病、疾病暴發或其他公共衛生事件或任何其他不可抗力事件所造成的任何影響，或任何國家或國際災難或危機，或上述任何事件的升級或惡化；
(G)支持RMT合作夥伴或其子公司根據本協定明確要求採取或不採取的任何行動；或
(H)宣佈任何影響RMT合夥人或其任何子公司或其各自證券的信用評級或財務實力的其他評級的效果或公告；提供第(H)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於該效果的任何潛在效果已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成RMT合作夥伴重大不利影響的確定；
提供 進一步關於第(A)、(B)、(D)、和(F)條，在確定“RMT合作夥伴實質性不利影響”是否已經發生或正在發生時，應考慮這種影響，其程度與RMT合作夥伴及其子公司(作為整體)與在RMT合作夥伴及其子公司經營的行業或市場中經營的其他公司相比，是否受到重大和不成比例的不利影響(在這種情況下，只能考慮遞增的不成比例影響，且僅在本定義允許的範圍內)。
“RMT合作夥伴合併稅務申報函「指實質上以以下形式的陳述信 證據G， 經RMt合作夥伴和Remainco同意（不得無理拒絕、限制或延遲），為反映交易結束前事實或法律的任何變化或澄清而合理必要的變更、更新或完善，由RMt合作夥伴和合併子公司執行，日期自交易結束日起生效。
“RMt合作夥伴推薦「指RMt合作夥伴董事會關於RMt合作夥伴股東批准RMt合作夥伴股份發行和RMt合作夥伴章程修正案的建議。
 
附件A-8
 
“RMT合作夥伴註冊聲明指RMT Partner向美國證券交易委員會提交的S-4表格的登記聲明，用於根據證券法對Spinco普通股持有人根據合併將收到的RMT Partner普通股股票的發行進行登記。
“RMT合作夥伴股票發行指按照以下規定發行RMT合作夥伴普通股第3.1節金額相當於新發行的債券。
“RMT合作夥伴股東批准指RMT合夥人股票發行和RMT合夥人章程修正案的批准，在每種情況下，均由有權在為此目的而召開的正式股東大會上就該事項投票的RMT合夥人股本持有人以多數讚成票通過。
“RMT合作夥伴旋轉稅申報函“指一份稅務申報函，其中包含與預定的初始旋轉稅待遇和預定的Spinco分銷稅待遇的出資、初始旋轉、Spinco分銷和Spinco特別現金支付的資格相關的習慣陳述和契諾，並帶有慣常的假設、例外和修改，在形式和實質上令RMT合夥人和Remainco稅務律師合理滿意，由RMT合作夥伴和合並子公司簽署，日期和截止日期為截止日期。
“RMT合作夥伴高級計劃書“指未經請求的，善意RMT合夥人收購建議書是在本協定生效之日後提出的，其結果是，除Remainco或其任何子公司或受控附屬公司(包括Spinco實體)外，個人或集團將直接或間接成為RMT合夥人(或RMT合夥人合併中尚存實體，視情況適用)的股權證券總投票權的至少50%(50%)或RMT合夥人董事會真誠確定的合併總資產(包括其子公司的股權證券)的至少50%(50%)的實益擁有人。在與RMT合作夥伴的外部法律顧問和財務顧問協商後，(A)如果完成，將導致從財務角度來看比合並更有利於RMT合作夥伴的股東的交易(在考慮到Remainco根據以下條件對本協定條款提出的任何修訂後第8.3(D)(Ii)條以及(B)在考慮到任何法律、財務和監管要求、終止的可能性、結束的時間以及提交建議書的一人或多人的身分後，按建議的條款完成的可能性是合理的。
“RMT合作夥伴稅務代表信函是指RMT合夥人合併納稅申報函和RMT合夥人旋轉納稅申報函。
“SEC“指證券交易委員會。
“證券法「指1933年證券法。
“分離“具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“分離和分配協議“指Remainco、Spinco和RMT合作夥伴之間的分離和經銷協定，日期為本協定日期，作為附件表現出加入本協定。
“服務提供商“指(A)對於Spinco實體，指Spinco實體的任何現任或前任Spinco員工、高級管理人員、董事、顧問或個人獨立承包商；(B)對於RMT合作夥伴，指RMT合作夥伴及其子公司的任何現任或前任RMT合作夥伴員工、高級管理人員、董事、顧問或個人獨立承包商。
“SpinCo收購提案“指與涉及Spinco任何實體的合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、股份交換、企業合併或類似交易有關的任何建議或要約，或任何個人或集團的任何收購，或任何建議或要約一旦完成，將導致任何個人或集團直接或間接地在一項或一系列相關交易中成為Spinco業務綜合總資產的20%(20%)或以上(應理解為總資產包括子公司的股權證券)的實益擁有人，除(A)交易及(B)任何與合併、合營、合夥、
 
附件A-9
 
合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、分拆、換股、企業合併或任何其他涉及Remainco的交易，或任何個人或集團對Remainco證券的任何收購，或涉及Remainco證券的任何提議或要約。
“SpinCo業務“指設計、製造、銷售和/或分銷(A)非織造材料，(B)層壓到非織造材料上的薄膜和有機硅塗層薄膜，在每種情況下，這些薄膜都是醫療保健和衛生市場產品的組成部分，(C)柔性中間散裝容器和其他機織織物，以及(D)在佐治亞州華盛頓生產的農膜；提供, 然而，即“Spinco業務”明確不包括留存業務。
“SpinCo普通股應指Spinco的所有已發行和已發行普通股，每股面值0.01美元。
“SpinCo分佈“具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“SpinCo分銷日期“具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“SpinCo員工“具有《僱員事務協定》中規定的含義。
“SpinCo實體“指實施分離後的Spinco及其子公司。
“SpinCo知識產權“指由Spinco實體擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。
“SpinCo IT資產“指由Spinco實體擁有或控制並用於Spinco業務運營的電腦、軟體和軟體平臺、資料庫、硬體、網站、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網路、數據通信線路和所有其他資訊技術基礎設施和設備。
“SpinCo材料的不利影響“指對Spinco業務或Spinco實體的整體財產、資產、經營、負債、業務或經營結果個別或合計對Spinco業務或Spinco實體的狀況(財務或其他方面)有重大不利影響或合理地預期會是重大不利的任何影響；提供, 然而，在確定Spinco的重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，以下任何一項單獨或組合不得被視為構成或被考慮在內：
(A)在Spinco、Spinco業務或Spinco子公司有實質性業務的任何司法管轄區內，或在銷售Spinco、Spinco業務或Spinco子公司的產品或服務的任何司法管轄區內，對經濟、信貸、資本、證券或金融市場或政治、監管或商業狀況產生的一般影響；
(B)總體上影響Spinco、Spinco業務或Spinco子公司擁有實質性業務的行業、市場或地理區域的因素所產生的影響；
(C)防止Spinco、Spinco業務或任何Spinco子公司與客戶、僱員、人才、工會、供應商、分銷商、融資來源、合作夥伴或類似關係的任何合同或其他關係的任何變化，或因交易的訂立、公告、懸而未決或履行而導致的任何後果，或因RMT合作夥伴或其子公司的身分或根據本協定明確要求採取或不得采取的任何行動而產生的任何後果(提供，本條款(C)不適用於旨在解決本協定或其他交易檔案的簽署、交付或履行、完成合並或本協定預期的其他交易的後果的任何陳述或保證的情況)；
(D)適用於Spinco、Spinco業務或Spinco任何子公司的會計準則，包括公認會計準則，或任何普遍適用的法律，包括在本協定日期後的廢止、解釋或執行的變更或修改；
 
附件A-10
 
(E)防止Spinco、Spinco業務或任何Spinco子公司未能滿足任何期間的任何內部或公開預測或收入或收益預測或估計；提供第(E)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於此類故障的任何潛在影響已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成Spinco重大不利影響的確定；
(F)防止因戰爭行為(不論是否宣佈)、****、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事行動或上述任何行為的升級、任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害、或任何流行病、大流行病、疾病爆發或其他公共衛生事件或任何其他不可抗力事件、或任何國家或國際災難或危機或上述任何事件的升級或惡化而造成的任何影響；
(G)確保Remainco或其任何子公司(包括Spinco實體)根據本協定明確要求採取或不採取的任何行動；或
(H)宣佈任何影響Spinco、Spinco業務或Spinco子公司或其各自證券的信用評級或其他財務實力評級的效果或公告；提供第(H)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於該效果的任何潛在效果已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成Spinco重大不利影響的確定；
提供 進一步關於條款(A)、(B)、(D)和(F)，在確定“Spinco實質性不利影響”是否已經發生或正在發生時，應考慮到這種影響，其程度與Spinco、Spinco業務或Spinco實體經營的行業或市場中經營的其他公司相比，對Spinco業務或Spinco和Spinco實體(作為一個整體)是否產生或正在發生重大和不成比例的不利影響(在這種情況下，只能考慮遞增的不成比例的影響，且僅在本定義允許的範圍內)。
“SpinCo合併稅務申報函「指實質上以以下形式的陳述信 展品F，經RMT合作夥伴和Remainco同意的更改、更新或改進(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，以反映在交易結束前、由Spinco簽署並於交易結束日期生效的事實或法律的任何變更或澄清。
“SpinCo特別現金支付“具有《分居和分配協定》中規定的含義。
“SpinCo旋轉稅申報函“指一份稅務申述函件，其中包含與意向的初始旋轉稅處理和意向的Spinco分銷稅處理的貢獻、初始旋轉、Spinco分配和Spinco特別現金支付的資格相關的習慣陳述和契諾，幷包含對Remainco稅務律師在形式和實質上令人合理滿意的慣常假設、例外和修改，由Spinco簽署，日期和截止日期為截止日期。
“SpinCo的子公司“指實施分立後，Spinco的所有直接和間接子公司。
“SpinCo優勝建議書“指未經請求的，善意Remainco在本協定日期後提出的書面收購建議，將導致RMT合作夥伴或其任何子公司或受控關聯公司以外的個人或集團直接或間接成為Spinco業務總資產(整體而言，包括任何Spinco實體的股權證券)的至少50%(50%)的實益擁有人，Remainco在與其財務顧問協商後真誠地確定：(A)如果完成，將導致從財務角度而言比合並更有利於Remainco的交易(考慮到RMT合作夥伴根據以下條件對本協定條款提出的任何修訂第8.2(D)(Ii)條以及(B)在考慮到任何法律、財務和監管要求、終止的可能性、結束的時間以及提出建議的人的身分後，合理地有可能按照建議的條款完成收購建議。
 
附件A-11
 
“斯賓科稅務代表函「指Spinco合併稅務代表函和Spinco Spin稅務代表函。
“附屬「就任何人而言，指的是任何其他人，其至少大部分證券或所有權權益根據其條款擁有投票權選舉董事會多數席位的投票權或履行類似職能的其他人，直接或間接由該人或其一個或多個子公司擁有或控制。
“《接管條例》」是指「公平價格」、「暫停」、「控制權股份收購」或其他類似的反收購法規或法規。
“稅「或」稅“具有《稅務協定》中規定的含義。
“稅法“具有《稅務協定》中規定的含義。
“《稅務協定》「是指Remainco、Spinco和RMt Partner於本協議之日簽訂的稅務事宜協議，附於： 附件B加入本協定。
“報稅表“具有《稅務協定》中規定的含義。
“稅收裁決“指關於交易檔案預期的交易的私人信函裁決或任何其他私人信函裁決或類似的稅務機關的事先裁決或批准。
“收購要約聲明指如果Spinco分銷全部或部分作為交換要約達成，Remainco將按時間表向美國證券交易委員會提交的投標要約聲明。
“領土“意思是世界範圍內。
“閾值事件“係指本協定中規定RMT合夥人有義務召開RMT合夥人股東大會的條款因任何原因而受到實質性的不利限制或無效，包括由於司法裁定(A)是最終命令或臨時命令，以及(B)該命令已經訂立並在十(10)天內有效，不得被推翻或暫停上訴(如果是不受進一步上訴的命令，則在第一(1)天St)訂單錄入後的營業日)。
“商業秘密“指任何和所有商業祕密、專有技術和其他機密資訊。
“商標“指任何和所有商標、服務標記、商號、商業外觀、徽標、商業名稱、互聯網域名和社交媒體帳號，以及與上述任何內容相關的商譽，以及前述內容的所有註冊和註冊申請。
“交易文件“指本協定、分居和分配協定、稅務事宜協定、僱員事宜協定和過渡服務協定，包括上述各項的所有附件、證物、附表、附件和附件。
“過渡服務協定“是指華大基因與尚存實體之間簽訂的某些過渡服務協定，其日期為截止日期，主要形式為附件D 到此為止。
“故意違約「對於任何一方來說，是指（a）對該方在本協議中規定的陳述、保證、契約或其他協議的故意（而非推定）欺詐，或（b）該方的故意行為或故意不作為，實際上導致或導致嚴重違反本協議。
 
附件A-12
 
附件B​
執行版本​
分離和分配協議
上被
貝瑞全球集團有限公司
財富控股有限公司
和
格拉特費爾特公司
日期截至2024年2月6日
 
 
目錄
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頁面
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第一條
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分離
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​ ​ ​ ​ B-2 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-4 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-5 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-7 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-7 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-7 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-8 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-9 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-11 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-11 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-13 ​ ​
第二條
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初始旋轉時或初始旋轉之前的某些動作
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​ ​ ​ ​ B-13 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-14 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-14 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-14 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-14 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-14 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
第三條
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初始旋轉和Spinco分布
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​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-16 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-17 ​ ​
 
B-I
 
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頁面
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第四條
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若干契諾
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​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
第五條
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賠償
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​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-30 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-30 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-30 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-30 ​ ​
第六條
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保密性;獲取信息
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​ ​ ​ ​ B-30 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-31 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-34 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-36 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-38 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
 
B-II
 
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頁面
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第七條
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爭議解決
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​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-39 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-40 ​ ​
第八條
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保險
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​ ​ ​ ​ B-40 ​ ​
第九條
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雜項
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​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-41 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-42 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-42 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-43 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-43 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-44 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
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​ ​ ​ ​ B-45 ​ ​
 
B-III
 
分離和分配協議
此分離和分配計劃（此「協議」），日期為2024年2月6日，由Berry Global GROUP，Inc.，德拉瓦州公司（「雷曼科」），Treasure HOLDCO，Inc.，一家德拉瓦州公司和Remainco的全資間接子公司（「斯賓科」），以及賓夕法尼亞州一家公司格拉特菲爾特公司（「RMT合作夥伴”). Remainco、Spinco和RMt合作夥伴在本文中有時被稱為「黨「並集體地，作為」締約方.”
W I t N E S E t H：
而、Remainco通過其直接全資子公司Berry Global，Inc.行事，德拉瓦州公司（「華大基因「），以及其他直接和間接的子公司，目前從事Remainco業務和Spinco業務;
而，Remainco打算導致Spinco業務與Remainco業務分離，並導致轉讓、轉讓、運輸和交付(統稱為，轉移“)將Spinco資產轉讓給Spinco和Spinco集團的其他成員(所有此類轉移統稱為”貢獻“)，以便在出資後，Spinco業務完全由Spinco集團的成員持有；
而，與出資有關，但在初始旋轉之前，Spinco將向華大基因支付Spinco特別現金；
而，在出資後，根據本協定，華大基因將承擔初始旋轉，將Spinco普通股100%分配給Remainco；
鑑於，在最初的旋轉之後，Remainco將分發(SpinCo分佈“)向Remainco普通股持有人出售在初始旋轉(A)中以按比例分配的方式獲得的Spinco普通股的所有已發行和流通股分拆)，和/或(B)經RMT合作夥伴同意，提出以Spinco普通股換取Remainco普通股(Remainco普通股)的流通股交換要約“)(緊隨其後的是Clean-Up分拆)；
而，緊隨Spinco分銷之後，根據RMT交易協定，(A)第一合併子公司將與Spinco合併並併入Spinco，Spinco繼續作為尚存的公司和RMT合作夥伴(RMT Partner)的全資子公司。首次合併)，及(B)在第一次合併後，作為同一整體交易的一部分，Spinco將與第二合併子公司(The二次合併，與第一次合併一起，合併“)，第二合併子公司為RMT合夥人尚存的有限責任公司及全資附屬公司，一切均按RMT交易協定所載條款及條件進行；
而為了美國聯盟所得稅的目的，意在：(A)根據本協定中規定的條款和條件進行的出資、Spinco特別現金支付和初始拆分應構成重組計劃，以支持預期的初始旋轉稅待遇；(B)如果需要，Spinco分銷和清理剝離，如果需要，應符合本協定規定的預期Spinco分銷稅收待遇；(C)合併應符合預期的合併稅收待遇，以及(D)本協定與RMT交易協定應構成《法典》第368節支持擬進行的稅務處理的“重組計劃”；
而，Spinco(Spinco)董事會SpinCo董事會“)已一致(A)已批准並宣佈本協定、RMT交易協定和據此擬進行的交易，包括分離、初始分拆、Spinco分銷和合並，(B)已確定本協定、RMT交易協定和擬進行的交易，包括分離、初始旋轉、Spinco分銷和合並，符合Spinco及其唯一股東的最佳利益，以及(C)決定建議BGI作為Spinco的唯一股東採納RMT交易協定；和
而，Remainco(Remainco)董事會Remainco董事會“)一致批准了本協定、RMT交易協定和擬進行的交易，
 
B-1
 
包括分立、初始旋轉、Spinco分配和合並，取決於Remainco董事會為確定初始旋轉和Spinco分配的結構、確定記錄日期和Spinco分配日期以及Remainco董事會對初始旋轉和Spinco分配的聲明的有效性(這取決於是否滿足或在適用法律允許的範圍內放棄本協定中規定的條件)所需的進一步行動。
茲考慮到上述規定以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協定：
第一條
分道揚鑣
第1.1節：第1.1節：資產的轉移和負債的承擔.
(A)在遵守本協定條款的前提下，基本上按照《分居計劃》(根據第1.2節)，在初始旋轉之前：
(i)   SpinCo資產*Remainco應向Spinco或Spinco集團的適用成員(S)轉讓(或將促使其每一家適用的子公司轉讓)Remainco及其適用子公司對所有Spinco資產的所有權利、所有權和權益；
(ii)   SpinCo承擔責任。-Spinco應，並應促使Spinco集團的其他成員根據各自的條款接受、承擔和同意履行、解除和履行Spinco承擔的責任。Spinco和Spinco集團的每個其他成員應對Spinco承擔的所有責任負責，無論該等Spinco承擔的責任是在何時何地產生或產生的，也無論發生或持有Spinco承擔的責任的法律實體(提供, 然而，本協定不阻止或禁止Spinco對第三方提出任何抗辯(發生或持有該Spinco承擔責任的人可獲得的任何抗辯)，或這些抗辯所依據的事實是否發生在Spinco分銷之前、發生在Spinco分銷或之後，無論該Spinco承擔的責任在何處或針對誰被主張或確定，或者是否在本協定日期之前主張或確定；
(iii)   排除資產4.斯賓科應促使斯賓柯集團的成員向Remainco或Remainco指定的一家或多家其他子公司(不包括斯賓科集團的任何成員)轉讓、轉讓、轉讓和交付，而Remainco或該等其他子公司應從該等適用的斯賓科集團成員處接受該等適用人員對任何除外資產的直接或間接權利、所有權和權益；以及
(iv)   排除負債*Remainco和/或Remainco指定的子公司(Spinco集團的任何成員除外)應接受和承擔Spinco集團成員的責任，並同意履行、解除和履行該等人士的除外責任，Remainco和/或其適用的子公司應對所有除外責任負責，無論該等除外責任是在何時或何地產生或產生的，也無論發生或持有免除責任的法人實體(提供, 然而本協定的任何內容不得阻止或禁止Remainco針對第三方主張任何抗辯(不論產生或持有該等除外責任的人可獲得的任何抗辯)，或這些抗辯所基於的事實是否發生在Spinco分銷之前、發生或之後，無論該等免除責任在何處或針對誰提出或確定，或是否在本協定日期之前提出或確定。
(B)收購，以換取#年所述的Spinco的貢獻和承擔債務第1.1(A)條，Spinco將向華大基因增發Spinco普通股，使當時已發行的Spinco普通股數量等於實現初始旋轉和Spinco分配所需的Spinco普通股數量。
 
B-2
 
(C)雙方承認並同意，除本協定或任何附屬協定另有明確規定的權利外，Spinco或Spinco集團的任何成員不得或被允許通過將Spinco資產轉讓給Spinco而獲得或保留對任何除外資產的任何直接或間接權利、所有權或權益第1.1(A)條如果Spinco集團的任何成員擁有任何該等除外資產，則該等除外資產的所有權利、所有權和權益均應轉讓，如本協定進一步規定的那樣。
(D)為推動轉讓Spinco資產和承擔Spinco承擔的債務提供資金第1.1(A)條，在初始分拆前，(I)Remainco應準備、簽立、交付和記錄(視情況適用)，並應促使其集團的適用成員編制、簽立、交付和記錄(如適用)證明Remainco和Remainco集團成員對Spinco資產的所有權利、所有權和權益轉讓給Spinco集團適用成員的所有Remainco和Remainco集團成員的權利、所有權和權益的合理必要或適當的文書，並應促使Remainco或其任何關聯公司作出任何明示或默示的或隱含的任何陳述或擔保。不包含在本協定或任何其他附屬協定中，或同意在Spinco分配之後生效的任何契諾或其他義務(除非需要遵守適用的法律，在這種情況下，雙方和該等物業轉易和承擔文書的各方(S)應訂立有效地維護本協定和附屬協定所設想的經濟利益和負擔的分配的補充協定或安排)，包括一項協定，即除根據本協定或附屬協定外，不根據該等物業轉易和承擔文書相互提出任何索賠，以及(Ii)Spinco應準備、簽立、交付和記錄(視情況而定)物業轉易和假設文書(在每種情況下，其格式應符合本協定的條款和條件，適用法律要求在每個適用司法管轄區記錄或登記所有權轉讓，或相關債務所在司法管轄區的習慣，並為當事人合理接受)，並在合理必要的範圍內，證明Spinco集團的適用成員有效和有效地承擔了Spinco承擔的法律責任(雙方同意並理解，此類轉易和假設文書不得要求Spinco或其任何關聯公司作出任何明示或默示的陳述或擔保，未包含在本協定或附屬協定中，或同意在Spinco分派後生效的任何契諾或其他義務(除非遵守適用法律，且在此情況下，買賣和承擔文書的當事各方(S)應訂立有效的補充協定或安排，以維護本協定和附屬協定預期的經濟利益和負擔的分配)。即使本協定有任何相反規定，任何放棄索償的契據均不得用作物業轉易及承擔文書。
(E)促進《公約》規定的除外資產的轉讓和承擔除外負債第1.1(A)條，在初始分拆之前，(I)Spinco應簽立並交付，並應促使Spinco集團的任何適用成員編制、簽立、交付和記錄(如適用)證明Spinco及其集團成員的所有權利、所有權和權益以及排除的資產轉讓給Remainco集團(Spinco和Spinco集團除外)適用成員(Spinco和Spinco集團除外)的物業轉易和假設文書，並在合理必要或適當的範圍內證明Spinco及其任何關聯公司的任何陳述或擔保，本協定或任何其他附屬協定中未包含的明示或默示，或同意在Spinco分配後生效的任何契諾或其他義務(除非符合適用法律的要求，在這種情況下，買賣和承擔文書的當事人和當事人(S)應訂立有效的補充協定或安排，以維護本協定和附屬協定所設想的經濟利益和負擔的分配)，包括不根據本協定或附屬協定以外的條款相互提出任何索賠的協定，以及(Ii)Remainco應準備、簽立、交付和記錄(視情況而定)此類轉易和假設文書(在每種情況下，其格式均與本協定的條款和條件一致，適用法律要求在每個適用司法管轄區記錄或登記所有權轉讓，以及相關債務所在司法管轄區的習慣
 
B-3
 
位於雙方合理可接受的位置)，並在合理必要的範圍內證明Remainco集團的適用成員有效和有效地承擔了免除的債務(雙方同意和理解，此類轉易和假設文書不得要求Remainco或其任何關聯公司作出本協定或附屬協定中未包含的任何明示或默示的陳述或擔保，或同意在Spinco分銷後生效的任何契諾或其他義務(除非符合適用法律的要求，在此情況下，雙方及該等物業轉易及承擔文書的各方(S)須訂立有效的補充協定或安排，以維持本協定及附屬協定所預期的經濟利益及負擔的分配))。即使本協定有任何相反規定，任何放棄索償的契據均不得用作物業轉易及承擔文書。
(F)在(I)在Spinco經銷後二十四(24)個月和(Ii)在本協定日期後三十六(36)個月(以較早者為準)結束的期間內，每一方應並應促使其各自集團的每一成員在可行的情況下儘快獲得本協定預期的轉讓任何Spinco資產或排除資產所需的協定。鑑於上述情況，Remainco、Spinco和RMT合作夥伴同意根據任何第三方的合理要求，提供有關Remainco、Spinco和RMT合作夥伴的財務能力、資源和信譽的證據。在任何情況下，(A)不得要求任何Remainco或RMT合作夥伴(或其各自的任何關聯公司)支付任何非最小化付款、招致任何非最小化責任、開始任何訴訟或作出任何非最小化讓步(財務或其他)以獲得本協定預期的任何第三方的同意，以及(B)在Spinco分銷之前，Spinco或其任何子公司不得為獲得本協定預期的第三方的任何協定而支付任何重大款項、招致任何重大責任、開始任何訴訟或作出任何重大財務讓步。
第1.2.節：離職計劃；離職委員會.
(A)附件如下：附表I本協定是本協定和附屬協定(“附屬協定”)所設想的分離、初始分拆、分拆和合並的初步計劃和結構初步分居計劃“)。Remainco應在合理可行的情況下儘快(不遲於本合同日期後二十(20)天)向RMT合作夥伴提交最新的初步分離計劃，說明(I)Remainco建議進行的與分離相關的每個重大內部重組步驟，(Ii)任何混合合同、合併合同和集團間合同的清單和副本(如果該等合同是書面形式的話)，以及(Iii)根據第1.7節，將由各方(“更新的初步分離計劃“)。RMT合作夥伴應自Remainco交付更新的初步分離計劃之日起二十(20)天內審查和評論該更新的初步分離計劃(審核期內的分居計劃“)。在分離計劃審查期後的二十(20)天內，Remainco和RMT合作夥伴應真誠地就更新後的初步分離計劃的任何修訂、修改或補充進行談判，Remainco和RMT合作夥伴應在每種情況下考慮(A)運營考慮因素，(B)稅收效率，(C)與擬議的修訂、修改或補充相關的各自的相對利益和負擔(包括考慮每個重組步驟對RMT合作夥伴和Remainco各自的累積影響)；提供各方無須同意任何合理預期會妨礙、重大延遲或實質損害接收私人函件裁決的更改，或任何與稅務事宜協定所載契諾不一致的更改。在分居計劃和審查期後的二十(20)天結束時，Remainco應修訂更新的初步分居計劃，以反映各方書面同意的對更新的初步分居計劃的任何修改或補充(更新的計劃以及可能根據本協定進一步修改、修改或補充的計劃第1.2(A)條，「離職計劃”).此後，只有在RMt合作夥伴事先書面同意的情況下，才能對分居計劃進行修改、修改或補充（不得無理拒絕、限制或延遲）。為了促進更新的初步離職計劃或離職計劃及其任何修正案、修改或補充的評估、制定和實施，
 
B-4
 
Remainco應向RMT合作夥伴提供RMT合作夥伴在審查過程中合理要求的所有資訊。
(B)在適用法律允許的範圍內，Remainco和RMT合作夥伴應在本協定生效之日後合理可行的範圍內儘快成立分居委員會(分居委員會“)由Remainco任命的三(3)名成員和RMT合作夥伴任命的三(3)名成員組成，分離委員會將討論和監督分離計劃中規定的交易的執行情況。Remainco任命的分居委員會成員應確保RMT合作夥伴任命的分居委員會成員就分居計劃的執行和分離的整體進展保持合理的瞭解，Remainco應真誠地與RMT合作夥伴協商RMT合作夥伴指定的分居委員會成員就此提供的任何及時和合理的意見。在任命成員之後，在Spinco分配之前，分離委員會將至少每兩周在成員雙方都能接受的日期舉行一次會議，如果成員選擇，分離委員會可以不時地舉行額外的會議。除非成員之間另有約定，所有此類會議都將以電話或視頻會議的形式舉行。分離委員會應採取一切必要的程式，以確保不交換適用法律所禁止的資訊。
第1.3節和第3節混合合同；合併合同.
(A)工作人員。混合合同的處理在Spinco分銷之前，直至Spinco分銷後二十四(24)個月為止，只要(I)尚未或不打算根據附屬協定向Spinco集團提供該混合合同下的權利和義務(或類似服務)，(Ii)尚未獲得或不打算根據附屬協定或本協定獲得該混合合同的替換合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定，以及(Iii)Spinco或RMT合作夥伴(視情況而定)的要求，Remainco應通知作為每項混合合同的交易對手的第三方，並盡其商業上合理的努力協助Spinco(在每種情況下均在Spinco分銷之後生效)(A)與作為任何混合合同的交易對手的任何第三方建立關於Spinco業務的替代合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定，(B)將此類混合合同下與Spinco業務相關的權利和義務轉讓給Spinco集團的成員，以便Remainco和Spinco或其各自集團的成員有權享有權利和利益，並應承擔影響其各自業務的任何責任的相關部分，或(C)建立合理和合法的安排(包括分包、再許可、再出租或背靠背協定)，旨在向Spinco集團提供該混合合同下的權利和義務，如Spinco分銷以及與Spinco業務相關的權利和義務；提供, 然而，Remainco不表示或保證任何第三方同意任何此類轉讓，或同意與Spinco集團的任何成員就適用的混合合同的現有條款或根本不達成任何此類合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定。Remainco及其附屬公司不應被要求花費任何非最低限度的未報銷款項、開始任何訴訟或向任何第三方提供或給予任何非最低限度的住宿(財務或其他)以履行其在本協定項下的義務第1.3(A)條.
(B)工作人員。合併合同的處理在Spinco分銷之前，直至Spinco分銷後二十四(24)個月為止，只要(I)尚未或不打算根據附屬協定向Remainco提供任何合併合同下的權利和義務(或類似服務)，(Ii)尚未獲得或不打算根據附屬協定或本協定獲得與Remainco業務相關的此類合併合同的替換合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定，以及(Iii)Remainco要求，Spinco應通知作為每一合併合同的交易對手的第三方，並應盡其商業上合理的努力協助Remainco(在每種情況下均在Spinco分銷之後生效)(A)：
 
B-5
 
與任何合併合同的對手方的任何第三方就Remainco業務建立替代合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定，(B)將任何合併合同下與Remainco業務有關的權利和義務轉讓給Remainco或其關聯公司(Spinco集團的任何成員除外)，以便Remainco和Spinco或其各自集團的成員有權享有權利和利益，並應承擔任何債務的相關部分，從而影響其各自的業務，或(C)建立合理和合法的安排(包括轉包、再許可、轉租或背靠背協定)，旨在向Remainco集團提供Spinco分銷以及與Remainco業務相關的此類合併合同下的權利和義務；提供, 然而，Spinco不表示或保證任何第三方同意任何此類轉讓，或同意根據適用的合併合同的現有條款或根本不同意與Remainco或其關聯公司簽訂任何此類合同、合同權、投標、採購訂單或其他協定。Spinco及其附屬公司不應被要求花費任何非最低限度的未報銷款項、開始任何訴訟或向任何第三方提供或給予任何非極低限度的住宿(財務或其他)以履行其在本協定項下的義務。第1.3(B)條.
(C)從Spinco分銷開始及之後，作為混合合同或合併合同一方的任何一方(或該締約方集團的成員)應或將促使其集團的其他成員(I)應另一方(或其集團的相關成員)的要求，或允許另一方集團以商業合理的方式，強制執行一方或其集團在該混合合同或合併合同下針對任何其他人的任何權利，(Ii)不得在與該另一方集團的業務、資產或負債有關的範圍內放棄該混合合同或合併合同下的任何權利，(Iii)在符合該基礎合同的條款和條件的情況下，(A)不得終止(或同意由交易對手終止)該混合合同或合併合同，但以下情況除外：(1)按照其正常過程中的條款終止該合同，或(2)在正常過程中部分終止該合同，而該終止不會合理地預期會影響該合同下與該業務有關的任何權利，該另一方的資產或負債，(B)不得以對該另一方或其集團任何成員的業務、資產或負債構成重大不利(相對於該另一方的業務、資產或負債的現有權利和義務)的方式修改、修改或補充該合同，以及(C)在收到來自構成該混合合同或合併合同的任何合同的對手方的任何違反或其他違規行為的通知後，在合理可行的範圍內儘快向適用的另一方提供書面通知，該通知將合理地預期會對業務產生重大不利影響。該另一方或其集團任何成員的資產或負債。在適用的情況下，從Spinco分銷開始和之後，如果集團成員根據前一句(C)款交付通知，雙方應就擬議採取的關於所稱違反行為的行動進行協商。如果一個集團(“通知締約方“)向混合合同或合併合同的對手方發出正式的違反該混合合同或組合合同的正式通知，而該通知將合理地預期會對該另一方或其集團任何成員的業務、資產或負債造成重大不利，則通知方應在合理可行的情況下儘快向另一方提供書面通知，雙方應就該被指控的違約相互協商。此外，任何混合合同或合併合同或其下的任何責任的一方(或其集團的相關成員)應或將促使其集團成員在正常業務過程中按照過去的慣例處理該混合合同、合併合同或責任。
(D)要求締約方(或其集團的相關成員)簽訂任何混合合同或合併合同或據此承擔的任何責任第1.3節除合理的律師費和錄音或類似或其他附帶費用外，不承擔任何與上述有關的支出義務，除非有權享有該混合合同或合併合同利益的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔此類責任的一方預先、假定或事先同意償還必要的資金，所有這些費用均應由有權享有該等混合合同或組合合同的利益的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔該責任的人士合理地迅速償還。
 
B-6
 
第1.4.節：集團間帳戶；公司間帳戶. 除非 第5.1(C)節，Remainco集團任何成員與Spinco集團之間的任何和所有公司間應收賬款、應付款項、貸款和餘額(統稱為集團間賬戶“)，在任何情況下，基本上根據分派前的分拆計劃(在分拆計劃明確預期的範圍內)，在分派前，應以分拆特別現金付款、分紅、出資、前述各項的組合或其他方式支付及/或全額結算分拆計劃。每一方應在任何其他方的合理要求下，採取或安排採取其他合理必要的行動，以在本協定中實施前述規定第1.4節。為免生任何疑問，集團間賬戶所產生的任何及所有債務，如未能如上所述以現金清償及/或全數清償，或以其他方式註銷、終止或清償，第1.4節就本協定而言，將構成免除責任。
第1.5節和第3節。集團間合同.
(A)除下列規定外的其他情況第1.5(B)條任何一方或其集團的任何其他成員均不對任何其他一方或該另一方集團的任何其他成員承擔責任，該等合同、安排、交易過程或諒解是基於、產生於或產生於Spinco分銷或之前的任何合同、安排、交易過程或諒解(交易檔案及物業轉易及承擔文書除外)，而每一方(代表其本身及其集團的每一其他成員)在此大體上根據分居計劃(在明確預期的範圍內)終止其或其任何其他集團成員之間或之間的任何及所有合同、安排、交易過程或諒解，一方面，以及任何其他締約方或其各自的集團成員，另一方面(統稱為集團間合同“)，自Spinco分銷起生效(交易檔案和物業轉易及假設文書除外)。為免生疑問，集團間合同應僅包括Spinco集團成員與Remainco或Remainco關聯公司(Spinco集團成員除外)之間的合同。該等已終止的合約、安排、交易過程或諒解(包括任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在Spinco分銷後將不再具有任何效力或效力。雙方應並應促使各自小組的其他成員簽署和交付所需的協定、文書和其他檔案，以證明根據本協定終止任何此類合同、安排、交易過程或諒解第1.5(A)條如一締約方提出請求，則應此要求。
(二)執行《公約》的規定第1.5(A)條不適用於當事各方及其關聯方以外的任何人為當事一方的任何合同、安排或交易過程，包括混合合同和合併合同。
(C)如果任何合同、安排、交易過程或諒解全部或部分根據第1.5(A)條，並且，如果不是任何一方的錯誤或疏忽(為免生疑問，排除任何故意遺漏)，受影響一方有合理必要繼續以緊接Spinco分銷前此類業務運作的基本相同方式經營其業務，則應受影響一方在Spinco分銷日期後十二(12)個月內提出的請求，雙方應真誠協商三十(30)天(或雙方同意的較長期限)，以真誠地確定是否以及在多大程度上(包括與之相關的條款和條件)(如果有)，儘管有此類終止，此類合同、安排、交易過程或諒解應在Spinco分銷之後繼續，或視情況恢復。
第1.6%至1.6%進一步保證根據本協定所述條款及條件，在Spinco分銷發生之時及之後，每一方同意不時以商業上合理的努力，迅速簽立、確認及交付，並促使其聯屬公司迅速簽立、確認及交付任何保證、檔案或轉讓、轉易、轉讓及假設文書，而該等保證、檔案或轉讓、轉易、轉讓及假設是請求方(或其集團的相關成員)履行其在本協定項下的義務或獲取本協定及附屬協定所預期的初始旋轉、Spinco分銷及交易的利益所必需的。
 
B-7
 
第1.7.1節：擔保；信貸支持工具.
(A)：(I)Remainco應，並應促使其集團其他成員(在適用的另一方的合理合作下)作出商業上合理的努力，以(A)促使Remainco集團的一名成員在各方面取代Spinco集團的一名成員(視情況而定)，以及(B)解除Spinco集團的所有成員作為Remainco的任何責任的擔保人或義務人的職務(包括任何信貸協定、擔保、賠償、保證保證、信用證、Spinco集團任何成員為Remainco集團任何成員的利益而出具或獲得的銀行承兌匯票和慰問函)在適用法律允許的最大限度內，以及(Ii)Spinco應並應促使其集團其他成員(在適用一方的合理合作下)使用商業上合理的努力(A)在所有方面促使Spinco集團的成員被Remainco集團的成員取代，以及(B)取消Remainco集團的所有成員作為Spinco的擔保人或義務或對Spinco的任何責任(包括任何信用協定、擔保、賠償或任何責任Remainco集團任何成員為Spinco集團任何成員的利益而出具或獲得的保證書、信用證、銀行承兌匯票和保函)，在適用法律允許的最大範圍內(第(I)-(Ii)款)，在Spinco分銷日期或之後合理可行的情況下儘快提供或獲得。除非另有規定第1.7(B)條，Spinco Group、Remainco Group或其各自的任何關聯公司的任何成員不應被要求就任何此類擔保啟動任何訴訟，或提供或支付任何非最低金額的資金，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金額的便利(財務或其他)。
(B)在Spinco分銷日期或其後在合理切實可行的範圍內，為使Spinco集團的任何成員為Remainco集團的任何成員的利益獲得擔保而需要的範圍內，Remainco應並應安排其集團的其他成員以現有擔保的形式簽署擔保協定，但如果該現有擔保包含Remainco集團的任何成員在合理情況下不能遵守的陳述、契諾或其他條款或規定，則不在此限，或(Ii)合理地預期會在任何實質性方面被違反的行為。在Spinco分銷日或之前或之後合理可行的範圍內，為使Remainco集團的任何成員為Spinco集團的任何成員的利益獲得擔保，Spinco(如有必要，RMT合夥人)應並應促使其各自集團的其他成員以現有擔保的形式簽署擔保協定，但如果該現有擔保包含Spinco集團任何成員(視情況而定)的陳述、契諾或其他條款或規定，則不在此限。將合理地不能遵守或(Ii)合理地預期會在任何實質性方面被違反的行為。
(C)如果Spinco或Remainco中的任何一方無法獲得或導致獲得本合同第(A)款第(1)款和第(B)款第(2)款所述的任何所需移除，則應採取行動第1.7節，(I)其集團是該擔保或信貸支持工具的相關受益人的一方應賠償未免除的擔保人或義務人因此而引起或與之相關的任何可賠償損失，並應或將促使其集團的其他成員之一，作為該未免除的擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和完全解除該未免除的擔保人或義務人的所有義務或其他債務，及(Ii)Spinco和Remainco各自同意不(並導致各自集團的成員不)續簽或延長、增加其義務或將其轉移給第三方任何未解除擔保或信貸支持工具，未經該另一方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，該未解除方有責任或可能有責任，除非該另一未解除方和該締約方集團的其他成員與此有關的所有義務隨即以令該方在形式和實質上合理滿意的檔案終止。
(D)每一締約方應並應促使其各自集團的其他成員合作，以及(Y)Remainco應並應促使其集團其他成員以商業上合理的努力更換由Spinco或Spinco集團其他成員代表或以Remainco集團或Remainco業務(
 
B-8
 
“Remainco CSIS)在合理可行的情況下，儘快從Remainco或Remainco集團的一名成員那裡獲得Spinco分銷時的信用支持工具，以及(Z)Spinco應，並應促使其集團的其他成員使用商業上合理的努力，更換由Remainco或Remainco集團的其他成員代表或有利於Spinco集團或Spinco業務(SpinCo CSIS“)從Spinco分銷之日起，在合理可行的情況下，儘快從Spinco或Spinco集團成員(如有必要，或RMT合作夥伴)獲得信用支持工具。
(I)對於在Remainco分銷(A)後仍未清償的任何Remainco CSIS，Remainco應，並應促使Remainco集團成員就該Remainco CSIS產生或與之相關的任何責任，包括與發行和維護該等CSIS以及該Remainco CSIS受益人根據條款提取(或為其利益)提取的任何資金或向其支付的任何款項相關的任何費用，對Spinco集團進行共同和個別的賠償、辯護和保護，並使其無害；及(B)未經RMT合作夥伴事先書面同意，並且不得允許Remainco集團的任何成員對Spinco或Spinco集團的任何成員分別發行了任何未償還的信貸支持工具的任何貸款、租賃、合同或其他債務進行訂立、續期或延長期限、增加其義務或將其轉移給第三方。在Remainco CSI期滿後，Spinco或Spinco集團的任何成員都沒有義務為Remainco集團或Remainco業務的任何成員或以其為受益人簽發的任何信用支持工具續期。
(Ii)對於在Spinco分銷後仍未清償的任何Spinco CSIS(A)，Spinco應，並應促使Spinco集團成員共同和個別賠償、辯護和保護Remainco集團因該等Spinco CSIS產生或與之有關的任何責任，包括與發行和維護該等Spinco CSIS有關的任何費用，以及該等Spinco CSIS受益人根據條款提取的任何資金(或為其利益提取的任何資金或向其支付的任何款項)，以及(B)未經Remainco事先書面同意，Spinco不得、也不得允許Spinco集團的任何成員訂立、續訂或延長Remainco或Remainco集團任何成員公司已發行任何尚未償還的信貸支持工具所涉及的任何貸款、租賃、合約或其他債務，或增加其在該等貸款、租賃、合約或其他債務項下的責任，或將該等債務轉讓予第三方。Remainco或Remainco集團的任何成員都沒有義務在該等Spinco CSI期滿後為Spinco集團或Spinco業務的任何成員或以其為受益人的任何信用支持工具續期。
第1.8至第1.8節。延遲資產和負債.
(A)儘管本合同有任何相反規定，但混合合同和合併合同除外(這兩種合同在第1.3節)，在下列情況下，轉移或企圖轉移或承擔或企圖承擔責任第一條如果(I)任何適用法律禁止，或(Ii)未經同意，將(A)構成對該資產或責任的違反或其他違反，(B)一方或其各自的任何高級人員、董事、代理人或關聯公司承擔民事或刑事責任，或(C)無效、無效或可撤銷，且在Spinco分銷之前未獲得此類同意，則在每種情況下，均受Spinco分銷中規定的條件的約束第3.3節，Spinco分銷將在不進行此類轉移或承擔責任的情況下進行。如果Spinco分配在沒有轉移或承擔責任的情況下繼續進行，則就下列要求的計算而言，該轉移或承擔責任仍應被視為已經發生第1.11節.
(B)從Spinco分配開始和之後的資產，關於(I)其依據第一條 （混合合同或合併合同除外（在 第1.3節））被延遲（每個，一個「延遲資產「）或（ii）其承擔的任何責任 第一條 （混合合同或合併合同下的負債除外（在 第1.3節））被延遲（每個，一個「延遲責任「），保留該延遲資產的一方（或其集團相關成員）（A）此後應持有該延遲資產的一方或其集團相關成員的使用和利益（費用由有權獲得該資產的人承擔），並利用其商業上合理的努力與預期收件人合作，以同意任何合理的
 
B-9
 
旨在向適用一方或其集團相關成員提供對該延遲資產的經濟債權、權利、利益和控制權並根據本協定承擔與之相關的經濟負擔和義務的合法安排，包括在法律允許的範圍內通過分包、再許可或轉租安排，(B)有意承擔該延遲責任的一方(或其集團相關成員)應支付或償還保留該延遲責任的一方(或其集團相關成員)因保留該延遲責任而支付或產生的所有款項。此外，保留任何延遲資產或延遲負債的一方(或其集團的相關成員)應或將促使該集團成員在正常業務過程中按照慣例處理該延遲資產或延遲負債。為推進前述規定，並在適用法律的約束下，每一締約方應：(W)應另一方(或其集團的相關成員)的請求，採取商業上合理的努力，或允許另一方的集團以商業合理的方式，對任何其他人強制執行一方或其集團在此類延遲資產和延遲負債項下的任何權利；(X)不得放棄與此類延遲資產或延遲負債相關的任何權利；(E)不得放棄與另一方集團的業務、資產或負債相關的任何權利；(Y)第1.3節以及該基礎合同的條款和條件，(1)不得終止(或同意由對手方終止)構成該延遲資產的任何合同，除非(I)該合同按照其條款到期(為免生疑問，明確允許按照該合同的條款向該合同的對手方發送不續訂通知)或(Ii)部分終止該合同，該合同不會合理地預期會影響該合同下與該另一方的業務、資產或負債相關的任何權利，(2)不得以對該另一方或其集團任何成員的業務、資產或負債構成重大(與該另一方的業務、資產或負債相關的現有權利和義務有關)且對該另一方或其集團任何成員的業務、資產或負債不利的方式，修改、修改或補充構成該延遲資產的任何合同；或(3)在收到構成該延遲資產的任何合同的對手方的任何違約通知後，在合理可行的情況下儘快向適用的另一方發出書面通知，該通知將合理地預期會影響另一集團，以及(Z)採取(或不採取)接受該延遲資產或延遲責任轉讓或承擔責任的一方的合理要求採取(或避免採取)行動，以便使該方處於與該延遲資產或延遲責任在斯賓科分配時已被轉移一樣的地位，從而使與該延遲資產或延遲負債有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在的收入和收益，以及對該延遲資產或延遲負債的控制權、控制權和指揮權，從斯賓柯分配開始及之後，向有權收到此類延遲資產或被要求承擔此類延遲責任的Remainco集團或Spinco集團的一個或多個相關成員承擔責任。
(C)一旦獲得所需同意、滿足條件、或潛在的違規、衝突或其他導致延遲轉讓資產或承擔延遲負債的情況得到解決，各方應或應促使其相關關聯公司轉讓從Spinco分配之時起至轉讓或承擔該負債之時為止的此類資產和所有收益，不收取任何額外費用，應視為已轉讓(作為出資的一部分)。在適用法律允許的範圍內，為美國聯盟(以及適用的州或地方)從Spinco分銷開始和之後的所得稅目的而假設的或在Spinco分銷之前由該集團擁有的。受本協定條款和條件的約束(包括遵守本協定的條款第1.8節)，任何一方均不對另一方(或其各自關聯公司)承擔因未能獲得與本協定預期的交易相關的任何此類同意而產生的或與之相關的任何責任，儘管在其他方面遵守了本協定第1.8節，或附屬協定所預期的交易。只要任何一方(或其集團成員)持有根據本協定或附屬協定分配給另一集團的任何資產，並根據本協定所述安排向另一集團提供任何此類資產的任何債權、權利和利益第1.8節收到此類索賠、權利和利益的一方應根據本協定賠償另一集團成員因提供此類索賠、權利和利益的集團成員的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而蒙受的所有可賠償損失，並使其不受損害。
 
B-10
 
(D)保留任何資產或負債的締約方(或其集團的相關成員)因推遲轉讓此類資產或根據本協定推遲承擔此類責任而保留該資產或負債第1.8節除非有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔該等責任的人士預先預支、承擔或同意償還必要的資金，但合理的律師費和錄音或類似或其他附帶費用除外，所有這些費用均應由有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔該等責任的人士合理地迅速償還。Spinco或Remainco或其各自的任何關聯公司均不需要就Spinco分銷未分別轉讓或承擔的任何資產或負債向任何第三方提起任何訴訟，或提供或支付任何非最低金額的資金，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金額的便利(財務或其他)。
第1.9.1節：口袋錯了*須受第1.8節，(I)如果在Spinco分銷後二十四(24)個月內，任何一方發現任何Spinco資產由Remainco集團的任何成員或其各自當時的任何關聯公司持有，Remainco應並應促使其各自集團的其他成員及其各自的關聯公司：盡其各自合理的最大努力，迅速促成相關Spinco資產和該等Spinco資產產生的所有收益轉讓給Spinco或Spinco指定的關聯公司時為止的所有收益，無需額外對價，或(Ii)如果在Spinco分銷後二十四(24)個月內的任何時間，任何一方發現任何排除的資產由Spinco集團的任何成員或其各自當時的關聯公司持有，Spinco應，並應促使其各自集團的其他成員及其當時的關聯公司：盡其各自合理的最大努力，迅速促成將相關除外資產和該等除外資產產生的所有收益轉讓給Remainco或Remainco指定的Remainco關聯公司，且不需要額外對價；但在第(I)款的情況下，Remainco或其各自的任何關聯公司，或在第(Ii)款的情況下，Spinco或其各自的關聯公司均不需要啟動任何訴訟，或提供或支付任何非最低金額的金錢，或以其他方式向任何第三方提供任何非最低金額的便利(財務或其他)。如果合理可行並根據適用法律允許，此類轉讓可通過撤銷有關各方可能同意的物業轉易和承擔文書的適用部分來實現。根據本協定轉讓的任何Spinco資產或排除的資產或由此產生的收益第1.9節在適用法律允許的範圍內，應被視為在Spinco分銷之前轉讓(作為出資的一部分)或承擔，並由Spinco Group擁有，用於美國聯盟(以及適用的州或地方)從Spinco分銷開始和之後的所得稅目的。
第1.10節：債務的更新.
(A)應另一方(該另一方、“另一方“)，應在Spinco分銷後二十四(24)個月內作出商業上合理的努力，以獲得或促使獲得所需的任何同意、解除、替代或修改，以在法律允許的最大程度上更新或轉讓合同項下的所有義務(混合合同和合併合同除外，其應受第1.3節和延遲資產，這些資產應受第1.8節)，以及其他義務或責任(關於擔保或信貸支持工具的除外，應受第1.7節和延遲負債，應受下列條件管轄第1.8節)該締約方集團的一名成員和另一方集團的一名成員承擔連帶責任，且不構成本協定規定的該另一方的責任，或以書面形式無條件免除適用於該等安排的另一方(不包括承擔或保留本協定所述責任的任何集團成員)，以便在任何此類情況下，適用集團的成員將單獨對該等責任負責；提供, 然而任何締約方(或其各自的任何關聯方)均無義務向要求任何此類同意、替代或修改的任何第三方支付任何非最低限度的對價、給予任何非最低限度的通融(財務或其他方面)或為此提起任何訴訟(除非請求方或其關聯方已全額償還該締約方或關聯方的費用)；提供, 進一步，這些文書不應對Spinco或
 
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保留或通過陳述或其他方式授予超出本協定或基礎合同中規定的權利(但僅應履行本協定中的義務)，與正當執行、所有權和類似事項有關的習慣義務除外。
(B)即使當事各方不能獲得或導致獲得任何所需的同意、解除、替代或修改，另一方或該另一方集團的一名成員應繼續受該合同或其他義務的約束，該合同或其他義務不構成本協定規定的該另一方的責任，並且，除非法律或其條款不允許，否則作為該一方的代理人或分包商，承擔或保留本協定所規定的責任的該一方或該另一方集團的成員(“責任方“)應，或應促使其集團成員直接支付、履行和完全解除該另一方或該另一方集團成員在Spinco分銷之後或之後的所有義務或其他責任。另一方應在不作進一步考慮的情況下，迅速向責任方或責任方集團的另一成員支付並匯出或促使迅速支付或匯給責任方或責任方集團的另一成員因責任方履行義務而收到的所有金錢、權利和其他代價(除非任何此類代價根據本協定屬於該另一方的資產)。如果或當獲得任何該等同意、解除、替代或修訂，或該協定、租賃或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或能夠更新時，另一方應立即將該另一方集團任何成員在該協定、租賃或其他權利或義務下的所有權利、義務和其他責任轉讓給負有責任的一方或負有責任的一方的另一成員，而無需支付任何進一步的對價，而負有責任的一方或該負有責任的集團的另一成員應承擔該等權利和責任，無需支付任何進一步的代價。根據適用法律或合同義務，適用各方應並應促使其各自的子公司採取一切行動並採取一切合理必要的措施，以完成並使本協定項下的交易生效第1.10節.
第1.11節：分居的條件.若Remainco根據本協定履行的分拆義務須受RMT交易協定各訂約方不可撤銷地相互確認RMT交易協定第(9)條中有關該等訂約方各自履行合併義務的條件所規限(A)已獲滿足，(B)將於初始分拆時獲滿足，或(C)在適用法律的規限下，該等訂約方(視屬何情況而定)放棄或已放棄該等條件。
第1.12節：關於陳述和保證的免責聲明*SpinCo(代表自己和SpinCo集團的每個成員)、REMAINCO(代表自己和REMAINCO集團的每個成員)和RMT合作夥伴理解並同意，除本協定、RMT交易協定或任何附屬協定中明確規定外，本協定、RMT交易協定、任何附屬協定或本協定預期的任何其他協定或檔案、任何附屬協定或其他任何協定或檔案、任何輔助協定或其他協定或其他協定或檔案，對於本協定、RMT交易協定、任何附屬協定或任何其他協定或檔案、任何附屬協定或其他協定或檔案，均不以任何方式代表或保證本協定、RMT交易協定或本協定預期或由此承擔的資產、股權、業務、資訊或負債與本協定或本協定相關而要求的任何同意，關於任何一方的任何資產的價值或免於任何留置權、不侵犯、有效性或可執行性或任何其他事項，或關於任何一方的任何訴訟或其他資產(包括應收賬款)沒有任何抗辯或抵消權或免於反索賠的同意，或關於根據本協定交付的任何出資、轉讓、檔案、證書或文書的法律充分性，以在簽立、交付和歸檔本協定或有價物時轉移對任何資產或有價值物品的所有權。為免生疑問，此聲明第1.12節不影響本協定、RMT交易協定、任何附屬協定或任何其他協定中的任何陳述或保證
 
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本協定、RMT交易協定或任何附屬協定所預期的協定或檔案。
第1.13節：勞顧會事宜。-Remainco、Spinco和RMT Partner承認並同意，根據法國勞動法，Spinco集團一個或多個成員在法國註冊的一個或多個工會(統稱為法國Spinco實體“)將需要被告知和諮詢關於分離、初始旋轉、Spinco分銷和合並的情況。即使本協定有任何相反規定，Remainco不得、也不得使其子公司根據分離計劃對法國Spinco實體採取任何行動，除非且直到Remainco(或相關的法國Spinco實體)已收到法國監管機構的諮詢。Remainco應在本合同生效日期後儘快啟動或促使其相關子公司啟動資訊和諮詢程式。Remainco應以可行的最便捷的方式進行並促使其相關子公司進行資訊和諮詢過程。Remainco、Spinco和RMT合作夥伴應並應促使其各自的子公司就本協定中所述的適用諮詢程式相互合理合作第1.13節包括Remainco隨時向Spinco和RMT合作夥伴通報此類協商的狀況以及與法國Spinco實體有關的任何實質性進展。Remainco承諾，它不會，也將使其相關子公司不會對分配給法國Spinco實體或其代表機構的Spinco員工做出或接受任何承諾，除非Spinco和RMT Partner已書面同意向該等Spinco員工或其代表機構提供此類承諾。
第二條
在初始旋轉時或之前的某些操作
第2.1.節：證券法要事.
(A)Remainco和RMT合作夥伴應與Remainco合作完成初始Spinco和Spinco分銷，包括準備與初始Spinco和Spinco分銷有關的所有檔案和提交所有必要的檔案。Remainco應被允許合理地指導和控制雙方在初始旋轉和Spinco分銷方面的努力，Spinco應採取或促使採取一切行動，並按照Remainco的善意和適用條款，並在符合本協定、RMT交易協定和其他附屬協定的條件下，採取或促使進行所有其他必要的事情，以促進初始旋轉和Spinco分銷。在不限制上述一般性的情況下，Spinco應並應促使其集團成員及其各自的員工、顧問、代理人、會計師、律師和其他代表在Remainco的合理指導下，合理地配合並採取以下行動：(I)參加與初始Spinco和Spinco分銷有關的會議、起草會議、盡職調查會議、管理層陳述會議、“路演”和類似會議或會議(包括任何營銷活動)；(Ii)向參與初始旋轉和Spinco分銷的任何交易商經理或其他類似代理人提供(A)獨立公共會計師以慣常形式發出並涵蓋包銷公開發行慣常事項(包括任何發售檔案所載財務報表日期之後的事件)的“冷淡”函件；及(B)以慣常形式提供大律師的意見及負面保證函件，並涵蓋合理要求的事項；及(Iii)提供Spinco可獲得及與初始Spinco及Spinco分銷有關而合理需要的所有歷史及前瞻性財務及其他財務及其他資料。
(B)促進而不是限制第#條所述的義務第2.1(A)條為了使分銷披露檔案按照美國證券交易委員會或聯盟、州或其他適用證券法的要求生效並保持有效，Spinco應提交分銷披露檔案及其必要或適當的任何修正案或補充檔案(但未經Remainco事先書面同意，不得在初始旋轉前提交任何此類備案)。Remainco和Spinco應在任何Spinco分銷日期之前準備並郵寄或以其他方式向Remainco普通股的持有者提供有關Spinco、RMT合作夥伴、其
 
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各自的業務、運營和管理、初始分拆、Spinco分配以及Remainco合理決定和法律可能要求的其他事項。Remainco和Spinco將準備，並且Remainco或Spinco將向美國證券交易委員會提交或提交適用法律要求的任何此類檔案(如果由Spinco提交或提交，則事先得到Remainco的書面同意)，以及Remainco確定為完成初始旋轉和Spinco分銷所必需或適宜的任何不採取行動的信函，並且Remainco和Spinco應盡各自合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得美國證券交易委員會對此的所有必要批准。Remainco和Spinco應根據美國各州或其他政治分區的證券或藍天法律採取一切必要或適當的行動，並應採取商業上合理的努力，以遵守與本協定和其他附屬協定擬進行的交易相關的所有適用的外國證券法。
第2.2.節：某些辭職。在斯賓柯分銷日期或之前，Remainco應促使Remainco的每名員工和董事或任何不是斯賓柯員工的Remainco集團成員辭去他們在斯賓柯及其所服務的斯賓柯集團的所有董事會或類似管理機構的職務，並辭去他們所服務的斯賓柯及其所在的斯賓柯集團其他成員的所有高級管理職位。
第2.3.節：SpinCo融資；最低現金金額.
(A)在初始旋轉之日或之前，在符合RMT交易協定的條款和條件下，Spinco應訂立Spinco融資協定，規定Spinco融資，產生Spinco融資，並收取其收益。在Spinco或Spinco集團的任何其他成員收到Spinco融資收益後，Spinco應將Spinco融資收益捐給其一個或多個子公司。此後，Spinco融資的收益將按如下方式分配：(A)第一，Spinco特別現金應根據本協定的條款支付給華大基因；(B)第二，Spinco融資收益中需要償還RMT合作夥伴下列債務的部分附表7應代表RMT合夥人向RMT合夥人的該債權人支付，以便根據適用的還款信函的條款(“RMT合作夥伴債務償還)和(C)最後，Spinco應代表Remainco、Spinco和RMT合作夥伴按照交易費用發票(交易費用支付”).
(B)儘管本協定有任何相反規定，(A)在緊接Spinco分銷之前(以及在Spinco特別現金付款、RMT合作夥伴債務償還和交易費用支付生效後)，由Spinco集團成員持有或以Spinco集團成員名義持有的現金和現金等價物的總額不得低於最低現金金額，(B)RMT合作夥伴與啟動成本有關的任何交易費用的金額不得超過500萬美元(5,000,000美元)，以及(C)如果RMT交易協定終止，每一方應對自己發生的交易費用和啟動費用負責。
第2.4節和第2節。附屬協議。於初始分拆當日或之前，Remainco及Spinco各自須訂立及/或(如適用)促使其各自集團的一名或多名適用成員訂立附屬協定及任何其他有關初始分拆及Spinco分派的合同，而此等附屬協定及任何其他合約是與據此及據此擬進行的交易有關而合理必需或適當的。
第2.5節和第2.5節。分發代理。-Remainco應與經銷代理簽訂經銷代理協定，或以其他方式向經銷代理提供有關Spinco經銷的指示，以推進本協定和RMT交易協定的條款。
第2.6%至2.6%交易費用清償說明。在支付Spinco特別現金付款前至少三(3)個工作日，RMT合作夥伴和Remainco應向Spinco提交一份分項清單，列出該各方發生的所有交易費用，包括每個收款人的身分、所欠金額、電匯指示和實現最終全額付款所需的任何其他資訊，並在適用的範圍內，提供最終付款的副本
 
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由每個此類收款人開具發票，確認發票金額為向RMT合作夥伴、Spinco和Remainco(統稱為交易費用發票”).
第2.7.節。付款信。在支付Spinco特別現金付款的至少三(3)個工作日之前，RMT合作夥伴應向Spinco交付關於RMT合作夥伴在附表7，包括每個受款人的身分、所欠金額、電匯指示和實現最終全額付款所需的任何其他資訊(統稱為付款信”).
第三條
初始自旋和自旋Co分佈
第3.1.節：Spinco分佈的形式。-Remainco可選擇將Spinco分銷作為(A)剝離或(B)在RMT合作夥伴事先書面同意下實施Spinco分銷，作為交換要約或作為剝離和交換要約的組合(包括或不包括清理剝離)；提供，交換要約和任何清理分拆將在Spinco分銷和合並的適用條件得到滿足或豁免的情況下以一種方式完成，以便Spinco分銷和合並在合理可行的情況下在任何情況下都將在外部日期之前儘快發生。Remainco應不遲於預期Spinco分銷日期前三十(30)天向RMT合作夥伴提供Spinco分銷形式的書面通知；提供，如果Remainco選擇作為交換要約實施Spinco分銷，並且RMT合作夥伴同意，上述事先書面同意要求一旦滿足，將進一步允許Remainco在交換要約未被完全認購的情況下實施剝離或清理剝離，只要剝離或清理剝離在預期的Spinco分銷日期後十(10)天內完成。Remainco在分銷日持有的所有Spinco普通股股票將按下述方式分配給Remainco普通股持有人第3.2節。如果Remainco選擇在Spinco分銷日期前至少五(5)個工作日進行剝離，Remainco應向Spinco和RMT合作夥伴提供一份有權獲得與該Spinco分銷相關的Spinco普通股的記錄持有人名單。
第3.2節和第3節分配方式.
(A)在Spinco分銷之前，Remainco應導致華大基因進行初始旋轉。
(B)在Spinco分銷包括剝離的範圍內，在符合其條款的情況下第3.6節，每個記錄持有人(Remainco或Remainco集團的任何其他成員除外)將有權從每股普通股中獲得Remainco的每股面值0.01美元(“Remainco普通股“)由該記錄持有者在記錄日期持有的Spinco普通股，其數量相當於Remainco在Spinco分銷日(以及在初始旋轉之後)持有的Spinco普通股的股份總數，乘以分數，分子是截至記錄日期由該記錄持有人持有的Remainco普通股的股份數量，分母是記錄日期已發行的Remainco普通股的股份總數(為免生疑問，不包括由Remainco集團或Spinco集團的任何成員持有的股份)。如果Spinco分銷是在Spinco分銷日期之前完成的，則Remainco董事會應根據適用法律設立(或指定Remainco董事會的一個委員會設立)Spinco分銷的記錄日期，以便在可行的情況下儘快進行Spinco分銷以及任何與剝離相關的適當程式。只要任何Spinco分銷是以交換要約的形式完成，然後對Spinco普通股的任何剩餘股份進行清理剝離，則Remainco將根據第3.2(B)條，Remainco董事會應將記錄日期設定為Spinco分銷日上的時間，緊隨Remainco普通股的有效投標股票被接受用於交換要約支付的時間之後。
(C)在任何Spinco分銷作為交換要約達成的範圍內(在首先獲得RMT合夥人同意的情況下)，(I)Remainco應以其合理的酌情決定權決定該交換要約的條款，包括將
 
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Remainco普通股的有效投標股份及相關的任何交換比率(包括對RMT合作夥伴普通股參考價格的任何折讓)、該交換要約保持開放的期限及其任何延長、投標和交換股份的程式以及該交換要約的所有其他條款和條件，該等條款和條件應符合RMT交易協定的條款和適用於該交換要約的所有證券法要求，以及(Ii)符合第3.6節，每名Remainco股東可在交換要約中選擇以該Remainco股東持有的若干Remainco普通股換取Spinco普通股，其數量、交換比例以及受Remainco可能決定並在分銷披露檔案中闡明的其他條款和條件的約束；提供，在滿足或放棄Spinco分銷和合並的適用條件後，Remainco應在合理可行的情況下，在任何情況下在外部日期之前儘快開始和完成交換要約(包括任何清理剝離)；提供 進一步，除適用法律要求的範圍外，交換要約在滿足RMT交易協定第19條規定的條件後可延長的最長天數(完成本協定預期的交易並滿足截至成交日應滿足的條件除外；提供根據所有適用法律，(A)至二十(20)個工作日和(B)允許Spinco分銷日期在外部日期之前發生的最晚日期中的較早者。
(D)必須遵守以下條件：第3.1節，任何Clean-up剝離的條款和條件應由Remainco以其合理的酌情決定權確定；提供, 然而，即：(I)任何未在交換要約中認購的Spinco普通股股份必須在清理分拆中分派給Remainco的股東；及(Ii)在任何適用法律或證券交易所要求的規限下，清理分拆應在緊接交換要約完成後的Spinco分派日期進行，而清理分拆的記錄日期應於該日期以下列規定的相同方式確定第3.2(A)條.
(E)在初始旋轉之前，雙方應採取一切必要行動，向特拉華州州務卿提交Spinco公司註冊證書修正案證書，以增加Spinco普通股的授權股份數量，使當時授權的Spinco普通股數量等於實現Spinco分銷所需的Spinco普通股數量。
第3.3節和第3節。分配的條件根據本協定，Remainco根據本協定實施初始旋轉和Spinco分銷的義務應由Remainco以其唯一和絕對的酌情決定權優先或同時滿足，或在適用法律允許的範圍內放棄(第第3.3(A)條在RMT交易協定終止前，不得在未經RMT合作夥伴書面同意的情況下放棄該協定，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，條件如下：
(A)分離應已基本上按照分離計劃完成(明確預期在Spinco分配時或之後發生的步驟除外)；
(B)Spinco特別現金付款應已根據本協定完成；
(C)在實施Spinco特別現金付款、完成初始旋轉和完善Spinco分配(“償付能力”和“盈餘”一詞具有特拉華州法律賦予的含義)後，獨立評估公司應就(I)Spinco的償付能力和(Ii)Remainco的償付能力和盈餘向Remainco董事會提交意見(第(I)和(Ii)條)。償付能力意見“)；該償付能力意見在形式和實質上應由Remainco全權酌情決定為Remainco合理接受；該償付能力意見不得被撤回、撤銷或在任何方面對Remainco不利；
(D)附屬協定應已由每一方當事人簽署和交付；
 
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(E)RMT交易協定第(9)條中關於Remainco實施合併的義務的每個條件應已得到滿足或放棄(根據其性質，這些條件將與初始分拆、Spinco分銷和/或合併同時滿足的條件除外，提供該等條件能夠在該時間內滿足)；及
(F)RMT合夥人應已不可撤銷地向Remainco確認，RMT交易協定第IX條對RMT合夥人實施合併的義務的每個條件(I)已得到滿足，(Ii)將在初始分拆和Spinco分銷時得到滿足，或(Iii)在適用法律的約束下，由RMT合夥人放棄或已經放棄。
上述每一條件均為Remainco的唯一利益，不應導致或產生Remainco或Remainco董事會(或其任何委員會)放棄或不放棄本協定或RMT交易協定中的任何此類條件的責任，或以任何方式限制Remainco在本協定或RMT交易協定中規定的終止權利；提供，上述規定不應限制雙方在RMT交易協定項下的權利。
第3.4節和第3節。其他事項.
(A)在發生分拆或清理分拆的情況下，任何記錄持有人(或該記錄持有人的指定受讓人)無須採取任何行動，即可獲得該股東在Spinco分銷中有權獲得的適用數量的Spinco普通股。對於通過經紀人或其他被指定人持有Spinco普通股股票的Remainco股東，他們持有的Spinco普通股股票將由該經紀人或被指定人記入各自的賬戶。
(B)*Spinco Group、Remainco Group或其各自的任何關聯公司的任何成員均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何Spinco普通股股份(或與此相關的股息或分派)向任何人負責。
第3.5節和第3節。扣繳義務。*Remainco和Spinco(視情況而定)將有權並將指示轉讓代理或分銷代理(視情況而定)從根據本協定支付的其他代價中扣除和扣留根據法典或任何州、地方或外國稅法的任何條款要求與支付此類款項有關的金額。就本協定的所有目的而言，任何扣留並支付給適用稅務機關的金額將被視為已支付給以其他方式有權獲得的人。
第3.6.節：股份的交付在初始旋轉和Spinco分銷完成後，Remainco將向轉讓代理或分銷代理(視情況而定)提交一份賬簿記賬授權，代表在Spinco分銷中分銷的Spinco普通股股份，用於有權獲得的Remainco股東的賬戶。根據RMT交易協定第4.1節的規定，在合併之前，分銷代理將為Remainco股東持有此類簿記股份。從緊隨Spinco分配時間之後到第一個生效時間之前，Spinco普通股的股票將不能轉讓，Spinco普通股的轉讓代理將不會轉讓Spinco普通股的任何股票。經Remainco向轉讓代理或分銷代理書面授權後，Spinco分銷將被視為有效，以繼續進行第3.2節.
第3.7節和第3節。解除留置權*Remainco應盡其唯一的成本和費用，盡其合理的最大努力，使作為Remainco集團任何成員任何債務的抵押品或擔保的任何Spinco資產上的任何留置權無條件解除和解除(任何此類無條件解除和解除，a放電“)與初始旋轉同時進行。如果任何此類留置權沒有在初始旋轉時同時解除，則Remainco應自費盡其合理最大努力，促使該留置權在此後盡可能合理地儘快解除。
 
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第四條
某些契諾
第4.1節和第2節。審計人員和審計；年度和季度財務報表和會計.
(A)每一締約方(代表其本身及其集團的其他成員)同意，在Spinco經銷日期之後，直至每一締約方完成第三(3)財政年度的審計為止路)在發生Spinco分銷週年時，它應提供，並促使集團的每一成員就以下事項提供合理的查閱和協助：(I)關於在Spinco分銷日期之前結束的任何財政年度或Spinco分銷日期之前的任何財政年度的任何法定審計，在每種情況下，請求這種合理協助和查閱的一方是另一方集團的附屬公司(或其集團的相關成員)的，(Ii)編制和審計發生Spinco分銷的會計年度的每一方的財務報表(和，如果Spinco分配發生在財政年度的第一季度(如果Spinco分配發生在上一財政年度)或其修正案，以及(3)審計每一方對財務報告的內部控制，以及管理層對每一方關於發生Spinco分配的財政年度的披露控制和程式的評估(如果Spinco分配發生在財政年度的第一季度，也針對上一財政年度)；提供，如果任何一方在每一方完成對Spinco分銷三週年的會計年度的審計後一(1)年內更換其審計員，則該締約方可根據本協定中規定的條款要求合理訪問第4.1節自變更之日起最多180天；提供 進一步儘管如上所述，本文件中描述的類型的訪問第4.1節對於政府實體的任何書面請求或官方評論，例如在回復美國證券交易委員會的評論函方面，或為履行適用法律(包括公共報告)所要求的備案、報告或類似義務，各方應在合理必要的範圍內(以及出於回應的有限目的)，向每一方(在Spinco分發日期後不時)提供。
(B)工作人員。核數師發表意見的日期：(I)RMT合夥人和Spinco的每一方應盡商業上合理的努力，使其審計師能夠完成發生Spinco分銷的會計年度的審計(以及對各自最終母公司的任何審計)，以使Remainco能夠按照其印刷、歸檔和公開傳播該會計年度的Remainco年度財務報表的時間表進行審計；和(Ii)Remainco應採取商業上合理的努力，使其審計師能夠完成其對Spinco分銷發生的會計年度的審計(以及對其最終母公司的任何審計)，以使Spinco和RMT合作夥伴能夠滿足其印刷時間表。提交並公開發布Spinco和RMT合作夥伴該財年的年度財務報表。
(c)   年度財務報表(I)Remainco、Spinco和RMT合作夥伴中的每一個應及時向Remainco、Spinco和RMT合作夥伴提供合理的訪問許可權，並應提供所有合理所需的資訊，以滿足此人編制、印刷、歸檔和公開發布其在Spinco分配發生的會計年度的年度財務報表所需的所有資訊(如果Spinco分配發生在財政年度的第一季度，也包括上一財年)，並根據第307和308項對此人的披露控制程式和程式及其財務報告內部控制的有效性進行評估。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則，在適用於Remainco或RMT合作夥伴的範圍內，根據需要，分別進行其審計師對其財務報告內部控制的審計和管理層的評估(如有必要，此類評估和審計稱為內部控制審計和管理評估“)對於發生Spinco分配的財政年度(如果Spinco分配發生在財政年度的第一季度，也針對上一個財政年度)；和(Ii)在不限制前述條款(I)的一般性的情況下，Remainco、Spinco和RMT合夥人應在充分和合理的時間內和足夠詳細地向其審計師提供關於其自身和其子公司的所有必要的財務和其他資訊，以允許其審計師採取
 
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所有步驟，並進行所有必要的審查，為其他人的審計師提供足夠的協助(“對方的審計師“)在發生Spinco分配的會計年度(或者，如果Spinco分配發生在一個會計年度的第一季度，則是上一個會計年度)的該其他人的年度財務報表中包括或包含的資訊，並允許另一方的審計師和管理層在必要時完成內部控制審計和管理評估。
(d)   查閱人員和記錄受本協定保密條款的約束(為免生疑問，包括第六條)，並在與Spinco分配之前的時間有關的範圍內，(I)每一方應授權並要求其各自的審計師向其他各方的審計師合理地提供為該被審計方進行或正在進行年度審計的人員(每一方就其自身的審計而言，審核方“)和與該被審計方的年度審計有關的工作底稿，在任何情況下，都應在該被審計方的審計師發表意見之日之前的合理時間內，以便其他各方的審計師能夠執行其合理地認為必要的程式，以便對被審計方的審計師的工作負責，因為這涉及到其審計師對該等其他方的財務報表的審計報告，所有這一切都在足夠的時間內，使該另一方能夠按照其關於印製、存檔和公開發布其向美國證券交易委員會提交的關於Spinco分銷所在會計年度的年度財務報表的時間表(或，如果Spinco分配發生在一個會計年度的第一季度(即上一個會計年度)，並且(Ii)各方應採取商業上合理的努力，在其他方審計師的意見日期和其他各方管理層的評估日期之前的合理時間內，向其他各方的審計師和管理層提供合理的人員和記錄，以便其他各方的審計師和其他方管理層能夠執行他們合理地認為必要的程式，進行內部控制審計和管理評估。
(E)工作人員。當前、季度和年度報告.在(I)在斯賓克分配之後，各方應至少在公開傳播或向美國證券交易委員會提交之前三(3)個工作日，在斯賓克分配發生的下一財年的10-k表格年度報告提交之前，向對方提交與斯賓克業務有關的任何收益新聞稿或提交給美國證券交易委員會的任何檔案的合理完整的部分草稿，其中包含斯賓克分配發生的相關年度的財務報表(或者，如果斯賓柯分配發生在財政年度的第一季度，則為：上一財政年度)和該財政年度之後的財政年度，包括當前的Form 8-k報告、10-Q的季度報告和Form 10-k的年度報告或任何其他旨在滿足CFR 240-14c-3要求的其他年度報告(這些報告統稱為公開報道”); 提供, 然而，各方可在提交其各自的公共報告之前繼續修改其各自的公共報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；提供 進一步每一締約方和RMT合作夥伴的人員將在預期向美國證券交易委員會提交檔案之前，就其各自公共報告和相關披露的任何擬議更改積極合理地與對方人員協商，尤其是任何合理預期會對對方或RMT合作夥伴的財務報表或相關披露產生影響的更改；(Ii)每一方應在知悉後，在合理可行的情況下，儘快通知另一方，將包含在該方或RMT合作夥伴年度報告中的表格10-k中的財務報表與包含在Spinco Form 10或Remainco將於Spinco分銷之時或前後提交給美國證券交易委員會的Form 10或Form 8-k中的預計財務報表之間的任何重大會計差異；以及(Iii)如果任何一方通知了任何此類分歧，雙方應在此後合理可行的情況下，在提交任何公共報告之前，儘快就此類分歧及其對另一方適用的公共報告的影響相互協商和/或會面。
（f） 如果RMt Partner被要求描述Remainco的薪酬計劃，以遵守適用證券法或交易所要求的任何報告、披露、備案或其他要求，RMt Partner應在與適用法律一致的範圍內，使此類討論基本符合Remainco最近提交的委託聲明或表格10-k，除非Remainco另有書面建議。
 
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(G)我對此一無所知第4.1節應要求任何一方違反任何法律(包括任何數據保護法)、與任何第三方簽訂的合同或與該第三方或其業務有關的保密和專有資訊保密政策；提供, 然而，在本條例要求一方當事人的情況下第4.1節在披露任何此類資訊時，該締約方應採取商業上合理的努力，爭取獲得任何此類第三方對披露此類資訊的書面同意。
第4.2節 資訊分離.
(A)Spinco應，並應促使Spinco集團的其他成員盡商業上合理的努力，盡可能迅速地(無論如何，不遲於Spinco分銷後二十四(24)個月)向Remainco(或其指定人)交付與任何除外資產有關的以下所有資訊：(I)與任何除外資產有關的資訊；(Ii)Remainco集團成員根據附屬協定(或根據任何輔助協定行使許可是合理必要的)獲得許可的資訊；或根據附屬協定獲得許可的資訊，或(Iii)在該等資訊與Remainco業務有關的範圍內，但在上述第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，如果該等資訊混入Spinco集團的任何成員的當前記錄或檔案中(無論是否由第三方存儲或直接由Spinco集團的任何成員存儲)，Spinco可對與Spinco業務有關的資訊進行編輯，在商業上或競爭上敏感，並可能對Spinco業務造成損害，或Remainco集團的成員根據附屬協定(如果該資訊根據任何附屬協定行使許可並不是合理必要的)或根據附屬協定訪問該資訊而沒有許可；提供對於Remainco集團成員根據任何附屬協定(或該等資訊對行使該許可是合理必要的)獲得許可或根據任何附屬協定獲取的任何資訊，該等資訊只能在該許可(或對相關資訊的合理需要)或獲取範圍內提供，並在其他情況下受適用的附屬協定條款的約束。
(B)如果Remainco以書面形式(無論是書面、電子檔案或其他檔案檔案形式)確定Remainco合理地相信與Remainco業務有關的特定資訊，或其集團成員根據附屬協定獲得許可(或該資訊對於行使許可是合理必要的)或根據附屬協定獲得訪問，但由Spinco集團任何成員(或其任何受讓人)或其代表持有，則Spinco應並應促使Spinco集團任何其他適用成員要求檔案持有人在合理可行範圍內儘快將該專案交付Spinco審查，Spinco應審查該請求，並在合理可行的情況下儘快將所請求的材料交付給Remainco，無論如何，應在從檔案持有人處收到材料後的五(5)個工作日內；提供，如果所請求的材料不是具體的，並且需要根據請求的廣度進行較長時間的審查，則Spinco應在合理可行的情況下儘快將材料交付給Remainco，並應將預計的時間範圍通知Remainco，以便允許Remainco在需要時縮小該請求的範圍；提供 進一步對於Remainco集團成員根據任何附屬協定獲得許可(或該資訊對於行使該許可是合理必要的)或根據任何附屬協定獲得訪問許可權的任何資訊，此類資訊只能在該許可(或對相關資訊的合理需要)或訪問範圍內提供，並在其他情況下受適用的附屬協定或附屬協定條款的約束；提供 進一步如果所要求的材料與Remainco業務無關，或者Remainco集團的成員未根據附屬協定獲得許可(且該資訊對於行使該許可並不是合理必要的)或未根據附屬協定獲得訪問許可權，則Spinco不應將該材料交付給Remainco，但應向Remainco提供合理的詳細解釋，並真誠地與Remainco進行討論。
(C)Remainco應，並應促使Remainco集團的其他成員盡商業上合理的努力，儘快(無論如何，不遲於Spinco分銷後二十四(24)個月)向Spinco(或其指定人)交付與Spinco資產有關的以下所有資訊：(I)與Spinco資產有關的資訊；(Ii)Spinco集團成員根據
 
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附屬協定(或該資訊對於根據任何附屬協定行使許可是合理必要的)或根據附屬協定對該等資訊的訪問，或(Iii)在該等資訊與Spinco業務有關的範圍內，但在上述(I)至(Iii)的每一種情況下，如果該等資訊混合在Remainco集團的任何成員的當前記錄或檔案中(無論是否存儲在第三方或由Remainco集團的任何成員直接存儲)，Remainco可對與Remainco業務相關的資訊進行編輯，在商業上或競爭上敏感，可能對Remainco業務造成損害，或Spinco集團的成員根據附屬協定(如果該資訊根據任何附屬協定行使許可並不是合理必要的)或根據附屬協定訪問該資訊而沒有許可；提供對於Spinco集團成員根據任何附屬協定(或該等資訊對行使該許可是合理必要的)獲得許可或根據任何附屬協定獲取的任何資訊，該等資訊僅在該許可(或對相關資訊的合理需要)或獲取範圍內提供，並在其他情況下受適用的附屬協定條款的約束。
(D)如果Spinco以書面形式確定特定資訊(無論是書面、電子檔案或其他檔案檔案形式)，而Spinco合理地認為該資訊與Spinco業務有關，或其集團成員根據附屬協定獲得許可(或該資訊對於行使許可是合理必要的)或根據附屬協定獲得訪問，但由Remainco集團的任何成員(或其任何受讓人)或其代表持有，則Remainco應並應促使Remainco集團的任何其他適用成員要求檔案持有人在合理可行的範圍內儘快將該專案交付Remainco審查，Remainco應審查該請求，並在合理可行的情況下，在從檔案持有人收到材料後五(5)個工作日內，迅速將所請求的材料交付給Spinco；提供，如果所要求的材料不是具體的，並且需要根據請求的廣度進行較長的審查，則Remainco應在合理可行的情況下儘快將材料交付給Spinco，並應將預計的時間範圍通知Spinco，以便允許Spinco在需要時縮小該請求的範圍；提供 進一步對於Spinco集團成員根據任何附屬協定(或該資訊對行使該許可是合理必要的)獲得許可或根據任何附屬協定獲得訪問的任何資訊，此類資訊只能在該許可(或對相關資訊的合理需要)或訪問範圍內提供，並以其他方式遵守適用的附屬協定的條款；提供 進一步如果所請求的材料與Spinco業務無關，或者Spinco集團的成員未根據附屬協定獲得許可(且該資訊對於行使許可並不是合理必要的)，或未根據附屬協定獲得訪問許可權，則Remainco不得將材料交付給Spinco，但應向Spinco提供有關決定的合理詳細解釋，並與Spinco真誠討論。
第4.3節和第2節。非公開資訊。*每一方代表自己及其集團其他成員承認，根據本協定提供的資訊可能構成重要的、非公開的資訊，並在擁有此類重大、非公開的重要資訊時，交易任何集團成員(或該成員的關聯公司或合作夥伴的證券)的證券，可能構成違反美國聯盟證券法的行為。
第4.4節和第2節。合作根據本協定和附屬協定中包含的條款和限制，每一方應，並應促使其集團的其他成員(視情況而定)、其各自的關聯公司、其及其及其員工在以下方面向對方(以及該締約方集團的任何成員)提供合理的合作和協助：(A)計劃分居；(B)基本上按照分居計劃(在本協定明確規定的範圍內)以及本協定和每個附屬協定中預期的交易完成分居；和(C)政府實體向該另一締約方(或該締約方小組成員)索取資料、對其進行審計或進行其他審查時，除實際自付費用(不包括該締約方(或其小組)僱員的工資和福利費用或僱用此類僱員的任何按比例分攤的間接費用或僱用此類僱員的其他費用外，不向請求提供這種協助的締約方(或該締約方小組成員)支付額外費用)
 
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在適用的情況下，任何此類締約方(或其集團)招致的費用。在這方面提供的合作和援助第4.4節如果這種合作和協助會給任何一方(或其集團的任何成員)造成不必要的負擔，或不合理地幹擾其任何員工的正常職能和職責，則不得要求此類合作和協助。
第4.5節和第2節。IT資產分離如果基本上根據分離計劃，Remainco應並應促使其各自的關聯公司在邏輯上和物理上將Spinco it資產與Remainco it資產分開，以使Remainco或其關聯公司(Spinco集團的任何成員除外)不能訪問Spinco it資產，並且Spinco或Spinco集團的任何成員都不能訪問Remainco it資產(除非在每種情況下，根據附屬協定提供或接受服務需要這樣的訪問許可權)。Remainco和Spinco(以及RMT合作夥伴)應在適當時合理合作，將Spinco it資產遷移到RMT合作夥伴的系統。
第4.6節和第2節。業務事項。在緊接Spinco分銷之前，Remainco應使Spinco集團有三十八(38)天(“所需周轉天數“)淨營運資本(不包括現金和現金等價物)，計算方式與Remainco使用Remainco歷史會計原則、政策、程式、定義、方法、慣例和技術計算營運資本天數(不包括所得稅賬戶的影響)的方式一致。如果自Spinco分配之日起，Spinco集團的淨營運資金天數應少於要求的營運資金天數(“赤字天數“)，則不遲於第三十(30)號日)關閉後第二天，Remainco應向Spinco支付相當於虧損天數(X)的現金金額，乘以(Y)700萬美元(7000000.00美元)。
第五條
賠償
第5.1節、第3節、第2節和第3節。發放預發款索賠.
(A)除(I)項所規定的以外第5.1(C)節，(Ii)本協定可能另有明確規定，以及(Iii)任何受賠人有權根據本協定獲得賠償的任何事項第五條，Remainco和Spinco各自代表自己和集團的每個成員，並在法律允許的範圍內，在Spinco分配之前的任何時間是其各自集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，連同他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人)，(X)在此，不可撤銷地，但在Spinco分配發生時有效，並以此為條件，和(Y)在Spinco分配時，應免除並永遠解除另一方和該另一方集團的其他成員及其各自的繼承人，以及在Spinco分配之前的任何時間是該另一方集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員的所有人，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每種情況下，無論是根據任何合同、通過法律實施或其他方式產生的任何和所有責任，發生或未能發生或被指稱已發生或未能發生的任何行為或事件，或在Spinco分銷上或之前存在或據稱已存在的任何情況，包括與分離、初始旋轉、Spinco分銷或根據本協定及附屬協定預期的任何其他交易有關的現有或引起的情況，提供, 然而，任何Spinco員工不得被釋放和解除與該員工故意不當行為有關、引起或導致的責任。上述發佈包括髮布由加州民法典第1542條或美國任何法律或普通法原則或任何法律授予或根據其授予的任何權利和利益，其類似、可比或等同於加州民法典第1542條，該條款規定：
一般免除並不延伸到債權人或免除當事人不知道或懷疑其在
 
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執行免除的時間，如果他或她知道這一點，將對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。
每一方在此承認，它意識到它現在未知的事實事項可能已經或以後可能引起目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並進一步同意，本新聞稿是根據這種意識進行談判和達成一致的，儘管如此，每一方明確放棄它們根據《加州民法典》第1542節或任何其他州或聯盟法規或普通法原則可能擁有的任何和所有類似效力的權利。
(B)除(I)項所規定的以外第5.1(C)節，(Ii)本協定可能另有明確規定，或(Iii)任何受賠人有權根據本協定獲得賠償的任何事項第五條，RMT合夥人代表自己及其附屬公司、繼承人和受讓人(A)在此作出不可撤銷的但在發生Spinco分銷時有效的承諾，(B)在Spinco分銷發生時，Remainco和Remainco集團的其他成員和他們各自的繼承人，以及在Spinco分銷之前的任何時間是Remainco集團任何成員(以他們的身分)的所有人，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，應免除並永遠解除Remainco和Remainco集團的其他成員及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人的任何和所有責任無論是在法律上還是在衡平法上，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，在每一種情況下，由於任何行為或事件發生或沒有發生或被指控已經發生或沒有發生，或者在與分離、初始旋轉、Spinco分配或根據本協定和RMT交易協定及附屬協定預期的任何其他交易有關的範圍內，存在或引起的任何行為或事件，或存在於或聲稱存在於Spinco分配之上或之前的任何條件；提供, 然而，任何Spinco員工不得被釋放和解除與該員工故意不當行為有關、引起或導致的責任。上述發佈包括髮布由加州民法典第1542條或美國任何法律或普通法原則或任何法律授予或根據其授予的任何權利和利益，其類似、可比或等同於加州民法典第1542條，該條款規定：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
RMT合作夥伴特此承認，它意識到它現在未知的事實事項可能已經或以後可能導致目前未知、未預料和未被懷疑的責任，並進一步同意本新聞稿是根據這種意識進行談判和達成一致的，但仍明確放棄其根據《加州民法典》第1542節或任何其他州或聯盟法規或普通法原則可能擁有的任何和所有類似效果的權利。
(C)不承認本協定中包含的任何內容，包括第5.1(A)節, 第5.1(B)條或者這個第5.1(C)節不得損害或以其他方式影響任何一方、任何集團成員或集團各自繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的任何一方或成員執行本協定、RMT交易協定、任何附屬協定或根據本協定、RMT交易協定或任何附屬協定的條款在Spinco分銷後繼續有效的任何協定、安排、承諾或諒解的任何權利。此外，沒有任何內容包含在第5.1(A)節 或 第5.1(B)條 應將任何人從：
（i） 根據本協議或任何附屬協議或根據本協議或任何附屬協議承擔、轉讓或分配給一方或該方集團成員的任何負債，或該集團任何成員的任何其他負債，包括（A）就Spinco而言，任何Spinco承擔的責任和（B）就Remainco而言，任何除外責任;
（ii） 雙方根據本協議或任何輔助協議或其他針對索賠或訴訟的賠償可能承擔的任何責任
 
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第三人的任何受賠人，其責任應受本協定的規定管轄，尤其是本協定第五條或在附屬協定產生的任何責任的情況下，該附屬協定的適用條款；
(Iii)履行Remainco、Spinco、RMT合夥人或合併繼承人完成合並和明確預期在交易完成時進行的其他交易的義務，但須遵守RMT交易協定的條款和條件；
(4)對在Remainco集團成員與Spinco集團成員之間在Spinco分銷之後簽訂的任何合同所產生或產生的任何責任；以及
(V)對於釋放會導致釋放除在#年被釋放的人以外的任何人的任何責任第5.1(A)節 或 第5.1(B)條; 提供，雙方同意不對其子公司或其各自集團的其他成員或其各自的任何關聯公司提起任何訴訟，或允許其任何子公司或其各自的附屬公司對在第5.1(A)節 或 第5.1(B)條關於這種責任。
此外，沒有任何內容包含在第5.1(A)節應免除(A)在Spinco分銷當日或之前是Spinco或其任何子公司的董事、高級職員或僱員(視情況而定)的任何董事、高級職員或僱員的賠償，但以該董事、高級職員或僱員在根據Spinco分銷之前的現有義務有權獲得補償的任何法律程序中被點名為被告的範圍為限；或(B)免除Remainco賠償在Spinco分銷當日或之前是Remainco或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員在根據Spinco分銷之前存在的義務有權獲得此類賠償的任何訴訟中，高級職員或僱員是或成為被點名的被告。
(D)從Spinco分銷之日起及之後，Remainco和Spinco不得也不得允許其子公司或其集團的其他成員或其各自的任何關聯公司提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索賠、要求或抵消，或開始(或未能撤回任何先前存在的)針對Remainco或Spinco或該另一方集團的任何成員或根據第5.1(A)節或其各自的繼承人就根據第5.1(A)節.
(E)從Spinco分銷之日起及之後，RMT合作夥伴不得也不得允許其子公司或其各自的任何關聯公司提出任何(或未能撤回任何先前存在的)索賠、要求或抵消，或開始(或未能撤回任何先前存在的)針對Remainco或Remainco集團任何成員或根據以下規定被釋放的任何其他人的任何索賠、要求或抵消的訴訟，包括任何賠償索賠第5.1(B)條或其各自的繼承人就根據第5.1(B)條.
(F)如果每一締約方的意圖是根據本條例的規定第5.1節，規定在進行Spinco分銷時，一方面任何締約方(和/或該締約方集團的成員)與任何其他締約方(和/或該締約方集團的成員)之間或之間，因發生或未發生或被指控已發生或未發生的所有行為和事件，以及在Spinco分銷上或之前存在或據稱已存在的所有情況而存在或產生的所有責任的全部解除和解除，另一方面(包括在Spinco分銷上或之前在任何此類成員之間或之間存在的或聲稱存在的任何合同協定或安排)，除非本第5.1節。在任何時候，在任何其他締約方的合理要求下，每一方應採取商業上合理的努力，促使其子公司和各自集團的其他成員，並在合理可行的範圍內，促使每一方根據本協定免除其責任第5.1節簽署和交付反映本條例規定的新聞稿。此外，在Remainco的合理要求下，RMT合作夥伴應在任何時候促使其子公司
 
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在實際可行的範圍內，根據本協定為其免除責任的其他每一人第5.1節簽署和交付反映本條例規定的新聞稿。
(G)就Remainco集團或Spinco集團的任何成員、RMT Partner及其子公司與Remainco集團或Spinco集團的任何成員之間或之間的任何合同下的任何“控制權變更”或類似條款，Remainco和RMT Partner各自代表自己及其子公司，特此放棄任何與分離、初始旋轉或Spinco分銷相關或產生的終止權利。
第5.2.節：由Remainco賠償除了本協定中要求賠償的任何其他條款外，除非本協定的任何條款另有明確規定，否則在斯賓科分銷日期後，Remainco應並將促使Remainco集團的其他成員賠償、辯護Spinco受賠方，並使其免受Spinco受賠方的任何和所有可受賠償的損失，但範圍涉及以下各項、產生或導致的範圍：(A)根據本協定或任何附屬協定明確承擔或分配給Remainco集團的任何責任(包括除外責任)，(B)Remainco違反本協定的任何規定，或在符合以下條件的情況下第5.9節附屬協定及(C)任何在Spinco分銷後倖存的Spinco集團成員為Remainco集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務或信用支持文書。
第5.3節和第2節Spinco和RMT合作夥伴的賠償除了本協定中要求賠償的任何其他條款外，除非本協定的任何條款另有明確規定，否則：(A)Spinco應，並應促使Spinco集團的其他成員賠償Remainco受賠方，使其免受Remainco受賠方的任何和所有可受賠償的損失，其範圍涉及以下內容、產生或導致的範圍：(I)根據本協定或任何附屬協定明確承擔或已分配給Spinco集團的任何責任(包括Spinco承擔的債務)；(Ii)Spinco違反本協定或任何附屬協定的任何規定受制於第5.9節附屬協定，以及(Iii)在Spinco分銷後，Remainco集團的任何成員為Spinco集團任何成員的利益而提供的任何擔保、賠償或出資義務或信用支持文書，以及(B)在交易結束後和之後，RMT合作夥伴應並應促使其子公司賠償Remainco受賠方，使其免受Remainco受賠方的任何和所有可根據本協定賠償的損失第五條但不是由Spinco集團的成員支付的。
第5.4節和第6節第三方索賠的程式.
(A)如有針對Remainco彌償人或Spinco彌償人的申索或要求，賠償人不是Remainco集團、Spinco集團或RMT合作夥伴及其關聯公司成員的任何人(a第三方索賠“)關於該受賠方根據本協定有權或可能有權獲得哪些賠償，該受賠方應通知締約方根據本協定需要或可能需要得到的賠償第五條作出該等彌償(“賠償方“)在被賠償人收到第三方索賠的書面通知後，儘快(無論如何在三十(30)天內)以書面形式併合理詳細地提交第三方索賠；提供, 然而，未根據本判決提供任何此類第三方索賠的通知不應免除賠償方在本協定項下的任何義務第五條除非且僅限於賠償一方因此種不履行而實際受到重大損害的程度。此後，受賠方應在實際可行的情況下(無論如何在收到後十(10)個工作日內)將受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭檔案)的副本交付給賠償方。
(B)除保證人一方受益人依據第1.7(C)條(其抗辯應由受益方控制)，任何第三方索賠的抗辯應有權(但不應被要求)承擔並控制任何第三方索賠的抗辯，費用由該補償方承擔，並由補償方在適用的被補償方同意下選擇律師(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，前提是它事先書面通知
 
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在賠償方收到適用的第三方索賠通知後三十(30)天內第5.4(A)條。在收到被補償方的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可在更早的時間內)，補償方應將其當選一事通知被賠償方，告知其是否將承擔為該第三方索賠辯護的責任，該選舉應具體說明對其辯護的任何保留或例外。儘管有上述規定，在以下情況下，賠償方無權為任何第三方索賠承擔抗辯責任：(I)該第三方索賠屬於刑事違法行為，(Ii)尋求強制令、衡平法或其他救濟，而不是針對被賠償方的金錢損害賠償(提供，如第(Ii)款(如果該第三方索賠是不可承擔責任的第三方索賠的唯一原因)，或(Iii)由政府實體提出(第(I)、(Ii)和(Iii)款)，則應應補償方的要求，合理地與補償方合作，以尋求將任何此類索賠與任何相關的金錢損害索賠分開不負責任的第三方索賠“)。在補償方通知被補償方選擇為第三方索賠辯護後，該被補償方有權聘請單獨的律師，並自費參與(但不控制)辯護、妥協或和解，在任何情況下，應在此類辯護中與補償方合理合作，並向補償方提供該被補償方所擁有或控制的所有證人、相關重要資訊、材料和其他資訊，費用由該被補償方合理要求；提供, 然而如果存在或合理地很可能存在利益衝突，使適用的受賠方(S)的律師合理判斷，由同一名律師同時代表補償方和適用的受賠方(S)是不合適的，則該受賠方(S)有權按照有關該事項的適用專業行為規則的要求，聘請一名單獨的律師(以及任何必要的當地律師)，費用由補償方承擔。如果補償方行使如上所述承擔和控制第三方索賠抗辯的權利，(A)賠償方應將此類抗辯的所有實質性進展合理地告知被補償方(S)，(B)在未事先通知被補償方(S)合理足以讓被補償方(S)準備承擔抗辯第三方索賠的情況下，補償方不得退出對該第三方索賠的抗辯，以及(C)補償方應積極、勤奮地進行第三方索賠抗辯。
(C)如果補償方選擇不承擔對該第三方索賠的抗辯，沒有將其選擇通知被補償方，或者如果索賠與不可負責任的第三方索賠有關或與其相關，則適用的被補償方可在本合同項下可獲得賠償的範圍內，由補償方承擔費用和費用，並有權參與此類第三方索賠的辯護，費用和開支由補償方自己承擔，並由被補償方選擇合理可接受的律師。除不負責任的第三方索賠的情況外，如果賠償方選擇不承擔為第三方索賠辯護的責任，或沒有按照下述規定將其當選通知被賠償方第5.4(B)條，或如果賠償方未能積極、勤勉地為第三方索賠辯護，適用的被賠償人(S)可以為該第三方索賠辯護。如果被補償方正在為任何第三方索賠進行辯護，則補償方應在這種辯護中與被補償方進行合理的合作，並向被補償方提供所有證人、相關的重要資訊、材料和資訊，這些資訊由補償方承擔費用，由補償方根據被補償方和被補償方簽訂的共同辯護協定合理地要求，由補償方擁有或控制。提供, 然而，這種訪問不應要求補償方披露任何資訊，而根據補償方律師的合理判斷，披露該資訊將導致喪失與此類資訊有關的任何現有律師-委託人特權，或違反任何適用法律或該人的合同義務。
(D)未經賠償方事先書面同意，任何受賠方不得承認與同意作出任何判決有關的任何責任，或和解、妥協或解除任何第三方索賠，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果一個
 
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如果補償方未能承擔對第三方索賠的抗辯，則不能作為就該第三方索賠支付任何款項的義務的抗辯，因為該第三方在抗辯時沒有徵詢補償方的意見，或者該補償方關於進行該抗辯的觀點或意見沒有被接受或採納，或者該補償方不認可其抗辯的質量或方式。
(E)在第三方索賠的情況下，未經被補償方事先書面同意，補償方不得承認與第三方索賠的任何判決的登錄、和解、妥協或解除有關的任何責任(同意不得被無理地拒絕、附條件或延遲)，除非此類和解或判決(A)完全和無條件地免除被補償方與此類事項有關的責任，(B)提供僅由補償方承擔的金錢損害的救濟，以及(C)不涉及被補償方承認任何不當行為或違法行為。
(F)即使本協定有任何規定，或在符合以下規定的情況下第5.9節，在任何附屬協定或任何相反的物業轉易及承擔文書中，但(I)根據第1.7節，及(Ii)就特定履行或強制令或其他衡平法濟助而根據第9.6節，(A)本條例的賠償條款第五條是雙方當事人、物業轉易和承擔文書當事人以及任何受賠人對違反本協定的行為的唯一和排他性的補救，或在符合以下條件的情況下第5.9節、任何附屬協定或任何物業轉易及承擔文書，以及未能履行及遵守本協定或任何物業轉易及承擔文書中的任何契諾或協定，(B)每一方及每一受償人明確放棄及放棄其根據本協定或任何物業轉易及承擔文書就上述事項可能享有的任何及所有權利、要求或補救第五條(C)任何一方、其所屬團體的成員或任何其他人均不得根據任何物業轉易及承擔文書提出索償；(D)任何因本協定中擬進行的分居或其他交易而引起、產生或與之有關的任何及所有索償均鬚根據本協定的條款提出；及(E)任何違反本協定或任何物業轉易及承擔文書的行為，均不會使任何一方在完成初步協定後有權撤銷本協定，任何物業轉易及承擔文書或因此而擬進行的任何交易；提供, 然而，稅務賠償應受《稅務協定》的條款、規定和程式管轄，而不受本協定管轄。第五條。每一締約方應促使其集團成員遵守本協定第5.4(F)節.
(G)執行本條例的規定第五條應適用於已經待決或主張的第三方索賠，以及在本協定日期之後提出或主張的第三方索賠。在此項下不應有任何要求第5.4節就Spinco分銷中存在的任何第三方索賠發出通知。每一方代表自己及其集團的其他成員承認，訴訟責任(無論訴訟各方)可能部分是Spinco的責任，部分是Remainco的責任。如果當事各方不能就訴訟的任何此類責任的分配達成一致，他們應按照下列規定的程式解決分配問題第七條。任何一方不得，也不得允許其集團的其他成員(或其各自的關聯公司)在解決第三方索賠的程式中向其他任何一方或另一集團的任何成員提出第三方索賠或交叉索賠。
(H)完成這項工作第5.4節, 第5.5節、第5.6節 和 第5.7節不適用於僅受《稅務協定》管轄的稅務競爭。
第5.5節和第2節。直接索償程式*被賠付人應就其認定已給予或將合理預期產生本協定項下的賠付權利的任何事項(受以下約束的第三方索賠除外)以書面通知給賠方第5.4節），在確定後三十（30）天內，說明索賠的應賠償損失金額（如果已知）及其計算方法，並包含對該受償人主張或產生該賠償權的本協議條款的引用; 提供, 然而，未提供此類書面通知的不應解除
 
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賠償一方的任何義務，除非並僅限於賠償一方實際上因這種不履行而受到實質性損害的情況。
第5.6節和第2節。在防務和解決方面的合作.
(A)在任何第三方索賠中，Spinco集團(或RMT合夥人及其子公司，視情況適用)和Remainco集團都是被點名的當事人，或者一方面牽連Spinco集團(或RMT合夥人及其子公司，視情況適用)，另一方面涉及Remainco集團，包括由於根據本協定尋求的救濟對Remainco業務或Spinco業務的合理可預見影響或根據本協定對國防和相關賠償的管理責任，Spinco(或RMT合夥人，適用時)和Remainco同意使用商業上合理的努力進行合作並維持聯合防禦(以保留所有各方的任何特權的方式)。不負責管理任何此類第三方索賠的抗辯的一方，應就與之有關的重大事項徵求其意見，如有必要或有幫助，可聘請律師自費協助此類索賠的抗辯。儘管如此，本文件中沒有任何內容第5.6(A)條應減損任何一方根據以下規定控制任何訴訟辯護的權利第5.4節.
(B)即使本協定有任何相反規定，對於任何第三方索賠，如果通過命令、判決、和解或其他方式對該第三方索賠的解決方案合理地預期將包括任何條件、限制或其他規定，而根據Remainco的合理判斷，該條件、限制或其他規定將對Remainco的業務行為產生重大不利影響或導致Remainco集團的任何成員發生重大不利變化，則Remainco應有合理機會就任何此類第三方索賠的所有準備、規劃和戰略進行諮詢、建議和評論，費用由Remainco承擔。包括關於Spinco集團任何成員向參與此類第三方索賠的任何第三方(包括任何政府實體)提供或提交的通知和其他會議及通信的任何草案，只要Remainco的參與不會以實質性和不利的方式影響任何特權；提供，如果任何此類第三方索賠要求Spinco集團的任何成員提交與Remainco集團任何成員的任何現任或前任高級管理人員或董事有關的任何資訊，則此類資訊只能以Remainco經其合理酌情同意的格式提交(此類同意不得被無理地隱瞞、附加條件或延遲)，或(Ii)對於Spinco，對Spinco業務的開展產生重大和不利影響，或導致Spinco集團任何成員發生重大不利變化，則Spinco應有合理機會在所有準備工作中諮詢、建議和評論，費用由Spinco承擔。關於任何此類第三方索賠的規劃和戰略，包括關於Remainco集團任何成員向涉及此類第三方索賠的任何第三方(包括任何政府實體)提供或提交的通知和其他會議及通信的任何草案，只要Spinco的參與不會以實質性和不利的方式影響任何特權；提供，在任何此類第三方索賠要求Remainco集團任何成員提交與Spinco集團任何成員的任何現任或前任高級管理人員或董事有關的任何資訊的範圍內，此類資訊將僅以Spinco經其合理酌情同意的格式提交(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。關於前款第(I)款規定的事項，Remainco有權同意Spinco集團任何成員與此有關的任何妥協或和解，只要對Remainco集團任何成員的影響將合理地預期會對Remainco及其子公司當時的財務狀況或經營結果或Remainco業務整體造成重大不利影響，且合理地預期對Remainco集團整體的影響將大於對Spinco集團的影響，作為整體，就前款第(Ii)款規定的事項而言，Spinco有權同意Remainco集團任何成員與此相關的任何妥協或和解，只要對Spinco集團任何成員的影響將合理地導致對當時Spinco及其子公司的財務狀況或運營結果或其當時開展的Spinco業務作為一個整體產生重大不利影響，以及
 
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對Spinco集團整體而言，該等重大不利影響將合理地預期大於對Remainco集團整體而言的影響。
(C)每一方代表自己及其子公司和集團的其他成員同意，在斯賓柯分銷之後的任何時候，如果一項訴訟是由將Remainco和Spinco(或這兩個當事方各自集團的任何成員或其各自的關聯公司的任何成員)列為被告的第三方啟動的，並且其中一個或多個指名方(或該締約方各自集團或其各自的關聯公司的任何成員)是名義被告，和/或該訴訟程式不是本協定下分配給該被指名方的責任，則另一方應使用，並應促使其各自集團的其他成員在合理可行的情況下儘快使用商業上合理的努力將該名義被告從該訴訟程式中除名(包括在該訴訟僅涉及根據本協定分配給另一方(或集團)的資產或負債的情況下，使用商業上合理的努力請求適用法院將該當事方(或其集團成員或其各自當時的附屬公司)作為被告除名)。在賠償方不是被指名的被告的訴訟中，如果被補償方或被補償方提出要求，每一方應，並應促使其集團的其他成員在合理可行的情況下，以商業上合理的努力，用被指名的被告替代被指名的被告。如因任何原因不能進行替代或增加，或未提出請求，則程式的管理應按照本條例的規定確定第五條.
第5.7節和第2節。賠償款項.以及本協定所要求的賠償第五條應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生可賠償損失或責任時，以定期支付可賠償損失的金額的方式及時支付。適用的被賠付方應應要求向賠付方提交合理的檔案，列出此類付款的金額基礎，包括有關計算和對價實際減少此類可賠付損失的任何保險收益或第三方收益的檔案；提供，這種單據的交付不應成為本條款第一句所述付款的條件第5.7節，但未能交付此類檔案可能成為賠償方質疑適用的可賠償損失或責任是否由適用的受賠方承擔的依據。
第5.8節和第6節。賠償義務扣除保險收益和其他金額後的淨額.
(A)賠償根據本條例須予賠償的任何可予彌償的損失第五條應計算為：(I)扣除實際減少了可賠償損失數額的保險收益，以及(Ii)扣除被補償方從任何第三方收到的任何收益(扣除補償方在獲得賠償時發生的任何可扣除的、留存金額或增加的保險費)，以承擔實際減少可賠償損失金額的責任(“第三方收益“)。因此，根據本協定，任何賠償方必須支付的金額第五條根據本條例向任何獲彌償人支付第五條應扣除由受賠方或其代表就相關的可賠償損失實際追回的任何保險收益或第三方收益。如果受賠方收到本協定要求的任何可賠付損失的付款(賠償金“)，並隨後收到保險收益或第三方收益，則被賠付方應向補償方支付一筆金額，相當於已收到的賠償金超出如果保險收益或第三方收益在賠款支付之前收到、變現或追回的情況下應支付的賠償金金額。
(B)雙方在此同意，原本有義務支付任何索賠的保險人不得被免除與索賠有關的責任，並且僅憑藉本協定的賠償條款，不享有任何代位權，保險人或任何其他第三方不得因本協定中包含的任何條款而有權獲得“意外之財”​(例如，在沒有賠償或免除條款的情況下，保險人或任何其他第三方無權獲得的利益，或減少或取消其本來會有的保險覆蓋義務)。每一締約方應，並應促使其集團成員使用商業上合理的努力(考慮到案情上的成功概率和支出成本
 
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這種努力，包括律師費和開支)，以尋求收集或追回任何保險收益和任何第三方收益，被賠付者有權獲得與被賠付者據此尋求賠償的任何可賠付損失有關的第五條; 提供，如果根據受償方合理和善意的決定，尋求向受償方或其關聯方的關係產生重大不利影響，則不應要求受償方對該受償方的業務或其關聯公司的業務的任何主要客戶、主要供應商或其他重要的商業對手方提起訴訟；提供 進一步在此類努力後，被賠付方無力收取或收回任何此類保險收益或第三方收益(儘管已採取商業上合理的努力)，不應限制或拖延本合同項下的賠付方義務。儘管有上述規定，在收取或追回保險收益的任何訴訟結果出來之前，賠償方不得延遲支付任何賠償款項或以其他方式履行任何賠償義務。
第5.9節和第6節。附屬協議儘管本協定有任何相反規定，但如果任何附屬協定包含與根據該附屬協定提供、承擔、保留、轉移、交付或轉讓的任何資產或負債有關的任何具體、明示的賠償義務或出資義務，或與任何其他特定事項有關，則本協定所載的賠償義務不適用於該等資產或負債或該等其他特定事項，相反，該附屬協定所載的賠償和/或出資義務應適用於該等資產或負債或任何其他特定事項。
第5.10節：賠償責任限額儘管本協定(包括本協定)中有任何相反的規定第五條)或任何附屬協定，任何集團均不對另一集團或其受賠人負責，“可賠償損失”不應包括任何(A)任何附帶、間接或後果性損害賠償或其他投機性形式損害賠償(包括利潤或收入損失)的金額，或(B)懲罰性、三倍、特殊或懲罰性損害賠償，但第(A)款和第(B)款中的每一項除外。根據第三方索賠而實際需要支付給不是任何一個集團成員的人的程度，該索賠已通過以下方式解決：(I)根據本協定和任何適用的附屬協定達成的和解，或(Ii)具有管轄權的政府實體的司法裁決、仲裁裁決或具有約束力的命令(在每一種情況下都沒有上訴的可能性或上訴時間已經屆滿)。
第5.11節：無複製；無重複恢復本協定的任何內容均無意賦予或強加任何一方關於因相同事實和情況而產生的任何事項的重複的權利、權利、義務或追償。
第5.12節：附加事宜；彌償的存續.
(A)簽署本文件所載的賠償協定第五條應保持有效和完全有效，無論以下情況：(I)任何受賠方或其代表進行的任何調查；(Ii)受賠方是否知道其根據本協定可能有權獲得賠償的可賠付損失；以及(Iii)本協定的任何終止。本文件所載的賠償協定第五條將在Spinco分銷中倖存下來。
(B)支持RMT合作夥伴、Remainco集團任何成員或Spinco集團任何成員在各自情況下根據本條例享有的權利和義務第五條，在任何一方或其各自子公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債後，對於與該等資產、業務或負債有關的任何受賠方的任何可賠償損失，應繼續存在。
第六條
保密；獲取資訊
第6.1節和第6節。公司紀錄的保存.
(A)除非在任何附屬協定另有規定的範圍內，根據本協定向另一締約方提供(或促使提供)記錄或獲取資訊的締約方第六條
 
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在提交發票後，應有權從接收方收取與用品、支出和其他自付費用有關的款項(不包括該締約方(或其集團或其各自當時的附屬公司)員工的工資和福利成本，或按比例計算該員工的僱主因僱用該等員工而產生的間接費用或其他成本的比例部分，而不論該員工在上述方面的服務如何)。
(B)除非另有要求或書面同意，或任何附屬協定另有規定，否則不會對第6.2節每一方應並應促使集團的其他成員(及其任何繼任者和受讓人)盡商業上合理的努力，由該方承擔全部費用和費用，以保留這些資訊，直至(I)根據Remainco在Spinco分銷日生效的政策或一般課程慣例不再需要保留該資訊的日期，並至少在Spinco分銷前三十(30)天傳達給RMT合作夥伴，(Ii)根據Remainco或其任何子公司在Spinco分銷前發佈並在Spinco分銷前至少三十(30)天傳達給RMT合作夥伴的任何“訴訟擱置”，不再需要保留此類資訊的日期；(Iii)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期；(Iv)對於Spinco分銷後產生的任何未決或威脅的法律程序，只要任何一方已根據“訴訟擱置”以書面形式通知擁有該等資訊的集團任何成員該等未決或威脅的法律程序，任何此類“訴訟中止”的結束日期，以及(V)任何期間的結束日期，在此期間，有理由預期此類資訊的銷毀將幹擾持有此類資訊的任何政府實體正在進行的或受到威脅的調查，而該政府實體在與此類資訊有關的任何保留義務到期時已為集團任何成員所知。雙方同意，當適用的另一方提出合理的書面請求，要求在訴訟中保留與Remainco業務、Spinco業務或擬進行的交易有關的某些資訊時，各方應並應促使集團的其他成員(及其當時的任何關聯公司)在未經請求方同意的情況下(為避免產生疑問，應採取合理措施，包括髮出“訴訟擱置令”)保存且不銷毀或處置此類資訊(費用和費用由請求方承擔)。
(C)如果雙方打算，並承認其各自的子公司和各自集團的成員打算，否則在律師-委託人或律師工作產品特權範圍內的任何資訊轉讓不應視為放棄任何可能適用的特權。
第6.2.節：提供公司紀錄.除非是在根據下列情況尋求賠償的情況下，否則不得采取行動第五條(在這種情況下，第五條將管轄)或與提供稅務記錄有關的事項(在此情況下，稅務事項協定將管轄)或與資訊分離有關的事項(應受第4.2節)，並且在不限制第四條，並受特權資訊或機密資訊的適當限制：
(A)在Spinco分發日期之後，直到Spinco不再需要保留或導致保留根據本協定要求的資訊之日為止第6.2(A)節 根據Spinco在 第6.1(B)節，在遵守附屬協議條款的情況下，根據Remainco事先書面合理要求並由Remainco承擔費用，以獲取（i）與Remainco集團或Remainco業務的開展（視具體情況而定）有關的信息，截至Spinco分銷日期，Spinco應：並應使集團其他成員（及其各自及其當時的關聯公司）在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快向Remainco提供，及其指定代表在正常工作時間內合理訪問Spinco集團任何成員擁有或控制的書面或電子文件信息或此類信息的適當複本（或其原件，如果Remainco合理需要此類原件），但僅限於
 
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該等物品(或其複製品)與Remainco集團或按照第(I)款進行的Remainco業務有關，且尚未由Remainco(或其集團的任何成員)擁有或控制；提供如果Spinco合理地確定任何此類資訊的訪問或提供將違反任何法律(包括任何數據保護法)或與第三方的合同，或將合理地導致放棄任何特權(除非關於任何此類特權資訊的特權僅與低額對請求方的唯一福利服務)，Spinco沒有義務也沒有義務促使Spinco集團的其他成員(及其各自當時的附屬公司)提供Remainco要求的此類資訊；提供, 然而，如果有理由預期獲取或提供此類資訊會對商業造成重大損害或違反與第三方的合同，則Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員(及其或其當時的任何關聯公司)採取商業上合理的努力，尋求減輕此類資訊披露的任何此類傷害或後果，或徵得該第三方的同意，或(Ii)保證(A)Remainco集團的任何成員在合理遵守報告、披露、由對Remainco有管轄權的政府實體對Remainco提出的備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，(B)Remainco要求編制與涉及Remainco的任何收購或處置有關的任何財務報表，或(C)用於任何其他司法、監管、行政或其他程式，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求，視情況而定，Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員(及其各自的當時附屬公司)提供：在收到此類請求後，Remainco及其各自的指定代表應在合理可行的範圍內，在正常營業時間內合理獲取Spinco或Spinco集團任何其他成員(或Spinco集團的任何其他成員或其各自的附屬公司)擁有或控制的該等書面或電子檔案資訊(或其原件，如果Remainco集團的適用成員合理需要該等原件)的適當副本，但僅限於該等專案屬於第(Ii)(A)款所述的類型。(B)或(C)已不在Remainco(或其集團的另一成員，或其各自當時的任何附屬公司)的擁有或控制；提供，在根據本協定或附屬協定向Remainco交付與Spinco業務有關的任何原始檔案資訊的情況下，Remainco應在不再需要保留此類原始資訊後的合理時間內，自費將該等資訊返還給Spinco；提供 進一步如果Spinco合理地確定任何此類訪問或提供任何此類資訊(包括根據第4.1節 或 第4.2(B)條)將違反任何法律(包括任何數據保護法)、與第三方簽訂的合同或政策，或合理預期將導致放棄任何律師-客戶特權、工作產品原則或其他適用特權(除非就此類事項應用該特權、原則或特權僅與請求方的資產、業務和/或債務有關(在任何最低限度的方面除外))，因此，Spinco沒有義務提供Remainco要求的此類資訊，提供 進一步如果獲取或提供任何此類資訊將違反與第三方的合同，Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員(及其或其各自當時的關聯公司)採取商業上合理的努力，爭取該第三方同意披露此類資訊。
(B)在Spinco分發日期之後，直到Remainco不再需要保留或安排保留根據本協定要求的資訊之日為止第6.2（b）節 根據Spinco在 第6.1(B)節，在遵守附屬協定條款的情況下，應Spinco事先提出的關於Spinco集團或Spinco業務的資訊(I)的書面合理請求並支付費用，直至Spinco分銷日期，Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員(及其各自的當時附屬公司)在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：Spinco及其指定代表在正常營業時間內合理獲取由Remainco集團任何成員擁有或控制的書面或電子檔案資訊或該等資訊的適當副本(或提出請求的一方有合理需要的原件)，但僅限於該等專案(或其副本)構成Spinco集團的資產或與Spinco集團或
 
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從事Spinco業務，並且尚未由Spinco(或其集團的任何成員)擁有或控制；提供，只要根據本協定或附屬協定將任何原始檔案資訊交付給Spinco，Spinco應並應促使其集團其他成員(及其各自的關聯公司)在不再需要保留該等原始檔案後的合理時間內，自費將其歸還給Remainco；提供 進一步，如果Remainco合理地確定任何此類訪問或提供任何此類資訊(包括根據第4.1節 或 第4.2(D)條)可能會對Remainco或Remainco集團的任何成員造成實質性的商業損害，或會違反任何法律(包括任何數據保護法)、與第三方的合同或政策，或會合理地導致放棄任何特權(除非關於任何此類特權資訊的特權僅與Spinco的唯一利益服務有關(在任何最低限度的方面除外)，Remainco沒有義務也沒有義務促使Remainco集團的其他成員(及其每個及其當時的附屬公司)提供Spinco要求的此類資訊，如果有理由預期獲取或提供此類資訊將對商業造成重大損害或違反與第三方的合同，則Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員(及其任何或其當時的關聯公司)採取商業上合理的努力，尋求減輕此類資訊披露的任何此類傷害或後果，或徵得該第三方的同意，或(Ii)保證(A)Spinco集團的任何成員在合理遵守報告、披露、由對該人具有管轄權的政府實體對該人提出的要求或其他要求(包括根據適用的證券法)，或(B)用於任何其他司法、監管、行政或其他程式，或為了滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、程式或其他類似要求(視情況而定)，Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員(及其各自的附屬公司)在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：Spinco及其指定代表在正常營業時間內合理獲取由Remainco或Remainco集團任何其他成員(或其或其各自當時的關聯公司)擁有或控制的資訊或該等書面或電子檔案資訊(或其原件，如果Spinco集團的適用成員有合理需要，則為其原件)的適當副本，但僅限於此類物品屬於第(Ii)(A)或(B)款所述類型，且尚未由Spinco(或其集團的另一成員，或其各自當時的關聯公司)擁有或控制；提供，如果根據本協定或附屬協定向Spinco交付任何原始檔案資訊，Spinco應自費在不再需要保留該等原始檔案資訊後的合理時間內將該資訊返還給Remainco；提供 進一步，如果Remainco合理地確定任何此類訪問或提供任何此類資訊(包括根據第4.1節)會違反任何法律(包括任何數據保護法)或與第三方簽訂的合同，或合理預期會導致放棄任何律師-客戶特權、工作產品原則或其他適用特權(除非就此類事項應用該特權、原則或特權僅與Spinco的資產、業務和/或負債有關(在任何最低限度的方面除外))，Remainco沒有義務提供Spinco要求的此類資訊，提供 進一步如果獲取或提供任何此類資訊將違反與第三方的合同，Remainco應並應促使Remainco集團的其他成員(及其或其各自當時的關聯公司)採取商業上合理的努力，爭取該第三方同意披露此類資訊。
(C)提供由任何締約方(或任何集團的任何其他成員)或代表任何締約方(或任何集團的任何其他成員)提供或提供的任何資訊第六條應以“原樣”為基礎，且沒有任何一方(或任何集團的任何成員)對該資訊或其完整性作出任何陳述或保證。
(D)Remainco和Spinco各自應，並應促使集團中的其他成員通知其及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他有權接觸機密資訊的指定代表
 
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或任何其他集團成員的其他資訊第4.1節或者這個第六條根據本協定的規定，他們有義務對此類資訊保密。
第6.3節和第6節。資訊的處置.
(A)每一方代表其本身及其集團的其他成員承認，截至Spinco分發時，其或其集團成員擁有、保管或控制的資訊可包括由另一方或另一方集團的成員擁有且與(I)其或其集團的業務無關的資訊，或(Ii)其或其集團的任何成員作為締約方的任何附屬協定。
(B)儘管有這種佔有、保管或控制，這些資訊仍應是該另一方或該另一方集團成員的財產。每一方代表自己和集團的其他成員同意，在法律支持和其他法律要求和義務的約束下，(I)同意任何此類資訊應被視為與之相關的一方或各方的機密資訊，以及(Ii)符合第6.1節，使用商業上合理的努力，在合理時間內(A)從其資料庫、檔案和其他系統中清除該資訊，並且不保留該資訊的任何副本(如適用，包括將該資訊轉移給該資訊所屬的締約方)，或(B)在這種清除不可行的情況下，對該資訊進行加密或以其他方式使該資訊不可讀或無法訪問。
第6.4.節：證人服務；接觸人員自Spinco分銷日期起及之後的任何時間，Spinco和Remainco雙方應盡其商業上合理的努力，在合理的書面要求下，向另一方提供其及其集團任何成員的高級職員、董事、僱員和代理人(考慮到該等人士的業務需求)作為證人(在該高級職員、董事、僱員或代理人(如果有)的律師面前，如果提供小組提出要求，則由提供小組指定的律師或其他代表作證)，條件是：(A)可能合理地要求該等人員作證；或(B)要求方(或其小組任何成員)與被要求方(或其小組任何成員)之間的訴訟程式並無衝突。根據本協定向另一方(或該另一方集團的成員)提供或安排提供證人的一方第6.4節應有權在提交有關服務的發票後，從服務接受方收取該締約方或其集團成員因此而發生的所有合理的自付費用和支出(不應包括作為證人的僱員的工資和福利成本，或該僱員的僱主將會產生的間接費用的任何按比例部分或僱用該僱員的其他成本，而不論該僱員作為證人的服務如何)，並根據適用法律適當支付。
第6.5.節：報銷；其他事項除本協定或任何附屬協定另有規定外，在本協定項下向另一締約方(或該締約方集團的成員)提供或導致提供資訊或獲取資訊的締約方(或該締約方集團的成員)第六條應有權在提交發票後從接收方收取與用品、支出和其他自付費用有關的款項(不應包括該締約方或其集團任何其他成員的僱員的工資和福利成本，或該僱員的僱主在僱用該等僱員時應按比例產生的間接費用或其他成本，而不論該僱員在上述方面的服務如何)。
第6.6節和第2節。保密；不使用.
(A)儘管本協定有任何終止，但每一締約方應並應促使其集團的其他每個成員在嚴格保密的情況下持有並促使其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問在嚴格保密的情況下持有機密資訊(在任何情況下不得低於用於其機密資訊的合理謹慎標準)，並且除非事先得到與機密資訊有關的每一方(或其集團)的書面同意，否則不得披露或發佈，或除非本協定另有允許，否則不得使用
 
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(可由每一此類締約方唯一和絕對的酌情決定權予以扣留)，關於或屬於另一締約方或其集團任何成員的任何和所有機密資訊；提供每一締約方可向其(或其集團的任何成員)各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的僱員、顧問和顧問披露或允許披露此類機密資訊，這些審計師、律師、財務顧問、銀行家和顧問出於審計和其他目的需要了解此類機密資訊，並且被告知保密和不使用義務的程度與適用於各方的程度相同，對於未能遵守此類義務的，適用方將承擔責任。(Ii)如果任何一方或其集團的任何成員因司法或行政程式或法律或證券交易規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密資訊，(Iii)在與一方(或其集團的成員)對任何其他一方(或該另一方集團的成員)提起的任何訴訟有關的範圍內，或就一方(或其集團的成員)對另一方(或該另一方集團的成員)在訴訟中提出的索賠，(4)在必要範圍內允許一締約方(或其集團成員)編制和披露與任何監管備案或納稅申報表有關的財務報表，(5)在一締約方(或其集團成員)根據本協定或任何附屬協定執行其權利或履行其義務所必需的範圍內，(6)根據適用的採購條例和合同要求，向政府實體提供資訊，或(7)向其他人就潛在戰略交易的評估、談判和完成提供資訊，在與此相關的合理必要範圍內，前提是已與接收此類保密資訊的人簽訂了適當且慣常的保密協定。儘管如上所述，如果第三方提出了與上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款有關的任何披露保密資訊的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密資訊所涉一方(或其集團)存在該要求、要求或披露要求，並應向該方(和/或其集團中的任何適用成員)提供合理的機會，以自費尋求適當的保護令或其他補救措施，該等各方應：並應促使各自集團的其他成員合作，在合理可行的範圍內獲得。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，被要求披露的一方(或其集團成員被要求披露)應或應促使集團中適用的成員僅提供(費用由尋求限制該請求、要求或披露要求的一方承擔)或導致提供法律要求披露的保密資訊部分，並應採取商業上合理的步驟確保對該保密資訊給予保密處理(費用由尋求(或其集團成員正在尋求)限制該請求、要求或披露要求的一方承擔)。
(B)儘管本協定有任何相反規定，(I)如果一方履行並促使其集團其他成員至少採取與該締約方相同的謹慎程度(但不低於商業上合理的謹慎程度)為其自身的類似資訊保密，則應被視為已履行本協定項下關於保密資訊的義務；以及(Ii)在Spinco分發日期，每一方或其集團的另一成員與其各自過去和/或現在的員工之間的任何協定中規定的保密義務應保持完全有效和有效。儘管本協定有任何相反規定，但在Spinco分銷日期，任何其他方(或其集團的另一成員)在其業務運營中合法擁有並使用的任何一方(或其集團的另一成員)的機密資訊，可繼續由擁有此類機密資訊的一方(和/或其集團的適用成員)在Remainco業務或Spinco業務(視情況而定)的運營中使用；提供，該保密資訊只能由該締約方和/或其集團的適用成員及其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以特定方式和特定目的使用，並且只能在需要知道的情況下與該締約方(或集團成員)的其他高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問共享，並且只有在保密且未違反規定的情況下披露保密資訊時才可使用第6.6(A)條，但此類保密資訊可能會向下列第三方以外的第三方披露第6.6(A)條, 提供向該等其他第三方披露該等資料及使用該等資料
 
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資訊必須遵循包含保密義務的書面協定，至少保護各方獲取此類保密資訊的權利，就像本協定中包含的權利一樣。未經適用方事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得(直接或間接)將該繼續使用權轉讓給任何第三方，除非依照第9.15節.
(C)Spinco和Remainco各自代表自己及其集團的其他成員承認，其及其集團的其他成員可能擁有根據保密或保密協定或政策與每個該等第三方收到的第三方的機密或專有資訊，而該第三方和/或其集團成員是Remainco的子公司。Spinco和Remainco的每一方應，並應促使其集團的其他成員持有並促使其各自的代表、高級管理人員、員工、代理、顧問和顧問(或潛在買家)嚴格保密地持有他們或其各自集團的任何其他成員根據Spinco分銷日期之前在Spinco集團和/或Remainco集團的一個或多個成員與/或Remainco集團之間訂立的任何政策或協定(無論是通過、代表分離的業務或與分離的業務有關)和該等第三方達成的任何政策或協定的條款，掌握他們或其各自集團的任何其他成員有權獲取的第三方的機密和專有資訊。
(D)為免生疑問及儘管本條款有任何其他規定，應採取行動第6.6節，保密資訊的披露和共享應僅受第6.7節。為清楚起見，如果一方受約束的任何合同或政策或其機密資訊受約束，則某些機密資訊應在更保護此類機密資訊的基礎上保密，或在比本協定中規定的更長時間內保密第6.6節，則該合同或保險單中所載的適用條款應對其進行控制。
第6.7節和第6節特權事務.
(A)工作人員。售前服務。*雙方承認，在斯賓柯分銷之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為(I)為了斯賓柯集團和Remainco集團每個成員的集體利益而提供(“集體福利服務)，或(Ii)在僅就Spinco業務提供法律和其他專業服務的情況下，由Spinco(或Spinco集團的成員)單獨受益，或(B)在僅就Remainco業務提供的法律和其他專業服務的情況下，由Remainco(或Remainco集團的成員)單獨受益(視情況而定)獨家福利服務“)。為了主張適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他免於披露的保護，包括律師-委託人特權、業務戰略特權、共同辯護特權、共同利益特權以及根據工作-產品原則(“特權“)，(1)Spinco集團和Remainco集團的每個成員應被視為集體福利服務的客戶，以及(2)Spinco或Remainco(或該方集團的適用成員)應被視為唯一福利服務的客戶。關於所有享有特權的資訊(“特權資訊“)，(Y)雙方在與集體福利服務有關的範圍內享有特權資訊的共享特權，以及(Z)Spinco或Remainco(或該締約方集團的適用成員)應在與唯一利益服務有關的範圍內享有特權資訊，並應控制該特權的主張或放棄。為免生疑問，特權資訊包括但不限於由任何締約方(或該締約方各自集團的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部律師和內部律師。
(B)工作人員。售後服務*每一方代表自己及其集團的其他成員承認，在Spinco分銷日期後將提供法律和其他專業服務，該服務將完全為Spinco(或其集團成員)或Remainco(或其集團成員)的利益(視情況而定)提供，而Spinco分銷日期後的其他此類Spinco分銷服務可針對涉及Remainco集團和Remainco成員的索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項提供
 
B-36
 
SpinCo集團。關於此類後Spinco分銷服務和相關特權資訊，各方代表其自身及其集團中的每個成員同意如下：
(I)Spinco應有權永久控制與僅與Spinco業務有關的特權資訊的主張或放棄，無論該特權資訊是否由Spinco集團或Remainco集團的任何成員擁有或控制；以及
(Ii)Remainco有權永久控制與僅與Remainco業務有關的特權資訊的所有特權的主張或放棄，無論該特權資訊是否由Spinco集團或Remainco集團的任何成員擁有或控制。
(C)每一締約方代表其本人及其集團中的每一成員在本協定中同意如下第6.7(C)條關於未根據條款分配的所有特權(X)第6.7(A)條 或 第6.7（b）節和(Y)在與集體福利服務有關的範圍內的特權資訊，在每種情況下，各方都應對其擁有共享特權。涉及每個集團一名成員的任何訴訟的所有特權，如Remainco集團和Spinco集團的成員在本協定項下對其保留任何責任或責任，應享有他們之間的共享特權。
(I)在符合以下條件的情況下第6.7(C)(Ii)條 和 6.7(C)(Iv)任何一方(或其集團的任何成員)未經該另一方同意，不得放棄、或聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、且任何其他締約方(或其集團的成員)享有共享特權的任何特權，該特權不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。同意應為書面形式，除非在書面通知要求另一方同意後二十(20)天內提出書面反對，否則應被視為同意。
(2)如果僅在當事各方或其各自集團的任何成員之間或之間發生任何訴訟或爭端，任何一方均可放棄另一方或其所屬集團的任何成員享有的特權，而無需徵得該另一方的同意；提供共享特權的放棄僅對當事人和/或其各自集團的適用成員之間或之間的訴訟或爭議的資訊使用有效，而不應作為對第三方的共享特權的放棄。
(Iii)在涉及第三方的任何訴訟或爭端中，如果各方(或其各自集團的成員)之間或各方之間就是否應放棄特權以保護或促進任何一方或其集團的利益發生爭議，各方同意，應並應促使其集團的其他成員本著善意進行談判，使用商業上合理的努力，儘量減少對另一方(或其各自集團的成員)權利的任何損害，並且不得、並應使其集團的其他成員不無理地拒絕同意另一方的任何放棄請求。每一締約方明確同意，除保護其(或其集團)自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄，也不得致使集團的其他成員拒絕同意放棄。
（iv） 如果在請求方收到根據 第6.7（c）（i）節雙方尚未成功以書面形式解決有關是否應放棄特權的任何爭議，並且請求方確定仍應放棄特權以保護或促進其利益，則請求方應在實施此類豁免之前提前十五（15）天向反對方提供書面通知。各方明確同意，未能在收到此類通知後十五（15）天內根據 第9.6節 根據適用法律禁止此類披露應被視為完全有效地同意此類披露，並且各方同意，在根據《規則》對爭議做出最終裁決之前，該方（或其集團的任何成員）不得放棄任何此類特權 第7.2節.
 
B-37
 
(V)任何締約方或其集團的任何其他成員收到任何傳票、透露或其他請求，而經真誠閱讀後，該傳票、透露或其他請求可合理地預期會導致資訊的出示或披露受到共享特權的限制，或另一方根據本協定享有唯一權利主張特權，或如果任何一方(或其集團的其他成員)獲知其或其集團的任何現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票、發現或其他請求，可能會導致此類特權資訊的產生或披露，則該締約方應迅速將該請求的存在通知另一方，並應向另一方(及其小組的相關成員)提供合理的機會來審查該資訊並主張其在本申請項下可能享有的任何權利第6.7節或以其他方式阻止、限制或以其他方式限制此類特權資訊的產生或披露。
(D)儘管本文件中有前述規定，但仍不適用第6.7節雙方承認並同意，在與本協定有關的任何訴訟或爭議中，附屬協定、RMT交易協定、與本協定或由此計劃的交易相關的任何其他協定，以及本協定和因此計劃的談判、結構和交易，在每一種情況下，Remainco一方面對Spinco和/或RMT合作夥伴不利，另一方面：(I)在Spinco分銷之前，關於該等事項的任何和所有特權資訊應被視為僅與Remainco業務有關；(Ii)對於組成Remainco律師的每一方當事人提供的任何建議或與其進行的任何通信，在其涉及本協定、附屬協定、RMT交易協定或任何其他交易檔案的範圍內，和/或在此或由此預期的談判、結構和交易，不應是共享的特權，應被視為僅與Remainco業務有關；以及(Iii)在Spinco經銷之前與Remainco的內部法律顧問提供的任何建議或與Remainco的內部法律顧問進行的任何溝通，只要涉及本協定、附屬協定、RMT交易協定或任何其他交易檔案，和/或在此或由此預期的談判、結構和交易，均不應是共享的特權，應被視為僅與Remainco業務有關。在所有其他情況下，與上述第(I)、(Ii)和(Iii)款有關的特權資訊應為共享特權。
(E)根據本協定轉讓所有資訊的依據是Spinco和Remainco中規定的協定第6.6節 和 6.7維護並導致維護特權資訊的機密性，以及主張和維護、並促使主張和維護所有適用的特權，包括但不限於律師-委託人或律師工作產品特權。根據以下條款授予的資訊訪問許可權第4.1節, 5.4 和 6.2在此，根據本協定向證人和個人提供第4.1節, 5.4 和 6.4在此，提供通知和文件以及預期的其他合作努力第4.1節 和 6.4根據本協定，各方及其各自集團成員之間和之間的特權資訊轉移不應被視為放棄已經或可能根據本協定或其他方式主張的任何特權。
第6.8節：第二節：衝突豁免。*各方代表自己和集團的其他成員確認，Remainco已聘請Bryan Cave Leighton Paisner LLP(“Remainco律師)擔任與本協定、附屬協定、RMT交易協定和本協定及據此擬進行的交易有關的法律顧問代表權很重要“)，並且Remainco Counsel沒有擔任與代理事宜有關的任何其他人的律師，並且沒有任何其他當事人或個人因利益衝突或任何其他目的而具有Remainco Counsel客戶的地位。SpinCo在此代表自己及其集團的每一成員和RMT合作夥伴，代表自己及其子公司和關聯公司同意，如果(A)Spinco集團的任何成員、任何Spinco賠償對象、RMT合作夥伴或其各自的任何關聯公司之間發生糾紛，以及(B)Remainco集團的任何成員、任何Remainco賠償對象或他們各自的任何關聯公司，另一方面，Remainco律師可以代表Remainco集團的任何成員、任何Remainco賠償對象或他們各自的任何關聯公司，即使該人的利益可能直接不利於(A)款所述的任何人，即使Remainco律師可能曾在與該爭議密切相關的事項上代表(A)款所述的人，或可能正在為某人處理正在進行的事務
 
B-38
 
在適用的情況下，Spinco代表自己和第(A)款所述的每個其他人放棄因其在代理事宜中擔任律師而產生的與Remainco Counsel的此類代理相關的任何利益衝突。Remainco和Spinco各自代表自己及其集團其他成員和RMT合作夥伴同意採取並促使各自當時的附屬公司採取一切必要步驟，以實現本協定的意圖第6.8節。Remainco和Spinco各自及其集團其他成員和RMT合作夥伴還同意，Remainco律師及其各自的合作夥伴和員工是本協定的第三方受益人第6.8節.
第6.9節：第二節：資訊的所有權.*根據本協定向請求方提供的由一個締約方或其集團的任何成員擁有的任何資訊第六條應被視為仍為提供方(或其集團成員)的財產。除非本協定明確和具體規定，否則本協定中包含的任何內容不得解釋為向任何一方(或其集團成員)授予任何此類資訊中的許可權或其他權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式。
第6.10節：以前的合同*Remainco和Spinco各自代表自己及其集團的每個成員及其各自的繼承人和受讓人，承認並同意，儘管在Spinco分銷之前，該方或其集團的員工或承包商簽訂了任何關於使用知識產權或保密資訊的合同，但在Spinco分銷後，該員工或承包商是為另一方或其集團成員工作或代表其工作，在本協定或附屬協定授予許可、或以其他方式允許該另一方(或該當事人組的成員)使用或已經向其披露該知識產權或保密資訊的範圍內，該僱員或承包商不得因該僱員或承包商以該另一方(或該另一方小組的成員)的僱員或承包商的身分使用該知識產權或保密資訊，或向另一方(或該另一方小組的成員)披露該知識產權或保密資訊而被視為違反了合同。僅限於該締約方或該締約方集團的成員根據本協定或該附屬協定的條款允許使用的範圍)。
第七條
爭端解決
第7.1節和第2節。糾紛中另有規定的除外。第9.6節或在附屬協定中明確規定，因本協定引起或與本協定有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協定的違反、終止或有效性(“爭端“)雙方之間產生的爭議應按本協定規定的程式解決。第七條.
第7.2.節：上報；調解.
(A)雙方有意利用各自在商業上合理的努力，在雙方都能接受的談判基礎上，迅速解決可能不時產生的任何爭端。為進一步推進前述規定，任何捲入爭端的當事一方均可遞交通知(和“升級通知“)要求有關各方的代表參加這種爭端的有關各方的高級管理層的會議(或者，如果爭端的有關各方同意，則為這種實體內適當的戰略業務單位或部門)。任何此類升級通知的副本應發給爭端各方的首席法律顧問或總法律顧問，或類似的官員或官員(該副本應說明這是根據本協定發出的升級通知)。升級通知中應列出擬議的議程、遠端通信的地點或手段、請求的高級管理人員以及為此類討論或談判提出的程式；提供, 然而爭端各方應在發出升級通知後十五(15)天內盡其商業上合理的努力舉行會議(會議可通過電話進行)。與試圖解決這類爭端有關的討論和通信應被視為為解決爭端而開發的機密和特權資訊，不應被髮現或出示，並且不得在當事各方之間的任何後續程式中被接受。
 
B-39
 
(B)如果高級管理人員無法在發出升級通知後三十(30)天內解決爭議，或爭議一方合理地得出結論認為爭議的其他當事各方不願採取商業上合理的努力迅速解決爭議，則爭議一方有權通過向爭議的其他當事各方提供書面通知將爭議提交調解，然後爭議當事各方應將爭議提交根據美國仲裁協會的調解規則指定的調解人。爭議各方將平均分擔調解的行政費用和調解員的費用和費用，爭議各方應承擔與調解有關的所有其他費用和費用，包括律師費、證人費和旅費。調解應在紐約市進行，除非爭端各方共同同意選擇替代法庭。
(C)如果爭議各方不能在指定調解人後四十五(45)天內(或較早撤回調解人之日起四十五(45)天內通過調解解決爭議，爭議各方應有權根據下列規定向有管轄權的法院尋求救濟第9.5節.
第7.3節和第7節。服務的連續性和工作表現除非另有書面約定，否則在根據本協定的規定解決爭端的過程中，雙方將繼續提供服務並履行本協定和每個附屬協定項下的所有其他承諾第七條關於所有不受此類爭端解決特別約束的事項。
第八條
保險
第8.1節：保險事務.
(A)從Spinco分銷開始及之後，Spinco集團和Spinco業務將不再由Remainco及其子公司(Spinco集團成員除外)的保單承保。Remainco將保留控制其保單的所有權利，包括用盡、結算、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與其任何保單有關的爭議的權利，無論任何此類保單是否適用於Spinco集團任何成員的任何責任。自本協定之日起，Remainco和Spinco雙方應盡商業上合理的努力進行合作，以確定截至本協定之日為Spinco業務的利益而實施的所有保險單(以及相關索賠和合規流程)，以及在交易結束後可能實施的所有保險單。Spinco應負責確保其認為適用於Spinco業務的所有保險單，以及Spinco集團在Spinco分銷後對其進行的運營。SpinCo同意就Spinco業務和Spinco集團安排自己的保險單。自本協定簽訂之日起，在初始旋轉之前，Remainco應應RMT合作夥伴的要求，合理地與RMT合作夥伴合作，以促進Spinco在Spinco分銷後為Spinco業務制定保險單。SpinCo代表自己和Spinco集團的每個成員同意，從Spinco分銷開始和之後，不通過任何方式從Remainco集團任何成員的任何保險單中獲益，也不主張對Remainco集團任何成員的任何保險單、對其提出的任何索賠或在其之下的任何權利、索賠或利益，除非根據第28.1(B)條.
(B)對因發生在Spinco分銷之前的事故而在Spinco分銷之後針對Spinco集團任何成員提出的任何索賠(“結賬後索賠)，則Spinco集團的每個成員都可以獲得在Spinco分銷之前已經存在的Remainco集團的任何基於事故的保險單下的保險，根據該保單，Spinco集團的任何成員都可以投保(收盤前基於事件的政策」），前提是該保險範圍存在，並為此類平倉後索賠提供保險，而雷瑪科集團無需承擔任何費用。Remainco集團應與Spinco集團的適用成員合理合作提出此類索賠; 提供, 然而，那：（i）Spinco集團的適用成員應立即將所有此類平倉後索賠通知Remainco;及（ii）Spinco集團的適用成員應負責滿足或支付任何適用保留金，任何平倉後索賠的可免賠或追溯保費，並應向Remainco集團報銷所有合理的費用與此類索賠有關的零用費用和費用。如果涉及收盤後索賠
 
B-40
 
對於任何Remainco集團成員正在根據關門前事故保單尋求保險的同一事故，(A)如果適用的關門前事故保單下的限額不足以為Spinco集團和Remainco集團的一個或多個適用成員的所有承保索賠提供資金，則根據該關門前事故保單到期的金額應按責任限額無限時應支付的金額的比例支付給各自的個人，以及(B)任何適用的保留或可扣除金額應在各方之間按相同比例分配。
(C)為免生疑問，(I)任何涉及或與結業後索賠有關的負債，如超出適用保單下的保險範圍(扣除任何留存金額、追回費用、追溯保費、保費增加及相關的可扣除款項)，不得因此而受到影響第8.1節Remainco集團任何成員的責任，以及(Ii)保險公司根據本協定支付和/或Spinco集團任何成員收到的任何金額第8.1節不應構成下列條款下的可賠償責任第五條，並且Spinco集團的任何成員都無權根據第五條就任何該等款項而言。
第九條
雜項
第9.1節：生存除本協定或任何附屬協定另有規定外，本協定和每個附屬協定中包含的各方的所有契諾和協議在Spinco分銷期間仍然有效，並根據其適用條款繼續有效。
第9.2節：附屬協議除非本協定明確規定，否則本協定不打算也不應被解釋為解決附屬協定具體和明確涵蓋的事項。
第9.3節和第9節。修改或修訂；放棄.
(A)除非經雙方簽署的書面協定明確指定為對本協定的修正，否則不得對本協定進行修改或修正。本協定的任何規定可被放棄，如果且僅當該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署；提供在第一次生效之前，未經RMT合作夥伴事先書面同意，Spinco不得放棄本協定的任何條款。
(B)任何一方未能或延遲根據本協定或適用法律行使任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利，除非本協定另有明文規定，否則任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權均不受影響。本協定規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第9.4節和第9節。同行.本協定可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為一份原始文書，所有此類副本應共同構成同一協定。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協定的簽署副本應被視為與交付本協定的簽署正本具有相同的法律效力。
第9.5節和第2節。管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判.
(A)本協定應被視為在特拉華州訂立，且在所有方面均應由特拉華州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮該州(或任何其他司法管轄區)的法律衝突原則，只要該等原則會將案件引向另一司法管轄區。
 
B-41
 
(B)如果每一方同意：(I)它應僅在選定的法院提起與本協定、根據本協定交付的任何文書或其他檔案或本協定擬進行的交易有關、引起或以其他方式與本協定有關的任何訴訟；以及(Ii)僅就此類訴訟而言，(A)如果它不可撤銷且無條件地服從選定法院的專屬管轄權，(B)如果它放棄對在選定法院的任何訴訟中設立地點的任何反對，(C)如果它放棄任何關於選定法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的反對，(D)以下列規定的方式郵寄與任何此類訴訟相關的程式檔案或其他檔案第9.7節或以適用法律允許的其他方式，應為有效和充分的送達，以及(E)不得將前述(A)至(D)款放棄的任何事項或索賠作為抗辯主張第9.5(B)條或選定法院發佈的任何命令不得在選定法院內執行或由選定法院執行。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序檔案，或在任何其他司法管轄區內啟動任何法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟，在每一種情況下，均不得被視為影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序檔案，以執行在根據本條例提起的任何法律程序中獲得的判決的權利第9.5(B)條.
(C)各方承認並同意，任何可能與本協定、根據本協定交付的任何文書或其他檔案或根據本協定交付的其他檔案或本協定擬進行的交易相關、引起或以其他方式有關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地放棄其可能直接或間接就任何與本協定、根據本協定交付的任何文書或其他檔案或本協定擬進行的交易相關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方在此承認並證明：(I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟或訴訟的情況下，這些其他各方不會尋求執行前述放棄，(Ii)如果它理解並考慮了本放棄的影響，(Iii)它自願作出這一放棄，以及(Iv)它是受本協定和本協定中所包含的相互放棄、承認和證明等因素的誘使訂立本協定和本協定預期的交易的第9.5(C)條.
第9.6節和第9節。具體表現各方均承認並同意各方完成交易的權利具有特殊性、獨特性和非同尋常的性質，如果由於任何原因，本協定或附屬協定的任何規定沒有按照其具體條款執行或被違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。因此，每一方同意，除一方在衡平法或法律上可能獲得的任何其他可用補救措施外，每一方均有權具體執行本協定的條款和規定以及附屬協定的條款，並有權獲得禁制令，禁止任何違反或違反或威脅違反或違反本協定和附屬協定的規定，而無需張貼保證金或其他形式的擔保。如果為執行本協定或附屬協定的規定而應公平地提起任何訴訟，任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，各方特此放棄抗辯。
第9.7節和第9節。通知根據本協定，一方或多方將向另一方或多方(視具體情況而定)發出或作出的所有通知、請求、指示、同意、索賠、要求、放棄、批准和其他通信均應以書面形式作出，如果在下午5點前收到，應被視為已由收件人在收到之日起正式發出或作出。在收貨地，並且該日是營業日(或下一個營業日)，如果(A)以個人送貨或全國認可的夜間快遞服務送達收貨方，(B)已送達
 
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通過註冊或認證郵件、要求退貨收據或（c）通過電子郵件發送; 提供，電子郵件傳輸已由收件人通過電話或書面確認（不包括外出回復或其他自動生成的回覆）。此類通信應通過以下街道地址或電子郵件地址或根據本規定發出的通知中為此目的指定的一方其他街道地址或電子郵件地址發送給各自的一方 第9.7節:
如果是Remainco，或者在Spinco發行之前，Spinco：
貝瑞全球集團有限公司
奧克利街101號
印第安納州埃文斯維爾，47710
注意：
傑森·k。Greene
​
電子郵件：
jasongreene@berryglobal.com
​
並附上複本（不構成通知）給：
布萊恩·凱夫·萊頓·派斯納有限責任公司
大西洋中心一號，十四樓
西北部桃樹街1201號
喬治亞州亞特蘭大30309
注意：
路易斯·C.斯佩利奧斯
​
電子郵件：
louis. bclplaw.com
​
如果是RMt Partner，或遵循Spinco分銷，是Spinco：
格拉特菲爾特公司
國會街4350號
Suite 600
夏洛特，NC 28209
注意：
吉爾·L Urey
​
電子郵件：
jill. glatfelter.com
​
複本（不構成通知）發送給：
King & Spalding LLP
路易斯安那街1100號4100套房
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：
喬納森·牛頓
羅布·萊克勒克
​
電子郵件：
jnewton@kslaw.com
Rleclerc@KSLAW.com
​
第9.8節 全部協議. 本協議（包括附表、附件和附件）和交易文件（包括其附表、附件和附件）構成雙方就本協議主題和輔助協議主題達成的完整協議，並取代所有先前和同期的協議、談判、諒解以及陳述和保證，無論是口頭還是書面的，關於此類事情。為了避免疑問，這 第9.8節 不適用於或取代RMt交易協議中的同等條款，但RMt合作夥伴披露函和Spinco披露函確實構成雙方就本協議和此處預期交易達成的協議的一部分。
第9.9節 第三方受益人. 除（a）中規定的 第五條 與受償人有關以及根據 第5.1節，在每種情況下，旨在使其中指定的人員受益並可由他們執行，（b）如 第6.8節 與Remainco律師有關，且（c）如任何附屬協議中具體規定，雙方特此同意，本協議和附屬協議中規定的各自協議和契約僅為另一方的利益（視具體情況而定），並受本協議和附屬協議中規定的條款和條件的約束，本協議和輔助協議無意，並且
 
B-43
 
不得授予當事人及其各自的繼承人、法定代表人和被允許的受讓人以外的任何人任何明示或默示的權利或補救。為免生疑問，Remainco、Spinco或RMT Partner的任何股東不得在Spinco分銷前出於任何目的成為第三方受益人，任何股東(或代表其各自股東的一方)無權在Spinco分銷之前因股票價值下降或溢價損失而提出任何損害索賠。
第9.10節：定義在本協定中，大寫術語(包括其單數和複數變體)具有下列術語所賦予的含義附件A或在本協定的其他地方另有定義。
第9.11節：終止如果RMT交易協定根據其在Spinco分銷之前的條款終止，則本協定應在RMT交易協定終止後立即終止。在Spinco分銷之後，本協定不得終止，除非由Remainco、Spinco和RMT合作夥伴各自的正式授權人員簽署的書面協定。在本協定終止的情況下，任何一方(或其各自的任何董事、高級管理人員、成員或經理)均不因本協定而對任何其他方承擔任何責任或進一步承擔義務；提供在Spinco分銷後發生任何終止的情況下，第五條除非雙方另有明確約定，否則應無限期存續；提供 進一步，該條款不應針對其任何第三方受益人終止。
第9.12節：付款條件.
(A)除下列規定外的其他情況第五條或本協定中另有明確規定的，一方(和/或該締約方集團的成員)根據本協定一方面向另一方(和/或該締約方各自集團的成員)支付或償還的任何金額，應在提交發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理檔案或其他合理解釋後三十(30)天內支付或償還。
(B)除下列規定外的其他情況第五條或如本協定中明確規定的相反規定，任何根據本協定到期而未支付的金額(以及未在該票據、發票或其他要求的三十(30)天內支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並應適當支付的金額)應按12%(12%)的年利率計息，利息按實際天數計算，從該付款到期之日起至實際收到付款之日止。
(C)在任何締約方(和/或該締約方集團的一名成員)要求支付的任何款項的全部或部分發生爭議或不一致的情況下，付款人在任何情況下無權扣留任何此類款項的付款(任何此類爭議款項應按照第9.12（a）節但付款人有權在付款後對該金額提出異議)；提供在爭議得到解決後，如果確定收款方(和/或收款方集團的一名成員)無權獲得付款方支付的全部或部分款項，則收款方應向付款方(或其指定人)償還(或促使償還)其無權獲得的包括利息在內的款項，這些款項應按12%(12%)的年利率計息，按付款人或收款方向收款方支付款項之日起的實際天數計算。
(D)Remainco或Spinco根據本協定支付的所有款項均應以美元支付。
第9.13節：RMT合作夥伴和Remainco的義務當本協定要求RMT合作夥伴的關聯公司或在交易結束後，Spinco集團的任何成員採取任何行動時，此類要求應被視為包括RMT合作夥伴承諾促使該人採取此類行動。當本協定要求Remainco的關聯公司或Spinco集團的任何成員在交易結束前採取任何行動時，該要求應被視為包括Remainco方面促使該人採取此類行動的承諾。一方的任何義務
 
B-44
 
根據本協定或任何其他交易檔案，一方的關聯方履行、履行或適當履行義務的，應被視為已由該方履行、履行或履行。
第9.14節：分割性本協定的條款應被視為是可分割的，任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響本協定其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協定的任何規定或該規定適用於任何人或任何情況是非法、無效或不可執行的，(A)各方將以合理和善意協商的適當和公平的規定取而代之，以便盡可能合法、有效和可執行地執行該非法、無效或不可執行的規定的意圖和目的，和(B)本協定的其餘部分以及該規定對其他人或情況的適用不受該違法、無效或不可執行的影響，該違法、無效或不可執行也不影響合法性、無效性或不可執行性，此類規定的有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用情況。
第9.15節：繼承人和受讓人本協定對雙方(及其各自的任何繼承人、法定代表人和允許的受讓人)具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓其在本協定項下的任何權利或委託其任何義務，除非第9.13節，以及違反本協定的任何企圖或聲稱的轉讓或授權第9.15節 無效。
第9.16節：付款的稅務處理.在適用稅法允許的範圍內，並以本協定最後一句為限9.16節對於美國聯盟所得稅而言，本協定要求的任何付款(利息支付除外)應被視為(A)華大基因對Spinco的貢獻，(B)由一個或多個Spinco實體向華大基因償還全部或部分貸款，或(C)Spinco對華大基因的分配，發生在緊接初始旋轉之前，或視為已承擔或保留的債務的支付，對於美國聯盟所得稅而言，任何利息支付應被視為應納稅或可扣除，視情況而定。向根據本協定有權收取此種款項或根據本協定被要求支付此種款項的一方支付。
第9.17節：解釋與建構.
（a） 此處的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，並且不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。
(B)除序言外，除本協定另有規定外，本協定中使用的所有朗誦、條款、章節、小節、附表和附件均指本協定的朗誦、條款、章節、小節、附表、附件和展品。
(C)除本協定另有明確規定外，為本協定的目的：(1)單數定義的術語在使用複數時具有類似的含義，反之亦然；(2)涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；(3)凡使用“包括”或“包括”一詞，應視為後跟“無限制”一詞；(4)“或”一詞不是排他性的；(V)“在此”、“在此”以及本協定中的類似術語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款；(Vi)“在一定範圍內”一詞中的“範圍”指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地指“如果”；及(Vii)所提及的任何人包括此人的繼承人和被允許的受讓人。
(D)除本文另有明確規定外，術語“美元”和符號“$”指美元。
(E)除文意另有所指外，在本協定中提及“斯賓科也應被視為指Spinco集團的適用成員，雷曼科“還應被視為指Remainco集團的適用成員，並在與此相關的情況下，提及將採取或不採取的行動或不作為，視情況而定
 
B-45
 
Spinco或Remainco應被視為要求Spinco(以及在交易結束後，RMT合夥人)或Remainco(視情況而定)分別促使Spinco集團或Remainco集團的適用成員採取或不採取任何此類行動。
(F)除本協定另有明確規定外，本協定中對任何法規的所有提及均包括根據本協定頒佈的規則和法規，在每一種情況下，經不時修訂、重新制定、合併或替換，在任何此類修訂、重新制定、合併或替換的情況下，本協定中對特定條款的提及應理解為指該修訂、重新制定、合併或替換的條款，並且除文意另有所指外，還應包括與此相關制定的所有適用的指南、公告或政策。
(G)本協定的附表應與本協定一起解釋，並應視為本協定的組成部分，其解釋程度與本協定逐字規定的程度相同。
(H)各方是否共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協定應視為由雙方共同起草，不得因本協定任何條款的作者身分而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(I)如果在應用或解釋“Spinco資產”和“排除的資產”的定義或“Spinco承擔的負債”和“排除的負債”的定義時可能出現任何不一致或衝突，則在這兩種定義中提及的任何附表中明確列入一項，應優先於這兩種定義中任何一種定義的任何文字規定，否則將在適用的定義中包括或排除此類資產或負債。
(J)如本協定與本協定的任何附表有任何不一致之處，應以該附表為準。在本協定第(I)款的規定與任何附屬協定的規定之間發生衝突時，該附屬協定應控制(除有關分居、Spinco分配、第(1)款規定的契諾和義務外第四條, 第五條, 第六條, 第七條，而且 第八條或者應用這一點第九條對於本協定的條款(或在每種情況下，根據本協定就其享有的任何賠償權利和/或根據本協定對違反本協定下的任何契諾或義務的任何其他補救措施)，在這種情況下，(Ii)對於本協定和任何物業轉易和承擔文書，本協定將控制，和(Iii)對於本協定和任何不是附屬協定的協定(物業轉易和承擔文書除外)，本協定以本協定為準，除非(A)在該協定中明確說明該協定控制和(B)該協定已由Remainco集團和Spinco集團的成員簽署。除本協定或任何附屬協定明文規定外，(1)所有與雙方及其各自附屬公司的稅務及納稅申報表有關的事宜應完全受稅務事宜協定管轄，及(2)為免生疑問，如本協定或任何附屬協定與稅務事宜協定就該等事宜發生任何衝突，則應以稅務事宜協定的條款及條件為準。
[故意將頁末留空]
 
B-46
 
雙方已於上述日期正式簽署本分居和分配協議，以資證明。
貝瑞全球集團有限公司
通過
/s/ Jason k. Greene
​
​
姓名：
傑森·k。Greene
​
標題：
首席法務官
​
Treasure Holdco，Inc.
通過
/s/ Jason k. Greene
​
​
姓名：
傑森·k。Greene
​
標題：
首席法務官
​
格拉特費爾特公司
通過
/s/托馬斯m.法內曼
​
​
姓名：
Thomas M.法內曼
​
標題：
總裁兼執行長
​
[分離和分配協議簽署頁]
 
 
附件A
某些定義
“關聯公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人(就本定義而言，”控制“一詞(包括”受控制“及”受共同控制“一詞的相關涵義)，就任何人而言，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理及政策的權力，不論是透過擁有股本、有投票權的證券或其他股權、合約或其他方式)。雙方明確同意，Remainco、Spinco或任何集團的RMT合夥人或成員不得僅因擁有一名或多名共同董事或在Spinco分銷之前或之後處於Remainco或Remainco股東的共同控制之下而被視為該另一方或該集團成員的聯屬公司。
“協議“應具有序言中所給出的含義。
“附屬協議應指稅收事項協定、員工事項協定、過渡服務協定，以及Spinco集團或RMT合作夥伴的任何成員與Remainco集團的任何成員在Spinco分銷時、之前或之後與Remainco集團的任何成員簽訂的任何其他協定(以RMT合作夥伴同意的範圍為限)，但不包括物業轉易和假設工具，為免生疑問，不包括RMT交易協定。
“資產“應指所有財產、債權、合同、權利、業務、技術或資產(包括商譽)的所有權利、所有權和所有權權益，不論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，不論是不動產、個人財產或混合財產、有形或無形財產，不論是應計的、或有的或其他的，不論是否記錄或反映或要求記錄或反映在任何人的記錄或財務報表上。除本協定或稅務協定另有明確規定外，雙方有關稅務的權利及義務應受稅務協定管轄，因此，與稅務有關的資產(包括任何稅目、稅務屬性或獲得任何退稅的權利(各定義見稅務協定))不得視為資產。
“審核方「應具有 第4.1(D)條.
“華大基因“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“業務“指(A)對於Spinco，Spinco業務，或(B)對於Remainco，Remainco業務。
“營運日“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“現金及現金等價物「指現金和現金等值物、手頭貨幣、銀行或金融機構存款的現金餘額、投資帳戶、可轉讓票據、支票、電匯、有價證券、短商業本票據和其他現金等值物減去任何未存入支票和未清算的票據和發送給第三方的電匯金額，加上任何在途存款的金額。
“選定的法院「具有RMt交易協議中規定的含義。
“清理衍生產品「指Remainco在交換要約完成後立即按比例向其股東分配Spinco普通股的任何未認購股份。
“關閉「具有RMt交易協議中規定的含義。
“截止日「具有RMt交易協議中規定的含義。
“代碼「指1986年《國內稅收法》。
“集體福利服務「應具有 第6.7(A)條.
 
A-1
 
“合併合同“指Spinco集團成員為當事一方的任何合同，且(A)主要與Spinco業務有關，以及(B)也與Remainco業務有關，且未經第三方同意，不能在Spinco業務和Remainco業務之間分割或單獨存在。
“混合合同“指Remainco集團任何成員為當事一方且與(A)Spinco業務和(B)Remainco業務有關的任何合同(但不包括任何合併合同)，且未經第三方同意，不能在Spinco業務和Remainco業務之間進行分割或單獨進行。
“機密信息應指關於一方和/或其子公司，或關於Remainco、Remainco業務或任何排除的資產，或關於Spinco、Spinco業務或任何Spinco資產的所有非公開、機密或專有資訊，包括在Spinco分銷之前或之後，由一方或其子公司披露給另一方或其子公司，或以其他方式由另一方擁有的所有資訊，包括根據第6.1節 或 6.2或本協定的任何其他規定，包括任何常駐、存在或以其他方式提供在資料庫或永久或臨時存儲介質中的數據或檔案，旨在供一方保密、專有和/或特權使用(除非此類資訊可被證明是(A)公開的或為公眾所知的，而不是接收方或其子公司的過錯，(B)接收方或其子公司從其他未知來源合法獲取的關於此類保密資訊的保密義務，或(C)由接收方或其附屬公司在Spinco分發時間之後獨立開發，而不參考或使用任何保密資訊)。如本文中所使用的，例如但不限於，機密資訊是指被標記為機密、專有和/或特權的一方的任何資訊。
“同意“應指獲得、作出或將從其取得或作出的任何同意、放棄、通知、報告或其他備案，包括關於任何合同，或已取得或將取得的任何登記、通知、檔案、附錄、許可證、許可證、批准、授權、或從包括政府實體在內的任何人獲得的批准或向其提出的通知要求。
“合同“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“貢獻“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“物業轉易及假設文書“應統稱為指在初始分拆前訂立的各種合同和其他檔案(包括股票權力、有限責任公司權益轉讓、契據和其他轉讓文書)，這些合同和文件將按照本協定和分立協定所設想的方式進行資產轉移，實質上是指按照特拉華州法律、美國其他州的法律或外國司法管轄區的法律進行的形式，以及適用各方同意的形式，或者，如果不適合於特定的債務轉移或承擔，採用適用各方同意的一種或多種形式(但考慮到適用法律的任何要求(包括在每個適用法域記錄或登記所有權轉讓))。
“信貸支持工具“指任何信用證、履約保證金、保證保證金、銀行承兌匯票或其他類似安排。
“損害「指任何損失、損壞、傷害、索賠、要求、和解、判決、裁決、罰款、罰款、費用（包括合理的自付律師或顧問費用）、收費、成本（包括合理的調查成本或資本支出）或任何性質的費用，包括就任何第三方索賠支付或應付第三方的金額，而本協議另有要求賠償。
“數據保護法「指有關世界各地個人數據隱私、保護或安全的任何及所有法律，包括《一般數據保護條例》（EU）2016/679、英國2018年數據保護法、2018年加州消費者隱私法和第5條
 
A-2
 
《聯邦貿易委員會法》以及適用於個人數據處理的任何法律、法規或監管要求、指南和行為準則（不時修訂和/或替換）。
“赤字天數「應具有 第4.6節.
“延遲資產「應具有 第1.8（b）節.
“延遲責任「應具有 第1.8（b）節.
“放電「應具有 第3.7節.
“爭端「應具有 第7.1節.
“分發代理「是指Remainco和RMt Partner合理同意以此類身份行事的人。
“發行披露文件“指(A)Spinco為完成與Spinco分配有關的Spinco普通股的登記而向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明(包括與根據任何員工福利計劃將提供的證券有關的採用表格10或表格S-1或表格S-8的任何登記聲明)，還包括其任何修訂或補充、資訊聲明、招股說明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露檔案，不論是否向美國證券交易委員會或任何其他政府實體提交；(B)如果Spinco分配是全部或部分作為交換要約實現的，根據《交易法》規則第13E-4條提交的時間表和其他檔案；在每一種情況下，其中描述了分拆或斯賓柯集團或主要與本協定擬進行的交易有關，以及(C)由斯賓柯提交或提供給美國證券交易委員會的與斯賓柯分銷有關的任何最新的8-k表格報告，或由Remainco僅就與斯賓柯分銷相關的範圍提交或提供的任何當前表格8-k報告。
“《員工事務協定》“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“環境法“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“升級通知「應具有 第7.2（a）節.
“交易法“指1934年證券交易法。
“交換要約“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“排除資產“應指Remainco及其子公司的資產，但Spinco資產除外。儘管本協定中有任何相反的規定，但排除的資產包括：
(a)
上列出或描述的資產附表II;
​
(b)
Remainco直接或間接持有的子公司的股本股份或任何其他股權或所有權權益，但Spinco轉讓的權益除外；
​
(c)
除Spinco庫存外的所有庫存；
​
(d)
所有現金和現金等值物（不超過最低現金金額或輔助協議中另有明確規定的現金和現金等值物除外）;
​
(e)
所有不動產，無論是由Remainco及其子公司擁有、租賃、轉售、許可或以其他方式占用，Spinco Real Property除外;
​
(f)
Remainco IT資產;
​
(g)
除Spinco智慧財產權外的所有智慧財產權;和
​
(h)
所有索賠、抗辯、訴訟原因、追回權、抵消權、擔保權、賠償權、退款權、追償權、擔保權
​
 
A-3
 
以及在每種情況下針對第三方的所有類似權利，僅限於與任何其他除外資產或除外責任有關的範圍。
“排除負債“應指(不重複)：
(a)
上所列或所述的負債附表III;
​
(b)
Remainco或其子公司的所有負債，只要(I)該等負債不是Spinco承擔的負債，或(Ii)與Remainco及其子公司截至Spinco分銷時的任何已處置或停止的業務或運營有關、產生或產生的負債；
​
(c)
與Remainco集團任何成員或(如果相關約定是在Spinco分銷之前訂立)Spinco集團任何成員所聘用的任何經紀人、發現人、投資銀行、會計師、律師或其他仲介或顧問所欠的費用、佣金或開支有關的所有責任，無論是目前存在的還是在本協定日期後產生的，在每一種情況下都與本協定或附屬協定預期的交易有關(為免生疑問，RMT交易協定或任何附屬協定中另有規定的範圍除外)；
​
(d)
任何董事、高級職員、經理、代理人或僱員，而此等董事、高級職員、經理、代理人或僱員是Remainco或其任何聯屬公司的董事人員、高級職員、經理、代理人或僱員，而該等董事、高級職員、經理、代理人或僱員是或成為Remainco股東因本協定或RMT交易協定所預期的交易而對Remainco提起的任何衍生訴訟的被告，則所有與該等董事、高級職員、經理、代理人或僱員有關或產生於補償Remainco或其任何聯營公司(包括Spinco集團)的董事的法律責任；
​
(e)
與受環境法管轄或受環境法監管的任何事項有關、產生或導致的所有責任，不論是在斯賓科分配之前、在此之前或之後，以及在與以下各項有關、產生或導致的範圍內：(I)Remainco集團任何財產的所有權、佔用或使用；或(Ii)在Remainco集團任何財產上或從Remainco集團的任何財產上使用、處理、釋放、搬運、運輸或處置有害物質；和
​
(f)
本協定或任何其他附屬協定明確規定由Remainco或Remainco集團任何其他成員保留或承擔的Remainco及其子公司的所有其他債務，以及Remainco或Remainco集團任何成員在本協定或任何其他附屬協定下的所有協定、義務和其他責任。
​
“首次生效時間“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“首次合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“首次合併子公司“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“法國監管諮詢「發生在根據L條通知並諮詢位於法國的每個Spinco實體的社會和經濟委員會時。法國勞動法第2312-8條已完成。
“法國Spinco實體「應具有 第1.13節.
“政府實體“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“組「指（a）就Remainco而言，Remainco集團;和（b）就Spinco而言，指Spinco集團。
“有害物質“應具有RMT交易協定中規定的含義。
 
A-4
 
“負債“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“可賠償損失「和」可賠償的損失「指任何和所有損害賠償、缺陷、負債、義務、判決、和解、索賠、付款、利息、成本和費用（包括與此相關的任何及所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和費用，以及律師、公證的合理成本和費用，在調查或辯護或執行本協議項下的權利中產生的顧問和其他專業人員費用和開支）。
“賠償方「應具有 第5.4(A)條.
“賠償人「應具有 第5.4(A)條.
“賠償金「應具有 第5.8（a）節.
“信息「指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒體中的所有信息; 提供，「信息」一詞不包括任何數據集或衍生數據，或本定義中上述任何內容所體現的任何智慧財產權。
“初始自旋“應指華大基因將Spinco普通股分配給Remainco，如獨奏會中所述。
“保單指第三方保險單和任何類型的第三方保險單，包括主要保險單、超額保險單和傘式保險單、綜合一般責任保險單、董事和高級職員責任保險單、受託責任保險單、汽車、航空器、財產和意外傷害保險單、工傷賠償單和僱員欺詐保險單，以及由此產生的權利、福利和特權。
“保險收益“指(A)被保險人從保險人(任何集團的專屬自保保險人除外)收到的款項，或(B)由保險人(任一集團的專屬自保保險人除外)代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，均不包括由被保險人支付或持有的任何適用保費調整、追溯評級保費、免賠額、留存、準備金成本或為被保險人的利益而支付或持有的費用。
“智慧財產權“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“計劃的初始旋轉稅處理“應指與貢獻、Spinco特別現金支付和初始旋轉相關的以下美國聯盟所得稅後果：
(a)
《守則》第368(A)(1)(D)節適用的《守則》第368(A)(1)(D)節規定的“重組”資格，以及將華大基因和Spinco視為《守則》第368(B)節所指重組的當事方；
​
(b)
根據《守則》第357(A)和361(A)和(B)節，華大基因不承認對Spinco普通股的貢獻、Spinco特別現金支付以及Spinco承擔債務(如有)的任何收入、收益或損失；
​
(c)
根據守則第1032(A)節的規定，Spinco不承認華大基因對Spinco普通股的貢獻、Spinco特別現金支付以及Spinco承擔債務(如果有)的任何收入、收益或損失；
​
(d)
華大基因在根據守則第361(C)節在初始旋轉中向Remainco分配Spinco股票時不確認任何損益；以及
​
(e)
根據守則第355(A)(1)節，Remainco在初始旋轉中收到Spinco股票時不確認任何收入、收益或損失。
​
“擬合併納稅處理“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“預期Spinco經銷稅處理「指以下與Spinco分配有關的美國聯邦所得稅後果：
(a)
根據《守則》第355條在Spinco分配中收到Spinco普通股後，Remainco普通股持有人未確認收入、收益或損失;以及
​
 
A-5
 
(b)
Remainco在根據守則第355(C)(1)節將Spinco普通股分配給Spinco分配中的Remainco股東時不確認收入、收益或損失。
​
“預期稅收待遇“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“集團間賬戶「應具有 第1.4節.
“集團間合同「應具有 第1.5(A)條.
“內部控制審計和管理評估「應具有 第4.1（c）節.
“庫存“指所有原材料、零件、供應品、貨物、材料、在製品、成品、庫存、包裝和貿易庫存。
“法律“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“負債“指任何及所有債務、負債、費用、開支、利息及債務，不論應計或固定、絕對或有、到期或未到期、已知或未知、預見或未預見、保留或不保留、或已裁定或可裁定的，包括根據任何法律、法律程序或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決而產生的債務、負債、費用、開支、利息及債務，以及根據任何合約或任何可能施加的罰款、損害賠償或衡平法濟助而產生的債務、負債、費用、判決、利息及債務，包括與此有關的所有費用及開支。除本協定另有明確規定外，雙方關於稅收的權利和義務應受稅務事項協定管轄，因此，除為與分銷披露檔案相關的賠償目的外，不得將稅款視為本協定管轄的負債。
“責任方「應具有 第1.8（c）節.
“連“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“合併子公司“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“最低現金金額「是指等於（a）二十億一千四百萬美金（$214，000，00.00）的現金金額， 少 (b)Remainco或其任何子公司在本協議之日至Spinco分銷之前支付的該金額（如果有），以滿足根據並定義的特殊稅務索賠和/或遞延購買價格普羅維登西亞股票購買協議（但僅限於Remainco或其任何子公司根據適用法律要求支付任何此類付款）。
“不負責任的第三方索賠「應具有 第5.4(B)條.
“通知締約方「應具有 第1.3（c）節.
“另一方「應具有 第1.8（b）節.
“對方的審計師「應具有 第4.1（c）節.
“另訂日期“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“黨「或」締約方“應具有序言中所給出的含義。
“付款信「應具有 第2.7節.
“允許“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“人“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“個人數據“應具有RMT交易協定中規定的含義。
 
A-6
 
“結賬後索賠「應具有 第28.1(B)條.
“收盤前基於事件的政策「應具有 第28.1(B)條.
“初步分居計劃「應具有 第1.2(A)條.
“私人信件裁決“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“特權「應具有 第6.7(A)條.
“特權資訊「應具有 第6.7(A)條.
“程式“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“處理“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“普羅維登西亞股票購買協議「指PGI Polímeros do Brasil SA於2014年1月27日簽署的某些股票購買協議以及簽名頁上確定的其他簽名者。
“公開報道「應具有 第4.1（e）節.
“記錄日期「指Remainco董事會確定的日期的營運結束，該日期為確定有權在Spinco分銷中接收Spinco普通股股份的Remainco股東的記錄日期。
“紀錄保持者「指截至記錄日營運結束時記錄的Remainco普通股股份持有人。
“記錄「指任何合同、文件、書籍、記錄或文件。
“釋放“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“雷曼科“應具有序言中所給出的含義。
“Remainco董事會“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“雷曼科商業“應指由Remainco經營的業務，但Spinco業務除外。
“Remainco普通股「應具有 第3.2(B)條.
“Remainco律師「應具有 第6.8節.
“Remainco CSIS「應具有 第1.7(D)條.
“Remainco集團“是指Remainco和在緊接Spinco分銷之前是Remainco的直接或間接子公司的每個人(Spinco和Spinco集團的其他成員除外)，以及在Spinco分銷之後成為Remainco的子公司的每個人。
“Remainco賠償對象“指Remainco集團的每一名成員及其在Spinco分銷之後的每一名關聯公司，以及Remainco集團的每一名成員及其各自的當前、前任和未來關聯公司的各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何專案的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人。
“Remainco it資產“應指由Remainco及其附屬公司(不包括Spinco集團)擁有或控制並用於Remainco業務運營的電腦、軟體和軟體平臺、資料庫、硬體、網站、服務器、路由器、集線器、交換機、電路、網路、數據通信線路和所有其他資訊技術基礎設施和設備。
“代表權很重要「應具有 第6.8節.
“所需周轉天數「應具有 第4.6節.
“RMt合作夥伴“應具有序言中所給出的含義。
 
A-7
 
“RMT合作夥伴債務償還「應具有 第2.3（a）節.
“RMt合作夥伴股東批准“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“RMt交易協議「指Remainco、Spinco、RMt Partner和Merger Subs之間於本協議日期簽署的某些RMt交易協議，該協議可能會根據其條款不時進行修改、修改或補充。
“SEC「指證券交易委員會。
“二次合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“第二次合併子“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“證券法「指1933年證券法。
“分離「指通過轉讓和假設工具轉讓和/或轉讓Spinco資產和除外資產，如 第1.1節，基本上按照分居計劃進行（在其中明確設想的範圍內）。
“分居委員會「應具有 第1.2（b）節.
“離職計劃「應具有 第1.2(A)條.
“審核期內的分居計劃「應具有 第1.2(A)條.
“開辦費用「指一方發生的與Spinco業務與RMt合作夥伴業務整合明確相關的所有費用、成本和開支，包括實體合併或最小化、IT集成、任何一次性許可費、軟體一次性設置費以及任何參與協助此類整合的第三方顧問。
“獨家福利服務「應具有 第6.7(A)條.
“償付能力意見「應具有 第3.3（c）節.
“分拆“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“斯賓科“應具有序言中所給出的含義。
“SpinCo資產「指在Spinco分銷之前，Remainco及其子公司的任何和所有資產中主要用於或主要持有以供Spinco業務使用的任何和所有權利、所有權和權益（除非本協議或附屬協議中另有明確規定），包括：
(a)
上列出或描述的資產附表四;
​
(b)
Spinco轉讓的權益;
​
(c)
所有Spinco庫存;
​
(d)
Spinco集團的所有現金和現金等值物（最高現金金額）以及專門用於Spinco業務、持有供使用或與Spinco業務相關的所有銀行帳戶、鎖箱和其他存款安排;
​
(e)
Spinco集團的任何及所有應收賬款和其他流動資產；
​
(f)
所有Spinco合同;
​
(g)
所有Spinco IT資產;
​
(h)
所有Spinco智慧財產權;
​
(i)
Spinco Business和Spinco Real Property目前主要使用的所有建築物、機械、設備和其他有形資產;
​
 
A-8
 
(j)
Spinco業務許可證；
​
(k)
Spinco業務記錄；以及
​
(l)
根據本協定或任何附屬協定明確分配給Spinco或Spinco集團任何其他成員的任何和所有其他資產。
​
儘管本協定有任何相反規定，本協定和附屬協定並不旨在轉移Spinco Group或Remainco Group任何成員的任何保險單的所有權，並且此類保險單項下的投保權的任何轉讓均受第八條在這裡。
“SpinCo承擔責任“指Remainco或其任何附屬公司(包括Spinco集團成員和Remainco集團成員)下列類別的任何及所有負債(與稅務有關的負債除外)，不論(A)在何時或何地產生或產生(不論是在Spinco分銷之前、之時或之後)，(B)此等負債是在何處或針對誰而主張或確定，(C)不論是否因疏忽、嚴重疏忽、魯莽、違反法律而產生或指稱產生，Remainco集團或Spinco集團(視屬何情況而定)的任何成員或其過去或現在各自的董事、高級人員、僱員、代理人、子公司或關聯公司的欺詐或失實陳述，以及(D)在與任何責任有關的任何程式中點名的實體：
(a)
所列的任何和所有債務附表V;
​
(b)
根據本協定或任何附屬協定由Spinco或Spinco集團任何其他成員明確承擔或分配的任何和所有債務，以及Spinco集團任何成員根據本協定或任何附屬協定承擔的任何和所有義務和責任；
​
(c)
Spinco集團的任何和所有流動負債；
​
(d)
在Spinco分銷之前、之後或之後的任何時間進行的Spinco業務的運營；
​
(e)
受 第1.3節 和 第1.8節在Spinco分銷後的任何時間，與Spinco集團任何成員或代表Spinco集團的任何成員經營的任何業務有關、產生或產生的任何及所有法律責任(包括與任何人的作為或沒有行事有關、引起或導致的任何法律責任，不論該等作為或沒有行事是否在該人對該等業務的權力範圍內)；及
​
(f)
與任何Spinco資產或Spinco業務相關或產生的任何及所有負債。
​
“SpinCo董事會“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“SpinCo業務“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“SpinCo普通股“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“SpinCo合同指Remainco或其任何子公司作為當事方的下列合同，或Remainco或其任何子公司或其各自的任何資產在緊接Spinco分銷之前受其約束的合同(根據本協定或任何其他附屬協定的任何規定，明確預期由Remainco或Remainco集團的任何成員保留或轉讓給Remainco或Remainco集團任何成員的任何此類合同或其部分除外)：
(a)
主要與Spinco業務有關的任何合同；以及
​
(b)
根據本協定以其他方式明確預期的任何合同或其部分(包括混合合同，受第1.3節）或轉讓給Spinco或Spinco集團任何成員的任何其他附屬協議。
​
 
A-9
 
“SpinCo CSIS「應具有 第1.7(D)條.
“SpinCo分佈“應具有獨奏會中所闡述的含義。
“SpinCo分銷日期「指由Spinco董事會確定的日期，Remainco在初始旋轉後將Remainco持有的Spinco普通股的所有已發行和發行股份分配給Remainco普通股持有人。
“Spinco員工「具有《員工事務協議》中規定的含義。
“SpinCo財務報表“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“SpinCo融資“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“SpinCo融資協定“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“斯賓科10年級「指Spinco向SEC提交的與Spinco發行有關的表格10中的註冊聲明。
“斯賓科集團「指Spinco分銷之前、Spinco及其各個子公司，Spinco分銷之後、Spinco以及Spinco分銷之後立即成為Spinco直接或間接關聯公司的每個人員（Remainco或Remainco集團的任何成員除外），以及Spinco分銷之後成為Spinco子公司的每個人員。
“SpinCo賠償對象“是指Spinco集團的每一位成員及其在Spinco分銷之後的每一位關聯公司(為免生疑問，包括RMT合作夥伴及其每一關聯公司)，以及Spinco集團的每一位成員及其各自當前、以前和未來的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何專案的繼承人、執行人、繼承人和受讓人。
“SpinCo知識產權“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“SpinCo庫存“指與Spinco業務有關的所有使用或持有的庫存。
“SpinCo IT資產“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“SpinCo房地產“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“SpinCo特別現金支付“指現金支付，其數額等於(A)Spinco融資的所有收益，(B)：加上(I)在緊接支付Spinco特別現金付款之前，Spinco的現金和現金等價物超過最低現金金額的金額(如果有)，或減去(Ii)在緊接支付Spinco特別現金付款之前，最低現金金額超過Spinco的現金和現金等價物的金額(如果有)減去(C)列出償還RMT合作夥伴所欠債務所需金額的還款信函的總額附表7 減去 (d)交易發票的總金額，其中列出了支付Remainco、Spinco和RMt Partner交易費用所需的金額。
“Spinco轉讓的利益「指所列人員的股權 附表六，其中每家都是雷曼科的直接或間接子公司。
“附屬“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“稅「或」稅「具有稅務事宜協議中規定的含義。
“稅務屬性「具有稅務事宜協議中規定的含義。
“稅務機關「具有稅務事宜協議中規定的含義。
“稅務競賽「具有稅務事宜協議中規定的含義。
“稅目「具有稅務事宜協議中規定的含義。
 
A-10
 
“《稅務協定》“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“稅務記錄「具有稅務事宜協議中規定的含義。
“報稅表「具有稅務事宜協議中規定的含義。
“第三方「指除（a）Remainco集團和Spinco集團成員以及（b）RMt Partner及其附屬公司之外的任何人士。
“第三方索賠「應具有 第5.4(A)條.
“第三方收益「應具有 第5.8（a）節.
“交易文件「指RMt交易協議、本協議和輔助協議。
“交易費用發票「應具有 第2.6節.
“交易費用支付「應具有 第2.3（a）節.
“交易費用“指(A)任何和所有自付費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他金融機構、專家和顧問的所有費用和開支，以及承諾費和任何其他融資費用和開支，包括債務融資、評級程式、承銷費、預付費用和任何償付能力意見)，在第一個生效時間之前或在第一個生效時間(定義見RMT交易協定)實際發生或累積，由RMT合作夥伴或Remainco集團或Spinco集團的任何成員或代表其或他們各自承擔與以下事項相關或相關的責任：(I)起草、談判或實施交易檔案，(Ii)授權、規劃、構建、準備、起草、談判、執行和履行擬在此或由此進行的交易(包括分離、初始旋轉Spinco分銷和任何物業轉讓和假設工具)，(Iii)編制、審查和審計Spinco業務的任何財務報表，(Iv)準備出售或分拆Spinco業務以及任何與此相關的盡職調查、營銷或類似活動，(V)準備、印刷、存檔和郵寄分銷披露檔案，以及準備和存檔任何其他提交給美國證券交易委員會或任何政府實體的與交易檔案預期的交易有關的檔案，及(Vi)與合併(包括獲得RMT合夥人股東批准)、分離、初始旋轉、Spinco分銷和交易檔案預期的任何其他交易有關的所有其他事宜。(B)RMT合夥人或Remainco集團或Spinco集團任何成員實際發生或應計的任何及所有自付費用及開支，或RMT合夥人或Remainco集團或Spinco集團代表其或彼等就取得RMT交易協定預期的預付董事及高級管理人員責任保險單而負有責任的任何及所有自付費用及開支，及(C)啟動成本。
“轉移劑“應指經Remainco和RMT合作夥伴合理同意以該身分行事的人。
“轉讓“應具有朗誦和術語中所給出的含義”已轉接“應具有其相關含義。
“過渡服務協定“應具有RMT交易協定中規定的含義。
“更新的初步分離計劃「應具有 第1.2(A)條.
*   *   *   *
 
A-11
 
附件C​
修訂章程細則
發送到
經修訂和重述的公司章程
的
格拉特菲爾特公司
現將修改後的《公司章程》第一條全文修改重述如下：
“第一條
該公司的名稱是
MAGNERA公司“
現將修訂後的《公司章程》第五條第(1)款全文修改並重述如下：
“1.本公司(下稱”本公司“)有權發行的股份總數為240,040,000股，分為兩類，包括(A)約40,000股每股面值50美元的優先股；(B)每股面值0.01美元的240,000,000股普通股。
於修訂細則生效時間(“生效時間”)生效時(“生效時間”)，緊接生效時間前已發行及已發行的每股[    股份]([    股份])普通股將自動重新分類、合併、轉換及變更為一(1)股面值為每股0.01美元的繳足股款及不可評估普通股股份，但須受以下零碎股份權益的處理所規限。根據修訂條款對普通股的重新分類將被視為在生效時間發生。自生效時間起及之後，在重新分類前代表普通股的股票應代表在重新分類前該普通股已根據修訂細則重新分類的普通股數量。在修訂細則生效時，不得發行任何零碎股份，取而代之的是，公司的轉讓代理應將所有零碎股份合計，並在有效時間後儘快在公開市場上以當時的價格出售，代表原本有權獲得零碎股份的股東，在轉讓代理完成出售後，股東將從轉讓代理獲得現金支付，金額相當於其各自按比例計算的出售總收益淨額的股份。
任何或所有類別及系列股份或其任何部分可由股票代表，或可為無證書股份，惟已發行及已發行股票所代表的任何股份應繼續以股票代表，直至股票交回本公司為止。以證書為代表的股份持有人的權利和義務，與同類別、同系列的無證股份持有人的權利和義務相同。
除本修訂條款所載者外，經修訂及重新修訂的公司章程仍然完全有效。
[頁面剩餘部分故意留白]
 
C-1
 
附件D​
[MISSING IMAGE: lg_jpmorgan-4c.jpg]
2024年2月6日
董事會
格拉特費爾特公司
國會街4350號
600套房
北卡羅來納州夏洛特市28209
董事會成員：
貴公司要求本公司就合併代價(定義見下文)向格拉菲爾特公司(“本公司”)提供意見，該等代價與本公司全資附屬公司寶寶合併子公司(“第一合併子公司”)與貝瑞環球集團有限公司(“華大基因”)的間接全資附屬公司金寶控股有限公司(“Spinco”)合併(“第一合併子公司”)有關，而Spinco作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“第一次合併”)，並在緊接第一次合併後繼續存在，Spinco與本公司全資附屬公司Secure Merge Sub，LLC的合併(“第二合併附屬公司”)與第二合併附屬公司(“第二合併附屬公司”)合併為本公司的全資附屬公司(“第二合併”，連同第一次合併，稱為“合併”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協定(定義如下)中規定的含義。
根據RMT交易協定(“協定”)，公司、華大基因、Spinco和Merge Sub之間將發生以下交易(統稱為“交易”)：
•
華大基因將根據分離和分銷協定將Spinco業務(如協定中的定義)轉讓給Spinco或其子公司；
​
•
SpinCo將根據分離和分配協定中規定的條款，向華大基因支付約11億美元的Spinco特別現金；
​
•
BGGI的全資子公司、特拉華州公司Berry Global，Inc.將向BGGI分配Spinco(“Spinco普通股”)的所有已發行和已發行普通股，每股面值0.01美元(“初始旋轉”)；
​
•
華大基因將向華大基因普通股持有人分配在初始分拆中收到的所有Spinco普通股股份(“分拆”)，或在公司同意的情況下，提出以Spinco普通股股份交換Remainco普通股流通股的要約(定義見協定，該要約為“交換要約”)；
​
•
合併前，本公司將修改和重述其現有章程，其中包括：(A)公司將按華大基因與本公司商定的待確定的反向股票分割比例進行反向股票分割，以及(B)公司普通股的法定股份數量將從1.2億股增加到2.4億股；
​
•
合併完成後，Spinco普通股的所有流通股將轉換為並可交換，以獲得相當於以下乘積的公司普通股：(I)即每個持有人在緊接生效時間之前登記在冊的Spinco普通股總數；乘以(Ii)調整交換比率(“新公司普通股”)，使合併前公司普通股持有人及新公司普通股持有人於完成合並後在全面攤薄基礎上於本公司的預計股權分別為10%及90%，須受協定所指明的若干調整(有關調整吾等並無表示意見)(該等可於合併中發行的新公司普通股股份總數，“合併代價”)所規限。
​
 
D-1
 
在準備我們的意見時，我們已(I)審閱了協定日期為2024年2月2日的草案；(Ii)審閱了有關本公司和華大基因(包括Spinco)及其經營行業的某些公開可獲得的業務和財務資訊；(Iii)將交易的擬議財務條款與涉及我們認為相關的公司的某些交易的公開可得財務條款以及為此類公司支付的代價進行了比較；(Iv)將本公司和華大基因(包括Spinco)的財務和運營業績與我們認為相關的某些其他公司的公開可得資訊進行了比較；(V)已審閱本公司及華大基因管理層就各自業務(包括Spinco業務)編制的若干內部財務分析及預測，經本公司管理層修訂以反映彼等對華大基因的財務分析及預測的意見，以及交易預期產生的成本節省及相關開支及協同效應的估計金額及時間(“協同效應”)；及(Ix)進行其他財務研究及分析，並考慮吾等認為就本意見而言適當的其他資料。
此外，吾等已與本公司及華大基因管理層的若干成員就交易的某些方面、本公司及華大基因(包括Spinco)過去及現時的業務運作、本公司及華大基因(包括Spinco)的財務狀況及未來前景及營運、交易對本公司、華大基因及Spinco的財務狀況及未來前景的影響，以及吾等認為對吾等的查詢所需或適當的若干其他事宜進行討論。
在提供我們的意見時，我們依賴並假設本公司和華大基因向我們提供或與我們討論的、或由我們或為我們以其他方式審查的所有資訊的準確性和完整性。吾等並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，根據吾等與本公司的合約函件，吾等並無承擔任何該等獨立核實的責任。我們沒有對任何資產或負債進行或獲得任何估值或評估，也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯盟法律評估本公司或華大基因(包括Spinco)的償付能力。在依賴向吾等提供或由此衍生的財務分析及預測(包括協同效應)時，吾等假設該等分析及預測乃基於反映管理層對該等分析或預測所涉及的本公司及華大基因(包括Spinco)未來營運及財務狀況的預期業績及判斷的最佳估計及判斷而合理編制。我們不對這種分析或預測(包括協同效應)或它們所依據的假設表示任何看法。除合併外，我們不對交易的任何其他部分表示任何看法。吾等亦假設，該交易及協定擬進行的其他交易具有委託書及本公司代表與本公司代表討論及向吾等提供的材料所述的稅務後果，並將按協定及委託書所述完成，而最終協定將與向吾等提交的最終協定草稿在任何重大方面並無不同。吾等亦假設本公司及華大基因在協定及相關協定中所作的陳述及保證在各方面對吾等的分析均屬並將會是真實及正確的。我們不是法律、法規或稅務專家，我們一直依賴公司顧問就此類問題所做的評估。吾等進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意及批准將會獲得，而不會對本公司、華大基因或Spinco造成任何不利影響，亦不會影響交易的預期利益。
我們的意見必須基於自本合同生效之日起生效的經濟、市場和其他條件，以及截至本合同之日向我們提供的資訊。應當理解，後續的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。吾等的意見僅限於從財務角度而言，本公司將於建議交易中支付的合併代價對本公司的公平性，而吾等並不就與該交易相關的任何代價向本公司任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東支付的任何代價是否公平或本公司參與交易的基本決定表示意見。此外，吾等並不就向交易任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何補償的數額或性質發表意見，該等補償是由本公司在交易中或與
 
D-2
 
尊重任何此類補償的公平性.我們在此不對公司普通股或華大基因普通股在未來任何時候的交易價格發表意見。
我們已就建議的交易擔任本公司的財務顧問，並將從本公司收取服務費，其中很大一部分只有在建議的交易完成後才會支付。此外，本公司已同意就我們的合約所產生的某些責任向我們作出賠償。於本函件發出日期前兩年內，吾等或吾等聯屬公司與本公司並無任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係。在本函日期之前的兩年內，我們及其關聯公司與華大基因有商業或投資銀行關係，因此我們及其關聯公司獲得了慣常的補償。在此期間提供的服務包括在2023年3月和2024年1月擔任華大基因債券發行的聯合牽頭簿記管理人，以及在2023年6月和2023年10月擔任華大基因信貸安排的聯合牽頭安排人和簿記管理人。此外，本公司及其聯營公司以專有方式持有本公司及華大基因各自的已發行普通股不足2%。在正常業務過程中，吾等及吾等聯屬公司可主動買賣本公司或華大基因的債務及股權證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)，以自有賬戶或客戶賬戶進行交易，因此，吾等可隨時持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。
根據上述規定，吾等於本協定日期認為，就本公司財務角度而言，本公司將於建議交易中支付的合併代價是公平的。
這一意見的發佈已得到摩根大通證券有限責任公司公平意見委員會的批准。本函件提供給本公司董事會(以董事會身分)，以供其評估交易之用。本意見並不構成對本公司任何股東就該交易或任何其他事項應如何投票的建議。除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、提及或傳達(全部或部分)本意見。本意見可在郵寄給本公司股東的任何委託書或資料聲明中全文轉載，但未經本公司事先書面批准，不得以任何方式公開披露。
非常真實地屬於你的，
摩根大通證券有限責任公司
 
D-3
 
附件E​
MAGNERA公司2024年綜合激勵計劃
第一條
目的
1.1   目的。簽署本《Magnera Corporation 2024綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)計劃)已由賓夕法尼亞州的GlatFelter Corporation成立，將更名為Magnera Corporation f/k/a GlatFelter Corporation(The公司“)：(A)通過適當的獎勵措施獎勵符合資格的個人，以實現公司的長期目標；(B)提供與其他類似公司具有競爭力的獎勵薪酬機會；(C)通過基於公司普通股的薪酬，進一步將符合資格的個人的財務利益與公司其他股東的財務利益相匹配，從而提高公司及其關聯公司的長期財務利益，包括通過公司股權價值的增長和提高長期股東回報；以及(D)便利招聘和留住有資格參加該計劃的傑出人員。
1.2   圖則的採納本計劃於2024年8月20日獲董事會批准，2024年[·]獲本公司股東批准(生效日期“)。本計劃是在貝瑞環球有限公司的S健康、衛生、非織造布和電影業務與本公司合併後通過的。交易“)。於生效日期，本公司股東亦批准對經修訂的本公司公司章程細則作出修訂，以對所有已發行及已發行股票實施反向股票拆分，並於交易完成時生效(“反向股票分割“)。為免生疑問，在反向股票分拆生效後，委員會將根據反向股票分拆的比例和本計劃第13.1節的規定，自動調整和減少根據本計劃第4.1節授予的本計劃下可交付的股票數量。
1.3   對先前計劃的影響自生效之日起，將不再根據先前計劃授予其他獎勵。根據《先期計劃》授予的未完成獎勵，應根據其中規定的條款和每項適用的贈款協定保持未完成狀態。
第二條.
定義
本計劃中使用的大寫術語具有以下含義。除上下文另有說明外，所指的男性在使用時應包括女性，任何單數使用的術語也應包括複數。
2.1   “關聯公司“指：(A)本公司的任何附屬公司；(B)直接或通過一個或多個中介機構控制、控制或與本公司共同控制的任何公司或其他實體；及(C)由委員會決定本公司擁有重大股權的任何公司或其他實體。
2.2   “適用法律指與基於股權的獎勵的管理和相關股票發行相關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯盟和州公司法、美國聯盟和州證券法、守則、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的任何適用法律。
2.3   “獎勵協議“指任何書面或電子協定、合同或其他文書或檔案，證明根據本計劃授予的任何裁決，可以但不需要由參與者簽署或確認。
2.4   “獎“指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位獎勵、股票獎勵、其他基於股票的獎勵或業績獎勵。
 
E-1
 
2.5   “板「或」董事會“指本公司的董事會，由其不時組成。
2.6   “原因“指在沒有與參賽者簽訂有效的獎勵協定或僱傭或服務協定的情況下，以其他方式定義原因：
(A)對參與者的任何罪行(無論是否涉及公司或任何關聯公司)定罪或起訴；(I)構成重罪，或(Ii)對參與者履行對公司或任何關聯公司的職責造成不利影響，或以其他方式對公司或任何關聯公司的業務或聲譽造成不利影響，或可能導致不利影響；
(B)參賽者與參賽者的僱用或服務有關的行為，對公司或任何聯屬公司的業務或聲譽造成或可合理預期的重大損害；
(C)認為參與者在履行公司或任何關聯公司的職責時故意疏忽，或故意或一再未能或拒絕履行該等職責；
(D)對課程參與者的僱用或服務中參與者的故意不當行為提出指控，該行為對公司或任何附屬公司的聲譽或業務造成或可能合理地預期會造成實質性損害；
(E)發現參與者違反了公司的任何政策，包括但不限於關於性騷擾、內幕交易、保密、保密、不競爭、不貶低、濫用藥物和利益衝突的政策，以及公司的任何其他書面政策，這些違反行為是無法補救的，或者在公司書面通知參與者違反政策後30天內沒有得到補救；或
(F)防止參與者違反任何僱傭或服務協定的任何實質性條款，該條款對公司或任何關聯公司的聲譽或業務造成或可能合理地預期會造成實質性損害，違反行為不可補救，或在公司書面通知參與者違反規定後30天內未得到補救；
但在參與者因任何原因自願離職或公司或任何關聯公司無故非自願終止僱傭或服務後，如果發現參與者的僱傭或服務可能因任何原因而被終止，經委員會確定，該參與者的僱傭或服務應被視為在本計劃下的所有目的下因任何原因而終止。如果與參與者簽訂了定義原因的有效獎勵協定或僱傭或服務協定，則“原因”應具有該協定中提供的含義，除非遵守該獎勵協定或僱傭或服務協定中所有適用的通知和補救期限，否則公司或任何關聯公司因本協定項下的原因而離職不應被視為已經發生。
2.7   “控制權變更“指發生下列任何事件：
(A)向任何個人、團體或實體(交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(本公司、其附屬公司、受託人或根據本公司或聯屬公司的任何僱員福利計劃持有證券的其他受託人、根據發售該等證券暫時持有證券的承銷商、或由本公司股東直接或間接擁有與其對本公司的所有權大致相同的任何實體除外)(a“人“)直接或間接獲得公司證券的實益所有權(在根據《交易法》頒佈的規則13D-3的含義內)，該證券連同該人已經持有的證券，佔公司當時已發行證券的總投票權的20%或更多，不包括因下文第2.7(C)(I)節所述的交易而成為這種實益所有者的任何人；
(B)下列個人因任何理由不再佔當時在董事局任職的董事的多數：在生效日期組成董事局的個人，以及其委任或由董事局選舉或提名由董事局選舉的任何新董事
 
E-2
 
公司的股東是由當時仍然在任的董事以最少過半數的投票通過或推薦的，而該等董事是在生效日期當日是董事，或其委任、選舉或提名參選以前是如此批准或推薦的；
(C)在本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團完成合並或合併後，但(I)合併或合併導致緊接該合併或合併前的本公司董事繼續至少佔董事會、尚存實體或其任何母公司的多數股份，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無任何人直接或間接成為實益擁有人，佔公司當時已發行證券總投票權50%或以上的公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；或
(D)在本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃或達成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協定後，除非本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券至少50%的合併投票權由本公司股東按緊接出售前彼等對本公司的擁有權的大致相同比例擁有。
儘管如上所述，就受守則第(409A)節約束的任何獎勵而言，第(2.7)節所述的事件不應被視為本計劃下的控制權變更，除非該事件符合守則第(409A)節所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“本公司大部分資產的所有權變更”，否則，如果控制權變更對該獎勵的影響將使參與者根據第(409A)節繳納額外稅款，則不應視為該計劃下的控制權變更。
2.8   “委員會“指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定或指定管理該計劃的其他董事會委員會。
2.9   “殘疾“指(I)如果參保人根據公司或關聯公司贊助的長期傷殘保險政策或計劃投保，則參保人根據該保單或計劃的條款完全傷殘；或(Ii)如果不存在此類保單或計劃，參保人將被視為完全傷殘，由委員會決定；但在每種情況下，參保人都是守則第409a(A)(2)(C)節所指的傷殘。
2.10   “符合條件的個人“指本公司或聯屬公司的任何全職或兼職員工、高級人員、非僱員董事或顧問。在任何情況下，公司自行決定不屬於普通法僱員的任何人，就本計劃而言，不得被視為“僱員”，無論該人後來是否被確定為公司的普通法僱員，也不考慮國稅局對該人的分類。
2.11   “交易法“指經修訂的1934年證券交易法。
2.12   “公平市價“指截至任何日期，除非委員會另有決定，否則按下列方式確定的股份價值：
(A)如該等股份於任何既定證券交易所、系統或市場上市，其公平市價應為該等股份在正常交易時間內的收市價，或如該日期不是交易日，則為緊接該日期前一個交易日的收市價，每種情況下均為《華爾街日報》所報道的交易所、系統或市場或委員會認為可靠的其他來源所引述的價格；及
(B)在股份缺乏既定市場的情況下，委員會應在考慮到與Treas一致的因素後，通過合理應用合理的估值方法，真誠地確定其公平市價。註冊委員會認為適當的第409A-1(B)(5)(4)(B)條。
 
E-3
 
2.13   “激勵股票期權“指根據第VI條授予的符合《守則》第422節或其任何後續規定要求的激勵性股票期權。
2.14   “不合格股票期權“指根據第VI條授予的不屬於獎勵股票期權的期權。
2.15   “選項“指獎勵股票期權或非限定股票期權。
2.16   “其他股票獎勵“指根據第9.2節授予的任何權利。
2.17   “參與者“指任何有資格獲獎的個人。
2.18   “表演獎“指根據第X條向參與者頒發的獎勵，獎勵可以現金或股票計價。
2.19   “性能目標“指委員會根據一項或多項標準或根據這些標準或委員會可能確定的其他標準確定的業績目標，包括但不限於：股價、每股收益、本益比、股價對賬面價值的倍數、淨收益、營業收益、營業稅前收益、收入或收入增長、生產率、利潤率、EBITDA(未計利息、稅項、折舊和攤銷前的收益)、已動用淨資本、資產回報率、股本回報率、已動用資本回報率、資產增長、單位數量、銷售額、現金流、已發生虧損、已支付虧損，損失率(包括可能在特定時期內衡量和報告的損失率)、已支付損失率、出售資產或投資的損益比、市場份額、市場增值、資本管理、利潤率、貢獻利潤率、勞工利潤率、EBITDA利潤率、股東回報、營業利潤或營業利潤的改善、資產或財務措施的改善(包括營運資本和收入與營運資本的比率)、人力資本、環境、社會和治理問題、多樣性、股權和包容性問題、信用質量、風險/信用特徵(包括FICO、債務與收入或貸款與價值的比率)、早期違約經驗、費用管理和費用比率，稅前收益或不同時間段收入標準的變化、經濟增加值、賬面價值、每股賬面價值、賬面價值增長或與其他同行公司或行業組織或分類的比較，這些標準或戰略業務標準由一個或多個目標組成，基於實現指定的收入目標、市場滲透目標、客戶增長、員工保留率、客戶保留率、客戶吸引力、地理業務擴張目標、成本目標或與收購或資產剝離相關的目標。業績目標可適用於本公司整體或其業務單位或附屬實體，可個別、另選或以任何組合方式應用，並可按一段時間(包括一年內的任何部分)、按年或按年度累積、按絕對基準或相對預先設定的目標、按前幾年的業績或按委員會所指定的指定比較組別來衡量。
2.20   “計劃“是指Magnera Corporation 2024綜合激勵計劃。
2.21   “先前的計劃指格拉菲爾特公司2022年長期激勵計劃，該計劃原於2005年4月27日生效，隨後於2017年5月4日、2022年5月5日和2023年5月5日修訂並重述。
2.22   “舉報人「指受《交易法》第16條約束的任何合格個人。
2.23   “限制性股票「指根據第八條授予的股份。
2.24   “受限股票單位「或」RSU「是指根據第八條授予的獎勵的合同權利，該獎勵以單位計價，該單位代表根據本計劃和適用獎勵協議中規定的條款和條件接收股份（或股份價值）的權利。
2.25   “特區「是指根據第七條可授予符合資格的個人的股票增值權。
2.26   “離職「指（a）對於身為公司或附屬公司員工的參與者，終止參與者在公司和所有附屬公司的僱傭關係，構成Treas.Reg.含義內的「離職」。
 
E-4
 
第1.409A-1(H)(1)、(B)條--對於身為公司或關聯公司顧問的參與者而言，該參與者提供服務的一份或多份合同期滿，構成Treas意義上的“脫離服務”。註冊第1.409A-1(H)(2)或(C)節：對於非本公司或聯營公司非僱員董事的參與者，指該非僱員董事因任何原因停止擔任董事會(或其他適用董事會)成員的日期。
2.27   “分享“指股票份額，可根據第(13.1)節調整。
2.28   “股票“指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
2.29   “股票獎“指根據第(9.1)節授予的股份。
2.30   “附屬“指本公司直接或間接擁有或以其他方式控制有投票權選舉董事會多數成員的股份或其他所有權權益的任何實體，或由委員會決定具有類似董事會職能的其他管治團體，包括根據守則第424(F)節有資格成為本公司的”附屬公司“的任何實體。
2.31   “替補獎“指本公司為承擔或取代或交換先前由本公司及/或聯營公司收購的實體或與本公司及/或聯營公司合併的實體所授予的獎勵或發行的股份，或與涉及本公司或聯營公司的任何合併、合併、收購物業或股票或重組有關的獎勵或股份，包括守則第424(A)節所述的交易。
2.32   “繼任者“就參賽者而言，指無行為能力參賽者的法定代表人，如參賽者已去世，則指參賽者遺產的法定代表人，或根據參賽者向委員會提交的獎勵或表格的條款，可在參賽者去世後獲得可發行以滿足獎勵的現金及/或股份的權利的人。
第三條.
管理
3.1   一般如符合第3.5節的規定，本計劃應由委員會管理。
3.2   委員會的權威根據《計劃》的條款，委員會擁有授予獎項的獨家權力。除非受適用法律的限制，並符合本計劃的規定，否則委員會(或其代表)有權酌情決定：
(A)選擇可能在該計劃下獲得獎勵並成為參與者的合格個人；
(B)確定參加《計劃》的資格，並決定有關《計劃》獎勵資格和數額的所有問題；
(C)決定獎勵的類型和獎勵涵蓋的股份數量，確定獎勵的條款和條件、業績目標、限制、行使價格、可以行使或授予獎勵的時間或時間，以及此類獎勵的任何歸屬加速或放棄沒收限制和其他條款，並在符合計劃和適用法律的條款的情況下；
(D)有權確定根據本協定訂立的任何授標協定的條款和規定(不與本計劃相抵觸)，並批准授標協定的格式，以便在本計劃下使用；
(E)提供贈款獎勵，作為本公司或聯屬公司其他獎金或補償計劃、安排或政策下賺取或應付的贈款或權利的替代或支付形式；
(F)應根據《計劃》作出關於參加者離職以及休假是否構成離職的所有決定；
(G)有權確定是否發生了控制權變更；
 
E-5
 
(H)有權授權任何人代表公司簽署任何文書，以實施委員會先前授予的任何獎勵，或以其他方式為實現計劃的目的而要求；
(I)放棄本計劃或適用於任何裁決的任何限制、條款、條件和限制，或在適用的情況下加速任何裁決的授予和可行使性；
(J)在委員會確定為符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法所必需或適當的情況下，制定頒獎條款和條件；
(K)在符合第14.2條的規定下，決定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產或其任何組合，或取消、沒收或暫停支付、支付或行使裁決，以及在何種程度和情況下，以現金、股票、其他獎勵或其他財產或其任何組合的形式支付或行使裁決；
(L)負責解釋和解釋本計劃以及根據本計劃作出的任何授標或授獎協定；
(M)有權制定、修訂、放棄和廢除與該計劃有關的任何規則和條例，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格享受優惠稅收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；
(N)可以取消、暫停或修訂現有的獎勵，或修改任何此類獎勵協定的條款和規定(與本計劃不抵觸)；
(O)以其認為適當的方式和程度糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；
(P)允許參與者推遲收到付款或現金或交付股份，否則根據授標應向該參與者支付；
(Q)設立委員會全權酌情認為必要或適宜的任何“禁制期”；以及
(R)應使任何和所有其他決定對本計劃的管理是必要或可取的。
在本計劃第15.6節的規限下，即使本計劃中有任何相反的規定，不得采取任何行動來阻止本計劃項下旨在遵守本守則第409A節要求的獎勵這樣做。
3.3   委員會決定的效力委員會的所有決定、裁定和解釋均為終局決定，對參賽者、參賽者的受益人和任何其他與獎項有利害關係或聲稱擁有利益的人具有約束力，參賽者接受獎項應被視為同意了這些條款。
3.4   不統一的待遇委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，委員會可以在根據《計劃》獲得或有資格獲得獎勵的人中有選擇地作出決定(無論這些人是否處於類似的境地)。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協定。
3.5   代表團在適用法律和委員會章程允許的範圍內，委員會可將其在本計劃下的部分或全部權力轉授給本公司的一名或多名高級管理人員，包括授予獎勵的權力(但此類轉授不適用於作為報告人的任何獎勵)，委員會可將其在計劃下的部分或全部權力轉授給董事會的一個或多個委員會(可能由一名或多名董事組成)，包括根據適用法律授予所有類型獎勵的權力。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。
3.6   記錄；數據. 委員會將保存和保存有關該計劃及其議事程式的充分記錄，並以委員會可能決定的形式和細節行事。公司
 
E-6
 
任何附屬公司將在法律允許的最大程度上向委員會提供委員會履行其職責所需的數據和資訊。本公司及其任何聯屬公司有關合資格人士的就業或其他服務提供、離職、或停止提供服務、休假、再就業及補償的記錄，將對所有人士具有決定性作用，除非被確定為不正確。參與者和根據該計劃有權受益的其他人必須向委員會提供委員會認為執行該計劃條款所需的證據、數據或資料。
3.7   賠償在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每名成員和前成員以及委員會根據計劃轉授或已轉授權力的每名人士有權就該成員、前成員或其他人士因根據計劃或與計劃真誠地採取的任何行動、未能採取行動或作出的決定而招致的任何損失、責任、判斷、損害、成本和合理開支獲得本公司的賠償。
第四條.
可供獎勵的股票.獎勵限額
4.1   受本計劃約束的股份；股份來源*根據第4.1(A)節及第13.1節的規定作出調整，在反向股票分拆經本公司股東批准生效前，根據本計劃可就生效日期或之後授予的獎勵交付的最高股份總數為85,000,000股。此外，在生效日期之前根據先前計劃仍可用於獎勵的任何股票，以及在生效日期之前根據先前計劃授予的未完成獎勵或在生效日期之前根據先前計劃授予的獎勵應以股票支付的任何股票，以及在生效日期或之後未被全部行使、歸屬或結算或以現金支付(視情況而定)而終止、到期或被取消、沒收、交出或以現金支付的任何股票(根據本計劃第13.1節的規定進行調整)。之前的計劃：股票“)，可就本計劃項下的獎勵發出。在經本公司股東批准進行反向股票分拆之前，於生效日期根據本計劃預留供發行的股份總數，包括先前計劃的股份，稱為“計劃和儲備合計“對於在生效日期或之後根據生效日期之前的先前計劃授予的未償還獎勵或在生效日期之前的計劃下授予的未償還獎勵而貸記的股息等價物，應根據該計劃發行股票，或在生效日期之前的計劃計入總計劃儲備。在總計劃儲備中可供發行的股票總數中，所有此類股票均可針對在生效日期或之後授予的獎勵股票期權發行，但須經本計劃第(13.1)節所述的調整。根據本計劃將發行的股票可以從授權但未發行的股票、本公司在其庫房持有的股票或本公司在公開市場或其他方面購買的股票中獲得。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留並保持足以滿足本計劃要求的股票數量。
(A)工作人員。股份清點為確定本計劃下可供發行的股份數量，以及在獎勵股票期權的情況下，在遵守守則對其適用的任何限制的情況下：(I)如果和在一定程度上根據先前計劃授予的期權或股票增值權，或根據該計劃授予的期權或SARS終止、到期，或在沒有行使或以現金結算的情況下被取消、沒收、交出，以及如果和在一定範圍內，根據先前計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他基於股票的獎勵或履約股份，根據本計劃授予的限制性股票單位、股票獎勵、其他基於股票的獎勵或績效股票被沒收或終止，否則未全額支付或以現金支付，先前計劃下的此類獎勵或計劃下的此類獎勵所涉及的股票應再次可用於本計劃的目的；(Ii)如行使期權或SARS並以股份結算，則為結算該等期權或特別行政區而實際發行的股份數目，應視為根據該計劃發行；。(Iii)就根據先前計劃或根據該計劃作出的獎勵而扣留或交出以繳付稅款的股份，可再次根據該計劃重新發行；。(Iv)根據先前計劃授予的獎勵或根據該計劃授予的獎勵以現金而非股份支付的範圍內，受其規限的股份不得計入總計劃儲備內；。以及(V)為免生疑問，如股份被回購
 
E-7
 
如本公司於公開市場上以行權價所得款項發行該等股份，則該等股份可能不會再根據該計劃供發行。
4.2   非員工董事獎勵限制*任何日曆年授予任何非僱員董事的須予獎勵的股份的最高授出日期價值，連同就該日曆年提供的服務向該等非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過750,000美元。就這一限制而言，此類獎勵的價值應根據此類獎勵的授予日期的公允價值進行計算，以進行財務報告。
4.3   替代獎勵就本公司或其聯屬公司收購任何業務而言，任何與被收購公司股票有關的未償還股權授予，可按委員會認為適當的條款及條件，由本計劃下的替代獎勵承擔或取代，該等條款及條件可能包括與本文所述條款不同的條款。此類替代獎勵不應減少總計劃儲備，但須符合適用的證券交易所和守則要求。
第五條.
資格
所有符合資格的個人都有資格參加該計劃並獲得本計劃下的獎勵。由本公司收購或與本公司合併的公司頒發的基於股權的獎勵的持有者有資格獲得本協定項下的替代獎勵。
第六條.
選項
6.1   授予期權3.在此，委員會有權根據下列條款和條件以及委員會在授標協定中確定和規定的附加條款和條件，在不與計劃規定相抵觸的情況下，向參與者授予選擇權。
6.2   期權的行權價格根據第6.5節的規定，購股權項下的每股行使價格將由委員會釐定，並不得低於授予該購股權當日的股份公平市價。儘管有上述規定，如果替代獎勵滿足《守則》第409A節的規定，則可授予該替代獎勵，其行使價格低於前一句中規定的價格。
6.3   期權的條款和條件根據第6.5節的規定，期權的期限自授予之日起不得超過十年。每項選擇的期限將由委員會確定，參與者離職的影響(如果有)將由委員會決定，並在適用的授標協定中闡明。獎勵協定將載有獎勵條款，包括但不限於：(A)期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權；(B)行使期權時可能發行的股票數量；(C)每一期權的行使價；(D)期權的期限；(E)委員會可能決定的關於期權歸屬和/或可行使性的條款和條件，包括期權是否將根據某些業績目標的實現而歸屬；(F)對轉讓選擇權和沒收條款的任何限制；以及(G)在每種情況下，委員會可能不時決定的不與計劃相抵觸的進一步條款和條件。在任何情況下，不得就受期權約束的股份產生或支付股息權或股息等價物。
6.4   期權的行使.
(A)根據本計劃授予的任何期權均可根據計劃的條款以及在委員會確定並在授標協定中規定的時間和條件下行使；但是，在授予期權後，委員會可隨時修改期權的條款，但不得超過計劃條款所禁止的範圍，包括但不限於加快可全部或部分行使該期權的時間。當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用委員會不時指明的格式)；及(Ii)全數支付與以下事項有關的股份時，購股權將被視為已行使：
 
E-8
 
行使選擇權(連同適用的預扣稅和扣除額)。全額付款可包括委員會授權、《授標協定》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在符合本計劃和相關授予協定條款的情況下，任何期權均可在始於授予期權之日或委員會制定的授予時間表所允許的第一個日期並以期權到期日結束的期間內的任何時間行使。除非委員會另有決定，如果一項既得期權在法律或公司的內幕交易政策禁止股票交易時終止，則該既得期權可以行使到30日在這種禁止期滿後的第二天(但不超過期權期限結束)。參與者可以對參與者根據期權條款有資格行使的全部或部分股份或權利行使其期權。
(B)委員會將決定行使選擇權的可接受的審議形式，包括付款方式。該等代價可完全包括：(I)現金；(Ii)支票；(Iii)其他股份，只要該等股份在交出當日的公平市值等於行使該等選擇權的股份的總行使價，且接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果，如委員會全權酌情決定；(Iv)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃(不論是透過經紀或以其他方式)而收取的代價；(V)以行使淨額方式支付；(Vi)在適用法律許可的範圍內，支付發行股份的其他代價及支付方式；或(Vii)上述支付方式的任何組合。
6.5   激勵性股票期權.
(A)根據本計劃授出的任何獎勵購股權的條款應在各方面符合守則第422節或其任何後續條文的規定，以及根據該等條文頒佈的任何規例。除本公司或附屬公司僱員外，任何合資格的個人均不得獲授予獎勵股票期權。被指定為激勵性股票期權的期權在以下情況下不符合《守則》的處理資格(並將被視為非限制性股票期權)：(I)參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何附屬公司的所有計劃)就此類期權首次可行使的股票的公平總市值(截至授予之日確定)超過100,000美元，按照授予的順序考慮期權，或(Ii)這些期權在其他方面仍然可以行使，但在僱傭終止後三個月內(或守則第422節規定的其他期限)內不行使。委員會將在授予時確定可接受的行使激勵性股票期權的對價形式，包括支付方式。
(B)就授予僱員的獎勵購股權而言，該僱員於授予獎勵購股權時，擁有本公司或任何聯營公司所有類別股票投票權的10%以上，(I)行使價不得低於授予該獎勵股票期權當日股份公平市值的110%，及(Ii)獎勵股票購股權的期限不得超過授予日期起計五年。
第七條.
股票增值權
7.1   授予SARS在此，委員會被授權以下列條款和條件以及其他條款和條件向參與者授予SARS，在任何情況下，均不得與本計劃的規定相抵觸，由委員會在獎勵協定中確定和闡述。
7.2   SARS的行權價格*香港特別行政區的每股行使價格將由委員會決定，並不得低於授予該特別行政區當日每股股票的公平市值。儘管有上述規定，如果替代獎勵滿足《守則》第409A節的規定，則可授予該替代獎勵，其行使價格低於前一句中規定的價格。
 
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7.3   SARS的條款和條件.香港特別行政區的任期自授予之日起不超過十年。每個特別行政區的任期將由委員會確定，參賽者離職的影響(如果有)將由委員會決定，並在適用的獎勵協定中闡明。獎勵協定將載有獎勵條款，包括但不限於：(A)在特區行使權力時可發行的股份數目；(B)每個特區的行使價格；(C)特區的任期；(D)由委員會決定的關於特區歸屬和/或可行使的條款和條件，包括特區是否會根據某些業績目標的實現而歸屬；(E)對特區的轉讓和沒收條款的任何限制；以及(F)在每種情況下，不與委員會不時決定的計劃相抵觸的其他條款和條件。在任何情況下，不得就受SARS影響的股份產生或支付股息權或股息等價物。
7.4   SARS的行使和支付.
(A)根據本計劃授予的任何特別行政區將根據計劃的條款以及在委員會確定並在獎勵協定中規定的時間和條件下行使；但在授予特別行政區後，委員會可隨時在計劃條款不禁止的範圍內修改特區的條款，包括但不限於，加快可全部或部分行使該特別行政區的時間或時間。在符合本計劃和相關授予協定的條款的情況下，任何特別行政區可在自授予特別行政區之日或委員會制定的歸屬時間表所允許的第一個日期開始並以特別行政區到期日期結束的期間內的任何時間行使。除非委員會另有決定，如果歸屬的特別行政區在法律或公司的內幕交易政策禁止股票交易的時候終止，則歸屬的特別行政區可以行使到30日日在該項禁令屆滿後翌日(但不得超過香港特別行政區任期屆滿後)。參與者可行使參與者的特區，以換取參與者根據特區條款有資格行使的全部或部分股份或權利。
(B)於行使特別行政區時，參與者將有權從本公司收取款項，款額為：(I)乘以(I)行使特別行政區當日股份的公平市價與行使特別行政區價格的差額；(Ii)乘以行使特別行政區的股份數目。
第八條.
限制性股票和限制性股票單位獎
8.1   有限制股份及有限制股份單位的授予。*委員會現獲授權向合資格的個人頒發限制性股票及/或限制性股票單位獎。
8.2   授獎條款及條件*根據本細則第八八條授出的獎勵須受委員會可能施加的限制(包括但不限於對與限制性股票獎勵有關的股份投票權的任何限制)的規限，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效。這種獎勵將由一份包含獎勵條款的獎勵協定來證明，其中包括但不限於：(A)受獎勵的限制性股票或限制性股票單位的股份數量；(B)限制性股票或限制性股票單位的股份的購買價格(如果有的話)以及限制性股票或限制性股票單位的股份的支付手段；(C)與績效目標相關的業績目標(如果有的話)和與績效目標相關的成就水準，這些業績目標將決定授予、發行、保留和/或歸屬的限制性股票或限制性股票單位的股份數量；(D)委員會可不時釐定的授予、發行、歸屬及/或沒收受限股份或受限股份單位的條款及條件，包括任何適用的限制期；(E)結算及付款的形式及時間；(F)對受限股份或受限股份單位的可轉讓性的限制；及(G)委員會不時釐定的與計劃並無抵觸的其他條款及條件。
8.3   結算和交割任何限制性股票或限制性股票單位的獎勵可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張股票證書。在任何股票發行的情況下
 
E-10
 
就限制性股票獎勵相關股份而言，該證書將以參與者的名義登記，並附有適當的圖示，說明適用於該等股份的條款、條件及限制。限制性股票單位應轉讓或支付給委員會在適用的獎勵協定中確定的參與者，符合守則第409A節的要求(如適用)。
8.4   遞延股票在構成“延期賠償”的情況下，股票的分配應符合守則第409a節的適用要求，包括下文第15.6節所述的要求，或其例外情況。
第九條.
股票獎勵和其他基於股票的獎勵
9.1   授予股票獎勵。*委員會現獲授權向合資格的個人頒發股票獎勵。股票獎勵可由委員會在根據本計劃授予的其他獎勵之外或與其他獎勵一起發出，並可由委員會酌情決定或授權，以代替任何現金補償或向公司提供服務的費用。股票獎勵應以授標協定或委員會認為必要或適當的其他方式予以證明，包括但不限於登記賬簿或發行股票證書。如果股票獎勵涉及的股票發行了股票證書，該證書將登記在參與者的名下。
9.2   其他股票獎勵3.委員會現被授權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵(包括但不限於獲得股息或股息等價物的權利，如下文第11.1節所述)，該等獎勵以股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或支付、全部或部分參照股票計價或部分估值、或以其他方式基於股票或與股票相關的股票進行估值。根據該計劃的條款，委員會將決定該等獎勵的條款和條件，並在與該獎勵有關的獎勵協定中闡明該等條款和條件，包括其他基於股票的獎勵是否將根據某些業績目標的實現而授予。根據根據第9.2節授予的購買權交付的股份或其他證券應按委員會決定的方式和形式(包括但不限於現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合)購買，代價可由委員會決定，除替代獎勵的情況外，其價值應不低於授予購買權之日該等股份或其他證券的公平市價。
第十條
表演獎
10.1   頒發服務表現獎3.委員會現獲授權向合資格的個人頒發表現獎。業績獎勵可以是限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他股票獎勵或以現金(包括股息等價物)計價的獎勵。除非委員會另有決定，否則此類獎勵將由一份包含此類獎勵的條款的獎勵協定予以證明，這些條款包括但不限於績效目標以及委員會可能不時決定的條款和條件，在每種情況下，這些條款和條件都不與本計劃相抵觸。
10.2   工作表現獎的條款及條件.
(A)委員會可確定某些調整全部或部分適用於委員會確定的方式，以排除業績期間發生的任何事件的影響，這些事件包括：有形或無形資產的減值；訴訟或索賠判決或和解；稅法、會計原則或影響報告結果的其他這類法律或規定的變化的影響；合併和收購；重組和重組方案的應計專案，包括減少有效和提前退休獎勵；貨幣波動；以及管理層討論中所述的任何不尋常、不常見或非經常性專案。
 
E-11
 
以及本公司於適用年度向股東提交的年報所載的財務狀況及經營業績或財務報表及附註的分析。
(B)除確定最低業績目標外，委員會可酌情制定業績時間表，規定只要業績目標已經實現，即可支付低於或高於目標獎的數額。
(C)儘管有上述規定，委員會還可單獨酌情確定必須滿足的附加限制或條件，作為支付全部或部分業績獎勵的先決條件。該等附加限制或條件不一定是以業績為基礎的，可能包括參與者收到指定的年度績效評級、參與者繼續受僱及/或本公司、業務單位或參與者實現指定的績效目標。此外，即使本計劃有任何相反的規定，包括但不限於第14.2節，委員會如基於(I)該參與者的表現評估；(Ii)與在本公司行業內工作的其他類似情況的個人所收取的薪酬的比較；(Iii)本公司的財務結果及狀況；或(Iv)委員會認為相關的其他因素或條件，有權自行決定減少或增加任何表現獎勵的金額。
10.3   結算和交割所有績效獎勵應根據《守則》第409a節的要求，按照委員會在適用的獎勵協定中確定的方式轉移或支付給參與者。
Xi。
所有獎項的條款和條件
11.1   股息及股息等價物。*委員會可按委員會認為適當的條款及條件，發放與獎勵(期權或SARS除外)有關的股息及股息等價物。股息和股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件，包括實現業績目標。儘管本協定有任何相反規定，有關獎勵的股息和股息等價物僅在標的獎勵歸屬和支付的情況下和範圍內才應歸屬和支付。在沒收的情況下，獲得此類獎勵的所有權利，包括可能已累積和扣留的任何股息和股息等價物，均應終止，公司方面不採取進一步行動或承擔任何義務。股息等價物可根據委員會確定的準則第409a節遞延。除非獎勵協定另有規定，遞延股息等價物不會產生利息。股息等價物可以作為現金債務應計，也可以由委員會決定轉換為參與者的限制性股票單位。股息和股息等價物可以現金或股票或兩者的組合支付，由委員會在獎勵協定中確定。
11.2   離職2.記錄授標的授標協定應列出授標條款，如適用，授獎可在參與者離職時或之後授予、行使和/或支付。
11.3   轉移性和可操性的限制除委員會不時另有決定外：(A)除通過遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和任何獎勵下的任何權利；但參與者可按委員會確定的方式指定一名或多名受益人，以行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得任何可分配的財產；但在任何情況下，委員會不得根據第11.3節授權任何轉讓、轉讓、出售或其他轉讓，使參與者或受益人有機會獲得第三方的考慮；(B)在參與者有生之年，每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使；以及
 
E-12
 
(C)不得質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或產權負擔，而任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均屬無效，且不可對本公司強制執行。本節第11.3節的規定不適用於已完全行使、賺取或支付的任何獎勵(視情況而定)，並不排除根據其條款沒收獎勵。
11.4   電子交付和驗收。*本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的獎勵或未來根據本計劃授予的獎勵有關的任何檔案，或以電子方式請求參與者同意參與該計劃。通過參與本計劃，參與者同意以電子交付方式接收此類檔案，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
11.5   股票發行條件.
(A)任何股份將不會根據獎勵而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須就該等遵守事宜進一步徵得本公司代表律師的批准。根據本計劃可分派的股票，除非發行符合所有適用法律，包括但不限於遵守守則第2409A節的規定、適用的州證券法、經不時修訂及生效的19證券法或任何後續法規、交易所法令及證券交易所(S)的規定，否則不會發行及交付根據該計劃可分配的股票。
(B)作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的大律師認為有此需要。
(C)由於本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，或無法根據任何美國聯盟或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會、當時上市同一類別股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股份註冊或其他資格的要求，而本公司的律師認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協定項下的任何股份的發行和銷售是必要的或適宜的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而將無法獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
11.6   針對具體國家的規定。為了便於根據本計劃頒發任何獎項或獎項組合，委員會可為外國公民、受僱於公司或美國以外的任何子公司或為公司或美國以外的任何子公司提供服務的參與者制定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、稅收政策或習慣的差異。此外，委員會可就該等目的批准其認為必需或適當的計劃補充資料或修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響任何其他用途的現行計劃條款，惟該等補充資料、修訂、重述或替代版本不得包括任何與當時有效的計劃條款不一致的條文，除非計劃本可在未經本公司股東進一步批准的情況下修訂以消除該等不一致之處。
第十二條。
持續時間
本計劃自生效日期起生效，並將繼續有效，但董事會有權根據第XIII條隨時修訂或終止本計劃，直至所有受本計劃規限的股份均已交付，以及根據本計劃的條文對該等股份的任何限制失效為止。在生效日期前十週年的前一天之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在該計劃到期時未完成的任何獎勵將保留
 
E-13
 
在本計劃到期日之後，根據本計劃的條款和條件，未清償的。該計劃的期滿不應損害委員會在未完成裁決方面的權力和權威，以及委員會管理該計劃以及修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類裁決或放棄任何此類裁決下的任何條件或權利的權力，而董事會修訂該計劃的權力應延續至該日期之後。
第十三條。
調整；控制權變更的後果
13.1   調整如果委員會確定任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、非常現金股息、股票拆分、股票反向拆分、重組、重新分類、合併、合併、拆分、剝離、合併、分離、供股、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利、或其他類似的公司交易或事件構成股權重組交易，該術語的定義用於適用的財務會計目的(包括，為免生疑問，如果反向股票拆分)或以其他方式影響股票(包括但不限於適用法律、法規或會計原則的變化)，則委員會應以委員會認為適當的方式調整下列事項，以防止稀釋或擴大根據計劃擬提供的利益或潛在利益：(A)此後根據計劃交付和/或成為獎勵標的的股票(或其他證券或財產)的數量和類型；(B)須接受未償還獎勵的股票(或其他證券或財產)的數量和類型；包括是否就任何零碎股份向未清償獎勵持有人支付現金；(C)與任何獎勵有關的授予、購買或行使價格；以及(D)與計劃條款一致的適用於未完成獎勵的其他價值確定和條款，包括績效目標。對懸而未決的裁決的任何調整應在適用的範圍內與《守則》第409a節或第2424節保持一致。委員會的調整對本計劃的所有目的都是有效和具有約束力的。
13.2   控制權變更.
(A)除非授予協定另有規定，否則，如果控制權變更發生，且控制權變更的繼承人或購買者已承擔公司關於參與者獎勵的義務或提供替代獎勵，且在控制權變更發生後24個月內，截至緊接分離服務之前的時間，參與者發生公司或其關聯公司或繼任者非自願退出服務的情況：(I)所有未償還期權和SARS應立即授予並完全可行使；(Ii)任何有關已發行股票獎勵及受限制股票獎勵的限制及條件應即時失效；及。(Iii)有關受限制股票單位獎勵、其他股票獎勵或表現獎勵的任何限制及條件應立即歸屬及支付。在這種情況下，對於截至離職之日尚未完成的任何業績期間，應根據委員會確定的截至離職之日的目標業績或實際業績中較大者(X)和(Y)任何先前完成的業績期間的業績所賺取的數額，授予和支付業績目標。
(B)除非獎勵協定另有規定，否則倘控制權變更發生，而控制權變更的繼承人或購買人並無承擔本公司有關參與者獎勵的責任，亦未提供替代獎勵，則截至緊接控制權變更前的時間：(I)所有尚未行使的購股權及特別提款權應立即歸屬並可予行使；(Ii)對股票獎勵及受限制股份的任何限制應立即失效；及(Iii)受限制股份單位、其他以股票為基礎的獎勵或表現獎勵應立即歸屬及支付。在這種情況下，對於截至控制變更之日仍未完成的任何業績期間，受業績目標約束的獎勵應根據(X)至控制變更之日為止的目標業績或實際業績(由委員會確定)和(Y)之前完成的業績期間的業績所賺取的金額來歸屬和支付。
 
E-14
 
(C)儘管有上述規定，委員會仍可制定委員會認為適當的與控制權變更對裁決的影響有關的其他條款和條件。除其他行動外，如果控制權發生變化，委員會可在未經任何參與者同意的情況下，對任何或所有未決裁決採取下列任何一項或多項行動：(A)委員會可決定，未決裁決應由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔，或由具有類似條款的裁決取代；(B)委員會可決定未償還期權和SARS應自動加速並完全可行使，而對未償還限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、其他股票獎勵和績效獎勵的限制和條件應在控制權變更之前立即失效，或如果參與者在控制權變更之前、之後或之後的特定時間段內離職；(C)委員會可決定適用於獎勵的績效期限將全部或部分失效，和/或績效目標應被視為在目標、最高水準或任何其他水準上得到滿足；(D)委員會可決定參與者應獲得一筆款項，以結清尚未支付的限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或績效獎勵，其數額和形式由委員會決定；(E)委員會可要求參與者交出其未行使購股權及SARS，以換取本公司支付由委員會釐定的現金或股份，金額相等於受參與者未行使購股權及SARS規限的股份當時公平市價超出行使價的金額(如有)；及(F)在給予參與者機會行使其所有未行使購股權及SARS後，委員會可於委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使期權及SARS。該交出、終止或付款應在控制權變更之日或委員會指定的其他日期發生。委員會不需要在一筆交易中對所有獲獎者或參與者一視同仁。在不限制前述規定的情況下，如股份的每股公平市值不超過每股行使價格，則本公司無須在認購權或特別行政區交出時向參與者支付任何款項。任何加速、交出、終止、結算或轉換應在控制權變更之日或委員會指定的其他日期發生。
(D)委員會可將因控制權變更而根據計劃條款支付的款項，以參與者以本公司確定的形式執行債權解除為條件。
(E)就本節而言，13.2如果在控制權變更後，獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前受獎勵約束的每股股票，股票持有人就交易生效日持有的每股股票在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則視為承擔了獎勵；然而，倘若控制權變更所收取的代價並非僅為繼承法團或其母公司的普通股，則經繼承法團同意，委員會可規定於行使購股權或特別行政區或支付受該等獎勵規限的每股股份時收取的代價為繼承法團或其母公司的純普通股，其公平市價與控制權變更股份持有人所收取的每股代價相等。儘管本節第(13.2)節有任何規定，相反，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何該等業績目標，則在滿足一個或多個業績目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，只要對該等業績目標的修改僅為反映繼任者公司控制公司結構變化後的情況，或將該未歸屬獎勵轉換為經濟等值的基於時間的獎勵，且仍受基於時間的歸屬條款和其他獎勵條款和條件的約束，則不被視為使其他有效的獎勵假設無效。
13.3   非僱員董事獎*儘管前述規定或本計劃任何相反的規定，對於授予非員工董事的獎勵，如果控制權發生變化，截至該控制權變更之前的時間：(I)所有未償還期權和SARS
 
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應立即歸屬並可行使；(Ii)對股票獎勵和受限制股票的任何限制應立即失效；及(Iii)對受限制股票單位、其他基於股票的獎勵或業績獎勵應立即歸屬並支付。在這種情況下，受制於績效目標的獎勵應由委員會在獎勵協定中確定的授予和支付。
第十四條。
修改、修改和終止
14.1   圖則的修訂及終止*除非適用法律禁止，且除非獎勵協定或計劃另有明文規定，否則董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止計劃或其任何部分；但如董事會認為有必要或適宜符合或符合任何稅務、法律或監管(為此，包括當時上市的任何證券交易所(S)的規則)要求，且董事會認為有必要或適宜符合或符合該等要求，則不得作出該等修訂、更改、暫停、終止或終止：(A)股東批准；或(B)在受影響參與者的同意下，如果這樣做會對該參與者在任何懸而未決的裁決下的任何實質性權利造成不利影響。儘管有前述規定或本計劃的任何相反規定，委員會可在必要的情況下隨時(未經參與者同意)修改、修改或終止本計劃的任何或全部規定：(I)使本計劃的條款符合守則第(409a)節的規定，而不論此類修改、修改或終止是否會對參與者在本計劃下的權利產生不利影響；以及(Ii)使本計劃能夠以節稅的方式在美國以外的任何司法管轄區實現其規定的目的，並遵守當地規則和法規。
14.2   裁決的修訂.
(A)委員會可放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止之前授予的任何獎項，而無需任何參與者或獲獎者或受益人的同意，前瞻性或追溯性地授予，但不得損害參與者、獲獎者或受益人在本計劃下授予的任何獎項下的任何實質性權利。委員會可根據《守則》第409a節的要求，酌情授予參與者的部分或全部獎勵，否則將被沒收。委員會有權在確認不尋常或非經常性事件(包括但不限於影響本公司或本公司財務報表的事件，或適用法律、法規或會計原則的改變)後，對獎勵的條款及條件及所包括的準則作出調整，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。
(B)對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者，委員會可在未經董事會或股東批准的情況下，全權酌情修改或以其他方式修改與此類參與者有關的計劃或獎勵的條款，以符合當地法律的規定。
(C)除第XIII條和第XIV條的其他規定外，對於第13.1條所述事件或委員會確定並在授標協定中闡明的其他事件，委員會可酌情決定：(1)取消本計劃項下的任何或所有懸而未決的獎賞，以支付給每一被取消獎賞的持有人，其數額相當於該獎賞已完全歸屬和可行使且已全部行使時，根據該交易應支付給該持有人的對價部分，在緊接該交易之前，減去因此而應支付的行使價(如有)；或(Ii)如果第(I)款所指的淨額為負數，則取消該獎勵，不支付任何形式的對價或付款。委員會可酌情以現金和(或)有價證券或其他財產支付根據前一句應支付的任何款項。這種付款應按照《守則》第409a節的要求，由委員會決定轉賬或支付給參與者。
 
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14.3   獎項不會重新定價除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併或換股)外，未經股東批准，本公司不得：(A)修改或修改未償還期權或SARS的條款，以降低該等未償還期權或SARS的行權價；(B)取消未償還期權或SARS，以換取行權價低於原始期權或SARS的期權或SARS；(C)取消行使價格高於當前股價的未償還期權或特別行政區，以換取現金、其他獎勵或其他證券；或(D)從事任何其他交易，而該等交易在會計上會被視為該等期權或特別行政區的“重新定價”。
第十五條。
雜項
15.1   沒有就業權*本計劃或任何獎勵協定並無賦予任何合資格人士繼續為本公司或任何聯營公司服務或僱用的權利，亦不影響本公司或任何聯屬公司在無故或無故終止或更改參賽者的僱用或提供服務的任何權利。
15.2   稅.
(A)在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣稅款義務到期的較早時間之前，本公司將有權和有權從根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何獎勵或任何應付或轉移的款項中扣除或扣留，或從應支付給參與者的任何補償或其他金額中扣除，或要求參與者向公司匯款一筆足以滿足美國聯盟、州或地方稅、非美國稅項和扣除的金額。或因該獎勵(或其行使)而被要求扣繳的其他稅款(包括參賽者的FICA義務)。無論公司採取何種行動，參賽者都有責任承擔與獎項相關的所有稅款和社會保險繳費。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除參與者的納稅義務。如果參與者未能履行任何預扣稅款義務，公司可根據獎勵(或行使獎勵)拒絕交付任何股票或現金。
(B)如參與者在頒獎日期至歸屬日期期間為本公司或任何聯屬公司提供服務，則參與者可在每個司法管轄區繳納個人所得稅(以及潛在的社會保障或其他適用的個人或工資稅)。參與者有責任繳納的稅款(如果適用)可由公司在參與者提供服務的每個司法管轄區預扣和繳存，無論參與者是一個或多個有權徵稅的司法管轄區的居民或非居民身分。每個參與者都將遵守所有美國和外國的個人所得稅申報義務，這些義務可能會強加給一個獎項。
(C)委員會可行使其全權酌情權，並根據委員會不時指定的程式，允許參與者通過(但不限於)：(I)支付現金；(Ii)選擇讓公司扣留其他可交付現金或公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額(即淨結算)的股票；(Iii)向公司交付公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額的已擁有股份；或(Iv)或其任何組合。待扣繳或交付的股票的公允市值將自要求預扣稅款之日起確定。
15.3   其他補償安排參與者根據本計劃獲得的獎勵不被視為參與者因任何終止、賠償或遣散費法律而定期獲得的補償的一部分，並且不應包括在本公司或關聯公司提供的任何其他員工福利計劃、合同或類似安排下的福利確定中，也不對其產生任何影響，除非該等其他計劃、合同或安排明確規定，或除非委員會如此決定。本計劃的任何規定均不得阻止本公司採用或繼續
 
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實際上，其他或額外的補償安排，包括規定發行期權和股票的獎勵安排，可普遍適用或僅在特定情況下適用。
15.4   無資金計劃.*該計劃沒有資金，本公司不需要分離任何可能在任何時間由該計劃下的獎勵所代表的資產。本公司、其聯屬公司、委員會或董事會均不得被視為根據本計劃須支付的任何金額的受託人，本計劃所載任何內容或根據其條文采取的任何行動均不得在本公司及/或其聯屬公司與參與者或繼承人之間建立或解釋為建立受託關係。在任何人根據本計劃獲得獲得獎勵的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。
15.5   責任公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃和適用的獎勵協定所產生的合同義務。除法律另有規定外，本公司或董事會或委員會的任何成員或前成員，或參與(包括根據第3.5節授權參與)本計劃下任何問題的任何決定，或參與本計劃的解釋、管理或應用的任何其他人士，概不就根據本計劃採取或未採取的任何行動向任何一方承擔任何責任。
15.6   《守則》第409A節.
(A)該計劃的目的是在適用的範圍內遵守《守則》第409a節的要求。所有獎項的解釋和管理應符合以下兩種情況：(I)有資格豁免《守則》第409a節的要求，或(Ii)符合《守則》第409a節的要求。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果本計劃下提供的任何利益受本守則第409a節及根據其發佈的規定的約束，則本計劃的規定應以必要的方式進行管理、解釋和解釋，以符合本規範第409a節和根據其發佈的規定(或在此類規定不能如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。
(B)如果一項獎勵受《守則》第409a節的約束，除非《授獎協定》另有規定：(I)只有在《守則》第409a節允許的情況下，才能按《守則》第409a節所允許的方式進行分發；(Ii)只有在《守則》第409a節所規定的“離職”情況下才能支付終止僱用時支付的款項；(Iii)只有在本公司根據守則第409A節的“所有權變更”、“有效控制權的變更”或“大部分資產的所有權變更”的情況下，方可就控制權的變更支付款項；(Iv)就守則第409A節而言，每筆分期付款應被視為獨立付款；及(V)除根據守則第409A節的規定外，任何參與者在任何情況下均不得直接或間接指定作出分配的歷年。如果獎勵包括“股息等價物”​(符合財政部條例第1.409A-3(E)節的含義)，參賽者獲得此類股息等價物的權利應與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。根據本計劃授予的任何獎勵，如受《守則》第409a節的約束，並將在離職時分配給​(定義見下文)，則應根據《守則》第409a節的要求，將與該獎勵有關的任何分配推遲到參與者離職之日起6個月後進行。如果根據《守則》第409a節的規定延遲分配，則應在六個月期限結束後30個月內支付分配款項。如果參賽者在六個月內死亡，任何延期的金額應在參賽者死亡後90天內支付。委員會或其代表每年應根據《守則》第416(I)節和《守則》第409a節的具體僱員要求，確定特定僱員，包括被視為指定僱員的人數和身分以及確定的日期。儘管如上所述，本計劃或任何獎勵協定下提供的福利的稅務處理不作保證或保證，在任何情況下，本公司或任何聯屬公司均不會就任何參與者因違反守則第(409A)節而招致的任何稅項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任或向參與者償還。
 
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15.7   某些政策；追回和追回.
(A)*根據該計劃作出的所有獎勵須受內幕交易政策、禁止股份質押或對沖的政策及董事會可能不時實施的其他政策所規限。
(B)所有獎勵須在符合以下規定所需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還：(I)遵守本公司的多德-弗蘭克補償退還政策及董事會或委員會不時採納並有效的任何其他退回、沒收或其他類似政策；及(Ii)適用法律。委員會可在本公司追回政策、適用法律或任何適用政策或安排所允許的範圍內，並在必要的範圍內取消或要求償還授予參與者的任何獎勵或因歸屬、行使或結算任何該等獎勵或出售該等獎勵相關股份而發行或收到的任何現金。此外，委員會可在授標協定中規定委員會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於對以前獲得的股份或其他現金或財產的重新收購權。
(C)如果由於公司的不當行為而導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，因此需要公司準備會計重述，任何參與者(I)故意或通過重大疏忽從事不當行為，或故意或通過重大疏忽未能防止不當行為，以及(Ii)是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，在首次向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)公開發布或提交財務檔案後的12個月內，必須向公司償還為結清賠償金而賺取或累積的任何款項。
15.8   數據傳輸在參與本計劃後，參與者理解並承認本公司及其任何關聯公司有必要收集、使用、披露、持有、轉讓和以其他方式處理有關參與者的某些個人資訊和數據，或獎勵協定或任何其他授予材料中所述的其他個人資訊，或為實施、管理和管理本計劃而向本公司或任何關聯公司提供的其他個人資訊。任何此類處理將按照本公司在管理本計劃方面的合法權益進行，且僅在任何適用的數據保護法律和法規允許和完全遵守的範圍內進行。
15.9   分割性如果本計劃的任何規定因任何原因被認定為非法、無效或不可執行，則非法性、無效性或不可執行性不應影響本計劃的其餘規定，本計劃的解釋和執行應視為非法、無效或不可執行的規定未被納入或改革到使其可執行和有效所需的程度(且僅在必要的程度上)。
15.10   零碎股份根據本計劃或任何獎勵協定，不得發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或應取消、終止或以其他方式消除此類零碎股份或其任何權利。
15.11   繼承人和受讓人本計劃的條款對本公司及任何受讓人或繼承人實體，包括第XIII條所述的任何繼承人實體的利益具有約束力並符合其利益。
15.12   管轄法律。關於本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題應由美國聯盟法律和賓夕法尼亞州聯盟法律管轄(不考慮任何法律衝突原則)，但受任何特定司法管轄區的稅收法律、法規和規則管轄的事項除外，這些事項應由該司法管轄區的相應法律、法規和規則管轄。
 
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附錄三、三人組。​
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在會議前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞資訊。在晚上11：59之前投票。東部時間2024年10月[_]為直接持有的股票，截至晚上11：59。東部時間2024年10月[_]為計劃中持有的股票。訪問網站時手持代理卡，並按照說明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/GLT2024SMYou可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中列印的資訊，並按照說明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在東部時間2024年10月[_]晚上11：59之前投票支持直接持有的股票，並在晚上11：59之前投票。東部時間2024年10月[_]，計劃中持有的股份。打電話時請隨身攜帶您的代理卡，然後按照說明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給投票處理部門，郵遞區號：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如需投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：保留此部分，以便您的RECORDSTHIS代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回此部分ONLYV55619-S962841。股票發行方案。批准向RMT交易協定所設想的合併中的Spinco股東發行每股面值0.01美元的GlatFelter普通股(“GlatFelter普通股”)；2.章程修正案建議。批准GlatFelter修訂和重新修訂的公司章程修正案：4.“黃金降落傘”補償方案。在諮詢(非約束性)基礎上，核准將由GlatFelter向其指定的與合併有關的高管支付或可能支付的“黃金降落傘”賠償金。綜合計劃提案。批准Magnera Corporation 2024綜合激勵計劃；普通股授權建議以批准和完成反向股票拆分建議為條件。如果反向股票拆分提案未獲批准，普通股授權提案即使獲得Glatfield股東的批准也將無效。將格拉特菲爾特普通股的法定股份從1.2億股增加到2.4億股(“普通股授權方案”)；以及20億。為了實現格拉菲爾特普通股的反向股票拆分，比率從3比1到15比1之間的任何整數，由格拉菲爾特董事會酌情決定(“反向股票拆分方案”)。對於反對格雷菲爾特公司，JONES4350國會街，600CHARLOTTE，NC 28209室，董事會建議您投票支持以下提案1，2a，20億，3和4：如果通過郵寄投票，必須填寫這一部分，您的投票才能被計算在內。請如上所示的S(S)簽名。共同所有人應各自簽名。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人簽名時，請註明全稱。
 
APP-1
 
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GlatFelter Corporation 2024特別股東大會2024年10月[_]上午8：00如果要讓East Timewww.virtualshareholdermeeting.com/GLT2024SMTo進入會議網站，您必須輸入代表卡、投票指示表格或特別會議通知(“通知”)上的16位控制號碼。在特別會議期間，您可以按照會議網站上的說明投票和提問。我們鼓勵您在會議開始時間之前訪問會議網站，以熟悉虛擬平臺並確保您可以聽到流媒體音頻。從東部時間2024年10月[_]上午7：45開始，可以在線訪問。如果通過郵寄投票，請簽署、分離並返回所附的EnVELOPE.Proxy-GlatFelter CORPORATIONCHARLOTTE代表公司董事會為2024年10月[_]上午8：00舉行的股東特別大會徵集的部分。東方時間格拉菲爾特股份有限公司簽署人股東特此委任Thomas M.Fahnemann、David C.Elder及Jill L.Urey及彼等各自均為代理人及代理人，於本公司股東特別大會(“特別會議”)上投票、代表及代表簽署人，該特別會議將於上午8時正於www.VirtualShareholderMeeting.com/GLT2024Sm舉行。於美國東部時間2024年10月[_]及於其所有續會上，根據以下簽署人將有權投票的股份數目(如上文所述及彼等酌情決定，於適用法律、規則或法規許可的範圍內)，處理可能提交特別會議的其他事務，並特此批准及確認所有上述受託代表及受委代表可憑藉本章程作出或安排作出的所有事項。有關如何參加特別會議的說明載於委託書材料中，可通過以下方式聯繫本公司獲得：ir@glatFelter.com或(717)225-2746。當委託書正確簽立時，本委託書將按照本委託書的指示投票。雙方同意，如本委託書另一面並無發出或指示任何指示，上述代理人及代理人將獲委任，並有權投票贊成建議1、2a、20億、3及4。(請在另一面填寫、簽署及註明日期，並在所附信封內迅速寄回)(續及在背面簽署)
 
APP-2
 
第II部分：招股章程不需要的資料
第20項：高級管理人員和董事的賠償。
格拉菲爾特是根據賓夕法尼亞州聯盟的法律註冊成立的。
根據《商業公司條例》第1741和1742條，商業法團有權彌償任何曾經或曾經是或曾經是另一法團或其他企業的董事、高級職員或代表，或以另一法團或其他企業的董事高級職員或代表的身分應法團的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為一方的人，支付費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程式而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人須就該等訴訟或法律程序實際及合理地招致罰款及為達成和解而支付的款額。如屬由法團提出或根據法團的權利提出的受威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序，則上述彌償只涵蓋開支，並不包括就該訴訟或法律程序而為達成和解而支付的判決及款額，而如該人已被判定須對法團負法律責任，則不得就開支作出彌償，除非法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁定，但鑑於所有情況，該人仍有權公平合理地獲得彌償，以支付法院認為恰當的開支，則屬例外。
此外，PBCL第1744節規定，除非法院下令，否則公司只有在確定賠償在有關情況下是適當的情況下，才可根據特定案件的授權作出上述任何賠償，因為被賠償人已符合適用的行為標準。應作出這樣的決定：
(一)董事會以非訴訟或者訴訟當事人董事組成的法定人數過半數表決通過；
(2)如果無法獲得這樣的法定人數，或者如果可以獲得且有無利害關係的董事的多數票指示，則由獨立法律顧問在書面意見中予以確認；或
(三)股東出資。
儘管有上述規定，PBCL第1743條規定，如果現任或前任董事、商業公司的高級管理人員或代表在上述任何訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償。
此外，PBCL第1745節規定，商業法團的高級職員、董事或代表在就任何該等訴訟或法律程序進行抗辯時所招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到該高級職員、董事或其代表或其代表作出的償還墊付款項的承諾後，在該訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如最終裁定該受彌償人無權獲得法團彌償，則該法團可提前支付該開支(包括律師費)。
此外，PBCL第(1746)條規定，由上述條款提供或根據上述條款授予的賠償和墊付費用，並不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協定、股東或無利害關係董事或其他方式有權享有的任何其他權利，以及根據任何附例、協定、股東或董事表決或其他方式，可就採取的任何行動或任何未採取任何行動給予彌償，而不論公司是否根據任何其他法律條文有權彌償該人，亦不論受彌償的法律責任是否因任何受威脅、協定、股東或董事投票或其他原因而產生。由法團或根據法團的權利提出的待決訴訟或已完成的訴訟；但如法院裁定引致彌償申索的作為或沒有作為已構成故意的失當行為或罔顧後果，則不得作出彌償。
《格拉菲爾特公司附例》第III條規定，格拉菲爾特公司或其任何子公司的董事或高級管理人員，如曾是或現在是格拉菲爾特公司的“授權代表”(此意指
 
II-1
 
在第20項中，董事或格拉菲爾特的高管，或應董事的要求、為格拉菲爾特的便利或代表其利益的人，作為董事的高管、合夥人、代理人、經理、成員、受託人或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的其他代表)，在與任何實際或威脅的行動、訴訟、上訴、調查(包括任何內部調查)、查詢、聽證會、調解、仲裁、其他替代糾紛機制或其他任何性質的程式相關的最大程度上，應得到法律禁止的權利的保障，無論是民事、刑事、行政、監管、立法、調查或仲裁，無論是正式的還是非正式的，也無論是由格拉菲爾特、其股東、格拉菲爾特董事會、格拉菲爾特董事會的任何正式授權的委員會、政府機構或機構、自律組織或其他方面提起的，或者是由格拉菲爾特、其股東、格拉菲爾特董事會、格拉菲爾特董事會任何正式授權的委員會、政府機構或機構、自律組織或其他機構提出的，因為此人是格拉菲爾特的授權代表；但條件是，GlatFelter不會對與該人發起的訴訟(或其部分)相關的任何授權代表進行賠償，除非該訴訟(或部分訴訟)是由該授權代表因GlatFelter未能支付《GlatFelter附例》第3.1、3.2或3.3節規定的賠償而提起的，並且該授權代表在該訴訟中勝訴。
PBCL第1747條允許商業法團代表任何現在或以前是該法團的董事、高級職員或代表的人，或現在或過去應法團的要求作為另一法團或其他企業的董事高級職員或代表而服務的任何人，就針對該人而由他以任何該等身分所招致的任何法律責任或因其身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，不論該法團是否有權根據上述條文就該等法律責任向該人作出彌償。
格拉特菲爾特公司章程第III條規定，格拉特菲爾特公司可以購買和維護保險，以保護格拉特菲爾特公司及其授權代表免受該人因該人的服務而承擔的任何責任，條款和條件應由格拉特菲爾特公司董事會認為適當。
GlatFelter維持董事和高級管理人員的責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員的責任，包括根據證券法，他們可能因擔任董事和高級管理人員而招致的責任。根據這項保險，格拉菲爾特可以獲得補償，因為根據格拉菲爾特附例第三條的規定，董事和高級管理人員受到格拉菲爾特的賠償。這種保險還為董事和高級管理人員提供了某些額外的責任保險，即使這種責任可能不在《格拉特菲爾特附例》第三條的覆蓋範圍內。
在董事1713節允許的情況下，以及《格拉特菲爾德章程》規定的情況下，對於在1987年1月27日或之後採取的任何行動或沒有采取任何行動，董事不承擔任何個人責任，除非該董事違反或未能履行經修訂的董事第1713節規定的職責，並且違反或不履行職責構成自我交易、故意不當行為或魯莽。中國人民銀行聲明，這種免除責任的規定不適用於董事根據任何刑法所承擔的責任或責任，也不適用於董事根據聯盟、州或當地法律所承擔的納稅責任。目前尚不確定這一條款是否會控制聯盟法律(包括聯盟證券法)強加給董事的責任。《董事條例》第1715(D)條規定，除例外情況外，推定董事的行為符合公司的最佳利益。董事協會第1712節在定義董事欠公司的注意標準時規定，董事與公司處於受信關係，必須真誠地履行董事或任何董事會委員會成員的職責，以他合理相信符合公司最佳利益的方式，並以一般審慎的人在類似情況下會使用的謹慎，包括合理的查詢、技能和勤奮。
格拉菲爾特公司還與格拉菲爾特公司的所有高管和董事(統稱為“賠償對象”)簽訂了賠償協定。這些協定規定，受賠方將按照《格拉菲爾特章程》中承諾的那樣受到保護(無論《格拉菲爾特章程》的任何修訂或撤銷，或格拉菲爾特董事會組成的任何變化，或與格拉菲爾特有關的收購交易)，以及法律規定的最大限度和賠償協定中規定的預支費用。這些協定還規定，在維持保險的範圍內，繼續承保格拉菲爾特董事和官員保單下的受賠者。
 
II-2
 
以上僅是PBCL和GlatFelter附例中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的一般性摘要，並不聲稱是完整的。
專案21.清單、展品和財務報表。
(A)作為本登記說明的一部分列入的展品清單列於緊接在這些展品之前的展品索引中，並通過引用併入本文。
(B)所有在美國證券交易委員會適用的會計條例中作出撥備的附表均因不需要而被省略。原本需要就任何專案顯示的金額並不重要、不適用或所需資訊已在註冊說明書或其他提交給美國證券交易委員會的其他備案檔案中提供，通過引用併入本註冊說明書。
專案22.合作承諾。
(A)以下簽署的登記人在此承諾：
(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股說明書；
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(ii)
在招股說明書中反映在登記說明書生效日期(或登記說明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記說明書所載資訊發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股說明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
​
(iii)
將以前未在登記說明中披露的與分配計劃有關的任何重大資訊或對此類資訊的任何重大更改列入登記說明。
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(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。
(3)允許通過後生效修正案的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任，根據規則第424(B)條作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股說明書，除依據規則億的登記聲明或依據規則430A提交的招股說明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的檔案內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(B)以下簽署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據《交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，提交僱員福利計劃的每一份年度報告)
 
II-3
 
根據《交易法》第15(D)節)，以引用方式併入登記說明的，應被視為與其中提供的證券有關的新登記說明，而當時發售該等證券應被視為其首次善意發售。
(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
(D)以下簽署的註冊人承諾在收到請求後的一個工作日內，對根據本表格第(4)、10(B)、11或13項以引用方式併入招股說明書的資訊請求作出回應，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送已併入的檔案。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的檔案中所載的資訊。
(E)以下簽署的登記人在此承諾以事後修正的方式提供與登記聲明生效時不屬於登記聲明主題幷包括在登記聲明中的交易有關的所有資訊，以及涉及其中的被收購公司。
 
II-4
 
展覽索引
展品編號
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描述
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2.1* ​ ​ RMt交易協議，日期為2024年2月6日，由Glatfelter Corporation、Treasure Merger Sub I，Inc.、Treasure Merger Sub II，LLC，Berry Global Group，Inc.和Treasure Holdco，Inc.（附為 附件A 本文件構成表格S-4上註冊聲明的一部分）。† ​
2.2* ​ ​ Glatfelter Corporation、Berry Global Group，Inc.於2024年2月6日簽署了《分立和分配協議》和Treasure Holdco，Inc.（附為 附件B 本文件構成表格S-4上註冊聲明的一部分）。† ​
3.1 ​ ​ Glatfelter Corporation修訂和重述的公司章程（參考Glatfelter Corporation 2022年11月18日提交的當前表格8-k報告的附件3.2合併）。 ​
3.2 ​ ​ Glatfelter Corporation修訂和重述的章程（參考Glatfelter Corporation於2024年5月9日提交的10-Q表格季度報告附件3.2合併）。 ​
5.1* ​ ​ ​
8.1** ​ ​ ​
10.1 ​ ​ 員工事務協議，由Glatfelter Corporation、Berry Global Group，Inc.簽署，日期為2024年2月6日和Treasure Holdco，Inc.（通過引用Glatfelter Corporation於2024年2月12日提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併）。¥ ​
10.2 ​ ​ 稅務事宜協議，日期為2024年2月6日，由Glatfelter Corporation、Berry Global Group，Inc.簽署和Treasure Holdco，Inc.（參考Glatfelter Corporation於2024年2月12日提交的8-k表格當前報告的附件10.2合併）。 ​
10.3* ​ ​ 過渡服務協議形式，由Berry Global，Inc.，和Treasure Merger Sub II，LLC（倖存實體）。 ​
10.4* ​ ​ Glatfelter Corporation、Berry Global Group，Inc.於2024年7月8日對《員工事項協議》進行了第一修正案和Treasure Holdco，Inc. ​
21.1 ​ ​ ​
23.1* ​ ​ ​
23.2** ​ ​ ​
23.3** ​ ​ ​
23.4** ​ ​ ​
24.1* ​ ​ ​
99.1* ​ ​ ​
99.2* ​ ​ ​
99.3* ​ ​ ​
99.4* ​ ​ ​
99.5* ​ ​ ​
99.6* ​ ​ ​
99.7** ​ ​ ​
107* ​ ​ ​
​
​
*
先前提交的。
​
​
**
隨函提交。
​
​
†
根據S-k法規第601（b）（2）項，RMt交易協議、離職協議、員工事務協議、員工事務協議第一修正案和過渡服務協議形式的某些附表和類似附件已被省略。Glatfelter特此同意應要求向美國證券交易委員會提供任何省略的附表或類似附件的複本。
​
 
II-5
 
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，登記人已正式促使以下簽署人代表其簽署登記聲明第1號修正案，並經正式授權，於9月9日在北卡羅來納州夏洛特市簽署 10, 2024.
格拉特費爾特公司
作者：
/s/托馬斯m.法內曼
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​
姓名：托馬斯·m。法內曼
職務：總裁兼執行長
根據經修訂的1933年證券法的要求，登記聲明第1號修正案已由以下人員以所示身份和日期簽署。
​
簽名
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標題
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日期
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/s/托馬斯m.法內曼
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Thomas M.法內曼
​ ​
總裁兼執行長、董事（執行長）
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2024年9月10日
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​
*
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拉梅什·謝蒂加爾
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高級副總裁、財務長兼財務主管（財務長）
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2024年9月10日
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​
David C.長老
​ ​
戰略計劃、業務優化副總裁兼首席會計官（首席會計官）
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2024年9月10日
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​
*
​
Kevin M. Fogarty
​ ​
非執行董事會主席
​ ​
2024年9月10日
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*
​
布魯斯·布朗
​ ​
主任
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2024年9月10日
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*
​
凱薩琳·A Dahlberg
​ ​
主任
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2024年9月10日
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​
*
​
Marie t. Gallagher
​ ​
主任
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2024年9月10日
​ ​
​
*
​
達雷爾·哈克特
​ ​
主任
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2024年9月10日
​ ​
​
*
​
J·羅伯特·霍爾
​ ​
主任
​ ​
2024年9月10日
​ ​ ​ ​
​ * 作者： ​ ​
/s/托馬斯m.法內曼
​ ​
​ ​ ​ ​
託馬斯·M·法內曼
(as事實律師）
​ ​ ​ ​