展覽10.6

可轉換債券購買協議

這份可轉換票據購買協議（以下簡稱「協議」）於2023年6月20日由以下各方簽署：協議）於2023年6月20日由以下各方簽署：

公司、創始人和購買方中的每一方均分別稱爲"方方當事人”.

本協議中使用的大寫詞彙應具有本協議主體中定義的含義或在本協議中規定的含義。 附件1 附件所示。

前言

公司希望發行和出售可轉換的可轉讓票據，買方希望購買這種票據，票據基本形式附於本協議 附件A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。單張債券）根據票據文件的條款和條件，可以轉換爲公司的股份或權益。在此，可轉換的股份或權益統稱爲“證券”.

協議

鑑於上述情況，本協議中包含的相互契約以及其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到並充分認可，本協議各方特此達成以下協議：

1.             購買和出售票據.

(a)             賣出和發行票據. 根據本協議的條款和條件，買方同意在收盤時（如下所定義），公司同意向買方出售併發行面值爲200萬美元的票據。票據的購買價格應等於該票據的面值的100%（“每股15.50美元”).

(b)             關閉； 交付.

在五個工作日內購買者向公司提供的支持文件（公司要求必須提供的）證明所有交割條件均已滿足，但交割日當天現場實施的條件除外，或者購買者已書面放棄的條件交割期確認（「確認期」）在公司向購買者提供一切交割需要證明的文件（公司要求必須提供的）後，凡交割日（除購買者書面放棄的條件或需要交割當天滿足的無法在確認期滿之前滿足的條件外）已滿足的條件"的規定 第六節 （除購買者書面放棄的條件或需要交割當天滿足的條件外）已滿足的條件 第六節 購買者應向公司發出書面確認，確認在"的規定（除購買者書面放棄的條件或需要交割當天滿足的條件外）已滿足或已放棄的所有交割條件;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果買方有合理理由相信結算條件中的任何一項未滿足或已放棄，買方可以在確認期內以書面形式通知公司，陳述相關事實並要求公司提供進一步證據證明結算條件的滿足。在這種情況下，確認期將延後到提供此類進一步證據之後的三（3）天結束。如果買方未能在確認期內（或到期日後延期的確認期，具體情況而定）發送上述書面確認，將視爲已經提供了書面確認。在領投投資者和各地區聯合投資者向北京實體發送書面確認，證明可轉債投資協議的結算條件已滿足或已放棄（除了按照其性質要在結算時滿足的條件），票據的購買和銷售將通過遠程交換文件和簽名，在滿足規定的結算條件後的十五（15）個工作日內進行。 第六節 （除了按其性質要在結算時滿足的條件，但是在滿足或放棄這些條件的情況下）所有規定的結算條件被滿足或放棄之後，購買和出售債券將在十五（15）個工作日內通過遠程交換文件和簽字進行，或者公司和買方在口頭或書面上互相協商的其他時間和地點（被指定爲「」）。請注意，除非公司和買方另有約定，原則上結算應與關於領投投資者和地區聯合投資者的可轉債投資協議的結算同時進行；結盤請注意，買方、領投投資者和地區聯合投資者的結算是各自獨立的，並且投資者中的任何一方對其他任何投資者的任何違約行爲概不負責。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

在 結束時 在結束，根據本協議的條款和條件，買方應通過電匯支付票據的購買價格至公司指定的銀行帳戶； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 而公司應根據所附的電匯指示書規定的方式在收盤前至少五（5）個工作日書面指定銀行帳戶。一旦買方將購買價格支付至公司指定的銀行帳戶，該購買價格將被視爲已全額支付給公司。每位擔保人應向買方交付本協議和票據的已執行簽字頁。 展B 一旦買方將購買價格支付至公司指定的銀行帳戶，該購買價格將被視爲已全額支付給公司。每位擔保人應向買方交付已執行簽署頁至本協議和票據。

本協議簽訂之日前後，北京實體可能與其他投資人和共同投資人（「Onshore Co-Investors」）簽署一定的可轉債投資協議（「Convertible Loan Investment Agreement」）。可轉債投資協議其他投資人領投人共同投資人Onshore Co-Investors與購買方、領導投資人一起投資者對於這樣的領投投資者和境內共同投資者來說，他們可以向北京實體提供可轉換貸款。原則上，收盤將與與領投投資者和境內共同投資者有關的可轉換貸款投資協議同時進行。

2.             分享 購買協議. 各方明確並同意，將票據轉換爲公司證券（即 “轉換）將受適用法律約束，並需要該方執行與購買和銷售該等證券以及與該等證券相關的任何權利相關的某些協議。

3.             陳述與擔保. 每個標的方特此，共同並分別向買方陳述並擔保：

(a)             組織、良好地位和資格. 每個集團公司均爲根據適用法律合法成立、有效存在並良好地立於相關法域之下，擁有一切必需的公司權力和權威，以經營目前所從事的業務。每個集團公司均已獲得資格在每個法域從事業務，並且良好地立於各個法域。

(b)             授權.所有集團公司、董事和股東爲本協議的授權、票據以及上述文件中所提及的其他文件（統稱爲「本文件」）的準備工作，以及票據文件的簽署、交付和履行，包括票據的發行和交付以及爲轉換票據而發行的證券的保留，在發行這些證券前已經或將在之前採取。當授權方簽署和交付票據文件時，這些文件應構成授權方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對授權方進行強制執行，但受到適用的破產、無力清償、重組、暫停支付、欺詐轉讓以及一般適用於債權人權利的主要法律規定的限制，以及與具體履行、禁令救濟或其他平衡補救措施可獲得性相關的法律的限制。擔保票據的全面修改所規定的文件和權證人在簽署和交付票據文件時，這些文件應構成權證人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對權證人進行強制執行，但受到適用的破產、無力清償、重組、暫停支付、欺詐轉讓以及一般適用於債權人權利的主要法律規定的限制，以及與具體履行、禁令救濟或其他平衡補救措施可獲得性相關的法律的限制。

(c)             有效 證券發行. 根據本協議的條款，在此表達的對價下，票據和票據可換股的證券一經發行、銷售和交付，將被正當地且有效地發行，並完全支付，並且不可評估，沒有除了本協議下的轉讓限制、B+系列融資文件、適用的證券法和由購買方創設或加諸的留置權或限制之外的轉讓限制。票據和票據可換股的證券將符合所有適用的證券法規。

(d)             沒有衝突. 本協議及每份擔保方或其他集團公司作爲一方的備忘錄文件之簽署、交付和履行，並不會（除購買方外），也不會導致任何重大違反、與之存在重大沖突、或構成任何政府命令、任何集團公司憲法文件的任何規定或任何適用法律的重大違約。

(e)             合規性.每一個擔保方在其業務、財產或資產方面，並始終遵守適用於其或其業務、財產或資產的所有法律，所有主要方面都如此，且沒有發生或合理地預期不會發生任何事件，或者存在或合理地預期不存在任何情況，在有或沒有通知、時間的流逝或兩者的情況下，都可合理地預期不會導致任何擔保方對任何法律的重大違反，或者導致擔保方在合規方面發生重大失誤。每一個集團公司已獲得現有的業務和運營所需的批准，並且每一個這樣的批准都是有效且完全生效的。

4.             購買方的陳述和保證. 購買方在此向公司陳述和保證：

(a)             組織、良好地位和資格. 購買方是按照適用法律合法成立、合法存在並且合法經營的實體。

(b)             授權. 購買方有充分的權力和權限進入本協議和票據文件。購買方簽署並交付本協議和票據文件時，將構成購買方的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，除非受適用破產、無力償還債務、重組、暫停償付、欺詐轉讓和其他一般適用於債權人權利執行的法律的限制，以及與特定履行、禁止令或其他衡平救濟的可獲得性相關的法律的限制。

(c)             無衝突執行、交付和履行本協議及購買方作爲其中一方的每份借據文件所規定的事項，並不會導致購買方違反任何重大政府命令、購買方的組織文件的任何規定或任何適用的法律，不會導致與之相沖突，或構成重大違約。

(d)             購買 用於本帳戶購買者直接進行本交易併購買證券，並非以名義或代理人身份進行，並無意出售或分發任何部分相關內容。購買者支付的購買價格來源合法且符合所有適用法律。

(e)             投資者的狀態購買方 (i) 不是根據證券法規s下的規定規則 902 在證券交易法規s下或依照美國的應用法規則s關於美國各州的證券法規或其他司法管轄區之外購買認股權證 ，或 (ii) 是根據證券法規d下的規定規則 501 的"合格投資人" 。

5.             契約.

(a)             B+系列融資文件. 爲了轉股的目的，各方同意訂立一份修訂後的公司投資者權益協議及其他附屬文件，並使公司制定修訂後的章程和公司備忘錄（上述文件和票據文件統稱爲「B+系列融資文件」）B+系列融資文件在此之下，除非公司與購買方另有約定，購買方享有的與證券相關的權利應當與領投投資者和境內共同投資者享有的與公司B+系列優先股的權利（不包括領投投資者指名董事的權利）基本相同，並且至少應當不低於B輪投資人根據北京實體公司的股東協議所持有的註冊資本的權益（不包括殼牌資本有限公司在優先認購權和委任公司董事權利方面的優先權）殼牌資本有限公司在優先認購權和委任公司董事方面除外）

(b)             轉換股票的授權. 在轉換的情況下，擔保人應採取一切行動，以使公司授權足夠的股票，以便根據票據條款在轉換日期之前或之日轉換。發行後，所有這些股份應當得到充分授權，全額支付並且不需進一步徵收，並且根據公司章程和相關證券法規合法發行。

(c)             放棄.保證人應當致使公司的所有股東放棄其在任何文件中存在的任何形式的優先購買權或其他類似權利，以及與任何證券相關的權利。

(d)             執行期 期限契約. 自結存之日起及最早者（i）轉股，（ii）公司償還票據下全部本金和應計利息，或（iii）依照協議終止本協議，除非購買方另有書面同意，或者按照系列 B+ 融資文件、重組協議、可轉債投資協議或其他涉及公司融資的文件所允許或探討的，或者爲了進行集團公司業務所必需的，集團公司不得進行以下行爲（且出質方不得允許集團公司進行以下行爲）：（aa）進行任何合併、分割、解散或清算，（bb）出售、購買、轉讓、出租、轉移、質押、擔保或以其他方式處置集團公司的全部或實質性全部資產，（cc）發行、銷售或授予任何權益證券，（dd）宣佈、發行、支付或進行任何關於任何權益證券的紅利或其他分配，或（ee）授權、批准或同意進行上述任何行爲。 第9節除非購買方另有書面同意，或者按照系列 B+ 融資文件、重組協議、可轉債投資協議或其他與公司融資相關的文件允許或計劃的，或者爲了按集團公司的正常經營進行所必需的，集團公司不得（且出質方不得允許集團公司）進行以下行爲：（aa）進行任何合併、分割、解散或清算，（bb）出售、購買、轉讓、出租、轉移、質押、限制出售權或以其他方式處置集團公司的全部或實質性全部資產，（cc）發行、銷售或授予任何股權證券，（dd）宣佈、發行、支付或對任何股權證券進行任何分紅或其他分配，或（ee）授權、批准或同意進行上述任何行爲。

6.             買方在交割時對其義務的條件. 買方根據本協議對公司的義務受以下各項條件的履行限制，在交割日之前履行了以下各項條件，除非經買方書面同意豁免：

(a)             我們在得出下文表述的意見時，已經審查了基本信託文件、補充信託文件、票據和擔保品（共同稱爲「票據文件」）的原件或經我們認證或以其他方式確認爲真實完整副本的副本，以及我們認爲有必要或有利的其他文件、公司記錄、擔保人和各級政府官員的官方證書和其他文件。. 除購買方外，借款文件的各方應當簽署並交付給購買方。

(b)             陳述和擔保; 履行. 擔保方在 第3部分 應當真實、正確、完整，且不得在實質方面具有誤導性，並且在結算日當日具有相同效力，如同這些陳述和擔保是在結算日當日做出和作爲的。每個擔保方應當已履行並遵守了所有存在於借據文件中的協議、義務和條件，這些協議、義務和條件要求他們在結算日之前或之日結算之前予以履行或遵守，而且沒有任何違約行爲。

(c)             審議和文件. 所有與結束時所完成的交易有關的企業和其他程序以及與本協議、其他票據文件以及本協議和其他票據文件所規定的交易有關的文件，形式和內容應合乎買方合理滿意，並且買方應當收到其合理要求的所有此類文件的正本或其他副本。出售方應當獲得完成（無不良影響）每個票據文件所規定的交易所必需的任何和所有許可證、第三方同意和豁免證，包括但不限於任何與每個票據文件（包括轉股）所規定的交易有關的公司現有股東讓渡優先購買權的豁免。

(d)             瑞定 貸款。北京實體董事會已通過決議，批准並認可北京實體向瑞鼎提供的人民幣1,700,000元貸款（丁銳).

(e)             江蘇歐索軟件有限公司，蘇州贊橙網絡科技有限公司，蘇州高企投資管理有限公司，蘇州大致啓宏企業管理諮詢中心（有限合夥）和蘇州新智雲企業管理諮詢中心（有限合夥）均不從事任何與集團公司業務相競爭的業務。創始人盧先生持有上述任何實體所持股票均不會不會對其參與集團公司的經營或管理或業務運營產生不利影響。. 每位創始人和核心員工（如在 , 中所列）應與北京主體簽訂就業協議、知識產權轉讓協議、保密協議和非競爭協議，並獲得買方的確認。 附表3IP批准協議

(f)             無重大不利影響. 直至交割日前，不得發生重大不利影響。此協議中的“Material Adverse Effect”一詞指，除非由重組協議中提供的任何事件引起或合理預期引起，任何（A）任何破產、清算、解散、重組或處置任何出售重大資產的任何供證方的訴訟開始，（B）因任何集團公司操作所必需的重要許可證、執照或證書的沒收；或（C）任何狀況、變化或影響，無論是單獨存在還是與其他狀況、變化或影響共同，直接或間接造成（i）對任何集團公司的現有業務、資產、知識產權、負債（包括但不限於或有責任）、財務狀況、經營結果或經營前景產生或有可能合理預期產生重大不利影響，（ii） 對任何集團公司操作所必需的許可證、執照或能力產生或有可能合理預期產生重大不利影響，或（iii）損害票據文件的有效性、約束力或可執行性，以至對任何集團公司或公司的首次公開募股產生或有可能合理預期產生重大不利影響。

(g)             沒有 限制。在此次交易及其他債券文件項下全部或部分交割在生效的時間段內，無任何有管轄權的法院或政府部門發佈或制定任何禁令、限制令或其它法律或監管約束或禁止，限制或阻止交割的條件。

(h)             無訴訟未對任何集團公司或任何創始人提起或威脅任何訴訟或索賠，尋求阻止或禁止，或就本協議或任何其他票據文件所規劃之交易的完成而提出實質性損害賠償要求，且沒有任何主管機關的有效法令禁止令、禁令或以其他方式禁止本協議或任何其他票據文件規劃的交易的有效。

(i)             沒有 實質性變化從此刻起至結算日之前，任何集團公司（aa）不得發生任何股權、公司治理、業務運營或財務狀況的實質性不利變化，或出現任何重要的法律爭議或人員變動（這些情況均不包括重組目的）；或（bb）公司和/或創始人在《票據文件》項下履行義務的能力發生任何實質性變化（這些情況均不包括重組目的）。

(j)             未 轉讓從本合同簽署之日起至終止日，任何創始人不得轉讓或設定對其所持有的公司股份的任何抵押權等（除了進行重組的目的）。

(k)             不存在違規；不存在抵押或債務從本協議生效之日起至交割日，集團公司作爲持續運營實體，在法律法規、重要資產抵押或設定留置權及承擔實質性債務方面未發生重大違規行爲（業務常規操作除外）

(l)             批准 投資購買者的投資委員會或類似的決策機構應批准所述交易

(m)             重組協議；資本減少. 重組協議已由各方正式執行。北京實體公司根據重組協議進行了註冊資本減少的公告，並已執行相關文件。

(n)             閉幕 證明書. 保證方應於閉幕時向購買方交付一份日期爲閉幕日的證明書，證明本 第六節 條件於閉幕時已經滿足。

7.             擔保.

(a)             擔保.鑑於買方簽署本協議和票據並完成擬議的交易，創始人（「」）在此聯合擔保，根據票據文件的條款和條件，全額及按時支付票據的本金和應計利息的責任由公司承擔（如適用）。 如果公司未能按時償還票據的全部本金和應計利息（如適用），擔保人應承擔連帶責任並支付買方提出的任何貨幣賠償。「保證人」（如果適用）在公司未能按時償還票據的全部本金和應計利息的情況下，擔保人應承擔連帶責任並支付買方提出的任何貨幣賠償。

(b)             限制. 儘管本協議中的任何內容相反，但任何創辦人根據本協議和任何其他票據文件的最大累積責任不得超過由該創辦人直接或間接持有的集團公司的股權證券的公平實現價值。

8.             賠償.

在以下情況下：(i) 承保人對於任何在此所述或任何其他債券文件中提供的任何陳述或保證之實質性違約、違反或實質性不準確或失實；(ii) 承保人違反任何此處或任何其他債券文件的承諾的實質性違約或違反；(i) 和 (ii) 中的每一項，即「違約」，每一位承保人將採取行動，並要求其他承保人採取行動，將該違約（在可糾正的範圍內）合理地滿足買方的要求。承保人還應爲任何直接損失、責任、損害賠償、索賠、義務、罰款、解決不足、成本和費用（包括但不限於合理的諮詢費用和調查、辯護和解決違約的合理費用和其他合理費用）提供擔保，該擔保由受保護方因違約而支付、遭受、承受或發生。在下列情況下：(i) 承保人對於此處所含的任何保證人所作的任何陳述或保證中的任何實質性違約或違反、實質性不準確或失實；(ii) 承保人對於此處或任何其他債券文件下的任何承諾的任何實質性違約或違反，每一項違約即一「違約」，每個承保人應確保並要求其他承保人糾正該違約（在可糾正的範圍內），以使買方合理滿意。承保人還應爲買方及其董事、高級職員和關聯公司（統稱爲「受保方」）因任何違約引起、涉及或由此引發的任何直接損失、責任、損害賠償、索賠、法定義務、罰款、解決不足、成本和費用（包括但不限於合理的顧問費和調查、辯護以及解決任何違約的合理費用和其他合理費用）進行賠償。 第5部分 在發生以下事件時：(i) 承保人違反或違約，或本文或任何其他債券文件中的任何陳述或保證發生任何實質性不準確或失實；(ii) 承保人違反本文或任何其他債券文件中的任何條款或承諾，即「違約」，承保人應確保並要求其他承保人糾正或補救該違約（在可補救的範圍內），以使買方合理滿意。承保人還應對任何由此違約導致、引起或產生的受保方支付、遭受、承擔或發生的一切直接損失、責任、損害、索賠、義務、罰金、解決不足、成本和費用（包括但不限於合理的顧問費和其他合理的調查、辯護和解決違約費用）進行賠償。違約買方將理智地滿足受保方，並要求承保人解決或補救上述（在可補救的範圍內的）違約。承保人還應爲由違約導致、引起或產生且被受保方支付、遭受、承擔或發生的一切直接損失、責任、賠償、索賠、義務、罰款、解決不足、成本和費用（包括但不限於合理的顧問費用和其他合理的調查、辯護和解決費用）提供賠償。受益人承保人還應賠償受保方及其董事、高級職員和關聯方（統稱爲「受保方」）因上述違約導致、引起、產生或支付、遭受、承擔或發生的任何和所有直接損失、責任、損害、索賠、義務、罰金、解決不足、成本和費用，包括但不限於合理的顧問費用和調查、保護和解決違約的其他合理費用。

9.             終止.

(a)             本協議的終止。本協議可在交割日之前以以下方式終止：(i) 各方達成書面一致；(ii) 購買方向公司發出書面通知，如任何出售方存在重大虛假陳述或重大違約行爲，且該違約行爲可糾正但在收到通知後三十（30）天內未得到糾正；(iii) 公司向購買方發出書面通知，如購買方存在重大虛假陳述或重大違約行爲，且該違約行爲可糾正但在收到通知後三十（30）天內未得到糾正；(iv) 受到適用法律變更的影響，本協議的交易不受允許的適用法律限制；(v) 若本協議未能在本協議日期後四十五（45）天內完成交割（但如果交割失敗是由於公司或購買方（根據情況而定）違約的情況下，該方將無權終止協議）。

(b)             終止的影響如果根據本協議有效終止，則各方在終止日期後將被免除根據本協議產生的職責和義務，且此終止不承擔終止方的任何責任； 第9（a）節但是，任何一方的終止都不會使其免除其由此協議違反所產生的責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本協議的條款將繼續有效。 第9節, 第8節, 第10(b)節, 第10(c)節, 第10(d)節, 第10(e)節 和 第10(h)節本協議的終止不影響本節任何規定的效力。

10.             其他.

(a)             繼承人和受讓人. 本協議的條款和條件將對各方各自的繼任者和受讓人產生效力並具有約束力。未經所有其他各方事先明確書面同意，本協議任何一方均不得轉讓。除非本協議明確規定，本協議不以明示或暗示的方式授予本協議以外任何一方或其各自的繼任者和受讓人根據本協議享有權利、救濟、義務或責任。

(b)             保密協議.

(i)             條款披露本協議的條款和條件，票據文件和B+系列融資文件，所有附件和附表，以及本協議和相關文件所規定的交易（統稱爲「交易條款」），包括其存在，均應視爲機密信息，不得由任何本方當事人向任何第三方披露，除非按照下文中規定的規定允許。交易條款），包括其存在，均應視爲機密信息，不得由任何本方當事人向任何第三方披露，除非按照下文中規定的規定允許。

(ii)             允許的 披露但是，只要經由投資者的書面批准，公司可以向任何人或實體披露投資或交易條件的存在。每一方都可以向其關聯企業、員工、會計師、法律顧問、合作伙伴、有限合夥人、前合夥人、潛在合作伙伴或潛在有限合夥人以及其他第三方披露投資的存在和交易條件，但前提是這些人已經簽署或受到適用的保密義務的約束。此外，任何一方都可以向公衆披露投資的事實，但必須獲得公司的書面同意。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公衆披露必須事先獲得公司的書面同意。任何一方也可以根據適用法律的要求提供披露，詳見第10(b)(iii)條款。 第10(b)(iii)條款規定，爲了遵守適用法律，任何一方可能進行披露。下面。

(iii)             法律強制披露如果任何一方被要求或被法律強制披露本協議的存在或任何交易條款的內容（包括但不限於根據任何適用的稅法、證券法或其他任何司法管轄區的法律和法規的規定），該方（稱爲「該方」）應及時書面通知其他方，並與其他方就該披露進行協商。在另一方的請求下，披露方應在可能的範圍內，並在與其他各方合作和合理努力的前提下，尋求保護命令、保密處理或其他適當的救濟措施。無論如何，披露方僅提供根據法律要求的信息，並努力獲得可靠的保密處理保證此類信息。披露方如果其他方請求，披露方應盡力並在其他各方的合作和合理努力下尋求保護命令、保密處理或其他適當的救濟措施，以儘可能地提供只有合法要求的信息，並努力獲得可靠的保密處理保證此類信息。

(iv)             其他 例外儘管本協議的其他規定， 第10(b)部分但是，各方的保密義務適用於以下情況：(i) 保密方從有權披露信息的第三方處學到的信息，前提是保密方遵守第三方施加的任何限制；(ii) 保密方在被保護方披露之前就其擁有的信息，且該信息不是在保密義務下由保密方得到的；或者(iii) 信息成爲公開不違反保密義務的情況下爲保密方所知。

(v)             新聞發佈等未經購買方和公司的書面同意，任何各方不得在任何新聞發佈會、專業或貿易出版物、營銷材料或其他途徑對外公開發布關於購買方對公司投資的任何公告。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果已經獲得任一方的批准，則購買方的合作伙伴、有限合夥人、真實潛在合作伙伴或真實潛在有限合夥人所做的任何公告不受公司的同意控制。

(vi)             其他信息本條款應是本次交易所載明的任何單獨的保密協議的補充，而非替代；本款所要求的所有通知應根據本協議的第11.1節作出。 第10(b)節終止並取代由各方與本次交易相關簽署的任何單獨的保密協議（如有）的規定。

(c)             管轄法. 本協議及根據本協議所進行的一切行爲與交易以及各方的權利和義務應依據香港法律進行解釋和適用，不受法律衝突原則的影響。

(d)             糾紛解決. 各方同意採取合理努力解決因本協議而產生的任何爭議，通過磋商方式。如果在一方向另一方發出關於上述磋商的通知後的三十（30）天內，雙方無法解決根據本協議產生的爭議，（包括任何與本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止以及任何與本協議相關的非合同義務產生的爭議），應提交香港國際仲裁中心進行仲裁，並作出最終裁決。香港國際仲裁中心根據香港國際仲裁中心管理仲裁規則，在申請仲裁通知提交時生效。仲裁地點爲香港。仲裁員人數爲三（3）人。仲裁程序將使用英語進行。本仲裁條款的適用法律爲香港法律。雙方同意，仲裁庭作出的任何裁決可由有管轄權的法院強制執行，無論法院或當事方資產所在地爲何。有關仲裁所涉及的任何費用、成本和費用（包括律師費和費用），由敗訴方或仲裁庭指定的一方承擔。至於任何一方現有或日後可能獲得的針對自己的任何法律行動、訴訟或程序的豁免權利（無論是主權還是其他），免予一方已無條件放棄並同意在與本協議相關的爭議中不主張或要求任何此類豁免權利。本協議不可約定之事宜。 第10(d)節不得阻止任何一方根據有管轄權的法院的規定，尋求禁令、臨時禁制令或其他公正救濟措施。 第10(d)節.

(e)             費用和支出. 各方應自行承擔因交易而發生的費用和開支。

(f)             相關方. 本協議可以以兩個或更多副本簽署，每個副本應被視爲原件，所有副本一起構成一個協議。傳真和電子郵件中的簽名副本應被視爲本協議生效的原件。

(g)             標題 和副標題. 本協議中使用的標題和副標題僅供方便，不應被視爲解釋或解讀本協議的依據。

(h)             通知. 根據本協議的規定，任何要求或允許的通知均應以書面形式，當收到時視爲有效，可以通過親自遞送、電子郵件、快遞、隔夜遞送或確認的傳真方式，或者以已付郵費的掛號郵件形式在被通知方’s在下面的簽字頁上註明的地址或傳真號碼，或者在書面通知後進行的修改。

(i)             修改和豁免. 本協議中的任何條款只能經雙方書面同意進行修改或豁免。根據本 第10(j)條所做的任何修訂或豁免應約束購買方及其轉讓的每個證券持有人、所有這些證券的未來持有人和公司。

(j)             可分割性.如果本協議的一項或多項條款根據適用法律被認定爲不可執行，則各方同意善意重新談判該條款，以儘可能維持每一方在不可執行條款下所享有的經濟地位。如果各方無法就替代條款達成相互同意並可執行的協議，則（i）該條款應從本協議中排除，（ii）本協議的餘下部分應被解釋爲若該條款被排除以後的情形，並（iii）本協議的餘下部分應根據其條款的規定可執行。

(k)             全部協議. 本協議及其所涉文件構成了雙方就本議題的全部協議，任何其他雙方之前存在的書面或口頭協議均被明確取消。

[簽名頁在下面]

各方已於上述日期簽署本可轉債購買協議。

XCHG有限公司

姓名：侯亦飛 )

職務：董事

地址: 北京市大興區雙羊路12號 (PRC)12號) 

收件人： 瑞 丁（丁) 

電話：010-57215988

郵箱：ray@xcharge.com; simon@xcharge.com

侯亦飛) 

地址: 北京市大興區雙羊路12號 (PRC)12號) 

收件人： 瑞 丁（丁) 

電話：010-57215988

郵箱：ray@xcharge.com; simon@xcharge.com

Rui Ding (丁銳)

地址: 北京市大興區雙羊路12號 (PRC)12號) 

協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)瑞丁（丁銳) 

電話：010-57215988

郵箱：ray@xcharge.com; simon@xcharge.com

簽名 可轉換債券購買協議頁面

各方已於上述日期簽署本可轉債購買協議。

移動創新基金, LLC

姓名：Wenhua Huang

職稱：總經理

姓名：Pin Ni

職稱：總經理

地址：加利福尼亞州門洛帕克市桑德希爾路3000號4號樓150室，郵編94025

致：王濤

電話：

郵箱：twang@saicusa.com

簽名 可轉換債券購買協議頁面

附表1

定義

時間表2

創始人列表

附表三

主要員工名單

附件 A

可轉換的無記名債券形式

展品 B

電匯指示表格