展覽10.5

修正和重新修改股東權益協議

由以下籤署

XCHG有限公司,

以下投資者,

以下所述的創始人及創立實體,

和

本文中未涉及其他相關方

2023年8月4日

目錄

修正和重新修改股東權益協議

本修訂並重新規定的投資者權利協議（以下簡稱「本協議」）於2023年8月4日由以下各方簽署：協議）於2023年8月4日由以下各方簽署：

A.            XCHG有限公司，一家在開曼群島法律下以有限責任成立的免稅公司（以下簡稱"公司）註冊地址位於ICS Corporate Services (Cayman)有限公司辦公室，23號檸檬樹海灣大道，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，開曼群島；

B.             根據以下人員 第一部分16.6%附表B （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。天使投資人系列每個人,天使投資人系列”);

C.             以下人員 第二部分16.6%附表B （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。種子輪投資者系列和每位種子輪投資者”);

D.            在本文中提到的人 第三部分16.6%附表B （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。A輪投資者”以及每個，一個“A輪投資者”);

E.             根據所列的人 第四部分16.6%附表B （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。A+系列投資者”和每個“A+系列投資者”);

F.             提到的人員集 第V部分16.6%附表B （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。B輪投資者”和每個人，“B輪投資者”);

G.             以下人員 第六部分16.6%附表B （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。B+系列投資者和每位B+系列投資人”; together with the Series Angel Investors, Series Seed Investors, Series A Investors, Series A+ Investors and Series b Investors, the “投資者”並且，一個“投資者”);

H.            根據下文所列實體 D計劃 （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。主要附屬公司當事方應翻譯爲「合併方」。主要子公司並

I.             在下文列出的個人 C計劃 （下稱「創始人」方正證券當事方應翻譯爲「合併方」。創始人）及每位創始人名字後所列出的每個相關創始人控制的實體 C計劃 （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。創辦者實體”和每個，“，創始實體”連同創始人，“創始人方”).

投資者和創始實體以下統稱“成員”，個別稱“成員”. 公司、創始人、成員和主要子公司統稱爲“當事人貸款人方方”.

爲避免疑義，每位投資者應被視爲持有該系列優先股的特定系列投資者。

前言

鑑於，（i）Series B+投資者同意從公司購買，並且公司同意向Series B+投資者出售公司的某些Series B+認股權證，條件設定於2023年8月4日的某一認股權證認購協議中，協議方爲公司、Series B+投資者和其他在其中命名的當事方（下稱“WSA”);

鑑於，本協議的各方（除Series B+投資者外）已於2023年6月20日簽署了某些投資者權利協議（以下簡稱“之前的IRA”);

鑑於，WSA要求，各方在完成其中交易前，必須根據本協議達成一致。

鑑於，各方擬簽訂本協議，並根據本協議的條款和條件作出各自的陳述、保證、承諾和協議。

協議

因此，考慮到上述背景、雙方在此後作出的承諾和其他良好價值，各方通過協商一致，達成以下協議：

1.1            定義未定義的大寫詞彙在此處具有其在協議中分配的含義。 附表A 除非另有規定，在本協議附表所附的定義中。 附表A除非另有規定，本文中任何術語的非大寫形式均表示這些詞語具有其正常和一般的含義。

1.2            校長 業務。集團公司的主要業務如下：開發和推廣與電動汽車充電器相關的技術；充電服務；銷售充電器機械設備或備件（“主營業務”).

2.1            信息權利公司應在滿足投資者的要求下，向持有公司任何股權證券的投資者交付以下文件：

 (a)            每個財政年度的後15天之前提交管理帳戶（包括損益表、資產負債表和現金流量表），該帳戶應按照會計準則編制。

 (b)            不 遲於每個財政年度的次年3月30日，公司按照會計準則編制並由董事會批准的會計師事務所審核的其財務報表 本「7.2」節以及該財政年度的年度運營報告；

 (c)            在每個季度結束後的三十（30）天內，公司的合併和未經審計的財務報表（包括損益表、資產負債表和現金流量表），全部按照會計準則編制，並由財務總監（「致富金融（臨時代碼）」）簽署和確認；首席財務官公司的首席財務應將這些報表簽署並確認；

 (d)           在每個月結束後的十五(15)天內，根據會計準則編制並由公司首席財務官簽署確認的公司綜合和未經審計的財務報表（包括損益表、資產負債表和現金流量表）；

 (e)            在每個財政年度開始日期前至少三十（30）天，由公司董事會批准的集團公司該財政年度的年度預算；

 (f)            在每個季度結束後的三十（30）天內，公司的成員登記冊和權證持有人名單（如有），連同每個成員或權證持有人（如有）持有的股權證明書的陳述，由公司的首席財務官簽署和確認；

 (g)           任何投資者請求的集團公司的其他信息。

2.2            檢查 權利. 每位投資者（只要該投資者持有公司的股權證券）都有權訪問和檢查每個集團公司的財產；查閱該集團公司的賬目和記錄以及其他材料；合理要求獲得該集團公司的財務、運營或其他信息（或其副本）；並與其相關董事、高管、員工、會計師、法律顧問和投資銀行家討論該集團公司的業務、運營和狀況。在任何投資者的要求下（只要該投資者持有公司的股權證券，「請求投資者」），公司和創始人應（並應要求其他集團公司）與該請求投資者合作，對集團公司進行獨立審計。儘管如前所述，除非：（i）董事、高管、員工、會計師、法律顧問和投資銀行家承諾遵守本條款中規定的義務；（ii）根據該投資者的合理判斷，行使本條款中規定的權利。請求投資者，公司和創始人應（並應要求其他集團公司）與請求投資者合作，對集團公司進行獨立審計。儘管如前所述，在本 第2.2節 條款中規定的除外：（i）董事、高管、員工、會計師、法律顧問和投資銀行家承諾遵守本條款中規定的義務；（ii）根據該投資者的合理判斷，行使本條款中規定的權利。 第10節 條款中規定的 第2.2節 不會在實質上對公司的日常運營產生不利影響；且（iii）行使本文中規定的權利；第2.2節 不會違反任何與反壟斷相關的法律。

2.3            終止 信息和檢查權本協議中規定的權利和契約 第2.1和2.2節 自以下情況較早發生之時起，本協議規定的權利和契約將終止且不再生效：(i)符合條件的首次公開募股完成；或(ii)被視爲清算事件，在該事件中，所有投資者已充分行使其清算權並已根據《備忘錄和公司章程》完全獲得了分配。

3.1            根據任何投資者的書面請求，在公司計劃在美國進行公開發行與普通股有關的任何股份時，該投資者將有權將其持有的公司證券中的全部或任何部分包括在該註冊中，如本文件所規定的。 第3部分公司應（x）在相關注冊聲明預計的提交日期之前，書面通知每個此類投資者所擬進行的此類註冊，並描述預計的註冊和分發，以及（y）在每個投資者交付給公司的書面註冊請求中包括在該註冊中的可註冊證券的數量，最遲於收到該投資者在子條款（x）上提及的書面通知之日起不晚於十（10）天的請求。任何投資者在子條款(y)上提及的該十（10）天期限內未作出回應將被視爲該投資者放棄本文件所規定的其享有的上述權利。 第3部分 然而，公司在募集承銷條款等方面與該等投資者及其他（如有）股東與該等發行的主承銷商之間就承銷發行的條件達成一致之前，將不被要求將由任何投資者持有的任何證券包括在該承銷發行中。

3.2            如果主承銷商確定註冊所有或部分投資者要求包括的證券將對該發行的成功產生重大不利影響,那麼公司將被要求在此次註冊中包括主承銷商相信可以無造成不利影響而出售的金額範圍內,首先包括公司擬發行的證券; 其次,包括根據投資者所擁有的證券數量,爲投資者擬發行的證券; 第三,包括要求包括在此次發行中的任何其他證券。 第3部分根據每位投資者擁有的證券數量，按比例分配，幷包括任何其他要求包括在此次發行中的證券。

根據本 第4節 以及適用的證券法，每位投資者都有權利（“優先購買權），但沒有義務，購買公司在收盤後可能根據本 第4節 以及本文件規定的限制，向任何潛在購買人提議發行的新證券的一定部分。 第七節 此事。

4.1            公司 通知。如果公司打算髮行新證券或採取任何類似的行動（“的數量”）， 公司應向每位投資者發出書面通知（“發售通知”），說明全部重要條款和條件 這種未來發行，包括但不限於要發行的新證券的數量或百分比，潛在購買者， 價格，付款計劃和股東權益，公司打算髮行此類新證券。

4.2            Shell行使優先購買權在收到報價通知書（「Offer Notice」）後的30天內，Shell有權通過書面通知公司（「Shell通知」）選擇按照報價通知書指定的相同條件購買或以其他方式獲取New Securities中最多30%數量的股份，優先於其他投資者或潛在第三方買方。PR PeriodPR期Shell NoticeShell通知

4.3            其他投資者行使優先購買權未被Shell購買的新證券（「剩餘新證券」）剩餘新證券應依上述規定向除Shell外的每位投資者提供購買或以其它方式獲取剩餘新證券的機會，價格和條款應與要約通知中指定的相同，並且應遵守相同的條件。 第4.2節 在優先購買期內，除Shell外的每位投資者均可選擇按照要約通知中表示的價格和條件購買或收購其全部或部分應購買剩餘新證券的比例金額，並以書面形式通知公司其擬購買的剩餘新證券數量或百分比。剩餘新證券的比例金額該「剩餘新證券的比例金額」應爲剩餘新證券的總數與一個分數相乘所得的乘積，其分子爲要約通知日投資者持有的普通股（按照換股和全面攤薄基礎進行計算），分母爲要約通知日尚未流通的普通股總數（按照換股和全面攤薄基礎進行計算）。

4.4            超額配售如果任何投資者選擇不行使其優先權或未能完全行使其優先權或在優先認購期內未能向公司書面回覆，則新證券中剩餘未被投資者購買的部分應提供給已充分行使其優先權的每位投資者進行超額配售。優先認購期結束後，公司將向每位已充分行使其優先權的投資者發出超額配售通知，告知他們可供超額配售的超額配售發行股份數量的總計。每位已充分行使其優先權的投資者在接收到超額配售通知後的10天內，需書面通知公司選擇按照要約通知上所示的價格和條件購買所有或部分超額配售發行股份。如果根據此類超額配售通知對超額配售發行股份數量的累計選擇購買超過可供超額配售的超額配售發行股份數量，則超額配售發行股份應按比例分配給已充分行使其優先權的投資者，每位已充分行使其優先權的投資者的「其超額配售發行股份比例份額」應爲一個乘法，分子爲該已充分行使其優先權投資者於要約通知日期持有的普通股份數量（按轉換和完全稀釋基礎計算），分母爲所有已充分行使其優先權的投資者於要約通知日參與此類分配步驟持有的普通股份數量（按轉換和完全稀釋基礎計算）的總計。 4.2和4.3部分「超額配售發行股份」應向充分行使其優先權的每位投資者提供，未被投資者購買的部分應向每位已充分行使其優先權的投資者提供，該超額配售發行股份爲剩餘未被投資者購買的新證券。 ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股超額配售發行股份已充分行使其優先權的投資者已充分行使其優先權的投資者其超額配售發行股份比例份額

4.5            證券出售如果在上述規定的預定期間內，預先購買權未行使，或未全額購買或收購Offer通知中提及的新證券 第4.2、4.3和4.4條款，公司可以在Offer通知日期後九十（90）天內，與任何個人或單位簽訂新證券剩餘未認購部分的認購協議，價格不得低於，且條款和條件（包括支付進度和股東權益等）不得優於Offer通知中規定的相同，在此期間，潛在購買者 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 應與各方簽訂本協議的新版本或修訂版本，並對公司在此作出的各種聲明和保證做出實質相同的聲明和保證。如果公司未能在本協議所規定的期限內與潛在購買者簽訂所述認購協議 Officers，公司不得在此之後未經再次遵守上述規定的情況下，進入此類認購協議。 第4.1節通過 本條款.

4.6            優先購買權的終止。本協議中規定的權益和契約在下列情況發生時終止並且不再具有任何效力：(a) 完成合格的首次公開發行；以及 (b) 假定爲清算事件，投資者已完全行使了其清算權並依據公司章程和公司法案獲得了全部分配。 第4節 。在下列情況先到達時，本條款將終止並且不再有效力：(a) 完成合格的首次公開招股；以及 (b) 投資者已完全行使了其清算權並已依據備忘錄和章程獲得全部分配的假定清算事件。

5.             優先購買權；對於準備轉讓普通股的股東，有權進行同等條件的協議出售.

5.1            優先認購權.

 (a)            格蘭特。 受中規定的可轉讓性限制的約束 第 9.1 節 其中，每個創始實體（統稱， 這個”潛在的轉讓者” 還有每個，一個”潛在的轉讓人”) 特此無條件且不可撤銷 向投資者提供的補助金（統稱爲”ROFR 持有者” 還有每個，一個”ROFR 支架”)，一項權利 首次拒絕購買該潛在轉讓人可能提議在擬議中轉讓的部分股權證券 轉移（”轉讓股份”），與向潛在客戶提供的價格和條款和條件相同 該潛在轉讓人提議向其進行此類擬議轉讓的受讓人。

 (b)           提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。每位擬轉讓方擬定進行一項擬議轉讓的，應立即遞交書面通知，詳細列明該擬議轉讓的條款和條件（“擬議轉讓通知”）給每位投資者。該擬議轉讓通知應包含擬議轉讓的重要條款和條件（包括但不限於擬受讓方、價格和付款安排）。

 (c)            優先購買權人行使優先購買權。根據本協議，在此項權利之下行使優先購買權的每位優先購買權人應在收到擬議轉讓通知書後的三十（30）天內，向擬受讓人遞交書面通知，表明其行使優先購買權的意圖（「優先購買通知」） Section 5.1。「ROFR通知期」）。優先購買通知應指明擬受讓人擬購買的轉讓股份數額，該數額不得超過其在轉讓股份中的優先購買權的相應份額。此優先購買權人的「轉讓股份的優先購買權相應份額」應爲將全部轉讓股份與一個分數相乘所得的乘積，該分數的分子應爲在擬議轉讓通知書的日期上持有的普通股份數（計算基於換股並完全攤薄的基礎），該分數的分母應爲在擬議轉讓通知書的日期上所有優先購買權人持有的全部普通股份的個數（計算基於換股並完全攤薄的基礎）。優先購買通知”）優先購買通知期）。

 (d)           重新分配。 如果任何優先購買權持有人選擇不行使其優先購買權，或未能完全行使其優先購買權，或未能在優先購買通知期內向潛在轉讓方做出回應或書面通知公司，則根據ROFR Holders未購買的轉讓股份將根據 第5.1(a)-(c)條以下（「選擇權」）重新分配轉讓股份”將提供給每個完全行使其優先購買權的ROFR持有人（“完全行使優先購買權的ROFR持有人”）進行重新分配。優先購買通知期結束後，公司將向每個完全行使其優先購買權的ROFR持有人發送重新分配通知，告知他們可以重新分配的重新分配轉讓股份的總數。每個完全行使其優先購買權的ROFR持有人在收到此重新分配通知後有十（10）天的時間不可撤銷地選擇按照優先購買通知上指示的相同價格和條款條件購買全部或部分重新分配轉讓股份，通過書面通知公司通知要購買的重新分配轉讓股份的數量。如果所有完全行使其優先購買權的ROFR持有人對此重新分配通知做出的購買重新分配轉讓股份的總數超過了可進行重新分配的重新分配轉讓股份的總數，則重新分配轉讓股份將在完全行使其優先購買權的ROFR持有人之間分配，分配給每個完全行使其優先購買權的ROFR持有人的是（A）其在對公司的重新分配通知做出回應中選擇購買的重新分配轉讓股份數量和（B）其重新分配比例份額。完全行使其優先購買權的ROFR持有人的「重新分配比例份額」將通過將重新分配轉讓股份的總數乘以一個分數來確定，分數的分子是該完全行使其優先購買權的ROFR持有人在擬議轉讓通知日期持有的普通股（按照摺合和全面稀釋基礎計算），分母是所有參與該分配步驟的在擬議轉讓通知日期持有的普通股（按照摺合和全面稀釋基礎計算）的總數。

 （e）            銷售 轉讓股份.

 (i)           如果有任何優先購買權持有人根據上述第5.1(c)和5.1(d)款發送了優先購買權通知或重新分配通知，則（A）擬轉讓人不得轉讓由優先購買權持有人選擇購買的轉讓股份（「ROFR股份」），並應儘快將此類ROFR股份轉讓給相關的優先購買權持有人；（B）每方應積極配合完成ROFR股份的轉讓所需的程序。 根據上述第5.1(c)和5.1(d)款，（A）擬轉讓人不得轉讓由優先購買權持有人選擇購買的轉讓股份（「ROFR股份」），並應儘快將此類ROFR股份轉讓給相關的優先購買權持有人；（B）每方應積極配合完成ROFR股份的轉讓所需的程序。根據上述第5.1(c)和5.1(d)款，（A）擬轉讓人不得轉讓由優先購買權持有人選擇購買的轉讓股份（「ROFR股份」），並應儘快將此類ROFR股份轉讓給相關的優先購買權持有人；（B）每方應積極配合完成ROFR股份的轉讓所需的程序。ROFR股份如果有任何優先購買權持有人根據上述第5.1(c)和5.1(d)款發送了優先購買權通知或重新分配通知，則（A）擬轉讓人不得轉讓由優先購買權持有人選擇購買的轉讓股份（「ROFR股份」），並應儘快將此類ROFR股份轉讓給相關的優先購買權持有人；（B）每方應積極配合完成ROFR股份的轉讓所需的程序。

 (ii)          如果在上述規定的期限內，不行使優先購買權購買或全部購買轉讓股份提及的ROFR通知中的轉讓股份，則公司可以在ROFR通知提供之日起的六（6）個月內，以ROFR通知中指定的條款和條件將未購買的轉讓股份的部分出售給有意轉讓者。 根據第5.1（c）和5.1（d）款條款，如果ROFR通知中的轉讓股份未被指定的優先購買者購買或全部購買，則公司可以在ROFR通知提供之日起的六（6）個月內，以ROFR通知中指定的條款和條件將未購買的轉讓股份的部分出售給有意轉讓者。如果在上述規定的期限內，不行使優先購買權購買或全部購買ROFR通知中提及的轉讓股份，則公司可以在ROFR通知提供之日起的六（6）個月內，按照ROFR通知中指定的條款和條件，將未購買的轉讓股份的部分出售給有意轉讓者。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。轉讓必須符合規定，以免違反。 第9.1(c)條款 和 第5.2節 （如果適用）； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 作爲條件的一部分，作爲此銷售的條件，有意向的受讓方應同意與方當事人簽訂一份包含基本相同條款和條件的合同，並同意在持有這些受讓股份時，其所獲得的轉讓股份應適用於適用於有意向受讓方時的相同限制。

 (女)            如果任何ROFR持有人行使優先認購權的目的需要從公司、其他股東、政府機構或證券交易所獲取任何註冊、批准、同意或其他許可證時，各方應儘快盡力提供或導致獲得此等註冊、批准、同意或其他許可證。

5.2            正確 共同出售權.

 （一）            行使權利。如果任何優先購股權人選擇不行使其優先購股權，則它可以選擇參與按比例的方式行使其共同出售權，按照本合同第【】條所規定的方式和條件參與擬議轉讓。 第5.2(b)節此外，如果該優先購股權人希望出售優先股或認股權證，根據優先股或權證股轉換成普通股的換股比例，擬議轉讓通知中規定的價格應適當調整。每位希望行使其共同出售權的優先購股權人必須在優先購股權通知期限內向公司和擬議轉讓人書面通知，並描述其打算行使其共同出售權時擬出售的股權證券數量（“ 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 共同出售股份）其出售份額不得超過其合作出售比例份額的轉讓股份，並在發出該通知後，該投資者被視爲有效行使了合作出售權。

 (b)           股份 可納入和出售股份。ROFR持有人的「按比例出售轉讓股份份額」應等於乘以(i) 擬轉讓的轉讓股份總數和(ii) 一個分數的乘積，其分子應爲ROFR持有人在擬轉讓完成前持有的普通股數（按轉換和全面攤薄基礎計算），分母應爲(x) 在擬轉讓通知當日行使其合作出售權利的所有ROFR持有人按比例持有的普通股總數（按轉換和全面攤薄基礎計算）加上(y) 擬轉讓通知當日由擬轉讓方持有的普通股總數（按轉換和全面攤薄基礎計算）。在一名或多名ROFR持有人按照此處所載條款和條件行使合作出售權利時，擬轉讓方可出售的轉讓股份數目相應減少，且公司和擬轉讓方應要求擬受讓方以同等價格和條款購買合作出售股份。 如果任何擬受讓方或擬受讓方拒絕購買此類合作出售股份，則擬轉讓方不得將任何轉讓股份賣給該擬受讓方，除非直至該擬受讓方同意（A）以與擬轉讓通知中所提出的同等價格和條款購買全部合作出售股份，並（B）與各方簽訂包含基本與本協議相同條款和條件的合同，並在擬受讓方持有這類轉讓股份時應適用於擬轉讓方的相同限制。

 (c)            如果任何ROFR持有人爲了行使優先購買權而需要從公司、其他股東、任何政府機構或證券交易所獲得註冊、批准、同意或其他許可，各方應儘快採取合理努力來提供或幫助取得所需的註冊、批准、同意或其他許可。

5.3            未能履行的影響。未能按照本條款要求進行的任何擬議轉讓均無效。 第5部分和頁面。除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。，無效 起初的，不得使轉讓人作爲公司的股東享有權益，並且公司不會承認轉讓人作爲股東。

5.4            免稅 轉讓和發行.

（a）            豁免 轉讓儘管前述的或任何與此相反的事項，（i）本條款第5.1和5.2節不適用於根據員工持股計劃（ESOP計劃）合法採納的任何擬議轉讓；和（ii）本條款不適用於任何 第5.1和5.2節的適用於 本「7.2」節的條款 第5.2節 不得適用於通過行使優先購買權將轉讓股份轉讓給任何優先購買權持有人。 Section 5.1.

 (b)            豁免 優惠儘管如前所述或與此相反，但 第5.1和5.2節 本文所述的 不適用於轉讓股份的出售（i）在公開發行中，或（ii）根據被視爲清算事件的條件， 或（iii）在股份出售完成時。

5.5            優先購買權和聯合出售權的終止。本協議中規定的權益和契約在下列情況發生時終止並且不再具有任何效力：(a) 完成合格的首次公開發行；以及 (b) 假定爲清算事件，投資者已完全行使了其清算權並依據公司章程和公司法案獲得了全部分配。 第5部分 在以下情況發生後，上述規定將終止並且不再生效：(a) 完成合格首次公開募股；或者 (b) 根據公司章程發生視爲清算事件的情況下，所有投資者完全行使了他們的清算權利並且按照公司章程獲得了全部分配。

6.1            董事會構成在截止日及之後，公司董事會的成員不得超過十一(11)人，其中：

 (a)           FET（只要持有公司的任何股票）有權隨時任命一名人員（如果此人已被指定並實際就職，則稱該人爲“FET董事”).

 (b)           Shell（只要持有任何公司的權益安防-半導體），有權隨時任命一（1）名人員（如果此人被正式任命並實際上任職，則稱該人爲“Shell董事”).

 (c)           GGV（只要持有公司的任何股權證券）有權隨時任命一名人選（如果該人被合法任命且實際擔任職務，則稱爲“GGV董事”).

 (d)           鎮 合夥人（只要其持有任何公司的股權證券）有權隨時任命一（1）名人員（如果 該人被正式任命並實際擔任職務，則稱其爲“振合資本董事”).

 (e)           58 （只要它持有公司的任何股權證券的時間）有權隨時任命一個（1）人（如果此人被正式任命並實際擔任職務，則稱此人爲“58董事”).

 (女)            創始人有權隨時任命六（6）人（如果這些人中的任何人被正式任命並且實際上佔據職位，則這些人一起被稱爲「」普通董事普通董事應該是集團公司的全職員工。

 根據本條款有權任命董事的任何人，對於董事會有權罷免任何此類董事，只需向公司交付一份正式執行的通知。除非該通知中另有規定，否則該任命和罷免將在公司收到該通知後生效。每個成員應在股東大會上贊成前述任命或罷免（如有必要）。 根據本條款有權任命董事的任何人，對於董事會有權罷免任何此類董事，只需向公司交付一份正式執行的通知。除非該通知中另有規定，否則該任命和罷免將在公司收到該通知後生效。每個成員應在股東大會上贊成前述任命或罷免（如有必要）。 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行； 根據本條款有權任命董事的任何人，對於董事會有權罷免任何此類董事，只需向公司交付一份正式執行的通知。除非該通知中另有規定，否則該任命和罷免將在公司收到該通知後生效。每個成員應在股東大會上贊成前述任命或罷免（如有必要）。

任何有權根據此條款指定董事的人都有權利解除任何佔據該職位的董事，並填補因該職位董事因死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因引起的任何空缺。如果根據此條款任命的董事因死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因在任何時候在董事會上產生空缺，則填補該空缺的繼任者應按照與被替換的董事相同的方式指定，並在其前任的任期內任職。根據此條款，有權根據該條款任命董事的任何人有權解除佔據該職位的任何董事，並填補因該職位董事因死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因產生的任何空缺。如果根據該條款任命的董事因死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因在任何時候在董事會上產生空缺，則填補該空缺的繼任者應按照與被替換的董事相同的方式指定，並在其前任的任期內任職。 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行； 根據此條款，任何有權根據該條款任命董事的人有權解除任何佔據該職位的董事，並填補因該職位董事因死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因導致的任何空缺。如果根據該條款任命的董事因死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因在任何時候在董事會上產生空缺，則填補該空缺的繼任者應按照與被替換的董事相同的方式指定，並在其前任的任期內任職。 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；根據此條款，如果根據此條款任命的董事因死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因在任何時候在董事會上產生空缺，則填補該空缺的繼任者應根據與被替換董事相同的方式指定。 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；根據此條款，填補由於死亡、傷殘、退休、辭職、免職或其他原因產生的空缺時，填補該空缺的繼任者應在其前任的任期內任職。

董事會應當有一位主席和一位副主席，並且通過董事會的簡單多數表決選舉產生。董事會主席應當主持董事會的會議；如果他/她無法履行職責，或者在任何董事會會議上不在場，他/她可以授權（書面或其他方式）任何其他董事擔任該董事會會議的主席。

6.2            觀察員上海定北和上海定派有權共同指定一個代表（以下簡稱「代表」），出席董事會的所有會議，並在議題投票之前提出意見或建議，但不享有董事的投票權或其他權利。中美綠色有權指定一個代表（以下簡稱「代表」），出席董事會的所有會議，並在議題投票之前提出意見或建議，但不享有董事的投票權或其他權利。東方鍾觀察者中國-美國綠色有權指定一個代表（以下簡稱「代表」），出席董事會的所有會議，並在議題投票之前提出意見或建議，但不享有董事的投票權或其他權利。中國-美國綠色觀察員公司應在同等時間和方式向東方貝爾觀察員和中國-美國綠色觀察員提供其向董事提供的所有材料和信息的副本。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 上海定北和上海定派應確保東方貝爾觀察員保密，並中國-美國綠色應確保中國-美國綠色觀察員在觀察過程中獲得的所有信息均嚴格保密，並且不將該等信息用於報告給上海定北、上海定派或中國-美國綠色（視情況而定）以外的任何目的。

6.3            設立審計委員會和/或薪酬委員會.

 (a)            如果董事會成立審計委員會，則該審計委員會應包括所有偏好董事。

 (b)           如果董事會成立了薪酬委員會，該薪酬委員會不得超過七名成員，包括FEt董事、Shell董事、GGV董事（如有） 、Zhen Partners董事（如有）、58董事和兩名普通董事。該薪酬委員會將代表董事會負責公司特定ESOP的某些管理事務，包括：（i）選擇可以獲得特定ESOP獎勵的參與者，（ii）確定特定ESOP獎勵可以獲得的時間；以及（iii）確定特定ESOP獎勵獲得前的前提條件，所有這些事項應由至少四名委員的正面票決定。爲避免疑問，不需要再根據公司特定ESOP的這種管理事務向董事會提交任何事項以獲得另一次批准。 第七節董事會的薪酬委員會必須在第一期額外ESOP股份預留生效之前設立。

6.4            子公司 董事會。公司的任何子公司的董事會成員由公司董事會根據 本「7.2」節.

6.5            董事會 會議等董事會應按照事先達成的日程表至少每季度開會（“定期董事會 會議”）。對於每次定期董事會，董事會主席應在至少十（10）個工作日前書面通知所有董事指明定期董事會的日期、時間、地點和議程。至少五（5）天的書面通知應通知所有董事召開臨時董事會會議（“臨時董事會會議”）。 在所有董事書面批准的情況下，定期董事會會議的通知可以提前少於十（10）個工作日，臨時董事會會議的通知可以提前少於五（5）天。董事會會議的法定人數應包括所有董事。如果任何優先董事在會議上未出席，會議應延期至原定日期後第五（5^th）個工作日在同一時間和地點。公司應書面通知所有董事有關延期舉行的會議。如果在延期舉行的會議上，任何優先董事仍未出席，則出席的董事組成延期舉行的會議的法定人數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該(一)延期會議不得討論或決定未在通知中指定的任何事項，(二)若未與所有優先董事會面，延期會議不得決定通知中提供的任何事項。 本「7.2」節 中提供的事項進行決議（不包括第（c）項） 本「7.2」節無論該事項是否已在會議通知中指定，違反上述事項(i)和(ii)的限制所做的決議均無效。每位董事可以親自出席會議，或通過電話會議或視頻接入的方式參加會議。每位董事對提交董事會批准的任何事項擁有一(1)票。以書面形式(可以是一份或多份), 由所有現任董事簽署的決議將與在經正式召開的董事會會議上批准的決議具有同樣的效力。 本「7.2」節除非另有明文規定，董事會按期開會的會議上對任何事項的批准或同意必須得到所有董事的贊成票的多數，或經由所有董事的一致書面批准。

6.6            董事 責任董事不會因爲在擔任董事或執行董事職責時的任何行爲而承擔個人責任， 除非該行爲構成故意不當行爲、重大過失或違反適用於公司或董事的法律； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 適用於公司的法律規定的通過的決議的有效性不會受到董事的個人責任的影響或削弱。

6.7            董事 報酬。每位董事在其擔任董事的職務下不得要求報酬。 公司應根據下文所述，償還每位董事必要和合理的因出席董事會會議而產生的支出，包括但不限於差旅費、住宿費和其他相關費用。此類支出應被視爲公司的營業費用。 第6.5節 此處，包括但不限於差旅費、住宿費及其他相關費用。此類支出應被視爲公司的營業費用。

6.8            管理層. 公司應設有一名總經理（以下簡稱「控件」），由董事會指定。總經理應根據本協議、公司章程、董事會授權以及適用法律的規定，負責集團公司的日常運營和管理，並定期向董事會報告。總經理有權提名公司的副總經理和首席財務官，所有這些人選均需董事會批准。通用汽車公司）。總經理應 根據本協議、公司章程、董事會授權以及適用法律的規定，負責集團公司的日常運營和管理，並定期向董事會報告。總經理有權提名副總經理和首席財務官，提名需董事會批准。

6.9            終止本協議中規定的權利和契約，在以下情況下終止並且失效: (a)成功完成合格首次公開發行; 或者 (b)所有投資者全部行使了他們的清算權並根據《備忘錄和章程》獲得了全部分配。 第六節 本協議中規定的權利和契約，在以下情況下終止並且失效: (a)成功完成合格首次公開發行; 或者 (b)所有投資者全部行使了他們的清算權並根據《備忘錄和章程》獲得了全部分配。

7.1            儘管本協議中有任何相反規定，但在不取得主要投資者的全部批准以及（作爲本協議、章程和公司法所規定的任何其他投票或同意的補充，或適用法律（包括但不限於股東大會的批准（如適用））的情況下，公司不得（i）就需要股東大會的批准，包括普通多數的批准的情況下，取得首席投資者的全部批准，並且（ii）（x）就需要股東大會的批准，包括普通多數的批准的情況下，取得股東大會的全部批准，並且（y）就不需要股東大會的批准的情況下，取得董事會的批准，採取以下行動或允許採取以下行動，或承諾採取以下行動，無論是直接還是間接的，通過修正、合併、合併或其他方式：

 (a)            任何合併、分拆、解散、清算、停業或任何涉及任何集團公司的形式變更；

 (b)           任何轉讓、出售、租賃或抵押或質押，或對集團公司的所有或幾乎全部資產和/或業務的任何其他處置； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。使此類資產和/或業務價值超過上一財年末基於合併基礎的集團公司合併淨資產總額的一半；或

 (c)           根據本協議和《備忘錄和公司章程》，對於任何投資者權利的任何變更或限制。

7.2            儘管本協議中有任何相反規定，但公司不得在不受本協議或股東大會（如適用）的其他任何投票或同意（包括但不限於股東大會的批准）的情況下，未經（i）僅就下文的項目（c）而言，首先取得大部分主導投資者的批准，並且如果需要股東大會的批准，那麼需取得股東大會的批准（其中將包括一般多數股東的批准），如果不需要股東大會的批准，那麼需取得董事會的批准；（ii）僅就下文的除了項目（a）、（b）、（c）、（f）、（k）和（m）之外的項目而言，首先取得董事會的批准，其中將包括董事會會議中出席的董事代表的三分之二以上的肯定票數（其中將包括至少一名優先董事，除非董事會會議中沒有優先董事出席）；和（iii）僅就項目（a）、（b）、（f）、（k）和（m）而言，首先取得董事會的批准，其中將包括優先董事的簡單多數肯定票數； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且除前述事項外，應徵得58董事的肯定投票，僅就公司的任何股權證券的回購或贖回，不包括（x）根據公司備忘錄和章程第13.4條規定的回購或贖回；或（y）根據經正式批准的ESOP計劃的股權證券的回購或贖回，採取任何行動，或允許或導致採取任何行動，或承諾採取任何行動，無論是直接還是間接地，通過修正、合併、合併或其他方式，如下所述：

 (a)            對本協議或任何集團公司的備忘錄和章程的任何修正

 (b)            任何一家集團公司的註冊資本或授權股本的增減情況（包括授權或發行任何期權或認股權證，可能導致任何集團公司註冊資本或授權股本增加，或任何投資者在任何集團公司持股被稀釋或減少的情況），以及由於實施任何員工持股計劃而導致的任何集團公司註冊資本或授權股本的增減情況；

 (c)            （i）任何集團公司業務的終止，或（ii）任何集團公司當前業務的重大改變或任何集團公司參與任何新業務；

 (d)           發行或授權發行任何可轉換爲、可交換爲或可行使成具有比優先股更高或與之平等的權利、偏好、特權或權力的任何集團公司的股權證券的任何行爲;

 (e)           任何分紅派息或支付股東的聲明或付款由集團公司承擔；

 (f)            任何集團公司的股權安防-半導體的回購或贖回，除了投資者根據公司章程的備忘錄和章程進行的回購或贖回;

 (g)           對於任何現有集團公司的唯一董事或董事人數的變更，或董事會或在此日期後成立的公司子公司的唯一董事的任命，以及董事會的成員和構成的變更。

 （笑）           任何一家集團公司的任命或更換核數師；

 (i)             對創始人實體持有的股份進行的任何轉讓或質押，不受影響。 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。公司對任何子公司的股權證券進行的任何轉讓或質押，不受影響。

 (j)            批准或修訂任何集團公司的年度預算和/或年度綜合業務預算；經批准的年度預算將以下稱爲“批准的預算”;

 (k)            任何集團公司的資產和/或業務的銷售、出租、轉讓、處置、抵押或質押，除非在提供中有規定。 第7.1（b）條;

 (l)            任何集團公司的任何股本證券的銷售或處置，或可能導致任何集團公司控制權變更的交易；

 (m)          任何集團公司的破產聲明，或者任何集團公司委任接管人、清算人、法定管理人或其他類似人員;

 （名詞）           任何涉及任何集團公司的合併、收購、合併、重組或重組;

 （o）           該公司的任何股票類證券的首次公開發行；

 （p）            對於每一個財政年度，集團公司未經批准的年度預算外支出或簽訂任何超過總額爲美元750,000美元的合同的情況；

 (q)           任何集團公司進行超過750,000美元的投資或資本支出

 (r)            任何集團公司與任何股東、董事、高級職員和/或任何集團公司的其他關聯方作爲另一方之間的任何交易（包括但不限於向任何集團公司的任何董事、高級職員或僱員提供任何貸款之延長）；

 （s）            任命或撤職任何集團公司的總經理、首席運營官或首席技術官；董事長對公司副總經理和CFO的任命提名；

 (t)            採納 或更改ESOP;

 (u)           批准或變更任何高級職務人員（即副總裁或更高級別）的報酬；批准或變更集團公司與年薪超過10萬美元的員工的僱傭合同；

 (v)           批准任何ESOP實施計劃；或者

 (w)          其他事項需要董事會根據本協議、備忘錄或公司章程審批。

7.3            儘管本協議或公司章程中有相反規定，但在遵守的前提下第4節，每一方應當確保其指定的董事投票贊成集團公司下一輪融資，條件是該下一輪融資前期估值不得低於集團公司的B+系列後投資估值的140%（爲了避免疑問，本協議中，“B+系列後投資估值”等於集團公司的綜合投前估值（i）該計劃於年被修訂和重製，以增加可以在其下發行的最大股數爲股票的股份。 綜合投前估值（綜合投前估值）按照在境內CB協議中定義的方式，加上（ii）已轉換爲Series B+ 首選股的境內CB協議和境外CB協議的總本金金額）。

7.4            終止本協議中規定的權利和契約，在以下情況下終止並且失效: (a)成功完成合格首次公開發行; 或者 (b)所有投資者全部行使了他們的清算權並根據《備忘錄和章程》獲得了全部分配。 第七節 本協議中規定的權利和契約，在以下情況下終止並且失效: (a)成功完成合格首次公開發行; 或者 (b)所有投資者全部行使了他們的清算權並根據《備忘錄和章程》獲得了全部分配。

8.1            採取的行動 儘管本文或公司章程中有不同的規定，但在以下情況下，即當多數投資者（“出售投資者”）和普通多數人書面同意公司出售，並且公司估值超過B+輪後估值的150%（“強制轉讓條款”指《股東協議》中所定義的含義；”），那麼每個成員都應：

 (a)            如果這樣的全權出售需要公司成員或董事的批准，就應該就該成員所擁有的所有股份或者該成員以其他方式行使投票權的所有股份進行投票（以親自投票、代理投票或根據書面同意行動的方式進行），或者確保由該成員指定的董事投票支持並通過這種全權出售（連同爲了實施這種全權出售而必需的公司備忘錄和章程的相關修正案），並反對任何可能合理地預期會延遲或損害公司完成這種全權出售的其他提案。

 (b)           如果這樣的聯合出售是股份出售，將該成員所持有的所有股份按照擬議的出售投資者所提出的條件賣給擬議的購買人；然而，如果出售投資者打算出售股份的人（「擬議購買人」）在股份出售中不購買權證，那麼權證持有人將行使權證或指定關聯方，公司應配合權證持有人，儘快依照權證行使權證，並且權證持有人和/或其關聯方將按照適用於出售投資者的條件賣出其所有權證股份給擬議的購買人；擬議購買人”，在股份銷售中如果該擬議購買人不向任何權證持有人購買權證，那麼權證持有人將行使或指定關聯方，並且公司應該配合權證持有人，儘快依照權證行使權證，並且權證持有人和/或其關聯方將按照適用於出售投資者的條件將其所有權證股份賣給該擬議購買人；

 (c)            執行並交付所有相關文件，並採取其他支持Drag-Along Sale的行動，以執行本協議的條款和規定，公司或出售投資者有權要求。 第8.1節包括但不限於，執行和交付轉讓和轉移工具，任何購買協議、合併協議、賠償協議、代管協議、同意書、豁免書、政府備案文件、股份證書已背書轉讓（不受不允許的抵押、索賠和負擔）以及任何類似或相關文件；以及

 (d)           爲了遵守適用法律，本協議或任何其他交易協議，您同意在該拖售時不行使任何異議權利、評估權利或優先購買權。

8.2            支付 分配根據《公司章程》等效於公司的出售進行的情況，強制出售所收到的對價應按照上述備忘錄和有效章程的規定分配給各方（就像這筆交易是一次被認定爲清算事件）分配。

8.3            終止本協議中規定的權利和契約，在以下情況下終止並且失效: (a)成功完成合格首次公開發行; 或者 (b)所有投資者全部行使了他們的清算權並根據《備忘錄和章程》獲得了全部分配。 第8節 在以下情況發生之前，本協議終止並且不再生效：（a）公司提交符合條件的首次公開發行上市申請； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在以下情況發生之前，上述權利和承諾將自動恢復：（b）被視爲清算事件，所有投資者已充分行使其清算權利並根據公司章程獲得全部分配。

9.1            轉讓限制.

（a）            創始方各方同意，在未經所有投資者共同持有的普通股（按轉換和全面稀釋基礎計算）達到四分之三（3/4）之前，不得未經其事先書面同意，直接或間接地（i）轉讓、賣出、質押、擔保、抵押或以其他方式處置其擁有的普通股或其他權益證券；（ii）訂立任何與股份有關或類似的協議，以轉讓其所擁有的公司經濟利益的全部或部分或承擔公司風險；或（iii）宣佈有意進行（i）或（ii）以上交易。儘管有任何相反規定，創始人在公司完成首次公開招股或公司的100%股權證券被第三方收購或合併前，不會失去對公司的控制權。 第 7.1 節不可預見的情況下，直到公司完成首次公開招股或公司的100%股權證券已被第三方收購或合併爲止，創始人將不會失去對公司的控制權。

(b)           主題 遵守本協議中的適用法律和其他條款（例如 第 9.1 (c) 節本文中），每位投資者均可自由 將其在公司持有的全部或任何部分股權證券轉讓、質押或以其他方式處置給其任何關聯公司或 通過至少提前30天向其他方發出書面通知的第三方，不受任何事先同意或權利的約束 其他會員（包括其他投資者）的優先拒絕。如果其他會員的同意權或其優先拒絕權 是強制性的，不允許根據適用法律的要求提前免除此類轉讓，此類成員應無條件地 執行書面法律文書，放棄其同意權和優先拒絕權，並同意在這方面積極合作 轉移。在進行此類轉讓的同時，該投資者可以選擇轉讓其全部或部分權利、優惠和特權 向相應的受讓人簽訂本協議或其他交易協議。

 (c)            在不影響本協議的其他條款的前提下，除非：（i）受讓人書面同意受本協議和公司章程的約束；以及（ii）此次轉讓在所有方面符合本協議和公司章程的適用條款和條件。除非經各方書面同意，違反上述規定的任何轉讓將被視爲無效。 起初的.

 (d)            就本次允許的任何轉讓而言，轉讓方和受讓方應當簽署一份股份購買協議，並且受讓方應當執行一份附於此處的《附屬莊契》。每個方應當執行必要的文件並確保其指定的董事投票支持此種轉讓。各方應當：（i）確保公司更新其成員登記冊以反映由此轉讓引起的變化；以及（ii）盡最大努力協助公司完成上述的規定手續。 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。就本次轉讓而言，轉讓方和受讓方應當執行一份股份購買協議，並且受讓方應當執行一份附於此處的《附屬莊契》的全部條款。 展品 A (“《附屬莊契》每個方應當執行必要的文件並確保其指定的董事投票支持此種轉讓。各方應當：（i）確保公司更新其成員登記冊以反映由此轉讓引起的變化；以及（iii）盡最大努力協助公司完成上述的規定手續。

 （e）            這裏的限制不適用於 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 任何根據ESOP計劃採取的轉讓都不適用於本「7.2」節，轉讓股份給任何優先購買權持有人行使其優先購買權的情況不適用於 Section 5.1，以及（i）通過公開發行出售任何普通股份，或（ii）根據被視爲清算事件出售，或（iii）在股份轉讓完成時出售任何普通股份的限制不適用於 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 在以下情況發生之前，終止並失去法律效力：(i) 合格的首次公開募股（Qualified IPO）達成；或者 (ii) 所有投資者完全行使了他們的清算權利，並根據公司章程已獲得了全部分配的清算事件（Deemed Liquidation Event）。

9.2            非競爭義務和全職承諾.

（a）            每位創始人承諾對每個投資者，在他/她任職或爲任何一家集團公司服務期間或持有任何一家集團公司的股權證券（以下簡稱「本文所指」）以及在相關期限屆滿後的兩年內，他/她或他/她的親屬不得以自己的名義或作爲代理人，單獨或與第三方合作，直接或間接地（包括但不限於通過任何他/她的關聯公司、合夥關係、關聯方或其他合同安排）：相關期間以自己的名義或作爲代理人，單獨或與第三方合作，直接或間接地（包括但不限於通過任何他或她的關聯公司、合夥關係、關聯方或其他合同安排）：

 (i)            在任何時候，無論是作爲董事、高級管理人員還是其他身份，參與或計劃從事核心業務或任何其他與集團公司業務相同、相似或競爭的公司、企業、實體或個人，或者在集團公司的業務範圍內或相似行業領域，或者以任何直接或間接方式與集團公司競爭（統稱「業務競爭對手」）公司競爭對手貸款人方公司競爭對手”);

 (ii)           作爲業主、股東、實際控制人、債權人或其他方式在競爭公司進行投資，或成立競爭公司；

 (iii)          不得在其自己的帳戶上，或者爲其任何關聯公司或任何公司的競爭對手或其他人，索取或誘走任何集團公司的員工；

 (iv)          與任何公司競爭對手建立業務關係（包括但不限於成爲該公司競爭對手的代理商、供應商或分銷商）；

 (v)           提供任何公司競爭對手的建議或意見；

 (vi)          不得進入任何協議，做出任何承諾或採取任何可能限制或危害集團公司業務的行動。

 (vii)         無論是以個人名義還是代表其任何關聯公司、任何公司競爭對手或任何其他人的利益， 都不得向任何集團公司現有客戶、代理商、供應商和/或獨立承包商招攬業務，或者誘使這些客戶、 代理商、供應商和/或獨立承包商終止與集團公司的合作關係。

 (viii)        在與集團公司競爭中執行 或採取其他行動。

 (b)            創始人應確保關鍵員工和任何由創始人或關鍵員工控制的實體遵守在第9.2條(a)中規定的競業禁止義務。 在各自競業禁止期內，對違反其規定所引起的任何損失，Group公司應獲得補償並予以免責。保障Group公司不因違反其規定而遭受任何損失。

 (c)            除非雙方另有約定，在合格IPO完成之日起的第一個（1）週年之前，創始人中的每一位都應全職致力於集團公司的業務，並盡最大努力發展集團公司的業務，維護集團公司的利益，不得參與或從事其他實質佔據其工作時間的業務，無論該業務是否與任何集團公司的業務競爭。^{21世紀醫療改革法案}除非雙方另有約定，在合格IPO完成之日起的第一個（1）週年之前，創始人中的每一位都應全職致力於集團公司的業務，並盡最大努力發展集團公司的業務，維護集團公司的利益，不得參與或從事其他實質佔據其工作時間的業務，無論該業務是否與任何集團公司的業務競爭。

9.3            合格 首次公開發行(IPO).

（a）            成員們同意公司可以通過IPO等方式在中國內地或其他地方（包括納斯達克、紐約證券交易所、上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所或其他得到所有B輪投資者和B+輪投資者共同承認的證券交易所）上市； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使通過IPO，在如下條件下，（i）要遵守相應證券交易所頒佈的所有上市規則；（ii）投資者持有的股份可註冊並可轉讓；（iii）公司市值按照每股發行價乘以發行後的公司流通股數計算，應超過26億元人民幣；（iv）此類IPO已經獲得所有投資者的批准（此類IPO，稱爲“合格的IPO”).

 (b)            每位投資者同意，如承銷商要求，將與承銷商簽署公司的符合資格的首次公開發行（IPO）的鎖定協議，該協議包含符合該類協議的慣例條款和條件，可能包括180天或更長的鎖定期，如承銷商所要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何超過180天的鎖定期均須獲得該投資者的批准。無疑地，任何鎖定期所限制的股票將被視爲可登記和轉讓的。 第9.3（a）條.

 (c)            創始人和創始人實體將盡最大努力，其他各方將配合創始人和創始人實體（包括但不限於修訂或修正本協議或本協議中的任何安排），以遵守相關證券交易所頒佈的適用法律，從而使公司在2024年9月30日之前完成一次合格的IPO。儘管如上所述，如果投資者的任何權利違反適用的上市規則，該權利應於適用的上市規則要求的日期終止（除非本協議另有規定）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即：(i) 如果出於任何原因撤回或拒絕IPO申請，則此類權利將自動恢復，就好像此類權利從未被終止或放棄一樣；以及 (ii) 如果此類終止對該投資者會產生重大不利影響，則此類終止須先徵得投資者的同意； 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。即：如果此類修改或修正不改變本協議各方的商業條款或意圖，並且是適用上市規則強制要求的(已由公司提供充分證據證明) ，則此類投資者不得拒絕同意。

 (d)           如果在2024年9月30日之前沒有發生合格的首次公開募股，且在該時間點，任何投資者仍持有某些公司股份，該投資者將有權利但不具有義務：（i）要求公司進行首次公開募股; 以及（ii）與公司其他股東一起領導並進行首次公開募股流程。

 （e）            所有與合格IPO相關的費用和支出，包括但不限於承銷和發行費用，應由公司承擔。所有與公司股票出售有關的佣金應由相應成員承擔。

9.4            跟投 投資在任何清算事件或被視爲清算事件中，如果任何投資者未能根據公司章程第13.1條的規定完全獲得其優先額度，創始人應在發生該清算事件或被視爲清算事件之日起五（5）年內向該投資者披露其參與的任何新項目的相關信息，在該新項目的首次融資期間。該投資者應有權優先於任何其他方（包括任何其他成員但不包括該投資者）投資於該新項目，創始人應促使該投資者能夠行使該權利。本 第9.4節 在完成合格首次公開發行之後，本條款將終止並不再具有任何約束力。

9.5            新 股東。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第4節, 第5部分和頁面。第七節 據此，各方同意，任何未是本協議當事方的新股東，可以簽署並交付給本公司《參與證書》，形式實質上與附件A所附樣表相似，而不需對本協議進行任何修改，以便受到適用於購買同類股份的股東適用的本協議條款的約束和規定。

10.1          機密信息本協議和交易協議的存在和內容，以及爲了談判、準備或履行本協議和交易協議而交換的任何口頭或書面材料，本協議期間從任何一方獲得的任何商業祕密或技術（統稱爲「」）均應被視爲保密信息，並且不得由任何一方向任何第三方披露，除非按照下述條款的規定。爲避免疑慮，保密信息不包括以下信息：（i）在披露方披露之前，接受方已經掌握的信息；（ii）除非接受方違反本的披露，否則信息是或成爲公衆可得知的；或（iii）接受方從無對披露方有保密義務的第三方處獲得的信息。保密信息不得由任何一方向任何第三方披露，除非按照下述條款的規定。保密信息對於談判、準備或履行本協議和交易協議使用的口頭或書面材料以及本協議期間從任何一方獲得的任何商業祕密或技術（統稱爲「」），應被視爲保密信息，並且不得由任何一方向任何第三方披露，除非按照下述條款的規定。爲避免疑慮，保密信息不包括以下信息：（i）在披露方披露之前，接受方已經掌握的信息；（ii）除非接受方違反本，否則信息是或成爲公衆可得知的；或（iii）接受方從無對披露方有保密義務的第三方處獲得的信息。保密信息不得由任何一方向任何第三方披露，除非按照下述條款的規定。 第10節蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

10.2          允許的 披露任何一方均可根據適用法律或任何證券交易所的規定披露機密信息或允許披露機密信息； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 若有可能且在適用法律許可的情況下，該方應向其他方及時書面通知此事實，並盡一切合理努力（在其他方的合作和合理努力下）尋求保護命令、保密處理或其他適當補救；在此情況下，該方只應提供法律要求披露的部分信息，並應盡合理努力根據其他方合理要求保密。 真實向其需要知道該信息以履行本協議義務的董事、高級管理人員、僱員和專業顧問提供機密信息，只要這些人員受到適當的保密義務限制；向其需要知道該信息以履行本協議義務的核數師、律師、董事、高級管理人員、員工、基金經理、股東、合夥人或投資者提供機密信息，只要這些人員受到適當的保密義務限制；向其需要知道該信息以履行本協議義務的當前或潛在投資者、投資銀行家以及爲該方提供實質債務或股權融資的任何其他人士提供機密信息，只要這些人員受到適當的保密義務限制； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 若有此事實，該方應及時向其他方書面通知此事實。

10.3          新聞發佈未經其他方事先書面同意，任何一方不得就本協議或集團公司的業務發佈任何新聞或公告，或代表其他任何一方發佈任何新聞或公告，無論是口頭還是書面，明示或默示。雙方應確保，在未經其他方事先書面同意的情況下，公司不得就本協議或公司進行任何新聞發佈或公告。公司在任何情況下都不得就本協議或代表任何其他一方進行任何新聞發佈或公告。「被約方」未經被約方事先書面同意，不得就該被約方進行任何新聞發佈或公告。未經該「被約方」的書面事先同意，公司不得就該「被約方」進行任何新聞發佈或公告。

10.4          在法律上 被迫的新聞稿。如果任何一方或其關聯公司或公司被法律迫使作出任何新聞發佈 或公告， 第10.4節 不適用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使如此，該方或公司應至少提前十（10）天向其他各方發出書面通知，描述新聞發佈、備案、公告或通知並附有副本，以便其他各方可以就此提出意見或提供建議，並且應當善意考慮這些建議。

11.1          審計根據董事會指定的會計師事務所將擔任公司的核數師，負責對公司的財務和會計信息進行審查和檢查。 本「7.2」節 董事會指定的會計師事務所將擔任公司的核數師，並負責對公司的財務和會計信息進行審查和檢查。

11.2          關聯交易集團公司與其關聯方的任何交易應以公允價值爲基礎進行，或對集團公司更有利的條件進行。

11.3          章程 文件公司和成員各自同意遵守《備忘錄和章程》的規定。 公司不得，也不得引起或授權公司採取違反《備忘錄和章程》的行爲，也不得規避或試圖規避《備忘錄和章程》的條款繼續或履行。 每位成員同意本着善意協助執行《備忘錄和章程》的條款，並採取一切合理必要或適當的措施，以保護《備忘錄和章程》中規定的成員權益，防止其受到非法損害。

11.4          股票期權計劃.

（a）            雙方同意，所有股份、期權、其他證券或其他獎勵（"未來股份計劃股份在未來股份計劃下，將授予集團公司的員工、董事、顧問或管理層作爲激勵目的。

 (b)           各方承認本公司已保留1億5000萬普通股（以下簡稱「公司儲備股份數」「個人」指他或她的配偶、子女或繼子繼女、孫子女、兄弟姐妹、父母、祖父母、姻親及與其在同一住所的任何人；）作爲激勵目的。各方同意，本公司可以隨時向員工、董事、諮詢師或集團公司的管理層，他們的控股車輛或者本公司指定或者承認的其他公司、合夥企業、信託或者其他實體等發行部分或全部現有員工持股計劃股票（以下簡稱「現有員工持股計劃股份」）），以激勵目的持有部分或全部現有員工持股計劃股份。”), 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且ESOP股東，每位ESOP股東應當按照附帶的加入協議的實質部分的形式簽署。 展品 A根據董事會授權的管理員（在相關ESOP中定義）的決定，以下各項內容均受約束：（i）可以授予與現有ESOP股份相對應的獎勵的參與者；（ii）與現有ESOP股份相對應的獎勵的解禁計劃；以及（iii）可以在每一批次授予與現有ESOP股份相對應的獎勵的累計數量；（x）投資者中的每一方應確保，並應促使其指定的董事（如有）投票贊成向ESOP股東發行現有ESOP股份，並執行必要的文件；以及（y）儘管交易協議（包括但不限於本協議）中可能有相反規定，但每個投資者同意放棄在此事項中的任何優先購買權、優先購買權、同意權、抗稀釋權和/或否決權。 本「7.2」節此外，每位投資者同意放棄與此事項相關的任何優先購買權、優先購買權、同意權、抗稀釋權和/或否決權，儘管交易協議（包括但不限於本協議）中可能有相反規定。

 (c)            各方同意，公司可自行決定預留多達890,397,900股普通股（“額外發行員工持股計劃股份”).在重組協議中定義的重組完成後，代表公司總普通股份的3/7（基於全面稀釋和轉換的基礎）將由原有的員工持股計劃股份以外的“員工持股計劃擴張”), 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；的目的而預留，該預留的生效時間表如下：（i）公司在SWSA成交後的下一輪權益融資（包括任何可轉債融資，首次轉換爲股權證券的日期爲閉合日（請注意，不包括B+系列權證）而非債券支付日），其估值不得低於RMB90000萬時，額外員工持股計劃股份的一半（“首批額外員工持股計劃股份”）將自動生效；（ii）完成首次公開發行時，尚未生效的額外員工持股計劃股份將自動生效， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司的市值根據最終招股說明書中規定的每股股票的發行價計算，超過了26億元人民幣（即公司的市值=發行價 × 公司在發行後的流通股數量，以及每位投資者應當並確保其指定的董事（如有）投贊成票以及完成必要的文件。儘管交易協議（包括但不限於第節）中的任何相反條款，每位投資者同意放棄與ESOP擴張有關的任何優先購買權、優先購買權、同意權、防稀釋權和/或否決權。7.2 投資者同意放棄與ESOP擴張有關的任何優先購買權、優先購買權、同意權、防稀釋權和/或否決權， 不論交易協議（包括但不限於第節）中的任何相反條款。

 (d)           如果公司打算增加ESOP計劃下ESOP股票的數量（爲了避免誤解，不包括在Section 11.4(c)中提供的ESOP擴張），需在董事會批准之前獲得所有投資者的批准。 如果公司打算增加ESOP計劃下ESOP股票的數量（爲了避免誤解，不包括在Section 11.4(c)中提供的ESOP擴張），需在董事會批准之前獲得所有投資者的批准。如果公司打算增加ESOP計劃下ESOP股票的數量（爲了避免誤解，不包括在Section 11.4(c)中提供的ESOP擴張），需在董事會批准之前獲得所有投資者的批准。

11.5            最惠國待遇.

 (a)           除非在交易協議中另有規定，如果公司向任何成員授予股東權利或特權（不包括僅向這些成員授予的與他們未來對公司的投資有關的權利或特權）的條款和條件比向任何B+系列投資者授予的條款和條件更有利，這些權利和特權應自動授予其他B+系列投資者，並且各方應根據該B+系列投資者的要求執行相關文件以確認授予這些股東權利。

 (b)           除非交易協議另有規定，如果公司向任何成員（除了B+系列投資者和B系列投資者）授予股東的權利或特權（不包括僅與其未來對公司的投資有關的權利或特權），其條款和條件比交易協議所授予的任何B系列投資者更加有利，那麼這些權利和特權應自動授予其他B系列投資者，並且在B系列投資者的要求下，各方應出具相關文件以確認授予該等股東權利。

11.6          一目瞭然 原則。受本條款約束 第 11.6 節, 雙方承認並同意計算, 確定, 履行和執行本交易中公司股權證券持有人的任何權利、權利和義務 協議，除非交易協議中另有規定，否則每位認股權證持有人 (a) 應被視爲已完全持有 根據其認股權證中的條款和條件行使了其認股權證，並且（b）有權獲得同樣的認股權證 權利和義務相同，應與可發行的同一系列優先股的持有人處於同等地位 根據交易協議中規定的認股權證（爲避免疑問，任何認股權證持有人均無權獲得或受其約束） 對於根據其認股權證可發行的優先股產生或附帶的任何權利、權利和/或義務，前提是 交易協議，只有在交易協議之後，此類認股權證持有人才有權或受此類權利、權利和/或義務的約束 其行使認股權證）。爲避免疑問，應將認股權證持有人視爲持有人 優先股，此時不得獲得交易協議中規定的任何利息和收益，或 在優先股持有人之前或晚於優先股持有人，而且優惠程度高於或低於優先股持有人。爲避免疑問， 關於58份二級認股權證，從58份二號認股權證簽發之日起至該58份二號認股權證得到充分行使之日止 或終止，只要與58 Warrant II相對應的可轉換貸款的本金尚未償還，58應該 被視爲B+系列優先股的持有人，就好像58行使了58份認股權證II購買了B+系列優先股一樣 股票。

11.7          不得 重複權益各方知悉並同意，每個認股權證持有人應視爲相應數量的優先股的持有人 在計算、確定和履行其各自的權利、利益和/或任何義務時，這些優先股是根據認股權證的轉換成的，基於全面攤薄的基礎上（如果該認股權證持有人已全面行使其認股權證）。這些權利、利益和/或義務與交易協議有關（爲避免疑問，不包括該認股權證持有人只有在行使其認股權證後才有資格或只有Subject to的這些權利、利益和/或義務）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，無論如何，該認股權證持有人都不得享有任何整個集團公司的重複權利或利益（包括但不限於任何經濟、投票、治理或其他股東權利）。

12.1          本協議自完成日期起對所有當事方生效，並持續有效直至以下事件先發生：(i) 所有投資方不再持有公司的任何權益證券之日；(ii) 所有當事方書面協議的任何約定日期。本協議將在任何成員不再持有公司的任何權益證券之時終止，並遵守本協議規定進行的(x) 符合本協議規定的轉讓或者(y) 在相關權證終止後進行的所有權證的終止。

13.1          公司所在地:根據《公司章程》，第113到第120條（分紅派息），第13.1條（清算權益），第13.2條（轉股）和第13.4條（回購權）將作爲參考納入本協議，並在最大程度上適用於公司與成員（包括認股權證持有人）之間以及成員之間（包括認股權證持有人）之間的可執行，就像這些規定是本協議的一部分一樣。

13.2          修正案的影響儘管本協議中有相反的規定，(i) 在不考慮本協議的任何條款（包括但不限於本協議的修正或豁免條款）的情況下，只有根據《備忘錄和章程》和適用法律的條款才能對備忘錄和章程的任何條款進行修正或豁免，(ii) 對備忘錄和章程的任何條款的修正或豁免都不會導致對本協議的任何條款進行修正或豁免（但在對備忘錄和章程的任何條款進行修正或豁免的情況下，被修改或豁免的條款會自動被引用於本協議，並作爲修正或豁免的條款，無需本協議各方進一步採取任何行動或批准），(iii) 任何對本協議的修正或豁免（包括但不限於本協議的 第13節不得被視爲對備忘錄和章程的任何條款進行修正或豁免。

14.1          管轄法除非另有說明，本協議及與本協議或其主題或成立有關的任何爭議或索賠，包括任何非合同性爭議或索賠，將僅由香港法律管轄並按照香港法律解釋，不包括法律衝突規則。

14.2          繼承人和受讓人除非本文另有明確規定，否則本條款應對受修訂影響的各方的繼承人、被許可的轉讓人、繼承人、執行人和管理人產生效力，並對其具有約束力。

14.3          無 第三方受益人； 無合夥關係任何非本協議當事人均無權根據本協議享有任何權利， 也不得根據《香港法律第623號令》（合同法第三者權利）或其他方式來執行本協議的任何條款。本協議的任何內容均不得視爲各方之間的合夥關係。

14.4          修正 和豁免本協議或協議的任何條款只能在所有成員的書面同意下進行修改、修改或終止。 未經書面同意，對本協議的任何條款、條件或規定的任何豁免，無論是一次還是多次，都不應被視爲進一步或繼續豁免任何此類條款、條件或規定。

14.5          全部協議本協議、《備忘錄和章程》、其他交易協議及附表和附件，均明確通過此引用納入本協議，並構成各方就本協議涉及的事項的完整理解和協議，並取代各種先前的談判、通信、協議、理解、職責或義務（包括先前的IRA和國內交易文件）之間的一切內容。 不過 本協議或相關協議中的任何內容不應被視爲終止或取代在本協議簽訂日期之前簽訂的保密協議和非披露協議的規定，該等保密和非披露協議應持續完整有效，直至根據其規定終止爲止。在本協議的任何條款與《公司章程》或任何國內股權購買協議的任何條款之間存在衝突或不一致的情況下，均應以本協議的條款在各方之間的全部方面優先適用，各方應充分遵照本協議的規定行事，而不是遵照《公司章程》的規定，在衝突或不一致的情況下爲使本協議的規定生效，各方應行使一切表決和其他權利和權限（包括促使《公司章程》進行任何必要的修改以解決此類衝突或不一致）。

14.6          終止國內交易文件 爲了避免任何疑義，北京實體的國內交易文件應根據其條款和條件進行終止，包括但不限於以下情況：（i）截至本日，對於北京實體的所有原始股東（不包括XCHARGE Hk LIMITED）在北京實體於2023年6月30日進行的減資之前，國內交易文件應已終止；（ii）在交割之時，國內交易文件應對58、Shell和XCHARGE Hk LIMITED進行終止，並且國內交易文件不再具有任何法律效力。

14.7          通知除非另有規定，根據本協議提供的除外，一切通知和其他通訊都必須以書面形式進行，並被視爲即使已發出、已送達或已製作，並在以下情況下即刻生效：(a) 交付給需要收到通知的一方時進行個人交付；(b) 在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，並且如果不在正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日生效；(c) 在下一個工作日存入已經預付運費的國際知名隔夜送貨公司，並指定下一個工作日交付，並附有書面收據，經過一(1)個工作日確認收到。所有通訊都必須發送到各方在本文件中以地址、傳真號碼或電子郵件進行了註明的地址、傳真號碼或電子郵件中。E計劃如果某方未列出傳真號碼或電子郵件，則不得將傳真或電子郵件發送給該方，以此方式發送的通知和通信將被視爲未能有效地發送、交付或製作給該方。如果通過其他方式發送通知或其他通信，同時還必須通過電子郵件發送該通知的副本給接收方。

任何一方可以根據本 進行更改或補充上述地址，或指定其他地址。 通過書面通知對方新地址的方式如上所述。 第14.7節通過書面通知對方按照上述方式提供新地址。

14.8          延遲或遺漏未能行使本協議項下其他方違約後產生的任何權利、權力或補救措施，不應損害受侵權方的任何權利、權力或補救措施，也不應被解釋爲放棄任何違約行爲，或默認行爲，或在此之後發生的類似違約行爲; 也不應放棄任何此前或此後發生的任何其他違約或默認。任何一方對本協議項下的任何違約或默認作出的豁免、許可、同意或批准，或該方對本協議的任何規定或條件作出的豁免，必須採取書面形式，並且只對該書面中明確規定的範圍內有效。本協議項下的任何補救措施，或者根據法律或其他方式爲各方提供的補救措施，均累積而非選擇性。

14.9          解釋； 標題和副標題本協議應根據其公平語言進行解釋。不得采用解釋規則，即模糊之處應當對起草方解決的原則來解釋本協議。本協議的各款和條款的標題僅供參考方便，不得被視爲對本協議的解釋有任何作用。除非在交易協議中另有規定，如果根據本協議需要將以其他貨幣表示的金額轉換爲美元以進行支付（或根據本協議下述其他目的），則該轉換應在中國外匯交易系統在中國人民銀行授權下公佈的人民幣：美元中間匯率處進行，無論是從人民幣到美元的轉換還是從美元到人民幣的轉換。

14.10         對應物; 複印件此協議可按照多份副本執行，每份副本均視爲原件，但所有副本一起構成同一份文件。本協議的有效性，傳真和電子郵件複印件的簽名均視爲原件。

14.11        可分割性如果本協議的任何條款被判定爲非法或不可執行，則該判定不影響本協議其他條款。

14.12        調整 用於再融資.無論本協議中是否存在對Preference Shares 或Warrant Shares具體數量或百分比的引用，當發生任何再融資時，本協議中引用的具體股份數量將自動按比例調整，以反映此類股份的發行和流通股份在再融資中的影響。

14.13        請使用您的moomoo賬號登錄以使用該功能。所有代詞及其各種變體均被視爲指向男性、女性、中性、單數或複數的人，根據人或人的身份的要求。

14.14         糾紛解決雙方同意盡最大努力解決因或與本協議相關而產生的任何爭議，通過協商。如果各方無法在發出通知後的三十（30）天內解決文中提及的爭議，文中的爭議（包括任何涉及本協議存在、有效性、解釋、履行、違約或終止的爭議，或任何涉及本協議而產生的非合同義務的爭議）應提交併最終由香港國際仲裁中心進行管理的仲裁解決。香港國際仲裁中心根據香港國際仲裁中心管理仲裁規則，在申請仲裁通知提交時生效。仲裁地點爲香港。仲裁員人數爲三（3）人。仲裁程序將使用英語進行。本仲裁條款的適用法律爲香港法律。雙方同意，仲裁庭作出的任何裁決可由有管轄權的法院強制執行，無論法院或當事方資產所在地爲何。有關仲裁所涉及的任何費用、成本和費用（包括律師費和費用），由敗訴方或仲裁庭指定的一方承擔。至於任何一方現有或日後可能獲得的針對自己的任何法律行動、訴訟或程序的豁免權利（無論是主權還是其他），免予一方已無條件放棄並同意在與本協議相關的爭議中不主張或要求任何此類豁免權利。本協議不可約定之事宜。 第14.14節 不得阻止任何一方根據第14.14節在任何有管轄權的法院尋求禁令、臨時禁令或其他公平救濟措施。 第14.14節.

[簽名 頁面如下]

在此，特此證明，本修訂和重新制訂的投資者權利協議已於上文所述之日和年份簽署。

簽名 給《修訂後的投資者權益協議》

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已執行並交付 作爲一份契約			)
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Yifei Hou（侯亦飛)			)
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簽署:	/s/ Yifei Hou
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簽名 給《修訂後的投資者權益協議》

在此，特此證明，本修訂和重新制訂的投資者權利協議已於上文所述之日和年份簽署。

已執行並交付 作爲一份契約			)
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Rui Ding （丁銳)			)
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簽署:	/s/ Rui Ding
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簽名 給《修訂後的投資者權益協議》

附表A

定義

“會計準則「 將被視爲美國通用會計準則（U.S GAAP）或一家集團公司的相關司法管轄區的普遍公認會計原則，在一貫的基礎上應用。」

“額外的員工持股計劃股份”在此定義中具有給定的含義 如果公司打算增加ESOP計劃下ESOP股票的數量（爲了避免誤解，不包括在Section 11.4(c)中提供的ESOP擴張），需在董事會批准之前獲得所有投資者的批准。本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“附屬公司在涉及到個人的情況，人應指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與該人共同控制的其他人，其中（a）在自然人的情況下，除了不限於包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母和嶽兄弟姐妹之外，還應包含（b）在投資者的情況下，應包括爲該投資者持有股份的任何人，以及（c）在某投資者的情況下，還應包括（i）該投資者的任何股東，（ii）直接或間接對該投資者感興趣的任何實體或個人（包括如有適用的任何普通合夥人或有限合夥人）或其基金經理，（iii）直接或間接被該投資者或其基金經理控制、被控制或與之共同控制的任何人，（iv）上述（ii）中任何個人的親屬，以及（v）受制於或爲這些個人的利益而控制的任何信託。需要明確的是，任何投資者均不視爲任何集團公司的關聯方。

“協議”在本協議的開頭段落賦予該術語相應的含義。

“批准的預算“ 在此術語中有所指引，如其在 第7.2(j)節中所載。本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“按轉換後「應指已轉換爲普通股。」

“北京實體“ 該術語的含義如下 D計劃 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“董事會「董事會」指的是公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“ '工作日'指除星期六和星期日之外在中華人民共和國、美國、開曼群島和香港銀行營業的一天。

“首席財務官“在本條款中具有的含義如 第2.1(c)節中給出的含義本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“中美綠色“ 在此術語中有所指引，如其在 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“中國-美國綠色觀察員“ 在此術語中有所指引，如其在 第6.2節本協議第

“結盤「在WSA中賦予該術語的含義。」

“）“ 該術語的含義如下 第5.2(a)節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“公司“在本協議的導言部分給出的意思。

“公司競爭對手“ 該術語的含義如下 第9.2(a)(i)節.

“保密信息“ 該術語的含義如下 第10.1節本協議第

“公司章程文件「shall mean the constitutional documents of the respective Group Company which may include, as applicable, business license, memoranda and articles of association, by-laws, joint venture contracts and the like。」 應指各集團公司的憲法文件，可能包括適用的營業執照，備忘錄和章程，章程，合資合同等。

“控制對任何一方而言，在證券法規則405下的定義都適用，並且應被視爲對任何一方存在，即(a)當該方持有至少20%的該第三方的流通投票證券且沒有其他方持有更多的該第三方的流通投票證券時；或(b)對該方的直系親屬成員具有支配權；或(c)當該方具有通過擁有投票證券、合同安排或其他方式，直接或間接地指導該人的業務、管理和政策的權力或權威，無論是否行使；或(d)該方具有對該人的成員或股東會議上有權進行投票的超過50%的投票權益或控制該人的董事會或類似治理機構的組成的力量。術語”控制”和“控制的土地/地塊具有與上述相對的含義。

“Conversion Shares"將指可按照優先股轉換而成的普通股份。

“附屬契約“ 該術語的含義如下 第9.1(d)條本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“被視爲清算事件「」指的是（a）任何合併、併購、合併、股權收購或其他交易或相關交易，之後在此交易之前持有公司股份的股東不再至少持有公司或生存或取得該交易中的投票權的大部分；（b）集團公司作爲一個整體出售全部或實質上全部資產；或（c）集團公司作爲一個整體獨家許可全部或實質上全部知識產權。

“衍生證券” 指任何可轉換爲普通股、行使或交換爲（直接或間接）普通股的證券或權利，包括期權和權證。

“董事「董事」指的是董事會的成員。

“國內SPA“ 指的是北京主體與任何投資者或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議、安排或理解，該協議、安排或理解規定了該投資者或其關聯公司認購或購買北京主體註冊資本的情況。

“國內交易文件「」表示 股東及可轉債投資人權利協議 (股東及可轉債投資人權利協議)由北京公司、創始人、58、Shell及其他特定方於2023年6月20日簽訂，以及不時所做的修改或重述，以及任何其他書面或口頭協議、安排或理解，根據這些協議，任何投資人被授予與北京公司相關的權利或特權。

“強制轉讓條款”指《股東協議》中所定義的含義；“ 該術語的含義如下 第8.1節本協議第

“東方鍾觀察者“ 該術語的含義如下 第6.2節本協議第

“股票的權益「股權證券」指在其註冊管轄區依法有資格發行股權證券的主體，該主體的任何股份、股本、註冊資本、所有權份額、股權份額或其他證券，以及購買、收購或佔有上述任何證券權益的任何期權、權證或權利，或可以轉換、行使或交換上述任何證券或工具的任何證券或工具，或與該主體有關的任何股權增值、虛擬股權、股權計劃或類似權益，以及與該主體直接或間接購買或收購上述任何證券權益的任何合同。爲了避免疑義，「股權證券」還包括任何股權證券持有人持有的每項權證，無論是否行使。

“ESOP“ 應指公司生效或在結束之前生效的僱員股權激勵計劃，或者根據董事會批准的其他類似計劃的 本「7.2」節 本協議（包括根據所有投資者的意願批准的ESOP股份數量的擴大） 第11.4節 在此處。

“員工持股計劃擴張“ 該術語的含義如下 如果公司打算增加ESOP計劃下ESOP股票的數量（爲了避免誤解，不包括在Section 11.4(c)中提供的ESOP擴張），需在董事會批准之前獲得所有投資者的批准。本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“），以激勵目的持有部分或全部現有員工持股計劃股份。“ 該術語的含義如下 第11.4(b)節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“豁免證券” 應指 (i) 根據董事會正式通過的ESOP發行的任何普通股或其他股權證券 和 第 7 節 本協議；(ii) 與任何股份分割、股票分紅相關的任何股票證券 或其他本公司股權證券的所有持有人都有權按比例參與的類似活動；或 (iii) 任何 根據公司通過合併善意收購另一家公司或實體而發行的公司股權證券， 在單一交易或一系列關聯交易中合併、收購資產或公司收購的其他重組， 該其他公司或實體的全部或幾乎所有資產，或超過該其他公司或實體的投票權的百分之五十（50％） 公司或實體， 前提是 此類交易已獲得所有董事的正式批准。

“「個人」指他或她的配偶、子女或繼子繼女、孫子女、兄弟姐妹、父母、祖父母、姻親及與其在同一住所的任何人；“ 該術語的含義如下 第11.4(b)節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“優先股轉換權證” 在SWSA中，「認購證」一詞的含義是指

“現有持證人” 具有《全球股票認購協議》（SWSA）中定義的「持證人」所指的含義。

“現有的 認股權證股份” 表示《認股權證協議》中定義的「認股權證股份」。

“FET“在本條款中具有的含義如 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“FET董事“ 該術語的含義如下 第6.1(a)節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“首次增發 ESOP股份”在此定義中具有給定的含義 如果公司打算增加ESOP計劃下ESOP股票的數量（爲了避免誤解，不包括在Section 11.4(c)中提供的ESOP擴張），需在董事會批准之前獲得所有投資者的批准。本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“創始人我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。創始實體「ha」有在本協議第一段所指定的意義。根據本協議的介紹段落所指定的意義。

“創始人方“在本協議的導言部分給出的意思。

“全面運動 投資者”在此定義中具有給定的含義 本條款本協議第

“充分行使 ROFR 持有人的權利”在此定義中具有給定的含義 第 5.1(d) 節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“「全攤薄」指的是基於假設所有待定的期權、權證（包括權證）和其他可轉換爲普通股、可行使或可兌換爲普通股的權益證券（無論是否按其條款目前可轉換）已經被轉換、行使或兌換的計算；爲避免疑問，在額外職工股份計劃股份的保留生效之前，使用全攤薄基礎計算公司股份時，不應計入此類額外職工股份。”指的是計算時假設所有待定的期權、權證（包括權證）和其他轉換、行使或兌換爲普通股的權益證券（無論按條款是否目前轉換）已轉換、行使或兌換；爲避免疑問，在額外股權期權計劃股份生效前，計算公司股份時不包括額外股權期權計劃股份。

“的數量“ 該術語的含義如下 第4.1節本協議第

“GGV“在本條款中具有的含義如 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“GGV董事“ 該術語的含義如下 第6.1(c)節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“通用汽車公司“在本條款中具有的含義如 第6.8節本協議第

“政府機構以下定義爲：(i) 任何國家、政府、聯邦、省份或州，或者任何其他政治區劃，或者任何國家、省級、市級、地方或者外國的政府，或者任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括中國大陸、開曼群島、香港或任何其他國家的政府機關、機構、部門、委員會或工具性機構，任何法院、仲裁機構，任何自律組織；(ii) 任何國際公共組織；(iii) 任何在上述(i)或(ii)定義中所述的政府、實體或組織的機構、部門、局、部門或其他領域；(iv) 任何國有或國控企業，或者任何由上述(i)、(ii)或(iii)定義中的政府、實體或組織擁有或控制的其他實體。

“政府命令「應指任何適用的命令、裁決、決定、裁定、法令、傳票、命令、法令、監督下的批准、同意、裁定、判決、禁令或其他類似的決定或發現，由任何政府機構的監督之下或之前。」

“集團公司” 指公司和公司的任何直接或間接子公司，或任何其他集團公司，每個這樣的集團公司都被稱爲“集團公司.”

“香港國際仲裁中心“ 該術語的含義如下 第14.14節 本協議的

“香港"香港特別行政區"指中華人民共和國的香港特別行政區。

“國際財務報告準則「應指國際會計準則委員會不時發佈的適用國際財務報告準則。」

“直系親屬 成員「立刻家庭成員」指自然人的子女、繼子、孫子、父母、繼父、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、妹夫、包括採納關係。

“臨時董事會會議“ 該術語的含義如下 第6.5節本協議第

“投資者我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。投資者「這些術語在本協議的引言段落中有所定義。」

“鈾「股票交易所」指公司普通股（或代表該普通股的證券）在董事會確定的證券交易所上市的首次公開發行及登記。

“鑰匙 員工” 是指 Rui Ding (丁)、侯一飛 (侯亦飛）， 孫宇 (孫煜)、馮欣富 (豐新福）， 宋小玲 (宋曉玲) 和彭子健 (彭子保健).

“法律”或 “法律”指任何憲法條款，法令或其他法律，規則，法規，官方政策或解釋 任何政府機構的和任何政府命令。

“領導 投資方” 應當聯合FEt、Shell、GGV、真合夥人和58（對於每個投資方而言，只要其持有公司的任何股權證券）; 一個“主要投資者在本條款中，指領頭投資者之一。

“清算事件” 即指公司的任何自願或非自願的清盤、解散或清算。

“多數投資者“應指公司成員，共同持有已發行和流通的A類優先股、A+類優先股、B類優先股和B+類優先股的超過百分之五十（50%）的投票權，作爲一個獨立類別按照摺合基礎一起投票（彷彿每個認股權持有人完全行使其認股權(s)）。

“大部分領投人「大多數領投人」指領投人中的簡單多數（爲避免疑義，如果有五（5）位領投人，那麼「大多數領投人」指任何三（3）位領投人）。

“主要子公司” 或”主要子公司” 具有本協議導言段落中該術語的含義。

“成員（在本協議的介紹段中，這些術語具有給定的含義。

“公司備忘錄和章程「公司章程」指公司的二次修訂和重訂章程（在任何時候可能進行修訂或修訂和重訂）。

“非全部“應指公司的任何偏好股、普通股或其他（無論是已經授權還是未授權的）股本證券，以及任何授予或發行的期權、任何期權的行使、任何購買這些偏好股、普通股和公司的其他股本證券（無論什麼類型）的權利或認股權證，這些股本證券目前或將來可以轉換或交換爲該偏好股、普通股或其他公司的股份（無論什麼類型）； 不過 該術語“非全部不包括（i）被豁免的證券，（ii）董事會批准的合格首次公開發行的普通股； （iii）根據SWSA和WSA發行的任何偏好股或認股權證；（v）轉換爲偏好股的轉換股；（vi）根據認股權證行使發行的認股權證股份及其轉換股份。

“發售通知“ 該術語的含義如下 第4.1節本協議第

“官方“ 『政治黨派官員』是指(a) 任何政治黨派的官員或政治候選人；(b) 任何政府實體的官員或僱員（包括任何立法、司法、行政或行政部門、機構或工具）或國際公共組織；(c) 任何代表或代表任何此類政治黨派、候選人、政府、部門、機構或工具、國際公共組織的人以官方身份行事的人。

“在岸 Cb協議「」指的是可轉債投資協議 (Convertible Loan Investment Agreement)） 由北京實體、創始人、58、Shell和其他某些方於2023年6月20日簽署的。

“離岸CB協議即（x）2023年6月20日由公司、上汽及其他相關方簽訂的可轉換票據購買協議，以及（y）2023年7月17日公司向上汽發行的可轉換無條件本票。

“普通董事“ 該術語的含義如下 第6.1(f)節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“普通多數“應指由創始人持有的全部已發行和流通的普通股份，按照可換股和全面稀釋的基礎計算。

“普通股「」指的是公司的普通股，名義或面值爲每股0.00001美元。每股0.00001美元。

“超額配售 發行股份”在此定義中具有給定的含義 本條款本協議第

“「Peikun Jingrong」 在此術語中的含義如下 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“持有「應指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。」

“PR Period“ 該術語的含義如下 第4.2節本協議第

“中國「中國」指中華人民共和國，但本協議僅此目的，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。

“中國通用會計準則。“即指中國一般應計會計原則。

“優先認購權”在此定義中具有給定的含義 第4節本協議第

“Preference 董事” 應指聯合FEt的董事、Shell的董事、GGV的董事、Zhen Partners的董事以及58的董事；一個“Preference Director”指每一位Preference Directors。

“優先股份” 「Seed Preference Shares」、「Series A Preference Shares」、「Series A+ Preference Shares」、「Series B Preference Shares」和「Series B+ Preference Shares」指的是天使優先股、種子優先股、A輪優先股、A+輪優先股、B輪優先股和B+輪優先股。

“主營業務“ 該術語的含義如下 第1.2節本協議第

“之前的IRA「按本協議所述」在本協議的引言中有所定義的含義。

“擬議購買人“ 該術語的含義如下 第 8.1(b) 條款本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“提議轉讓應指由任何擬議的轉讓方或被任何潛在轉讓方接受的公司股權轉讓給任何第三方受讓方潛在受讓方”).

“擬議的轉讓 通知”在此定義中具有給定的含義 第5.1節（b）本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“公開發售「出售」指根據《證券法》的規定進行的向公衆發行股票的交易，其中（a）根據《證券法》規定的註冊聲明進行發行，或者（b）適用於在其他司法管轄區進行發行的證券法規定，根據該規定，這些證券將在國際公認的證券交易所上市。

“合格的IPO“ 該術語的含義如下 第9.3（a）條.

“重新分配轉讓股份”在此定義中具有給定的含義 第 5.1(d) 節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“資本重組” 將指任何股份分紅、股份拆分、股份合併、股份重組、資本重組、股份重新分類或其他類似事件。

“定期董事會議“ 該術語的含義如下 第6.5節本協議第

“註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記本文中的「」指的是根據證券法準備和提交註冊聲明書並宣佈或命令該註冊聲明書生效。 第3部分 本文中的「hereof」指的是根據證券法準備和提交註冊聲明書並宣佈或命令該註冊聲明書生效的註冊。

“相關期間“ 該術語的含義如下 第9.2節(a)本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“可登記證券「應當指(i) 作爲任何類別優先股或權證轉換爲普通股或將要發行的普通股份；(ii) 作爲股利或其他分配方式發行或可轉換或行使爲普通股份的任何權證、權益或其他證券，或交換、置換、代替前述權證、權益或證券而發行的普通股份；(iii) 任何投資者後續所獲得的其他普通股，包括在普通股份向上述(i) 和(ii) 中所述的普通股份進行任何股份紅利、股份細分、股票組合、重組、重新分類或其他類似事件後所發行的普通股份；以及(iv) 由機構託管人出具的任何上述普通股份存託憑證。儘管前述規定，」可註冊證券”不包括由某個人在未按照本協議規定的方式轉讓本協議項下權利的交易中出售的任何可登記證券，也不包括在公開發行中出售的任何可登記證券，無論是根據證券交易委員會144號規定出售的還是在註冊發行或其他方式下出售的。 第3部分協議中未根據本協議分配權利的交易中出售的任何可登記證券不包含在“

“剩餘新證券”在此定義中具有給定的含義 第4.3節本協議第

“請求投資者“ 該術語的含義如下 第2.2節本協議第

“共售權“ 指投資者有權參與根據提議的轉讓通知所規定的條款和條件進行的轉讓，但並非義務。

“最優先購買權”或“「先行優先購買權」是指投資者有權但無義務按照轉讓通知中規定的條件購買與擬議轉讓相關的特定轉讓股份。”是指投資者有權但無義務按照轉讓通知中規定的條件購買與擬議轉讓相關的特定轉讓股份。

“ROFR 持有人”在此定義中具有給定的含義 第5.1（a）條款本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“優先購買通知“ 該術語的含義如下 第5.1(c)節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“優先購買通知期“ 該術語的含義如下 5.1（c）節本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“ROFR 股份”在此定義中具有給定的含義 第5.1（e）條款本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“SAIC 在此術語中的含義如下 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“ 「」表示：(a)股份出售，或者(b)公司或其子公司通過單筆交易或一系列相關交易出售、轉讓或以其他方式處置集團公司所持有或實際上全部資產(如果集團公司實際上全部資產由公司的一個或多個子公司持有，則是這些子公司的出售或處置（不論是通過合併、合併、轉型還是其他方式））。在單筆交易或一系列相關交易中，公司或其子公司出售、轉讓或以其他方式處置集團公司作爲整體的所有或實質性全部業務或資產（若集團公司作爲整體的幾乎全部資產由公司的一個或多個子公司持有，則是這些子公司的出售或處置（不論是通過合併、合併、轉型還是其他方式））。

“SEC「」應指美國證券交易委員會。

“SEC規則144” 指的是根據證券法在SEC下頒佈的規則144。

“SEC規則145” 指的是根據證券法由SEC頒佈的規則145。

“證券法“shall mean the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated by the SEC thereunder; 但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。 在非美國司法管轄區公開發行證券的情況下，“證券法”shall mean the securities Laws of such other jurisdiction that are analogous to the U.S. Securities Act of 1933, as amended.

“出售投資者“ 該術語的含義如下 第8.1節本協議第

“A輪投資者“在本協議的導言部分給出的意思。

““A系列優先股 設定的特定權益”指公司的普通股的A系列優先股，每股面值爲US$0.00001，根據公司章程，擁有在股份中規定的權利。

“A+輪投資者“在本協議的導言部分給出的意思。

“A+系列優先股「」指的是公司的股本中的A+系列優先股，每股面值爲US$0.00001具有公司章程中規定的權利的股份，每股面值爲US$0.00001

“天使投資系列 投資者”在本協議的開頭段落中給出了該術語的定義。

“天使系列優先股“意思是公司股本中的天使系列優先股，每股面值爲美元 0.00001，具備《公司章程》中規定的權利。每股面值爲美元 0.00001的股份，享有《公司章程》中規定的權利。

“B輪投資者“在本協議的導言部分給出的意思。

“「Series B Preference Shares」是指公司的優先B系列股份，面值或足額爲US$「Series b Preference Shares」是指公司的優先b系列股份，面值或足額爲US$具有公司章程中規定的權利的股份，每股面值爲US$0.00001

“B輪以後的投資者“在本協議的導言部分給出的意思。

“B+系列後投資估值”在此定義中具有給定的含義 就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。本協議第

“「B+系列」指的是公司股本中的B+優先股，每股面值爲0.00001美元，在公司的備忘錄和章程中規定了其權利。優先股「」指的是公司股本中的B+優先股，每股面值爲0.00001美元，在公司的備忘錄和章程中規定了其權利。

“B+系列 權證” 在WSA中，「Warrants」具有「權證」的含義。

“B+系列 認股權證持有人” 指58、殼牌和上汽關於其持有的B+系列認股權證。

“B+系列 認股權股份” 在WSA中，「Warrant Shares」即指認股權股份。

“系列種子 投資者”在本協議的開頭段落中給出了該術語的定義。

“種子系列 優先股「Seed」指的是公司的股本中的種子系列優先股，票面或面值爲US$每股面值爲美元 0.00001的股份，享有《公司章程》中規定的權利。

“上海鼎北“ 該術語的含義如下 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“上海丁派“ 該術語的含義如下 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“分享 銷售「股份」指一個人或一組相關的人進行的交易或一系列相關交易，在此交易中，該人或相關人從公司成員手中獲得公司表決權超過五十％的股份。

“股份「指普通股和優先股，視情況而定。」

“殼牌“ 該術語的含義如下 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“Shell董事“ 該術語的含義如下 第6.1節(b)本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“「Specific ESOP」指在公司首次公開募股之前根據SWSA第7.6節有效保留的30%的額外ESOP股份。” 意爲公司首次公開募股之前根據SWSA第7.6節有效保留的30%的額外ESOP股份。

“SWSA"將指公司、投資者（除58和SAIC以外的其他投資者）及其中所述的某些其他方簽署的2023年6月20日的股份和認股權認購協議。

“SWSA 收盤「Closing」在SWSA中的定義中具有給定的含義。

“SWSA 截止日期”是指SWSA中定義的「截止日期」

“外殼 通知”在此定義中具有給定的含義 第4.2節本協議第

“相關方“ 該術語的含義如下 第10.3節本協議第

“子公司” 或”附屬的” 就任何標的實體而言，是指（”主體實體”)，(i) 任何 公司、合夥企業或其他實體 (x) 超過 50% 的股份或其他權益有權在董事選舉中投票 或 (y) 該實體利潤或資本中超過50％的權益由主體直接或間接擁有或控制 實體或通過標的實體的一個 (1) 個或多個子公司，(ii) 其資產或其部分資產的任何實體 與標的實體的淨收益合併，並記錄在標的實體的賬簿上以用於財務報告 根據國際財務報告準則或美國公認會計原則，或 (iii) 標的實體有權以其他方式指示的任何實體 該實體通過另一家子公司直接或間接的業務和政策。

“Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return“ 該術語的含義如下 第10.1節本協議第

“交易協議“ 即指本協議，重組協議，認股權證，新世界秘書有限公司的股東承諾書，新世界香港的承諾書，新世界集團附屬公司的公司章程，保障協議（如新世界香港承諾書中定義的那樣），在岸關鍵業務協議，離岸關鍵業務協議，Shell的附加協議（如新世界秘書有限公司的股東承諾書中定義的那樣）以及與實施本協議，新世界秘書有限公司的股東承諾書和新世界香港的承諾書所規定的交易有關的其他協議和文件。

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「應當指的是對公司的任何股權證券進行轉讓、出售、出售意向、抵押、質押、抵債、處分或其它類似轉讓或抵債的行爲。」

“轉移 股票” 有意思 該術語的賦值爲 第 5.1 (a) 節本協議的。

“美國交易法案交易所”或“美國「」指的是美國。

“美國通用會計準則「通常被接受的會計準則」是指在美國廣泛接受的會計原則。

“權證” 應指代Series B+ Warrants和Existing Warrants。

“權證 持有人” 應指代表Series B+權證持有人和現有權證持有人的所有人。

“認股權股票” 「shall mean collectively the Series B+ Warrant Shares and the Existing Warrant Shares.」的意思是將 Series B+ Warrant Shares 和 Existing Warrant Shares 合併起來

“WSA”在本協議的附加條款中給予了該術語的含義。

“振合資本“ 該術語的含義如下 附表B 股東協議的第2.5節，第11.1節（），第11.3節（）和第11.12節（）適用於本協議。

“振合資本董事“ 該術語的含義如下 第6.1節（d）本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

“58“在本條款中具有的含義如 表格 關於此協議的b。

“58 二號逮捕令” 應意味着 公司在收盤時向58人發行的優先股認股權證 WSA，其中58有權購買一定數量的B+系列優先股或新融資股（定義見其中） 以等值人民幣20,000,000元的購買價格計算（扣除必要的銀行手續費，如果有）。

“58董事“ 該術語的含義如下 第6.1節(e)本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

附表B

投資者日程安排

第一部分 天使投資系列

日程安排 B

投資者日程安排

第二部分 種子輪 投資者

日程表 B

投資者日程安排

第三部分 A系列 投資者

日程表 B

投資者日程安排

第四部分 A+系列投資者

日程表 B

投資者日程安排

第五部分 B系列 投資者

日程表 B

投資者日程安排

第六部分 B+系列 投資者

C計劃

創始人和創始者實體的日程安排

D計劃

主要附屬公司

E計劃

注意事項地址

展品 A

附屬契約