展品10.3

《償還協議書》的形式

XCHG有限公司

此《賠償協議》（以下簡稱「本協議」）於 年 月 日（以下簡稱「生效日」）由Cayman Islands法律下享受有限責任的豁免公司XCHG有限公司（以下稱爲「受讓方」）和（以下稱爲「賠償方」）之間簽署並生效。協議日，以下簡稱「生效日」，Cayman Islands法律下享受有限責任的豁免公司XCHG有限公司，以下簡稱「受益方」和以下簡稱「賠償方」之間簽署並生效的本《賠償協議》 2023年，以下簡稱「生效日」，Cayman Islands法律下享受有限責任的豁免公司XCHG有限公司，以下簡稱「受益方」和以下簡稱「賠償方」之間簽署並生效的本《賠償協議》公司和以下簡稱「賠償方」之間簽署並生效的本《賠償協議》受益人”).

鑑於各方已經簽署了日期爲 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱「協議」）。

鑑於，高素質的人士越來越不願意擔任公開上市公司的董事或高管，除非他們能獲得充分的保險保護或足夠的賠償來應對因其在公司任職和代表公司開展活動所產生的索賠和訴訟風險。

鑑於公司董事會已通過《董事會公司決定爲了吸引和留住優秀人才，將會不斷地、自費地購買責任保險，以保護爲公司及其子公司服務的人員免受某些責任的影響。

鑑於與該保險和賠償相關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度。

鑑於董事會已經確定了吸引和留住這些人的困難增加對公司股東的最佳利益是不利的以及公司應該採取行動來向這些人保證將來的保護會更加確定。

鑑於，公司合同上義務爲了對這些人提供最大程度的賠償，並且在適用法律允許的範圍內預付費用，以便確保他們能夠無憂無慮地爲公司服務或繼續爲公司服務，而不必擔心不能得到賠償。

鑑於，本協議是爲了補充和推動公司的公司備忘錄和章程（可能會不時進行補充和修訂）（以下簡稱「備忘錄和章程」）以及根據備忘錄和章程採納的任何決議，並不代替備忘錄和章程，也不減少或廢除被保險人在其中的任何權利。備忘錄和章程

鑑於，被保護人認爲依據備忘錄和章程以及保險所提供的保護在目前情況下不足，並且可能不願在沒有足夠保護的情況下擔任公司的官員或董事，而公司希望被保護人擔任此職務。被保護人願意在有適當補償的情況下繼續爲公司服務並承擔額外的職責。

鑑此，基於上述條件和本合同中包含的契約，公司和受賠償方特此契約並同意如下：

第1條
確定性定義

(a) 在本協議中使用的術語：

“控制權變更「」 指的是在此後發生的以下任一情況：(i) 無論公司當時是否受到報告要求，都發生了需要根據《交易法案》第14A附表6(e)或任何類似條款、類似附表或表格進行報告的事件；(ii) 任何未經公司董事會至少連續兩名董事批准的「個人」或「團體」（如這些術語在《交易法案》第13(d)和第14(d)節中所用）直接或間接地成爲公司證券的「有利擁有人」（依據《交易法案》第13d-3規則定義），代表公司當時流通股票的投票權的30%或更多（爲了本款第(ii)的目的，術語「個人」不包括（x）公司、（y）持有公司僱員福利計劃下證券的受託人或其他受託人，以及（z）在本公司股份持有人幾乎相同比例下直接或間接擁有的任何公司）；(iii) 公司與任何其他實體合併或合併，但不包括會導致合併或合併後公司當時流通的投票權證券繼續代表（通過仍然流通或轉換爲合併實體的投票權證券來代表）合併或合併後公司當時流通的投票權投票權的51%以上，並有權選出合併實體的董事會或其他管理機構至少佔多數；(iv) 公司全部或幾乎所有資產在一次交易或一系列相關交易中出售或處分；(v) 公司股東批准公司完全清算；或(vi) 連續董事因任何原因而不構成董事會成員的大多數成員。

“持續董事” 在此日期上，指的是董事局上的每位董事。

“公司地位” 表示一個人曾經或正在擔任公司或任何其他企業的董事、官員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、董事會成員、委員會成員、僱員或代理人的身份。

“「無利益董事」指公司的董事，其本人不是訴訟的當事人，申請人不保護董事個人利益，而是主要與公司的利益有關。”表示公司的董事，該董事不是也沒有參與提出要求獲得賠償的程序。

“企業” 指（i）公司，（ii）公司的任何子公司和關聯公司，以及（iii）因賠償人應公司之請求作爲董事、職員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、董事會委員會成員、僱員或代理人服務的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；表示1934年修訂版的證券交易法。

“費用"費用"意指因（i）參與訴訟，辯護，準備起訴或辯護，調查，成爲或準備成爲證人，或以其他方式參與法律程序或（ii）依照本協議，備忘錄和章程，適用法律或其他方式建立或執行補償權利而合理發生的所有直接和間接費用（包括律師費，保管費，法庭費用，筆錄費用，專家費，證人費用，旅行費用，複製費用，印刷和裝訂費用，電話費用，郵資，快遞服務費用以及所有其他支付或費用）。費用還包括與任何法律程序的上訴有關的費用，包括與任何費用按金、按金或其他上訴按金或其等價物相關的保費、擔保費以及其他費用。值得強調的是，費用不包括任何責任。

“3.第三方程序的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如保密人因公司爲了保護保護人在公司地位的權利，而被告上庭或作爲一個參與者（作爲證人、質證人或其他人）而捲入任何程序中，要求在本第3條規定範圍內進行賠償、保障和推脫責任。根據本第3條，如果保密人在誠實和相信以及追求公司最大利益，且在刑事訴訟案件中沒有合理原因相信自己的行爲是非法的情況下，保密人應獲得賠償、保障和責任推脫對於他或她就有關程序以及其中的任何聲明、問題或事項，實際和合理的費用、判決、負債、罰款、和與這些相關的任何付款或支付的利息、評估和其他費用或費用。但保密人不得因其自己的實際欺詐或故意不當行爲而獲得根據本協議提供的賠償、保障或預付的任何費用、判決、負債、罰款或已支付和解的金額。在任何目的下，除非有管轄權的法院裁定，保密人沒有就本協議下的權利達成實際欺詐或故意不當行爲，否則不得認定保密人實質上欺詐或故意違反協議。"獨立律師事務所" 是指一家在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或該律師事務所的成員，其在選擇或任命前的五年內，既未代表公司或受益人蔘與與其相關的任何重大事項（除與本協議下的受益人或類似的賠償協議下的其他受益人有關的事項外），也未收到任何用於代表公司或受益人進行賠償所依據的訴訟中涉及的任何其他方的委託。儘管如前所述，"獨立律師事務所"一詞不包括任何在適用的職業道德標準下，對於代表公司或受益人在確定受益人根據本協議的權益時具有利益衝突的人。

“負債”表示任何由任何程序引起或與之有關的損失或責任（包括任何判決、罰款、消費稅和罰金、罰款以及在解決過程中支付或應付的金額），包括與任何此類判決、罰款、消費稅和罰金、罰款或在解決過程中支付的金額相關的所有利息、評估和其他費用。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。” 表示任何威脅、正在進行或已完成的行動、衍生行動、訴訟、索賠、反訴、交叉訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、問詢、行政聽證會或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟程序，無論是民事（包括故意和非故意侵權主張）、刑事、行政還是調查，包括任何上述程序的上訴，無論是由公司或任何其他方提起的，或者因爲受益人誠信地相信可能導致提起任何此類行動、訴訟或其他程序的任何調查或問詢，其中受益人曾經、正在或將作爲一方、潛在一方、非方證人或因受益人的公司地位，或者因他（她）的任職所採取的行動（或未行動）或他（她）的行爲（或未行動）而涉及的任何此類行動等原因而被捲入的程序。

(b) 爲本協議之目的：

此處對「公司」的引用，除了指涉到後續或倖存的公司外，還包括任何被吸收或合併的組成公司（包括任何組成公司的組成公司），如果其獨立存在繼續下去，則具有給予補償的權力和權威，以便如果被保障人是或曾是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或曾應該爲該組成公司在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的請求下擔任董事、高級職員、僱員或代理人，則被保障人在本協議的規定下與後續或倖存的公司的地位相同，如若該組成公司的單獨存在繼續下去，則被保障人將對該組成公司享有相同的地位。

對於「其他企業」的引用，應包括員工福利計劃；對於「罰款」的引用，應包括與任何員工福利計劃有關的任何消費稅；對於「應公司要求任職」，應包括在公司、附屬公司、員工福利計劃、參與方或受益人，以及與此類任職有關的董事、高級職員、員工或代理，強加義務或涉及服務的任何服務；善意行事，併合理相信自己的行爲符合參與者和員工福利計劃受益人的最佳利益的人，將被視爲「符合本協議所述的最佳利益」的行爲。

對「包括」的引用即意味着「包括但不限於」，無論是否實際出現「但不限於」這些詞，對「本文」、「本協議」和「本協議下」等類似含義的詞的引用均指代整個協議，而非特定的段落、子段落、章節、小節或其他細分。

第二條
由受保護方提供的服務

第2.01節。服務 由受益人。 受益人特此同意擔任或繼續擔任 ，只要受保護人被正式選舉或任命或直到受保護人提出辭職或被免職。 公司的董事，直至受益人獲得選舉或任命，或者受益人提出辭職或被撤職。 受保護人在此同意作爲公司的[高級管理人員] 繼續服務或繼續服務，直到受保護人的僱傭因任何原因終止。公司的高管，直至受益人因任何原因被終止僱傭。

第三條
賠償

第3.01節. 一般。 (a) 公司特此同意，並將承擔並保證免責受益方承擔或代表受益方根據受益方公司地位實際和合理髮生的所有費用和責任，依法允許的最大範圍。 公司在本條款第3.01節中規定的賠償義務適用於（i）在受益方過去、現在和將來在任何公司地位中提供服務，以及（ii）不論受益方在任何這樣的費用或責任發生時是否在任何公司地位上提供服務。

根據本協議的目的，「在適用法律允許的最大範圍內」的含義包括但不限於：

(i) 在適用的公司法規定（“公司法”）或任何後繼法規的對應規定允許的範圍內，且

(ii) 在本協議簽訂之日後通過的任何修改或替代商業法案授權或允許的最大限度上擴大公司可以對其官員和董事進行補償的範圍。

概括財務信息見證費用不受本協議的任何其他規定限制，就因其所擔任的企業職務而對證人所發生的非參與者訴訟過程中，他應被賠償他本人或在其名下合理實際發生的所有費用。

(c) 作爲一方，全部或部分成功的費用儘管本協議的其他條款規定，但在適用法律的最大範圍內，只要受保護人是訴訟的一方（或參與者）並且在訴訟或爲保衛其中任何索賠、問題或事項方面，在全部或部分上獲得成功，公司將賠償其在此方面實際合理發生的所有費用。如果受保護人在此訴訟中並非完全成功，但在一項或多項索賠、問題或事項方面取得了成功，無論是否基於優勢或其他原因，公司將盡最大範圍按適用法律的規定賠償其在每項成功解決的索賠、問題或事項方面受保護人本人或代其發生的所有實際合理費用。所有此類對費用的賠償將抵消受保護人在其中獲得成功後所收到的現金金額（如有）。對於本部分的目的，而不限於，對於在此訴訟中因被駁回而終止的任何索賠、問題或事項，將被視爲對該索賠、問題或事項的成功結果。

第3.02節。排除。儘管本協議的任何規定，除非受益方最終在有關索賠的實質方面取得成功，否則公司不會根據本協議對受益方提出的任何索賠承擔任何賠償責任：

(a) 對於賠償人在交易所法案16(b)節或州法律或普通法的類似規定下購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤的會計帳目，不論這些證券是否受到此類規定的要求的限制；或者(ii) 根據交易法案而要求的公司退還賠償人對公司的任何獎金或其他以激勵爲基礎或以股權爲基礎的報酬，以及賠償人由公司出售證券所獲得的任何利潤（包括任何此類賠償是由公司根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的會計重新聲明而產生的）《薩班斯-奧克斯利法案》）或者賠償人購買和銷售違反美國《薩班斯-奧克斯利法案》第306條規定的證券產生的利潤支付給公司。

(b) 除非另有規定，在變更控制前，在與任何由受益人發起的訴訟（或訴訟的任何部分）有關的情況下，包括由受益人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受益人發起的訴訟（或訴訟的任何部分），除非（i）董事會在其啓動之前授權該訴訟（或訴訟的任何部分），或（ii）公司在其唯一裁量權下根據適用法律賦予的公司的權力提供賠償。

(c) 在沒有根據本協議獲得賠償並實際收到此類付款的情況下;

(d) 在與公司有關的司法行動中，就任何要求、問題或事項，要求經法院最終判決認定受保人在履行對公司的職責時存在欺詐或故意違約行爲的，除非並且僅在訴訟提起地的法院判斷經申請後，儘管判決存在責任但考慮案件的所有情況後，認爲受保人對法院所認爲適當的費用有公平合理的補償權。

(e) 對於公司被適用法律禁止以補償金付款的任何判決、罰款或懲罰。

第4條
支出的預付款；軍工股索賠的辯護

第4.01節先進的. 儘管本協議中的任何條款與此相反，公司應該會在每次事先或後續處理的期間內的30個工作日之內，根據書面申請提供適當和合理的支出，支付任何受益人與任何程序有關的費用。預付款應該是不受擔保的，免息的，而且與受益人償還當時的能力和最終根據本協議的其他條款享有免責的權利無衝突。預付款應該包括通過採取行動以強制執行這種預付款權利而造成的任何有意義的費用，包括準備和轉交書面聲明向公司支持所聲稱的預付款所發生的費用。超出預付支出金額的費用將被及時退還公司。在受益人沒有向公司請求任何預付費用的情況下，受益人應該能夠根據公司的書面請求儘快獲得與程序有關的費用的償還。 公司在收到每份書面申請的 事後事前 在一切處理完結之後的30個工作日內支付任何事實和合理產生的不動產與受保障人的關聯

第4.02節。 知識產權。。償還 所有預支費用或其他費用。 受款人同意，一旦根據適用法律的規定（關於該法律的所有上訴權利已被行使或失效），最終判決或其他最終裁決確認受款人無權爲此支付費用，受款人應對公司根據第4.01條預先支付的所有費用進行返還。公司根據適用法律的規定對受款人進行補償僅限到此程度。

第4.03節。 軍工股。 公司將有權自行承擔相關費用參與訴訟。公司向受保護人發出書面通知後，公司將有權以受保護人同意的律師代表公司進行任何訴訟的辯護（受保護人不得無理拒絕同意），但不包括公司提起的訴訟或受保護人合理判斷公司和受保護人之間可能存在利益衝突的訴訟。在發出通知後，經受保護人同意和公司聘請該律師後，公司不對受保護人承擔本協議項下因此訴訟而發生的任何律師費用或費用進行賠償；但如果（i）受保護人有權根據自己的費用聘請專門律師進行任何訴訟；以及（ii）如果（A）公司事先以書面形式授權受保護人聘請律師或者（B）在依律律師的建議合理判斷公司和受保護人在進行辯護時存在利益衝突，則在每個案例中受保護人的律師費用應由公司承擔。本協議各方不得在未經對方書面同意的情況下以任何方式解決任何訴訟，該方式可能給受保護人帶來任何費用、判決、罰款、損害賠償、懲罰或限制。公司和受保護人都不得無理拒絕就任何擬議中的和解提供同意。

第5條 提供通知和確定獲得補償的程序

公司解僱。。通知； 請求賠償。 (a) 儘快在收到被保障人書面通知後，被保障人蔘與任何訴訟或其他事項（作爲證人或其他形式）的事項，或意圖在此項下尋求賠償或費用預支， 被保障人應向公司書面提交通知，包括訴訟的性質和事實。被保障人未通知公司的遺漏將不解除公司在此項下或其他地方對被保障人可能承擔的任何責任。

(b) 在根據本協議獲得賠償之前，受賠償方應向公司提交一份書面的賠償請求，並附上受賠償方合理可得到和合理需要判斷受賠償方在本協議下有權獲得賠償的信息，以及公司合理要求的信息。受賠償方可根據自己的單獨決定，隨時交付此類請求。根據本協議第5.02節和適用法律判斷受賠償方的賠償權益。

第5.02節。確定 權利。 （a）如果受保障人根據第5.01(b)條提出書面要求獲得賠償，那麼在相關程序的最後處理後，應儘快進行確定（但在任何情況下不遲於60天），如果適用法律要求，應就受保障人的資格問題在特定情況下做出以下決定： (i) 如果未發生控制權變更，(A) 由無利害關係的董事的多數票決定，即使未能形成董事會的法定人數，(B) 由董事會的多數利害關係董事指定的委員會，即使未能形成董事會的法定人數，(C) 如果沒有這樣的無利害關係董事或者如果這些無利害關係董事這樣指示，由獨立律師根據書面意見給董事會，該意見的副本應交付給受保障人；或者 (ii) 如果發生了控制權變更，應由獨立律師根據書面意見給董事會，該意見的副本應交付給受保障人。如果確定受保障人有權獲得賠償，應在確定後的十（10）業務日內向受保障人支付賠償金。受保障人應合理配合作出此類確定的人員或實體，包括在合理提前要求時向此類作出確定的人員或實體提供受保障人合理獲得且對此類確定合理必要的文檔或信息，但此類文檔或信息不得屬於特權或者其他受保護免於披露的範疇。與受保障人合作作出此類確定以支持合理發生的任何成本或費用（包括律師費和支出）應由公司承擔（不論對受保障人的賠償資格作出確定）。

(b) 如果根據第5.02(a)(ii)條要求由獨立法律顧問決定是否有權受到補償，則該獨立法律顧問應由被保障人選定，並且被保障人應向公司書面通知所選定的獨立法律顧問的身份。如果根據第5.02(a)(i)(C)條要求由獨立法律顧問決定是否有權受到補償（或者如果被保障人要求由董事會作出選定），則該獨立法律顧問應由公司選定，並且公司應向被保障人書面通知所選定的獨立法律顧問的身份。在任何情況下，無論是被保障人還是公司，均有權在收到該等關於選定的書面通知後的十（10）個工作日內向公司或被保障人遞交書面反對該選定的意見；但前提是，該等反對意見僅可基於所選定的獨立法律顧問不符合本協議第1條對「獨立法律顧問」的定義的要求，並且反對意見應明確說明該主張的具體事實依據。如未經正當且及時的反對，所選定的人員將作爲獨立法律顧問行事。如果提出的書面反對意見合理且有依據，則所選定的獨立法律顧問不得作爲獨立法律顧問履行職責，除非撤回該反對意見或所管轄的法院裁定該反對意見無效。如果，在被保障人根據本協議第5.01(b)條的書面要求獲得補償之日起20天內，未選定且未遭到反對的獨立法律顧問，公司或被保障人均可向具有管轄權的法院申請解決對方選定獨立法律顧問的任何反對意見，或者由法院或法院指定的其他人員任命爲獨立法律顧問，並且對於所有反對意見都已解決或者已被任命的人員應根據本協議第5.02(a)條履行獨立法律顧問的職責。在根據本協議第6.01(a)條進行任何司法訴訟或仲裁程序正式開始後，獨立法律顧問將被解除並免除其在該職務上的任何進一步責任（受適用的職業道德標準的約束）。

(c) 公司同意支付任何根據本協議擔任獨立法律顧問的合理費用和開支。

5.03條款。假定和舉證責任；某些程序的效力。 (a) 在根據本協議確定是否有資格獲得補償時，做出此類確定的人或實體應在法律允許的最大範圍內假定受益人有權根據本協議獲得補償，如果受益人依照本協議第5.01(b)條的規定提交了補償請求，則公司應在法律允許的最大範圍內承擔推翻該假定的舉證責任，以便與任何人作出與該假定相反的確定有關。任何人、或實體在根據本協議啓動任何訴訟之前未做出確定，認定在該情況下補償是恰當的，因爲受益人已符合適用的行爲標準，或者任何人、或實體實際上已確定受益人未達到該適用的行爲標準，此情況均不得作爲抗辯理由或構成受益人未達到適用的行爲標準的假定。

(b) 如果根據本協議第5.02條規定的被授權或選擇的人員或實體在規定的60天內未確定受款人是否有資格獲得賠償，那麼在法律所允許的最大程度上，對賠償資格的決定應被視爲已做出，並且受款人應有權獲得該賠償，除非（i）受款人在請求賠償時故意誤述重大事實或故意遺漏使其陳述在實質上不具有誤導性之重大事實；或（ii）適用法律下禁止該賠償； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，如果就賠償資格做出決定的人員或實體誠意需要額外時間以獲取或評估相關文件和/或信息，則可將該60天期限延長一合理時間，但不得超過額外30天。

(c) 終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，通過判決、命令、和解或定罪，或在不爭辯的請承認或其類似情況下，不應（除非本協議另有明確規定）本身對受保護人的補償權利產生不利影響，也不應產生受保護人沒有以善意和合理相信的方式行事，或者對公司的最佳利益有利或不反對，或針對任何刑事訴訟，受保護人合理相信他或她的行爲是非法的推定。

(d) 對於善意的判斷，如果受償人依據企業的記錄或賬目，包括財務報表，或依據企業的官員在履行職責過程中向受償人提供的信息，或依據企業法律顧問的建議，或依據企業獨立註冊會計師或評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告而採取行動，則應視受償人的行爲爲善意行爲。本第5.03(d)條款的規定並不被視爲排他性的，也不以任何方式限制受償人可能被認爲或被視爲符合本協議中規定的適用行爲標準的其他情況。

(e) 本協議規定的任何賠償權利的確定，不應因爲任何其他董事、受託人、合夥人、管理成員、受益人、高級職員、代理人或僱員的知識、行動或不行動而推定對被賠償人產生影響。

第6條
被保障人的救濟措施

第6.01節。 裁決或仲裁（a）在因此協議而就受益人與公司之間發生任何爭議，涉及賠償或預付費用的情況下（包括：（i）根據本協議第5.02節的裁定，受益人不有權根據本協議獲得賠償，（ii）依照本協議第4.01節未及時進行預付費用，（iii）根據本協議第3.01節的賠償未在確定受益人有權獲得賠償後的十（10）個工作日內支付，（iv）根據本協議第5.02節未及時進行賠償權利的裁定，並且在根據本協議第5.03（b）節規定的確定權利已被視爲已經確定的情況下十（10）個工作日內未進行賠償，或者（v）根據本協議第8.04節未及時進行出資支付），受益人應有權請求法庭進行裁決，以確定他或她是否有權獲得該賠償金、出資或預付費用。或者，在此種情況下，受益人可以選擇在香港國際仲裁中心進行仲裁。公司不得反對受益人請求進行任何此類裁決或仲裁。

如果根據本協議第5.02（a）條作出決定認爲受款人無權獲得賠償，則根據本第6.01條款開啓的任何法律訴訟或仲裁都應作爲全面審判或仲裁進行，而受款人不會因此有不利決定而受到歧視。在根據本第6.01條款開啓的任何法律訴訟或仲裁中，公司應承擔證明受款人無權獲得賠償或費用預支的責任，而不得引用或提及本協議第5.02（a）條對受款人不利的決定。如果受款人根據本第6.01條款開啓法律訴訟或仲裁，則在關於受款人是否有權獲得賠償的最終決定作出之前（包括所有上訴的權利被行使完畢或未行使），受款人不需要償還公司根據本第4.02條款所做的任何預付款項。 de novo如果根據本協議第5.02（a）條作出決定認爲受款人無權獲得賠償，則根據本第6.01條款開啓的任何法律訴訟或仲裁都應作爲全面審判或仲裁進行，而受款人不會因此有不利決定而受到歧視。在根據本第6.01條款開啓的任何法律訴訟或仲裁中，公司應承擔證明受款人無權獲得賠償或費用預支的責任，而不得引用或提及本協議第5.02（a）條對受款人不利的決定。如果受款人根據本第6.01條款開啓法律訴訟或仲裁，則在關於受款人是否有權獲得賠償的最終決定作出之前（包括所有上訴的權利被行使完畢或未行使），受款人不需要償還公司根據本第4.02條款所做的任何預付款項。

(c) 如果根據本協議第5.02(a)條的規定，確認受賠償人有權獲得賠償，公司應當在根據本第6.01節開啓的任何司法程序或仲裁程序中遵守該確認，除非：（i）受賠償人在請求賠償時，所陳述的事實有重大的錯誤陳述，或者遺漏了對於使受賠償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實；或者（ii） 法律禁止該賠償。

(d) 公司在根據本第6.01條款啓動的任何司法訴訟或仲裁程序中，不得主張本協議的程序和推定無效、不具約束力和不可執行，並應在任何此類法院或仲裁員面前聲明，公司受本協議所有條款的約束。

(e) 公司應盡法律允許的最大程度向受保護人承擔一切費用，並在受保護人要求的情況下（公司收到書面請求後的十個工作日內）預付給受保護人合理發生的費用，這些費用與受保護人提起的任何司法程序或仲裁程序有關，目的是(i)根據本協議或任何其他協議（包括任何其他賠償，貢獻或預付協議）或目前或今後生效的備忘錄和附則規定（或其他方式）獲得賠償或費用預付的公司的執行，解釋或維護他/她的權利，或者（ii）公司維護的任何董事和高管責任保險政策下的賠償或費用預付，無論最終是否確定受保護人有權獲得此類賠償、貢獻、預付或保險賠償。

第7條
董事和高級管理人員責任保險

7.01董事及高級管理人員責任保險。 在公司保持一項或多項保險政策的情況下（「 Insurance 」）爲公司的董事和高級管理人員，就其作爲董事和高級管理人員的能力（以及公司要求董事和高級管理人員在其他企業任職的能力）在擔任此類能力時發生的行爲或不作爲，保險受益人將根據該保險政策的條款被保險或保險政策，以最大限度的保險範圍，適用於任何公司的其他董事和高級管理人員。D&O責任保險在公司從事董事和高級管理人員工作時，董事及高級管理人員將被相應保險政策提供的責任保險覆蓋。該保險政策適用於其在此類能力下從事董事和高級管理人員工作時發生的行爲或不作爲，根據其條款，以其它董事和高級管理人員在該保險政策下享受的最大保險範圍爲限。

7.02保險購買的證明 根據本協議第7.01條的規定，公司應根據被保險人的要求提供董事和高管責任保險的所有保單副本，並及時通知被保險人任何相關的保險變更。

第八條
其他。

8.01其它權利的非獨佔性。 本協議規定的賠償、貢獻和費用預支的權利，不應被視爲對受益人根據適用法律、備忘錄和章程、任何協議、股東投票或董事會決議或其他任何時候享有的其它權利的排他性。在本協議規定的權利和補救不意圖排他其它權利和補救，每個其它權利和補救都是累積的且增補於在此規定或現行法律、公平法或其他情況下的其它任何權利和補救之外。在此之下或其他情況下主張或使用任何權利或補救，並不妨礙同時主張或使用任何其它權利或補救。

第8.02節保險 和代位權。 (a) 如果公司在接到此處索賠通知時，已經生效董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據各自保單中規定的程序，及時通知保險人有關訴訟。 公司隨後應採取一切必要或希望的行動，促使保險人代表受保人支付在此類訴訟結果中應支付的所有金額，按照該等保單條款的規定。 任何保險人拒絕支付任何此類金額的失敗或拒絕不會影響或損害本協議項下的公司義務。

在根據本協議的任何支付發生時，公司應在該支付範圍內被頂替爲受賠償方的所有追索權，並且受賠償方應簽署所有所需文件和採取一切必要行動以確保這些權益，包括簽署文件以便公司能夠提起訴訟維護這些權益。

(c) 公司根據本協議不承擔任何根本情況下應予支付的金額（或提供預付款的金額）的責任 ，除非被保險人實際在任何保險單或其他賠償條款下收到了這種支付。

第8.03節 公司根據本協議對董事、官員、受託人、合夥人、管理成員、受益人、董事會委員會成員、員工或其他企業的代理人提供賠償或預付費用的義務應減少任何董事從該企業實際接收的作爲賠償或預付費用的金額。

第8.04節。貢獻。儘管本協議規定的補償不適用於受益人，出於公平的考量，公司將根據合理的比例向受益人所承擔的金額進行貢獻，無論是判決、罰款、處罰、消費稅、已支付或將支付的解決金額和/或費用，均與根據本協議發生的任何索賠有關，以反映在此程序的所有相關情況的光環中，受益人和公司因事件或交易獲得（i）的相對利益；以及/或（ii）公司（及其董事、管理人員、僱員和代理人）和受益人在處理此類事件和/或交易中的相對過錯。一方面公司的相對過錯，另一方面受益人的相對過錯應根據當事各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止導致判決、罰款、處罰、消費稅、已支付或將支付的解決金額和/或費用的機會等進行確定。公司同意，如果根據本第8.04條款確定了貢獻，以比例分配或不考慮上述公平因素的任何其他分配方法，都將無法公正合理。

第8.05節。修訂。本協議不得經其他各方或代表所履行的書面文件修改或修訂。未經書面文件修改、變更或廢止本協議或任何條款，不得限制、約束或削減賠償人根據本協議在此類修改、變更或廢止之前發生的任何行爲、疏忽或事件方面的任何權利。在適用法律發生變化，無論是通過法規或司法決定限制關於賠償、貢獻或費用支付的權利，各方意圖是，保留在此類變化之前對賠償、貢獻或費用支付的權利在適用法律允許的程度上繼續完全有效。

第8.06節. 撤銷。 只有符合的寫作並取得簽署方的簽名，方可撤銷將要執行的合同條款，無論是以後產生還是以前產生。不明確說明的情況下，任何一方方拖延行使其在此項協議下所擁有的任何權利、權力或者特權，都不構成對此的放棄。同樣的，任何一方對此協議下其它權利、權力或者特權的放棄，不構成對此協議下其它權利、權力或者特權的放棄；同樣的，一方對此項協議下其它權利、權力或者特權的部分或單獨行使，並不排除對於其它權利、權力或者特權的繼續行使或者對其它權利、權力或特權的行使。

第8.07節。完整 協議。 本協議及其所述文件構成了雙方就所涉事項達成的完整協議，任何其他事項的口頭或書面理解或協議均被本協議取代，但本協議是對備忘錄、章程和適用法律的補充和推進，不得視爲其替代品，也不減少或廢止受益人根據備忘錄或章程享有的任何權利。

第8.08節可分割性。 如果因任何原因，本協議的任何條款或規定被認定爲無效、非法或不可執行: （a）本協議其他規定的有效性、合法性和可執行性不受影響，仍然有效，受法律允許的最大範圍執行； （b）將視爲對該條款或規定進行修正，以符合適用法律，並對本協議的各方意向給予最大效應；和（c）在任何可能的最大範圍內，本協議的規定（包括任何包含被認定爲無效、非法或不可執行的條款或規定的本協議的任何部分）應被解釋爲以實現所表明的意向。

第8.09節. 注意事項。 根據本協議的規定，所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式（可能通過傳真傳輸）進行。如在接收地於當天下午5:00之前接收到，則視爲於接收方當地時間的接收日期。但該天應爲接收地上的工作日。否則，任何此類通知、請求或通信將視爲直到接收地的下一個工作日才被視爲接收。各方的通知地址如本協議簽名頁上所示，或經書面通知對方方提供的其他地址。

第8.10節。綁定 效果。 (a) 公司明確確認並同意，公司簽訂本協議並承擔由此而產生的義務，是爲了誘使受保障人擔任公司的董事或官員，公司承認受保障人依賴本協議擔任公司的董事或官員。

(b) 本協議應對簽署方及其各自的繼承人、受讓人（包括公司的一切業務或資產的任何直接或間接繼承人，無論通過購買、合併、合併或其他方式）的利益具有約束力和可執行性，並使之受益。此外，公司應要求並確保任何直接或間接繼承公司全部或大部分業務或資產（不論是通過購買、合併、合併或其他方式）的繼任者，通過書面協議以滿足受保護人的要求，並明確承擔並同意按照與公司取得相應資產或業務之前公司需履行的同等義務履行本協議。

(c) 根據本協議提供的或根據本協議授予的賠償、協助或費用支付，將在被保險人充任公司董事和/或董事長期間持續生效，且在此後只要被保險人因其在公司或任何其他公司請求的企業中擔任其前或現任職務而接受任何訴訟，費用支付將持續，無論他在任何時間是否充任或擔任任何該等職務。本協議應對被保險人的繼承人、執行人、管理員、受遺贈人及受讓人具有法律效力。

第8.11節。管理 法。 本協議及各方之間的法律關係應受開曼群島法律的管轄，並按照該法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。

第8.12節同意司法管轄權。 除了因本協議第6.01(a)條而由被保險人發起的任何仲裁程序外，本協議各方不可撤銷地同意開曼群島的法院具有非排他性管轄權，以審理和判斷與本協議有關或與本協議有任何關聯或關係的任何索賠、訴訟、行動或訴訟，並解決任何爭議，爲此目的，不可撤銷地提交給此類法院的非排他性管轄權。

第8.13節標題。本協議中的文章和章節標題僅爲方便參考，不得視爲改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第8.14節本協議可以通過一個或多個副本來執行，每一個副本在所有情況下都被視爲原件，但所有副本一起構成同一份協議。只需提供由尋求強制執行的當事方簽署的一個副本作爲證據，以證明本協議的存在。本協議可以通過一個或多個副本來執行，每一個副本在所有情況下都被視爲原件，但所有副本一起構成同一份協議。只需提供由尋求強制執行的當事方簽署的一個副本作爲證據，以證明本協議的存在。

第8.15節 。美國聯邦優先權。儘管如前所述，公司和被保護人都承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能會取代適用法律，並禁止公司根據本協議或其他方式對其董事和高級職員進行賠償。此類情況包括但不限於美國證券交易委員會對特定美國聯邦證券法下責任的賠償的禁止。被保護人還理解並承認，在某些情況下，公司已經或將來可能需要與證券交易委員會合作，在法庭上提交賠償問題，以決定公司根據公共政策是否有權對被保護人進行賠償。SEC

第8.16節沒有 僱傭權益。本協議中的任何內容都沒有意圖給受保護人創造與公司的繼續僱傭權利。

第8.15節 。某些術語的使用。 在本協議中使用的詞語「herein」、「hereof」和「hereunder」以及其他類似含義的詞語是指整個協議，而不是任何特定的段落、子段落、部分、子部分或其他細分。在相應情況下，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的男性、女性或中性形式，以及名詞、代詞和動詞的單數形式也應包括複數形式，反之亦然。

特此證明，本協議已經得到充分執行並交付，自上述日期起生效。