EX-10.2 5 tm2316418d16_ex10-2.htm EXHIBIT 10.2

展品10.2

XCHG有限公司

2023年份SHARE激勵計劃II

計劃目的

本計劃的目的是通過提供額外的激勵來吸引和留住被認爲對集團成功至關重要的參與者，從而促進整個集團的成功。

定義和解釋

2.1

定義根據本計劃，除非上下文另有要求，以下表達將具有以下含義：

「公司」是指在確定時，「母公司」或「子公司」（如證券法規則405所定義的那樣）中的任何一個。董事會將有權確定「母公司」或「子公司」狀態的時間。

表示根據第4節的規定，理事會或理事會指定的人員負責管理該計劃。

「適用法律」

意味着（i）關於公司及其股票的開曼群島法律；（ii）涉及計劃和適用於當地居民的授予獎勵的公司法、證券法、稅法和其他法律、規章、條例和政府命令的法律要求；以及（iii）適用於股票上市、報價或交易的任何適用證券交易所、國家市場系統或自動報價系統的規則。

「獎項」

表示根據計劃授予的RSU獎勵。

「獎項協議」

表示任何書面協議、合同或其他具有證明獎勵的權威文件，包括通過電子媒介。

董事會

2.9 「追加投資」

「原因」

對參與者而言，表示：

(i) 任何對相關集團成員的員工手冊、內部政策、準則的重大違反；

(ii) 任何對管理部門合理指示或指令、僱傭或勞動合同條件以及相關集團成員之間的重大違約。

（iii）職責履行過程中的不端行爲；

(四) 任何違反保密或競業承諾的行爲;

(v)被判犯有任何故意犯罪;

(vi) 任何其他故意不當行爲或嚴重過失導致對集團成員造成重大傷害或重大不利影響。

「控制權轉移」

表示以下任何交易：

(i) 公司不作爲存續實體的合併、安排、合併、整合或安排方案，除非交易的主要目的是改變公司所在的司法管轄區，或者在此類交易後，公司的投票證券持有人比例超過五十 percent(50%)的存續實體的投票證券。

(ii) 公司資產的全部或大部分出售、轉讓或其他處置（不包括交給集團成員）;

(三) 公司自願或破產清算或解散完成。

(iv) 任何收購、倒數收購、安排方案或涉及一系列交易的事件，以收購、倒數收購或安排方案告終（包括但不限於要約收購後緊隨其後的收購或倒數收購），在此類交易中公司保留，但是(aa) 公司於此類交易後立即保有的證券因此類交易而轉換或交換成其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (bb) 擁有公司當時於此類交易中佔公司全部發行證券超過百分之五十（50%）的投票權的證券被轉移到不同的人或人群，與此類交易告終的那些人不同，或 (cc) 公司在與此類交易有關的情況下發行新的有表決權的證券，使得在交易之後，擁有公司有表決權的證券的持有人不再持有公司百分之五十（50%）以上的表決權證券。

(v) 通過任何人或相關人士（任何集團成員的僱員或爲任何集團成員員工利益而設立的實體除外）的單一或一系列相關交易取得董事會的掌控權或任命佔大多數董事會成員的能力，或者（bb）根據美國證券交易委員會規則13d-3中的有益所有權定義（aa）取得超過公司當時流通證券總表決權百分之五十以上的證券的控制權。

「代碼」

指的是1986年的美國內部稅收法典，隨時修訂。

「公司」

XCHG有限公司，開曼群島公司，或者任何通過合併，合併，資產購買或其他方式全部或實質性地繼承其業務的繼任者。

「董事」

指一位董事會成員。

「殘疾」

意指由管理員確定的臨時或永久的、部分或全部的殘疾。

「公允市場價值」

在任何日期，股票價值的確定如下：

(i) 如果股票在一個或多個成熟的股票交易所上市，國家市場系統或自動報價系統上進行交易，則根據管理員全權和絕對裁量，公平市值應爲股票在確定日期上市的任何交易所或系統上所報的收盤價，如果確定日期不是交易日，則爲確定日期前一交易日在該交易所或系統上報告的收盤價。 蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。或其他管理員認爲可靠的來源；或

(ii) 如果（i）不適用，則管理員應誠信確定其公允市場價值。

「受助方」

指任何根據計劃條款接受獎勵授予的參與者。

「集團」

指公司、其母公司、子公司和關聯實體；「集團成員」指它們之一。

「香港」

指中華人民共和國香港特別行政區。

IPO

IPO即首次公開發行以及在一個成熟的交易所上市股票；「上市日期」是指股票首次在該成熟的交易所上市的日期。

「家長」

「控制」指對於任何人，無論直接或間接地，具有以擁有該人的表決權證券或通過合同或其他方式來指導或導致該人管理政策方面的權力。

「參與者」

包括以下內容：

(i) 全日制僱員，包括一個集團成員的高級管理人員或由管理員確定的關鍵員工；和

(ii) 董事以及任何一位（不是僱員或者董事的）被集團成員僱用爲集團成員提供諮詢或者顧問服務的人士，比如顧問。

「計劃」

指的是這個不定時修訂的2023年股權激勵計劃II。

「關聯實體」

表示公司或附屬公司持有重大經濟利益或具備通過擁有投票權證券、合同或其他安排作爲受託人、執行人或其他方式直接或間接管理方針的權力，但就計劃而言，不是附屬公司並且管理員指定爲相關實體的任何人或機構。就計劃而言，公司或附屬公司擁有的代表其全部證券或利益中合計投票權的百分之二十（20%）或更多的任何人或機構，除非管理員另行確定，否則應被視爲「相關實體」。

「RSU」

代表受讓人在獎勵獲得解鎖後有條件權利，根據計劃管理員確定的方式，獲得一股股票或等值的現金。

「股份」;

表示公司的普通股，每股面值爲0.00001美元，根據本公司第8條進行調整。

「子公司」是指由公司控制的任何人。根據計劃的目的，根據適用的會計準則或標準納入公司合併財務報表的「可變利益實體」應視爲子公司。

根據適用的會計準則或標準納入公司合併財務報表的任何「可變利益實體」應被視爲子公司。

「美國個人」

「美國人」是指《法典》第7701(a)(30)節中定義的人。

“美國證券
交易所法案”

指一九三四年修改過的美國證券交易法及其不時修改的相關法規。

2.2

解釋在本計劃中，除非上下文另有要求：

(a)

標題和指數僅供參考，不應影響本計劃的任何條款解釋。

(b)

對於人的任何參考都包括任何自然人，公司，法人，公司，法人，合夥企業，協會，政府，國家或國家機構，地方，市政府或省級當局，合資企業，信託公司，個人所有制，業務信託或其他企業，實體或組織（無論是否具有獨立的法人格）;

(c)

任何涉及法定機構的引用都包括取代該法定機構或執行該法定機構職能的組織或機構;

(d)

任何對法令或法規條款的引用應被理解爲對其可能已經或可能會不時進行修訂、合併、修改或重新制定的相同內容的引用；

(e)

單數詞形式包括複數形式，反之亦然；任意性別詞包括其他性別。

計劃涉及的股票數量

3.1

根據第8條和下文第3.2條的規定，根據母公司拆股並股、送轉等情況適當調整後，計劃下授予的股票數量最高不得超過445,198,950股。

3.2

如果一個獎勵終止、到期或被取消，因爲任何原因被沒收，任何獎勵的股票將再次可用於根據計劃授予獎勵（除非計劃已終止）。如果任何獎勵（全部或部分）以現金或其他財產抵銷股份的方式結算，則這些獎勵的股票數量（或獎勵的部分）將再次可用於根據計劃授予獎勵。然而，已經轉讓給受讓人的股票不會返還給計劃，並且不會成爲計劃下未來分配的可用股票，除非（a）任何股票被沒收或公司根據計劃或獎勵協議的規定回購獎勵相關的股票；或（b）任何股票在獎勵支付到期時被公司保留以滿足與支付到期相關的預扣稅款，根據適用法律，這些股票將變爲可用於根據計劃未來授予獎勵的股票數量（在適用法律允許的範圍內）。

管理

4.1

管理員該計劃應由董事會或董事會指定的人管理。

4.2

管理人的權力管理人應負責計劃的一般管理。根據計劃的規定，管理人有權行使其自行和絕對決定的權力和職權：

(a)

根據需要選擇參與者，爲其授予獎勵。

(b)

確定每個獎勵所涵蓋的股份數量。

(c)

爲了確定在此授予的每個獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵可以獲得的時間（可能基於績效標準），任何權益加速或放棄限制或限制的條件以及任何關於任何獎勵或受獎勵的股票的限制或限制，在每種情況下，基於管理者自己的任意決定; 對於每個參與者，這些條款和條件不需要完全相同;

(d)

根據需要，對在此授予的獎項的條款進行適當和公平的調整。

(e)

確定公平市值。

(f)

制定計劃下使用的獎勵協議表格，這些表格不需要完全相同，以及修改任何獎勵協議。

(g)

制定、修訂和廢除與計劃以及計劃管理和所有獎勵協議相關的規則和條例，包括與子計劃或獨立項目設立相關的規則和條例；

(h)

爲了讓參與者滿足稅務義務，公司將扣除的股份數量與根據第5.3條所需的扣除金額相等的公平市場價值的股份。

(i)

對計劃條款、授獎協議和根據計劃授予的獎勵進行解釋、解釋、調和任何不一致、糾正任何缺陷或補充任何遺漏。

(j)

根據需要設立子計劃和/或獨立方案；

(k)

根據計劃或管理員認爲必要或適當的情況下，進行其他決策、確定並採取必要措施以及管理計劃。

4.3

普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。在適用法律允許的範圍內，管理員可能不時將授權或修訂獎勵或採取其他行政措施的權力委派給公司的一名或多名官員，根據本第4條。任何此類委派均應受管理員在委派時指定的限制和限制，管理員可在任何時間撤銷此類委派的權力或任命新委派人。

4.4

管理員決定的影響所有決定、裁定和業績解讀由管理員作出，均爲最終、具有約束力且對所有參與者具有決定性意義。

4.5

信託董事會可以隨時決定設立信託，以便管理計劃。計劃下的股份可以發行給並由受託人持有；受託人的權力和義務將受限於信託契約中規定的範圍，受託人應根據信託契約的條款持有股份並行使與股份相關的所有權力和權益（包括其中的投票權）。

獎勵條款

5.1

授予獎勵

(a)

根據計劃的規定，管理員可以自行全權決定選擇被授予獎勵的參與者，並對所授予的獎勵設置條款和條件。

(b)

在選定參與者之後，管理人將向每個選定的參與者提供獎勵授予的邀約，由獎勵協議（包括管理人認爲必要的其他文件）進行接受。在收到選定參與者簽署的獎勵協議後，獎勵將授予該參與者，該參與者將成爲根據該計劃被賦予獎勵的人。如果在獎勵協議規定的時間段內或按照規定的方式未接受邀約或任何條款或條件，將視爲該邀約已不可撤銷地失效並終止，即獎勵立即失效。

(c)

計劃下的所有獎勵將由獎勵協議來證明，該協議規定了獎勵的股份數量和條款和條件（包括但不限於獎勵所獲取的股份的封閉期安排），並且不得與計劃不一致。

(d)

管理人應妥善保管獎勵登記簿、各項獎勵的底層股份以及獎勵的條款和條件。

5.2

獎勵兌現條件

(a)

在授予人員股權計劃的歸屬期和歸屬條件履行或豁免（由管理人員全權決定），向受讓人發送歸屬通知，確認（i）歸屬期和歸屬條件的履行或豁免程度；（ii）受讓人有權獲得的股票數量；以及（iii）如受讓人將獲得股票，則有關這些股票的封閉安排（如適用）。

(b)

受讓人可能需要根據歸屬通知中所列明的某些文件，由管理者認爲必要的（可能包括確認他已遵守了計劃和獎勵協議中規定的所有條款和條件的證明）。如果受讓人在接收到歸屬通知後的30天內未能執行所要求的文件，則已歸屬的獎勵將失效，除非管理者另有決定。

(c)

在受讓人按照上述約定簽署文件並在第9條下遵守合規要求的前提下，已獲得的獎勵將在合理期限內由行政人員自行決定和滿足，該期限應從此類獎勵的獲得日期開始，通過以下方式之一：

(i)

將獎勵股票轉讓或獲取轉讓給受讓人或其全資擁有的實體或爲受讓人利益設立的信託；或者

(ii)

在授予人獲得股票獎勵的日期或管理員認爲適當的其他日期上，在市場上出售相應股票的現金金額給予授予人。該金額應等於股票獎勵所代表的股票價值。

5.3

稅務在計劃下沒有股票可以交付，也不能向參與者支付任何款項，直到參與者就所得、就業、社會福利或者其他應當或允許依法扣除、扣繳或者支付的稅款、徵收費、印花稅、費用以及與授予、歸屬股份、發行和交付股份以及支付相關的成本和費用的滿意安排與管理員達成一致。公司或者相關集團成員有權並有責任根據需要扣除或者要求參與者匯款給公司或者相關集團成員一筆足以滿足上述稅務義務的金額。管理員在其個別和絕對裁量的前提下，併爲滿足前述要求，允許參與者選擇要求公司扣留（或者允許歸還）授予的股票。可以扣留或者歸還的股票數量受限於股票的公允市場價值，該股票在股票歸屬、扣留或回購之日，並視管理員視爲必要或依據適用法律要求的其他日期，等於該可徵稅收入所適用最低法定扣稅率所產生的所有支付負債之總額。參與者批准後爲此目的而要求公司扣留股票的所有選擇應按照管理員認爲必要或者適當的形式和條件進行。

5.4

因原因終止根據適用法律，如果受助人的僱傭關係或職位與公司或相關集團成員因故終止，則（a）所有尚未實現的獎勵將在終止之日由管理者根據其獨立和絕對的自主權利決定取消；（b）即使受助人根據獎勵獲得了股票，該股票也將受到公司在任何時間和從時間到時間在支付的原始對價的最低限度下的回購權利約束，如果沒有支付，則該股票將被沒收並取消而無需支付，（ii）根據管理者根據終止之日公司的淨資產價值計算的該股票的價值，和（iii）根據終止之日股票的公允市場價值；（c）所有已經實現但未滿足的獎勵應在任何時間和時點由公司以支付的原始對價的最低限度約束，並在未支付的情況下取消獎勵，（ii）根據終止之日公司的淨資產價值計算的該獎勵的潛在股票的價值，和（iii）根據終止之日的股票公允市場價值；（d）在任何獎勵實現或根據獎勵取得或轉售的股票獲得的任何現金，收益，增益或其他經濟利益，實際或合理地收到都應償還給公司。任何被取消獎勵覆蓋的股票以及根據本第5.4節回購或沒收（根據情況而定）的任何股票，應歸還給計劃，並再次可用於計劃的授予或獎勵。

5.5

非因故終止如果受讓人與公司或相關集團成員的僱傭或職位以任何非因果原因終止（包括因辭職、退休、死亡、殘疾或由於合同期滿未能續約而終止的任何其他原因），行政機構應自行決定並隨後通知受讓人，是否可以行使任何未歸屬的獎勵，並確定此類獎勵的行使期限。如果行政機構決定這些獎勵不會歸屬，這些未歸屬的獎勵將被視爲在終止日期當日取消。獲得的所有股份和已歸屬但未兌現的獎勵均受公司在終止日期起六個月內回購權的約束。（a）回購價格爲（i）購買股份或授予獎勵時支付的原始價格，或者如果沒有付款，則無需支付即可收回並取消股份/獎勵，（ii）按行政機構根據終止日期當日公司淨資產價值計算的獎勵所對應的股份價值，如果終止發生在公司股權份額超過總投票權的百分之五十以上的實體在某一設立的證券交易所上市日期或控股權變更之前（以最先發生的爲準）；或者（b）按股權份額超過公司總投票權的百分之五十以上的實體在某一設立的證券交易所公開交易的在遺失日期當日獎勵所對應的股份的公允市場價值回購。任何被取消的獎勵所涵蓋的股份以及根據本第5.5節回購或遺失的任何股份（視情況而定），將歸還給計劃，並再次可供計劃授予或獎勵。

5.6

關於終止的決定管理員有權判斷什麼構成原因，以及受助人的僱傭或職位是否被原因終止，以及終止的生效日期，並且管理員的判斷是最終的、具有約束力和決定性的。

不可轉讓

除非經管理員另行決定並在適用的獎勵協議中提供，否則任何獎勵及其利益不得以任何方式進行出售、抵押、轉讓或處置，只能通過遺囑或繼承和分配法律進行處理，或根據國內關係命令進行處置，且不得受到執行、附加或類似程序的約束。

在管理員以其唯一和絕對的自行裁量作出獎勵可轉讓的情況下，此轉讓應符合適用法律的所有要求。

作爲股東的權利除非認股證另有規定，否則認股證持有人沒有我們普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到行使他們的認股證爲止。認股證將規定持有人有權參與我們普通股派發的分紅或股息。

受益人在未實際獲得此類股票之前，不得作爲股東享有任何權利（包括但不限於投票權或分紅權）。管理者將擁有唯一和絕對的決定權，判斷受益人在解鎖前對任何現金或非現金收入、分紅或分配及非現金和非債券分配從股票中的銷售所產生的收益是否享有任何權利。

資本結構變動後的調整

8.1

資本化變動根據公司股東可能要求的行動，每個未行使的獎勵所涵蓋的股份數量，已授權發行但尚未授予獎勵或因獎勵取消而返還計劃的股份數量，以及每個未行使的獎勵所涵蓋的每股價格，應按照股份拆細合併、股票股利、合併、拆分、安排、組合或再分類股份導致的已發行股份數量的增加、減少或變化進行比例調整和公平調整，以及公司未收到對價而導致的已發行股份數量的增加、減少或變化。公司任何可轉換證券的換股不應被視爲「未收到對價而導致的」。根據本第8.1節規定的調整應由董事會進行，其決定將是最終的、具有約束力的和確定的。除非本文明確規定，公司發行任何類別的股份或可轉換爲任何類別的股份的證券均不會影響，並且不會因此進行與獎勵所涉股份數量或價格有關的調整。

8.2

清算或解散在公司提議解散或清算的情況下，管理員應在預計開始解散或清算之前儘快通知每個受讓方。管理員可以自行決定剩餘尚未獲得的獎勵是否可以獲得以及獲得獎勵的期限。此外，管理員可以決定任何適用於股份的公司回購選擇將會失效。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果提議的解散或清算按時按照計劃進行，那麼到提議的解散或清算開始前，該獎勵尚未獲得。

8.3

控制權變更在發生權力掌握變動的情況下，除非在任何獎勵協議或任何公司與受限制的授予方之間簽訂的任何其他書面協議中另有規定，管理員可以全權決定：

(a)

剩餘未解禁的獎勵是否可以解禁以及獎勵解禁的期限；

(b)

購買任何獎勵的金額等於該獎勵解禁或參與者權益實現的金額（如果管理機構在該日期誠實地認定解禁該獎勵或實現參與者權益時不會獲得任何金額，則公司可終止該獎勵而無需支付）。

(c)

管理機構可以據其唯一和絕對的自由裁量權選擇承擔、轉換或替換任何獎勵爲其他權益或財產，或者由繼任或倖存公司或其母公司或子公司承擔或替換該獎勵，並對股票的數量和種類以及價格和條款進行適當調整，以及管理機構認爲合理、公平和適當的條件。

8.4

沒有其他權利除非計劃中明確規定，受讓人因任何類別股票的細分或合併、任何股息的支付、任何類別股份的數量增加或減少、公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除非計劃中明確規定或根據計劃下管理員的行動，公司發行任何類別股票或可轉換爲任何類別股票的證券均不影響，也不會因此而調整任何獎勵的股票數量、授予或行權價格。

合規

9.1

合法合規。儘管計劃中的其他規定

(a)

參與者參與計劃、授予和發放獎勵、股份轉讓和對受讓人的支付均受適用法律等一切適用法律、法規、規章和要求的約束，受讓人應負責獲得任何政府或其他官方的同意或批准，並進行可能由任何國家或地區要求的其他政府或官方程序（包括但不限於中國人民銀行等相關管制部門的相關登記或其他要求）。公司或相關集團成員可以協調或協助受讓人遵守此類適用要求，並根據適用法律、法規和規定採取任何其他行動。然而，無論公司還是相關集團成員均不對受讓人未能獲得任何此類同意或批准承擔責任，也不對受讓人在參與計劃、授予和發放獎勵或對其支付的分配中可能承擔的任何稅費或其他責任負責。

(b)

根據適用法律以及適用於股票的所有相關法律、法規、規定和要求，除非經過董事會法律顧問的建議並確定發行股份和/或支付現金符合所有適用法律，公司不需要根據計劃發行或交付股份，也不需要支付現金來滿足歸屬獎勵，並且對於未發行或交付計劃下的股份或未支付歸屬獎勵的情況，公司不承擔任何責任。管理員可以在任何股票證書上加入標識，以符合適用法律、法規、規定或要求所規定的股份限制，並且管理員認爲有必要或適宜。除本文所述的條款和條件之外，董事會還可能要求受讓人提供董事會認爲爲了遵守適用法律、法規、規定或要求而必要或適宜的合理保證、契約、協議和聲明。

9.2

第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。在管理員確定根據計劃授予的任何獎勵受《碼409A》規定的範圍時，證明該獎勵的獎勵協議應納入《碼409A》要求的條款和條件。在適用範圍內，計劃和獎勵協議應根據《碼409A》及財政部條例和其他解釋指南的規定進行解釋，包括但不限於任何可能在生效日期後發佈的相關條例或其他指南。儘管計劃的任何規定與此相反，在管理員確定任何獎勵可能受《碼409A》及相關財政部指導規定（包括可能在生效日期後發佈的該等財政部指導）時，管理員可採納適用的獎勵協議或制定其他政策和程序（包括具有追溯效應的修訂、政策和程序），或採取任何其他必要或適當的行動，以便(a)豁免該等獎勵受《碼409A》的約束並/或保留有關獎勵所提供福利的預期稅收對待；或(b)遵守《碼409A》及相關財政部指導規定的要求，從而避免在該等條款下適用任何罰款稅。管理員可以採取合理措施實施本第9.2節，但在任何情況下，公司或管理員均不應對與本第9.2節相關的任何受獎人負責。

計劃的期限、修改和終止

10.1

生效日期。該計劃將於2023年8月7日生效（「生效日期」），前提是該計劃在董事會通過後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。可以在股東批准之前授予和頒發獎勵，但此類獎勵不得獲得權限並且不得放寬限制，也不得根據此而發行股票。另外，如果在董事會通過該計劃後的十二（12）個月內沒有獲得批准，則已在該計劃下先前授予或頒發的所有獎勵將被取消並作廢。

10.2

期限。該計劃將在生效日期後的十（10）年內有效，除非根據第10.3條提前終止。

10.3

修訂和終止.董事局可隨時終止、修改或調整該計劃；但是，(a)在必要和適當的情況下，爲了遵守適用法律，公司應以所需的方式和程度獲得股東的批准，對計劃修正進行股東批准，(b)對計劃的任何修正都需要股東批准， (i)增加計劃下可用股票的數量（不包括根據第8條進行的任何調整），(ii)導致福利的實質性增加或資格要求的變更。除非計劃或任何獎勵協議另有規定，在未經受讓人同意的情況下，不得修改、修改、暫停或終止計劃，不得剝奪根據之前授予的任何獎勵所享有的任何權利或義務。

10.4

終止的效力計劃終止後，不再授予任何獎勵，但計劃的其他條款仍然完全有效。在終止日期之前授予但尚未歸屬的所有獎勵仍然有效，除非受讓人和公司另有相互協議。

雜項條款

11.1

未獲授予權利. 根據該計劃，參與者或其他人無權要求獲得任何獎勵，並且公司或管理員沒有義務對待參與者、受讓人或任何其他人進行統一待遇。該計劃不會賦予任何人向管理員或公司直接或間接地享有法律或公正的權利（除了組成獎勵本身的權利），也不會引起針對管理員或公司的法律或公正的訴訟。

11.2

沒有保留權利該計劃不構成公司或相關集團成員與任何參與者之間任何僱傭合同或服務合同的一部分，也不會影響參與者根據他們的職務、僱傭或服務合同條款享有的權利和義務。該計劃或任何獎勵均不會賦予任何參與者繼續與公司或相關集團成員保持關係的權利，也不會以任何方式干擾或限制參與者或公司或相關集團成員隨時出於任何原因終止該關係的權利。

11.3

與其他福利的關係根據該計劃的規定，任何支付不得計入公司或集團成員的養老金、退休金、儲蓄、利潤分配、集體保險、福利或其他福利計劃的福利範圍，除非在其他計劃或協議的書面規定中另有明確規定。

11.4

計劃對其他薪酬計劃的影響採納計劃不會影響公司或集團成員的其他補償或激勵計劃。計劃中的任何條款都不得解釋爲限制公司或集團成員的權利：（a）設立其他形式的激勵或補償計劃給參與者，或者（b）在適當的公司目的下，與收購、租賃、合併、合資或其他形式的業務、證券或資產有關，在計劃之外授予或承擔期權或其他權益獎勵。

11.5

賠償在適用法律許可的範圍內，管理人應得到公司的賠償和保護，使其免受可能對其施加的或合理發生的任何損失、費用、責任或開支，並使其免受因根據計劃採取行動或不採取行動而導致的或與之有關的任何索賠、訴訟、訴訟或程序對其所涉及的任何損失、費用、責任或開支，並確保他或她支付的任何滿足此類訴訟、訴訟或程序中對他或她的判決的金額得到償還。做出此類決定之前，他或她要求公司以其自費的方式處理並辯護此類事項，而不是自行處理並辯護此類事項。前述賠償權利並不排除該等人員根據公司的章程及章程、法律規定或其他方式享有的任何其他賠償權利，或公司可能具有的賠償他們或使他們免受損害的任何權力。

11.6

費用計劃的管理費用由公司或相關集團成員承擔。

11.7

管轄法本計劃應受香港法律的管轄並依照其解釋。