EX-3.1 2 tm2316418d16_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

 

附表3.1

 

開曼群島

 

《公司法》

(經修改)

 

第二次修訂和重新制訂的公司章程

 

1995年。

 

XCHG有限公司

 

（根據2023年8月7日的特別決議通過）

 

        
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《公司法》

(經修改)

 

第二次修訂的公司章程

 

公司章程修訂與重製備忘錄

 

OF

 

XCHG有限公司

 

（根據2023年8月7日的特別決議通過）

 

1.公司名稱爲XCHG有限公司。

 

2.註冊辦事處將設在ICS Corporate Services（開曼）有限公司的辦公室，3-212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 30746，Seven Mile Beach，Grand Cayman KY1-1203，Cayman Islands，或者根據董事會隨時決定的在開曼群島的其他地方。

 

3.公司成立的目的沒有限制，公司應有完全的權力和權威來完成不違反《公司法（修訂）》或開曼群島其他法律的任何目標，並且可以隨時行使自然人或法人在世界的任何地方可以隨時或不時行使的權力，無論是作爲原則、代理人、承包商或其他。

 

4.在未獲得相關許可證之前，本公司不得從事根據開曼群島法律要求許可證的商業活動。

 

5.作爲一家豁免公司，公司的運營將受到《公司法第174條（修訂）》的規定約束。

 

6.每位股東的責任僅限於該股東不時未償付的金額 股份。

 

7.公司的授權股本爲50,000.00美元，分爲3,524,410,240股普通股，每股面值爲0.00001美元，75,000,000股天使優先股，每股面值爲0.00001美元，175,050,000股種子優先股，每股面值爲0.00001美元，300,000,000股A輪優先股，每股面值爲0.00001美元，118,971,900股A+輪優先股，每股面值爲0.00001美元，602,372,700股B輪優先股，每股面值爲0.00001美元，以及204,195,160股B+輪優先股，每股面值爲0.00001美元，公司有權增加或減少上述股本，併發行其股本的任何部分，原始或增加的，無論是否具有偏好權、優先權或特殊權益，或受限制條件；而且，除非發行條件另有明確規定，無論是否宣佈爲偏好股或其他，每次發行股份都應受到前述權力的約束。

 

 

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8.公司有權以續存方式在開曼群島以外的任何轄區註冊成爲一家股份有限公司，並在開曼群島註銷。

 

9.在本第二次修正和重訂的公司章程中未定義的大寫詞語具有與公司章程中所定義的條款相同的含義。

 

 

2

      
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開曼群島

 

《公司法》

(經修改)

 

第二次修訂章程

 

1995年。

 

XCHG有限公司

 

（根據2023年8月7日的特別決議通過）

 

        
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《公司法》

(經修改)

 

第二次修訂的公司章程

 

公司第二次修訂的章程。

 

OF

 

XCHG有限公司

 

（根據2023年8月7日的特別決議通過）

 

A表

 

《公司法（修訂版）》第一附表中所包含或納入的規定不適用於本公司，下列規定將構成公司的第二份修訂和重立章程：

 

解釋

 

1在本第二修訂章程中，除非上下文另有規定，下列術語應具有其對應的含義：

 

“關於一個Preference Shares系列，"Additional Ordinary Shares"指的是公司發行的（或根據本條款被視爲發行或可被視爲發行的）普通股份，除了下面發行或被視爲發行的普通股份（所有這些普通股份和被視爲發行的股份總稱爲「Exempted Securities」） 關於一個Preference Shares系列，「with respect to a series of Preference Shares」指的是由公司發行的（或根據本條款被視爲發行或可被視爲發行的）普通股份，除了下面發行或被視爲發行的普通股份（所有這些普通股份和被視爲發行的股份總稱爲「Exempted Securities」） 文章 根據13.2（e）（i）（1）條“，以公司名下的全部股份的意思是發行了（或根據本條被視爲發行或可被視爲發行的）普通股份，除了下面發行或被視爲發行的普通股份（所有這些普通股份和被視爲發行的股份總稱爲「Exempted Securities」）公司發行的所有普通股（或者根據本條款被視爲發行或可被視爲發行的）普通股，除了下面發行或被視爲發行的普通股份（所有這些普通股份和被視爲發行的股份總稱爲「Exempted Securities」）免於證券”):

 

(a)根據董事會制定的ESOP按期執行的普通股、期權或可轉換證券 第90至92條;

 

(b)公司通過合併、併購、收購資產或其他重組方式，以單筆交易或相關交易系列的方式獲得了其他公司或實體的所有或幾乎所有資產，或獲得了該其他公司或實體超過50%的表決權，以股份、期權或可轉換證券的形式發行在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 並且該收購已由所有董事批准

 

(c)包括優先股（含認股權股）轉換後發行的任何普通股。

 

 

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“反腐敗法律” 意指(a)1977年《美國反海外腐敗法案》;(b)2010年《英國賄賂法》;以及(c)所有適用的國家、地區、省、州、市或地方的法律法規，禁止逃稅、洗錢或以任何方式處理罪款或行賄、提供非法回報、便利付款或其他利益給任何政府官員或其他人。
   
“文章” 意指公司這些修訂後的第二修訂章程，隨着特別決議的修訂、重述或補充不時生效。
   
“按轉換後” 意指轉換爲普通股。
   
“核數師” 指如今被任命的公司核數師。
   
“北京實體” 指北京智充科技有限公司
   
“董事會 或董事會 指公司的董事會。
   
“違約方” 在第13.4(a)(i)條款中有給出 第13.4(a)(i)條款.
   
“Business Day” 指除了星期六和星期日之外，在中國大陸、美國、開曼群島和香港營業的日子。
   
“首席財務官” 具有在投資者權利協議中所規定的含義。
   
“中美綠色” 指北京中美綠色投資中心有限合夥 (北京中美綠色投資中心(有限合夥))。
   
“中美綠色觀察員 具有在 第75條.
   
“結束日期。” 在WSA中給出的含義
   
“根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。” 指開曼群島《公司法案（修訂）》，並不時修訂或補充。
   
“公司” 指XCHG有限公司
   
“應急事件” 在《13.2(a)(ii)條款》中所賦予的含義。 關於任何當事方，應按照《證券法》第405條中「該術語」的定義，並且應適用於任何當事方。(a) 當該當事方持有該第三方至少20%的流通投票權利證券，並且沒有其他任何當事方擁有更多的流通投票權利證券時，視爲存在；(b) 對於該當事方的其他直系親屬成員；(c) 當該當事方直接或間接地擁有通過持有投票權益、合同安排或其他方式對該機構的業務、管理和政策進行指導的能力或權威，無論是否行使；(d) 當該當事方擁有對該機構成員或股東會議上有權投票的超過50%的投票權或有權控制其董事會或類似治理機構的組成時。術語「 」的含義與上述相對應。.
   
“控制” 對於任何一方而言，「」的含義應與前述相對應。控制我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。控制的土地/地塊與上述相對應的含義。

 

 

2

      
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“Cb轉換” 意味着（i）將58和Shell提供的可轉換貸款本金按照國內Cb協議轉換爲公司的權益證券，以及（ii）根據離岸Cb協議中定義的「轉換」（視情況而定）。
   
“轉換價格” 對於一系列優先股而言，最初應指的是該系列優先股的原始發行價格（這一初始轉換價格以及一系列優先股可以按照規定隨時進行調整轉換爲普通股的比率，由此在本文第13.2（e）條規定的調整） 指下文第13.2（e）條在此指的是一系列優先股的原始發行價格（這一初始轉換價格以及一系列優先股可以按照規定隨時進行調整轉換爲普通股的比率）
   
“轉換權” 指所述 第13.2條.
   
“轉換時間” 所指的是第13.2(a)(ii)條 所指的是第13.2(a)(ii)條.
   
“可轉換債券” 指任何債務、股份或其他證券，可直接或間接轉換、行權或交換爲普通股，但不包括期權。
   
“視爲清算事件 所指的是第13.2條 第13.1(c)條款.
   
“董事們” 指公司的現任董事，或在適當情況下，作爲董事會或其委員會進行集會的董事
   
“上海 頂牌” 指上海頂牌企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
   
“東方鍾觀察者” 在第75條中已給出其含義 第75條.
   
“電子記錄” 在開曼群島的《電子交易法》（修訂版），根據需要不時進行的修訂中對該表達含義的賦予所指的含義。
   
“股票的權益” 在《投資者權益協議》中對其所賦予的含義。
   
“ESOP” 指公司在交割日之前或之前實施的員工股權激勵計劃，或經董事會根據《章程》第90至92條的規定批准的任何其他類似計劃。 本協議第11.4條《投資者權益協議》規定的所有投資者批准的ESOP股份數量擴大。 本協議第11.4條《投資者權益協議》的規定（包括擴大ESOP股份數量）中賦予該所指的含義。

 

 

3

      
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“超額金額” 根據第13.1(d)條規定 北京外經貿發展引導基金有限合夥（北京外經貿發展引導基金）.
   
“FET” 北京外經貿發展引導基金有限合夥（北京外經貿發展引導基金）是指北京外經貿發展引導基金有限合夥
   
“FET董事” 根據第74(a)條規定 FET董事是指FET董事
   
“創始人（們）” 在投資者權益協議中賦予了其含義。
   
“創辦者 實體” 或者 “創辦者實體” 在投資者權益協議中賦予了其含義。
   
“GGV” 指GGV（Xcharge）有限公司。
   
“GGV董事” 在第74(c)條款中給出的含義 在第74(c)條款中給出的含義.
   
“通用汽車公司” 在第80條款中給出的含義 在第80條款中給出的含義.

 

“政府機構” 意思是指（一）任何國家、政府、聯邦、省份或州，或任何其他政治行政區劃，或任何國家、省、市、地方或外國政府或國家、省、市、地方政府之主管行政、立法、司法、監管或行政功能的機構，包括任何政府授權機構、機構、部門、委員會、委員會或工具，以及（二）任何公共國際組織，以****何前述（一）或（二）定義中的政府、機構或組織的機構、部門、局、部門或其他部門，以及（四）任何國有或政府控制的企業或任何前述（一）、（二）或（三）定義中的政府、機構或組織所擁有或控制的其他實體。
   
“政府官員” 意思是指任何政府的官員、僱員，或任何政府的機構、部、政府部（任何級別）、以官方身份行事的個人，無論職級或職位，或由政府完全或部分控制的實體（例如，國有石油公司），政黨和任何政黨的官員；政治職務候選人，公共國際組織（如聯合國或世界銀行）的官員或僱員，以及任何前述人員的直系親屬（即配偶、子女、兄弟姐妹、父母或同住成員）。
   
“政府命令” 意思是指由任何政府機關監督、頒發或作出的任何適用的命令、裁決、決定、判決、法令、傳票、授權、命令、指令、諭示、命令、指令、命令、指示、同意、認可、獎勵、判決、禁令或任何類似的決定或裁決。
   
“集團公司” 意思是指《投資者權益協議》所賦予的含義。

 

 

4

      
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“國際財務報告準則” 意指國際會計準則委員會不時發佈的適用國際金融報告準則。
   
“直系親屬 成員” 指特定自然人的子女、繼子或繼女、孫子或孫女、父母、繼父或繼母、祖父或祖母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳婦、小舅子、大舅子、小姨子、大姨子，包括認養關係。
   
“以書面形式” 指書面、印刷、石版印刷、電子記錄、照相或電報或用任何其他替代書寫或部分採用一種方式，部分採用另一種方式。
   
“臨時董事會會議” 在[Article 89]中所給予的含義 在[Article 89]中所給予的定義.
   
“投資者” 在投資者權益協議中所給予的含義
   
“投資者權益 協議” 指修訂後的[投資者權益協議]，於2023年8月4日簽署，並由公司、投資者、創始人和其他相關方共同簽署
   
“法律” 或“法律” 指任何憲法規定、法令或其他法律、規則、規定、官方政策或政府機構的解釋，以及任何政府命令。
   
“主要投資者” 在本條款中，指FEt、Shell、GGV、真毅資本和58（就其而言，只要其持有本公司的任何股權證券）。主要投資者在本條款中，指領頭投資者之一。
   
“清算優先權” 對於每一系列的B+優先股，意思是該系列優先股的原發行價格的百分之百（100%），再加上該系列優先股的原發行價格從發行日期到該系列B+優先股的持有人在本協議中所獲得完全的清算首選權之日之間，在每年的八個百分點（8%）的年利率下所積累的利息，再加上未償付的任何分紅；對於每一系列的b優先股，意思是該系列優先股的原發行價格的百分之百（100%），再加上未償付的任何分紅；對於每一系列的A+優先股，意思是該系列優先股的原發行價格的百分之百（100%），再加上未償付的任何分紅；對於每一系列的A優先股，意思是該系列優先股的原發行價格的百分之百五十（150%），再加上未償付的任何分紅；對於每一系列的天使優先股，意思是該系列優先股的原發行價格的百分之百（100%），再加上未償付的任何分紅。

 

 

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“丟失 證書 宣誓書” 具有下列含義 於 第13.2(a)(ii)條款中規定的含義.
   
“強制 轉換 時間” 具有下列含義 於 第13.2(b)(i)條款中規定的含義.
   
“多數 投資者” 指投資主導者的簡單多數（爲避免疑問，如果有五位（5）的投資主導者，則多數投資主導者指任意三位（3）的投資主導者）。
   
“最高利息” 在第13.1(d)條中有給定的含義 指持有普通股或優先股的人.
   
“成員” 指持有普通股或優先股的人
   
“公司章程 即公司章程 ” 是指經特別決議不時修訂、重訂或補充的公司第二次修訂和重訂的章程。
   
“Options” 是指認購、購買或以其他方式取得普通股或可轉換證券的權利、期權或權證，包括期權。
   
“普通董事” 是指《第74(f)條》中所定義的含義。 是指《第74(f)條》中所定義的含義。.
   
“普通多數” 指創始人實體持有的普通股總數的百分之五十以上，在按轉換和全面攤薄的基礎上。
   
“普通決議” 指：

 

  a. (x) 在公司的股東大會上，投票權的股東可以親自投票或通過代理人投票。在計算多數時，應考慮每個股東享有的選舉投票權的票數，並由普通多數股東審議通過；或者
     
  b. 由有選舉權的公司股東以書面形式批准，簽署人爲所有股東，批准決議生效的日期爲簽署該文件的日期或最後一個文件的日期（如果多個）。

 

“陸上CB” 指的是58和殼牌根據陸上CB協議向北京實體提供的可轉債。
   
“陸上CB協議” 指的是北京實體、公司、58、殼牌及日期爲2023年6月20日的其他特定方在內的某些方簽訂的可轉債投資協議。

 

 

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“離岸CB” 是由SAIC支付給公司的SAIC票據的本金金額。
   
“離岸CB 協議” (x) 於2023年6月20日由公司、SAIC和其他相關方間簽訂的可轉換票據購買協議，以及 (y) 於2023年7月17日由公司向SAIC發行的可轉換票據SAIC票據”).
   
“普通股” 指公司的普通股，每股面值爲0.00001美元。
   
“原始發行日期” 關於Series Angel Preference Shares，指的是2018年2月13日；關於由Zhen Partners持有的Series Seed Preference Shares，指的是2016年8月3日；關於由Hegao Zhixing持有的Series Seed Preference Shares，指的是2023年1月16日；關於由Zhen Partners持有的Series A Preference Shares，指的是2017年11月17日；關於由GGV持有的Series A Preference Shares，指的是2017年11月15日；關於由GGV持有的Series A+ Preference Shares，指的是2018年6月26日；關於由Zhen Partners持有的Series A+ Preference Shares，指的是2018年6月28日；關於由Yuanyan持有的Series A+ Preference Shares，指的是2018年4月3日；關於由FEt持有的66,897,232股Series b Preference Shares，指的是2021年3月24日；關於由FEt持有的63,192,968股Series b Preference Shares，指的是2021年3月29日；關於由FEt持有的66,897,232股Series b Preference Shares，指的是2021年4月22日；關於由FEt持有的63,192,968股Series b Preference Shares，指的是2021年4月30日；關於由Shell持有的Series b Preference Shares，指的是2021年6月8日；關於由Peikun Jingrong和Peikun Songfu持有的Series b Preference Shares，指的是2021年8月4日；關於由China-US Green持有的Series b Preference Shares，指的是2021年8月24日；關於根據58 Warrants可發行的Series B+ Preference Shares，指的是58支付在Onshore Cb協議下轉換貸款給北京實體的日期；關於根據Shell持有的Series B+ Warrant可發行的Series B+ Preference Shares，指的是Shell支付在Onshore Cb協議下轉換貸款給北京實體的日期；關於根據SAIC持有的Series B+ Warrant可發行的Series B+ Preference Shares，指的是SAIC向公司支付SAIC Note的購買價格的日期。

 

 

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“原始發行價” 關於天使系列優先股，指的是每股人民幣0.2267元（視情況調整，以適應與天使系列優先股有關的 資本重組）；關於珍合股東持有的種子系列優先股，指的是每股美元0.0114 （視情況調整，以適應與種子系列優先股有關的資本重組）；關於合格智信持有的種子系列優先股，指的是每股美元0.0292 （視情況調整，以適應與種子系列優先股有關的資本重組）；關於A輪優先股，指的是每股美元0.0167 （視情況調整，以適應與A輪優先股有關的資本重組）；關於珍合股東持有的A+輪優先股，指的是每股美元0.0358 （視情況調整，以適應與A+輪優先股有關的資本重組）；關於源燕持有的A+輪優先股，指的是每股人民幣0.2267元 （視情況調整，以適應與A+輪優先股有關的資本重組）；關於GGV持有的A+輪優先股，指的是每股美元0.0251 （視情況調整，以適應與A+輪優先股有關的資本重組）；關於B輪優先股，指的是每股人民幣0.2268元 （視情況調整，以適應與B輪優先股有關的資本重組）；關於58 Warrant I持有的B+輪優先股，指的是每股人民幣0.3567元 （視情況調整，以適應與B+輪優先股有關的資本重組）；關於58 Warrant II持有的B+輪優先股，指的是投資方1境外股份II轉股單價（在境內Cb協議中定義）（視情況調整，以適應與B+輪優先股有關的資本重組）；關於Shell和SAIC持有的B+ Warrants發行或可發行的B+輪優先股，指的是每股人民幣0.3964元 （視情況調整，以適應與B+輪優先股有關的資本重組）。

 

“限制管轄區” 指根據交易控制法律受到全面經濟或貿易限制的國家、地區或區域。截至本條款日期，限制管轄區包括古巴、克里米亞和塞瓦斯托波爾、伊朗、朝鮮、蘇丹和敘利亞。
   
“限制方” 指任何個人、法人、實體或組織，具有以下特徵：

 

  (i)居住、設立或註冊在受限制的司法管轄區；
   
  (ii)被分類爲美國OFAC特別指定國民或在貿易管制法規下受到阻斷制裁；
   
  (iii)直接或間接擁有或控制（根據相關貿易管制法規解釋的這些術語），或代表描述在（i）或（ii）中的人、實體或組織行事；或
   
  (iv)是（i）到（iii）中描述的法人、實體或組織的董事、高級職員或僱員。

 

 

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“已繳的” 包括按面值實繳的股份。
   
“沛坤菁蓉” 指成都沛坤菁蓉創業投資合夥企業(有限合夥)
   
“沛坤宋富” 指成都沛坤宋富科技合夥企業(有限合夥)
   
“持有” 或“人員。” 指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。
   
“中國” 指中華人民共和國，但不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區，僅限於本章程的目的。
   
“Preference Directors” 指FEt董事、Shell董事、GGV董事、Zhen Partners董事和58董事的集體；“Preference Director”指每一位Preference Directors。
   
“優先股份” 指天使優先股、種子優先股、A輪優先股、A+輪優先股、B輪優先股和B+輪優先股。
   
“合格的IPO” 在投資者權利協議中所指的含義。
   
“合格股份出售” 指一項或一系列相關交易，其中一個人或一組人士根據董事會的批准，以公司文章規定的方式，收購公司投資者持有的所有股份和認股權證，該交易或一系列相關交易（i）涉及公司的預評估價值超過B+輪後款估價值的150%以上，並且（ii）使所有投資者能夠在該交易或一系列相關交易中退出公司。
   
“資本重組” 指任何股份紅利、股份分拆、股份合併、重組、資本再組織、股份重新分類或其他類似事件。
   
“成員登記冊” 或者 “註冊” 意味着 根據公司法第40條規定，公司應按照公司法第40條規定保留的公司成員登記簿。
   
“註冊辦公室” 指根據公司法第50條規定提供的公司註冊地址。
   
“常規會議” 在...中給予了它的意義 第89條.
   
“回購” 根據第13.4(a)(i)條的定義 第13.4(a)(i)條的定義.
   
“回購持有人” 根據第13.4(a)(i)條的定義 第13.4(a)(i)條的定義.
   
“回購日期” 在第13.4(b)(i)條中所賦予的意義 第13.4(b)(i)條.

 

 

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“回購請求” 在第80條款中給出的含義 第13.4條(b)(i).
   
“SAIC” 表示移動創新基金
   
“印章” 指公司的普通封印（如果有的話），包括在開曼群島以外使用的任何副本。
   
“秘書” 指任命的人員，負責履行公司秘書的職責，包括任何助理秘書。
   
“A輪 增資 協議” 指日期爲2017年9月15日的增資協議(增資協議)由GGV、真格基金、北京實體、創始人和其他特定方在內的某些當事方簽訂。
   
“A輪優先股” 指公司股本中名義或每股面值爲0.00001美元的A輪優先股，具有在本章程中規定的權利和特權。
   
“A輪 回購 價格” 在第80條款中給出的含義 第13.4(a)(ii)(dd)條.
   
“A+輪基金 表示於4月2日簽訂的增資協議（增資協議）
   
增資協議” 2018年由袁焰、創世紀投資、真格基金、北京實體、創始人及其他特定方當事方簽訂。
   
“A+優先股” 指公司股本中的A+優先股，每股面值或票面價值爲0.00001美元，在這些章程中規定的一定權利、偏好和特權。在這些章程中，根據適用法律，A+優先股包括根據任何認股權證發行的A+優先股，無論該認股權證是否已行使，認股權證持有人都應被視爲公司相應A+優先股的持有人，並應享有根據這些章程享有的相應A+優先股持有人的所有權利和特權，就像這些認股權證已被完全行使一樣，並且認股權證持有人已按公司股東的身份進行了登記。

 

“A+系列回購價” 在第80條款中給出的含義 第13.4(a)(ii)(cc)條款.
   
“天使輪優先股” 指公司股本中的天使輪優先股，每股的名義或票面價值爲0.00001美元，在本章程中規定的權利、優先和特權。根據本章程的規定，只要在適用法律下符合法律要求，本章程中提及的天使輪優先股將包括根據任何權證發行的該類天使輪優先股，無論該權證是否已行使，權證持有人應被視爲公司相應天使輪優先股的持有人，並應享有根據本章程持有相應天使輪優先股的所有權利和特權，就好像該權證已經完全行使，並且該權證持有人已被正式登記爲公司的股東一樣。

 

 

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“Series Angel 回購價格” 在第80條款中給出的含義 第13.4(a)(ii)(ee)條款.
   
“B輪投資協議” 指2021年錄入的投資協議（投資協議書），由FEt、北京公司、創始人和其中若干其他方共同訂立；和2021年6月1日錄入的投資協議（投資協議書），由Shell、北京公司、創始人和其中若干其他方共同訂立。 指2021年錄入的投資協議（投資協議書），由FEt、北京公司、創始人和其中若干其他方共同訂立；和2021年6月1日錄入的投資協議（投資協議書），由Shell、北京公司、創始人和其中若干其他方共同訂立。
   
“B輪優先股” 指公司股本中的B輪優先股，每股面值爲美元0.00001美元，具有本章程中規定的權利、優先權和特權。爲了本章程的目的，在適用法律規定的範圍內，本章程所指的B輪優先股應包括根據任何認股權證發行的B輪優先股，無論該認股權證是否已行使，以及認股權證的持有人應被視爲公司相應的B輪優先股的持有人，並享有本章程規定的所有權利和特權，就好像這些認股權證已被完全執行，而這些認股權證的持有人已被正式註冊爲公司的股東一樣。
   
“B系列回購價格” 在第80條款中給出的含義 第13.4(a)(ii)(bb)條款.
   
“B+系列投資者” 在投資者權益協議中賦予了其含義。
   
“B+系列優先股” 指公司股本中的B+系列優先股，每股名義或面值爲0.00001美元，按照本章程規定享有的權益、優先權和特權。根據本章程，在適用法律許可的範圍內，除非本章程和其他交易協議另有規定，本章程中提到的B+系列優先股應包括在任何認股權證（包括58份認股權證）項下發行的該等B+系列優先股，無論該等認股權證是否已行使，而認股權證持有人應被視爲公司相應B+系列優先股的持有人，並享有根據本章程在這些目錄下相應的B+系列優先股的所有權益和特權，就好像該等認股權證已被充分行使，該等認股權證持有人已被合法註冊爲公司的股東一樣。並且就本章程而言，爲避免疑義，關於第58號認股權證II，自58號認股權證II發行之日起至該58號認股權證II已被充分行使或終止之日，並且在對應於58號認股權證II的可轉換貸款本金未償還的期間，58公司將被視爲持有B+系列優先股的持有人，就好像58行使了第58號認股權證II購買了B+系列優先股一樣。

 

 

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“B+系列權證回售價” 在第80條款中給出的含義 第13.4(a)(ii)(aa)條款
   
“B+系列權證” 在WSA中給予「權證」的定義。「權證」指的是B+系列權證「權證」指的是B+系列權證中的每一份。
   
“B+系列權證持有人” 指根據WSA發行的認股權證的持有人。
   
   
“B+系列 股後估值 估值” 指等於 (a)綜合投前估值(定義在Onshore CB協議中)，加上(b)在Onshore CB協議和Offshore CB協議項下的全部本金金額。  協議)加上(b)在Onshore CB協議和Offshore CB協議項下的全部本金金額。  在Onshore CB協議和Offshore CB協議中已轉換成B+系列優先股。  在Onshore CB協議和Offshore CB協議中已轉換成B+系列優先股。
   
“種子系列優先股” 意思是公司股東的：「種子系列優先股」，每股名義或票面價值爲0.00001美元，具有這些章程規定的權利，優先權和特權。根據這些章程的規定，在適用法律允許的範圍內，「種子系列優先股」將包括通過任何權證發行的「種子系列優先股」，無論該權證是否已行使，持有該權證的持有人都應被視爲。 公司股東的：「種子系列優先股」，每股名義或票面價值爲0.00001美元，具有這些章程規定的權利，優先權和特權。根據這些章程的規定，在適用法律允許的範圍內，「種子系列優先股」將包括通過任何權證發行的「種子系列優先股」，無論該權證是否已行使，持有該權證的持有人都應被視爲。公司股東的：「種子系列優先股」，每股名義或票面價值爲0.00001美元，具有這些章程規定的權利，優先權和特權。根據這些章程的規定，在適用法律允許的範圍內，「種子系列優先股」將包括通過任何權證發行的「種子系列優先股」，無論該權證是否已行使，持有該權證的持有人都應被視爲。  公司股東的：「種子系列優先股」，每股名義或票面價值爲0.00001美元，具有這些章程規定的權利，優先權和特權。根據這些章程的規定，在適用法律允許的範圍內，「種子系列優先股」將包括通過任何權證發行的「種子系列優先股」，無論該權證是否已行使，持有該權證的持有人都應被視爲。  公司股東的：「種子系列優先股」，每股名義或票面價值爲0.00001美元，具有這些章程規定的權利，優先權和特權。根據這些章程的規定，在適用法律允許的範圍內，「種子系列優先股」將包括通過任何權證發行的「種子系列優先股」，無論該權證是否已行使，持有該權證的持有人都應被視爲。  公司股東的：「種子系列優先股」，每股名義或票面價值爲0.00001美元，具有這些章程規定的權利，優先權和特權。根據這些章程的規定，在適用法律允許的範圍內，「種子系列優先股」將包括通過任何權證發行的「種子系列優先股」，無論該權證是否已行使，持有該權證的持有人都應被視爲。  公司股東的：「種子系列優先股」，每股名義或票面價值爲0.00001美元，具有這些章程規定的權利，優先權和特權。根據這些章程的規定，在適用法律允許的範圍內，「種子系列優先股」將包括通過任何權證發行的「種子系列優先股」，無論該權證是否已行使，持有該權證的持有人都應被視爲。  公司股東的：「種子系列優先股」，每股名義或票面價值爲0.00001美元，具有這些章程規定的權利，優先權和特權。根據這些章程的規定，在適用法律允許的範圍內，「種子系列優先股」將包括通過任何權證發行的「種子系列優先股」，無論該權證是否已行使，持有該權證的持有人都應被視爲。  作爲對應種子優先股的持有人  並且應享有所有與這些法定文件相符的權利和特權  作爲對應種子優先股的持有人  根據這些章程，就好像這些認股權證已經全部行使，並且這些認股權證的持有人已經合法註冊成爲公司的股東  已經全部行使，並且這些認股權證的持有人已經合法註冊成爲公司的股東  已經註冊成爲公司的股東。
   
“股份「」或「」分享” 指普通股和優先股，視情況而定。
   
“股東出售的普通股” 指在成員登記冊中登記的人 或認股權證持有人。
   
“殼牌” 指殼牌資本有限公司（Shell Capital Co., Ltd.（殼牌資本有限公司）。

 

 

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“Shell董事” 在第80條款中給出的含義 第74(b)條.
   
“Shell的附函” 在SWSA中所賦予的含義
   
“已簽名；” 包括機械方式固定的簽名或簽名的代表。
   
“特別決議” 指服從於 第90至92條根據《公司法》第60條通過的決議，即決議：

 

  a. (x) 在公司的股東大會上，該決議需由至少三分之二（2/3）的股東以親自投票或代理投票的方式通過，並且有關這項特別決議的通知已經正式發出，在計算此類多數時，應將每位股東有權的票數納入考慮；(y) 經過普通多數的股東批准；或者
     
  b. 由所有有權在公司股東大會上進行投票的股東以一份或多份文件的形式書面同意通過，並且所採納的特別決議的生效日期應爲簽署此類文件的日期或是最後一個文件簽署的日期（如果有多份文件）。

 

“法規” 指公司法（經修訂）
   
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 就任何主體實體（「主體實體」）而言，（i）任何公司、合夥企業或其他實體，其（x）持有或控制了50%以上的股份或其他有權投票選舉董事的利益，或（y）持有了該實體利潤或資本的50%以上的權益，直接或間接地歸屬於主體實體或通過主體實體的一個或多個子公司，（ii）任何實體的資產或部分資產與主體實體的淨收益合併，並以符合IFRS或美國通用會計準則的財務報告目的在主體實體的賬簿上記錄，或（iii）主體實體有權直接或間接地通過另一子公司以其他方式指導該實體的業務和政策的任何實體。主體實體）
   
“上海鼎北” 指上海鼎北企業管理諮詢有限合夥企業（上海鼎北企業管理諮詢合夥企業（有限合夥））
   
“SWSA” 指2023年6月20日公司與投資者（不包括58和SAIC）以及其中列名的其他特定方之間的份額和認股權訂閱協議。

 

 

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“貿易管制法規” 對於任何人來說，涉及交易或經濟制裁或禁運、限制人員名單、進口、出口、再出口、轉讓或其他商品、服務或技術貿易的貿易控制、反抵制立法以及任何其他類似的法規、規則、限制、命令或要求的法律規定，以及時常生效的歐盟、英國、美國或任何政府法律與上述事項有關的法律規定。
   
“交易協議” 意思是指《投資者權益協議》所賦予的含義。
   
“觸發事件” 在第75條中已給出其含義 第13.4(a)(i)條.
   
“美國通用會計準則” 指的是美國通用會計準則。
   
“權證” 指根據SWSA和WSA由公司發行的權證。
   
“特許證書持有人” 指權證的持有人。
   
“權證 股票” 在SWSA中具有所指的含義，在WSA中具有所指的含義（視情況而定）。
   
“WSA” 指2023年8月4日公司與B+系列投資者及其他各方簽訂的權證認購協議。
   
“源彥” 指上海源彥企業管理諮詢有限合夥 （上海源彥企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)).
   
“振合資本” 指振合資本基金IV有限合夥企業
   
“振合資本董事” 在第75條中已給出其含義 第74條第(d)款.
   
“58” 指無錫神騏樂業私募基金合夥企業L.P.（無錫神騏樂業私募基金合夥企業(有限合夥)).
   
「58董事」 在第75條中已給出其含義 第74條第(b)(v)項
   
「58 Warrant I」 指 Company 向 58 發行的 Series B+ 優先股權證，按照 WSA 前提條件下 58 有權購買 84,104,289 股 Series B+ 優先股權，購買價格爲摺合人民幣30,000,000美元（扣除必要的銀行手續費，如有）。
   
「58 優先股權證 II」 指 Company 向 58 發行的優先股權證，在 WSA 結束時 58 有權按照一定數量購買 Series B+ 優先股權或新金融股（均在其中定義），購買價格爲摺合人民幣20,000,000美元（扣除必要的銀行手續費，如有）。

 

 

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2在本章程中，除非上下文另有要求:

 

2.1描寫單數的詞語應包括複數，反之亦然;

 

2.2僅指男性性別的詞語應包括女性性別;

 

2.3僅指個人的詞語應包括公司、協會或身體的組織，無論是否爲法人;

 

2.4「May」一詞應被解釋爲許可性的，而「Shall」一詞應被解釋爲必須的。

 

2.5參考文獻是指這些條款中的一條。

 

2.6對美元或美元或US$的引用是指美國美元，美國的法定貨幣;

 

2.7對法令的引用應包括對該法令的任何修改或重新頒佈以及當前適用的規定。

 

3在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何措辭如果不一致，也應如此 就主題或上下文而言，在本條款中具有相同的含義。

 

開始

 

4公司的業務可以在註冊後由董事會視情況立即開展。

 

5公司註冊辦事處應在開曼群島的董事會所指定的地址，公司還可以在其他地方設立和維護辦事處和業務代理機構，以董事會隨時確定的方式。

 

股本

 

6根據本章程頒佈時的公司註冊股本爲50,000美元，由35,244,102,400股普通股、7,500,000股天使優先股、175,050,000股種子優先股、300,000,000股A輪優先股、118,971,900股A+優先股、602,372,700股B輪優先股和204,195,160股B+優先股組成，每股面值爲0.00001美元。

 

7根據公司第二修訂及重新擬定的公司章程中的任何適用規定，並且不損害以前授予現有股東的特殊權利，任何股份都可以按照公司根據特別決議確定的優先、延遲或其他特殊權利，或關於股息、投票權、股本歸還或其他方面的限制來發行。根據《公司法》第37條的規定，股份可以在經過特別決議的制定的條件下發行，在這些條件下，公司或持有人有權選擇對股份進行贖回。

 

 

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8除非這些章程另有規定，所有當前和隨時未發行的股份都由董事會控制，並可按照董事會全權決定的方式、向董事會認爲適宜的人或根據董事會認爲適宜的條款進行重新指定、分配、發行或其他處置。董事會可以按照不同的類別發行股份，並可以發行任何類別的股票的不同系列。

 

9公司不得向無記名股票發行股票。

 

10公司可以在法律許可的範圍內，向任何人支付佣金，作爲他認購或同意認購股份的考慮，無論是絕對還是有條件的。這種佣金可以通過現金支付或完全或部分實繳股份的存款來解決，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。公司也可以在發行股份時支付合法的券商佣金。

 

11董事應該保管或者要求保管股東登記簿，根據《公司法》第40條的要求，在董事不時確定的地方或地點，若沒有這樣的決定，則股東登記簿應該保存在公司的註冊辦公地點。公司不必爲任何一股份註冊超過四個人作爲共同持有人。

 

碎股

 

12董事們可以發行股份的小數部分，直到他們確定爲止。對於任何類別或系列的股份，如果這樣發行，股份的小數部分（計算到三位小數點）應受到對應的責任（無論是與任何未付金額、出資、要求或其他事項相關），限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括但不限於投票和參與權）和其他屬性，與相同類別或系列的整個股份相同。

 

股份的權利、偏好和特權

 

13該公司股份的某些權利、特權和優先權如下：

 

13.1清算權

 

(a)優先股股東的優先支付

 

在公司任何自願或非自願的清算、解散或清算事件發生時，

 

 

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(i)在向其他優先股人和/或普通股人支付任何款項之前，每個B+優先股人如果參與了公司的清算、解散或清償債務事件或任何被視爲清算事件，都有權以每股B+優先股所載的清償優先權數額，在可分配給股東的資金和資產中，以pari passu的方式進行支付。如果可分配的資金和資產不足以支付所有B+優先股人根據本條款有權獲得的全部金額，則可分配的全部資金和資產將按比例分配給B+優先股人，按照每個B+優先股人根據本條款本來有權獲得的全部清償優先權。 第13.1(a)(i)條，則可分配的全部資金和資產將按比例分配給B+優先股人，按照每個B+優先股人根據本條款本來有權獲得的全部清償優先權。 第13.1(a)(i)條;

 

(ii)在對B+優先股份的累計清償權利進行全額支付給每位B+優先股份成員後，根據上述第13.1(a)(i)條款，並在支付給任何其他優先股份成員和/或普通股份成員其所有權因其所有權而應得的任何款項之前，每一位已發行並未償付的B優先股份成員在公司的清算、解散或清盤或任何視同清算事件中有權按每股B優先股份持有的數量，按比例平等地從可供分配給成員的資金和資產中獲得相當於B優先股份指定的清償權利金額。如果可供分配的資金和資產不足以支付給所有B優先股份成員根據第13.1(a)(ii)條項下其享有的全部款項，那麼B優先股份成員將按比例平等地在可供分配的資金和資產中按其所持有的B優先股份數量分享。 第13.1(a)(i)條款上述並且在向其他優先股份成員和/或普通股份成員支付他們根據其所有權而應得的款項前，每位B優先股份的已發行和未償付的成員在公司的清算、解散或清盤或任何視同清算事件中有權按每股B優先股份持有的數量，按比例平等地從可供分配給成員的資金和資產中獲得相當於B優先股份指定的清償權利金額。如果可供分配的資金和資產不足以支付給所有B優先股份成員根據本條款下他們享有的全部款項，那麼B優先股份成員將按比例平等地在可供分配的資金和資產中按其所持有的B優先股份數量分享。 第13.1(a)(ii)條如果可供分配的資金和資產不足以支付給所有B優先股份成員根據本條款下他們享有的全部款項，那麼B優先股份成員將按比例平等地在可供分配的資金和資產中按其所持有的B優先股份數量分享。

 

(iii)在對Series B+ Preference股份和Series B Preference股份的總清算優先權支付給每位Series B+ Preference股份的成員和每位Series B Preference股份的成員之後 第13.1(a)(i)條和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第13.1(a)(ii)條在向其他Preference股份的任何成員和/或因擁有這些Preference股份和普通股份而有權收到任何支付之前，參與公司清算、解散或清算事件的現有Series A+ Preference股份的每位持有人應有權根據各自持有的Series A+ Preference股份數量，按照無差別的方式，從可分配給成員的資金和資產中獲得等同於Series A+ Preference股份指定的清算優先權金額。如果可分配的資金和資產不足以支付給所有Series A+ Preference股份的成員他們根據本 第13.1(a)(iii)條，則Series A+ Preference股份的成員應按持有的Series A+ Preference股份數在可分配資金和資產的任何分配中按比例平均分配。

 

 

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(iv)在支付給 Series B+ 優先股份的每位成員、Series B 優先股份的每位成員和 Series A+ 優先股份的每位成員的全部偏愛份額後，根據 第13.1(a)(i)條和第13.1(a)(ii)條規定 和 第13.1(a)(iii)條在支付給其他優先股份的每位成員和/或普通股的每位成員之前，每位已發行和未償還的 Series A 優先股份成員參與公司的清算、解散或風險市場時，應按照每股 Series A 優先股的清算偏愛份額，在可分配給成員的資金和資產中以 pari passu 的方式支付給其持有的每一股 Series A 優先股份，金額等於所規定的清算偏愛份額。如果可分配給 Series A 優先股份的資金和資產不足以支付其在此 第13.1(a)(iv)條，則 Series A 優先股份的成員應按照其持有的 Series A 優先股數量的比例，平均分配可分配的資金和資產中的任何分配。

 

(v)在將全部B+優先股、B優先股、A+優先股和A優先股的集合偏好金完全支付給每個相應的會員之後，根據第Articles 13.1(a)(i)，13.1(a)(ii)，13.1(a)(iii)和13.1(a)(iv)條的規定，再向其他優先股和/或普通股的所有會員支付任何款項之前，每個參與公司清算、解散或清償事件的Series Angel優先股會員有權按照每股指定的偏好金份額，在可供分配給會員的資金和資產中，按照等比例的方式獲得相應的支付。如果可供分配的資金和資產不足以支付Series Angel優先股會員根據本條所享有的全部金額，則按比例分配給該系列優先股會員。 第13.1(a)(i)條, 第13.1(a)(ii)條, 13.1(a)(iii)條和 13.1(a)(iv)條根據上述內容，並在向其他偏好股和/或普通股會員支付任何款項之前，每個參與公司清算、解散或清償事件的Series Angel優先股會員都有權按比例從可供分配給會員的資金和資產中獲得每持有一股Series Angel優先股的偏好金金額。如果可供分配的資金和資產不足以支付每個Series Angel優先股會員在本條下享有的全部金額，則按比例分配給該系列優先股會員。 第13.1(a)(v)條天使優先股的持有人應按比例分享可分配的所有基金類型和資產，按照其持有的天使優先股數量進行分配。

 

 

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(b)參與剩餘資產的分配

 

如果公司進行任何清算、解散或清算事項之後，支付所有必須支付給某些優先股Preference Shares持有人的首選金額後，剩餘的資金和資產可供分配給所有優先股Preference Shares持有人和普通股Ordinary Shares持有人，按照每個成員持有的股份數的比例，按照股權平分的原則進行分配。爲此，將所有優先股Preference Shares視爲轉換爲普通股Ordinary Shares，將所有認股Warrant股份視爲已全部行使，並將Warrant股份按照這些章程的規定轉換爲普通股Ordinary Shares，在該清算、解散或清算事項發生之前即刻進行。 第13.1(a)條款在支付本條款規定的頻道First Media Preference Shares的所有優先金額之後，可用於分配給成員的剩餘資金和資產將根據每個這樣的成員持有的股份數按照股值相平的方式分配給所有Preference Shares的成員（包括B+Preference Shares,B Preference Shares，A+Preference Shares,A Preference Shares和Angel Preference Shares）和Ordinary Shares的成員。在此目的下，將所有Preference Shares視爲普通Shares轉換，將所有Warrant Shares視爲在該Company清算、解散或清算事件前出於行使權利而全部已經轉換爲普通Shares。

 

(c)被視爲清算事件

 

以下每個事件都應被視爲“被視爲清算事件「」指： （i）公司或其子公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置（無論是合併還是其他方式）集團公司全部或幾乎全部資產的（或任何相關交易系列導致的全部或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置）；（ii）核心子公司的清算、解散、清算或類似程序；（iii）集團公司全部或幾乎全部知識產權的出售、轉讓或其他處置或獨家許可（或任何相關交易系列導致集團公司全部或幾乎全部知識產權的出售、轉讓或其他處置或獨家許可）；（iv）公司或任何核心子公司及其發行的優先權股本的大多數或多數表決權的出售、轉讓、交易或其他處置，或要求出售、轉讓或其他處置公司或任何核心子公司及其發行的優先權股票的大多數或多數表決權的獨家許可；（v）公司或任何核心子公司併入任何其他企業的合併、合併、合併或其他業務組合，或任何其他公司重組或安排，情況如下：（1）公司或此類任何核心子公司在此類交易之前擁有已發行的股本票據的50%的股東（對於任何作爲國內公司的核心子公司，實際控制人是WFOE I或WFOE II(適用的)）在此類交易之後立即擁有少於所有已發行和流通股份的表決權的50%；或者（2）在公司採用雙重投票結構之前，導致創始人蔘與方（連同其關聯公司和與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）共同擁有公司發行和流通的所有權益證券的表決權，直接或間接持有創始人蔘與方（連同與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）共同擁有的所有流通證券的表決權少於交易後存續企業的所有發行和流通權益證券的表決權的50%；或（vi）在未經系列A多數、系列b多數、系列C多數、系列D多數和系列E多數的書面同意的情況下，任何集團公司之間對於旨在爲公司提供對控制實體的控制和合並能力的合同之間的（包括但不僅限於終止（根據法律或其他方式）、重大違約或修改）的任何違規行爲，均以盡力避免爲所有集團公司維護其合規性和有效性，並且包括終止（因法律或其他方式）、重大違約或更改合作協議內代表A多數、系列B多數、系列C多數、系列D多數和系列E多數的解約（依據法律或其他方式）。解約或重大修改。不影響上述情況的是，創始人蔘與方（包括其關聯方和與創始人蔘與方共同行動的人，如有的話）擁有公司投票權的總表決權少於50%不構成或被視爲極限清算事件。”:

 

(i)任何合併、合併、整合、股份收購或其他交易或一系列相關交易，在此類交易之後，公司股份的持有人不再保留公司或存續或收購的人的至少多數表決權。

 

(ii)所有板塊或者整體上資產的全部或者實質性部分的任何出售;

 

(iii)獨家許可集團公司所有或幾乎所有的知識產權。

 

(d)B+系列認股權持有人

 

在行使其B+系列權證之前，如果任何在岸的B+系列權證持有人要求按照本條款進行分配，並且其在岸交換券的本金部分仍未償還，公司將使該在岸B+系列權證持有人收到與其在本條款下爲B+系列優先股指定的相應清算優先權金額相等的金額。 根據《第13.1條》，如果在行使其B+系列權證之前，任何在岸的B+系列權證持有人的在岸交換券本金部分仍未償還，則公司將導致該在岸B+系列權證持有人獲得與其在B+優先股下的相應清算優先權金額相等的金額。通過讓北京實體償還給該在岸B+系列權證持有人其在岸交換券的本金和利息，使該在岸B+系列權證持有人的與B+優先股下的相應清算優先權金額超過其在岸交換券本金部分的部分（「Excess Amount」）將自動視爲其在岸交換券協議下的利息，並由北京實體償還。如果前述Excess Amount大於根據中國人民銀行在岸交換券協議簽訂日公佈的一年期貸款市場報價利率的四倍計算的在岸交換券本金的利息累計額， 根據《第13.1條》 公司將通過導致北京實體向該在岸B+系列權證持有人償還其在岸交換券的本金和利息，使該在岸B+系列權證持有人所承擔的超過其在岸交換券本金的相應清算優先權的部分（「Excess Amount」）將自動視爲其在岸交換券協議下的利息，並由北京實體償還。超額金額如果上述Excess Amount大於按中國人民銀行在岸交換券協議簽訂日公佈的一年期貸款市場報價利率的四倍計算的在岸交換券本金的利息累計額，最高利息北京公司應當以合法的方式支付給在岸B+認股權證持有人所持股權溢價部分超出的最大利息，以符合公司和在岸B+認股權證持有人的要求。 澄清一點，如果北京公司已根據本協議向在岸B+認股權證持有人全額支付了B+優先股的清算優先權指定金額，則在岸B+認股權證持有人不應要求該公司根據本條款分配任何資金或資產。 第13.1條如果北京公司已根據在岸可轉債協議向在岸B+認股權證持有人全面履行了償還本金和利息的義務，則該公司應視爲已經履行了根據本條款要求向在岸B+認股權證持有人分配任何資金或資產的義務。 第13.1條.

 

 

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(e)終止

 

本條款中規定的權利和契約在合格的IPO完成後終止且不再生效。 第13.1條款在合格的IPO達成後終止且不再生效。 合格的IPO完成後，本條款終止且不再生效。

 

13.2轉換

 

優先股成員 應具有以下轉換權（”轉換權”):

 

(a)轉換權。

 

(i)兌換比率

 

每個優先股都可以在發行之後的任何時間，由持有人選擇，無需支付額外費用，轉換爲相應數量的已繳全額普通股，轉換比例爲該系列的優先股的原始發行價格除以轉換價格。該系列優先股的轉換價格將根據以下規定進行調整。

 

 

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(ii)轉換通知

 

爲了將優先股自願轉換爲普通股，在僅憑其自行決策的情況下，優先股持有人應當交出該優先股的證書（或者，如果該持有人宣稱某個證書丟失、被盜或被毀，應當交出一份丟失股權證明書宣誓書和公司能夠接受的合理的協議，以使公司免責對在所宣稱的證書丟失、被盜或被毀的情況下可能對公司提出的任何索賠進行賠償），並在優先股的過戶代理處（如果公司自己充當其自己的過戶代理，則在公司註冊辦事處）交出書面通知，該持有人選擇將該證書或證書代表的所有或任何數量的優先股轉換爲普通股，以及（如果適用）任何上述轉換依賴的事件（一個“遺失的 證書宣誓書“ ”），在優先股的過戶代理處（或者在公司自行充當過戶代理的註冊辦事處）交出上述證書或證書代表的所有或任何數量的優先股，並在其上註明該會員的姓名或該會員希望普通股的證書或證書代表的提名人的姓名。如果公司要求，交出用於轉換的證書應當獲得註銷或附有由註冊會員或該會員的代理律師書面授權的轉讓文件或文件，其形式應當是公司合理接受的，並經註冊會員或該會員的依法授權的代理律師適當簽署。收到上述證書（如果該會員宣稱任何此類證書被遺失、被盜或者被銷燬，則爲遺失的證書宣誓書）和通知（或者，如果較晚，所有轉換依賴的事件發生的日期）之日公司或其過戶代理收到的時間即轉換時間（“依賴 事件“ ”） 。轉換時間接到公司或其過戶代理收到具體證書，這些證書證明被轉換的優先股股權（如果該會員宣稱任何此類證書被遺失、被盜或者被銷燬，則爲遺失的證書宣誓書）和通知（或者，如果較晚，則爲所有依賴事件發生的日期）之日公司收到的時間即爲轉換時間（“ 第13.2(f)(ii)條款在此的情況下 以替代任何本該按照轉換而發行的整數股份的零頭，並支付所有已宣佈但未支付的優先股紅利股份的轉換。

 

(iii)自願轉換的影響

 

所有可轉換優先股一經根據本約定轉換後，將不再被視爲已發行及流通股份，其一切權益應在轉換時立即終止。除非其成員有權以其換取普通股份，以及如本協議所規定，以現金支付任何應發予其的換股後產生的股票零頭。 第13.2（f）（ii）條款本協議第13.2（f）（ii）條款所規定 並獲得的任何未支付之份額的股息應予支付。

 

 

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(b)強制性轉化

 

(i)自動轉換

 

在符合條件的首次公開募股（以下簡稱「合格IPO」）結束後，所有已發行和流通的優先股將自動轉換爲普通股，按照本條款第13.2（a）（i）節所描述的適用比例進行轉換，該比例隨時根據實際情況進行調整。義務轉換時間（Mandatory Conversion Time）），所有已發行和流通的優先股將自動轉換爲普通股，按照本條款第13.2（a）（i）節所描述的適用比例進行轉換，該比例隨時根據實際情況進行調整。 本條13.2（a）（i）節本條款適用比例隨時根據實際情況進行調整。 指下文第13.2（e）條所述。

 

(ii)強制性轉換程序要求

 

所有優先股的財務會員將收到書面通知有關強制轉換時間和指定的轉換地點 第13.2(b)(i)條款和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第129條款 就 133 除非本章程另有規定，否則不需要提前發送此類通知以防止強制轉換時間發生。收到通知後，每位優先股會員應將其持有的全部優先股證書（如果會員聲稱任何該等證書已丟失、被盜或被損毀，則還應附上遺失證書宣誓）交還給公司指定的地點，並隨後根據本條款獲得相應的普通股證書 第13.2(b)條若公司要求，用於轉換的證書應經過背書或附有書面轉讓工具，其形式應能令公司滿意，並且由註冊會員或該會員的授權書面委託代理人執行 第13.2(b)條款包括接收通知和投票的權利（除了作爲普通股成員），將在強制轉換時間終止（即使該成員或該成員未在此時間之前或之前提交證書），但是僅在提交其證書或證書後，該成員的權利終止（或者，如果該成員聲稱任何此類證書已丟失、被盜或被銷燬，則由關於丟失證書的宣誓書），以接收下一句中提到的物品 第13.2(b)(ii)條款強制轉換時間及該成員提交證書或證書後，（或者如果該成員聲稱任何此類證書已丟失、被盜或被銷燬，則提供關於丟失證書的宣誓書）發行並交付給該成員，或交付給該成員的提名人，根據本協議規定以普通股全額轉換而應發行的證書或證書，以及根據本條款所提供的現金，代替應發行的任何一份普通股的部分份額，並支付已宣佈但未支付的優先股轉換的任何股息。註冊簿應相應更新以反映此類轉換。 第13.2(f)(ii)條款本條款規定的情況下，代替轉換時應發行的任何一份普通股的部分份額，以及支付已宣佈但未支付的優先股轉換的任何股息。註冊簿應相應更新以反映此類轉換。

 

 

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(c)轉換方法

 

根據這些章程，公司應通過以下一種或多種方法（或其組合）對任何轉換進行執行，在所有這些情況下，轉換的形式、方式、時間和執行方式應按照以下方式進行：

 

(i)假設所轉換的優先股數量等同於其轉換成的普通股數量，則應將該優先股通過自動重分類轉換爲普通股（擁有普通股的權利、特權、條件和義務），轉換後的優先股將從那一刻起成爲普通股的一部分（並停止成爲優先股的一部分）。

 

(ii)如果根據上述第(i)款規定可能無法進行轉換，則可以通過回購或贖回轉換優先股並相應發行適當數量的普通股的方式來進行。董事會有權（即使與本章程的其他規定相反）以其認爲適當的方式進行該回購或贖回和發行普通股。

 

(iii)如果無法按上述(i)和(ii)款規定進行轉換，則可以按法律不時允許並董事會批准的其他方式進行。

 

優先股轉換爲普通股應在註冊處得到證明。

 

(d)終止轉換權利

 

如果根據本條款對任何優先股進行回購通知，則指定回購的優先股的轉換權利將於該優先股的回購日期結束。 根據本條款13.4，在做出回購通知的情況下，指定回購的優先股的轉換權利將於回購日期結束。 根據本條款，如果發生清算、解散或公司清算事件，並根據本條款13.2(a)(ii)在災變事件的情況下，轉換權利將於首次支付給優先股持有人的任何資金和資產的日期結束。 根據本條款13.2(a)(ii)，轉換權利將於首次支付給優先股持有人的任何資金和資產的日期結束。根據本條款，在公司清算、解散或清算事件的情況下，轉換權利將於首次支付給優先股持有人的任何資金和資產的日期結束。

 

(e)調整轉換價格

 

(i)稀釋發行的調整

 

(1)認定發行額外普通股

 

a)如果公司發行任何期權或可轉換證券（不包括本身爲豁免證券的期權或可轉換證券），或者確定任何類別證券的持有人應有資格獲得任何此類期權或可轉換證券，那麼在行使此類期權或者轉換或交換此類可轉換證券時可發行的普通股的最大數量（根據相關文件確定，假設符合任何行使、轉換或交換的條件（包括時間的流逝），但不考慮其中任何隨後調整此種數量的條款，包括通過反稀釋調整的方式）將被視爲自此發行時發行的額外普通股，或者如果已確定這樣的記錄日期，則應視爲在該記錄日期營業結束時發行。

 

 

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b)如果任何期權或可轉換證券的條款，其發行導致調整 根據以下條款，轉換爲一系列優先股的轉換價格 第13.2 (e) (i) (2) 條其中，是 根據規定修訂 第 90 至第 92 條 根據對此類條款的修訂或任何其他調整的結果 遵守此類期權或可轉換證券的規定（但不包括根據以下規定對此類條款的自動調整） 該期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款）規定 (i) 任何增加或減少 在行使、轉換和/或交換任何此類期權或可轉換證券時可發行的普通股數量中 或 (ii) 行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價的任何增加或減少， 然後，在該增減生效後，該系列優先股的轉換價格計算得出 在首次發行此類期權或可轉換證券時（或出現有關期權或可轉換證券的記錄日期時） 重新調整爲此類優先股系列的轉換價格，如修訂後的條款生效時所得的那樣 自該期權或可轉換證券的原始發行日期起生效。儘管如此，沒有進行調整 根據這個 第13.2 (e) (i) (1) (b) 條 應具有增加轉化率的效果 一系列優先股的價格，其金額超過該系列優先股的轉換價格（1）中較低者 由於發行此類期權或可轉換證券而進行最初調整之前生效的股份， 或 (2) 該系列優先股的轉換價格，該系列優先股的轉換價格將由任何普通股的發行產生 股票（因發行此類期權或可轉換證券而被視爲發行的額外普通股除外） 在原始調整日期和調整日期之間。

 

 

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c)如果任何期權或可轉換證券（不包括自身爲豁免證券的期權或可轉換證券）的條款，其發行未導致優先股系列的轉換價格根據《第13.2（e）（i）（2）條款》的規定進行調整，其發行日期早於該優先股系列的首次發行日），在該優先股系列的首次發行日之後由於該條款的修訂或根據該期權或可轉換證券的任何其他調整導致其條款被修改，以提供（i）行權、轉換或交換任何此類期權或可轉換證券時可發行普通股的數量增加或（ii）支付給公司的對應費用減少，則該經修訂或調整的期權或可轉換證券及其附屬的額外普通股（按照《第13.2（e）（i）（1）a)條款》規定的方式確定），自該增加或減少生效時視爲已發行。 根據《第13.2（e）（i）（2）條款》的規定確定的每股支付費用（根據《第13.2（e）（i）（3）條款》的規定） 根據《第13.2（e）（i）（3）條款》的規定由於未在該優先股系列的首次發行日之後發行的該期權或可轉換證券的每股支付費用（根據《第13.2（e）（i）（3）條款》的規定）等於或高於該優先股系列當前轉換價格，或者由於該期權或可轉換證券是在該優先股系列的首次發行日之前發行的 根據《第13.2（e）（i）（1）a)條款》的規定 該增加或減少生效時

 

 

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d)在未行使或終止任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券（或其部分）在其原始發行或條款修訂中導致了對優先股系列轉換價格的調整的情況下，在此類優先股系列的轉換價格將被重新調整爲在未發行此類期權或可轉換證券（或其部分）的情況下將獲得的轉換價格。儘管前述，根據本條款13.2（e）（i）（1）d的重新調整將不會增加優先股系列的轉換價格超過以下金額：（1）在因發行此類期權或可轉換證券而作出的原始調整之前立即生效的該系列的優先股轉換價格，或（2）在原始調整日期和重新調整日期之間的任何其他普通股（不包括髮行此類期權或可轉換證券的被視爲發行的附加普通股）的發行所導致的該系列的優先股轉換價格。 根據本條款13.2（e）（i）（2）的規定，在任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券（或其部分）到期或終止後，該系列的優先股轉換價格將重新調整爲如果未發行該期權或可轉換證券（或其部分）將獲得的該系列的優先股轉換價格。但是，根據本條款13.2（e）（i）（1）d的重新調整不會導致該系列的優先股轉換價格增加超過以下金額：（1）在發行該期權或可轉換證券導致的原始調整之前立即生效的該系列的優先股轉換價格，或（2）在原始調整日期和重新調整日期之間的任何發行附加普通股（除了作爲該期權或可轉換證券發行的視爲發行的附加普通股）所導致的該系列的優先股轉換價格。 根據本條款13.2（e）（i）（1）d的規定，在任何未行使的期權或未轉換或未交換的可轉換證券（或其部分）到期或終止後，該系列的優先股轉換價格將重新調整爲如果未發行該期權或可轉換證券（或其部分）將獲得的該系列的優先股轉換價格。但是，根據本條款13.2（e）（i）（1）d的重新調整不會導致該系列的優先股轉換價格增加超過以下金額：（1）在發行該期權或可轉換證券導致的原始調整之前立即生效的該系列的優先股轉換價格，或（2）在原始調整日期和重新調整日期之間的任何發行附加普通股（除了作爲該期權或可轉換證券發行的視爲發行的附加普通股）所導致的該系列的優先股轉換價格。

 

e)如果行使、轉換和/或交換任何期權時可發行的普通股數量 或可轉換證券，或行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價，計算方法爲 發行或修改此類期權或可轉換證券的時間，但可能會根據後續事件進行調整，任何調整 改爲本文件中規定的一系列優先股的轉換價格 第13.2 (e) (i) (1) 條將生效 在根據此類股份數量或對價金額進行此類發行或修訂時，不考慮以下方面的任何規定 隨後的調整（以及隨後的任何調整）應按以下規定處理 第13.2 (e) (i) (1) (b) 條 和 13.2 (e) (i) (1) c) 在這裏）。如果行使、轉換和/或交換任何期權或可轉換證券時可發行的普通股數量， 或行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價，在此時根本無法計算 期權或可轉換證券的發行或修訂，根據本條款對此類轉換價格進行的任何調整 第13.2 (e) (i) (1) 條在 相反，此類發行或修訂的時間應在該等數量和/或對價金額首次出現時生效 可計算（即使需要進行後續調整），假設爲了計算此類轉換價格的調整 此類簽發或修訂是在可以首次進行此類計算時發佈的。未據此進行調整 第13.2 (e) (i) (1) (e) 條 其效果是將任何優先股的相應適用轉換價格提高到超過 該系列優先股的轉換價格在最初調整之前生效的（1）中較低者 由於發行此類期權或可轉換證券，或 (2) 該系列優先股的轉換價格 這將是由任何額外普通股的發行（被視爲額外普通股的發行除外）所致 在原始調整日期和調整日之間發行此類期權或可轉換證券）的結果。

 

 

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(2)額外普通股股票的發行

 

如果公司發行額外的普通股票（包括根據本條第13.2（e）（i）（1）款視爲發行的額外普通股票）而不支付任何對價，或者股票每股對價低於發行前任何系列優先股的轉換價格，則對應該系列優先股的轉換價格將會在該發行同時被調降，按照以下公式計算並以最接近千分之一美分的價格確定： 第13.2（e）（i）（1）款規定如果公司在不支付對價或每股對價低於轉換價格的情況下發行任何系列優先股後，該系列優先股的轉換價格將同時被調降至根據以下公式計算得出的價格（計算結果保留到最接近千分之一的美分）：

 

CP2 = CP1 × (A + B) ÷ (A + C).

 

就上述公式而言，以下定義適用：

 

「CP」 表示在發行或視爲發行額外普通股後立即生效的適用轉換價格。2「CP」 表示在發行或視爲發行額外普通股後立即生效的適用轉換價格。

 

「CP」是指在發行或被視爲發行額外普通股份之前立即生效的相應轉換價格；1「CP」 是指在發行或被視爲發行額外普通股份之前立即生效的相應轉換價格；

 

「A」表示在發行或視爲發行額外普通股份（在此目的下，所有在發行之前未行使期權或兌換或交換可轉換證券（包括優先股）的普通股份均視爲已發行）時，立即發行和未償還的普通股份數量；

 

 

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「B」指的是普通股的數量 如果額外的普通股以每股價格等於CP發行，那麼將發行或視爲已發行的普通股數量1 （由公司在CP發行事項中收到的總對價除以CP確定）1；和

 

「C」的意思是在該交易中實際發行或被視爲發行的這些額外普通股的數量。

 

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第13.2(e)(i)(2)條款不適用於58權證II下可發行的B+優先股轉換價格，直到58行使58權證II。爲避免疑問，任何B+優先股的轉換價格（包括58權證可發行的B+優先股）不會因爲發行B+權證或根據B+權證發行B+優先股而減少。

 

(3)考慮代價問題

 

爲了本 第13.2(e)(i)條款對於任何額外普通股的發行或視爲發行，公司所收到的對價應按以下方式計算：

 

a)現金和財產

 

此類考慮應當：

 

i)就其由現金組成的部分而言，應計算爲公司收到的現金總額，在扣除公司爲任何承銷或其他與發行有關的折扣、佣金或其他費用之前，並排除應支付的應計利息金額。

 

ii)就其由現金以外的財產組成的部分而言，應以發行時的公允價值計算，該價值由董事會善意確定；且

 

 

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iii)如果公司以涵蓋其它股份、證券或其他資產作爲對價一併發行額外普通股，那麼根據董事會善意確定的方式，收到的對價比例應按照上述(i)和(ii)款的規定計算。

 

b)期權和可轉換證券

 

公司根據本條款發行的附加普通股，每股收到的對價爲 第13.2（e）（i）（1）條款與期權和可轉換證券有關的內容，應按下列方式確定：

 

i)本公司因發行此類期權或可轉換證券可獲得的總金額（如有），加上追加償付金額的最低總額（按相關文件規定，不考慮包含在其中的有關隨後調整此類償付金額的條款）

 

ii)在行使該期權或轉換或交換可轉換證券，或在可轉換證券爲期權的情況下行使該期權或轉換或交換可轉換證券時，普通股的最大數量（如所述文件中的規定，不考慮其中包含的對該數量進行後續調整的任何條款）可發行。

 

 

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(ii)股票分拆和組合調整

 

如果公司對已發行和流通的普通股進行細分，但不對已發行和流通的優先股進行相同的細分，那麼在細分之前，每個系列的優先股的轉換價將按比例降低，以便普通股的數量與已發行和流通的普通股的總數的增加成比例增加。如果公司對已發行和流通的普通股進行合併或整合，但不對已發行和流通的優先股進行相同的合併或整合，那麼在合併之前，任何系列的優先股的轉換價將按比例增加，以便普通股的數量與已發行和流通的普通股的總數的減少成比例減少。任何根據此條款進行的調整都將在細分或合併生效的當天的營業結束時生效。 第13.2(e)(ii)條該條款將在細分或合併生效的當天的營業結束時生效。

 

(iii)某些股息和分配的調整

 

如果公司發放或發行股息或其他應付的普通股份給普通股股東，並且對於決定優先股份系列的股東有其他份額派發日期的情況，則在每次發生這種情況時，各個優先股份系列的轉換價值將在派發或者如果有設定派發日期，則在該派發日期的營業結束時，將其轉換價值按照一個比例乘以當前有效轉換價值進行調整。

 

(1)其中分子應爲發行時或記錄日結束時已發行及流通的普通股總數

 

(2)分母應爲在發行時或股權登記及業務結束時立即發行和持有的普通股總數加上用於支付該股息或其他分配的普通股數量。

 

儘管上述內容，(i)如果已經確定了股權登記日，並且分紅未全部支付或者如果其他分配也未在規定日期全額支付，則應重新計算轉換價格，截至股權登記日營業結束後，此後轉換價格應根據此進行調整 第13.2(e)(iii)條在實際支付分紅或其他分配時；(ii)如果此係列優先股的股東同時獲得與他們如果所有已發行和流通的此類系列優先股在該事件日期被轉換爲普通股時將獲得的普通股數量相等的普通股分紅或其他分配，則不會進行任何調整。

 

 

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(iv)其他分紅派息調整

 

如果公司提出或者發行了一項股息或其他分發的決議，或確定了普通股股東的記錄日（這些分發不是針對尚未兌付的普通股的分發），則在每次這樣的事件中，每個優先股系列股東將與普通股股東同時獲得相應證券的股息或其他分發，其數量等於如果該優先股系列所有已發行和流通的股份在該事件發生日被兌換成普通股後他們將獲得的證券數量。

 

(v)重新分類、交易所和替代的調整

 

如果普通股可以在上市 任何系列優先股的轉換均更改爲任何類別或類別股份的相同或不同數量的股份， 無論是通過資本重組、重新分類還是其他方式（除了 通過股份、股息的細分或組合 所涵蓋的分佈 第13.2 (e) (ii) 條, 13.2 (e) (iii)要麼 13.2 (e) (iv)此處或通過 第13.1 (c) 條在本文件中 關於視同清算事件），則在任何此類情況下，該系列的此類優先股的每位成員均應有權利 此後，將此類優先股轉換爲股份的種類和金額，以及其他應收證券和財產 成員對此類優先股的普通股數量進行資本重組、重新分類或以其他方式變更 本可以在這種資本重組, 重新分類或變更之前立即進行轉換.

 

(f)一般轉換規定

 

(i)關於調整的證書

 

每次優先股系列的換股價格調整或重新調整發生後，公司將承擔費用，並儘快，但至少不遲於之後的十五（15）天內，按照本系列的條款計算該調整或重新調整，並向該系列優先股的每個持有人提供一份證書，詳細說明該調整或重新調整（包括該系列優先股可轉換成的證券、現金或其他財產的種類和數量），並詳細說明調整或重新調整的事實依據。公司將在任何一位優先股系列的持有人隨時書面要求之後儘快但合理可行地提供或安排提供一份證書，詳細說明（a）目前生效的該優先股系列的換股價格和（b）在轉換該優先股系列時將獲得的普通股的數量以及其他證券、現金或財產的金額（如果有）。 根據本條款第13.2（e）款，每次發生優先股系列轉換價格的調整或重新調整，公司將自付費用，並儘快，但至少在之後的十五（15）天內，按照本條款的規定計算該調整或重新調整，並向每個該系列優先股的股東出具一份證明文件，詳細說明該調整或重新調整情況（包括該系列優先股可轉換的證券、現金或其他財產的種類和數量），並詳細說明該調整或重新調整的依據。公司應在任何系列優先股的任何股東隨時書面要求後，儘快提供或安排提供一份證明文件，詳細說明（a）該系列優先股當前生效的轉換價格和（b）轉換該系列優先股時可能獲得的普通股的數量，以及其他可能獲得的證券、現金或財產的金額（如果有）。在每次根據本項的條款對某一優先股系列的轉換價格進行調整或重新調整時，公司應承擔相關支出，並儘可能迅速但最長不超過十五（15）天之後，按照本項的條款計算該調整或重新調整，並向該優先股系列的每一名股東提供一份證書，詳細說明該調整或重新調整（包括該優先股系列可以轉換的證券、現金或其他財產的種類和金額）並詳細列明該調整或重新調整的基礎事實。公司應按照任何一名該優先股系列的股東隨時書面請求之後儘可能迅速但合理可行地提供或安排提供一份證書，詳細說明（a）該優先股系列當前有效的轉換價格和（b）在將該優先股系列轉換時可以獲得的普通股數量，以及可能獲得的其他證券、現金或財產的金額（如果有）。

 

 

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(ii)碎股

 

在優先股轉換成普通股時，不得發行任何零散的普通股。取而代之的是，會社將支付現金，金額爲該分數乘以一個普通股的公允價值，該價值由董事會真誠決定。無論在此轉換時是否應當發行零散的普通股，應根據會員在轉換成普通股時持有的優先股總數以及在此轉換時可發行的普通股的總數來確定。

 

(iii)轉換後不再進行進一步調整

 

在優先股轉換爲普通股時，不調整適用於轉換的優先股系列的轉換價格，對於已宣佈但未支付的分紅派息，不對轉換後的優先股或轉換時交付的普通股進行調整。

 

13.3參加股東年會

 

(a)通常

 

除非在本文另有明文規定或法律要求下，優先股份的股東和普通股份的股東應當共同投票，不能作爲獨立的類別投票。

 

(b)普通股

 

普通股每股享有一(1)票權。

 

 

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(c)優先股

 

每一名優先股股東應享有投票權，其投票權數量應等於按照轉換基礎計算而來的普通股份數量。優先股股東應對所有普通股股東有權投票的事項享有投票權。根據本章程，優先股股東有權收到任何股東大會的通知。然而，不得允許部分投票權，且應忽略由上述公式所得的任何分數投票權（在聚合所有可以將每位優先股股東持有的優先股份轉換爲普通股份後得到）。

 

(d)權證

 

每個認股權持有人將有權投票，其投票數等於認股權股份的數量（如認股權已完全行使），該認股權持有人有權認購的普通股數可以轉換爲票數。每個認股權持有人有權就所有普通股東有權投票的事項投票。每個認股權持有人有權根據本章程通知任何股東大會。然而，不允許零頭票數，並且忽略由上述公式所產生的任何零頭投票權利（在合併所有認股權股份轉換爲票數後）。

 

13.4回購權

 

(a)優先股成員有權選擇回購

 

(i)回購請求

 

根據本 第13.4(a)條及任何適用的法律規定，在交割日期之後，發生以下任何情況都將構成觸發事件（稱爲“觸發事件”）：（aa）公司在2024年9月30日前未完成符合條件的IPO；（bb）如果違反適用法律（包括反腐敗和貿易控制法律）、投資者權益協議、本章程及其不時修訂的規定，以及公司董事會批准的公司、北京實體、創始人實體和/或任何創始人的治理計劃（如Shell的附加信中定義），公司、北京實體、創始人實體和/或所述創始人在收到58、Shell、FEt、遠洋研究院、GGV、真合夥人、上海鼎貝和/或上海鼎派要求糾正此類重大違約書面通知之後，未能在三十（30）天內糾正此類重大違約；（cc）如果違反國內C和國外C的約定、B輪投資協議、A+輪增資協議或A輪增資協議的任何條款（及其隨時修訂），由北京實體和/或任何創始人與購回方達成，並且在收到58、Shell、FEt、遠洋研究院的關聯方、GGV或真合夥夥伴要求糾正此類重大違約的書面通知後，未能在三十（30）天內糾正此類重大違約（可糾正）；（dd）公司在2024年9月30日前未完成符合條件的股權出售；（ee）任何成員（對於不涉及反腐敗和/或貿易控制法律的事項的違約，該成員將不包括投資者）或任何創始人或任何由該成員指定的董事或公司的管理人員違反適用法律（包括反腐敗法律和貿易管制法律）、投資者權益協議、本章程或公司的原則和政策（特別是與健康安全、安全、環境、社會績效和合規性相關的原則）。違約方）因該方的故意行爲、重大過失或故意不當行爲，導致（或將導致）集團公司在商業機會、利潤或聲譽方面遭受巨大損失，或對任何非違約成員的聲譽造成嚴重損害，違約方（視情況而定）拒絕或未能在收到來自任何非違約成員的書面通知後三十（30）天內治癒違約行爲或移除並更換相關董事（如適用）。 (ff) 公司和/或任何創始人成爲限制方當事人，或履行根據投資者權益協議或本章程的義務會導致北京實體或任何成員或任何創始人被列入限制方當事人名單或成爲受到任何貿易管制法律制裁的目標，該風險已有充分證據證明； （gg）創始人與集團公司之間的僱傭關係終止，或參與或參與任何其他經營活動，該經營活動將極大地影響他在集團公司的工作時間（無論此類業務是否與任何集團公司的業務競爭），而創始人在收到來自收購人的書面通知後三十（30）天內未能治癒上述情況；（hh）公司控制權變更； （ii）公司和/或任何創始人向該收購人披露的信息包含實質性虛假陳述或實質遺漏或實質性誤導，或公司和/或任何創始人實質違反投資者權益協議、本章程、在岸CB協議或WSA的其他條款，而公司或該創始人在收到收購人的書面通知後三十（30）天內未能治癒此類違約情況。

 

 

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在發生(aa)和(dd)兩者情況下，或者在發生(bb)、(cc)、(ee)、(ff)、(gg)、(hh)和(ii)中的任何一種情況下，B+優先股系列、b優先股系列、A+優先股系列、A優先股系列和天使優先股系列（統稱爲「持股人」），每位持有人將有權要求公司按適用回購價格回購或贖回其持有的所有或部分優先股和認股權證。回購持有人貸款人方回購 持有人應公司要求以每股價格等於適用回購價格回購或贖回其持有的所有或部分優先股（包括權證）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 天使優先股系列的每位持有人只有權要求公司在該時點回購其持有的不超過一半的優先股（包括相應權證）（“回購權”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 進一步說，每一名B+優先股成員只有在其相應的Cb轉換完成後，才有權行使回購權或看跌選擇權（爲了避免疑問，每一名B+優先股成員不得行使回購權或看跌選擇權，以便對於B+優先股通過B+認購權發行但未發行的情況行使） 。如果由於任何創始人的違約而發生觸發事件，那麼在該觸發事件下具有回購權的每一名回購持有人除了擁有回購權外，還將享有看跌選擇權，即可向該創始人出售其持有的所有或任何部分優先股（包括認購權），而該創始人將被義務購買該回購持有人的部分優先股，每股價格等於適用的回購價格。看跌選擇權）向該創始人出售由其持有的優先股部分或全部（包括認購權），並且該創始人將有義務以每股價格等於適用的回購價格從該回購持有人購買部分優先股。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 進一步說明，天使優先股成員只有權利要求創始人在當時購買其持有的不超過一半的優先股（包括相應的認購權）。爲了避免疑問，回購持有人不得爲了獲得相應的回購價格而兩次出售其股份或認購權，即不能同時行使回購權和看跌選擇權。

 

 

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(ii)再次購買 價格

 

(aa) Series B+優先股回購價格

 

每個B+優先股的回購價格應等於根據以下公式確定的金額（“B+系列權證回售價”）：

 

F1 × (1 + 8% × T/365) + B1

 

爲了上述公式的目的，以下定義適用：

 

(1)「F1」指的是該B+優先股系列的原始發行價格。

 

(2)「T」指的是自B+系列優先股的原發行日期起算的日曆日，直到相關的回購持有人收到其累計B+系列回購價格。

 

 

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(3)「B1」表示Series B+優先股上所有宣佈但未支付的累計分紅派息金額。

 

爲避免疑問，支付給回購持有人的累計B+系列 回購價格將是適用每股B+系列 回購價格與回購持有人擬回購的B+優先股份數相乘所得的乘積。

 

(bb)回購 Series b優先股的價格

 

每個B系列優先股的回購價格應等於以下公式確定的金額（“B系列回購價格”）

 

F2 × (1 + 8% × T/365) + B2

 

根據上述公式的目的，以下定義適用：

 

(1)「F2」表示該系列B優先股的原始發行價格,

 

(2)「T」指的是從該B系列優先股的原始發行日起計算的日曆天數，直至相關回購持有人收到其累計的B系列回購價格。

 

(3)「B2」指的是在B系列優先股上累積的所有已宣佈但未支付的股息金額。

 

爲了避免疑問，向回購持有人支付的累計B系列回購價格應該是適用每股B系列回購價格與回購持有人所回購的B系列優先股（包括權證股）數量的乘積。

 

(cc)回購 A+優先股價格

 

每一股A+優先股的回購價格應等於金額（“A+系列回購價”）

 

F3 + B3

 

根據上述公式的目的，以下定義適用：

 

(1)「F3」表示該A+優先股系列的原始發行價格。

 

 

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(2)「B3」指的是在此A+優先股上累計的所有已宣佈但未支付的股息金額。

 

爲了避免疑問，應向回購持有人支付的累積A+系列 回購價格，應該是適用每股A+系列 回購價格與回購持有人擬回購的A優先股數量的乘積。

 

(dd)回購 A類優先股價格

 

每股A系列優先股的回購價格應等於金額（"A系列回購價格”）

 

F4 × （1 + 10% × T/365） + B4

 

根據上述公式的目的，以下定義適用：

 

(1)「F4」指的是該A系列優先股的初始發行價格，

 

(2)「T」指的是從該A系列優先股的原始發行日起的日曆天數，直到相關回購持有人收到其累計A系列回購價格。

 

(3)「B4」指的是該A系列優先股上累計但未支付的所有聲明分紅派息的金額。

 

爲避免疑慮，應支付給回購持有人的累計A輪迴購價格應爲適用每股A輪迴購價格與回購持有人擬回購的A輪優先股數量的乘積。

 

(ee)回購 系列天使優先股價格

 

每個天使優先股的回購價格應等於以下金額（“天使系列回購價格”，加上B+系列回購價格，b系列回購價格，A+系列回購價格和A系列回購價格，“回購價格”應根據以下公式確定：

 

F5 + B5

 

 

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根據上述公式的目的，以下定義適用：

 

(1)「F5」應指代天使優先股的初始發行價。

 

(2)「B5」是指該系列天使優先股上累計的所有已宣佈但未支付的股息金額。

 

爲了避免疑慮，應付給回購持有人的累計天使輪迴購價格應爲適用每股天使輪迴購價格與該回購持有人要回購的天使輪優先股數量的乘積。

 

(b)程序.

 

(i)在觸發事件發生後，相關的回購持有人可以向公司提出書面回購請求（「回購請求」）。回購請求收到回購請求後，公司應及時通知其他回購持有人，說明回購請求的主要內容，包括但不限於行使回購權的回購持有人，基於的觸發事件及所需回購股份的數量，其他回購持有人可以選擇根據本《業務》向公司發出書面通知行使其回購權（在適用於其他回購持有人的任何觸發事件發生之後）。公司應在收到回購請求後的九十（90）個工作日內支付相關回購持有人應收取的總回購價格（該付款日期應稱爲「付款日期」）。在獲得相關回購持有人的事先同意的情況下，公司可以指定第三方代表公司完成回購。 根據本條款13.4，在做出回購通知的情況下，指定回購的優先股的轉換權利將於回購日期結束。 在觸發事件發生後，相關的回購持有人可以向公司提出書面回購請求（「回購請求」）。回購日期收到回購請求後，公司應及時通知其他回購持有人，說明回購請求的主要內容，包括但不限於行使回購權的回購持有人，基於的觸發事件及所需回購股份的數量，其他回購持有人可以選擇根據本《業務》向公司發出書面通知行使其回購權（在適用於其他回購持有人的任何觸發事件發生之後）。公司應在收到回購請求後的九十（90）個工作日內支付相關回購持有人應收取的總回購價格（該付款日期應稱爲「付款日期」）。在獲得相關回購持有人的事先同意的情況下，公司可以指定第三方代表公司完成回購。

 

(ii)付款順序

 

公司可合法使用的所有基金類型和資產應按照以下順序使用：（1）首先用於支付合計B+系列贖回價格，（2）其次用於支付合計b系列贖回價格，（3）第三用於支付合計A+系列贖回價格，（4）第四用於支付合計A系列贖回價格，（5）第五用於支付合計天使系列贖回價格。

 

(iii)法律允許的資金不足

 

如果公司的基金和資產法律上可用於支付任何系列優先股的回購價格的總金額不足，則應按比例將這些基金和資產平均分配給該系列優先股的回購持有人，以與該系列優先股相關的全額回購金額的比例分配給各自的回購持有人。

 

 

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(c)終止 和恢復.

 

本條款中規定的權利和契約在合格的IPO完成後終止且不再生效。 根據本條款13.4，在做出回購通知的情況下，指定回購的優先股的轉換權利將於回購日期結束。 在下列情形中較早發生的情況下，應終止並不再具有效力：(a) 合格IPO事項的完成；或(b) 被視爲清算事件，並且所有投資者已充分行使了清算權並且已全額收到了根據本章程應給付的所有分配。

 

13.5權利的合併.

 

投資者權益協議的第4節（未來證券發行的權利），第5節（關於意向轉讓人出售普通股的優先購買權；與之相關的共同出售權），第8節（隨拖權）和第9.1節（轉讓限制）（以及爲了本文目的的第13.5條）將通過引用納入這些條款中。 並作爲第13.5條的一部分，併成爲這些條款和與優先股相關的權利的基本部分。爲了避免疑問，這些條款中提到的所有其他規定應與該第13.5條的條款一起閱讀，並受其約束。 第13.5條 和構成這些條款和優先股附屬權利的一部分。 爲了避免疑問，這些條款中提到的所有其他規定應與該第13.5條的條款一起閱讀，並受其約束。.

 

除本章程或股票發行條款另有規定外，任何類別或系列股票的權利可以獲得一類或系列的發行股票的發行股票的發行股票的發行人超過該類或系列發行股票的發行股票的人數的多數持有人的書面同意或該類或系列的股票持有人在單獨發佈次級的股東會議中投票通過的決議。對於這樣的單獨的股東大會，本章程有關公司股東大會的規定應互相適用，但必要的法定人數除外，這一處，至少需要持有或代表第三類或系列股份的已發行股份的三分之一，任何持有該類或系列股票的持股人可以要求進行投票。除非發行股票的一類deshou另有規定，否則認爲不會通過創造或發行屬於與該類股票的現有股份相同的其他股份來變更任何類別或系列的股票的權利。

 

14根據公司法的規定，並且不損害這些條款（包括 董事會如果經 董事會批准，公司可以購買自己的股票，其購買方式應符合這些條款。公司可以採用任何根據法規允許的方式支付購買自己股票的款項，包括資本金。 90-92條款在公司法規定的前提下，董事會可以批准購買方式，公司可以購買自己的股票。公司可以按照法規允許的任何方式進行購買自己股票的付款，包括從資本金中支出。

 

股權的權利變更: 如果在任何時候，股本劃分爲不同的股類或股份系列，則任何股類或股份系列的權利（除非該股類或系列股份發行的條款另有規定）可以經該股類或系列的發行股份的持有人以書面方式同意或在持有該股類或系列股份的持有人的股東大會上，以特別決議獲得批准後，在這些章程的情況下，被變更或廢除。

 

15根據這些條款（包括 第90至92條），對任何類別或系列的股份的權利（除非這些條款或該類別或系列股份發行的條件另有規定）可以經持有該類別或系列股份的所有已發行股份持有人的書面同意變更或廢除，或者經該類別或系列股份的所有持有股份的股東以個人或代理人身份參加的單獨股東會議的決議批准變更或廢除。對於每次單獨的股東會議，適用本公司章程與大股東會議相關的條款的修正適用。

 

股份證書及其轉讓。

 

16股東（不包括認股權證持有人）只有在董事會決定發行股份證書的情況下才享有股份證書的權益。如有股份證書，則應採用董事會確定的形式。股份證書應由一名或多名董事或經董事授權的他人簽名。董事會可以授權通過機械方式來發行已簽字的證書。所有股份證書必須有連續編號或其他標識，並且必須指明與其相關的股份。

 

 

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17公司沒有義務爲多人共同持有的股份發行超過一個證書，向一個共同持有人交付證書應視爲向所有共同持有人交付。

 

18如果股份證書損壞、磨損、丟失或毀損，公司可以根據董事會的規定進行續期，包括出具證明和提供擔保，並支付合理的調查費用，對於損壞或磨損的證書，還需歸還舊證書。

 

留置權

 

19對於每一部分已支付的股份，公司應享有對其有關該股份的所有款項（無論是否現在需要支付）的第一優先權及收費權。同時，公司對股東名下的所有部分已支付的股份（無論是與另一人共同持有還是獨自持有）應享有對其及其個人負責的所有款項的第一優先權及收費權，但董事會可隨時宣佈將某股份全部或部分豁免本條款的規定。公司對股份的留置權，如果有的話，應涵蓋所有應當支付給該股份的分配。

 

20公司可能按董事會全權裁量的方式出售任何公司擁有留置權的股份，但除非留置權存在的金額目前應付，且自書面通知在註冊持有人或因其死亡或破產而有權要求支付目前應付金額部分的人持有的14天后，方可進行銷售。

 

21爲了實施任何此類交易的有關條款，董事會可以授權某些人將股票轉讓給購買人。購買人應被註冊爲任何此類轉讓所涉及的股票的持有人，他不必查看購買款項的應用程序，他在參考與抵押、銷售或出售股票有關的任何不規則或無效程序的情況下也不會對其股份產生影響。

 

22扣除公司發生的費用、費用和佣金後，出售所得款項應由公司收到，並用於支付目前應付的金額部分，剩餘款項（受限於與出售前股份上存在的非當前應付金額相同的留置權）應支付給在出售日期享有股份的人。

 

看漲股票

 

23董事可以隨時要求股東支付其部分已付款的股份上未支付的任何款項，並且每個股東都應該（在至少收到14天的通知並指定支付時間或次數的情況下）在指定的時間或次數向公司支付這些股份上要求的金額。

 

24股份的聯合持有人應對其股份共同和分別承擔有關呼籲要求的責任。

 

 

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25如果應支付的股份款項在規定的支付日之前或當日未支付，應付款項的人應支付利息，利率按董事會判斷的年利率從規定支付日起開始計算至實際支付日，但董事會有權放棄全部或部分利息的支付。

 

26當任何按股票發行條款一個固定時間應支付的任何金額(無論是由於股份的金額還是作爲保費)沒有支付時，這些條款有關聯合持有人責任的規定和付息的規定將適用，如同根據適當的呼叫已按通知正式做出和通知的方式一樣。

 

27董事有權就部分繳付的股份問題向股東或特定的股份上制定不同的付款金額和付款時間的安排。

 

28如果董事們認爲合適的話，他們可以接受願意提前支付所有或部分尚未繳納的股東出資款項，並對所有或任何已提前支付的款項支付利息（直到該款項如果沒有提前支付的話就應立即支付）。利率由提前支付款項的股東與董事們之間協商確定。

 

股票被沒收

 

29如果股東在指定的付款日期未能支付部分繳款股票的任何繳款或分期付款，董事會可以在此後的任何時間內，在任何部分繳款或分期付款仍未支付的時間內，在其上發出通知，要求支付未支付的部分繳款或分期付款，以及可能已經產生的任何利息。

 

30該通知應指定一天（不早於通知日期後的14天到期日）在該日期之前或之後進行要求支付的款項，並說明如果在指定的時間內未支付，那麼相關的要求付款將導致該股權被取消。

 

31如果上述任何通知的要求未得到滿足，則在通知要求的付款之前的任何時間，已給予通知的股份可能會被董事會的決議所放棄。

 

32可以使用董事會認爲適當的方式出售或以其他方式處置被沒收的股票，並且在銷售或處置前的任何時間，都可以根據董事會認爲適當的條款取消沒收。

 

33股東的股份被取消的人應當不再對被取消的股份擁有股東身份，但仍然有責任支付公司在取消股份日應支付給公司的所有款項，但如果公司收到取消股份未支付的全部金額，則他的責任將會終止。

 

 

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34一份書面法定聲明，聲明人爲董事，並且一份股票已經在聲明中指定的日期正當地被取消，將作爲針對所有聲稱有權利獲得該股票的人的通知中的事實的確鑿證據。

 

35公司可以根據本章程的有關沒收條款，接受對其股票的任何出售或處置所給予的代價，並可以向被出售或處置的股票受讓人執行股票轉讓，該人應被登記爲該股票的持有人，並不必負責購買資金的使用情況，如有的話，並且他對該股票的所有權不受與處置或出售有關的任何違規或無效程序的影響。

 

36根據股票發行條款，任何的到期和應付款項(無論是出於股份的金額，還是作爲保費)未付清的情況下，這些條款有關沒收的規定將適用。

 

股份轉讓

 

37任何股份的轉讓 instrument 必須是通常或常見的形式，或者也可以是董事會完全自行決定批准的其它形式，並且必須由轉讓人或代表其執行。如果是關於未全額支付的股份，如果董事會要求的話，也必須由受讓人代表執行，並且必須附有董事會合理要求的證據以證明轉讓人轉讓的權利。轉讓人應視爲股份持有人，直到受讓人的姓名被記入相關會員註冊冊爲止。

 

38董事會可以自行決定，拒絕註冊股份轉讓，而無需說明理由。如果董事會拒絕註冊任何股份的轉讓，他們應在轉讓提交給公司後的六週內，向受讓人發送拒絕通知。

 

39股票的轉讓登記可能會在董事會從時至時判斷的情況下，在其絕對裁量下暫停，始終保證此類登記不得在任何一年內超過45天。

 

40所有已登記的轉讓證書應由公司保留，但董事會拒絕登記的轉讓證書（除非涉及欺詐案件），應退還給出具該證書的人。

 

股票轉讓

 

41已故單一持有人的合法個人代表將是公司唯一承認持有該股份的人。對於以兩個或多個持有人的名義註冊的股份，已故者的生存者或生存的人士或已故者的合法個人代表將是公司唯一承認持有該股份的人。

 

42任何人在股東死亡或破產的情況下有權分享股票，只要董事會所要求的證據得到提供，該人就有權選擇：要求在有關股票上註冊爲股東，或者不進行註冊而進行有關股票的相應轉讓，就像已故或破產人士本人在死亡或破產前可以進行的轉讓一樣；但董事會在這兩種情況下都有權利決定是否同意或者暫停註冊，就像在股東去世或破產前，股東進行股票轉讓時董事會原本所擁有的權利一樣。

 

 

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43在持有人死亡或破產的情況下，有權分享的人應有權獲得相同的分紅派息和其他優勢，就像他是該股份的註冊持有人一樣，唯一的例外是在被登記爲股東之前，他不得有權行使與公司會議相關的會員權利。

 

股本變動

 

44根據這些條款（包括 第90到92條款公司可以不時通過普通決議增加股本，該股本將被劃分爲特定類別或系列及金額，具體細節由決議確定。

 

45根據這些條款（包括 第90至92條，公司可以通過普通決議：公司可以通過普通決議：

 

45.1將公司的全部或任何股份資本合併並分割成金額較大的股份。

 

45.2將其全部或部分已繳足的股份轉換爲股票，並將該股票重新轉換爲任何面額的已繳足股份。

 

45.3分拆其現有股份，或其中任何一種，成爲較小數量的股份，前提是在分拆時，每一減少股份上已支付金額和未支付金額（如果有）之間的比例應與減少股份所來源的股份的情況相同；並

 

45.4取消在決議通過日期尚未被任何人接受或同意接受的任何股份，並減少其股本數目。

 

46根據這些條款（包括 第90至92條)，公司可通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

 

關閉成員登記或確定記錄日期

 

47爲了確定哪些股東有資格收到通知、出席或投票參加股東會議或其中的任何延期會議，或有資格收到任何股息支付，或爲了確定誰是股東以進行其他目的，董事會可以決定成員登記冊關閉一段時間，但在任何情況下不得超過45天。如果爲了確定哪些股東有資格收到、出席或投票參加股東會議而關閉成員登記冊，成員登記冊至少在此次會議之前的連續10天內關閉，而此次決定的記錄日期將是成員登記冊關閉的日期。

 

 

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48除了關閉股東登記簿之外，董事可以提前確定一個日期作爲股東會議通知、出席或投票資格的決定以及確定股東獲得股息支付資格的記錄日期，並且在宣佈股息的日期前的90天內，董事可以確定一個後續日期作爲股息支付資格的記錄日期。

 

49如果股東名冊未封閉且沒有確定那些有資格收到通知、參加或投票的股東的記錄日期，則發佈股東會議通知的日期或董事會決議宣佈派發派息的日期將成爲確定股東資格的記錄日期。當根據本條款作出股東會議的通知、參加或投票資格的確定後，該確定應當適用於任何其後的延期會議。

 

股東大會

 

50董事會可以隨時召開公司的股東大會。

 

51公司也應根據任何持有不少於公司已繳付的投票股份資本的百分之十（10%）的股東或股東的書面要求召集股東大會，該要求在股東大會的註冊辦公室存入，並指明大會的目的，日期不遲於存款要求籤署人之日起二十一（21）天內，如果董事會在存款之日起四十五（45）天后未召開該次會議，要求人本人可以按董事所採用的方式儘量召開該次股東大會，公司應向他們補償因董事未能召開股東大會而產生的一切合理費用。

 

52如果任何時候沒有董事，兩個股東（或者如果只有一個股東，則是該股東）有權在公司全體股東大會上投票，可以以與董事召集股東大會盡可能相同的方式召集一次股東大會。

 

通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否爲年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應說明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應說明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應說明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議說明爲年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和核數師。

 

53應當提前至少十（10）個工作日以書面形式通知全體股東大會，排除了被視爲在本章程規定的情況下發生的日期，但包括會議的日期和時間以及在有特別事項的情況下該事項的一般性質，應以下述方式或公司普通決議規定的其他方式（如果有的話）發送給根據本章程有權收到公司通知的人員，但在所有有權收到某次會議通知並出席和投票的股東同意下，可以通過較短的通知或不通知某種方式來召集該會議，具體方式由這些股東決定。不經意地遺漏向某個股東發出會議通知或該股東未收到會議通知對任何會議的進行不產生影響。

 

 

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股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均爲特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均爲特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和核數師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命核數師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定核數師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。

 

54所有板塊在股東大會上進行的業務都應被視爲特別，除了批准分紅、審議賬目、資產負債表，以及任何董事或核數師的報告，以及確定核數師的報酬。未經有權收到該會議通知的所有股東同意，不得在任何股東大會上辦理特別業務，除非在召開該會議的通知中已經說明了該特別業務。

 

55任何股東大會在進行業務時，除非股東出席人數達到法定份額，否則不得進行任何業務。除本章程另有規定外，出席股東大會的一名或多名持有公司已繳納投票股本的三分之二（2/3）以上（包括普通多數權益）的股東親自出席或代表出席，即可構成法定份額。

 

56如果在約定的會議時間的半個小時之內沒有出席法定人數的股東，那麼會議在股東要求召開的情況下將被解散。在其他情況下，會議將延期到下週的同一天、同一時間和地點，如果在延期會議的約定時間的半個小時之內仍然沒有出席法定人數的股東，那麼出席並有投票權的股東將構成法定人數。

 

57如果董事們希望將此設施提供給股東參加特定或所有公司的常規會議，凡有資格參加公司任何特定或常規會議的股東可通過電話或類似的通訊設備參加會議，能夠讓與會人員互相聽到，並且此參與將被視爲親自到場參加會議。

 

58董事會主席（如有）應該主持公司的每次股東大會。

 

59如果沒有這樣的主席，或者在任何一次股東大會上，他在指定舉行會議的時間之後的十五（15）分鐘內未出現，或者不願意擔任主席，出席的股東應選擇他們中的一員擔任該次股東大會的主席。

 

60主席在任何獲得法定人數的股東大會同意的情況下（如果會議要求，應主席指示），可以不時地推遲會議，改變會議地點，但在任何推遲的會議上不得進行任何業務，除非是從推遲會議的會議未完成的業務。當會議推遲了十四（14）天或以上時，應像在原始會議的情況下一樣通知推遲的會議。除此之外，不需要給予對推遲會議或在推遲的會議上要進行的業務進行任何通知。

 

 

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61在任何一次股東大會上，出席會議的股東以舉手表決的方式決定提出的議案，除非有一名或多名出席會議的股東以個人或代理人身份提出要求進行投票，且除非有這樣的要求，主席宣佈有關議案在舉手表決中已通過、被一致通過、或超過特定多數通過，或者被否決，以及將這一事實記錄在公司會議記錄簿中，將爲該事實的確鑿證據，無需證明贊成或反對該議案的投票數量或比例。

 

62如果有人要求進行投票，則應按主席指示進行投票，投票結果應視爲提出要求的會議的決議。

 

63在表決或投票中，若票數相等，則主持會議的主席在進行舉手表決或要求進行投票的會議上有第二或決定性的投票權。

 

64就選舉會議主席或休會問題而要求進行的投票應爲 立即採取。要求就任何其他問題進行投票，應在會議主席指示的時間進行。

 

股東投票的結果

 

65在聯名持有人業主中，提供一張被駁回的張票的資格，在人或通過代理要求的情況下，由最年長的人提供，將排除聯名持有人的投票，對於這一目的，高級別將由名稱在會員登記冊上的順序確定。

 

66股東精神不健全或被任何有管轄權的法院作出命令的股東精神病患者可以通過他的受委託人或者法院指定的其他委託人，在舉手表決或投票時行使投票權，任何該類受委託人或者其他委託人可以通過代理人行使投票權。

 

67在股東大會上有表決權的股東，只有在其持有的具有表決權的股份上的所有應付款項都已支付時，才有資格在任何股東大會上行使表決權。

 

68在投票中，股東可以親自行使投票權，也可以通過代理人行使。每位有資格在股東大會上投票的股東，以及代理人代表的股東，每持有一股，就有一票。

 

69指定代理人的儀式應該是以委託人本人的手寫或者經授權的書面代理人的手寫，或者如果委託人是一個公司的話，可以是蓋章或者經授權的公司代表或代理人的手寫。 代理人不一定是股東。

 

70公司所有股東簽署的決議（或者由其合法授權代表簽署，如果它們是公司）具有與公司正式召集和召開的股東大會所通過決議相同的合法、有效的效力。

 

 

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71指定代理人的文件應被視爲授予委託人要求或加入請求投票的權限。

 

72所有有權收到通知並出席和投票於股東大會的現任股東簽署的書面決議將與正式召開和舉行的公司股東大會通過的決議一樣有效。該決議可以由若干份相同形式的文件組成，由一個或多個股東簽署。

 

公司在會議上的代表人選

 

73任何股東或董事爲了公司或任何股東類別或董事會或董事會委員會的任何會議，可以由其董事或其他管理機構經過決議，授權合適的人作爲其代表。被授權的人應有權代表所代表的公司行使相同權力，就好像該公司是一個個人股東或董事一樣。

 

董事；觀察員

 

74董事會構成。

 

公司董事會應由不超過十一（11）名成員組成，

 

(a)FEt（只要它持有公司的任何股權安全）有權隨時任命一（1）人（如果該人被正式任命並實際任職，則稱該人爲“FET董事”).

 

(b)Shell（只要它持有公司的任何股權）有權隨時任命一名人員（如果該人員被正式任命並實際上擔任職務，則稱該人員爲“Shell董事”).

 

(c)GGV（在其持有公司任何股權的時間內）有權隨時任命一名人員（如果該人員被正式任命並實際上任，該人將被稱爲"GGV董事”).

 

(d)振合夥人（只要持有公司的任何股權）有權隨時指定一位人選（如果該人被正式任命並實際上任，該人被稱爲“振合夥人董事”).

 

(e)58（只要持有公司的任何股權）有權隨時任命一名人員（如果該人員合法任命並實際上任職，則稱該人員爲“58董事”).

 

(f)創辦人有權隨時任命不超過六（6）人（如果其中任何人已被正確任命並實際任職，這些人士將被統稱爲「創辦人」）。 普通董事普通董事將是集團公司的全職員工。

 

 

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根據本條款，任何有權指定一位董事加入董事會的人，有權在該董事任期內通過向公司交付一份合法執行的通知來撤銷任何該董事。除非該通知另有規定，否則該任命和撤銷將在公司收到該通知後生效。在必要時，每個成員都應在股東大會上投票支持上述任命或撤銷。 根據第74條，有權指定董事加入董事會的任何人都有權在該董事的任期內通過交付一份已被正式執行的通知給公司來撤銷任何該董事。除非該通知另有規定，否則該任命和撤銷將在公司收到該通知後生效。每個成員都應在股東大會上投票支持上述任命或撤銷（如有需要）。 根據本條例，有權指定董事加入董事會的人士，有權在該董事的任期內向公司交付一份正式執行的通知來撤銷該董事。除非該通知另有規定，否則該任命和撤銷將在公司收到該通知後生效。每個成員都應在股東大會上投票支持上述任命或撤銷（如有需要）。

 

根據本條款，任何有權任命董事的人都有權罷免任何佔據該職位的董事，並填補因任何董事佔據該職位的死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而導致的任何空缺。 根據第74條，有權委任任何個人作爲董事會成員的人有權罷免任何佔據此職位的董事，並填補因任何佔據此職位的董事的死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因而導致的任何空缺。 如果根據本條款第74條委任的任何董事因死亡、殘疾、退休、辭職、免職或其他原因在董事會上產生空缺的情況，應以與被取代的董事一樣的方式委派填補此類空缺，並在他/她的前任的任期內任職。 根據第74條根據本條款第74條任命此類空缺的董事應按照與被取代董事一致的方式進行任命。 根據第74條 並且填補此類空缺的董事應任職於前任的任期內。

 

75觀察員

 

上海頂北和上海頂排有權共同任命一名代表（「該代表」）參加董事會的所有會議，並就將投票的事項發表意見或建議，而無權擁有董事的其他權利。中國-美國綠色有權任命一名代表（「該代表」）參加董事會的所有會議，並就將投票的事項發表意見或建議，而無權擁有董事的其他權利。公司將同時並以同樣的方式將提供給董事的材料和信息的副本提供給頂北觀察員和中國-美國綠色觀察員。東方鍾觀察者上海頂北和上海頂排應共同確保頂北觀察員和頂排觀察員嚴格保密其在觀察過程中獲得的所有信息，並且不得將此類信息用於向上海頂北、上海頂排或中國-美國綠色（視情況而定）報告以外的任何其他目的。中國-美國綠色觀察員中國-美國綠色有權任命一名代表（「該代表」）參加董事會的所有會議，並就將投票的事項發表意見或建議，而無權擁有董事的其他權利。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；上海頂北和上海頂排應確保頂北觀察員，而中國-美國綠色應確保中國-美國綠色觀察員將在觀察過程中獲取的所有信息嚴格保密，並且不得將此類信息用於任何目的，而只能向上海頂北、上海頂排或中國-美國綠色（視情況而定）報告。

 

任何董事可以書面任命另一個人擔任其替代董事，除非在任命形式中另有規定，該替代董事應有權限代表任命董事簽署書面決議，但在任命董事簽署書面決議的情況下，不必簽署這些書面決議，並在任命董事無法出席的董事會會議上代表該董事行事。每個替代董事都有權參加和投票董事會會議，當任命他的董事未親自到場時，他可以代表他所代表的董事額外投票。董事可以隨時書面撤銷他任命的一位替代董事。替代董事被視爲該公司的董事，而不是被任命者的代理人。這樣的替代董事的報酬應從任命他的董事的報酬中支付，兩者應當商定比例。

 

76任何董事均可書面指定另一人（另一董事或具有民事能力的第三方）作爲其替代人，在其無法出席董事會會議時代表其行事。每個替代人都有權收到董事會會議通知，並在董事任命人不在場時以董事的身份參加會議並投票，如果他是一名董事，還可以代表他所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷由其任命的替代人。該替代人不得是公司的職員，被視爲董事本人的代理人。此替代人的報酬將從其任命者的報酬中支付，並在雙方之間約定其比例。爲了避免疑義，如果任何董事指定了一名替代董事，（i）如果替代董事投票肯定或書面批准（視情況而定），被視爲董事也是肯定投票或書面批准；（ii）如果替代董事在董事會會議上出席，被視爲董事本人也在場。

 

 

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77[保留]

 

董事的權責:

 

78根據《公司法》規定以及這些章程，以及在股東大會上做出的決議，公司的業務將由董事管理，董事可以支付所有設立和註冊公司所產生的費用，並行使公司的一切權力。股東大會做出的決議不得使董事之前的任何行爲無效，如果沒有這個決議，這個行爲將是有效的。

 

79根據這些條款（包括 第90至92條，公司可以通過普通決議：董事可行使公司的一切權力，包括借款、抵押或負責其業務、財產及未繳資本或其任何部分，併發行債券、抵押債券、抵押、債券和其他證券，無論是直接還是作爲公司或任何第三方的債務、責任或義務的擔保。

 

80根據這些條款（包括 第90至92條），董事們有權隨時任命任何人，無論是否爲董事，擔任公司的任何職位，董事們認爲有必要爲公司的運營任職，包括但不限於董事會主席、董事會副主席、總經理（「經理」），副總經理或首席財務官，並且具有董事們認爲合適的任期、權力和職責。董事們還可以任命其中一位或多位董事擔任總經理的職務，採用相同條件，但任何這樣的任命，如有任何原因導致任何總經理從任導致其停止擔任董事或董事們決議終止其任期，即自動終止。不影響前述，公司應該設置1個總經理，由董事會指定。總經理應根據投資者權益協議、公司章程，董事會授予的權力和適用的法律，負責集團公司的日常運營和管理，並定期向董事會報告。總經理有權提名副總經理和首席財務官，所有提名必須得到董事會的批准。通用汽車公司），副總經理或首席財務官，並且具有董事們認爲合適的任期、權力和職責。董事們還可以任命其中一位或多位董事擔任總經理的職務，採用相同條件，但任何這樣的任命，如有任何原因導致任何總經理從任導致其停止擔任董事或董事們決議終止其任期，即自動終止。不影響前述，公司應該設置1個總經理，由董事會指定。總經理應根據投資者權益協議、公司章程，董事會授予的權力和適用的法律，負責集團公司的日常運營和管理，並定期向董事會報告。總經理有權提名副總經理和首席財務官，所有提名必須得到董事會的批准。

 

81董事可以任命秘書（如有需要可以任命助理秘書或助理秘書），任期、報酬、條件和權限由董事自行決定。董事任命的任何秘書或助理秘書都可以被董事罷免。

 

82董事可以將他們的任何權力委託給由他們認爲合適的成員或組成的委員會；任何形成的委員會在行使被授權的權力時，應符合董事會規定的任何規定。

 

83董事會有權隨時通過授權書任命任何公司、企業、個人或團體（不論是直接還是間接由董事會提名）成爲公司的代理人，目的是爲了符合董事會在章程下被授予或行使的權力、權限和決策（但不超過這些權力）；並期限和受到他們認爲合適的條件限制。此外，任何這樣的授權書可以包含董事會認爲適當的爲與這些代理人打交道的人提供保護和方便的條款，並且還可以授權這些代理人委託他所擁有的所有或部分權力、權限和決策。

 

 

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84董事會可以從時間到時間爲管理公司的事務設置任何管理方式，下列三個條款中的規定不限制本條所賦予的一般權力。

 

85董事可以不時地和任何時候成立任何委員會或地方董事會來管理公司的任何事務，並且可以任命任何人成爲這些委員會或地方董事會的成員，並且可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定這些人的報酬。

 

86董事會可以隨時委派任何委員會、地方委員會、經理或代理人行使董事會的任何權力、權限和自主權，並且可以授權任何委員會或地方委員會的成員或其中任何成員填補其中的任何空缺並在存在空缺情況下行事。此類任命或委派可能在董事會認爲合適的條件下進行，並且董事會可以隨時撤銷任何所任命的人並廢止或變更任何此類委派，但是任何善意無知情的人不會受到任何這類廢止或變更的影響。

 

87董事會可以授權上述任何代表委派其所擁有的所有權力、權限和自由裁量權。

 

董事的取消資格

 

88如果董事:

 

88.1破產或與債權人達成任何安排或交易；

 

88.2如果被發現或成爲不健康的精神狀態，則應予以撤職。

 

88.3書面通知公司辭職；或

 

88.4根據以下情況，所有在2029年6月1日或之後進行轉換日期的票據轉換將使用相同的結算方式進行結算，並且公司將在2029年6月1日營業開放前向持有人發送有關的結算方式通知； 根據第74條被普通決議罷免出任。

 

董事會議事錄

 

89董事們可以在開曼群島內外聚會，處理業務、休會，並根據自己的想法調整他們的會議和程序。每位董事在提交給董事會批准的任何事項上都有一（1）票。除非這些章程另有明文規定（包括 第91條），在董事會正式通知的董事會議上，對於董事會上涉及的任何事項的批准或同意，需要所有董事的肯定票數的簡單多數，或者需要所有董事的一致書面批准。董事會至少每季度按照約定的時間表（“定期董事會議”）舉行會議。對於每次定期董事會議，董事會主席應至少提前十（10）個工作日書面通知所有董事，說明此類定期董事會議的日期、時間、地點和議程。應至少提前五（5）天書面通知所有董事召集臨時董事會議（“臨時董事會議”）。在所有董事的書面批准下，定期董事會議的通知可以提前不到上述的十（10）個工作日，而臨時董事會議的通知也可以提前不到上述的五（5）天。在每次定期董事會議前的至少十（10）個工作日，公司應向所有董事提供一份季度報告，其中應包括董事合理需要的所有必要信息，包括季度管理會計報表、關於公司及其子公司經營和財務狀況的聲明、未來即將發生的經營和財務狀況預測、管理問題和與經營相關的其他事項。

 

 

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90儘管在這些章程中有任何相反規定，但公司不可以在 (包括在這些章程或投資者權益協議中，或依據任何適用的法律，包括但不限於在任何股東大會上獲得股東的批准 (如適用)) 之外額外需求任何其他投票或同意，不可以第一時間獲得所有領投投資者的批准，並且如果需要在任何股東大會上獲得股東的批准，則需獲得任何股東大會上股東的批准 (包括普通表決權的批准) 並且如果不需要在任何股東大會上獲得股東的批准，則需獲得董事會的批准，並採取任何行動，或允許或導致採取任何行動，或承諾採取任何行動，無論是直接還是間接地通過修訂、合併、兼併或其他方式。

 

(a)任何涉及任何集團公司的合併、拆分、解散、清算、清盤或形式變更;

 

(b)包括對集團公司的所有或幾乎所有資產和/或業務進行出售、轉讓、租賃、抵押或質押等的任何處置; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這些資產和/或業務的價值超過集團公司上一財年末合併基礎上的審計淨資產總額的一半; 或者

 

(c)對於這些章程和投資者權益協議中任何投資者權益的變更或限制。

 

91儘管《公司章程》中有任何相反的規定，但公司不得在未獲得（除了《公司章程》或《投資者權益協議》或適用的法律規定的其他投票或同意外，包括但不限於在任何股東大會上的股東批准（如適用））之前，僅就下文項（c）獲得大部分領頭投資者的批准，並且（x）如果需要股東大會上的股東批准，則在任何股東大會上獲得股東的批准（其中將包括普通股股東的批准）；以及（y）如果不需要股東大會上的股東批准，則獲得董事會的批准；（ii）僅就下文除了項（a）、（b）、（c）、（f）、（k）和（m）的事項，首先獲得董事會的批准，其中將包括董事會會議上出席的董事所代表的董事所佔比超過二分之三（2/3）的積極投票，（董事會會議將包括至少一名偏好董事在場，除非董事會會議上沒有偏好董事）；以及（iii）僅就下文項（a）、（b）、（f）、（k）和（m）的事項，首先獲得董事會的批准，其中將包括偏好董事的簡單多數積極投票； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在不損害上述一般性的情況下，只有獲得58位董事的肯定投票，才能就公司的任何權益安全的回購或贖回採取行動，除了（x）根據此處的回購或贖回；或（y）根據正式批准的ESOP回購或贖回股權證券的回購或贖回，採取任何行動，或允許或致使採取任何行動，或承諾採取任何行動，無論是直接還是間接地，通過修訂、合併、合併或其他方式，如下： 根據本條款13.4，在做出回購通知的情況下，指定回購的優先股的轉換權利將於回購日期結束。 此外；或（y）根據正式批准的ESOP回購或贖回股權證券的回購或贖回，採取任何行動，或允許或導致採取任何行動，或承諾採取任何行動，無論是直接還是間接地，通過修訂、合併、合併或其他方式，如下：

 

 

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(a)對《投資者權利協議》或任何集團公司的章程和公司章程的任何修訂

 

(b)任何一家集團公司註冊資本或授權股本的增加或減少（包括授權或發行可能導致任何集團公司註冊資本或授權股本增加、投資者在任何集團公司股份被稀釋或減少的任何期權或認股權），以及由於實施任何員工持股計劃而導致的任何集團公司註冊資本或授權股本的增加或減少；

 

(c)(i) 任何集團公司的業務終止，或 (ii) 任何集團公司當前業務的重大變更或任何集團公司參與新業務。

 

(d)任何行爲都會發行或授權任何集團公司的權益證券，這些證券可轉換成、可交換成或可行使成具有超過或與優先股平等的權利、優先、特權或權力的股票。

 

(e)集團公司向股東宣佈或支付任何分紅派息;

 

(f)任何集團公司的任何股權安全的回購或贖回，除了投資者根據這些章程進行的回購或贖回；

 

(g)任何現有集團公司獨立董事或董事人數的變動，或董事會成員及組成的變動，以及本公司此後成立的任何子公司的獨立董事任命。

 

(h)任何集團公司的任命或更換核數師；

 

(i)不損害《投資者權利協議》第9.1條（轉讓限制）的規定，對創始者實體所持有的股份進行任何轉讓或設立抵押；對公司承擔子公司的權益證券進行任何轉讓或設立抵押；

 

(j)批准或修訂任何集團 公司的年度預算和/或年度綜合業務預算；經批准的年度預算將以下文簡稱“批准的預算”;

 

(k)任何集團公司的資產和/或業務的銷售、租賃、轉讓、處理或抵押或質押的創建，除非在提供的情況下 第90條（b）;

 

(l)任何集團公司的任何股權證券的銷售或處置，或可能導致任何集團公司控制權變更的任何交易;

 

 

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(m)任何集團公司破產宣告，或任何集團公司指定接管人、清算人、法定管理員或其它類似人員;

 

(n)任何涉及集團公司的合併、收購、合併、重組或重組的行爲；

 

(o)該公司的任何股票的首次公開發行;

 

(p)每個財政年度，任何集團公司承擔超過750,000美元的費用或簽訂任何不在該財政年度批准預算範圍內的費用合同;

 

(q)任何集團公司的投資或超過750,000美元的資本支出;

 

(r)任何一方是任何集團公司，另一方是任何集團公司的股東、董事、高級職員和/或任何其他關聯公司之間的任何交易（包括但不限於向任何董事、高級職員或僱員提供貸款方面的任何交易）;

 

(s)任命或撤銷集團公司的總經理、首席運營官或首席技術官； 批准公司總經理提名的副總經理和首席財務官；

 

(t)ESOP的採納或變更;

 

(u)批准或更改任何高級職員（即副總裁或更高級別）的薪酬；批准或更改集團公司與年薪超過10萬美元的員工的僱傭合同。

 

(v)批准任何員工持股計劃的實施方案；或者

 

(w)根據投資者權益協議或本章程，其他事項需經董事會批准。

 

92儘管這些章程或投資者權益協議中有不同的規定，但在遵守投資者權益協議第4條的規定的前提下，公司股份的持有人應確保其指定的每個董事（如果有的話）投票支持集團公司的下一輪融資，前提是該下一輪融資的預投金額不低於集團公司第B輪後融資價值的140%。

 

93董事或董事會成員可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊設備參加董事會或其成員所屬的任何委員會召開的會議，在這些會議中，所有參會者都可以聽到彼此的發言，此種參加方式應被視爲親自出席會議。每位董事在參加董事會、董事會的任何委員會或公司的股東大會或與公司業務相關的活動期間所產生的差旅、住宿及其他費用將得到報銷。

 

 

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94董事會會議的法定人數應由所有董事組成。如果任何偏好董事不在會議上出席，會議應該推遲到同一時間和地點的第五個（5)th營商日的原定日期之後。公司應書面通知所有董事有關推遲的會議。如果在這樣的推遲會議上，任何偏好董事仍然不在場，出席董事將組成該推遲會議的法定人數； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。（i）此類推遲會議不得對通知中未指定的任何事項進行正式討論或決議，並且（ii）在沒有所有偏好董事出席的情況下，推遲會議不得對任何在 第91條 中提供的事項進行決議（不包括第（c）項） 第91條), 不論該事項是否在會議通知中規定，i)和ii)項中規定的限制規定被違背的決議將無效。任何一名董事通過代理人或替代董事出席會議時，將被視爲出席會議以確定是否構成法定人數。

 

95在任何公司事項上採取行動的董事出席董事會會議，都應被認爲已同意採取的行動，除非他的反對意見在會議記錄中被記錄下來，或者他應在休會之前向任職者或秘書提交他對此類行動的書面反對意見主持會議，或在休會後立即通過掛號郵寄方式將此類反對意見發送給該人。這種反對權不適用於贊成此類行動的董事。

 

96董事在董事會會議上，無論直接還是間接地與公司有任何合同或擬議合同相關的利益時，應宣佈其利益的性質。任何董事向董事會發出的一般通知，說明他是某個指定公司或合夥企業的成員，並在以後與該公司或合夥企業進行的任何合同中視爲有利益，應視爲對該合同的足夠聲明。董事可以對任何合同或擬議的合同或安排進行投票，即使他對此感興趣，如果他這樣做，他的投票將被計入，並且他可以在任何這樣的董事會會議上參與到法定人數之中，在該會議上對該合同或擬議的合同或安排進行討論。

 

97一個董事可以在董事的任期中擔任公司的任何其他有薪職務（除了審計員的職位），並且可以按照董事會的判斷和任期爲這些職位確定任期和條款。董事或者擬成爲董事的人不會因爲他在職期內與公司進行合同關係（包括作爲廠商、購買方等身份）而被取消資格，也不會因爲董事在任職期間與公司簽訂的合同或安排（即使該董事在其中有任何利益）被視爲無效，該董事也不需對公司因此而獲得的任何利潤負責。即使有利益衝突，董事也可以被計入董事會的法定人數中，並參與任何關於任命或安排任何這樣的職位或有薪職務的會議的投票。

 

98公司的任何董事都可以以個人或其公司的名義從事專業服務，但他或其公司只有在董事會批准的情況下才有資格獲得此類專業服務的報酬；提供的是，本文所述事項不得授權董事或其公司充當公司的核數師。

 

 

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99董事會應當記錄以下內容的會議紀要：

 

99.1董事任命的所有官員；

 

99.2每次董事會和董事會任命的任何委員會的董事出席的姓名；以及

 

99.3公司所有會議，董事會和委員會的所有決議和會議記錄。

 

100當董事會主席簽署該會議記錄時，即使並非所有董事實際上都聚在一起，或者會議程序可能存在技術缺陷，該記錄仍應視爲已經正式召開。

 

101所有董事簽署的決議將與董事會正式召開並組成的會議通過的決議具有同等效力。任何此類決議可以由一名或多名董事簽署的若干文件組成。

 

102繼續任職的董事即使有空缺也可以行事，但是如果根據或根據本章程規定的董事的必要法定人數減少到以下數量，則繼續任職的董事可以行事，目的是增加數量或召集公司的股東大會，但不得有其他目的。

 

103董事會應有一名主席和一名副主席，均由董事會的簡單多數選舉產生。董事會主席應主持董事會會議；如其無法行使職權或未能出席任何董事會會議，則可授權（書面或其他方式）其他任何董事擔任該董事會會議的主席。

 

104董事會指定的委員會可以選舉會議主席。如果沒有選舉出會議主席，或者在任何會議上，主席在規定的開會時間後的五分鐘內沒有出現，出席的成員可以選擇其中一人擔任會議主席。

 

105董事會任命的任何委員會都可以在其認爲適當的情況下進行會議和休會。在任何會議上出現的問題將由委員會成員的多數票決定，在投票平局的情況下，主席將有第二次或決定性的投票權。

 

106任何董事會或董事會委員會或任何人作爲董事會委員會成員所做的任何行動，即使事後發現任何這樣的董事或人員任命中存在某些缺陷，或者他們或其中任何一個資格不符，也會像每個這樣的人都已被正式任命和有資格成爲董事一樣，是有效的。

 

 

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董事責任

 

107除非該董事的行爲構成故意不當行爲、重大過失或違反適用於公司或該董事的法律，否則任何董事都不得對其作爲董事或履行職責而採取的任何行動承擔個人責任；但根據適用於公司的法律所採納的決議的有效性不會受到這種董事個人責任的影響或削弱。

 

董事報酬

 

108每位董事不得要求以其作爲董事向公司提供服務而獲得報酬。公司應根據本條款，對每位董事進行必要和合理的費用補償，以支付其出席董事會會議期間所發生的必要和合理的零用錢支出。 第89條 其中包括但不限於旅行費用、住宿費用和其他相關費用。此類支出應視爲公司的營業費用。

 

印章和契約

 

109董事會決議授權之前或之後可以給予印章授權，並且如果授權之後，可以在一般形式下確認印章的多次使用。印章應在董事或秘書（或助理秘書）的面前蓋章，或在董事會可以爲此目的任命的任何一個或多個人的面前蓋章，並且上述每個人應在印章被蓋在文件上時在他們的面前簽名。

 

110公司可以在董事指定的國家或地方保留公司印鑑的複印件，但除非經董事會決議的授權，否則不得在任何文件上蓋上該複印件印章。始終要確保，可以在蓋上該複印件印章之前或之後給予這樣的授權，如果在之後給予的話，可以是一般形式的確認，確定了多次蓋上該複印件印章的次數。複印件印章應在董事爲此目的指定的人員的面前蓋上，前述的這些人員要在複印件印章蓋上時，並在複印件印章蓋上的每份文件上簽字。所述的蓋上覆印件印章和簽字應具有與在董事或秘書（或助理秘書）在場時蓋上印鑑和簽字具有的相同意義和效果，或與董事爲此目的指定的一個或多個人在場時蓋上印鑑和簽字具有的相同意義和效果一樣。

 

111儘管上述情況，秘書或任何副秘書有權將印章或印章複製品附加在任何文件上，以證明文件內容的真實性，但不會對公司產生任何約束責任。

 

112公司可以通過董事、秘書（或助理秘書）或董事會指定的一個或多個人的簽名來執行其他需要蓋章的合同或其他文件。

 

 

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退回

 

113根據目前附屬於任何一類或一系列股份的權利和限制，董事有權不時宣佈股息（包括臨時股息）和派發給已發行股份的其他分配，並授權依法從公司合法可用的資金支付。

 

114根據 第90至92條 就目前附屬於任何股份類別或系列的任何權利和限制，公司可以通過普通決議宣佈分紅派息，但分紅派息不得超過董事會推薦的金額。

 

115根據 第90至92條董事在建議或宣佈任何分紅前，可以從法律上可分配的資金中留出一些他們認爲合適的金額作爲儲備，該儲備應由董事絕對自行決定，用於應對突發事件，或平衡分紅，或用於其他合適的目的，這些資金可能被合理應用，而在這種情況下，董事有絕對自行決定權，可以將這些資金用於公司的業務或投資於董事認爲適當的（非股票）投資。

 

116任何股息都可以通過郵寄支票的方式支付給股東或者有權益的人，或者在聯名持有人的情況下，支付給任何一位聯名持有人的註冊地址或由股東或者有權益的人指定的人和地址。每張支票都應付給收件人本人或者由股東或者有權益的人指定的其他人的訂單。

 

117根據本章程的規定，董事會在向股東支付分紅派息時可以選擇以現金或實物方式進行付款。

 

118在任何附加在任何類別或類別的股份上的權利和限制的情況下，所有的股息應當按照轉換後的基礎（假設所有的認股權證已經全部行使）均等地宣佈和支付給所有普通股股東。儘管前述內容，每一個B+優先股的持有人只有在其相應的Cb轉換完成之後才有權利獲得其相應的股息（爲了避免疑問，每一個B+優先股的持有人在此不具有與B+認股權證下的尚未發行但可發行的B+優先股相關的股息領取權）。

 

119如果多人以共同持有人身份登記了任何股份，他們中的任何一個都可以有效地領取股息或其他應付款項。

 

120公司不得支付股息。

 

121[保留]

 

賬目與審計

 

122關於公司事務的賬簿應以董事會不時決定的方式進行保存。

 

 

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123帳戶的賬簿應該保存在公司的註冊辦公室，或者根據董事們的判斷保存在其他地方，賬簿應始終向董事們開放供其檢查。

 

124董事可以隨時判斷在何種程度、何時何地以及何種條件或規定下，公司或其任何部分的帳戶和賬本應向非董事股東開放供查閱的情況，並且任何非董事股東除非根據法律的規定或董事或投資者權益協議的授權，否則無權查閱公司的任何帳戶、賬本或文檔。

 

125對於這些文章（包括 第90至92條）, 公司可能會指定核數師並且公司的賬目將按照董事會每時每刻決定的方式進行審計。核數師由董事會任命。

 

股份溢價帳戶

 

126根據《公司法》第34條的規定，董事應設立一個股票溢價帳戶，並從時間到時間將所支付的股票溢價金額或價值記入該帳戶。

 

127在贖回或購買股份時，應從任何股份溢價帳戶中扣除該股份的票面價值與贖回或購買價格之間的差額，但董事可以自行決定將該款項從公司利潤中支付，或根據《公司法》第37條的規定，從資本金中支付。

 

盈利資本化

 

128根據這些條款（包括 第90至92條並且在獲得任何必要的制裁或授權後，公司在股東大會上可以隨時通過決議將任何不需要用於支付或提供固定股息的金額（帶或不帶參與利潤），並且(a) 該決議可以將積累到公司的任何儲備基金的金額，包括但不限於股份溢價帳戶，或(b) 是公司手中的未分配利潤，作爲資本分配給成員，並按照他們應享有的比例和份額分配給他們，就像如果這些金額通過股息方式進行分配一樣，並且董事們應根據該決議，以代表這些成員，將此金額全額或部分支付給公司未發行的股票或債券，並將這些股票或債券分配給他們，並以上述比例完全支付或部分支付，以滿足他們對上述資本積累金額的股份和利益，或者代表這些成員，在尚未支付其相關已發行股票或債券的未到期餘額的情況下，全額或部分支付此金額或任何部分。如果出現與此類分配有關的任何困難，董事會可以按照他們認爲適宜的方式解決，並且特別是他們可以確定任何已全額支付的股票或債券的分配價值，並以所確定的價值向任何成員進行現金付款，以調整權益, 並將任何此類股票或債券作爲受託人分配給對此分配和分配有權的人，以董事會認爲正確和適當的方式。

 

 

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通知

 

129公司或有權發出通知的人可通過親自、傳真、電子郵件或以預付郵費的信函或通過認可的快遞服務發送任何通知或文件給任何股東，地址爲其在成員登記冊中的地址。對於共同持有者，在共同持有人的名字排在成員登記冊中的第一位的情況下，所有通知應發送給該共同持有人，而此通知即有效通知所有共同持有人。

 

130任何通知或文件均可以通過公司或有權發出通知的相關人親自遞交或由預付空郵或已確認的快遞服務在預付信封中寫明該股東在註冊時的地址予以送達，或通過電子郵件或傳真方式向該股東的通訊地址或所指定的其他通訊地址轉發。

 

131除非在本文另有規定，在本章條款中規定的所有通知和其他通訊應以書面形式發送，被視爲在以下情況下有效發送或傳達：（a）當事方收到個人遞送時；（b）如果在接收方的正常工作時間發送，且通過電子郵件或傳真發送，則在發送時起效；如果不在正常工作時間發送，則在接收方的下一個工作日生效；（c）使用國際認可的隔夜快遞在一（1）個工作日後存入，並在其中註明次工作日交付，並獲得書面接收確認。

 

132無論該股東是死亡或破產，而且無論公司是否已知曉其死亡或破產情況，根據本章程規定，通過郵寄、直接寄到股東註冊地址、傳真傳輸或電子郵件發送的任何通知或文件，將視爲已經對該股東的名下的註冊股份進行適當服務，無論股東是作爲唯一持有人還是連帶持有人，並且在通知或文件送達時，如果其名字已從股東名冊中作爲股份持有人刪除，則對所有有權（無論是與其共同擁有股權還是以其爲基礎主張權利的人）的人，視爲足夠的通知或文件送達。

 

133公司的每次股東大會的通知應給予：

 

133.1所有持有享有接收通知權利並向公司提供了用於寄送通知的地址的股東；和

 

133.2在股東死亡或破產的情況下，每個因此而有權分享的人，如果不是因爲他的死亡或破產將有權收到會議通知。

 

沒有其他人有權收到股東大會通知。

 

 

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公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

 

134公司董事、秘書（包括助理秘書）、職員（獨立核數師除外）或僱員任職期間的公司董事或任職於公司事務的受託人以及其各自的繼承人、執行人、遺產管理人、個人代表或受讓人，在沒有實際欺詐、故意過失或法律另有規定的情況下，公司有責任向其提供保護，並且董事會有責任從公司的資金和其他資產中支付所有費用、損失、損害和費用，包括差旅費，任何這樣的董事、秘書、職員、僱員或受託人因任何作爲該董事、秘書、職員、僱員或受託人當事人的合同、行爲或事項而產生或承擔的費用。提供該按金的金額將立即對公司財產產生留置權，並優先於股東及其他一切要求。任何這樣的董事、秘書、職員、僱員或受託人對於其他任何董事、秘書、職員、僱員或受託人的行爲、收據、疏忽或違約，或共同簽署任何收據或其他行爲以符合要求，或因投資公司資金的任何擔保的不充分或不足導致的任何損失或費用，或與存放任何款項、證券或資產的人的破產、無力償還或不法行爲有關導致的任何損失、損害或不幸事件，不承擔責任或負責，除非該責任是由他自己的實際欺詐、故意過失或法律另有規定造成的。

 

不承認信託

 

135公司不得承認任何人根據信託持有股份，並且公司不得（除非法律要求）受任何方式約束或迫使承認（即使對此有通知）對其股份或任何其他有關權利的任何公平、有條件或未來權益，只有在股東名冊中註冊的每一個股東對股份的絕對權利。

 

清算

 

136如果公司被清算，清算人可以在公司的特別決議的批准下，並根據這些章程（包括...），將公司的全部或部分資產（無論其是否由相同類型的財產組成）分配給股東。。並且可以爲此目的設定他認爲合理的任何要分配的財產的價值，並確定如何在股東或不同類別或系列的股票之間進行分配。清算人可以在獲得同樣的批准並符合這些規定的情況下，將全部或部分資產轉讓給受託人，以受益於出資成員，清算人可以在獲得同樣的批准並符合這些章程的情況下，它認爲合適，但任何股東無需接受其上有任何責任的股票或其他證券。 第13.1條和頁面。第90至92條分散分配給股東整體或部分公司資產（不論是否屬於相同類型）的權力，以及在股東或不同的股票類別或系列之間如何實施此分配權的決定權，均需得到公司特別決議的許可並遵守公司章程中的規定（包括...）；爲實現上述目的，清算人可以對具體要分配的任何財產進行公正評估，並決定其價值，並且可以通過獲得同樣的許可並遵守公司章程中的規定（包括...）將全部或部分資產交給受託人以受益於出資人，但不得強迫股東接受帶有任何責任的股票或其他證券。 第13.1條清算人可以根據公司股東的特別決議，在遵守這些章程的情況下（包括...），將公司的全部或部分資產（無論它們是否屬於同一種類）以股份的形式分配給股東，並且可以對有關財產進行公平評估，並決定如何在股東或不同類別或系列的股份之間進行該分配。清算人還可以獲得同樣的許可並遵守這些章程（包括...），將全部或部分資產轉讓給受託人，以受益於出資人，清算人可以根據同樣的許可並根據這些章程的規定確定合適的情況下，但是不得強迫任何股東接受帶有任何責任的股票或其他證券。

 

修正公司章程及章程條款

 

137受公司法和任何股份類別或系列的權利以及這些章程約定的約束，本公司可以隨時通過特別決議全面或部分修改或修訂備忘錄或這些章程 第90至92條，公司可以隨時通過特別決議全面或部分修改或修訂章程或這些章程。

 

 

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授權 代碼：K70033535877    

 

 

 

 

組織開支：公司的初步和組織開支應由公司支付，並且可以按照董事會確定的方式和期限以及速率進行攤銷，該公司支付的金額在公司的賬目中應在所收入或資本中扣除。

 

138組建公司所發生的初步和組織費用由公司支付，可以按照董事會確定的方式、時間段和比例進行攤銷，在公司的賬目中，這些費用將計入收入和/或資本。

 

財政年度

 

139除非董事另外規定，否則公司財政年度將在每年的12月31日結束。

 

續期註冊

 

140公司應遵守《公司法》的規定，並經特別決議批准，有權註冊成爲開曼群島以外任何司法管轄區的法人主體，並在開曼群島註銷。

 

合併和兼併

 

141受公司法和任何股份類別或系列的權利以及這些章程約定的約束，本公司可以隨時通過特別決議全面或部分修改或修訂備忘錄或這些章程 第90至92條）公司應有權與一個或多個其他組成公司（根據法規定義）進行合併或合併，條件由董事會判斷，並（根據法規要求的範圍）經特別決議批准。

 

 

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