展覽1.1
[●]
美國存托股
代表
[●] A 類普通股
（面值每股0.00001美元）
XCHG有限公司
承銷協議
[●]，2024
[·], 2024
美國 虎牙證券，公司。
437麥迪遜大道，27th樓層
紐約，NY 10022
美利堅合衆國
作爲附表I中列名的若干承銷商的代表（以下簡稱“代表人”），
女士們，先生們：
XCHG Limited，一家在開曼群島註冊的豁免公司 (下稱“公司”)擬向本協議附表I所列的若干承銷商（下稱“承壓商”）發行並出售[·]美國存托股份（下稱“ADS”）代表 [·] 公司的A類普通股，每股面值爲0.00001美元（US$）基金ADS編號”).
公司還提議向分銷商出售不超過額外的美國存託憑證，代表總額爲[·]美國存託憑證，代表總額爲[·]美元的每股面值爲US$0.00001的A類普通股的發行，該發行吸引了公司的代理（作爲發售經理）決定行使購買權利，代表分銷商出售這些美國存託憑證，該購買權已在本協議的第2節中向分銷商授予。固定ADS和額外的ADS在此稱爲“額外的美國存託憑證。在本次銷售之後，公司的被認購普通股將分別以每股面值爲US$0.00001的A類普通股和US$0.00001的B類普通股稱爲“所提供的證券。”普通股.”
ADS將根據存入協議（「協議」）發行。存入資金協議，爲達成本協議，雙方特此達成協議： [·紐約梅隆銀行是公司和存託人（「存託人」）於2024年簽署的存款協議當中的一方。「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。在存託人發行的美國存託憑證（「憑證」）持有人時，ADS將會被髮行。美國存託憑證（ADRs)ADS將代表根據存入協議存入的A類普通股的收益權。
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這個 公司已向美國證券交易委員會提交了申請（”佣金”) F-1表格上的註冊聲明， 包括招股說明書，涉及 由已發行證券代表的A類普通股。註冊聲明 在生效時經過修訂，包括被視爲註冊聲明一部分的信息（如果有） 根據經修訂的1933年《證券法》第430A條規定的生效時間（”《證券法》”）， 以下簡稱爲”註冊聲明”；最初用於確認銷售的招股說明書 已發行證券（或採用公司首次向承銷商提供的形式，以滿足購買者的要求） 根據《證券法》第173條）以下簡稱爲”招股說明書。”如果公司已提交 根據《證券法》第462（b）條註冊其他ADS的簡短註冊聲明（”規則 462 註冊聲明”），然後是此處對該術語的任何引用”註冊聲明” 應被視爲 包括此類第 462 條註冊聲明。該公司已在F-6表格上提交了與以下內容有關的註冊聲明 向委員會提供的證券（此類F-6表格上的註冊聲明，包括其所有證物，經修訂於 該註冊聲明生效的時間，以下簡稱”ADS 註冊聲明”）。 該公司還根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條提交了申請（”交易所 法案”），表格8-A上的註冊聲明（”表格 8-A 註冊聲明”) 註冊 根據《交易法》第12（b）條，公司的A類普通股，面值每股0.00001美元。
根據本協議，"免責撰寫招股說明書" 在證券法規定的405條款下具有的含義，“銷售時間的招股書" 指的是與附表II中載明的文件和定價信息一併的初步招股說明書，“廣泛可獲得的路演" 指的是根據證券法規定的433(h)(5)條款下定義的"真實電子路演"，已對任何人無限制地開放，“中國證監會存檔規定「境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定」是由中國證券監督管理委員會（CSRC）、中華人民共和國財政部、中華人民共和國國家保密局和中華人民共和國國家檔案局制定的，修訂、補充或修改，自2023年3月31日起生效。中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈的「境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定」（以下簡稱「規定」）英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。中華人民共和國財政部、中華人民共和國國家保密局和中華人民共和國國家檔案局發佈的「境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定」CSRC備案規則「境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法」是由中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈的，修訂、補充或修改，自2023年3月31日起生效。境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈的境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法證監會備案報告”表示公司關於發行的備案報告，包括於2023年6月7日根據證監會備案規定第13條提交的任何修訂、補充和/或修改，證監會備案”指與發行相關的任何形式的信函、備案、通信、文件、回應、承諾和提交，包括任何修訂、補充和/或修改，根據證監會備案規定和其他適用的證監會規則和要求（包括但不限於證監會備案報告），以及證監會規則”指證監會備案規定和證監會檔案規定。本文件中所用術語“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。,” “初步招股書,” “銷售時間的招股書”和“招股書""應包括根據本日的文件，如果有的話，在此引用的文件。
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1. 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司向每個承銷商陳述和保證，並同意：
(a) 每一份註冊聲明、ADS註冊聲明和8-A表格註冊聲明均已生效；沒有停止生效的註冊聲明、ADS註冊聲明或8-A表格註冊聲明，也沒有相關程序正在委託行爲委員會生效，據公司所知，也沒有相關程序受到威脅。
(b) (i) 每一個註冊聲明、ADS註冊聲明和8-A註冊聲明，在其生效時，都沒有包含任何虛假陳述或者漏報對於理解該文件必要的重大事實，(ii) 每一個註冊聲明、ADS註冊聲明和招股說明書，符合證券法和證監會的適用規定和規章，(iii) 8-A註冊聲明符合證交所法和證監會的適用規定和規章，(iv) 銷售時間招股說明書，不包含任何虛假陳述或者漏報對於在Offered Securities的每一次銷售中根據情況下使其陳述變的有誤導性，(v) 每一個路演，當與銷售時間招股說明書一起考慮時，不包含任何虛假陳述或者漏報對於在情況下使其陳述變的有誤導性，(vi) 招股說明書不包含任何虛假陳述或者漏報對於在情況下使其陳述變的有誤導性，除了這段陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間招股說明書或者招股說明書中依據代表人明確書面提供給公司的承銷商的信息，雙方理解並同意，只有描述在第9(b)節中的信息。
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(c) 公司在提供中，根據證券法規則164、405和433不是「不符合資格發行人」。根據證券法規定，公司必須根據規則433(d)提交的任何自由撰寫招股說明已經或將要按照證券法和證監會的適用法規要求向證監會進行備案。公司根據證券法規則433(d)提交的每份自由撰寫招股說明或由公司代表或代表公司撰寫、使用或參考的每份自由撰寫招股說明在所有重要方面都符合證券法和證監會的適用法規要求。截至其發行日期和銷售完成之前的所有時間內，這些自由撰寫招股說明都不包含與登記聲明、銷售時期招股說明書或任何未被取代或修改的初步或其他招股說明中的信息相沖突、相沖突或將相沖突的任何信息。除了附表II中所列明的任何自由撰寫招股說明和電子路演，在首次使用之前，公司未準備、使用或參考任何自由撰寫招股說明，也不會在沒有代表事先同意的情況下準備、使用或參考任何自由撰寫招股說明。
(d) 該公司已正式註冊，並依法以有限責任豁免公司的形式在開曼群島有效存在，具有公司權力和權限擁有其財產並進行業務，如擬議銷售招股書所述，並已合法取得業務交易資格並在其業務進行或其財產所有權或租賃要求有資格的各司法管轄區內，保持良好地位（或者在這些司法管轄區適用的情況下采用的外國等同概念）；除非未取得資格或保持良好地位不會單獨或者合計導致重大不利變化或影響，或者涉及潛在重大不利變化或影響，對於該公司及其子公司的財務或其他方面狀況、經營業績、股東權益、業務、管理、財產或前景整體上，或者對於該公司及其子公司能否履行本協議及存託協議項下的義務產生影響能力。）《Material Adverse Effect）。目前有效的公司備忘錄和章程或其他構成或組織文件符合適用的開曼群島法律要求，並且有效執行。公司將在結束日期前立即採用並在展示[3.2]到登記聲明的展示文件中提交的修訂和重組的公司備忘錄和章程符合適用的開曼群島法律要求，並且在結束日期結束後立即有效執行。
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(e) 公司的每個子公司都已依法成立，並按照其所在司法轄區的法律合法存在，並獲得良好的法人地位。每個子公司都有擁有財產和開展業務的法人權力和權限，如銷售前景文件所描述的那樣，並且在其從事業務或擁有或租賃財產所需的每個司法轄區都合法取得了資格，並且處於良好地位，除非不符合資格或處於良好地位不會帶來重大不利影響。每個子公司的所有股權利益均已合法授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其各自的章程和本協議生效日期的現行法律規定，已經（在應付款項已到期的範圍內）付清，且對擔保、限制、權益或權利的所有抵押或索賠均沒有負擔。任何子公司的優先權或類似權利發行的全部股權或股權利益均未違反任何該等子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每個子公司的組織文件或組織文件均符合其所在司法轄區適用的法律要求，並且具有充分的法律效力。
(f) 除非在註冊聲明書、銷售前景報告和招股說明書中另有說明，(i) 公司及其任何子公司目前均未受到直接或間接禁止，不得(1) 支付任何股本股息或進行其他分紅派息，(2) 向公司或任何其他子公司支付或償還任何貸款或墊款，或(3) 轉讓其任何財產或資產給公司或任何其他子公司；以及(ii) 公司或其任何子公司的全部股本股息和其他分紅派息的聲明和支付(1) 可以換成可自由轉移出其註冊地司法管轄區的外幣，而無需取得任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令，或在其註冊地司法管轄區或稅收居民地進行任何資格認證；以及(2) 不會受到目前有效法律法規下該註冊地司法管轄區需徵收的預扣稅、增值稅或其他稅收的影響，而無需取得任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他具有管轄權的權威機構、機構或機構的任何同意、批准、授權、命令、註冊、許可或資格認證。每一位主管機構、機構、機構或機構均具有管轄權，身份或機構(每一位“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。”).
(g) 公司通過其授權子公司股東行使投票權的權利，直接或間接地具有指導或導致子公司管理和政策的能力。
(h) 已獲批准在[納斯達克全球市場]上市的可供認購證券，待正式發行通知。
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(i) 該協議已經由公司獲得了適當的授權、執行和交付。
(j) 存款協議已獲得適當授權，並且在公司執行和交付、假設存款機構獲得適當授權、執行和交付的情況下，將構成公司的有效和具有法律約束力的協議，依照其條款可執行，但受破產、無力清償債務、重組及其他一般適用於與影響債權人權利有關的法律以及一般衡平法原則的約束，一經存款機構發行證明已存入的ADR與根據存款協議規定存入的A類普通股，這些ADR將被適當有效地發行，並且以ADR登記的人將享有其中規定的權利以及存款協議中規定的權利；存款協議和ADR在所有重大方面都符合招股說明書和證券發行法招股說明書中對其的描述。
(k) 公司的授權股本在法律事項上符合每份銷售招股說明書和招股說明書中對其的描述。
(l) 在發行公司的可售證券之前，已經合法授權並且是有效發行的普通股份是已發行和有效發行的普通股份，並且已完全支付且未經徵收。
(m) 公司授權將要通過發行的證券所代表的A類普通股在符合本協議的條款下發行和交付後將被有效地發行，已全額支付且不可要求支付，並且發行此類A類普通股將不受任何優先認股權或類似權利的限制。除了在註冊聲明、銷售時點備案書和招股說明書中披露的以外，沒有任何個人擁有任何權利，無論是合同約定還是其他方式，能夠導致公司向其發行或銷售任何普通股、美國存託憑證（ADS）或公司的其他股份或任何其他權益。
(n) 無論是公司還是其子公司，都沒有違反或違約其組織所在地或經營所在地的任何法律、法規、規則、命令、判決、法令、指導文件或通知，也沒有違反其組織文件或章程，也沒有違反其它任何應履行或遵守的義務、協議、契約或條件，包括證券發行文件、抵押文件、信託文件、貸款協議、租約或其它協議或合同，除非在(i)和(iii)的情況下，任何違約或默認都不會單獨或合計對其產生重大不利影響。
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(o) 公司按照協議和存入資金協議的規定進行執行和交付，並履行公司根據協議和存入資金協議的義務，不違反適用法律的任何規定，不違反公司的章程或與公司或其子公司相關的重要協議或其他約束性文件的規定，不違反任何具有對公司或其子公司管轄權的政府機構的判決、命令或裁決，公司履行協議和存入資金協議的義務不需要取得任何政府機構的同意、批准、授權或命令，也不需要取得美國各州的證券或藍天法規的同意、批准、授權或資格，該等同意、批准、授權或資格只是在美國各州的證券或藍天法規要求的情況下才需要獲取，與提供和出售所述的證券相關。
(p) 申購證券募集證書中所述的募集證券所得款項的使用，不會（i）違反任何當前適用的法律或公司及其任何子公司目前的文件的任何規定，（ii）違反或構成對公司或其任何子公司目前約束的任何重要債券、抵押、信託契約、貸款協議、票據、租約或其他協議或文件的條款或規定，或構成違約，或（iii）違反或違背任何對公司或任何子公司具有管轄權的政府實體的任何命令或裁定的條款或規定。
(q) 在銷售前景時點所述情況，公司及其子公司整體的財務狀況，或者收入、業務或運營方面，都沒有發生任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的情況。
(r) 沒有正在進行或威脅到公司或其子公司的合法或政府程序，也沒有威脅到公司或其子公司財產的程序（i）除了按照發售前景文件準確描述的程序和沒有重大不利影響的程序，或（ii）法規要求在註冊聲明或發售前景文件中描述且未在其中描述；並且沒有需要在註冊聲明或發售前景文件中描述或作爲註冊聲明附件提交的法規、條例、合同或其他文件未按要求進行描述或提交。
(s) 註冊聲明書及其修訂文件作爲註冊聲明的一部分提交或根據證券法第424條規定提交時，在所有重要方面符合證券法和委員會的適用規定，並且不含有任何虛假陳述或遺漏應在其中進行陳述或在給出這些陳述時所必要的有關事實，以免使其在給出這些陳述的情況下具有誤導性。
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(t) 該公司不是，也不會在完成所提供證券的發行和銷售，並按照招股說明書所述的用途處理所得款項後，被要求按照1940年修訂的《投資公司法》（Investment Company Act of 1940）的定義註冊爲「投資公司」。
(u) 公司及其子公司均符合與保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的所有適用國家、省、地方和外國法律法規（「」），已獲得所有適用環境法所要求的許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，並遵守所有許可證、執照或批准的所有條款和條件，但如違反環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或未遵守許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上產生重大不利影響。環保母基，已獲得所有適用環境法所要求的許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，並遵守所有許可證、執照或批准的所有條款和條件，但如違反環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或未遵守許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上產生重大不利影響。
(v) 與環保母基法規有關的費用或責任（包括但不限於任何爲清理、關閉財產或符合環保母基法規或任何許可證、執照或批准所需的資本或運營支出、任何與運營活動相關的限制以及任何對第三方的潛在責任），單獨或合併起來，均不會對不利影響造成實質性影響。
(w) 除了在註冊聲明、銷售概述和招股說明書中透露的信息外，公司與任何人之間沒有簽訂任何合同、協議或了解，使得該人有權要求公司根據證券法案對公司的證券進行註冊或要求公司將這些證券與根據註冊聲明註冊的普通股一起載入。
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(x) 公司及其子公司，其各自的關聯公司，董事或高級管理人員，公司據其了解的任何員工，代理人，關聯方或代表，以及代表公司、或其子公司、或其各自的關聯公司行事的任何其他人，均（i）沒有使用任何資金用於與政治活動相關的任何違法捐款、禮品、娛樂或其他違法費用；（ii）沒有采取或將採取任何行動來推動向任何境內外「政府官員」（包括任何政府或政府或控股實體的任何員工或官員，任何公共國際組織的任何人員，以及任何代表前述組織擔任官方職務的人員，或任何政黨或政黨官員或任何競選職位的候選人）支付或授權或批准支付或給予金錢，財產，禮品或其他任何有價值的東西，直接或間接地影響官方行動或謀取不當優勢；（iii）沒有違反或正在違反1977年修訂的外國腐敗行爲法案或任何適用的法律或法規來執行公司經營的適用的反腐敗公約，或違反了2010年英國賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的規定；（iv）沒有發出、提供、同意、要求或進行任何違法賄賂或其他違法利益行爲，包括但不限於任何折扣、回扣、影響付款、回扣或其他違法或不當付款或利益；或（v）不會直接或間接地將本次發行的收益用於向任何違反任何適用的反腐敗法律的人支付、承諾支付、或授權支付或提供金錢或任何其他有價值的東西。公司及其子公司和關聯公司一直遵守適用的反腐敗法律，並採取了旨在促進和實現該等法律及本處所述陳述和保證的合規的政策和程序，並將繼續維護該等政策和程序。就與反貪污法律有關的公司或任何子公司，目前沒有正在進行或威脅的調查、訴訟、訴訟或程序。
(y) 這個 公司及其子公司的運營在任何時候都遵守所有適用的財務記錄保存規定 以及報告要求，在適用的範圍內，包括經聯合會第三章修正的《銀行保密法》的要求 以及《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國法》（《美國愛國者法》）， 以及公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用的反洗錢法規、規則和 據此制定的條例以及任何政府頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 或監管機構（統稱爲”反洗錢法”），以及公司和子公司 制定並維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序和代表權的政策和程序，以及 此處包含的保證，任何法院或政府機構、權威機構或機構或任何機構或任何機構或任何人提起的訴訟、訴訟或訴訟 在《反洗錢法》方面，涉及公司或其任何子公司的仲裁員正在審理中，或者最好是仲裁員 據該公司所知，受到威脅。
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(z) (i) 公司或其子公司內，任何董事、公司官員或其子公司的任何董事、公司官員，或據公 司最好知識的範圍，任何僱員、代理人、關聯公司、代表或其他與公司或其子公司有關或代表 其行事的人，不是個人或實體（"持有）持有50%或更多股權或受其控制的個人。
(A) 任何受美國政府實施或執行的制裁或出口控制限制的對象，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（"OFAC國務院（包括但不限於、被指定爲「特別指定國民」、「被封鎖人員」或「中國軍工公司」）、美國國務院、美國商務部（包括但不限於被列入「實體清單」或「未核實清單」））、聯合國安全理事會（"聯合國安全理事會（UNSC）。或歐盟等相關制裁機構（以下統稱「制裁機構」）；或（ii）位於、組織於或居民 在當前正在受到全面制裁的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、 朝鮮、蘇丹、敘利亞和克里米亞）；公司不會直接或者知情間接地使用 發行所得，也不會借款、投資或以其他方式使這些所得對其子公司、 合資夥伴或任何其他個人或實體（無論該個人是否以承銷商、顧問、投資者 或其他方式參與交易）用於支持任何當前正在受到全面制裁的個人、國家 或地區的活動，或以任何其他方式違反制裁，包括任何參與交易的 個人的違反。公司及其子公司和關聯實體在過去五年內未知地從事， 現在未知地從事，且將不會知情地從事，與任何在交易中所在或交易的 個人或實體，或在任何國家或地區進行的業務或交易，目前正在全面受到制裁 或受到制裁目標的交易或交易，公司及其子公司和關聯實體均未現在 或曾經從事。歐盟包括根據（EC）194/2008號委員會條例在內的聯合國安全理事會或英國財政部（"英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。”）, 香港金融管理局（“HKMA”）或其他適用的制裁機構（合稱“制裁） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。
(B) 沒有參與2010年《全面伊朗制裁、問責和剝奪交易法》、《伊朗制裁法》、《伊朗威脅減少和敘利亞人權法案》或任何適用的行政命令所制裁的任何活動；也沒有參與任何違法行爲。
(C) 位於、組織或居住在一個國家、地區或領土上，該國家、地區或領土的政府是制裁的對象或目標（包括但不限於烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。
(ii) 公司保證並承諾，公司及其子公司不會直接或間接地使用所發行的有價證券的收益，也不會向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人員借貸、出資或以其他方式提供該收益:
(A) 爲了資助、促進與任何個人、國家、地區或領土有關的任何行業或業務，不得資助或促進任何已被制裁或其政府成爲制裁對象的人或地區。
(B) 以任何其他方式進行操作，結果導致任何人（包括任何參與提供發行證券的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他角色）違反制裁規定。
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(iii) 公司保證，過去五年，公司及其子公司在明知情況下未曾，現在未曾，並且將來不會與任何個人在任何國家、地域或領土上進行交易，或以任何個人爲交易對象，在進行該交易時或之前，該國家、地域或領土的政府是或曾是制裁的主體或目標，或該交易將導致任何個人（包括參與提供待售證券的個人）違反制裁。
(iv) 對於所提供的證券的問題和銷售，本協議的執行、交付和履行，本協議其他交易的完成以及向公司提供本協議所規定的服務，都不會違反任何制裁條款。
(aa) 根據註冊聲明、銷售前景文件和招股書中所提供的各自日期後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何重大責任或義務，直接或間接，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買其已發行的股份，也沒有宣佈、支付或以其他方式對其股本進行任何普通和習慣性的分紅或分配；(iii) 公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有發生任何重大變化，除非在註冊聲明、銷售前景文件和招股書中有描述。
(bb) 該公司及其子公司對其所有的不動產擁有良好的可轉讓所有權（在適用司法管轄區域的不動產的情況下爲絕對產權，在中華人民共和國的不動產的情況下爲有效的土地使用權和房屋所有權證），對其所有對業務有重要性並且是該公司及其子公司所有的動產擁 有良好的可轉讓所有權，所有這些動產均不受擔保物權、限制性物權和瑕疵權的限制，僅限於在註冊聲明、發行時 說明書和發行說明書中描述的內容，或不對該動產的價值產生實質性影響並且不妨礙該公司及其子公司對該動產的使用和擬 作用使用；該公司及其子公司持有的任何根據租賃協議租用的不動產和建築物均受有效、現存和可執行的租賃協 議保護，除非在註冊聲明、發行時間說明書和發行說明書中有另外說明，否則這些協議中的例外均不具有重要性，且不 妨礙該公司及其子公司對該不動產和建築物的使用和擬作用使用。
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(cc) 公司及其子公司擁有、持有、被授權使用或可以在合理條件下獲得充足的商標、商號、專利權、版權、域名、許可證、商業祕密、發明、技術、專有技術以及其他知識產權和類似權利，包括這些權利的註冊和申請（統稱爲「知識產權」），這些知識產權對公司業務的經營至關重要，而且預計任何這些知識產權的到期不會單獨或合計對公司造成重大不利影響。據公司所知，（一）沒有重大的知識產權侵權、侵佔、違約、違規或其他違法行爲，也沒有任何第三方發生了已經通知或隨時間的流逝就會構成前述任何行爲的事件；（二）沒有任何其他人對公司或其子公司的任何知識產權的權利提出挑戰，也沒有任何其他人正在挑戰其知識產權的任何條款的訴訟、訴訟、訴訟或索賠事項，公司也不知道有任何事實可以作爲此類索賠的合理依據；（三）沒有任何持續或正在威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠事項，聲稱公司或其子公司侵犯、侵吞或以其他方式違反或衝突於他人的任何知識產權或其他專有權利，公司也不知道有任何其他事實可以作爲此類索賠的合理依據，除非每一種情況都不會對公司或其子公司單獨或合計產生重大不利影響。
(dd) 公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫在當前業務運營中足夠有效，並按要求操作和執行，不受任何錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞的影響，除非這些不足不會單獨或合計產生重大不利影響。公司已採用並遵守數據隱私和安全政策，旨在符合所有適用法律，公司和子公司始終遵守所有適用的政策和第三方義務（根據適用法律、法規或合同規定）關於公司和子公司收集、使用、轉移、存儲、保護、處置和披露個人身份信息和數據以及從第三方收集或提供的任何其他信息和數據，以及可能構成任何政府實體的商業祕密和工作祕密的數據，或者根據適用法律在所有重大方面對國家安全或公共利益具有不利影響。公司和子公司已採取一切商業上合理的措施，保護與公司和子公司運營和/或服務相關聯的信息技術系統和數據。信息技術系統或數據沒有發生重大的安全漏洞、攻擊或其他妥協事件，也沒有涉及公司或任何子公司的任何行政機構（包括但不限於政府調查或詢問）介入的重大行動、訴訟或訴訟。與適用的網絡安全、數據隱私和安全、保密或存檔管理法律相關的。公司沒有收到任何政府實體的通知，要求其根據2022年2月25日生效的《中華人民共和國網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。一旦公司被任何政府實體告知必須進行此類網絡安全審查，並且按照適用法律要求向網絡安全審查辦公室報告涉及國家安全的相關產品和服務的情況，公司將盡合理最大努力予以配合。公司沒有收到任何政府實體或有關行業主管部門的通知或決定。將公司或其子公司確定爲重要信息基礎設施運營商。 將公司或其子公司確定爲重要信息基礎設施運營商。
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(ee) 公司和其子公司的員工之間不存在任何勞資爭議，除非在註冊聲明書、銷售時間前景說明書和招股說明書中另有說明，或者據公司所知，即將發生爭議；公司不知道其主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅性或即將發生的勞資糾紛，該糾紛可能對公司產生重大不利影響。
（ff） 公司及其子公司未發送或接收任何關於終止或不續簽在發售計劃書中明確提及或描述的任何重要合同或協議的書面通信，也未在註冊聲明中明確提及、描述或作爲附件提交，也未被公司、公司的任何子公司或公司在合理詢問之後得知的任何其他合同或協議的當事方威脅解除或不續簽該等合同或協議。
(gg) 公司及其各個子公司已購買保險，以確保風險和損失，並且所購買的金額都是在其從事的業務中審慎和習慣的；公司及其子公司並未被拒絕任何尋求或申請的保險覆蓋；公司及其子公司沒有任何理由相信將無法在現有保險覆蓋到期時續保，或從其他相似的保險公司獲得類似的保險覆蓋，以便繼續業務，並且費用不會對其造成實質性不利影響，除非在註冊聲明書、銷售時的招股說明書和招股書中分別描述的情形。
(hh) 公司及其子公司持有所有由相關國家、省份、地方或外國監管機構頒發的執照、同意書、授權、批准、訂立、證書和許可證，以開展各自的業務；公司及其子公司未收到與撤銷或修改任何此類許可證、同意書、授權、批准、訂立、證書或許可證有關的訴訟通知，如果作出不利決定、裁決或發現，可能對其構成重大不利影響，除非在註冊聲明書、銷售時的意向書和招股說明書中描述的情況；公司及其子公司在所有這些許可證、同意書、授權、批准、訂立、證書或許可證的規定方面均符合所有實質規定。
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(ii) 公司保持了有效的內部財務報告控制（按照《Exchange Act》規定的規則13-a15和規則15d-15），以及足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：（i）交易按照管理部門的一般或具體授權進行執行；（ii）交易被記錄下來，以便按照美國普遍公認的會計原則編制財務報表，並且保持資產的責任；（iii）只有在遵守管理部門的一般或具體授權的情況下才能訪問資產；（iv）會計記錄的資產責任與實際資產進行合理間隔比較，並採取適當行動處理任何差異。自公司最近一次審計的財年結束以來，在每個註冊聲明、招股說明書和招股書中所述之外，公司的內部財務報告控制沒有（i）重大缺陷（無論是否得到糾正）和（ii）對公司的內部財務報告控制造成重大影響或有合理可能對公司的內部財務報告控制造成重大影響。公司保持了符合Exchange Act的要求的披露控制和程序（如《Exchange Act》規則13a-15(e)中所定義的那樣）；這些披露控制和程序已經被設計成確保公司及其附屬公司的重要信息通過這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官知曉；這些披露控制和程序是有效的。
(jj) 公司已採取一切必要措施，以確保在登記聲明生效之時，公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有規定以及所有實施該法案的規則和法規，並且積極採取措施來確保在其他目前未生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定生效之時，或在登記聲明生效之後的任何時候，公司將遵守這些規定。《薩班斯-奧克斯利法案》在登記聲明生效之時，公司已主動採取措施，以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的其他目前未生效的規定，並在這些規定生效之時或在登記聲明生效之後，這些規定將適用於公司的所有時刻。
(kk) 柯恩馬洛華振聯合會計師事務所已經對公司的某些基本報表進行了審計，他們符合法案規定的獨立公共會計師，並且符合美國公公司會計監督委員會的規定，依照要求是獨立的。
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(ll) 由註冊聲明、銷售時 prospectus 和 prospectus 中包含的公司經過審計的合併財務報表（及其附註），在所有重要方面公正地反映了公司的合併財務狀況截至指定日期的資料，並且反映了公司指定年份的合併經營結果和合並財務狀況的變動；這些財務報表按照美國通用會計準則編制，並在所呈現的各年期間上一貫地應用（除非有另行說明）；而註冊聲明、銷售時 prospectus 和 prospectus 中包含的摘要和選定的合併財務數據則公正地呈現了其中顯示的信息，並且以與其中所包含的審計合併財務報表一致的基礎編制。 公 司 沒有複查或調查，並且既非公司的獨立核數師也非公司的內部核數師建議公司複查或調查以下事 宜： (i) 添加、刪除、更改公司對任何重大會計政策的適用性或更改披露 ， (ii) 與公司的財務報表在當前或前兩個會計年度的任何年度或中期期間發生重述的任何事項 ，或 (iii) 涉及公司管理層或其他在 內部控制中具有重要職責的僱員的任何重大缺陷、重大弱點、內部控制變化或欺詐。
(mm) 《時間銷售招股書》中標爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 —— 重要會計估計」一節準確描述了以下內容：（一）公司認爲在描述公司財務狀況和經營結果時最重要的會計政策，它們需要管理層進行最困難、最主觀或最複雜的判斷；（二）影響關鍵會計估計應用的判斷和不確定性；以及（三）在不同條件或使用不同假設下可能報告的金額差別的可能性；公司董事會和管理層已經審核並同意了關鍵會計估計的選擇、應用和披露，並就該披露與其獨立的註冊會計師進行了諮詢。重要會計估計公司的董事會和管理層已對關鍵會計估計的選擇、應用和披露進行了審查，並就該披露與其獨立的註冊會計師進行了諮詢。
(nn) 銷售招股說明書中題爲「管理層討論及財務狀況與經營成果分析」的部分準確完整地描述了：（i）公司認爲可能會對流動性產生重大影響並且合理可能發生的所有重要趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險，以及其潛在影響；以及（ii）所有資產負債表外交易、安排和義務，包括但不限於與非合併實體的關係，這些關係根據合同限制在狹窄活動範圍內，以便促進公司或其任何子公司的資產轉讓或獲取，例如結構化融資實體和特殊目的實體（統稱爲「資產負債表外安排」），這些安排合理可能會對公司或其任何子公司的流動性產生重大影響或可能對流動性產生重大影響，或對公司或其任何子公司對資本資源的需求產生重大影響。
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（oo） 《銷售計劃書》和《招股說明書》中「概要」，「風險因素」，「所募集資金的使用」，「股利政策」，「民事訴訟可實施性」，「企業歷史和架構」，「財務狀況和經營成果的管理討論與分析」，「業務」，「監管」，「管理」，「關聯交易」，「股本描述」，「美國存託憑證描述」，「未來可出售的股票」，「課稅」和「承銷」等標題下的聲明，就其概述的法律事項、協議、文件或所述訴訟進行了描述的，就所有重要事宜而言均爲準確、完整和公平的摘要。
（pp） 註冊聲明書、發售時間意向書或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司在合理的調查後認爲可靠和準確的來源，並且在必要的情況下，公司已獲得了這些來源的書面同意使用這些數據。
（qq） 根據註冊聲明、銷售時間展望和招股說明書的描述之外，在此日期前的六個月內，公司未銷售、發行或分發任何普通股，包括根據證券法規則144A、投資者教育法規則D或S，除了根據員工福利計劃、合格股權期權計劃或其他僱員補償計劃或未行使的期權、權利或認股權證發行的股票。
（rr） 公司及其子公司均未直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理預期地導致或造成公司的任何證券價格的穩定或操縱，以便促成所發售證券的出售或再銷售。
「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 公司及其各子公司已經通過本協議簽訂之日前，申報了所有國家、省級、地方和外國所需申報的稅款，或已申請延期申報（除非未申報不會單獨或合計對公司造成重大不利影響），並已支付了所有要求支付的稅款（除非未申報或未支付不會對公司造成重大不利影響，或者在公司財務報表中按照美國通用會計準則誠信爭議中並已創建了相應的準備金），並且未發現對公司或其任何子公司有不利確定的稅款不足（公司或其任何子公司沒有任何通知或知曉有可能對公司或其子公司不利確定的稅款不足，並且有可能對公司或其子公司有重大不利影響）。
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「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。 從提交註冊說明書至今日止，公司一直是並且仍然是根據證券法第2(a)節定義的"新成長型企業"。新興增長企業”).
（uu） 該公司（i）除代表機構投資者的合規機構內進行的配售溝通以外，並未有進行任何爭取其他配售溝通的行爲，這些機構投資者指的是《證券法》下第144A條規定的符合要求的合格機構投資者或《證券法》下第501條規定的認定投資者；（ii）該公司除代表機構投資者的代表外，未授權任何其他人進行配售溝通活動。公司確認，已授權該代表代表公司進行配售溝通活動。該公司並未發行除附件III所列之外的任何書面配售溝通文件。爭取其他配售溝通是指依賴於《證券法》第5（d）節進行的潛在投資者進行的口頭或書面溝通。書面配售溝通是在《證券法》第405條規定的範圍內的書面溝通。
（vv） 在售股票銷售的每個時間點，當招股說明書尚未向潛在買家提供時，沒有單個書面測試的溝通，當結合銷售招股說明書考慮時，包含或將包含不真實陳述的重要事實，或省略或將省略必要的重要事實，以使其中的陳述，根據其所作陳述時的情況，不會誤導。
(ww) 在收盤日期或任何期權收盤日期之前以及完成提供證券的分發之前，公司尚未分發任何以提供並銷售提供的證券爲目的的交易材料，除了任何初步募集計劃書、招股說明書、計劃二中列出的任何自由撰寫的募集計劃書以及計劃三中列出的任何面向買方測試性通信。
(xx) 除了在註冊聲明、銷售前景及計劃書和招股說明書中所述之外，公司或其任何子公司未與其董事、高級職員、管理人員、股東或任何其他關聯人士進行任何重大交易，包括曾擔任董事、高級職員和/或股東職位的任何人。
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(yy) 公司和任何個人之間不存在任何合同、協議或諒解，引發對公司或任何承銷商、券商或其他相關人員在ADS和所代表的A類普通股發行與銷售相關的券商佣金、中介費或類似付款的有效索賠。
「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。 公司已經了解並接受，根據中國商務部、國資委、國稅總局、工商總局、證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日共同頒佈，經2009年6月22日修訂的《關於境外投資者併購境內企業的規定》，尤其是其中要求境外特殊目的車輛或SPV，爲上市目的而成立並由中國內地企業或個人直接或間接控制，需在境外證券交易所上市和交易之前獲得證監會批准的相關規定；公司已經了解並接受證監會的相關規定；公司已經就《境外投資者併購境內企業的規定》和證監會的規定從中國法律顧問處獲得法律意見，公司理解該法律意見；公司已經向簽署註冊聲明的董事們充分溝通了中國法律顧問的法律意見，並且每位簽署註冊聲明的董事都確認已經理解了該法律意見；公司和簽署註冊聲明的每位董事都理解，如果根據本協議擬在納斯達克全球市場上市的發行和銷售的發行證券未能符合《境外投資者併購境內企業的規定》或證監會的規定，每位簽署註冊聲明的公司董事和公司的執行官可能承擔潛在的個人法律責任。 國務院國資委國家稅務總局工商總局證監會中國外匯管理局於2006年8月8日共同頒佈的《境外投資者併購境內企業的規定》，並於2009年6月22日進行了修訂（連同任何官方澄清、指導、解釋或實施相關規定，以下簡稱「《規定》」），特別是其規定要求爲上市目的成立並由中國內地企業或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體或SPV，在境外證券交易所上市和交易其證券前需獲得證監會批准的相關規定；公司已經了解並接受《規定》的相關內容；公司已經就併購規定和證監會規定就法律事務向其中國法律顧問諮詢，並理解了該法律意見；公司已就該法律意見全面告知了簽署註冊聲明的每位董事，並且每位董事已確認其理解了該法律意見；公司和簽署註冊聲明的每位董事理解，如果依照本協議擬在納斯達克全球市場上市的發行和銷售的發行證券未能符合《規定》或證監會規定，每位簽署註冊聲明的公司董事和公司的執行官可能面臨的潛在個人法律責任。 蘋果公司已經知曉並已經得到中國法律顧問就《關於境外投資者併購境內企業的規定》和證監會規則在內的相關法律意見；蘋果公司已經全面向簽署註冊聲明的董事告知了該法律意見，並已確認每位董事理解了該法律意見；蘋果公司和簽署註冊聲明的每位董事都理解，如果依照本協議擬在納斯達克全球市場上市的發行和銷售的發行證券未能符合《規定》或證監會規定，每位簽署註冊聲明的公司董事和公司的執行官可能面臨的潛在個人法律責任。收購規則公司已經了解並接受《規定》，尤其是要求爲上市目的而成立並由中國內地企業或個人直接或間接控制的境外特殊目的車輛或SPV，在境外證券交易所上市和交易前需獲得證監會批准的相關規定；公司已經了解並接受證監會的相關規定；公司已經就《規定》和證監會的規定就法律事務向其中國法律顧問處獲得法律意見，並理解了該法律意見；公司已經向簽署註冊聲明的董事們充分溝通了該法律意見，並且每位簽署註冊聲明的董事都確認已經理解了該法律意見；公司和簽署註冊聲明的每位董事都理解，如果根據本協議擬在納斯達克全球市場上市的發行和銷售的發行證券未能符合《規定》或證監會規定，每位簽署註冊聲明的公司董事和公司的執行官可能承擔潛在的個人法律責任。
「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。 除非在註冊聲明、銷售時 Prospectus 和 Prospectus 的各自描述中另有規定，否則所發行和銷售的所提供的證券以及所代表的 A 類普通股，所提供的證券在 [納斯達克全球市場] 上的上市和交易以及根據本協議和存款協議所預期的交易在結算日或任何期權結算日不受 M&A 規則的不利影響。公司未收到任何政府實體的通知，稱在本協議下的交易中需要獲得任何政府實體的批准，並且據公司所知，不需要獲得此類批准。
「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。 公司已經遵守了所有的要求，並及時根據證監會的規定提交了所有必要的申報文件（包括但不限於證監會的申報報告），並且公司在與證監會的申報規則和所有適用法律下，並未收到任何有關上述申報的被拒絕、撤回或撤銷的通知。每一份證監會的申報文件是完整的、真實和準確的，並且沒有任何誤導的情況，且符合根據證監會的申報規則的披露要求，並且沒有遺漏任何信息，從而使其中所做的聲明，在其所做的情況下，以任何方面具有誤導性。
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(ccc) 公司及其境外成立的子公司已採取或正在採取合理步驟，以確保其股東、期權持有人、董事、高級管理人員和員工（即直接或間接由中國大陸居民或中國公民擁有或控制的人員）遵守中國相關政府機構（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、國家外匯管理局）有關中國大陸居民和公民境外投資或中國公司和個人通過中國公司和個人直接或間接控制的離岸特殊目的車輛進行境外發行和上市所得款項的匯回等相關規定。《中華人民共和國境外投資和上市規定》包括但不限於，要求每位股東、期權持有者、董事、高級管理人員和員工（即直接或間接由中國大陸居民或中國公民擁有或控制的人員）按照適用的中國大陸境外投資和上市監管規定完成任何登記和其他程序。
(ddd) [被預留].
(eee) 除非在《註冊聲明》，《銷售計劃書》和《招股說明書》中另有說明，否則金融業監管局與公司之間沒有任何關聯或聯合；金融業監管局的任何成員與公司的任何高級管理人員、董事或者公司以及公司知情的持有該公司10%或以上權益的股東或者任何獲得公司非註冊股權的受益所有人在離註冊聲明最初提交美國證券交易委員會之日的前180天或以後獲得的非註冊股權之間沒有任何關聯或聯合。
(fff) 除非因本協議規定的交易而在中華人民共和國、香港或開曼群島對任何承銷商徵收的稅款外（而非因任何其他現有或曾有的與該承銷商及徵收該等稅款的司法管轄區的任何聯繫），在開曼群島、香港或中華人民共和國無需由承銷商、公司或其任何子公司支付任何印花稅、文件稅、發行稅、登記稅、轉讓稅、預扣稅、資本利得稅、所得稅或其他稅款或費用，或由其代表支付至該等司法管轄區或其中任何徵稅機關，與（i）簽署、交付或完成本協議（若在開曼群島簽署或引入開曼群島，則僅需支付名義印花稅）、（ii）創立、分配和發行所負責的已發行證券所代表的A類普通股，（iii）公司向存託人存放所負責的已發行證券所代表的A類普通股以換取證明所負責的已發行證券的美國存託憑證，（iv）將已發行證券出售交付給承銷商或承銷商購買者，或（iv）承銷商按照本協議擬議的方式再次出售和交付已發行證券。
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(ggg) 公司預計在本納稅年度不會成爲美國聯邦所得稅目的的「被動外國投資公司」（"被視爲中國所得稅許可）PFIC）。
（hhh） 根據開曼群島法律規定，在以下情況下無需使承銷商得以依據本協議執行其權利，或使任何提供的證券持有人得以在該協議下執行其各自的權利，前提是他們在開曼群島不從事業務或者僅僅因爲簽署、交付或者完成本協議，也不需要承銷商或任何提供的證券或普通股持有人在開曼群島取得資格或有權進行業務。
(iii) 根據開曼群島法律，根據存入協議發行的指示證券的ADR持有人，根據存入協議，有權通過存款人或其代表登記的代表尋求通過直接訴訟、訴訟或程序對公司進行維權。
（jjj） 本協議和存入資金協議均符合開曼群島法律的要求，針對公司進行執行；爲了確保本協議和存入資金協議在開曼群島的合法性、有效性、可執行性或證據採納性，無需將本協議或存入資金協議提交或記錄於開曼群島的任何法院或其他機構，也無需就本協議、存入資金協議或根據本協議提供的其他文件在開曼群島支付任何印花稅或類似稅收，除非文件是在開曼群島執行或帶入開曼群島時需繳納名義印花稅。
（kkk） 該公司是根據證券法規則405定義的「外國私募發行人」。
（lll） 除《發售前景和招股說明書》及招股說明書中「民事賠償責任的可執行性」部分所述外，開曼群島、香港及中華人民共和國的法院將承認在紐約州法院獲得的任何最終貨幣判決爲有效判決。
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(mmm) 公司及其子公司以及其任何財產或資產均沒有豁免準管轄權的豁免權，也沒有豁免受到開曼群島、香港或中華人民共和國法律下的任何法院或任何法律程序（無論是通過送達或通知、先行裁決附加、協助執行附加或其他方式）的豁免權。公司在本協議第19(a)部分所包含的不可撤銷和無條件的放棄和同意，在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序中不提出或聲稱享有任何此類豁免權，依據開曼群島、香港和中華人民共和國法律是有效且具有約束力的。
（nnn） 根據開曼群島、香港和中華人民共和國的法律，將紐約州法律作爲本協議的適用法律是一個有效的選擇法律，並將得到開曼群島、香港和中華人民共和國法院的尊重，但須考慮有關法院的自由裁量權、公共政策和其他原則，以及《發售招股文件》章節中所述的其他條件。公司有權提交併根據第19(a)條的規定，在法律許可的範圍內，合法、有效、有效地且不可撤銷地提交到特定法院（如第19(a)條所定義的法院），以及有權指定、委任和授權，並根據第19(a)條規定，合法、有效地且有效地指定、委任和授權作爲基於或起源於本協議的任何訴訟或程序的送達代理人在任何指定法院中。
（ooo） 未 包含在註冊聲明、銷售時機招股說明書和招股說明書（包括所有修訂和補充文件）中的前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易法第21E條的含義）未經合理依據或非出於善意披露。
（ppp） 公司或公司所知的任何附屬公司都未參與任何通過借款、贈與或以其他方式爲收購供應的證券提供資金的計劃或安排。無論在發行前、發行中還是發行後，公司都不知道任何此類計劃或安排，無論該公司是否參與了正式協議。
2. 銷售和購買協議公司特此同意按照本合同中所含的陳述和保證的基礎，但根據下文所述的條件，與各承銷商分別而非共同同意，以每股美元（·）的價格購買公司的保本股（根據代表的判斷來調整以消除碎股），其比例與公司擬出售的保本股數在附表I中與該承銷商的名稱相對應的保本股數的比例相同。每股15.50美元公司同意將蘋果CEO庫克每股美元（
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根據陳述和保證 包含在本協議中，根據其條款和條件，公司同意向承銷商出售附加存託憑證， 承銷商應有權單獨而不是共同購買，但不超過 [·] 按購買價格計算的額外廣告， 提供的但是，承銷商爲任何額外ADS支付的金額應 每股減少一筆金額，相當於公司申報的任何股息，並在公司存款證上支付，但不能在該股息上支付 其他廣告。代表可以通過以下方式代表承銷商全部或不時部分行使這一權利： 在本協議簽訂之日起 30 天內發出書面通知。任何行使通知均應註明附加 ADS 的數量 將由承銷商購買以及購買此類股票的日期。每個購買日期必須至少有一個企業 書面通知發出後的第二天，不得早於公司ADS的截止日期，也不得遲於十個工作日 在此類通知發佈之日之後。可以按照本協議第 4 節的規定購買其他 ADS，但僅用於保險 與發行公司ADS相關的超額配股。每天都要購買額外的 ADS（如果有） （一個”期權截止日期”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買該數量的額外保險 比例相同的 ADS（須進行調整以消除代表可能確定的部分股份） 等於期權截止日要購買的額外ADS總數，例如附表一中規定的公司ADS的數量 此處與此類承銷商的名字相反，代表公司ADS的總數。
公司特此同意，在代表承銷商的代表事先書面同意的情況下，在招股意向書（「招股意向書」）日期之後180天結束的期間內，不得（1）出售、質押、發行、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買期權合同、購買任何期權或銷售期權合同、授予購買權、權利或認股權證、出借或直接間接轉讓或處置所擁有的任何ADS或普通股或可轉換爲ADS或普通股的任何其他證券；或（2）進入任何全面或部分地將ADS或普通股的所有權的經濟後果轉讓給他人的掉期、套期保值或其他安排，無論任何這些交易是否描述在第（1）或（2）款的範圍內，並且其交割方式爲交付ADS、普通股或這些其他證券、以現金或其他方式結算；或（3）提交或向委員會提交任何與ADS或普通股或轉換爲ADS或普通股的任何證券有關的註冊聲明或公開披露有意採取任何此類行動的意向（除了Form S-8註冊聲明與本日期之前生效的任何股權激勵計劃授予或擬授予的股權獎勵的發行、授予、行使或結算有關的註冊聲明、銷售時間招股意向書和招股意向書中披露的股權激勵計劃）。限制期公諾公司特此同意，在代表承銷商的代表事先書面同意的情況下，在招股意向書（「招股意向書」）日期之後180天結束的期間內，不得（1）出售、質押、發行、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買期權合同、購買任何期權或銷售期權合同、授予購買權、權利或認股權證、出借或直接間接轉讓或處置所擁有的任何ADS或普通股或可轉換爲ADS或普通股的任何其他證券；或（2）進入任何全面或部分地將ADS或普通股的所有權的經濟後果轉讓給他人的掉期、套期保值或其他安排，無論任何這些交易是否描述在第（1）或（2）款的範圍內，並且其交割方式爲交付ADS、普通股或這些其他證券、以現金或其他方式結算；或（3）提交或向委員會提交任何與ADS或普通股或轉換爲ADS或普通股的任何證券有關的註冊聲明或公開披露有意採取任何此類行動的意向（除了Form S-8註冊聲明與本日期之前生效的任何股權激勵計劃授予或擬授予的股權獎勵的發行、授予、行使或結算有關的註冊聲明、銷售時間招股意向書和招股意向書中披露的股權激勵計劃）。
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前款所述的限制不適用於：(a) 擬出售的證券，在此之下不受限制，(b) 公司發行的美國存託憑證（ADSs）或普通股，在行使期權或認股權或在本日期提前未行使的證券轉換時不受限制，(c) 普通股或可轉換爲或可行使爲普通股的證券的發行（無論是通過行使股票期權或其他方式），或者根據股權激勵計劃頒發普通股的認購權益，但需在本日期前有效並在註冊聲明、發行時間意見書和招股說明書中披露。公司應確保該證券接收人在限售期內不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置他/她在該證券中的權益，(d) 將普通股存入托管人進行轉換以便在公司的股權激勵計劃下發行股權獎勵，但需在本日期前有效並在註冊聲明、發行時間意見書和招股說明書中披露，或者(e) 在交易法案第10b-5條下代表公司股東、高管或董事成立交易計劃，以便調換公司美國存託憑證（ADSs）或普通股，但需滿足以下條件：(i) 該計劃不得在限售期間調換普通股或美國存託憑證（ADSs），(ii) 公司不需要對與該計劃的成立做出公告或根據交易法案主動進行披露。
如果代表在其唯一的自由裁定權下同意釋放或放棄本衡量表規定的「封閉期」協議，以解除對公司高級主管和董事的限制，並在解除或放棄生效之日前的至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意通過以展示品Exhibit b形式發佈的新聞稿用主要的新聞服務至少在解除或放棄生效之前的兩個工作日發佈即將解除或放棄的消息。
3. 公開發行的條款。代表告知公司承銷商擬定於在註冊聲明和本協議有效後儘快進行定價，該定價是代表認爲合適的。代表還告知公司，類別股票最初以[●]元/股的價格向公衆發行，並以代表爲選定的某些經銷商提供的價格進行發行，該價格不超過[●]元/股的降低。公司接到代表的通知，承銷商擬儘快在登記聲明和本協議生效後進行其各自份額的公開發行，這在代表認爲適當時。公司進一步接到代表通知，擬以每ADS初始公開發行Offered Securities的美元$US[·]，每份美元（“公開發行價格”).
4. 承銷商義務條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：向公司支付將由公司銷售的Firm ADSs 的款項應立即支付給公司。在紐約市，至少在支付前四十八小時，將支付款項通過聯合主承銷商指定的公司帳戶，以支付交付給各承銷商的Firm ADSs。支付的時間和日期爲紐約市時間上午10點。·2024年[XXX]日，或同一日期的同一時間，或者不遲於[XXX]年[XXX]日，由代表以書面形式指定。支付的時間和日期以下文稱“·該支付的時間和日期以下文稱“交割日期.”
支付任何額外ADS的款項應以紐約時間上午10:00之前至少提前四十八小時以聯邦或其他立即可用基金支付給公司，並支付至公司向承銷商指定的帳戶，用於交付相關承銷商帳戶的額外ADS，在第2節描述的通知中指定的日期，或者在同一日期的同一時間或其他日期的任何時間，但最遲不晚於[·], 2024年，應由代表書面指定。
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公司美國存托股份及額外美國存托股份應在代表在交割日期或相應認股期限前一全業務日以前書面要求的姓名和麪額中註冊。公司美國存托股份及額外美國存托股份應在交割日期或相應認股期限上交給代表，分別放入幾個承銷商的在美國國家存單信託公司的帳戶。承銷商應支付的購買價格應當扣減（i）承銷商或者代表其支付的與將轉讓的發售證券轉讓給承銷商相關的任何過戶稅，以及（ii）法律要求的任何預扣稅。
5. 承銷商義務的條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：公司賣出所提供的證券給承銷商的義務以及承銷商在交割日購買並支付所提供的證券的多個義務，均受制於註冊聲明不遲於["",""]（紐約時間）的條件至此日期。·公司賣出所提供的證券給承銷商的義務以及承銷商在交割日購買並支付所提供的證券的多個義務，均受制於註冊聲明不遲於["",""]（紐約時間）的條件至此日期。
承銷商的若干義務受以下進一步條件的約束:
(a) 在本協議的執行和交付之後、截止日期之前，公司及其子公司的財務狀況、收益、業務或運營不得發生任何與發售說明書中所述不符的實質性不利變化、發展或將要發生的實質性不利變化，以代表人的判斷爲準，這使得依據發售說明書中規定的條款和方式推銷發售證券變得困難或不可行。中國證監會應當接受中國證監會備案，並根據證監會規定在其網站上公佈備案結果，而且在截止日期之前，該公告的接受和/或備案結果不得被拒絕、撤回、撤銷或無效；
(b) 承銷商應在結算日收到由公司高管簽署並日期爲結算日的證書，其中載明第5(a)、第5(p)和第5(w)款的內容，以及公司在本協議中所含陳述和保證截至結算日均屬實且正確，並且公司已執行其在結算日之前應在本協議項下履行或滿足的所有協議和條件。
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簽署和交付此類證書的官員可以依據他或她所知的有關威脅的程序的最佳判斷。
(c) 承銷商應在結束日期前收到一份由公司的致富金融（臨時代碼）官員於結束日期簽署的證明文件，該文件涉及註冊聲明、銷售時點意向書和招股說明書中包含的某些運營數據和財務數據，其形式和內容應對承銷商滿意。
(d) 作爲結束日期的金融承銷商，我公司已經收到了達維斯·波爾克（Davis Polk）律師事務所美國代表團隊在結束日期所附上的意見書和負面擔保函，其形式和內容對於金融承銷商來說是合理滿意的。
(e) 承銷商應在結束日期前收到開曼群島律師事務所Maples and Calder（香港）的意見文件，該公司的開曼群島法律顧問在結束日期前發表，形式和內容應該令承銷商合理滿意。
(f) 承銷商應在截止日期收到方達合夥人, 公司的中華人民共和國法律顧問意見書，日期爲截止日期，其形式和內容應對承銷商合理滿意。
(g) 承銷商應在交割日收到由GORG Partnerschaft von Rechtsanwalten mbb提供的意見書，該意見書爲XCharge Europe GmbH的德國律師事務所在交割日出具，其形式和內容應在合理範圍內令承銷商滿意。
(h) 承銷商應在交割日收到XCHARGE Hk LIMITED的香港律師事務所Davis Polk & Wardwell LLP的意見書，日期爲交割日，內容和形式合理且令承銷商滿意。
(i) 承銷商應在收盤日收到Xcar有限公司英屬維爾京群島律師事務所Maples and Calder（香港分所）關於收盤日的意見書，其形式和內容應合理令人滿意。
公司的律師意見（除公司的中國律師意見外）如上所述應根據公司的要求提供給承銷商，並在其中如此聲明。
(j) 承銷商應該在收盤日收到Latham&Watkins LLP的美國律師事務所關於承銷商的意見和負面保證書，日期爲收盤日，其形式和內容應該對承銷商滿意。
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(k) 承銷商在結束日期之前應當收到Haiwen & Partners作爲承銷商的中方律師提供的意見書，日期爲結束日期，其形式和內容應當符合承銷商的要求。
(l) 承銷商須在截止日期收到Emmet, Marvin & Martin律師事務所對存託人的意見，該意見日期應爲截止日期，並且形式和內容應令承銷商滿意。
(m) 承銷商應在本協議日和結算日分別收到本協議日或結算日之前的信函，此信函的形式和內容應令承銷商滿意，此信函出自KPMG Huazhen LLP獨立註冊會計師事務所，其中包含了通常包括在註冊聲明、銷售預計時期摘要和招股說明書中的財務報表和某些財務信息的陳述和信息。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；請確保在結束日提交的 KPMG華振會計師事務所函件使用不早於本次交易日的「截止日期」。
(n) 本公司、代表、董事、高級職員、現有股東和公司頒發的股權獎勵持有人之間關於ADS、普通股或其他特定證券的銷售和某些其他處置的 「封鎖協議」，每份基本形式如附件A，在本日或之前交付給代表，將在交割日生效。
(o) 承銷商根據以下規定對額外的ADS採購義務受以下條件限制：在適當的認購期結束日，向代表人交付以下文件：
(i) 公司高管簽署並確認，於期權截止日日期，根據本協議第5(b)條款交付的證書仍然屬實、準確，截止到該期權截止日。
(ii) 戴維斯律師事務所（美國公司的律師），關於股票的選擇性購買日期的意見和負面保證函，涉及到在該選擇性購買日期購買的額外ADS股票，並具有與本文件第5(d)節所要求的意見相同的效力；
(iii) 關於在期權結束日期之日涉及到的與在該期權結束日期購買的額外ADSs有關並在其他方面與本協議第5(e)條所要求的意見相同的信達（中國香港）律師事務所（開曼群島）爲公司提供的意見。
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(iv) 有關方達律師事務所，作爲公司的中華人民共和國法律顧問，有關期權結束日期的意見，涉及在該期權結束日期購買的額外ADS，以及其它與第5(f)條所要求的意見效力相同的事項；
(v) 關於XCharge Europe GmbH的德國律師事務所GORG Partnerschaft von Rechtsanwalten mbb在期權交割日期出具的意見，與當天購買的額外ADS以及根據本文5(g)條款所要求的意見效力相同。
(vi) 關於XCHARGE Hk LIMITED，戴維斯波克律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）作爲香港顧問，在認股期結束日期出具的意見，涉及在該認股期結束日期購買的額外ADSs以及與本協議第5(h)節所要求的意見同等效力。
(vii) Maples and Calder (Hong Kong)對Xcar Limited進行了意見陳述，日期爲期權截止日，與本節第5(i)條所要求的意見相同，涉及在期權截止日購買的額外ADSs及其他事項。
(viii) 與承銷商美國法律顧問Latham & Watkins LLP簽發的關於認股權結算日的微博及負面保證函, 涉及在該認股權結算日購買的額外ADS，並且在其它方面與本協議第5(j)條所要求的意見相同;
(ix) 海問律師事務所作爲承銷商的中國法律顧問於期權截止日期發表意見，與本處第5（k）節所要求的意見具有相同效力，涉及在該期權截止日期上購買的額外ADS和其他相關事宜。
(x) Emmet, Marvin & Martin, LLP的意見書，此意見書日期爲期權結算日，涉及在該期權結算日購買的額外ADS，以及與第5(l)條所要求的意見具有相同效力；
(xi) 在期權截止日期之日，提交給承銷商的函件應以滿意的形式交付，並在事先沒有提供的文件（見本協議第5(m) 條）的基礎上提供予承銷商，函件內容應與之前的類似；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 期權截止日期交付的函件日期應不早於該期權截止日期前3個工作日；
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(xii) 代表有權合理要求關於公司合法地位、關於在期權結束日期進行出售的額外ADS的正當授權和發行以及與發行這些額外ADS相關的其他事項的相關文件。
(p) 在簽署本協議後，中國不會出現任何不利的立法或監管發展，此後在與公司協商後，由代表處在善意判斷的唯一判斷，這可能導致按照本協議中所規定的條款和方式進行發行股票或在收盤日期或任何期權收盤日期交付所提供的證券變得不明智或不可行。
(q) 公司和存託人應已執行並交付存託協議，以及公司發出的一封側函（「 」），該函稱致存託人，指示存託人不接受任何股東將公司普通股存入公司美國存託憑證設施或向任何股東或第三方發行任何新的存託憑證（ADSs），除非得到公司的同意，且存託協議應在交割日生效並具有完整的效力。公司和存託人應已採取一切必要行動，以便按照存託協議，允許存入待售證券併發行代表該類A普通股的ADSs。託管邊際信函公司和存託人應已執行並交付存託協議，以及公司發出的一封側函（「 」），該函稱致存託人，指示存託人不接受任何股東將公司普通股存入公司美國存託憑證設施或向任何股東或第三方發行任何新的存託憑證（ADSs），除非得到公司的同意，且存託協議應在交割日生效並具有完整的效力。公司和存託人應已採取一切必要行動，以便按照存託協議，允許存入待售證券併發行代表該類A普通股的ADSs。
(r) 託管人應向承銷商出示或要求其提供滿足代表人要求的一名授權官員簽發的與ADSs存入與提供發售證券、根據存入協議簽署、簽發、簽署抵押和交付ADSs以及代表的其他合理請求相關的事項相關的證明書。
(s) 代表所定向發售的證券的ADS已被納斯達克全球市場（NASDAQ Global Market）批准上市，僅受到正式發行通知的限制。
(t) 如果公司選擇依賴證券法規則462(b)，公司應在本協議日期當天下午4點紐約時間後及時向證券交易委員會提交符合規則462(b)的註冊聲明，並在提交時已向委員會支付了規則462註冊聲明的申請費或根據證券法規則111(b)發出了不可撤銷的支付指令。
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(u) 公司應按照《證券法》第430A條規定的方式和時間期限向委員會提交招股說明書（包括《證券法》第424(b)條規定的信息）；或者公司應向註冊聲明提交包含《證券法》第430A條規定的信息的後生效修正並且該後生效修正已經生效。
(v) 未提交自由書面招股說明書、招股說明書或對註冊聲明、ADS註冊聲明或招股說明書的修正案或補充材料，代表不同意的。
(w) 不得 止損市價單暫停註冊聲明，ADS註冊聲明，任何規則462註冊聲明或註冊聲明的任何後有效修訂案均不生效，任何此類目的程序均不得已被提起或受到委託管理委員會的威脅。
(x) FINRA 不應對此處所述的交易的承銷，或其他安排的公平性或合理性提出異議。
(y) 在收盤日和每個期權收盤日之前，所提供的證券應符合通過DTC結算和清算的資格。
(z) 在結算日期或期權結算日期，代表人和承銷商的律師應當已收到他們可能合理需要的信息、文件、證書和意見，以便對註冊聲明、銷售時點招股說明書和招股說明書中的任何陳述的準確性和完整性進行評估，以及證明所述陳述和保證的準確性，或者滿足所包含的任何條件或協議。
6. 公司的承諾公司與每個承銷商達成以下協議：
(a) 爲了遵守Rule 430A的要求，並立即通知代表並書面確認通知：(i) 當註冊聲明的有效後修正，表8-A註冊聲明或ADS註冊聲明，或任何補充招股意向書（包括任何招股意向書包裝盒）或任何修正招股意向書已被提交時，(ii) 收到證券交易委員會的任何評論時，(iii) 證券交易委員會要求對註冊聲明、表8-A註冊聲明、ADS註冊聲明或招股意向書的任何修正或補充，或要求提供附加信息時，(iv) 證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明、表8-A註冊聲明、ADS註冊聲明或任何事後修正的停市命令，或暫停使用任何初步招股意向書或招股意向書，或停止在任何轄區內發行或銷售提供的證券的合格性，或發起或威脅採取任何這些目的的程序或根據1933年法案第8（e）節進行任何鑑定有關注冊聲明或ADS註冊聲明的檢查，(v) 如果公司成爲與提供的證券發行相關的1933年法案第8A節程序的主體，則公司將在規定期限內以Rule 424(b) 的方式進行所有所需的提交，並將採取適當措施及時確定在Rule 424(b) 下提交進行註冊的招股意向書是否已被證券交易委員會收到，並在未被收到的情況下及時提交該招股意向書。公司將盡合理努力以防止任何停市命令、預防或暫停，並且如果出現任何此類命令，則將盡快尋求解除。
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(b) 向代表方免費提供註冊聲明書（包括附件）的副本，並向其他承銷商提供註冊聲明書（不包括附件）的副本，並在紐約當地時間上午10:00前免費向代表方提供銷售時間說明書、說明書和任何補充或修正文件，代表方可合理要求提供。
(c) 在修改或補充註冊文件，ADS註冊文件，8-A表格註冊文件，銷售時間預售文件或者招股文件之前，提供給代表人每個擬議修改或補充的副本，並且不提交代表人有合理反對意見的擬議修改或補充。
(d) 在交易所法案之前或交割日期或任何期權交割日期之後，向代表發出有關其意向的通知，並在擬議提交文件的合理時間之前向代表提供相應的文件副本，並且不得提供對此類文件提出異議的代表或承銷商的律師的文件或使用此類文件。
(e) 向代表提供由公司或代表本身製作、使用或參考，在所提供的每個自由書面招股說明書（包括任何電子路演）或修訂版本或補充說明中的副本，且不得使用或參考代表有合理拒絕的自由書面招股說明書。
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(f) 如果在發行自由寫作招股書後的任何時間內，發生了或將發生造成該自由寫作招股書與註冊聲明或ADS註冊在所發行的證券有關的聲明中的信息發生衝突或將發生衝突的事件或事態，或包含了或將包含了不實際的事實陳述或忽略了或將忽略了需要爲了在當時的環境下使這些陳述在當時不至於誤導的重要事實陳述。請及時通知代表，並迅速（受第6（c）條所規定的限制）自費修訂或補充，以消除或糾正該衝突、不實陳述或遺漏。
(g) 不要採取任何行動，導致承銷人或公司根據《證券法》第433（d）條的規定向委員會提交由承銷人或代表承銷人準備的自由撰寫招股說明書，而另行無需提交的。
(h) 不要（以及導致其關聯公司不要）直接或間接採取任何旨在或構成或合理地預期引起或導致公司的任何安防-半導體的價格穩定或操縱或促進所提供證券的銷售或再銷售的行動。
(i) 如上市招股說明書於未公開給預計買入上市證券的潛在買家的情況下，正在用以徵求買入意向，併發生了一種事件或有一種情況存在，因此有必要修正或補充以使其陳述在光亮環境下不具有誤導性，或者如招股說明書與註冊聲明中的信息存在衝突，則需以使其在適用法律要求下修改或補充招股說明書，並立即準備，提交給委員會（符合本子部分第二號所要求）並自行支付費用，並經過要求將修改或補充的招股說明書副本提供給承銷商及經銷商，從而修改或補充了招股說明書以便於在向預計買入者交付招股說明書時，根據上述光亮環境不具有誤導性，或者招股說明書經過修改或補充後不再與註冊聲明存在衝突，或者招股說明書經過修改或補充後符合適用法律規定；在公司了解到任何此類事件或情況之前向代表書面通知；在修改或補充招股說明書之前，向代表提供每個擬議的修改或補充的副本，並不提交任何代表有合理意見的修改或補充提案。
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(j) 如果在申購證券的首個公開發行日之後（在承銷商律師的意見中）根據法律規定承銷商或經銷商出售股票時需要交付招股說明書（或者根據美國證券法第173條規定的通知），因發生了任何事件或條件，必須修改或補充招股說明書以使其中的陳述在發給購買者的招股說明書（或者根據美國證券法第173條規定的通知）時，根據情況不會導致其誤導，或者在承銷商的律師意見中，爲了使招股說明書符合適用法律的規定，應立即準備、向證券交易委員會（受本小節（j）最後一個從句的限制）提交併自費提供給承銷商和經銷商（代表人將提供給公司的經銷商的名稱和地址），以及根據請求提供給其他經銷商，招股說明書的修改或補充，以便招股說明書中的陳述在其被修改或補充的情況下，根據發給購買者的招股說明書（或者根據美國證券法第173條規定的通知）的情況不會導致其誤導，或者招股說明書經修改或補充後，將符合適用法律的規定；公司知悉發生此類事件或條件後，將及時向代表人發出書面通知；在修改或補充招股說明書之前，向代表人提供每一項修改或補充的草案副本，並且不提交任何代表人有合理異議的修改或補充草案。
(k) 爲了在代表合理要求的各個司法管轄區的證券或藍天法下提供並銷售所提供的證券進行努力。
(l) 在與本協議日期後的第一財務季度開始的至少十二個月的期間，儘快向公司的安防持有人和代表提供一份收益報表，該報表將滿足《證券法》第11(a)條的規定和委員會的規則和法規。公司在《證券法》要求交付招股說明書的期間內，將按照《證券交易法》及委員會的適用規則和法規要求，及時向委員會提交所需的文件。在本協議生效之後的三年期間，公司將及時向代表提供並在請求後向其他承銷商提供每個財務年度結束後儘快提供其年度股東報告的副本。並且公司將及時向代表提供（i）一經提供，即提供與《證券交易法》或通過郵寄給股東的公司報道有關的副本，以及（ii）代表可以合理要求的有關公司的其他信息。然而，只要公司受《證券交易法》第13條或第15(d)條的報告要求約束，並且按時通過其EDGAR報告系統向委員會提交報告，公司無需將通過EDGAR提交的這些報告或陳述提供給承銷商。
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(m) 根據本協議中的規定，使用從出售提供的證券所得的淨收益，按照在銷售前景單的「使用收益」的章節中指定的方式，並符合任何適用法律、規則和監管機構對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的規定；不直接或間接使用募集資金的款項，也不向任何子公司、合資夥伴或其他人提供貸款、出資或以其他方式使這些款項用於資助或促進任何人或任何國家或地區的活動或業務，這些活動或業務在資金或促進時是制裁對象，或者以任何違反制裁的方式使用這些款項 (包括在發行過程中作爲承銷商、顧問、投資者或其他角色參與的任何人員)；並建立和執行足夠的內部控制和程序，以監測和審計與本協議項下提供的證券發行所得款項不一致的交易，並防止這些款項被用於公司在前一句中的任何陳述和義務不一致的用途。
(n) 在封閉期間，不便於任何股東將普通股轉換成ADS，不會解除託管方在《託管協議》中規定的義務，也不會修改、終止或未能強制執行該協議，除非有股東代表的書面同意。該公司將始終對於受限轉讓的ADS和普通股維持轉讓限制，並確保遵守本協議和第5(n)節提及的「鎖定期」協議的轉讓限制要求。該公司將保留所有根據其條款受限制轉讓的股權證書，直到這種轉讓限制不再適用於這些證券。
(o) 爲了支付並對承銷商免責，承擔任何在開曼群島、中國香港或中華人民共和國或其政治分區或稅務機構根據相關法律規定而產生的印花稅、發行稅、登記稅、證明稅、過戶稅或其他類似稅費，該稅費與以下事項支付有關：（i）執行、交付、達成或執行本協議或存入協議，（ii）發行所提供證券所代表的A類普通股權的創建、分配和發行，（iii）將所提供的證券出售給承銷商或承銷商購買者，或者是由承銷商提供的（iv）按照本協議中所預期的方式進行所提供證券的轉售和交付。
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(p) 如在《證券法》所指的銷售期完結並在第2條提及的限制期完結之前，公司以任何方式不再成爲新興增長型公司，請及時通知代表。
(q) 每一份《上市前測試水憑證通訊》，自其發佈日期起及隨後的所有時點到完成公開發售和出售所提供證券的時間止，均不含有、當前亦不包含、未來也不會包含任何與註冊聲明、發售時發售概要書和招股書中當時包含的信息相牴觸的信息。如果在任何《上市前測試水憑證通訊》發行後的任何時刻發生了或可能發生導致該等《上市前測試水憑證通訊》與當時註冊聲明、發售時發售概要書或招股書中包含的信息相牴觸的事件或進展，或導致該等《上市前測試水憑證通訊》包含或可能包含不實的重要事實陳述或遺漏或可能遺漏必要的重要事實以致使其在當時的情況下變得不真實，應立即通知代表，並將立即自費修訂或補充該等《上市前測試水憑證通訊》，以排除或糾正該等不實陳述或遺漏。
(r) 爲了遵守存款協議的條款，使ADS將由託管人發行並在每位承銷商的DTC參與者帳戶中根據本協議的約定於交割日期和每個適用的期權交割日期交付。
(s) (i) 不得試圖逃避在開曼群島境外有管轄權的法院獲得的與本協議有關的任何判決；(ii) 在完成發行後，盡最大努力獲得並維持在開曼群島支付並轉移公司宣佈並應支付的普通股股息所需的所有必要批准；以及(iii) 盡最大努力獲得並維持在開曼群島獲得足夠的匯率期貨以支付股息和所有其他相關目的所需的所有必要批准。
(t) 爲了遵守中華人民共和國境外投資和上市監管法規，並盡合理努力促使持有其普通股的股東（其中包括直接或間接由中國居民或中國公民擁有或控制的股東）遵守適用於他們的中華人民共和國境外投資和上市監管法規，包括但不限於要求這些股東完成適用的中華人民共和國境外投資和上市監管法規下的任何註冊和其他程序（包括國家外匯管理局的任何適用規定和法規）。
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(u) 爲遵守適用法律（包括但不限於證監會檔案管理規定），在以下方面採取行動：（A）建立和維護充分有效的內部控制措施和內部制度，用於保護數據、保密和文檔管理；（B）遵守與其處理、披露、轉讓和保留國家機密、政府機關的工作祕密或其他可能對國家證券或公共利益產生不利影響的文件或資料有關的要求、審批和備案程序（「相關信息」）；（C）保持相關信息的保密。相關信息維護相關信息的機密性。
(v) 根據適用法律（包括但不限於證監會規定），應當及時向證監會或相關政府機構報告任何重要信息，並根據適用法律向其提供該重要信息，並根據適用法律及時通知代表（代表自身和承銷商）有關重要信息，儘可能地允許。
(w) 盡最大努力使ADS在納斯達克全球市場上市，並在此之後至少三年維持ADS在納斯達克全球市場的上市地位，除非該上市地位由於經公司持有的多數表決權證券持有人批准的交易而終止。
(x) 根據任何承銷商的要求，提供或安排提供公司商標、服務標誌和公司標誌的電子版本，供該承銷商在其運營用於促進發行所推出證券的網站上使用。
(y) 盡最大努力遵守，並將盡最大努力要求公司的董事和執行官按照其所履行的職責遵守所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於萬千億蕭條法案。
(z) 本協議項下公司應支付的所有款項均應免付任何現在或將來的稅款或費用，除非法律要求扣除或代扣，此時，公司應支付額外的金額，以使每位承銷商獲得的金額與如果沒有扣除或代扣而收到的全額相同，但限於以下情況：(i) 如果扣繳稅款是因爲承銷商與徵收此稅款的司法管轄區之間存在實際或過去的聯繫(但僅僅是與本協議的簽署或交付、承銷商根據本協議的權利的強制執行或者本協議所涉及的交易導致的聯繫)，以及(ii) 如果扣繳稅款是因爲承銷商未能在公司及時書面要求的情況下，盡其合理的努力提供任何可以減少或取消扣繳所述稅款的表格、證明、文件或者其他信息。
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(aa) 所有應付給承銷商的款項均不包含任何增值稅或類似稅費。如公司有義務對任何根據本協議應付給承銷商的金額支付增值稅或類似稅費，在接收到增值稅或類似稅費收據後，除了應支付的金額外，公司還應支付相當於適用的增值稅或類似稅費的金額。
7. 費用無論本協議中規定的交易是否完成或者本協議是否終止，公司同意支付或者導致支付所有與履行其在本協議項下義務有關的費用，包括：（i）公司律師、公司會計師在證券法下進行註冊和交付所述發行證券和A類普通股及其代表的費用、支付和費用，以及與準備和備案相關的費用和支出。註冊聲明，任何初步招股說明書，銷售時間說明書，招股說明書，由公司或代表公司編寫，使用或參考的任何自由書寫招股說明書及其修訂和補充的費用，包括與之相關的所有印刷費用以及郵寄和交付副本給承銷商和經銷商，數量如上所述，（ii）與向承銷商轉讓和交付發行證券相關的所有費用和支出，包括應繳的任何轉讓或類似稅款，（iii）與按照本協議第6(k) 條規定的州證券法資格要求提供和銷售發行證券有關的任何藍天或法律投資備忘錄的印製或製作費用以及在準備和備案過程中的所有費用，包括申請費用和承銷商律師的合理費用和支出與該資格和藍天或法律投資備忘錄有關，（iv）與金融行業監管局審查和資格登記發行證券相關的所有申請費用和承銷商律師的合理費用和支出，（v）與準備和備案與公司A類普通股，每股面值爲US$0.00001的ADS相關的Form 8-A註冊聲明以及在納斯達克全球市場上市的全部ADS相關的所有費用和支出，（vi）印製代表ADS的或由其代表的A類普通股的證書的費用，（vii）任何轉讓代理人、註冊局或存放人的費用和收費，（viii）公司與任何根據證券法規定的「路演」向投資者進行的演示有關的成本和費用（““有關該註冊或轉移，包括進行路演或與投資者會面。與發行的發售證券相關的所有費用，包括協助銷售的費用，包括但不限於準備或傳播任何電子路演的費用、製作路演幻燈片和圖形的費用、舉辦投資者會議或午餐的費用、僱傭顧問進行路演演示和差旅、顧問和公司代表的住宿、膳食和住宿費用以及與路演相關的包機費用，文檔生產費用和與打印本協議相關的費用，以及在本節中未另行規定的公司履行義務的所有其他費用和費用。但是，我們理解，在本節的(o)、(z)和(aa)段規定的情況下，以及第6節規定的費用和支出、第9節「賠償和貢獻」和第12節的最後一段，承銷商將支付他們的所有費用和支出，包括律師費和開支、他們通過轉售所支付的股份轉讓稅以及與他們進行的任何報價相關的廣告費用。
36
8. 承銷商的承諾每位承銷商各自立約與公司，不得采取任何行動導致公司被要求根據Rule 433(d)向委員會提供由該承銷商準備或代表準備的自由書面招股說明書，而在該情況下，公司本身無需提供，但由於承銷商的行動而必須提供。
9. 賠償和貢獻（a）公司同意對每一個承銷商、其董事、高級職員、僱員、代理人和每個依據《證券法》第15條或《交易法》第20條之規定對承銷商形成控制關係的人以及依據《證券法》第405條規定對承銷商形成關聯關係的任何關聯方，以及他們各自的董事、高級職員和僱員進行補償，並使其免受損害：
(i) 對於任何和所有的損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在辯護或調查任何此類訴訟或索賠中合理支出的法律或其他費用），無論是合併還是單獨，均起因於或基於註冊聲明中的任何不實陳述或被指稱的不實陳述，其中包含的任何重要事實，或者其中有任何不實陳述或被指稱的不實陳述，或應在其中聲明但未在其中聲明的任何必要的重要事實，以使其中的陳述不會誤導，但是就這種損失、索賠、損害或責任而言，或者根據任何這種不實陳述或遺漏或被指稱的不實陳述或遺漏所基礎的情況，是基於在代表人通過明確提供給公司並被寫入其中的任何承銷商信息除外，雙方都明白並同意，唯一的信息是在第9（b）條款中描述的信息；
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(ii) 根據需要，且針對一切損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在證券行政管理部門備案文件中防禦或調查任何此類行動或索賠時合理發生的任何法律費用或其他費用）進行申索並承擔連帶責任的，無論該行動或索賠是由據以亦或基於據有關文件中任何實質性事實的虛假陳述或所稱虛假陳述所引起的，又或由據有關文件中任何必需的實質性事實的省略或所稱省略以使其中的陳述不任引的。
(b) 每個承銷商同意獨立並非共同承擔責任，對公司承擔任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於在辯護或調查此類訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用），該訴訟或索賠起源於或基於所述註冊聲明或其任何修改、任何初步招股說明，銷售時間招股說明書或其任何修改或補充，或者起源於或基於其中的任何遺漏或據稱的遺漏，其中必須在其中陳述或必要地陳述以使其中的陳述不會誤導，但只涉及與承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息，明確供用於註冊聲明、任何初步招股說明、銷售時間招股說明、任何發行人自由書面招股說明、路演或招股說明書或其任何修改或補充，亦明確由任何承銷商通過代表提供的僅包括每個承銷商的姓名和地址。
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(c) 如果涉及可能根據第9(a)或9(b)條尋求補償的任何人的訴訟（包括任何政府調查），被補償方（"被補償方"）應立即以書面形式通知可能被要求補償的人（"補償方"），並在被補償方的請求下，補償方應聘請被被補償方合理滿意的律師代表被補償方和補償方可能指定的其他人蔘與該訴訟，並支付與該訴訟有關的該律師的費用和支出；但未通知補償方不免除其在本第9條前段可能承擔的任何責任，除非該未通知使補償方受到實質性權利或抗辯權的損失；未通知補償方不免除其在本第9條前段之外對被補償方可能承擔的任何責任。在任何此類訴訟中，任何被補償方有權聘請自己的律師，但除非（i）補償方和被補償方已經共同同意聘請該律師，否則該律師的費用和支出應由被補償方承擔，或者（ii）任何此類訴訟（包括任何被傳喚的當事人）的命名當事人包括補償方和被補償方，因財產權或可能利益的喪失而由同一法律代表代表雙方是不合適的。 懂得補償方不得就任何涉及在同一個司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中的任何被補償方的法律費用承擔責任（i）不得爲所有承銷商和在規定證券法第15條或交易法第20條或證券法405條規則下是任何承銷商所控制的人員，如果有的話，支付一個以上的獨立律所（另加任何地方律師）的費用和支出，（ii）不得爲公司、其董事、簽署註冊聲明的董事、公司控制人員在上述任一法律的含義下的人員和任何獨立律所的費用和支出一個以上。（另加任何地方律師），所有此類費用和支出應按實際發生的方式得到補償。對於任何承銷商和此類控制人員及任何承銷商的關聯方的任何此類獨立律所，應由代表書面指定。對於公司和公司的董事、官員和控制公司的這類控制人員，獨立律所應由公司書面指定。 未經被補償方的事先書面同意，補償方不得結算任何正在進行或有威脅進行的任何訴訟，有可能是受此類被補償方根據本條款尋求補償的當事之一，除非該結算（x）包括對此類訴訟主題事項中的所有索賠對被補償方的無條件釋放，並且（y）不包含關於被補償方的過失、有過失行爲或未行事的聲明。
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(d) 在第9(a)或9(b)條約定的補償不可供給或不足以彌補任何損失、索賠、損害或責任（或與之有關的行動）時，根據該款，每個在此款下作爲賠償方的一方，應以對應比例向因此類損失、索賠、損害或責任（或與之有關的行動）向其支付的金額做出貢獻（i）以適當反映賠償方或各方受益相對來自所發行的發售證券方面的利益，或（ii）如果適用法律不允許款項8(d)(i)所規定的分配時，則根據適當比例反映不僅款項8(d)(i)所提及的相對利益還有賠償方或各方與因導致此類損失、索賠、損害或責任（或與之有關的行動）相關的陳述或遺漏在連接的公司一方和承保方一方的相對過失以及其他相關公平考慮。連接的公司與承銷商就所發行的發售證券的發售所收到的相對利益應視爲與所發行的發售證券的總髮售價所承擔的淨收益（在扣除費用之前）之比例相同。公司一方與承銷商一方的相對過失應根據公司或承銷商提供有關信息的準確性或所聲稱的無真實陳述或無聲稱的遺漏或涉及的重大事實與各方相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等等方面進行確定。承銷商根據本第9條的各自貢獻義務是與其根據本協議在此項下購買的發售證券的相對數量成比例的，並非共同承擔。
(e) 公司和承銷商一致認爲，如果根據本第9條確定的損失中，依照捐贈款的方式計算，那麼對於公正或公平不會造成損失 按比例 分配（即使承銷商被視爲一個實體），或者通過任何其他不考慮第9(d)條中提及的公平考量的分配方法進行計算的金額，作爲因第9(d)條中提及的損失、索賠、損害或責任（或針對這些情況採取的行動）而由受保護方支付或應當支付的金額，應被視爲包括，受保護方在調查或辯護與任何此類行動或索賠有關的法律或其他費用方面合理支出的任何金額，但應受到上述限制。儘管本第9條的規定，但承銷商不應被要求做出超過其承銷並向公衆分發的申購證券總價超過承銷商根據此類不實或被指控不實的陳述或遺漏或被指控的遺漏所需支付的任何損害金額的數額的捐贈。任何犯有欺詐性陳述（《證券法》第11(f)條所指）的人，均不得從不犯有此類欺詐性陳述的任何人那裏獲得捐款。本第9條所規定的補救措施並非獨有的，並不應限制任何受保護方在法律或衡平法下可能擁有的其他權利或補救措施。
40
(f) 本協議第9節中的賠償和分攤條款以及公司在本協議中的陳述、保證和其他聲明無論本協議是否終止、由承銷商、任何承銷商的控制人員或任何承銷商或公司的關聯公司、其董事或董事控制的人員進行的任何調查、對已發售證券的接受和支付根據法律仍然有效。
10. 終止代表可以通過通知公司的代表終止本協議，如果在簽署和交付本協議之後且在結束日期之前（i）紐約證券交易所，紐約證券交易所，[納斯達克全球市場]，香港聯合交易所，倫敦證券交易所，芝加哥期權交易所，芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所的交易普遍暫停或受到實質限制，（ii）公司的任何證券在任何交易所或場外市場上都被暫停交易，（iii）在美國、中國、香港、開曼群島或其他相關司法管轄區發生證券結算、支付或清算服務的重大中斷，（iv）聯邦、紐約州、香港、倫敦、中國、開曼群島或其他相關當局宣佈商業銀行業務停頓，或（v）發生任何敵對行動暴發或升級、疾病或流行病暴發、金融市場、貨幣兌換匯率或控制措施變化、或任何災害或危機，在代表的判斷中屬於重大且不利的，並且單獨或與本款（v）中指定的任何其他事件一起，代表認爲在時間售出書或招股書中所 contemplate的條款和方式上進行發行、出售或交付所提供的證券不切實際或不可取。
11. 陳述、擔保和協議將繼續有效本協議或根據本協議提交的公司官員證明書中所包含的所有陳述、保證和協議，無論（i）由主承銷商或其關聯方或銷售代理人、控制任何主承銷商的人、其官員或董事或控制公司的人進行的任何調查，或者（ii）提供並支付所發行證券，均保持有效且力所能及。
12. 生效性；違約承銷商本協議應在各方當事人及其各自的繼任者和受讓人之間具有利益並具有約束力，並且在第9條所提到的控制人、官員和董事之間具有利益並具有約束力。本協議中沒有任何內容旨在或應被解釋爲授予任何其他個人、公司或企業根據本協議或本協議中包含的任何條款在法律或衡平上提出任何法律或衡平索賠的合法或衡平救濟。此處所使用的「繼任者和受讓人」一詞不包括任何從任何承銷商購買任何股票的購買人，作爲該購買人。
41
在收盤日期或認購期權截止日期上，若承銷商中的任何一個或多個未能或拒絕按約在此日期購買所同意購買的發售證券，在此情況下，這些違約的承銷商同意但未能或拒絕購買的發售證券數量不超過這一日期要購買發售證券總數的十分之一，則其他承銷商將按照他們在附表 I 中所列名字後的固定ADS數量與所有未違約的承銷商名字後所列所有固定ADS數量的比例，或者根據代表可能指定的其他比例，各自承擔購買所違約承銷商同意但未能或拒絕購買的發售證券的義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 無論何種情況，在本協議項下，任何承銷商同意購買的發售證券數量在根據本第 12 條增加的發售證券數量上均不得超過同意購買的發售證券數量的九分之一，除非經該承銷商書面同意。如果在收盤日期上，任何承銷商未能或拒絕按約購買固定ADS，並且發生了此類違約的固定ADS數量超過要在該日期購買的固定ADS數量的十分之一，且在此類違約發生後的 36 小時內沒有達成代表和公司均滿意的購買該類固定ADS的安排，則本協議將終止，而對於任何未違約承銷商或公司均不承擔任何責任。在這種情況下，無論是代表還是公司均有權延遲收盤日期，但不得超過七天，以使得對登記聲明書、發行時間章程、招股書或其他文件或安排所必需的變更得以實施。如果在認購期權截止日期上，任何承銷商未能或拒絕按約購買額外ADS，並且此類違約發生的額外ADS數量超過要在該認購期權截止日期購買的額外ADS數量的十分之一，則未違約的承銷商可選擇：（i）終止根據本協議購買該認購期權截止日期上要銷售的額外ADS的義務，或者（ii）購買數量不少於在沒有這類違約的情況下，這些未違約的承銷商應該購買的額外ADS數量。根據本段所作的任何行動均不免除任何違約承銷商對本協議下其任何違約行爲所承擔的責任。
如果本協議由承銷商或任何承銷商終止，因爲公司未能遵守條款或未能履行本協議的任何條件，或出於任何原因，公司無法履行其在本協議下的義務，則公司應將成爲已終止本協議的承銷商或已終止本協議的任何承銷商對其自身而言，就本協議或此處預期的發行所支付的所有費用（包括其律師的費用和費用）進行追償。
13. 全部協議.（a）本協議連同任何同時的書面協議和與所提供證券的發行有關的任何先前書面協議（在本協議未被取代的情況下），代表着公司與承銷商就準備任何初步說明書、銷售時間說明書、說明書、發行的進行以及所提供證券的購買和銷售等事項達成的完整協議。
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(b) 公司承認，在提供可供發售的證券方面：(i) 承銷商以獨立地位行事，每位承銷商僅作爲主體，非公司或其他任何人的代理人或受託人，(ii) 任何承銷商在本次擬議的發售事項或相關過程中並未承擔向公司提供諮詢或受託責任（無論是該承銷商已經就其他事項向公司提供或正在向公司提供諮詢），亦無其他義務向公司除本協議中明確規定的義務外，(iii) 承銷商的利益可能與公司的利益存在差異。承銷商並未就可供發售的證券提供任何法律、會計、監管、投資或稅務建議，公司已根據自身認爲適當的程度就該事項諮詢其各自的法律、會計、財務、監管和稅務顧問，承銷商在本協議約定的交易中的任何活動均不構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或對任何行動的徵求。公司在法律允許的全部範圍內放棄就承銷商涉嫌違反受託責任或實際違反受託責任所提出的任何索賠，並同意承銷商對公司無論是直接還是間接均不承擔（承銷商在受託責任索賠方面或任何代表公司或代表公司的股東、僱員或債權人主張受託責任索賠的自然人）責任。
14. 陪審團驗傷該公司(代表自己，並在適用法律允許的範圍內代表其股東和附屬公司)，以及每個承銷商在此無可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對因本合同或相關交易而產生的任何法律訴訟享有的任何陪審團審判權利。
15. 相關方本協議可以以兩個或更多副本簽署，每個副本均爲原件，具有與簽署該文件和文件一致的效力。
16. 適用法律本協議應遵循並按照紐約州內部法律進行解釋。
17. 標題本協議的各個部分的標題僅爲方便參考而插入，並不構成本協議的一部分。
18. 通知。以下的所有通信必須以書面形式進行，僅在收到後有效，如需發送給承銷商，需交付、郵寄或發送到代表處，地址如下:
43
美國虎證券，公司。
437麥迪遜大道，27th樓層
紐約，NY 10022
美利堅合衆國
注意：[· ]
如果要交付給公司，則郵寄或發送至XCHG有限公司，北京市大興區雙陽路12號，中國，100023
注意：侯一菲，宋曉玲。
19. 提交 接受司法管轄; 指定代理人進行服務。
(a) 公司特此提交，接受紐約州或美國聯邦法院曼哈頓區紐約市（即「 都指定的法院」）就與本協議、招股說明書、註冊聲明或提供的證券的發行有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。指定法院公司不可撤銷地放棄，盡其所能，任何現在或以後可能提出的異議，即訴訟提出的相關程序在任何此類法院提出，並任何此類法院提出的相關程序提出的異議、已經在不方便的法庭中提出的主張。相關程序公司不可撤銷地指定Cogency Global Inc.爲其在任何相關程序中受送達的代理，並同意在此類相關程序中對其進行送達，可在該代理處進行。公司聲明並擔保該代理已同意擔任公司的送達代理，並同意採取一切必要行動，包括提交所有文件和文書，以保持該任命的有效性。
20. 判決 貨幣如果爲了在任何法庭上獲得判決而需要將應付的款項轉換爲除美元以外的任何貨幣，各方在法律允許的範圍內達成協議，採用根據正常銀行業務程序，承銷商可在紐約市購買美元與其他貨幣的匯率作爲最終判決日前一個營業日之前的匯率。無論以除美元以外的任何貨幣判決，公司對於應付給任何承銷商或任何控制任何承銷商的人的款項的義務未經解除，直到承銷商或控制人收到任何以該其他貨幣支付的款項的次一個工作日，並且僅在承銷商或控制人可以根據正常銀行業務程序以該其他貨幣購買美元的程度。如果以此方式購買的美元少於本來應付給該承銷商或控制人的款項，公司同意作爲獨立義務，並且不因任何判決而無效，賠償該承銷商或控制人的損失。如果以此方式購買的美元多於本來應付給該承銷商或控制人的款項，該承銷商或控制人同意向公司支付購買美元超過本來應付給該承銷商或控制人的款項的金額。
44
21. 代表人。代表將代表多家承銷商與本協議涉及的交易有關，並且代表採取的任何行動都將約束所有承銷商。
22. 承認美國特別清算制度如果任何承銷商成爲資產託管機構，且由於美國特別解決制度的進行而受到衍生，那麼該協議將同樣具備在美國特別解決制度下進行轉讓的效力，就像該協議及其相關利益和義務若受美國法律或美國某一州法律管轄的情況下處置一樣。
如果是任何一家作爲覆蓋實體或該承銷商的業務控股公司法案關聯公司的承銷商變得受美國特別解決機制的程序管轄，根據本協議可行使對此類承銷商的違約權利的行使，不得超過根據美國特別解決機制對此類承銷商行使違約權利的程度，即如果本協議適用於美國或美國的州的法律。
根據第22節的目的：（A） 「」的含義與「」中所定義的「」一致，並應根據12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋；（B） 「」的意思是以下之一：（i） 「」BHC法公約方在這裏，「」的含義與「」中所指定的術語一致關聯公司在這裏，「」的含義與12 U.S.C. § 1841(k)中所定義並應按其解釋被覆蓋實體在這裏，「」的意思是以下之一：「」[i]覆蓋的實體根據12 C.F.R. § 252.82（b）中的定義解釋，”表示涵蓋的銀行根據12 C.F.R. § 47.3（b）中的定義解釋，”表示涵蓋的金融機構根據12 C.F.R. § 382.2（b）中的定義解釋，”表示默認 正確”的定義在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中，並根據相關規定解釋；而“美國特別決議制度「」表示(i)《聯邦存款保險法》及其下屬法規和(ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下屬法規。
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| 非常真誠地你的, | |||
| XCHG有限公司 | |||
| 通過： | |||
| 姓名： | 侯一菲 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
46
自本日起接受
美國虎證券股份有限公司
代表自己和
在附表I中列出的幾個承銷商
在此命名的
| 通過： | 美國 老虎證券，公司。 | ||
| 通過： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： |
|
||
47
附表I
| 票據的購買金額 | 購買的公司ADRs數量 將要購買 | |
| 美國猛虎證券，公司。 | ||
| 華泰證券（美國）公司 | ||
| Total: |
I-1
附表 II
銷售時間的招股書
| 1. | 初步招股說明書於[date]發佈 |
| 2. | [識別公司根據《證券法》433(d)規則提交的所有自由書面招股說明書] |
| 3. | [包含未反映最終條款的描述的自由撰寫招股說明書，如果銷售前招股說明書不包括最終條款表] |
| 4. | [口頭傳達的定價信息，比如每股價格和發行規模，如果在銷售時使用了Rule 134定價說明書而不是公司根據Rule 433(d)提交的定價說明書作爲自由書面招股意向書] |
I-2
附表III
通信-半導體的書面測試
所有書面通信是根據1933年美國證券法第5(d)條修訂版，向潛在投資者呈現，並提交給美國證券交易所。
I-3
附件 A
鎖定函示形式
____________, 20__
美國虎證券股份有限公司
請轉告美國虎證券股份有限公司
437麥迪遜大道，27th樓層
紐約，NY 10022
美利堅合衆國
女士們，先生們：
簽署人理解美國虎證券公司（"美國虎證券公司"）擬與開曼群島特許公司XCHG有限公司（"XCHG有限公司"）訂立一項承銷協議（"承銷協議"），以公開發行（"代表人）承銷協議）提供的公司）公開發售由多家承銷商，包括代表（“）承壓商”）的美國存託憑證（“ADS”）代表該公司每股面值爲0.00001美元的A類普通股的憑證。普通股”).
A-1
爲了鼓勵可能參與公開發行的承銷商繼續努力，特此聲明，未經承銷商代表的事先書面同意，自本日期起至最終招股意向書（即「公開發行前瞻性聲明」）之日期後180天止，在本人直接或間接擁有的ADS或普通股票或可轉換爲ADS或普通股票的任何其他證券方面，本人將不會（1）提供、抵押、出售、許下銷售合同、售出任何期權或買賣合同、購買任何期權或買賣合同、授予任何期權、權利或購買權證、出借或以其它方式直接或間接轉讓或處置，或（2）進入任何掉期、對沖或其它安排，將本人在ADS或普通股票的所有權經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上述第（1）或（2）款所述的任何交易是由ADS、普通股票或此類其他證券、現金或其它方式結算。上述句子不適用於（a）在公開發行完成後通過公開市場交易收購的ADS、普通股票或其他證券的交易，且在此類公開市場交易中，無需或不會自願進行《交易所法》或其他公告文件的提交，（b）作爲真實禮物的ADS、普通股票或可轉換爲ADS或普通股票的任何證券的轉讓，（c）通過遺囑、繼承領受人或直接在聯名受益的情況下，轉讓給本人或其直系親屬、受益人或受益方直接或間接擁有和控制的任何實體（如果本人是一個信託，則是信託授予人或受益人或受益方的受益人的遺產；對於本函而言，「直系親屬」是指血緣關係、現任或前任婚姻、同居關係或領養關係不超過堂兄弟關係），（d）如果本人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他經營實體，則向本人的有限合夥人或股東分配ADS或普通股票或可轉換爲ADS或普通股票的任何證券。corp在公開發行相關的最終招股意向書（即「公開發行前瞻性聲明」）之日起至180天后，未經承銷商代表事先書面同意，本人同意不進行下列行爲：（1）出售、質押、銷售合同、出售任何認購或購買合同、購買任何認購或購買合同、授予任何購買選項、權益或認股權、借貸或以任何方式直接或間接轉讓或處置自有的ADS或普通股或可認購或可交換爲ADS或普通股的任何其他證券，（2）進行轉讓、對沖或其他安排，以在全部或部分上將ADS或普通股的所有者權益的經濟後果轉移給另一方。無論上述（1）或（2）款中所述的交易是通過ADS、普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算。上述限制不適用於：（a）公開發行結束後通過公開市場交易收到的ADS、普通股或其他證券的交易，而且這類交易不要求或自願進行《交易所法》或其他公開宣佈，（b）將ADS、普通股或可轉讓爲ADS或普通股的證券視爲合法贈與，（c）將ADS、普通股或可轉讓爲ADS或普通股的證券作爲遺贈或在遺囑繼承或直系親屬、本人的直系親屬或由本人直接和間接擁有和控制的實體(如果本人是一個信託,那麼是信託貼現人或受益人或是受益人的財產)的受益人的遺產。對於本函而言，「直系親屬」是指通過血緣、現任或前任婚姻、同居、領養這些與本人血緣關係不超過堂兄妹的關係，（d）如果本人是一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他經營實體，對有限合夥人或股東進行ADS或普通股或可轉換爲ADS或普通股的分配。招股書爲了促使可能參與公開發行的承銷商能夠繼續努力，特此聲明，未經承銷商代表事先書面同意，在最終招股意向書（即「公開發行前瞻性聲明」）有關公開發行的180天期滿日後，本人不會以任何形式直接或間接出售、質押、銷售合約、銷售任何認購或購買合約、購買任何認購或購買合約、授予任何選項、權利或認股權證來交易自己持有的ADS或普通股或可以轉換或行權爲ADS或普通股的其他證券（一）進行或（二）進行任何可以將ADS或普通股的所有者權益的經濟後果全部或部分轉移給第三方的掉期、對沖或其他安排。無論是上述第（一）或（二）款所述的任何交易將以ADS、普通股或其他證券、現金或其他方式進行交付。上述句子不適用於（a）在公開發行完成後，在公開市場採取交易行動所得到的ADS、普通股或其他證券的交易，並且在此類公開市場交易中，無需提交《交易所法》或其他公開文件宣佈，（b）以真實禮物形式交易的ADS、普通股或可以轉換爲ADS或普通股的其他證券，（c）在遺囑、遺囑承繼人或遺囑受益人以及本人或其直系親屬的直接或間接受益的信託或本人直接或間接擁有並控制的實體之間進行的ADS、普通股或可轉換爲ADS或普通股的其他證券的交易，（d）如果本人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，向本人有限合夥人或股東分配ADS或普通股或可轉換爲ADS或普通股的任何其他證券。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 上述字句不適用於以下情況：（a）在公開發行後通過公開市場買賣獲得的ADS、普通股或其他證券的交易，而且相關的交易無需或會自願提交到交易所法案或其他對公告的法案，（b）作爲出於良好意圖的禮物將ADS、普通股或轉化爲ADS或普通股的證券轉讓給其他人，（c）將ADS、普通股或轉化爲ADS或普通股的證券通過遺囑、遺囑繼任人或遺贈給直系親屬、本人或是本人直接或間接受益的信託或法律上的實體，（d）如果本人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或任何其他經營實體，向有限合夥人或股東分配ADS或普通股或轉化爲ADS或普通股的證券。; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何按照(b)到(d)款進行的轉讓或分配的情況下，(i)每個受贈人、受讓人或受分配人應該簽署並交付一份與本函大致相同的禁售函，(ii)在限制期間內不需要進行根據《交易法》或其他公告減持ADS或普通股的文件提交或自願提交，並且任何此類轉讓或分配不涉及對價;(e)根據協議或股權計劃授予的期權行使權益，每個協議或計劃均在招股書中有所描述，但是在行使該等權益後所獲得的任何普通股應遵守本函的條款;(f)與限制股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股股權的權利的授予、結算、行使有關的ADS或普通股的轉讓，包括「淨行使」或「免現金行使」，包括支付行使價格以及因授予、結算或行使該等限制股票單位、期權、認股權證或權利而產生的稅費和匯款費用的支付，但是在行使、授予或結算該等限制股票單位、期權、認股權證或權利後所獲得的普通股應遵守本函的條款，並且任何此類限制股票單位、期權、認股權證或權利均由簽署人根據招股書中所述的股份激勵計劃或股權獎勵計劃持有；或(g)根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃以轉讓ADS或普通股，但是前提是(i)該等計劃不得在限制期間內提供ADS或普通股的轉讓，(ii)在簽署人或公司的名義下，不需要向《交易法》提交公開公告或文件以關於制定該等計劃。此外，簽署人同意，在限制期間內，未經代表承銷商的事先書面同意，不會要求進行或行使任何與ADS或普通股的註冊有關的要求或權利，或者與ADS或普通股可轉換或可行使或可交換的任何證券有關的權利。簽署人還同意並同意要求將本人的ADS或普通股的過戶指令登記在公司的過戶代理和登記處，除符合前述限制外，不得進行轉讓。
A-2
[如果該簽署人是公司的職員或董事（i）代表同意，在任何股票轉讓的前三個工作日內的集體股份約束任何解除或放棄限制即將生效的日子，代表將通知公司即將解除或放棄的事項。而且，（ii）公司也同意在承銷協議中公告即將解除或放棄的事項，並通過主要的新聞服務發佈至少提前兩個工作日。表示支持人在此範圍內向關聯的職員或董事授予的解除或放棄需在該新聞發佈的日期之後的兩個工作日生效。如果(a) 解除或放棄的目的僅僅是爲了非對價的轉讓，(b) 受讓人書面同意受到相同條款的約束，同時維持本函的有效性和持續時間，則本段不適用於這種情況。]
本人理解，公司和承銷商在推動公開發行交易完成過程中依賴於本函。本人進一步理解，本函具有不可撤銷性並對本人的繼承人、法定代表人、後繼者和受讓人具有約束力。
簽署人特此同意將任何與本函相關的訴訟提交給紐約市曼哈頓區內的任何紐約州或美國聯邦法院，就此訴或由此訴引起的任何訴訟、行動或訴訟程序（每種稱爲“相關程序”）。簽署人不可撤銷地放棄，以法律所允許的最大程度，對於在該法院起訴的任何相關訴訟的地點提出任何異議以及任何聲稱該法院起訴的任何相關訴訟是在不便利的法庭起訴的索賠。
此函約將在以下情況下自動終止，不再具有任何效力：(i) 在簽署承銷協議之前，公司書面通知代表方不打算繼續進行公開發行的日期；(ii) 在簽署承銷協議後，在支付並交付在協議下出售的ADS之前，承銷協議(除終止後仍存續的條款外)被終止；(iii) 如果公開發行在2024年9月30日前未完成；(iv) 限售期滿；或者(v) 撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的註冊聲明。
本函件應受紐約州內部法律的統治和解釋。
A-3
公開發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。任何公開發行都必須根據承銷協議進行，其條款應由公司和承銷商協商確定。
| 非常真誠地你的, | |
（姓名） | |
（地址） |
A-4
展品 B
鎖定解除形式
_____________, 20__
[名稱和地址
官員或董事
請求豁免
親愛的[姓名]先生/女士：
這封信是關於XCHG有限公司（以下簡稱「公司」）提出的_____美國存託憑證（以下簡稱「存託憑證」），代表公司美國$0.00001面額的A類普通股，以及2024年____年（以下簡稱「鎖定期信函」），您在此報價中籤署的，以及您對____ADS請求的日期。公司，_____美國存託憑證（以下簡稱「存託憑證」）ADS，代表公司美國$0.00001面額的A類普通股鎖定期信函以及您對____ADS請求的日期。
在此，本人同意在封鎖信中規定的ADS的轉讓限制，但僅適用於有效日期爲_____年__月__日的情況下；前提是，該[豁免][釋放]的條件是公司在[豁免][釋放]生效前至少提前兩個工作日通過主要[資訊]服務發佈新聞稿宣佈即將[豁免][釋放]。這封信將作爲公司即將[豁免][釋放]的通知。
除本函明確[豁免][解除]的事項外，鎖定期限制信函應繼續全面有效。
| 真誠地致意， |
| 美國虎證券股份有限公司 |
1
| 代表它自己和附表I中所列的多個承銷商進行行動 | ||
| 通過： | ||
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
抄送：公司
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新聞發佈形式
XCHG有限公司
[日期]
XCHG有限公司（以下簡稱「公司」）今天宣佈，美國虎牙證券公司，作爲公司最近舉行的______美國存託憑證（以下簡稱「ADS」）的公開發行交易中的主要簿記管理人，對公司的某些公司的（某些）官員或董事持有的______ADS，即______A類普通股的鎖定限制進行了豁免。該豁免將於______年______月______日生效，並且ADS可以在此日期之後出售。公司公司今天宣佈，美國虎牙證券公司，作爲公司最近公開發行的______美國存託憑證（以下簡稱「ADS」）交易的主要簿記管理人，對公司的（某些）官員或董事持有的______ADS，即______A類普通股的鎖定限制進行了釋放。該釋放將於______年______月______日生效，並且ADS可以在此日期之後出售。ADS公司今天宣佈，作爲公司最近公開發行的______美國存託憑證（以下簡稱「ADS」）交易的主要簿記管理人，美國虎牙證券公司已放棄對公司的特定官員或董事持有的______ADS，即______A類普通股的限售鎖定。該放棄將於______年______月______日生效，其後可以出售該ADS。
本新聞稿不構成在美國或任何其他禁止發行的司法管轄區出售證券的要約，且在未在美國證券法（經修訂）下注冊或免於註冊的情況下，此類證券不得在美國提供或銷售。
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