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已於2024年8月16日向美國證券交易委員會提交。

登記號333-276802

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案至

表格F-1

註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

XCHG Limited

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

	開曼群島			3612			不適用
	(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(主要標準工業分類代碼編號)			(稅務局僱主識別碼)

XCharge Europe GmbH，Heselstücken 18，
22453德國漢堡
+49 4057128593

北京市大興區雙陽路12號
中華人民共和國，100023
010-57215988

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。
122東42nd 街，18這是地板
紐約州紐約市，郵編：10168

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

冉Li，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
c/o 2201中國世界辦事處2，
建國門外大街1號
朝陽區
北京100004
中國
+86 10 8567 5000

Li何先生。
Davis Polk&Wardwell LLP
由香港酒店18樓轉交
會所大廈
中環遮打道3A號
香港
+852 2533-3300

王艾倫，Esq.
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
18樓，一個交易所
正方形
中環康樂廣場8號
香港
+852 2912 2500

建議向公衆出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☐

如果此表格是爲了根據證券法下的規則第462(B)條註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

†

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

這份初步招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。這份初步招股說明書並不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

有待完成
初步招股說明書日期：2024年8月16日

3333,335股美國存托股份

XCHG Limited

相當於133,333,400股A類普通股

這是代表XCHG有限公司A類普通股的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。我們將發行總計3,333,335股美國存託憑證，每股相當於我們A類普通股的40股，面值爲每股0.00001美元。承銷商還可在本招股說明書發佈之日起30個月內額外購買最多500,000股美國存託憑證，相當於20,000,000股A類普通股，以彌補超額配售(如果有)。

在本次發行之前，代表我們A類普通股的美國存託憑證尚未公開上市。我們預計首次公開募股價格將在每美國存托股份6.00美元至8.00美元之間。本公司已申請將代表本公司A類普通股的美國存託憑證在納斯達克(以下簡稱「納斯達克」)上市，代碼爲「XCH」。

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。我們的董事首席執行官侯逸飛先生和我們的董事長兼首席技術官丁睿先生將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。侯逸飛先生由於其唯一投票權及根據一致行動協議於2023年8月訂立之安排所產生之共享投票權，將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並將於本次發售完成後合共可行使本公司已發行及已發行股本總投票權82.0%(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換爲一股A類普通股。請參閱「股本說明」。因此，侯逸飛先生有能力控制提交股東批准的事項的結果。本次發行完成後，我們將立即成爲納斯達克規則意義上的「控股公司」。請參閱「主要股東」。

美國存託憑證的投資者不是在購買我們擁有大量業務的子公司的股權證券，而是在購買開曼群島一家公司的股權證券。XCHG有限公司是開曼群島的一家公司，本身沒有實質性的業務。XCHG有限公司的所有業務都通過其在德國和中國的子公司進行。

我們面臨着各種法律和運營風險，以及與我們相當一部分業務在中國相關的不確定性。中國政府對總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。該等風險可能對我們的業務及/或美國存託憑證的價值造成重大影響，或可能顯著限制或完全妨礙我們向投資者發售或繼續發售美國存託憑證及/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年全面檢查或調查我們的核數師，則根據《外國公司問責法》，我們的證券在美國市場，包括納斯達克，可能被禁止交易。2021年12月16日，美國上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱「2021年認定」)，包括我們的核數師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，我們不期望在我們成爲上市公司後提交20-F表格的年報後，被確定爲HFCAA下的「委員會確認的發行人」。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，並表示已制定計劃，未來將恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成爲「證監會指定發行人」的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在中國大陸和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年報提交後被確定爲HFCAA下的「委員會指定發行人」，如果我們連續兩年被確定爲「委員會指定發行人」，我們的證券將被禁止在美國市場交易。有關詳細信息，請參閱「風險因素 - 風險與法規 - 相關」如果美國上市公司監管委員會無法全面檢查和調查位於中國的核數師，則根據《外國公司問責法》，美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。禁止交易美國存託憑證，或威脅禁止其交易，可能會導致美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對我們的業務行爲有監督。中國政府未來可能會發布有關我們行業的法規或政策，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。此外，中國政府最近頒佈了法律法規，可能會導致對海外證券發行和其他資本市場活動以及外資投資中國公司進行更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

XCHG Limited和我們的子公司之間的現金轉移可以通過以下方式進行：(I)資金可以根據需要通過中介控股公司以出資或股東貸款的形式從公司轉移到我們的子公司；以及(Ii)我們的子公司可以直接或通過中介控股公司(視情況而定)向公司支付股息或其他分配。我們的運營子公司產生並保留運營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。未來，公司向其股東和美國存托股份持有者支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們子公司支付的股息。截至本招股說明書之日，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。

我們可能會不時進行集團內貸款及集團內實體之間的交易。2023年，XCHG有限公司向我們的一家子公司提供了總計35美元的萬貸款，用於資金支持。除上述事項及本集團內部與重組有關的現金轉移(定義見此)外，截至本招股說明書日期，XCHG Limited並無向我們的任何附屬公司轉移任何現金收益或其他資產。有關現金轉移的詳情，請參閱「公司歷史和結構 - 重組」。除重組外，截至本招股說明書日期，本公司並無任何附屬公司向其各自的控股公司(包括本公司)派發任何股息或分派，亦無向本公司的任何投資者派發任何股息或分派。於本招股說明書日期，除向本公司一間附屬公司提供的35美元萬貸款外，根據適用協議，本公司與集團內另一實體之間並無未償還貸款餘額。我們預計在可預見的未來不會有紅利。未來，我們可能會通過中介控股公司，通過出資和股東貸款(視情況而定)將融資活動(包括此次發行)籌集的現金收益轉移到我們的子公司，以滿足我們業務運營的資本需求。有關詳情，請參閱「法規 - 中華人民共和國 - 法規與外匯和股息分配相關的法規 - 有關股息分配的法規」、「與法規 - 相關的風險因素 - 法規對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力並影響您的投資價值」、「與法規相關的風險因素 - 風險」、“與法規相關的風險因素 - 中國居民從事離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注資的能力。限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。我們還面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，以及「與美國存託憑證和本次發售相關的風險因素 - 風險」，「由於我們預計本次發售後不會在可預見的未來派發股息，您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。」

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家「新興成長型公司」，並將受到上市公司報告要求的降低。投資美國存託憑證涉及風險。請參閱第頁開始的「風險因素」17這份招股說明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每個美國存托股份	總計
首次公開募股價格	美元	美元
承保折扣和佣金(1)	美元	美元
扣除費用前的收益，付給我們	美元	美元

(1)

有關應支付給承保人的賠償的描述，請參閱「承保」。

承銷商預計將在紐約以美元付款交付美國存託憑證，2024年。

老虎證券

華泰證券

本招股說明書日期爲，2024年。

招股說明書摘要

以下摘要以本招股說明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表及相關附註爲限，並應一併閱讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買美國存託憑證之前，仔細閱讀整個招股說明書，特別是投資於「風險因素」、「業務」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」中討論的美國存託憑證的風險。

概述

我們提供全面的電動汽車充電解決方案，主要包括名爲C6系列和C7系列的直流快速充電器，先進的集成電池的直流快速充電器，我們稱之爲NZS(NZS)，以及我們的配套服務。我們的集成解決方案結合了專有充電技術、儲能技術和配套服務，顯著提高了電動汽車(「EV」)的充電效率，釋放了儲能和管理的價值。根據Frost&Sullivan的數據，按銷量計算，我們是2023年歐洲領先的大功率充電器供應商。截至本招股說明書發佈之日，我們已開始在歐洲、美洲和亞洲對我們的NZS解決方案進行商業部署。NZS解決方案的客戶包括電動汽車製造商、全球能源公司和充電站運營商。

越來越多地採用電動汽車和可再生能源，給電力的需求和供應帶來了根本性的變化。不僅電力需求總量增加，高峰需求模式也發生了變化。此外，可再生能源發電的間歇性導致能源供應波動較大。因此，迫切需要儲能解決方案來平衡電力需求和供應，以提高能源利用率，減輕電網壓力。根據Frost&Sullivan的數據，按收入計算的全球儲能市場規模預計到2028年將達到約170.0美元和10億美元。

作爲電動汽車充電器行業的先驅，我們相信電動汽車充電本質上是一項能源管理業務，使用創新的技術和創造性的解決方案來解決能源問題。利用我們成熟的快速充電技術，以及我們內部專有的能量存儲系統(「ESS」)技術，我們率先推出了獨特的先進電池集成電動汽車充電解決方案NZS。NZS充電器將直流快速充電器與鋰離子電池和我們專有的能源管理系統集成在一起，在通常情況下更可用的時候存儲電力(例如，在夜間)，在需求較高時(例如，在白天)釋放電力。

我們的NZS解決方案能夠在低功率地點或針對老化的電網基礎設施(通常與快速充電設備不兼容)實現快速充電，而不需要進行重大的場地改進或電網升級。憑藉獨特的即插即用設計，我們的NZS充電器易於安裝，並可高度部署在傳統快速充電器無法安裝的地方，例如國家公園、停車場或電力容量不足的社區。因此，我們相信我們的NZS解決方案能夠滿足傳統快速充電器無法觸及的更大市場。

根據Frost&Sullivan的說法，我們的NZS解決方案是最早也是目前爲數不多的具有電池到電網(B2G)功能的商業化電動汽車充電器之一。它使電力能夠在非高峰時段以較低的價格購買，並在高峰時段以較高的價格賣回電網，使運營商即使在沒有車輛充電的情況下也能創造利潤。有了這一獨特的功能，我們的客戶甚至可以在考慮使用電動汽車充電器本身之前就獲得回報。這爲我們的客戶增加了整體投資回報(ROI)。我們NZS解決方案的核心是我們專有的能源管理系統(「EMS」)，它可以自動優化電網、電池和電動汽車的能源供應和使用。

隨着我們追求電動汽車充電解決方案的數字化，我們的專有軟件系統旨在爲客戶提供全面的解決方案，以迎合電動汽車時代不同和不斷髮展的需求，並提供卓越的用戶體驗。我們的軟件系統具有直觀的用戶界面，我們的客戶可以在其中輕鬆監控充電網絡的每個關鍵細節，包括實時安全

監控、交通設置和數據分析。我們提供軟件系統的無線升級(「OTA」)，以提供更多功能和增強用戶體驗。

我們的「充電器即服務」業務模式使我們能夠從藍籌股客戶的重複購買中獲得高度可見的收入來源。作爲對產品初始銷售的補充，我們從整個生命週期的配套服務中產生經常性收入。隨着充電器安裝數量的增加，我們預計經常性收入將佔我們總收入的越來越大的比例。此外，我們的NZS解決方案有望爲我們創造新的商業化機會。例如，有了B2G功能，NZS充電器可以在高峰時段將電能回售給電網。

我們已經與電動汽車製造商、全球能源公司、充電站運營商和電動汽車車隊建立了關鍵的客戶關係和合作夥伴關係。有了我們的NZS解決方案，我們基本上可以滲透到傳統快速充電器由於電網限制而無法安裝的領域。這爲我們創造了機會，將我們的客戶群擴大到傳統快速充電器無法觸及的更廣泛的群體。

我們已經在歐洲、美洲和亞洲建立了辦事處、研發中心和銷售中心，並在全球範圍內開展業務。我們目前主要在歐洲部署我們的解決方案，同時我們也確認來自其他地區的收入，包括美國、中國、巴西和智利。截至2024年3月31日，我們的研發團隊包括73名常駐德國的人員和中國。在生產方面，我們主要依靠OEM來生產我們的產品。通過使用原始設備製造商，我們能夠以更快的速度和更低的前期成本將我們的產品商業化，並提供質量保證。它還給了我們更大的靈活性，可以根據需求進行調整和擴大規模。此外，我們計劃在美國建設我們的製造工廠，預計將在2026年左右開始建設。

在2021年、2022年、2023年以及截至2024年3月31日、2023年和2024年3月31日的三個月，我們分別確認了807、1,934、1,688、451和351個DC快速充電器及其配套服務的收入。同期，我們的營收分別達到1,320美元萬、2,940美元萬、3,850美元萬、7，40美元萬和1,120美元萬，毛利率分別爲35.2%、36.4%、45.6%、41.9%和50.8%。此外，於截至2021年、2022年、2023年及截至2024年3月31日止三個月分別錄得淨虧損210美元萬、淨收益160美元萬、淨虧損810美元萬及淨收益20美元萬及70美元萬，而經調整淨虧損210美元萬、經調整淨收益180萬、經調整淨收益80萬美元、經調整淨收益20萬及經調整淨收益90萬。詳情見「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」-- - 非公認會計准則財務計量。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手。

•

集成電動汽車充電解決方案的全球領導者；

•

電池集成充電和儲能解決方案的先驅；

•

獨特的「充電寶即服務」的商業模式；

•

專有和差異化技術；

•

與多元化的全球藍籌客戶建立夥伴關係，並有潛力開拓更廣闊的市場；以及

•

富有遠見的行業先鋒管理團隊。

我們的戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括以下內容，我們相信這將使我們能夠進一步實現卓越增長並加強我們的市場地位：

•

繼續投資研發，特別關注EMS;

•

擴大美國製造能力;

•

擴大我們的業務合作伙伴庫，實現全球規模和多元化;以及

許可證	持有許可證的實體	狀態
進出口貨物海關登記證	X-Charge技術	獲得
進出口貨物海關備案記錄	北京電充科技有限公司。	已獲得

截至本招股說明書日期，吾等及其附屬公司尚未收到中國有關當局要求取得中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信辦或國資委的許可或批准，方可在中國開展日常業務。

證券發行

修訂後的網絡安全審查辦法規定，擁有至少100萬用戶個人信息的網絡平台運營商，如果打算在外國上市，必須申請CAC的網絡安全審查。在本次服務完成之前，我們預計不會擁有超過100萬用戶的個人信息。截至本招股說明書日期，吾等尚未參與任何監管機構根據修訂後的《網絡安全審查辦法》發起的任何調查或接受任何監管機構發起的網絡安全審查，吾等亦未收到任何監管機構就此方面發出的任何警告或制裁或任何監管機構對本次發行的任何反對意見。然而，我們不能向您保證CAC將採取與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，我們被視爲「關鍵信息基礎設施運營商」或「數據處理者」，控制着不少於100萬用戶的個人信息，或者如果與修訂後的「網絡安全審查辦法」相關的其他法規被認爲適用於我們，我們在美國的證券發行未來可能會受到CAC的網絡安全審查。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性，不確定是否能夠及時或根本完成任何許可或其他必要行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利影響。

根據《境外上市試行辦法》，我們需要向中國證監會履行本次發行的備案程序。有關境外上市的詳情，請參閱《法規 - 法規》。我們已向中國證監會提交了本次發行的相關備案文件，證監會於2023年12月27日公佈了我司完成本次發行所需備案程序的通知。然而，對於中國現行和未來法律的解釋和適用是否會對此次發行的許可或批准施加額外要求，仍存在不確定性。我們將根據海外上市試行辦法繼續履行所需程序，並根據適用監管要求的最新變化監測我們的合規狀況。

此外，我們可能需要爲未來的業務運營和證券發行獲得額外的許可證、許可證、備案、註冊或批准。如果我們被發現違反了任何現有或未來的法律或法規，或未能獲得或維護任何所需的許可證、許可證、備案、註冊或批准，相關監管機構將根據適用的法律和法規採取行動處理此類違規或失敗。此外，如果我們無意中得出結論認爲此類許可、批准、許可、註冊或備案不是必需的，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類許可、批准、許可、註冊或備案，則我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要的許可、批准、許可、註冊或備案，並且即使獲得了此類許可、批准、許可、註冊或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營、我們的證券發行和我們的證券價值產生重大不利影響。對於與所需許可證和審批相關的風險

有關中國的業務運作，請參閱“風險因素 - 法規相關風險 - 根據中國法律，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機關的批准、備案或其他行政要求。此外，中國政府最近頒佈了關於海外證券發行和其他資本市場活動以及外商投資我們這樣的中國公司的法律法規。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。“

轉移資金和其他資產

我們可能會不時進行集團內貸款及集團內實體之間的交易。2023年，XCHG有限公司向我們的一家子公司提供了總計35美元的萬貸款，用於資金支持。除上述事項及本集團內部與重組有關的現金轉移外，截至本招股說明書日期，XCHG Limited並無向我們的任何附屬公司轉移任何現金收益或其他資產。有關現金轉移的詳情，請參閱「公司歷史和結構 - 重組」。除重組外，截至本招股說明書日期，本公司並無任何附屬公司向其各自的控股公司(包括本公司)派發任何股息或分派，亦無向本公司的任何投資者派發任何股息或分派。於本招股說明書日期，除向本公司一間附屬公司提供的35美元萬貸款外，根據適用協議，本公司與集團內另一實體之間並無未償還貸款餘額。我們預計在可預見的未來不會有紅利。未來，我們可能會通過中介控股公司通過出資和股東貸款(視情況而定)將融資活動(包括此次發行)籌集的現金收益轉移到我們的子公司，以滿足我們業務運營的資本需求。外商獨資企業從中國匯出股息，在貨幣兌換或對外資本流動方面有一定的限制。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。適用的中國法律允許我們在中國的經營附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。我們在中國的經營子公司也被要求每年從其淨收入中撥出一部分作爲一般公積金，用於撥款，直到這一公積金達到相關子公司註冊資本的50%。這些儲備不能作爲現金股息分配。此外，註冊資本和資本公積金帳戶也受到分配限制。有關詳情，請參閱「法規 - 中華人民共和國 -有關外匯和股息分配的法規 - 有關股息分配的法規」、「與法規相關的風險因素 - 風險 - 法規對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力並影響您的投資價值」、「與法規有關的風險因素 - 風險」、“與法規相關的風險因素 - 中國居民從事離岸投資活動的法規可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力。限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。我們還面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性，以及「與美國存託憑證和本次發售相關的風險因素 - 風險」，「由於我們預計本次發售後不會在可預見的未來派發股息，您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。」

風險因素摘要

美國存託憑證的投資者並不是在購買我們擁有大量業務的子公司的股權證券，而是在購買代表與

開曼群島一家公司的股權證券。XCHG Limited是一家開曼群島公司，通過其子公司開展所有業務。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股說明書中的所有信息。下面請根據相關標題列出我們面臨的主要風險和不確定性的摘要。這些風險將在標題爲「風險因素」的部分中更全面地討論。

與我們的業務相關的風險

•

我們經歷了快速增長，並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

•

我們的增長和成功與電動汽車的持續快速採用和需求高度相關，因此取決於電動汽車的持續快速採用和需求。

•

我們有限的運營歷史可能會使我們很難預測我們的未來前景，以及我們可能在快速發展的電動汽車充電器市場中遇到的風險和挑戰。

•

電動汽車充電器市場的特點是技術變化迅速，這就要求我們不斷開發新產品和產品創新。此類開發的任何延誤都可能對我們產品的市場採用率產生不利影響，從而對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

•

我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

•

我們目前面臨來自多家公司的競爭，並預計隨着電動汽車充電器市場的發展，未來將面臨激烈的競爭。

•

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加對客戶的產品銷售。

•

我們的產品依賴於某些關鍵部件的有限數量的供應商和OEM，例如電池。失去這些合作伙伴中的任何一個，包括由於全球供應短缺或重大航運中斷，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

•

我們收入的很大一部分依賴於數量有限的重要客戶。任何此類客戶的流失或任何此類客戶產生的收入的減少，如果不被另一份大型銷售訂單取代，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

•

我們可能會受到外匯波動的不利影響。

與法規相關的風險

•

在我們開展業務的司法管轄區內，法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，這樣的法律、規章制度也在不斷演變。

•

中國政府可能會頒佈新的法律和法規，可能會不時影響我們的運營。中國法律制度的變化和發展以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們受到不確定因素的影響。此外，中國政府最近頒佈了關於在海外進行證券發行和外國投資中國發行人的法律法規，這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大變化。詳情請參閱第30頁。

•

根據中國法律，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府部門的批准、備案或其他行政要求。此外，中國政府最近頒佈了關於海外證券發行和其他資本市場活動以及外商投資我們這樣的中國公司的法律法規。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制

或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值顯着下降或在極端情況下變得一文不值。

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未來我們可能會接受CAC的網絡安全審查。

•

本招股說明書中包含的審計報告是由一家核數師準備的，而PCAOB在2022年前無法對其進行全面檢查和調查，因此，我們的投資者過去被剝奪了此類檢查的好處，未來可能也被剝奪了此類檢查的好處。

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如果PCAOb無法對位於中國的核數師進行全面檢查和調查，根據《控股外國公司責任法》（HFCAA），ADS將被禁止在美國進行交易。禁止美國存託憑證交易或被禁止交易的威脅可能會導致美國存託憑證的價值大幅下跌或一文不值。

與我們的國際業務相關的風險

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我們面臨着與我們的國際業務和供應鏈相關的風險，包括不利的監管、政治、稅收、勞動力、流行病和市場條件以及其他風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

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貿易政策、關稅和進出口法規的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

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我們的產品受到許多標準和法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。目前國際標準和法規缺乏確定性和一致性，可能導致同一產品的多個生產變種、產品無法通過客戶測試、已安裝產品的改裝要求、與客戶的訴訟面臨改裝費用、額外的測試和合規性費用以及進一步的意外成本，以及我們可能無法在具有競爭力的時間表上遵守新的標準和法規。

與美國存託憑證和本次發行相關的風險

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我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

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我們將因作爲一家上市公司而產生額外成本。

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您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

《追究外國公司責任法案》的含義

根據2020年12月18日簽署成爲法律並經2022年12月29日簽署成爲法律的《2023年綜合撥款法》修訂的《控股外國公司責任法》（HFCAA），如果SEC確定我們提交了由PCAOb無法進行檢查和調查的司法管轄區的註冊會計師事務所發佈的審計報告美國證券交易委員會將連續兩年禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2023年《綜合撥款法》將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查，我們的核數師受到這一確定的影響。2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們成爲上市公司後提交20-F表格的年度報告後，我們會被確定爲HFCAA下的委員會確認的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在成爲上市公司後提交20-F表格的年度報告後被識別爲委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果PCAOB未來連續兩年不能徹底檢查或調查總部位於中國大陸的PCAOB註冊會計師事務所中國，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易。如果被禁止，我們的證券可能會被納斯達克除牌。

如果我們的普通股和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的普通股市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。風險因素 - 風險與法規 - 相關如果美國上市公司監管委員會無法全面檢查和調查位於中國的核數師，則根據《外國公司問責法案》，美國存託憑證將被禁止在美國進行交易。禁止交易美國存託憑證，或威脅禁止其交易，可能會導致美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。

成爲一家新興成長型公司的意義

作爲一家上一財年營收不到1.235億美元的公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年《修復美國地面運輸法案》修訂)或JOBS法案，我們有資格成爲「新興成長型公司」。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節規定的核數師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們選擇利用這種豁免。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的年度總收入至少爲1.235美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年後的最後一天；(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過1.235美元的不可轉換債務；或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，如果截至我們最近完成的第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，我們將被視爲「大型加速申請者」的日期。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。見「與美國存託憑證相關的風險因素 - 風險和本次發行的 - 我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。」

成爲一家受控制公司的含義

本次發售完成後，董事首席執行官侯逸飛先生將實益擁有吾等所有已發行B類普通股，並將於本次發售完成後立即行使吾等已發行及已發行股本總投票權82.0%(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)，由於彼等擁有唯一投票權及於2023年8月訂立的一致行動協議項下的安排所產生的共享投票權。有關詳情，請參閱「主要股東」。因此，我們將成爲

納斯達克規則所定義的「受控公司」，因爲侯逸飛將在董事選舉中持有超過50%的投票權。作爲一家「受控公司」，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的同樣保護。目前，我們不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免，但將依靠外國私人發行人可以獲得的豁免，以遵循我們本國的治理做法。風險因素 - 與美國存託憑證相關的風險和此次發行的 - 我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

最新發展

在初步未經審核的基礎上，我們預計截至2024年6月30日的三個月，我們將報告的收入在810美元萬至990美元萬之間，較2023年同期下降19.2%至33.9%。我們預計截至2024年6月30日止三個月的毛利將介乎360美元萬至440美元萬，較2023年同期下降18.7%至33.5%。這種下降主要是由於我們的客戶升級到我們更先進的產品，如C7系列和NZS，導致C6系列充電器的銷售量下降。在優惠政策和歐洲電動汽車越來越多采用的刺激下，我們的許多客戶在2024年第二季度向我們訂購了更先進的產品，這些產品將在2024年第三季度或之後交付並確認爲收入。因此，與2023年同期相比，2024年第二季度是收入和毛利潤轉爲下降的過渡期。

這一初步估計是基於目前可獲得的信息，並不提供了解我們截至2024年6月30日的財務狀況或截至2024年6月30日的三個月的運營結果所需的所有信息。這一初步估計是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會確定需要我們對上述初步估計結果進行調整的項目，這些變化可能是重大的。因此，不應過分依賴這一初步估計數。初步估計不一定代表未來的任何時期，應與「風險因素」和「有關前瞻性陳述和行業數據的特別說明」一起閱讀。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於XCharge Europe GmbH，Heselstücken 18,22453距離德國漢堡和北京市大興區雙陽路12號，郵編：Republic of China，100023。我們在這些地址的電話號碼分別是+49、4057128593和010-57215988。我們在開曼群島的註冊辦事處位於開曼群島大開曼群島7英里海灘7英里海灘郵政信箱30746號7英里海灘總督廣場3-212號總督廣場的辦公室。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於東42街122號nd 街，18這是樓層，紐約州紐約州10168。

根據修訂後的1934年美國證券交易法或交易法，我們是外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。風險因素 - 與美國存託憑證相關的風險和此次發行的 - 我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是https://xcharge.com/.我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

適用於本招股說明書的慣例

除非我們另有說明，否則本招股說明書中的所有信息均未反映承銷商行使其選擇權，從我們購買最多500，000份額外ADS，代表20，000，000股A類普通股。除非上下文另有要求：

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「ADS」是指美國存托股票，每股代表40股A類普通股;

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「X-Charge科技」是指北京X-Charge科技有限公司；

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「中國」或「中國」是指人民Republic of China，僅在本招股說明書中描述中國法律、法規和其他法律或稅務事項的情況下，不包括香港、澳門和臺灣；

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「A類普通股」是指我們的A類普通股，每股面值0.00001美元，將在本次發行完成之前發行;

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「b類普通股」是指我們的b類普通股，每股面值0.00001美元，將在本次發行完成之前發行在外;

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「歐元」、「歐元」或「歐元」是指歐洲經濟和貨幣聯盟的共同貨幣；

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「集團」是指XCHG有限公司及其子公司;

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「優先股」是指我們的天使系列優先股、Seed系列優先股、A系列優先股、A+系列優先股和B系列優先股，每股面值0.00001美元;

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「人民幣」或者「人民幣」是指人民Republic of China的法定貨幣；

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「股份」或「普通股」是指我們的普通股，每股面值0.00001美元，在緊接本次發行完成之前，指我們的A類普通股和B類普通股，每股面值0.00001美元；

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「美元」、「美元」、「美元」和「美元」是指美國的法定貨幣；

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「用戶」是指我們產品的最終用戶；

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「XCharge Europe」指XCharge Europe GmbH；以及

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「XCHG Limited」、「Company」、「We」、「Our」、「Our」、「Us」或類似術語是指XCHG Limited，這是一家開曼群島公司，在描述我們的綜合財務信息、業務運營和經營數據時包括其子公司；

除非另有說明，本招股說明書中所有歐元對美元、美元對歐元、人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按2024年3月29日聯儲局發佈的H.10統計數據中規定的1.0791歐元兌1.00美元和7.2203元人民幣兌1.00美元的匯率進行。我們不表示本可以或可能以任何特定匯率兌換成另一種貨幣的任何金額，如下所述的匯率，或根本不兌換。

本招股說明書包含來自各種公共來源的信息，以及由我們委託第三方行業研究公司Frost&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息，以提供有關我們的行業和全球市場狀況的信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括「風險因素」部分所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

供品

發行價區間

我們目前預計，首次公開募股價格將在每美國存托股份6美元至8美元之間。

我們提供的美國存託憑證

3,333,335份美國存託憑證(或3,833,335份美國存託憑證，如果承銷商全部行使超額配售選擇權)。

美國存託憑證

每股美國存托股份相當於40股A類普通股，每股票面價值0.00001美元。託管銀行將通過其託管人持有美國存託憑證相關的A類普通股。您將擁有存款協議中規定的權利。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而，如果我們宣佈我們A類普通股的股息，託管機構將向您支付其從我們A類普通股上收到的淨現金股息和其他分配，然後根據存款協議中規定的條款扣除其費用和支出。

您可以向託管人提交註銷的美國存託憑證，以提取我們的A類普通股。任何取消交易，託管人都會向您收取費用。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。

爲了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閱讀本招股說明書中的「美國存托股份說明」部分。你還應該閱讀存款協議，這是作爲包括本招股說明書在內的註冊聲明的證物提交的。

普通股

我們將在此次發行中發行以美國存託憑證爲代表的133,333,400股A類普通股(如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則發行以美國存託憑證爲代表的153,333,400股A類普通股)。

我們的普通股將在緊接本次發行完成前分爲A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換爲一股A類普通股。

所有期權，無論授予日期，一旦該等基於股份的補償獎勵的歸屬和行使條件得到滿足，持有人將有權獲得同等數量的A類普通股。

請參閱「股本說明」。

緊隨其後的已發行普通股
提供產品

1,631,651,564股A類普通股，每股面值0.00001美元(或1,651,651,564股A類普通股，如果承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)，以及741,254,447股B類普通股，每股面值0.00001美元。

超額配售選擇權

我們已授權承銷商在本招股說明書日期起計30個月內，向本公司額外購買最多500,000,000股美國存託憑證，相當於20,000,000股A類普通股，以彌補與此次發行有關的超額配售(如有)。

上市

我們已申請代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克掛牌上市，代碼爲「XCH」。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，根據假設的每股美國存托股份首次公開發售價格7美元(本招股說明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點)，承銷商行使其選擇權以全數購買額外的美國存託憑證，則吾等從是次發售所得款項淨額約爲1,670萬或2,000美元萬。

我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

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約50%用於我們計劃在德克薩斯州的新制造設施的投資，包括土地租賃、建設和翻新、設備採購等方面的支出。

•

約20%用於研究和開發，特別是能源管理和電池管理技術的開發；

•

約20%用於我們的全球市場擴張；以及

•

大約10%，用於補充我們的營運資金，用於一般企業用途。

有關更多信息，請參閱「收益的使用」。

鎖定

我們、我們的董事、執行人員、現有股東和股份獎勵持有人已與承銷商同意，除某些例外情況外，在本招股說明書日期後的180天內，不要約、出售或處置我們的任何股本股份或可轉換爲或可交換或可行使我們股本中的任何股份的證券。有關更多信息，請參閱「有資格未來出售的股份」和「承銷」。

支付和結算

承銷商預計通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證，並於，2024年。

託管人

紐約梅隆銀行。

稅務

有關開曼群島、德國、中國和美國有關美國存託憑證所有權和處置的聯邦所得稅考慮，請參閱「稅收」。

我們的彙總綜合財務數據

以下是截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合全面收益(虧損)和現金流量彙總報表數據，以及截至2022年、2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表彙總數據，摘自本招股說明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下是截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的全面收益(虧損)和現金流量彙總綜合報表數據，以及截至2024年3月31日的綜合資產負債表彙總數據，這些數據來自本招股說明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並與我們已審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應該閱讀「我們的綜合財務數據」以及我們的綜合財務報表和相關的附註，以及本招股說明書中其他地方包含的「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」。

全面收益彙總表(損益表)

	截至2013年12月31日的年度，												在截至3月31日的三個月裏，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
收入		13,156		100.0		29,424		100.0		38,512		100.0		7,385		100.0		11,152		100.0
收入成本		(8,529)		(64.8)		(18,719)		(63.6)		(20,938)		(54.4)		(4,290)		(58.1)		(5,488)		(49.2)
毛利		4,627		35.2		10,705		36.4		17,574		45.6		3,095		41.9		5,665		50.8
運營費用：
銷售和市場營銷費用		(2,423)		(18.4)		(3,516)		(11.9)		(6,433)		(16.7)		(1,169)		(15.8)		(2,129)		(19.1)
研發費用		(1,711)		(13.0)		(2,816)		(9.6)		(4,061)		(10.6)		(742)		(10.0)		(988)		(8.9)
一般和行政費用		(2,460)		(18.7)		(2,745)		(9.3)		(14,025)		(36.4)		(972)		(13.2)		(1,660)		(14.9)
總運營支出		(6,594)		(50.1)		(9,077)		(30.9)		(24,519)		(63.7)		(2,883)		(39.0)		(4,777)		(42.8)
營業收入(虧損)		(1,928)		(14.7)		1,655		5.6		(6,518)		(16.9)		215		2.9		919		8.2
收入前收入（損失）賦稅		(2,066)		(15.7)		1,598		5.4		(8,084)		(21.0)		198		2.7		744		6.7
淨收益(虧損)		(2,067)		(15.7)		1,610		5.5		(8,084)		(21.0)		198		2.7		733		6.6
綜合收益 (虧損)		(2,832)		(21.5)		4,193		14.3		(7,040)		(18.3)		(619)		(8.4)		713		6.4

合併資產負債表摘要

	截至2013年12月31日，				自.起 3月31日，
	2022		2023		2024
	美元		美元		美元
	(單位：千)
現金及現金等價物		8,338		15,661		12,781
受限現金		332		32		31
應收賬款淨額		7,560		12,495		16,233
關聯方應付款項		3,611		1,671		1,077
盤存		6,230		6,657		6,547

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述「關於前瞻性陳述和行業數據的特別說明」中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股說明書中描述的風險和不確定因素，包括我們的綜合財務報表和相關說明以及「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」，並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

最近一段時間，我們經歷了快速增長。例如，我們的收入從2021年的1，320萬美元增加到2022年的2，940萬美元，2023年進一步增加到3，850萬美元，並從截至2023年3月31日止三個月的740萬美元增加到2024年同期的1，120萬美元。我們業務最近的快速增長給我們的管理、行政、運營和財務資源以及基礎設施帶來了重大壓力，預計將繼續帶來。我們計劃未來繼續擴大業務。我們的成功將部分取決於我們有效管理這種增長和執行業務計劃的能力。爲了管理我們運營和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

爲了有效地管理我們的增長，我們將繼續改進和擴大我們的運營、財務和行政系統和程序。我們還將繼續有效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們不能在我們的執行、研發、銷售和營銷以及其他一般和管理團隊中進行適當的協調，我們的生產力以及我們產品和服務的質量可能會受到不利影響。隨着我們繼續增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施以及保持產品和服務質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的增長和成功與電動汽車的持續快速採用和需求高度相關，因此取決於電動汽車的持續快速採用和需求。

我們的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，消費者在現有電動汽車車型、定價和性能方面的選擇越來越多，政府監管和行業標準不斷變化，消費者偏好和行爲不斷變化，與環境問題有關的關注程度日益加深，以及與氣候變化和環境有關的政府舉措。我們的收入在很大程度上是由電動汽車司機的駕駛和充電行爲推動的。儘管近幾年對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。特別是直流電(DC)快速充電可能不會像預期的那樣發展，可能無法吸引電動汽車充電器市場的預期市場份額。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，我們的增長將會減少，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

•

對電動汽車的特性、質量、駕駛體驗、安全性、性能和成本的看法；

•

對電動汽車一次充電的有限續航里程以及可獲得和獲得足夠的電動汽車充電器的看法；

•

競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車(如氫燃料電池汽車)、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

•

提高傳統內燃機和混合動力汽車的燃油效率；

•

加油站汽油和柴油價格波動；

•

電動汽車供應鏈中斷，包括但不限於某些部件(例如半導體)的可用性、電動汽車製造商提高電動汽車產量的能力、電池和電池材料的可用性；

•

對電網穩定性的關切；

•

電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降；

•

電動汽車服務的可用性；

•

消費者對電動汽車充電的便利性、速度和成本的看法；

•

政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電器或一般脫碳相關的優惠稅收優惠政策的不利變化或到期；

•

放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；

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可供購買的電動汽車車型的數量、價格和種類；以及

•

對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。

雖然許多全球OEM和幾家新的市場進入者已經宣佈了新電動汽車車型的計劃，但預計在未來幾年內上市的快速充電需求不斷增加的電動汽車車型陣容可能不會在這一時間框架內實現，或者可能無法吸引足夠的客戶需求。電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、燃料成本和政府監管，包括關稅、進口監管和其他稅收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降，從而可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們有限的運營歷史可能會使我們很難預測我們的未來前景，以及我們可能在快速發展的電動汽車充電器市場中遇到的風險和挑戰。

由於我們在快速發展的電動汽車充電器市場的經營歷史有限，我們不能向您保證我們能夠準確預測我們的未來前景。如果我們產品路線圖中的產品，如新的NZS充電器，在未來沒有達到預期的銷售，我們的增長前景可能會受到負面影響。

本招股說明書包括對未來全球電動汽車採用率的估計、總的可尋址市場、我們產品和服務的可服務可尋址市場以及整個電動汽車充電器市場。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。本招股說明書中包含的與目標市場的規模和預期增長、市場需求、各個垂直市場和用例的電動汽車採用率、汽車和電池原始設備製造商的能力以及充電基礎設施滿足這些需求的能力和相關定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對電動汽車充電器當前和預測的市場機會以及未來快速充電吞吐量或我們的市場份額的估計是很難預測的。估計的可定位市場可能不會在

這裏包括的預測，如果有的話，即使市場達到了招股說明書中提出的規模估計和增長估計，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電技術、繼續並日益依賴電動汽車充電基礎設施以及我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力爲現有的充電和儲能解決方案開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品和服務，以滿足電動汽車充電器市場不斷變化的需求。

隨着電動汽車技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的充電技術，並推出新的產品和服務，以服務於擁有最新技術的車輛，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術的變化並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率可能會在某些時期受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們不能保證任何新的產品或服務會及時發佈，或者根本不會，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客戶要求的新產品或服務可能會損害我們與客戶的關係，並導致他們尋求替代產品或服務。延遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新的產品或服務，可能會導致現有和潛在客戶使用我們競爭對手的產品或服務。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客戶要求的產品或服務，或者保持與技術替代方案的競爭力，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷更高的運營虧損，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到不利影響。

我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們已經開發了多元化的收入模式，並計劃探索更多機會來使我們的客戶基礎和技術貨幣化，例如，通過推廣我們的NZS充電器的新貨幣化模式。如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長。具體地說，爲了增加我們的客戶數量和他們的消費水平，我們將需要應對一些挑戰，包括提供一致的高質量產品和服務；繼續創新並保持領先於我們的競爭對手；以及提高我們銷售和營銷努力的有效性和效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，我們可能無法成功地增加我們的客戶數量和他們與我們的支出，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們目前面臨來自多家公司的競爭，並預計隨着電動汽車充電器市場的發展，未來將面臨激烈的競爭。

電動汽車充電器行業相對較新，競爭格局仍在發展中。成功滲透大型新興電動汽車市場，如歐洲和美國，將需要及早與客戶接觸以獲得市場份額，並持續努力擴大渠道、團隊和流程。我們想要進入更多的市場，可能需要在現有競爭對手面前站穩腳跟。此外，歐洲和美國有多個競爭對手可能開始銷售和調試質量較低的充電器，這反過來可能會導致糟糕的駕駛體驗，阻礙電動汽車的整體採用或對電動汽車充電器製造商的信任。

我們相信，我們與目前上市的電動汽車充電器競爭對手的不同之處在於，我們提供充電和儲能解決方案。然而，還有其他方式爲電動汽車充電，繼續或未來採用此類其他方式可能會影響對我們產品和服務的需求。

此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客戶要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛地採用技術、更強大的營銷專長和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地爲我們當前或未來目標市場的某些細分市場服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，現有或潛在客戶也可能接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應電動汽車充電器的市場狀況，或繼續與現有的充電供應商或新的競爭對手成功競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加對客戶的產品銷售。

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加對客戶的產品銷售。隨着我們與越來越多的電動汽車充電器解決方案供應商競爭，我們在品牌推廣、銷售和營銷方面進行了投資，以獲取和留住客戶，並增加他們在我們產品上的支出。如果我們無法增加產品的銷量，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們在2021年、2022年、2023年以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月分別產生了240萬美元、350萬美元、640美元萬、120美元萬和210美元萬的銷售和營銷費用。我們預計將繼續投資以獲取新客戶，並增加對現有客戶的銷售，但不能保證我們能吸引新客戶，也不能保證我們的現有客戶會留在我們身邊。任何未能在未來吸引和留住客戶的情況都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們依靠數量有限的供應商和OEM爲我們的產品製造零部件。這種對數量有限的供應商和OEM的依賴增加了我們的風險，因爲我們目前沒有經過證明的可靠的替代或替代供應商和OEM來替代這些關鍵方以外的某些組件，在某些情況下，更換供應商或OEM將需要相關監管機構對充電器進行重新認證。由於流行病，包括新冠肺炎疫情、事故、火災、爆炸、勞工問題、極端天氣事件、自然災害、譴責、網絡攻擊、取消或不續簽租約、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行爲或其他原因，我們的一個或多個原始設備製造商的使用出現災難性損失，可能對它們的產能產生實質性的不利影響。此外，意外故障，包括由於停電或我們無法控制的類似中斷導致的故障，可能會導致生產延遲或在發生此類故障時設備或機械中的組件或產品丟失。在供應短缺或重大運輸中斷的情況下，我們可能無法從其他來源增加產能，或開發替代或次要來源，而不會招致重大額外成本和重大延誤。有關更多信息，請參閱「與我們的國際業務相關的風險因素 - 風險 - 我們面臨與我們的國際業務和供應鏈相關的風險，包括不利的監管、政治、稅務、勞工、流行病和市場狀況以及其他風險，這些風險可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。」

因此，如果我們的一個或多個供應商受到任何供應短缺、價格上漲或製造、運輸或監管中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們對產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的供應商或OEM，則可能無法以可接受的條件或根本不可能補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客戶交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源生產足夠數量的電池的OEM可能需要相當長的時間。尋找合適的供應商和原始設備製造商可能是一個廣泛的過程，要求我們對他們的部件或組件規格、質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規合規性以及勞工和其他道德或環境、社會和治理實踐感到滿意。因此，失去任何重要的供應商或原始設備製造商可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於有限數量的重要客戶，而且可能會繼續依賴。例如，在2021年、2022年、2023年以及截至2024年3月31日的三個月裏，來自我們最大客戶的收入分別佔同期我們總收入的32%、63%、42%、和47%。我們不能確定，在過去幾個時期已經佔了很大收入的客戶，無論是單獨的還是作爲一個群體，在未來的任何時期都會繼續產生類似的收入。我們可能會因各種因素失去一個或多個重要客戶，包括但不限於競爭加劇、此類客戶的業務發生重大變化、違反合同或政策，以及我們與此類客戶關係的任何惡化。重要客戶產生的收入的損失或減少，一個或多個重要客戶訂單的任何減少、延遲或取消，或者一個或多個重要客戶決定選擇競爭對手提供的產品或服務，都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大的負面影響。此外，我們的重要客戶未能支付他們目前或未來的未償還餘額將增加我們的運營費用，減少我們的現金流。

我們可能會受到外匯波動的不利影響。

我們經常用美元以外的貨幣進行交易。此外，我們保留了一部分現金和美元以外貨幣的投資，並可能不時因這些外幣價值的波動而遭受損失，這可能會導致我們報告的淨收益減少，或者可能導致股東虧損的負面影響。此外，未能管理外匯風險敞口可能會導致我們的運營結果更加不穩定。隨着時間的推移，我們主要市場上不利的、不可預見的或迅速變化的貨幣估值可能會放大這些風險。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客戶基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們擴大客戶基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力，在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷運營和活動的能力。我們依靠我們的銷售和營銷團隊來獲得新客戶和發展我們的業務。我們計劃繼續在這些職能領域擴張，但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的具有必要技能、技術專長和經驗的稱職人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。招聘過程可能既昂貴又耗時，新員工可能需要大量培訓和時間才能實現充分的工作效率。最近的招聘和計劃中的招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格人員方面取得的成功。

在合理的時間內達到生產力水平。如果對與銷售和營銷活動相關的人員的投資不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。

如果我們不能提供高質量的產品和服務，或者不能保持我們產品或服務的高可用性和強大的用戶體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們提供一系列可定製和環保的產品和全面的服務，以迎合電動汽車時代不同和不斷變化的需求。快速和高質量的客戶服務很重要，這樣客戶就可以爲他們的電動汽車獲得可靠的充電。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客戶和地理位置，高質量的產品和服務的重要性將會增加。如果我們不迅速解決問題並提供高質量的產品和服務，我們留住客戶或向現有客戶銷售額外產品和服務的能力可能會受到影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

如果我們的產品或其他製造商的類似產品出現安全問題，我們的產品或電動汽車充電器的一般安全可能會受到負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

包括我們在內的電動汽車充電器製造商可能會被索賠，稱其產品出現故障，導致人員受傷和/或財產損壞。例如，在某些情況下，包括充電不當，觀察到鋰離子電池起火或排出煙霧和火焰。此外，我們的客戶可能會因此類事件而受到索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能導致負面宣傳和聲譽損害，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

在實現我們的製造擴張計劃方面的任何延誤都可能影響與這些設施相關的收入預測。

我們目前打算在美國建立新的製造工廠。我們爲項目的完成提供資金的能力可能取決於我們從我們的業務中獲得足夠現金流的能力，這些現金流可能無法實現或在所需水平上可用，或者取決於其他資金來源，這些資金來源可能無法以可接受的速度獲得或根本無法獲得。此外，項目的完成可能會因我們無法控制的因素而推遲，包括設備交付延誤和其他運輸延誤或中斷、海關處理延誤、獲得監管批准的延誤、停工、徵收新的貿易關稅、異常天氣條件和健康大流行的影響。這些項目的任何延遲完工都可能影響與擴建設施相關的收入預測，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡中斷可能導致安全和隱私被破壞、專有信息丟失和服務中斷，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延誤，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊或拒絕服務變得更加普遍，並可能發生在我們的系統上。如果網絡攻擊者試圖破壞我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，讓數據當事人承擔責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的巨額費用和損失。即使我們實施了安全措施，例如旨在檢測和防範網絡攻擊的管理式安全服務，以及我們未來可能實施或採取的任何其他措施，我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統仍可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、詐騙、入室盜竊、人爲錯誤、破壞行爲或其他事件的影響。防止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施起來代價高昂，我們可能無法針對第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定，如果有的話，可能會直接造成什麼傷害

具體的中斷或攻擊，任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客戶的能力。

由於各種因素，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人爲或軟件錯誤和容量限制，我們以前經歷過，未來可能也會經歷服務中斷、停機和其他性能問題。有幾個因素，從人爲錯誤到數據損壞，都可能對旨在使我們從災難或災難中恢復的任何流程和程序的效率產生實質性影響，包括延長客戶和用戶部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定網絡攻擊、災難或災難或其他中斷的性質，可能很難或不可能執行部分或所有恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峰期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都將對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨着與衛生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性不利影響。

衛生流行病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。例如，在新冠肺炎爆發期間，汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷，全球市場的汽車銷售，包括電動汽車的銷售下降，導致對我們充電器的配套需求下降。對電動汽車的負面影響可能反過來損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

新冠肺炎疫情還通過供應鏈和運輸限制影響了我們的運營。我們經歷了充電器製造和交貨的延遲，以及新冠肺炎和任何退貨導致的一些零部件、芯片和發貨的價格上漲，特別是在2022年第一季度。此外，新冠肺炎的傳播已經對我們的員工和運營以及我們的客戶、供應商和業務合作伙伴的運營產生了不利影響，並對電動汽車充電需求產生了負面影響。截至本招股說明書日期，新冠肺炎疫情尚未對我們的供應鏈或業務運營造成實質性不利影響。

然而，如果任何衛生大流行再次發生或暴發，如果我們不能有效地減輕這種衛生大流行帶來的風險，我們的行動將受到負面影響。衛生流行病可能會限制客戶、供應商和公用事業公司的能力，包括第三方供應商和OEM提供充電器所用部件的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法獲得，或者可能只有在不利的條件下才能獲得。

我們未來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模，並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股票、股權相關證券或債務證券，通過從政府或金融機構獲得信貸，或通過贈款資金來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件提供額外的資金或獎勵，也不能確定我們是否能夠在未來各種現有的和新的州和地方計劃下獲得額外的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付巨額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將經歷額外的稀釋。

我們的保險範圍有限，任何超出我們保險範圍的索賠都可能導致我們招致巨額費用和資源轉移。

我們維護保險政策，以防範風險和意外事件，如中國法律要求爲員工提供的社會保障保險。我們的保險範圍可能不足以承保

對產品責任、固定資產損壞或員工受傷的任何索賠。超出我們保險範圍的對我們的設施或人員造成的任何責任或損害可能會導致我們承擔巨額成本和資源轉移。

勞動力成本的增加、潛在的勞資糾紛和停工或無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的財務業績受到合格人員供應和勞動力成本的影響。勞動力成本的增加、我們工廠或我們的供應商、OEM或運輸服務提供商的工廠停工或中斷，或其他勞動力中斷，可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用。儘管我們的員工不是工會的代表，但工會的勞動力可能會受到工會組織的影響，這可能會導致我們產生額外的勞動力成本。在我們業務覆蓋的地區，對熟練的研發、製造、銷售和其他人員的競爭非常激烈。相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加，可能會導致我們的勞動力減少，或者我們必須支付的工資和工資增加，或者兩者兼而有之。此外，潛在員工可能會尋求某些職位無法提供的遠程工作選項。如果我們無法僱傭和留住熟練的研發、製造、銷售和其他人員，我們執行業務計劃和業務、運營結果、財務狀況和前景的能力將受到影響。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工，無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續發掘、聘用、吸引、培訓、培養和留住高素質的管理、技術、工程和銷售人員的能力。如果不能有效地做到這一點，將對我們的業務產生不利影響。

對關鍵員工的競爭可能會很激烈，吸引、聘用和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬、文化和福利的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的管理、技術、工程和銷售人員，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。

燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車充電器市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

由於監管舉措要求增加汽車的里程能力和可再生交通燃料的消費，如乙醇和生物柴油，消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。然而，電動汽車的加油模式不同於汽油和其他燃料模式，需要企業、消費者、監管機構、當地公用事業公司和其他利益相關者改變行爲並進行教育。可再生柴油、生物柴油、乙醇、氫燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的進一步發展和可負擔性的提高，使用此類替代燃料的混合動力總成的擴散，或內燃機車輛燃油經濟性的改善，無論是由於監管或其他原因，都可能對一些垂直市場對電動汽車和電動汽車充電器的需求產生重大不利影響。監管機構還可能採取規則，大大有利於某些石油推進替代品，而不一定是電動汽車。地方司法管轄區還可能因擁堵而對城市駕駛施加限制，這可能會優先考慮並加速微機動性趨勢，並減緩電動汽車的採用增長。如果上述任何原因或導致汽車製造商減少電動汽車車型的供應，或導致或促成消費者或企業不再購買或減少購買電動汽車，將損害對我們產品和服務的需求，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有

它們只能提供有限的保護。我們不能向您保證，任何專利將以我們所尋求的保護(如果有的話)的方式針對我們當前待處理的專利申請頒發，或者未來向我們頒發的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。我們目前發佈的專利以及未來可能發佈的與未決或未來專利申請相關的任何專利可能不能提供足夠廣泛的保護，或者它們可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。此外，我們不能向您保證，未來的任何商標註冊將針對未決或未來的申請發放，或任何註冊商標將可強制執行或爲我們的專有權提供足夠的保護。

我們努力與我們的員工和與我們有業務往來的各方簽訂協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。我們知識產權的執行也取決於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但我們不能確定這些行動是否會成功，即使我們的權利受到了侵犯。

此外，並不是每個國家都能獲得有效的專利、版權、商標和商業祕密保護。此外，電動汽車相關行業知識產權保護的法律範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，或者挑戰我們競爭對手的專利，這可能既耗時又昂貴。

有時，知識產權持有者可能會主張他們的權利並敦促我們取得許可，和/或可能提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。不能保證我們將能夠降低潛在訴訟的風險，或成功地對抗競爭對手或其他第三方的其他法律要求。因此，我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟或仲裁，並且此類許可和相關糾紛可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付巨額損害賠償和/或版稅，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客戶和業務合作伙伴成爲任何與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求賠償這些客戶和業務合作伙伴。此外，爲了保護我們銷售當前和未來產品的權利，我們可能會被迫挑戰我們競爭對手的專利，無論是在爲侵權索賠辯護的同時，還是單獨進行。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或其他糾紛，無論是否有效，都可能導致巨額費用、負面宣傳和轉移資源和管理層的注意力。

我們預計將產生研發成本，並將大量資源投入到我們的研發工作中，這可能會顯著降低我們的盈利能力。

我們未來的增長取決於滲透新市場、調整現有產品以適應新客戶要求以及推出獲得市場認可的新產品。2021年、2022年、2023年以及截至2023年和2024年3月31日止三個月，我們產生的研發費用分別爲170萬美元、2.8億美元、410萬美元、70萬美元和100萬美元。作爲設計、開發、製造和推出新產品以及增強現有產品的一部分，我們計劃在未來承擔巨額研發成本。此外，我們的研發計劃可能無法產生成功的結果，我們產品路線圖中的產品可能無法獲得市場接受、創造額外收入或盈利。

我們的技術可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客戶中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

我們可能會因潛在缺陷而導致充電器故障以及人員受傷或據稱受傷的索賠。我們承保的任何保險可能不夠，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商或OEM獲得的零部件有關，則此類供應商或OEM可能不對此類故障承擔責任。任何這些事件都可能對我們的品牌聲譽產生不利影響，從而對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的軟件系統可能包含潛在的缺陷或錯誤。此外，如果我們的產品和服務，包括任何升級或更新，沒有正確實施或使用，或沒有按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響：

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花費大量財務和產品開發資源，包括召回，以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

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失去現有的或潛在的客戶或合作伙伴；

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銷售中斷或延遲；

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設備更換和產品召回；

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延遲或損失收入；

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延遲或未能獲得市場認可；

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新功能或改進的開發或發佈延遲；

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負面宣傳和名譽損害；

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泄露機密或專有信息；

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轉移開發和客戶服務資源；

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違反保修索賠；

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根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及

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訴訟費用和訴訟風險。

我們還面臨這樣的風險，即我們試圖在與客戶的協議中包含的任何合同保護都被拒絕，沒有統一實施，或者可能無法完全或有效地保護客戶、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。此外，供應商爲我們的利益而承擔的任何保險或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

不遵守數據保護法律法規可能會對我們的業務造成不利影響。

我們開展業務和客戶開展業務的國家/地區的國家和地方政府和機構已經採用、正在考慮採用或可能採用有關收集、使用、存儲、披露和其他處理有關客戶和其他個人信息的法律和法規，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理相關的法律和法規因司法管轄區而異，在歐洲尤其嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本以及這些義務所帶來的其他負擔是巨大的。此外，一些公司，尤其是大型企業，通常不會與不符合這些嚴格要求的供應商簽訂合同

標準因此，未能或被認爲無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制我們解決方案的使用和採用，減少總體需求，導致監管調查、訴訟以及巨額罰款、處罰或實際或涉嫌不合規的責任，或者減慢我們關閉銷售交易的速度，其中任何一種都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的任何員工未能或被認爲未能遵守有關客戶數據的適當做法，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管增加，合規成本增加，對違規行爲的懲罰，以及對我們和我們客戶的數據收集、使用、披露和傳輸的限制。歐盟和美國就從歐盟轉移到美國的數據達成了幾項框架協議，但這些框架協議每次都受到歐盟法院的質疑並宣佈無效。目前，沒有有效的框架協議將數據從歐盟轉移到美國，反之亦然，從而給我們帶來了額外的法律風險。此外，歐盟於2016年通過了GDPR，並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對違反規定的行爲處以高達2000萬歐元或全球收入4%的處罰。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。

適用於客戶業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔可能會對我們處理、存儲、使用、傳輸和以其他方式處理某些類型的信息(如人口統計和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。除了政府的活動外，隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、額外的或不同的自律標準，這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客戶可能希望我們滿足自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。

我們的經營業績和財務狀況在未來時期可能會波動，這可能導致我們特定時期的業績低於預期，導致美國存託憑證價格下跌。

我們的財務狀況和經營結果過去是波動的，未來可能會因爲各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除了本文描述的其他風險外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

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新銷售的時間和數量；

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新充電器推出的時機；

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對我們的產品和服務的需求低於預期，無論是由於政府激勵措施和政策的變化，還是由於其他條件；

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銷售和市場營銷、業務發展或研發費用的波動；

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供應鏈中斷和製造或交付延遲；

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與客戶和投資者的期望相關的新產品和服務的時機和可用性；

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新冠肺炎對我們的員工、或我們的客戶、供應商或業務合作伙伴的影響；

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銷售、生產、服務或其他業務活動中斷，或者我們無法吸引和留住合格的人員;

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當地或外國政府激勵計劃的意外變化，可能會影響電動汽車的需求;

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駕駛模式的季節性波動。

經營業績和現金流的波動等可能會導致短期流動性問題。此外，收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。

適用稅法和法規的變化或承擔額外稅負可能會對我們的稅後盈利能力和財務業績產生不利影響。

我們目前在歐洲、美國和中國都要繳納所得稅。隨着我們業務的擴大，我們未來還可能在其他外國司法管轄區繳納所得稅。我們的有效所得稅稅率可能會受到許多因素的不利影響，包括遞延稅項資產和負債的變化、稅法的變化、會計和稅務標準或慣例的變化、按稅務管轄區劃分的營業收入構成的變化以及我們稅前經營業績的變化。我們計劃定期評估這些事項，以確定我們的稅務負擔是否足夠。如果我們的任何評估最終被確定爲不正確，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

由於跨國納稅義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與我們所在司法管轄區稅務當局的審計或審查相關的高風險。這些審計或審查的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能受到相關稅法和稅率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每一種情況下，這些變化都可能具有追溯效力。

我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。如果我們無法彌補重大弱點，或如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法根據適用於美國上市公司的要求解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股說明書其他部分所包括的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，「重大缺陷」是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的熟練財務報告和會計人員，對美國公認會計准則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的了解，以正式化、設計、實施和操作對財務報告流程的關鍵控制，以便根據美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告要求編制、審查和報告財務信息，並解決複雜的美國公認會計准則會計問題和相關披露問題；(Ii)沒有就相關的一般信息技術控制(GITCs)建立正式的政策和程序。具體內容見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 - 財務報告內部控制》。本公司或本公司獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

在找出重大弱點後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些不足之處。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 - 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些弱點和不足。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成爲美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們成爲上市公司後的Form 20-F的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認爲我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的財務報告內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成爲一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，爲了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

電動汽車充電器市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、稅收抵免和其他財政激勵措施，以抵消我們的運營成本。此類福利的減少、修改或取消可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們運營所在司法管轄區的政府以回扣、稅收抵免和其他財務激勵的形式向電動汽車充電器的最終用戶和購買者提供激勵，例如支付監管抵免。電動汽車充電器市場依賴於這些政府退稅、稅收抵免和其他財政激勵措施，以顯著降低電動汽車充電器的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。如果我們沒有資格獲得此類計劃下的贈款或其他激勵措施，而我們的競爭對手有資格獲得，這可能會對我們的競爭力或運營結果產生不利影響。

我們未來可能會授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們未來的盈利能力產生不利影響。

我們通過了一系列股票激勵計劃，包括2023年股票激勵計劃和2023年股票激勵計劃II，旨在向我們的關鍵員工發放基於股票的薪酬獎勵，

董事及其他合資格人士。根據2023年股票激勵計劃，我們被授權發行的普通股的最大總數爲150,000,000股普通股，截至本招股說明書日期，所有此類股票獎勵均已授予和歸屬。根據2023年股票激勵計劃II，我們被授權發行的普通股的最大總數爲445,198,950股普通股，截至本招股說明書日期，我們尚未授予任何普通股獎勵。請參閱「管理 - 股票激勵計劃」。

我們相信，授予股份薪酬獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力非常重要，我們未來可能會授予股份薪酬獎勵。因此，我們可能會產生與基於股票的薪酬相關的費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃爲發行預留的股份數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。如果我們決定根據我們的股票激勵計劃保留和發行額外的股票，您在我們公司的權益將因此類發行而進一步稀釋。

我們可能面臨一定的流動性風險。我們從歷史上記錄了來自經營活動的負現金流，未來可能會遇到流動性問題。

從歷史上看，我們記錄了來自經營活動的負現金流。於2021年、2022年、2023年及截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月，我們分別錄得來自經營活動的負現金流650美元萬、正現金流80萬、負現金流560萬、負現金流290萬及負現金流400萬。截至2024年3月31日，我們擁有1,280美元的萬現金和現金等價物，以及3.1美元的限制性現金萬。我們不能向您保證，我們未來不會出現現金外流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們不能向您保證，我們未來不會出現營運資金短缺或累積赤字，這可能會使我們面臨流動性風險。如果我們不能保持足夠的現金和融資，我們可能沒有足夠的現金流來爲我們的業務、運營和資本支出提供資金，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

與法規相關的風險

在我們開展業務的司法管轄區內，法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，這樣的法律、規章制度也在不斷演變。

在我們運營的不同司法管轄區，我們受到不同法律法規的約束，有時甚至相互衝突，而且由於法律、規則和法規通常賦予相關監管機構如何執行它們的自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行也存在不確定性。此外，可能會不時通過新的法律和法規，以解決當局注意到的新問題。例如，由於電動汽車充電器行業相對較新，該行業的法律法規仍在不斷演變。在適用於我們的範圍內，任何未能或被認爲無法遵守當前或未來的法律、法規、標準和其他義務，都可能導致監管調查、訴訟，以及對實際或據稱的不遵守行爲的巨額罰款、處罰或責任。

中國政府可能會頒佈新的法律和法規，可能會不時影響我們的運營。中國法律制度的變化和發展以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們受到不確定因素的影響。此外，中國政府最近頒佈了關於在海外進行證券發行和外國投資中國發行人的法律法規，這可能會導致我們的業務和證券價值發生重大變化。

中國政府對我們的業務行爲擁有監督和自由裁量權，並可隨時通過政府認爲適合於進一步的監管、政治和社會目標的新法律和法規來干預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了一些新政策，這些政策顯著影響了某些行業，如教育和互聯網行業，我們

不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的可能性。

我們的中國營運附屬公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。我們在中國的業務受中國法律和法規管轄。然而，由於中國法律體系持續快速發展，且中國政府當局可能會繼續頒佈監管我們業務的新法律和法規，我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視爲違反任何現有或未來的中國法律或法規，這反過來可能會限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。例如，中國政府最近啓動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場違法行爲，加強對中國公司境外上市的監管，採取新措施擴大網絡安全審查和數據安全保護的範圍，擴大反壟斷執法力度。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能很難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和其他形式的指導爲基礎。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行爲。這些不確定性可能會對我們的合同、財產和程序權利產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，中國政府最近還頒佈了關於證券發行和其他資本市場活動的法律法規，這些活動在海外進行，並在我們這樣的中國公司進行外商投資。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更多合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的變化或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致額外的成本，轉移我們的資源和管理層的注意力。

根據中國法律，本次發行可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府部門的批准、備案或其他行政要求。此外，中國政府最近頒佈了關於海外證券發行和其他資本市場活動以及外商投資我們這樣的中國公司的法律法規。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

我們受到中國證監會的某些備案要求的約束。2006年8月8日，商務部、國資委、國家稅務總局、國家工商總局、證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，於2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日進行了修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併爲通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前須獲得中國證監會批准的條款。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在不確定性。

中國政府最近頒佈了關於境外證券發行和其他資本市場活動以及外商投資中國公司的法律法規。詳見《 - 中國 - 境外上市管理規定》。2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《境外上市試行辦法》)和五項有關境外上市試行辦法適用的指引，自2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行或上市須向中國證監會備案。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司在境外直接和間接上市均將實行備案監管制度。中國境內公司在境外間接發行或上市，是指以境外主體的名義，以境內公司在境內經營的股權、資產、收益或其他類似權利爲基礎，在境外市場發行或上市的證券。發行人符合下列條件的，其發行或上市應認定爲境內公司在境外間接發行或上市：(I)發行人最近一個會計年度經審計的綜合財務報表所載營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上爲境內公司；(Ii)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多爲中國公民或以內地中國爲住所。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，根據《境外上市試行辦法適用指引》，發行人向境外主管監管機構提出保密的發行上市申請的，可以在備案時向中國證監會提交說明，申請延期公佈備案信息，並應當在境外發行上市申請文件公佈後三個工作日內通知中國證監會。我們已向中國證監會提交了與此次發行相關的備案文件。我們已向中國證監會提交了與本次發行相關的備案文件，證監會於2023年12月27日公佈了我司完成本次發行所需備案程序的通知。前述通知還表示，自本備案通知書下發之日起至本次發行完成之日，如發生重大事項，將按照境內企業境外發行上市的有關規定，通過中國證監會備案管理信息系統進行報告。如果我們未能在本備案通知發出之日起12個月內完成本次發行，我們將被要求更新備案材料。如果出現這種情況，我們不能保證我們能夠履行向中國證監會報告此類事件的義務，及時更新備案材料或滿足中國證監會的相關要求。因此，我們可能會被證監會責令改正、警告或罰款。並對該中國境內公司的直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以警告，並處以人民幣500萬以下的罰款，對組織或指示上述違規行爲的中國境內公司的控股股東和實際控制人處以人民幣1000元萬以下的罰款。因此，本公司如未能完全遵守海外上市試行辦法，可能會對本公司的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害本公司的聲譽，從而對本公司的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。它還可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。有關該等審批要求的任何不明朗因素或負面宣傳，均可能對本公司普通股及美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響。

此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對尋求在海外上市或上市的中國公司的監管。除上述向中國證監會提交的備案程序外，如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要就此次發行獲得其批准或完成其他行政程序，或者如果該等政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成本次發行的其他必要行政程序，我們是否能夠或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等行政程序，或在建立程序以滿足上述要求時，我們是否能夠或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等行政程序，或獲得任何上述要求的豁免是不確定的。

獲得這樣的豁免。如未能取得或延遲取得該等批准或完成本次發行所需的行政程序，或撤銷吾等取得的任何該等批准，吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何該等情況下，該等監管機構亦可能對吾等在中國的業務施加罰款及其他懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制吾等將離岸發行所得款項匯回中國或採取其他可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況以及吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力造成不利影響的行動。

我們未來可能會受到CAC的網絡安全審查。

修訂後的網絡安全審查辦法規定，擁有至少100萬用戶個人信息的網絡平台運營商，如果打算在外國上市，必須申請CAC的網絡安全審查。在本次服務完成之前，我們預計不會擁有超過100萬用戶的個人信息。根據中國現行法律法規及吾等與中國有關當局的溝通，根據吾等的中國法律顧問方大律師的建議，吾等不認爲吾等因本次發售而受CAC的網絡安全審查所限。截至本招股說明書日期，吾等尚未參與任何監管機構根據修訂後的《網絡安全審查辦法》發起的任何調查或接受任何網絡安全審查，亦未收到任何監管機構就此發出的任何警告或制裁或任何監管機構對本次發行提出的任何監管反對意見。然而，我們不能向您保證CAC將採取與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，我們被視爲「關鍵信息基礎設施運營商」或「數據處理者」，控制着不少於100萬用戶的個人信息，或者如果與修訂後的「網絡安全審查辦法」相關的其他法規被認爲適用於我們，我們在美國的證券發行未來可能會受到CAC的網絡安全審查。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性，不確定是否能及時或根本完成任何許可或其他必要行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利影響。

我們的核數師是發佈本招股說明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作爲在美國上市交易的公司的核數師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的核數師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估此類公司是否符合適用的專業標準。我們的核數師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年之前完全進行檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。如果未來，PCAOB再次得出結論，認爲它無法檢查和調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所，而我們使用總部設在該等司法管轄區之一的會計師事務所進行審計工作，我們和我們在ADS的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的核數師相比，PCAOB過去無法對在PCAOB註冊的中國註冊的會計師事務所進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致ADS的投資者和潛在投資者對我們獨立註冊會計師事務所的工作質量和公司財務報表失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查和調查中國的核數師，根據《外國公司問責法》，ADS將被禁止在美國進行交易。禁止交易美國存託憑證或威脅禁止其交易，可能會導致美國存託憑證的價值大幅縮水或變得一文不值。

根據2020年12月18日簽署成爲法律並經綜合撥款法案修訂的《追究外國公司責任法案》，2023年於

2022年12月29日，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該司法管轄區的PCAOB連續兩年無法進行檢查和調查，美國證券交易委員會將禁止我們的普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2023年綜合撥款法案將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

我們收到了一部分以人民幣計價的收入。中國政府對人民幣兌換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們有相當大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們主要依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地說，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兌換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常帳戶交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。我們還面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其設立或控制境外實體設立或控制境外實體，以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們爲中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。此外，根據國家外管局第37號通告，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。本公司於本次發售完成後成爲海外上市公司時，吾等及本公司高管及其他已獲授予購股權的中國公民或在中國連續居住不少於一年的僱員將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而且他們行使股票期權或將出售股票所得款項匯往中國的能力可能會受到額外的限制。

吾等已要求直接或間接持有本公司開曼群島公司股份且爲中國居民的股東或實益擁有人完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。此外，關於外管局第37號通函適用的不確定性，我們目前的實益擁有人中的一些中國居民可能無法完成或更新他們的外管局登記，以及時或根本不能應對其離岸權益的變化。任何該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局的規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，均可能令吾等受到罰款或法律制裁，例如對吾等跨境投資活動的限制，或吾等中國附屬公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款的能力，或阻止吾等作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，Sat還發布了關於員工股票期權或限制性股票的通告。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權，或其限制性股份或限制性股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得稅。我們的中國子公司有義務向有關稅務機關提交有關員工購股權或限制性股份的文件，並預扣該等員工與其購股權、限制性股份或限制性股份單位有關的個人所得稅。此外，該等中國個別僱員行使購股權後出售其持有的美國存託憑證或股份，或歸屬限制性股份或限制性股份單位，亦須繳納中國個人所得稅。如果僱員未按照相關法律、法規或法規繳納或扣繳所得稅，中國子公司可能面臨稅務機關或其他中國政府機關的處罰。

2015年2月3日，國家稅務總局發佈了《關於非稅收居民企業間接轉讓財產某些企業所得稅事項的公告》（SAt Bulletin 7）。SAt Bulletin 7將其稅務管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司離岸轉讓轉讓應稅資產的交易。此外，SAt Bulletin 7還爲內部集團重組以及通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。SAt Bulletin 7還對外國轉讓人和轉讓人（或其他）都帶來了挑戰

有義務支付轉移費用的人)應稅資產。2017年10月17日，國家稅務總局發佈了《關於非居民企業所得稅源頭扣繳有關問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得稅的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納稅資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作爲轉讓方、受讓方或者直接擁有應納稅資產的中國境內單位，可以向有關稅務機關申報。根據「實質重於形式」的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是爲了減稅、避稅或遞延納稅而設立的，中國稅務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得稅，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的稅款，目前按10%的稅率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳稅款，且受讓方未繳納稅款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國稅法的處罰。

我們面臨涉及中國應稅資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，我們的公司可能會受到申報義務的約束或徵稅，如果我們的公司是此類交易的受讓方，我們可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據Sat Bullet7和/或Sat Bullet37提交申請。

如果就中國企業所得稅而言，我們被歸類爲中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的稅收後果。

根據中國企業所得稅法及其實施規則，在中國境外設立且其「事實上的管理機構」在中國境內的企業被視爲「居民企業」，其全球收入將按25%的稅率繳納企業所得稅。實施細則將「事實上的管理機構」定義爲對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家稅務總局發佈了一份被稱爲國家稅務總局第82號通告的通知，並於2017年進行了修訂，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的「事實上的管理機構」是否設在中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家稅務總局在確定所有離岸企業的稅務居民身份時應如何應用「事實上的管理機構」測試的一般立場。根據中國稅務總局通告第82號，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有「事實上的管理機構」而被視爲中國稅務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得稅：(I)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。

就中國稅務而言，我們不相信我們的公司或我們在中國境外的任何附屬公司是中國居民企業。然而，企業的稅務居民身份取決於中國稅務機關的決定，關於「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國稅務機關認定我們公司(或我們的任何子公司)

就企業所得稅而言，本公司(或該等附屬公司)(中國以外)爲中國居民企業，本公司(或該等附屬公司)的全球收入將按25%的稅率繳納中國企業所得稅。此外，如果我們被視爲中國稅務居民企業，我們將被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息中預扣10%的預扣稅。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益按10%的稅率繳納中國稅，前提是該等收益被視爲來自中國來源。此外，若吾等被視爲中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東(包括美國存托股份持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益，可能須按20%的稅率繳納中國稅項(就股息而言，有關稅率可從源頭扣繳)。這些稅率可能會通過適用的稅收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視爲中國居民企業，我們公司的非中國股東(包括美國存托股份持有人)在實踐中是否能夠獲得其稅收居住國與中國之間的任何稅收條約的好處。任何此類稅收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

與我們的國際業務相關的風險

我們現在和將來都將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們在全球範圍內擴張的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

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外國業務人員配備和管理困難；

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難以在新的司法管轄區吸引客戶和用戶；

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歐美、中國和外國政府的稅收、法規和許可要求；

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外幣匯率和利率的波動；

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歐美、中國等外國政府對貿易的限制、關稅，以及價格或外匯管制；

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我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關稅、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供服務和產品的能力；

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在國際上吸引、招聘和留住人才；

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歐洲、美國、中國和外國勞動法律、法規和限制;

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歐美、中國及國外有關建築、環境保護、不動產、知識產權等方面的法律、法規和限制；

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外交和貿易關係的變化；

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政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及

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國際經濟實力

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的損害。

貿易政策、關稅和進出口法規的變化可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

全球政治、監管和經濟狀況的變化，或管理我們目前購買零部件、尋求提供解決方案或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響

業務、經營結果、財務狀況和前景。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口商品徵收更高的關稅，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與其他國家之間貿易的其他政府法規。作爲回應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。此外，歐盟和德國立法者正在討論對中國實施額外的制裁或類似的貿易壁壘。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。對我們來說，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能是耗時和昂貴的，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們將業務擴展到國際市場，我們可能會受到適用的出口管制法律和法規的各種限制。我們的解決方案產品、技術或進出口法律的更改可能會延遲我們的業務在國際市場的推出和增長，阻止我們的國際業務客戶使用我們的服務，或者在某些情況下，完全阻止某些國家、政府、個人或實體訪問或使用我們的服務。此外，進出口法規或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們服務的使用減少，或我們向現有或潛在的具有國際業務的客戶出口或銷售我們服務的能力下降。減少使用我們的服務或產品，或限制我們出口或銷售我們的服務或產品的能力，都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

電動汽車充電器的新興行業標準，加上公用事業公司和其他大型組織強制它們自己採用可能不會在行業中廣泛採用的規範，可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。各國還可能建立相互衝突的標準和法規，增加產品開發和合規成本，推遲向客戶交付產品，並通過引入額外的複雜性和生產過程缺乏標準化來降低盈利能力。

此外，如果監管機構後來實施了與我們的基礎設施不兼容的標準，我們可能會產生使我們的業務模式適應新監管標準的巨額成本，這可能需要大量時間，因此可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股說明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們的大部分業務都在歐洲、北美和亞洲等市場開展。此外，我們的一些高級行政人員大部分時間都居住在這些司法管轄區，其中一些人是這些國家的國民。因此，我們的股東可能很難向我們或美國以外的人送達法律程序文件。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對某些新興市場的非美國公司和非美國人，包括公司董事和高管提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行爲的非美國公司和個人採取行動。

此外，在我們開展業務的新興市場，投資美國存託憑證的公衆股東的權利有限，幾乎沒有實際補救措施，因爲在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行訴訟。由於上述原因，您在保護您在新興市場投資中的利益方面可能會遇到更多困難。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已經申請在納斯達克上上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展爲流動性強的公開市場。美國存託憑證的首次公開發售價格乃由吾等與承銷商根據若干因素磋商厘定，吾等不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會經歷其美國存託憑證價值的大幅下降，並可能無法以或高於他們支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本無法轉售。

作爲一家上市公司，我們將招致額外的成本。

在成爲一家上市公司後，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲一傢俬人公司沒有發生的。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括納斯達克實施的規定，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。作爲投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因爲廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於德國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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我們的淨收入、收益和現金流的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略伙伴關係或合資企業；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

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發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

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關鍵人員的增減；

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我們控股股東的經營業績和聲譽;

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解除對我們已發行股本證券的禁售或其他轉讓限制，或出售額外股本證券;及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生巨額費用來爲訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

美國存託憑證的首次公開發行價格遠高於每份美國存託憑證的有形淨資產。因此，如果您在本次發行中購買了ADS，您將支付的每份ADS價格遠超過本次發行後我們每份ADS的預計有形淨賬面價值。根據假設的每股ADS首次公開發行價格7.00美元（本招股說明書封面中列出的估計首次公開發行價格範圍的中點），您將立即看到每股ADS 6.38美元的稀釋，這代表了我們每股ADS以首次公開發行價格生效後的預計有形淨淨資產之間的差異。更多詳細信息，請參閱「稀釋」。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，或者根本沒有分析師發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認爲該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有3,333,335只美國存託憑證(相當於133,333,400股A類普通股)發行和發行，或3,833,335只美國存託憑證(相當於153,333,400股A類普通股)，或如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權，則爲3,833,335只(相當於153,333,400股A類普通股)。關於此次發行，我們、我們的董事、高管、現有股東和基於股票的獎勵的持有者同意，

除某些例外情況外，在180個交易日內不得出售任何普通股或美國存託憑證。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細說明，請參閱「承銷」和「有資格未來出售的股票」。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因爲賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後爲自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，許多上市公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成爲任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或爲自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們不希望在本次發行後的可預見將來支付股息，您必須依靠ADS的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，爲我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作爲未來股息收入的來源。

根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在上述兩種情況下，所有股息均受開曼群島法律的某些限制所規限，即本公司可從利潤或股份溢價帳戶支付股息，但在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。

即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認爲相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因爲我們是根據開曼群島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼群島公司法(經修訂)及開曼群島普通法管轄。根據開曼群島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼群島的法院具有說服力，但不具約束力。根據開曼群島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的範圍更窄或更不發達。特別是，開曼群島的證券法體系不如美國發達。與開曼群島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼群島法律，我們的控股股東並不對本公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以他們認爲合適的方式行使他們作爲股東的權力，包括對其股份行使投票權，僅受非常有限的衡平法限制。這種限制的一個例子是，爲整個公司的利益行使投票權以修訂開曼群島公司的組織章程大綱或章程細則時，必須本着善意行使。

開曼群島豁免公司的股東，如我們，根據開曼群島法律，沒有一般權利查閱公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、股東通過的特別決議、抵押和抵押登記冊外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據開曼群島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據將在本次發售完成前生效的公司章程，我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閱，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東征集委託書。

開曼群島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國慣例，那麼我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

此外，除美國外，我們還在多個司法管轄區開展業務。美國證券交易委員會、美國司法部和其他機構在對非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時往往存在重大困難。此外，我們的公衆股東在我們開展業務的其他司法管轄區的權利可能有限，實際補救措施也很少，因爲在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在許多其他司法管轄區通常很難或不可能在法律或實用性方面進行訴訟。

由於上述原因，我們的公衆股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東更難保護他們的利益。有關開曼群島《公司法》(經修訂)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閱《公司法中的股本說明 - Difference》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼群島豁免的有限責任公司，沒有業務運營，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都是

是在德國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認爲您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼群島和我們運營所在司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關相關法律的更多信息，請參閱「民事責任的可執行性」。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。您同意存款協議的條款，不會被視爲放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認爲，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約州的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認爲，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟，並可能導致索賠成本的增加。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的按金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您根據存款協議追索債權的權利受到存款協議條款的限制。

根據管理代表吾等A類普通股的美國存託憑證的存款協議，任何一方因A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或違反本協議或此等規定而對吾等提出的任何爭議、申索或訴訟因由(如申索人如此選擇)應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，而仲裁員作出的裁決可在任何具有司法管轄權的法院進行登錄。仲裁地點爲美利堅合衆國紐約州紐約市。本條款適用於在本次發行和二次交易中購買美國存託憑證的美國存托股份持有者，並適用於根據美國聯邦安全法提出的索賠。然而，索賠人可以

還選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

此類仲裁條款可能導致索賠成本增加、信息獲取受限以及公司與股東之間資源的其他不平衡，並可能阻礙索賠或限制您在您認爲有利的司法法院提出索賠的能力。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人、或吾等或保管人放棄遵守《證券法》和《交易法》。紐約州和聯邦法院通常尊重當事人將其爭議提交仲裁的合同決定，根據美國聯邦法律和紐約州法律，此類仲裁條款通常可以執行，但有某些例外，如腐敗、欺詐或不正當手段。因此，我們認爲，根據美國聯邦法律和紐約州法律，存款協議中的仲裁條款是可以執行的。有關詳細信息，請參閱《美國存托股份 - 仲裁說明》。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利直接投票表決美國存託憑證相關的A類普通股。

作爲美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們公司的股東大會或在該等大會上投票。閣下將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。在收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷該等美國存託憑證及撤回該等股份併成爲該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成爲該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程細則，爲厘定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前爲該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股及成爲該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，保管人將通知您即將進行的表決，並在我們提出要求時將我們的投票材料交付給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，如果ADS相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

根據存託協議，如果我們沒有收到您的投票指示，如果我們及時向託管人提供了會議通知和相關的投票材料，託管人沒有在指定日期之前收到您對待表決問題的投票指示，並且我們向託管人確認：(I)我們希望收到投票未指示的股份的代理，(Ii)如果我們合理地不知道任何重大股東對特定問題的反對，則託管人可以酌情委託我們在股東大會上投票表決ADS相關的A類普通股，及(Iii)該問題對股東利益並無重大不利影響。

這項全權委託書的效果是，除非在上述情況下，否則您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。這可能會對您的

並使美國存托股份持有者更難影響我們公司的管理。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人在履行職責時、在緊急情況下、在週末和公共節假日時，可以隨時或不時地關閉賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認爲由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認爲這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構，以及我們的股份所有權集中在高管、董事和主要股東之間，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認爲有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構，我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成，這是有條件的，並將在緊接本次發行完成前生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換爲一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換爲B類普通股。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證爲代表的A類普通股。有關詳細信息，請參閱「股本說明」。

董事首席執行官侯逸飛先生及董事長兼首席技術官丁睿先生將實益擁有緊接本次發售完成前我們所有已發行及已發行的B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將約佔我們總已發行及已發行股本的31.2%，以及緊隨本次發售完成後我們總已發行及已發行股本總投票權的82.0%。侯逸飛先生將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，因其唯一投票權及於2023年8月訂立的一致行動協議下的安排所產生的共享投票權。請參閱「主要股東」。因此，侯逸飛先生有能力控制提交股東批准的事項的結果。本次發行完成後，我們將立即成爲納斯達克規則意義上的「控股公司」。

由於這種雙層股權結構和控制權集中，本次發售完成後，侯逸飛先生和瑞丁先生將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清盤和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。此外，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的高管、董事、主要股東及其關聯實體在本次發行完成後立即按折算後的基準實益擁有我們約74.3%的已發行普通股。這些股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。它還將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認爲這些交易是有益的。

我們是納斯達克規則所指的「受控公司」，因此可能依賴於豁免某些爲其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

本次發行完成後，侯逸飛先生將控制我們總投票權的大部分，因此，我們將是納斯達克規則定義的「受控公司」。只要我們還是一名

根據該定義，我們被允許選擇依賴，並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，例如要求我們的董事會大多數必須是獨立董事，以及我們的董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的要求。目前，我們不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免，但將依靠外國私人發行人可以獲得的豁免，以遵循我們本國的治理做法。見「 - 我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。」如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們出於任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，我們可能決定援引受控公司可用的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

不能保證在本課稅年度或未來任何納稅年度，我們不會成爲被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得稅對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言，就美國聯邦所得稅而言，非美國公司在以下任何課稅年度是PFIC：(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成；或(Ii)其資產價值的50%或更多(通常按季度平均確定)由產生被動收入或爲產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視爲持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、投資收益以及某些租金和特許權使用費。現金和現金等價物通常被視爲被動資產。商譽通常被視爲與產生活躍收入的活動相關的活躍資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們資產的估計價值，包括商譽，這部分基於此次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課稅年度不會成爲PFIC。然而，我們在任何課稅年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定。具體地說，我們在任何課稅年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產的價值(包括我們的商譽價值，這可能在一定程度上參考我們的市值來確定，這可能是不穩定的)。因爲在這次發行之後，我們預計將持有大量現金，如果我們的市值下降或大幅波動，我們可能會在任何納稅年度成爲或成爲PFIC。因此，我們不能向美國ADS或A類普通股的美國投資者保證，在本課稅年度或未來任何納稅年度，我們不會成爲PFIC。

如果我們是美國投資者擁有美國存託憑證或A類普通股的任何納稅年度的PFIC，美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響，包括增加收益和某些分配的稅收以及報告要求。美國投資者應該諮詢他們的稅務顧問，了解我們作爲PFIC的可能地位。參見《稅務 - 材料美國聯邦所得稅考慮因素 - 被動型外國投資公司規則》。

根據某些歸屬規則，出於美國聯邦所得稅的目的，我們的非美國子公司預計將被視爲受控制的外國公司，因此，對於(直接或間接)擁有我們的美國存託憑證或A類普通股並被視爲「10%股東」的美國投資者，可能會產生不利的美國聯邦所得稅後果。

非美國公司的某些「10%股東」(定義見下文)在美國聯邦所得稅中屬於受控制的外國公司(「氟氯化碳」)，一般要求在美國聯邦所得稅中包括其在CFCF分項收入、投資於美國房地產的收益和「全球無形低稅收入」中的按比例份額，即使CFCs沒有向其股東進行任何分配。對於美國聯邦所得稅而言，如果10%的股東直接、間接或建設性地(通過歸屬)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司通常將被稱爲CFCs。「百分之十的股東」就是聯合

直接或間接擁有或被視爲建設性地擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，或該公司股票總價值的10%或更多的個人(根據1986年修訂的美國國稅法的定義)。我們不會被期望成爲一個氟氯化碳。然而，氯氟化碳地位的確定是複雜的，幷包括某些「向下歸屬」規則，根據這些規則，我們的非美國子公司預計將被視爲由我們的美國子公司建設性地控制，因此我們的非美國子公司將被視爲氯氟化碳。我們不打算向10%的股東提供可能需要的信息，以便這些股東正確報告關於我們或我們子公司運營的美國應納稅所得額。可能成爲或成爲直接或間接擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的10%股東的潛在投資者，應就投資於我們的潛在不利稅收後果諮詢他們的稅務顧問。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成爲外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告、主要高管和財務官的季度證明或Form 8-K的當前報告；

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節；

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《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

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FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份Form 20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-k的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。例如，美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作爲在開曼群島註冊成立的獲豁免公司，我們獲准在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作爲在開曼群島註冊成立並在納斯達克上市的獲豁免公司，我們須遵守納斯達克的公司管治上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼群島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼群島的公司治理實踐，代替納斯達克對上市公司的公司治理要求

股利政策

我們此前從未宣佈或支付過任何現金股息或實物股息。我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

根據開曼群島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼群島法律，開曼群島公司可從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素。如果吾等就我們的A類普通股支付任何股息，我們將向作爲該A類普通股登記持有人的託管銀行支付就美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息，然後託管銀行將向美國存托股份持有人支付該款項，根據存款協議的條款，包括扣除據此應支付的費用和支出後，美國存托股份持有人將收到與該美國存托股份持有人持有的美國存托股份相關的A類普通股持有人相同的付款。請參閱「美國存托股份說明」。

我們是一家在開曼群島註冊成立的公司。對於我們的現金需求，包括向股東支付任何股息，我們依賴於我們運營實體的付款。我們依賴於我們運營的市場中子公司的股息支付。我們使用股息支付的當地司法管轄區的法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。

見法規 - 中華人民共和國 - 法規《外匯和股息分配法規-股息分配法規》和《與美國存託憑證和本次發售相關的風險因素 - 風險 - 由於我們預計本次發售後不會在可預見的將來支付股息，您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的市值：

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在實際基礎上；

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按備考基準進行，以實施(I)於緊接本次發售完成前以一對一方式將吾等所有當時已發行之優先股及普通股自動轉換及重新指定爲A類普通股，惟由董事首席執行官侯逸飛先生及吾等主席兼首席技術官丁睿先生實益擁有之741,254,447股普通股除外；及(Ii)於緊接本次發售完成前，按一對一原則將侯逸飛先生及瑞鼎先生實益擁有的741,254,447股普通股重新指定爲B類普通股；及

•

按備考經調整基準計算，以實施(I)將吾等所有當時已發行的優先股及普通股自動轉換及重新指定(視何者適用而定)，但侯逸飛先生及瑞丁先生按一對一原則實益擁有的741,254,447股普通股除外，於緊接本次發售完成前生效；(Ii)侯逸飛先生及王瑞鼎先生按一對一基準重新指定741,254,447股普通股爲B類普通股，於緊接本次發售完成前生效；及(Iii)扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等於是次發售中以美國存託憑證爲代表的133,333,400股A類普通股的發行及出售，以及扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，假設首次公開發售價格爲每股美國存托股份7.00美元(本招股說明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點)，估計所得款項淨額約爲1,670萬美元。

您應閱讀此表以及本招股說明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關說明，以及「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」一節中的信息。

	截至2024年3月31日
	實際		備考		備考調整後的(1)
	美元		美元		美元
短期銀行借款		6,690,810		6,690,810		6,690,810
可轉債		2,506,965		2,506,965		2,506,965
夾層股權
天使系列優先股（面值0.00001美元， 37，500，000股授權、發行和發行的股份實際基礎;無授權、發行和發行的股份在形式上，授權、發行和按調整後的形式未償還）		1,176,340		—		—
天使系列可贖回優先股（面值0.00001美元價值，37，500，000股授權、發行和發行的股份按實際計算;授權、發行和形式上未發行，授權股份爲零，按調整後的形式發行和未償還）		1,176,340		—		—
A系列可贖回優先股（面值0.00001美元， 300，000，00，000股授權、發行和發行的股份實際基礎;無授權、發行和發行的股份在形式上，授權、發行和按調整後的形式未償還）		8,167,671		—		—

	截至2024年3月31日
	實際		備考		備考調整後的(1)
	美元		美元		美元
A+系列可贖回優先股（面值0.00001美元， 118，971，900股授權、發行和發行的股份實際基礎;無授權、發行和發行的股份在形式上，授權、發行和按調整後的形式未償還）		3,795,370		—		—
B系列可贖回優先股（面值0.00001美元， 602，372，700股授權、發行和發行的股份實際基礎;無授權、發行和發行的股份在形式上，授權、發行和按調整後的形式未償還）		26,073,537		—		—
B+系列可贖回優先股（面值0.00001美元， 204，195，160股授權發行161，977，511股實際發行在外;授權、發行的股份爲零且在形式上發行，授權股份爲零，按調整後的形式發行和未償還）		9,651,560		—		—
夾層總股本		50,040,818		—		—
股東權益(虧損)
普通股（面值0.00001美元; 3，728，605，400股授權，806，200，500股已發行和發行實際基礎;無授權、發行和發行的股份按形式計算;無授權、發行和按調整後的形式未償還）		8,062		—		—
A類普通股（面值0.00001美元;零股實際授權、已發佈和未完成; 授權股4，258，745，553股，發行股1，498，318，164股預計發行量爲4，258，745，553股授權，1，631，651，564股已發行和發行股票作爲調整基礎的形式）		—		14,983		16,317
b類普通股（面值0.00001美元;實際授權、發行和發行的股份爲零; 741，254，447股按形式授權、發行和發行的股份，741，254，447股按調整後的形式授權、發行和發行的股份）		—		7,413		7,413
Series Seed優先股（面值0.00001美元; 175，050，000股授權、發行和發行的股份實際基礎;無授權、發行和發行的股份按形式計算;無授權、發行和按調整後的形式未償還）		2,000,000		—		—
額外實收資本(3)		6,191,519		58,218,003		74,950,597
累計其他綜合收益		1,804,180		1,804,180		1,804,180
累計赤字		(39,699,968)		(39,699,968)		(39,699,968)
股東權益合計(虧損)(3)		(29,696,207)		20,344,611		37,078,539
總市值(2)(3)		29,542,386		29,542,386		46,276,314

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應占每股普通股的賬面價值。

我們截至2024年3月31日的有形賬面淨值爲負2,970美元萬，或每股普通股負0.04美元，每股美國存托股份負1.47美元。有形賬面淨值代表我們合併資產的金額，減去無形資產，我們合併負債總額和夾層權益總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股有形賬面淨值來確定的。鑑於A類普通股及B類普通股持有人除投票權及換股權利外擁有相同權利，攤薄乃根據所有已發行及已發行普通股呈交，包括A類普通股及B類普通股。

不考慮該等有形賬面淨值於2024年3月31日後的任何其他變動，但實施(I)於緊接本次發售完成前以一對一方式一對一地將吾等所有當時已發行的優先股及普通股(董事行政總裁兼行政總裁侯逸飛先生及董事長兼首席技術官王瑞鼎先生實益擁有的741,254,447股普通股除外)自動轉換及重新指定爲A類普通股除外，及(Ii)假設發行價爲每股美國存托股份7.00美元(本招股說明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點)，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，吾等於本次發行中發行及出售以美國存託憑證爲代表的133,333,400股A類普通股，並收到約1,670萬美元的估計淨收益，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，截至2024年3月31日，我們預計截至2024年3月31日經調整的有形賬面淨值約爲3,710萬美元，或每股普通股0.02美元，或每股美國存托股份0.62美元。向現有股東及向購買本次發售美國存託憑證的人士即時攤薄每股普通股0.16美元或每股美國存托股份6.38美元的有形賬面淨值。下表說明了這種稀釋：

人均
普通
分享

每個美國存托股份

首次公開募股價格

0.18美元

7.00美元

截至2024年3月31日的有形淨資產

美元（0.04)

美元（1.47)

我們所有當時已發行的優先股和普通股的自動轉換和重新指定（如適用）生效後的預計有形淨賬簿價值

0.01美元

0.36美元

經過調整的預計有形淨現值以實現（i）自動轉換和重新指定（如適用）我們當時發行的所有優先股和普通股;和（ii）本次發行

0.02美元

0.62美元

本次發行中新投資者有形淨資產的稀釋金額

0.16美元

6.38美元

下表總結了截至2024年3月31日的形式上現有股東和新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量方面的差異，已支付的總對價和按假設的首次公開發行價格每股ADS 7.00美元支付的每股普通股平均價格（本招股說明書封面規定的估計首次公開發行價格範圍的中點），在扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前。普通股總數不包括授予承銷商的超額配股權行使後可發行的美國存託證券相關普通股。

民事責任的可執行性

開曼群島

我們在開曼群島註冊成立，旨在享受以下福利：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的稅制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼群島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

•

與美國相比，開曼群島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•

開曼群島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須予以仲裁。

我們目前的大部分業務都是通過我們在當地司法管轄區的子公司進行的，包括歐洲、美國和中國，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作爲我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼群島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP、我們的德國法律顧問GÖrg Partnerschaft von Rechtsanwälten MBB以及我們的中國法律顧問方達律師分別告知我們，關於開曼群島、德國和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，開曼群島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼群島法院裁定爲懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼群島法院將不承認或執行鍼對開曼群島公司(如我們公司)的判決。由於開曼群島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼群島執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼群島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼群島不是任何相互執行或承認的條約的締約方

在這種判決的情況下，在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼群島法院以普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼群島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要這種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(C)這是最終的，(D)不涉及稅收、罰款或罰款，和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼群島公共政策的強制執行。然而，開曼群島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼群島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程序。

德國

我們的德國法律顧問GörG Partnerschaft von Rechtsanwälten MBB告訴我們，德國法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國和中國)獲得的針對我們或我們的董事和高級管理人員的根據這些司法管轄區的證券法的判決，或者根據其他司法管轄區的證券法在德國受理針對我們董事和高級管理人員的訴訟，存在不確定性。

此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償、精神損害或非經濟損害賠償的裁決，或其他過度損害賠償的案件，可能不能在德國強制執行。美國和德國以及中華人民共和國和德國目前都沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。

中華人民共和國

吾等獲吾等的中國法律顧問方達律師告知，中國法院是否會執行美國法院或開曼群島法院根據美國聯邦及州證券法的民事責任條款而對吾等或此等人士作出的判決仍存在不確定性。方達律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼群島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認爲外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律就與中國有關的合同或其他財產權益糾紛向公司提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立充分的聯繫，以便中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。

然而，外國股東僅憑藉持有美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立充分的聯繫，使中國法院根據《中國民事訴訟法》擁有司法管轄權。

持股人
X-Charge的
技術

股權
百分比
在X-Charge
技術
Pre-
重組

股權類型

股東
XCHG Limited

持股比例
百分比
在XCHG
有限
後-
重組
(on完全--
稀釋
假設的基礎
全
普通股
根據股份
激勵計劃
是
優秀）

股份類別

成都培坤松福科技合夥有限公司

1.0613%

b系列優先股權

成都培坤松福科技合夥有限公司

1.0613%

b系列優先股

北京中國-美國綠色投資中心L.P.

2.6739%

b系列優先股權

北京中國-美國綠色投資中心L.P.

2.6739%

B系列優先股

X-Charge Technology股權持有人的關聯公司

重組步驟摘要

(i)

Mr.Ding及侯先生註銷各自於X-Charge科技的股權，以換取XCHG Limited的普通股。緊接重組完成後，Mr.Ding的聯營公司Next EV Limited持有XCHG Limited的419,970,000股普通股，而侯先生的聯屬公司Future EV Limited持有XCHG Limited的236,230,500股普通股。重組完成後，X-Charge Technology的所有現有優先股持有人直接或通過行使認股權證獲得XCHG Limited的優先股，反映他們各自在X-Charge Technology的股權和權利。

(ii)

在重組前，北京X-Charge管理諮詢中心(有限合夥)註銷了其在X-Charge科技的7.2199%股權，該股權作爲未來授予員工的股份獎勵。在重組之前，X-Charge Technology沒有授予任何此類基於股份的獎勵。2023年6月，XCHG有限公司通過了一項股票激勵計劃，即2023年股票計劃，根據該計劃，假設股票激勵計劃下的所有普通股均已發行，則可發行普通股的最高數量佔XCHG有限公司股本(或150,000,000股普通股)的7.2199%。截至本招股說明書日期，根據2023年股票計劃已授予總計150,000,000股普通股的所有股票獎勵。

(iii)

視某些中國外匯監管程序及要求的適用性而定，X-Charge Technology的現有優先股持有人註銷其各自於X-Charge Technology的股權，以換取相當於其在X-Charge Technology的原始投資的現金收益或XCHG Limited的優先股；

(a)

對於X-Charge Technology的某些現有優先股持有人在獲准收購XCHG Limited的優先股之前需要完成某些中國外匯監管程序，X-Charge Technology向X-Charge Technology的某些現有股權持有人轉移現金，金額相當於其對X-Charge Technology的原始投資，以換取其在X-Charge Technology的股權。與重組相關的現金轉移總額約爲人民幣18890萬元。針對此次轉讓，XCHG Limited還發布了

向X-Charge科技的該等現有股權持有人(或其聯屬公司)認購XCHG Limited的優先股，總收購價爲人民幣18890元萬。認股權證安排純粹是爲了促進重組的完成。具體而言，該等現有股東須完成若干中國外匯監管程序(該等程序屬行政性質，並於2023年6月30日完成)，他們或其聯營公司才獲准收購XCHG Limited的優先股。該等認股權證實質上旨在確保彼等將於過渡期內繼續保留大致相同的股權持有人權利(如有)，直至彼等行使認股權證收購XCHG Limited優先股爲止。每個該等現有股權持有人(或其聯營公司)所持有認股權證的行使價，相等於他們各自從註銷X-Charge Technology股權所得的現金收益。下表概述了認股權證的發行詳情：

認股權證持有人姓名	數量認股權證股份	優先股系列
上海鼎北企業管理諮詢有限公司。	37,500,000	系列天使優先股
上海鼎派企業管理諮詢有限公司。	37,500,000	系列天使優先股
上海元燕企業管理諮詢有限公司	88,235,400	A+系列優先股
北京對外經濟貿易發展引導基金LP	260,180,400	b系列優先股
殼牌風險投資有限公司	198,442,800	B系列優先股
成都培坤景融創業投資合夥有限公司	66,147,600	b系列優先股
成都培坤松福科技合夥有限公司	22,049,100	b系列優先股
北京中國-美國綠色投資中心L.P.	55,552,800	b系列優先股
佛山河高智興十四股權投資中心有限公司	87,525,000	系列種子優先股

於2023年6月30日，XCHG Limited向X-Charge Technology的現有股權持有人(或其聯營公司)授予認股權證，該等股東須履行若干中國外匯監管程序。由於相關中國外匯監管程序已於同日完成，上表所列所有認股權證持有人已悉數行使其認股權證，而XCHG Limited向該等認股權證持有人發行該等數目的優先股。

(b)

關於無需履行中國外匯監管程序的X-Charge科技現有優先股持有人，XCHG Limited直接向他們或其關聯公司發行優先股，以換取他們持有的X-Charge Technology各自的股權。該等股份的詳情摘要如下：

無需填寫股東姓名《中華人民共和國外匯管理辦法》	數的股份	優先股系列
Zhen Partners Fund IV LP	87,525,000	系列種子優先份額
Zhen Partners Fund IV LP	60,000,000	A系列優先股
GUV（Xcharge）Limited	240,000,000	A系列優先股
Zhen Partners Fund IV LP	11,700,900	A+系列優先股
GUV（Xcharge）Limited	19,035,600	A+系列優先股

精選合併歷史財務信息

以下精選的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合全面收益(虧損)和現金流量綜合報表數據，截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表數據摘自本招股說明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的綜合全面收益(虧損)和現金流量表數據，截至2024年3月31日的綜合資產負債表數據摘自本招股說明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，並已按與經審計的綜合財務報表相同的基礎編制。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閱讀此精選的綜合歷史財務信息部分以及本招股說明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關說明以及「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析」。

綜合全面收益表選編

下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月的綜合全面收益(虧損)數據。

	這一年的截至2013年12月31日，												這三個月截至3月31日，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
收入		13,156		100.0		29,424		100.0		38,512		100.0		7,385		100.0		11,152		100.0
收入成本		(8,529)		(64.8)		(18,719)		(63.6)		(20,938)		(54.4)		(4,290)		(58.1)		(5,488)		(49.2)
毛利		4,627		35.2		10,705		36.4		17,574		45.6		3,095		41.9		5,665		50.8
運營費用：
銷售和市場營銷費用		(2,423)		(18.4)		(3,516)		(11.9)		(6,433)		(16.7)		(1,169)		(15.8)		(2,129)		(19.1)
研發費用		(1,711)		(13.0)		(2,816)		(9.6)		(4,061)		(10.6)		(742)		(10.0)		(988)		(8.9)
一般和行政費用		(2,460)		(18.7)		(2,745)		(9.3)		(14,025)		(36.4)		(972)		(13.2)		(1,660)		(14.9)
總運營支出		(6,594)		(50.1)		(9,077)		(30.9)		(24,519)		(63.7)		(2,883)		(39.0)		(4,777)		(42.8)
營業收入(虧損)		(1,928)		(14.7)		1,655		5.6		(6,518)		(16.9)		215		2.9		919		8.2
收入前收入（損失）賦稅		(2,066)		(15.7)		1,598		5.4		(8,084)		(21.0)		198		2.7		744		6.7
淨收益(虧損)		(2,067)		(15.7)		1,610		5.5		(8,084)		(21.0)		198		2.7		733		6.6
綜合收益 (虧損)		(2,832)		(21.5)		4,193		14.3		(7,040)		(18.3)		(619)		(8.4)		713		6.4

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

你應該閱讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股說明書中其他部分包括的題爲「選定的綜合經營和財務數據」的章節以及我們的綜合財務報表和相關說明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括「風險因素」和本招股說明書中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們提供全面的電動汽車充電解決方案，主要包括名爲C6系列和C7系列的直流快速充電器，先進的集成電池的直流快速充電器，我們稱之爲NZS(NZS)，以及我們的配套服務。我們的集成解決方案結合了專有充電技術、儲能技術和配套服務，顯著提高了電動汽車的充電效率，釋放了儲能和管理的價值。根據Frost&Sullivan的數據，按銷量計算，我們是2023年歐洲領先的大功率充電器供應商。截至本招股說明書發佈之日，我們已開始在歐洲、美洲和亞洲對我們的NZS解決方案進行商業部署。NZS解決方案的客戶包括電動汽車製造商、全球能源公司和充電站運營商。

越來越多地採用電動汽車和可再生能源，給電力的需求和供應帶來了根本性的變化。不僅電力需求總量增加，高峰需求模式也發生了變化。此外，可再生能源發電的間歇性導致能源供應波動較大。因此，迫切需要儲能解決方案來平衡電力需求和供應，以提高能源利用率，減輕電網壓力。根據Frost&Sullivan的數據，到2028年，按收入計算的全球儲能市場規模預計將達到170.0-20億美元。

監控、交通設置和數據分析。我們提供軟件系統的無線升級(「OTA」)，以提供更多功能和增強用戶體驗。

在2021年、2022年、2023年以及截至2024年3月31日、2023年和2024年3月31日的三個月，我們分別確認了807、1,934、1,688、451和351個DC快速充電器及其配套服務的收入。同期，我們的營收分別達到1,320美元萬、2,940美元萬、3,850美元萬、7，40美元萬和1,120美元萬，毛利率分別爲35.2%、36.4%、45.6%、41.9%和50.8%。此外，於截至2021年、2022年、2023年及截至2024年3月31日止三個月，我們分別錄得淨虧損210美元萬、淨收益160美元萬、淨虧損810美元萬及淨收益20美元萬及70美元萬，而我們分別錄得經調整淨虧損210美元萬、經調整淨收益180萬、經調整淨收益80萬美元、經調整淨收益20萬及經調整淨收益90萬。詳情見「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」-- - 非公認會計准則財務計量。

影響我們業績的因素

我們的業務和經營結果受到宏觀經濟因素的影響，包括但不限於全球整體經濟增長率、電動汽車充電器的滲透率、監管、稅收和地緣政治環境、我們供應鏈的穩定性以及原材料和零部件的成本。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們產品的銷售以及我們的經營結果和財務狀況。除了這些一般因素外，我們認爲以下具體因素可能會產生更直接的影響，並可能繼續影響我們的運營和財務業績。

新產品和服務的引進和商業化

新產品和服務的推出和商業化對我們的經營結果和財務狀況非常重要。例如，預計NZS充電器將成爲我們未來財務業績的重要基石，而NZS充電器的持續推廣預計將對我們的財務業績產生實質性影響。截至本招股說明書發佈之日，我們已開始在歐洲、美洲和亞洲對我們的NZS解決方案進行商業部署。NZS解決方案的客戶包括電動汽車製造商、全球能源公司和充電站運營商。創新產品的發佈，如NZS充電器，將爲我們提供進入以前未開發的市場和客戶的機會，從而促進我們未來收入來源的潛在增長。

保留現有客戶和擴大新客戶

我們與現有客戶保持良好業務關係並吸引新客戶的能力對我們的財務業績至關重要。我們已經與全球範圍內的

能源玩家。我們希望通過我們廣泛的銷售和營銷努力，以及我們的創新產品，如NZS，進一步加強我們與現有客戶的關係，並吸引新客戶。

不同的收入來源和額外的收入來源

我們已經建立了多種收入來源，包括產品的初始銷售和配套服務的經常性收入，包括軟件系統升級和硬件維護。隨着充電器安裝數量的增加，我們預計經常性收入將佔我們總收入的越來越大的比例。此外，憑藉電池到電網(「B2G」)功能，我們的NZS解決方案有望爲我們創造新的收入機會。

運行效率

我們在擴大業務規模的同時提高運營效率的能力，對於實現盈利至關重要。我們將優先優化我們的招聘計劃和營銷活動，以確保長期成功，而不會產生可能對我們的整體財務業績和盈利能力產生不利影響的過高運營費用。維持合理的營運開支是我們成功的關鍵，我們將繼續努力尋找最有效率和最具成本效益的方法來實現我們的目標。

外幣匯率波動

我們的業務涉及以不同貨幣計價的交易。因此，匯率的波動可能會影響我們的財務表現。要取得持續的財務成功，管理外匯風險對我們來說是至關重要的。我們將繼續保持警惕，監測貨幣波動，並制定健全的戰略，將這種波動對我們業務的影響降至最低。

新冠肺炎的影響

我們的業務運營都不同程度地受到新冠肺炎疫情的影響。例如，在新冠肺炎爆發期間，汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷，對伴隨而來的充電器需求產生了不利影響。截至本招股說明書日期，新冠肺炎疫情尚未對我們的供應鏈或業務運營造成實質性不利影響。然而，如果任何衛生大流行再次發生或暴發，如果我們不能有效地減輕這種衛生大流行帶來的風險，我們的行動將受到負面影響。風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們面臨與衛生流行病相關的風險，包括新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們一直在優化我們的供應鏈管理，我們的努力包括與某些供應商簽訂框架協議以加強業務關係，使我們的供應商基礎多樣化，以及擴大我們的製造能力等。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自兩個來源，即(I)產品收入；(Ii)服務收入。在2021年、2022年、2023年以及截至2024年3月31日的三個月，我們的收入分別爲1,320萬美元、2,940萬美元、3,850美元萬、7，40美元萬和11，20美元萬。下表列出了所示期間我們的收入的絕對額和佔總收入的百分比的細目。

	這一年的截至2013年12月31日，												這三個月截至3月31日，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
收入
產品收益		12,542		95.3		28,745		97.7		38,052		98.8		7,268		98.4		10,738		96.3
服務收入		614		4.7		679		2.3		460		1.2		117		1.6		415		3.7
總		13,156		100.0		29,424		100.0		38,512		100.0		7,385		100.0		11,152		100.0

產品收入我們從產品的銷售中獲得收入。我們通常在產品被客戶接受的時間點確認收入。於2021年、2022年、2023年及截至2024年3月31日止三個月，我們的產品收入分別爲1,250萬美元、2,870萬美元、3,810美元萬、7，30美元萬及1,070美元萬，分別佔同期我們總收入的95.3%、97.7%、98.8%、98.4%及96.3%。我們預計，我們從產品收入中產生的收入絕對值將繼續增長。

服務收入.除了對產品的初始銷售進行補充外，我們還提供貫穿整個生命週期的伴隨服務，包括軟件系統升級和硬件維護。在銷售後一到兩年的包含期後，我們開始向客戶收取服務費用。我們通常在直線基礎上確認這類服務期間的收入。在2021年、2022年、2023年以及截至2024年3月31日的三個月裏，我們銷售的大多數產品仍在銷售後一至兩年的包含期限內。截至2021年、2022年、2023年和截至2024年3月31日的三個月，我們的服務收入分別爲60萬美元、70萬美元、50萬、10萬和40美元萬，分別佔同期總收入的4.7%、2.3%、1.2%、1.6%和3.7%。服務收入佔總收入的百分比下降，主要是由於同期我們的產品收入大幅增加。隨着安裝的充電器數量的增加，我們預計從長遠來看，經常性服務收入將佔我們總收入的越來越大的比例。

有關我們如何創造收入的詳細信息，請參閱《商業 - 我們的解決方案》。

收入成本

我們的收入成本包括與向客戶提供我們的產品和服務直接相關的成本和費用。這些成本和支出包括(I)銷售產品的成本、(Ii)運輸成本和(Iii)其他成本。於2021年、2022年、2023年及截至2024年3月31日止三個月，我們的收入成本分別爲850萬美元、1,870萬美元、2090年萬、430美元萬及550美元萬，分別佔同期收入的64.8%、63.6%、54.4%、58.1%及49.2%。下表列出了所示期間的收入成本，以絕對額和佔總收入的百分比表示。

	這一年的截至2013年12月31日，												這三個月截至3月31日，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
收入成本
產品銷售成本		7,259		55.2		16,723		56.8		18,143		47.1		3,727		50.5		4,662		41.8
運費		680		5.2		1,257		4.3		964		2.5		108		1.5		217		1.9
其他(1)		590		4.4		739		2.5		1,831		4.8		455		6.1		609		5.5
總		8,529		64.8		18,719		63.6		20,938		54.4		4,290		58.1		5,488		49.2

注：

(1)

主要包括保修成本、存貨減記和其他成本。

我們預計我們的收入成本將隨着我們業務的擴張和客戶群的增長而絕對量增加，並通過規模經濟和運營效率的提高，從長遠來看，收入成本佔我們收入的比例將下降。

毛利

毛利潤等於我們的總收入減去收入成本。毛利潤佔我們總收入的百分比稱爲毛利率。2021年、2022年、2023年以及截至2023年和2024年3月31日的三個月，我們的毛利潤分別爲460萬美元、1070萬美元、1760萬美元、310萬美元和570萬美元，毛利率分別爲35.2%、36.4%、45.6%、41.9%和50.8%。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用。2021年、2022年、2023年以及截至2023年和2024年3月31日止三個月，我們的運營費用分別爲660萬美元、910萬美元、2450萬美元、290萬美元和480萬美元，分別佔50.1%、30.9%、63.7%、分別佔同期收入的39.0%和42.8%。下表列出了所示期間我們的運營費用細目，以絕對金額和佔總收入的百分比表示。

	這一年的截至2013年12月31日，												這三個月截至3月31日，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
運營費用
銷售和營銷費用		2,423		18.4		3,516		11.9		6,433		16.7		1,169		15.8		2,129		19.1
研發費用		1,711		13.0		2,816		9.6		4,061		10.6		742		10.0		988		8.9
一般和行政費用		2,460		18.7		2,745		9.3		14,025		36.4		972		13.2		1,660		14.9
總		6,594		50.1		9,077		30.9		24,519		63.7		2,883		39.0		4,777		42.8

銷售和營銷費用. 銷售和營銷費用包括（i）與銷售和營銷活動相關的員工成本，以及（ii）其他銷售和營銷費用。2021年、2022年、2023年以及截至2023年和2024年3月31日止三個月，我們的銷售和營銷費用分別爲240萬美元、350萬美元、640萬美元、120萬美元和210萬美元，分別佔18.4%、11.9%、16.7%分別佔同期收入的15.8%和19.1%。下表列出了所示期間我們的銷售和營銷費用的細目，以絕對金額和佔我們總收入的百分比表示。

	這一年的截至2013年12月31日，												這三個月截至3月31日，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
銷售和營銷費用
員工成本		1,967		15.0		2,887		9.8		4,329		11.2		786		10.6		1,487		13.3
其他(1)		456		3.4		629		2.1		2,104		5.5		383		5.2		642		5.8
總		2,423		18.4		3,516		11.9		6,433		16.7		1,169		15.8		2,129		19.1

注：

(1)

主要包括與銷售和營銷職能相關的租金和折舊、廣告成本和促銷費用以及其他費用。

研究和開發費用。所有研發費用包括(I)與研發活動有關的員工成本，以及(Ii)其他研發費用。於2021年、2022年、2023年及截至2024年3月31日止三個月，我們的研發開支分別爲170萬美元、280萬美元、410萬、70美元萬及100美元萬，分別佔同期收入的13.0%、9.6%、10.6%、10.0%及8.9%。從2022年到2023年，研發費用佔我們收入的比例增加，主要是由於我們增加了對研發的投資。下表列出了我們的研發費用在所示期間的絕對額和佔總收入的百分比的細目。

	這一年的截至2013年12月31日，												這三個月截至3月31日，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
研發費用
員工成本		1,470		11.2		2,201		7.5		3,147		8.2		714		9.7		929		8.3
其他(1)		241		1.8		615		2.1		914		2.4		28		0.3		59		0.6
總		1,711		13.0		2,816		9.6		4,061		10.6		742		10.0		988		8.9

注：

(1)

主要包括與研發人員、研發材料和其他費用有關的租金和折舊。

一般和行政費用。*本公司的一般及行政開支包括：(I)與一般及行政活動有關的員工成本；(Ii)支付予專業顧問的專業開支；(Iii)股份補償；(Iv)信用減值損失；(V)於有關日期重新計量外幣與功能貨幣的匯兌差額所導致的外幣匯兌損失(收益)；(Vi)可轉換債務的發行成本；及(Vii)其他一般公司開支.於2021年、2022年、2023年及截至2024年3月31日止三個月，我們的一般及行政開支分別爲250萬美元、270萬美元、1,400美元萬、100美元萬及170美元萬，分別佔同期收入的18.7%、9.3%、36.4%、13.2%及14.9%。2022年至2023年的大幅增長主要是由於基於股份的薪酬和與重組、融資和本次發行相關的專業費用增加，這些費用不能資本化。下表列出了所示期間我們的一般和行政費用的絕對額和佔總收入的百分比的細目。

	這一年的截至2013年12月31日，												這三個月截至3月31日，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
一般和行政費用
員工成本		980		7.4		1,446		4.9		2,097		5.4		365		4.9		556		5.0
專業開支		500		3.8		855		2.9		2,989		7.8		759		10.3		702		6.3
基於份額的薪酬		—		—		—		—		7,457		19.4		—		—		—		—
信用損失		268		2.0		335		1.1		192		0.5		48		0.7		60		0.5
外幣兌換損失（收益）		174		1.3		(339)		(1.2)		(481)		(1.2)		(200)		(2.7)		11		0.1
可轉換債務的發行成本		—		—		—		—		429		1.1		—		—		—		—
其他一般企業費用		538		4.2		448		1.6		1,342		3.5		—		—		331		3.0
總		2,460		18.7		2,745		9.3		14,025		36.4		972		13.2		1,660		14.9

稅務

開曼群島

我們在開曼群島註冊成立。根據開曼群島現行法律，我們在開曼群島無需繳納所得稅、公司稅或資本利得稅。此外，我們支付的股息（如有）在開曼群島無需繳納預扣稅。

中華人民共和國

本公司於中國的附屬公司爲根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課稅收入須根據中國相關所得稅法律繳納中國企業所得稅。根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》，外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%企業所得稅稅率，但適用特殊優惠稅率的除外。企業所得稅乃根據中國稅法及會計準則所厘定的實體全球收入計算。

我們的中國子公司對我們提供的服務徵收6%的增值稅，對銷售的商品徵收13%的增值稅。根據中國法律，我們的中國子公司也需繳納增值稅附加費。

作爲一家開曼群島公司，我們可能會通過XCharge HK Limited從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得稅法及其實施規則規定，中國實體爲所得稅向非居民企業支付的股息應按10%的稅率繳納中國預扣稅，但可通過與中國簽訂的適用稅收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和逃稅的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提稅率可由10%的標準稅率降至5%。根據國家稅務總局《關於適用稅收協定分紅條款有關問題的通知》或Sat第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能適用降低的預提稅率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權；以及(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有該規定比例的中國居民企業。2019年10月，國家稅務總局發佈了《國家稅務總局關於印發非居民納稅人享受條約利益辦法的公告》，即第35號通知，自2020年1月1日起施行。國稅局第35號通告規定，非居民企業不需要事先獲得相關稅務機關的批准，即可享受減徵的預提稅款。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合享受稅收協定優惠的規定標準後，直接適用減扣。

稅率，並在辦理稅務備案時提交必要的表格和證明文件，由有關稅務機關進行稅後審查。因此，XCharge HK Limited若符合Sat通函81及其他相關稅務規則及規例所規定的條件，則可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣稅率。然而，根據國稅局第81號通函和第35號通函，如果有關稅務機關認爲我們的交易或安排是以享受優惠稅收待遇爲主要目的，有關稅務機關未來可能會調整優惠預提稅額。

如果XCHG有限公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得稅法被視爲「居民企業」，則其全球收入將按25%的稅率繳納企業所得稅。

德國

我們在德國的子公司需繳納德國企業所得稅(Körperschaftsteuer)，統一稅率爲15%，外加團結附加費(團結一致)的稅率爲5.5%，導致總稅率爲15.825%。

此外，我們的德國子公司還需繳納貿易稅(吉沃貝斯泰爾)關於我們的應稅貿易利潤(Gewerbeertrag)從我們的德國子公司在德國的永久機構(在這一點上，我們是最好的。)。貿易稅一般以爲企業所得稅目的而確定的應納稅所得額爲基礎，但考慮到某些附加和扣除。貿易稅率取決於我們維持永久機構的當地市政當局。從其他公司收到的股息和出售其他公司股份所獲得的資本收益原則上以與公司所得稅相同的方式處理貿易稅目的。然而，從國內和外國公司(即歐盟或非歐盟公司)獲得的股息，只有在相關課稅期間開始時持有分銷公司註冊股本的至少15%，才能有效地免除95%的貿易稅。

我們德國子公司的利息支出受制於(津斯施蘭克)規則。在計算我們德國子公司的應稅收入時，如果我們德國子公司的淨利息支出等於或超過300萬歐元(Freigrenze)，利息障礙規則一般會阻止我們的德國子公司從我們的應納稅所得額(即利息支出超過利息收入的部分)中扣除某些淨利息支出(即利息支出超過利息收入)，只要這些利息支出超過各自實體當前應納稅EBITDA的30%(經利息支出、利息收入和某些折舊/攤銷和其他減少調整後的應稅收益)，並且沒有其他例外。在給定年度不可扣除的利息支出可能會結轉到我們隨後的會計年度(利息結轉)，並將增加隨後幾個會計年度的利息支出。在某些情況下，不能使用的EBITDA金額可能會結轉到未來的財政年度。如果在五個財政年度內沒有使用這種EBITDA結轉，它將被沒收。在使用後一年出現的結轉之前，必須使用前一年出現的EBITDA結轉。然而，爲了貿易稅的目的，利息支出的扣除受到進一步限制，只要利息支出加上某些其他貿易稅項目的總和超過200,000.00歐元。在這種情況下，利息支出的25%，在扣除企業所得稅的範圍內，爲確定貿易稅基的目的而加回。

稅收損失結轉可以完全抵消企業所得稅和貿易稅的應稅收入，金額最高可達此類收入的100萬歐元。如果當年的應納稅所得額或應繳納貿易稅的應納稅所得額超過這一起徵點，最多隻能將超過起徵點的金額的70%抵銷結轉的稅損。其餘30%須繳稅(最低稅額)(Mindestbesteuerung).該規則還規定，企業所得稅最多可結轉至上一年，金額不超過100萬歐元。未使用的稅收損失結轉通常可以無限期結轉，並在隨後的評估期間使用，以根據該規則抵消未來的應稅收入。或者，在某些條件下，稅收損失可以結轉到前幾年。

	這一年的截至2013年12月31日，												這三個月截至3月31日，
	2021				2022				2023				2023				2024
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位爲千，但百分比除外)
收入		13,156		100.0		29,424		100.0		38,512		100.0		7,385		100.0		11,152		100.0
收入成本		(8,529)		(64.8)		(18,719)		(63.6)		(20,938)		(54.4)		(4,290)		(58.1)		(5,488)		(49.2)
毛利		4,627		35.2		10,705		36.4		17,574		45.6		3,095		41.9		5,665		50.8
運營費用：
銷售和營銷費用		(2,423)		(18.4)		(3,516)		(11.9)		(6,433)		(16.7)		(1,169)		(15.8)		(2,129)		(19.1)
研發費用		(1,711)		(13.0)		(2,816)		(9.6)		(4,061)		(10.6)		(742)		(10.0)		(988)		(8.9)
一般和行政費用		(2,460)		(18.7)		(2,745)		(9.3)		(14,025)		(36.4)		(972)		(13.2)		(1,660)		(14.9)
總運營支出		(6,594)		(50.1)		(9,077)		(30.9)		(24,519)		(63.7)		(2,883)		(39.0)		(4,777)		(42.8)
營業收入(虧損)		(1,928)		(14.7)		1,655		5.6		(6,518)		(16.9)		215		2.9		919		8.2
收入前收入（損失）賦稅		(2,066)		(15.7)		1,598		5.4		(8,084)		(21.0)		198		2.7		744		6.7
淨收益(虧損)		(2,067)		(15.7)		1,610		5.5		(8,084)		(21.0)		198		2.7		733		6.6
綜合收益 (虧損)		(2,832)		(21.5)		4,193		14.3		(7,040)		(18.3)		(619)		(8.4)		713		6.4

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

收入

我們的收入從截至2023年3月31日的三個月的740萬美元增長了51.0%，達到2024年同期的112萬美元，主要是由於產品銷售收入的增加。

產品收入

我們來自產品銷售的收入增長了47.7%，從截至2023年3月31日的三個月的730萬美元增長到2024年同期的1070萬美元，主要是由於在歐洲、美國和其他地區銷售的NZS充電器對新客戶以及對過去購買C6和其他DC充電器並尋求升級其電動汽車充電器的現有客戶的銷售收入增加。由於與傳統DC充電器相比，NZS充電器在所有市場的價格都要高得多，因此即使總銷量較小，它也使我們在截至2024年3月31日的三個月中創造了更高的收入。

服務收入

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月中，我們的服務收入分別爲10萬美元和40萬美元。

收入成本

我們的收入成本從截至2023年3月31日的三個月的430萬美元增長了27.9%，達到2024年同期的550萬美元，增長速度慢於我們的收入，主要受益於規模經濟和我們加強的成本控制措施。

毛利

由於上述原因，我們的毛利增長了83.0%，從截至2023年3月31日的三個月的310萬美元增長到2024年同期的570萬美元，增長速度快於我們的業務

成長。得益於規模經濟和我們加強的成本控制措施，我們的整體毛利率從截至2023年3月31日的三個月的41.9%增長到2024年同期的50.8%。

運營費用

我們的運營費用從截至2023年3月31日的三個月的290萬美元增加到2024年同期的480萬美元，增幅爲65.7%，主要反映了我們的銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從截至2023年3月31日的三個月的120萬美元增加到2024年同期的210萬美元，增幅爲82.0%。這一增長主要是由於員工成本增加了70美元萬，主要是由於銷售業績改善和團隊增長帶來的獎金。我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的15.8%上升到2023年同期的19.1%，反映出我們在銷售和營銷方面加大了努力，以推進我們的全球擴張。

研發費用

我們的研發費用從截至2023年3月31日的三個月的70萬美元增加到2024年同期的100萬美元，增幅爲33.1%。這一增長主要是由於員工成本增加了20美元萬，這主要是由於團隊的增長來支持我們的業務增長。我們的研發費用佔總收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的10.0%下降到2024年同期的8.9%，這主要是由於我們提高了研發效率。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由截至2023年3月31日的三個月的100萬美元增加至2024年同期的170萬美元，增幅達71.0%，主要由於(I)於截至2024年3月31日的三個月內，歐元兌人民幣貶值導致外幣匯兌損失增加20萬；及(Ii)員工成本增加20萬，主要是由於一般及行政團隊的壯大，以支持我們的業務增長。我們的一般和行政費用佔總收入的百分比從截至2023年3月31日的三個月的13.2%增加到2024年同期的14.9%，主要是由於上述原因導致一般和行政費用的絕對額增加。

金融工具公允價值變動

我們的金融工具公允價值變動由截至2023年3月31日的三個月的40萬美元減少至2024年同期的20萬美元，主要是由於Mobility Innovation Fund、LLC和無錫申奇樂業私募股權基金合夥公司於2024年1月持有的可轉換債務的轉換。詳情見「股本說明 - 證券發行歷史 - 可轉換票據及認股權證發行」。

利息支出

截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的利息支出爲43.8萬美元，而2023年同期爲3650萬美元。這一增長主要是由於支持業務增長的短期銀行借款增加所致。

利息收入

截至2024年3月31日的三個月，我們錄得利息收入2830萬美元，而2023年同期爲2080萬美元。

所得稅費用

在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的所得稅支出爲1130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月爲零。

淨收入

由於上述因素，我們於截至2024年3月31日止三個月錄得淨收益70萬美元，而2023年同期則錄得20萬美元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較

收入

我們的收入增長了30.9%，從2022年的2940萬美元增長到2023年的3850萬美元，主要是由於產品銷售收入的增加。

產品收入

我們的產品銷售收入增長了32.8%，從2022年的2,870萬美元增至2023年的3,810萬美元，主要是由於在歐洲、美國和其他地區銷售的NZS充電器對新客戶以及對過去購買C6和其他DC充電器並尋求升級其電動汽車充電器的現有客戶的銷售收入增加。由於NZS充電器在所有市場上的價格都比傳統DC充電器高得多，它使我們能夠在2023年創造更高的收入，即使在總銷量較小的情況下。

服務收入

2022年和2023年，我們來自服務的收入分別爲70萬美元和50美元萬。

收入成本

我們的收入成本從2022年的1870萬美元增加到2023年的2090萬美元，增長11.9%，增長速度慢於我們的收入，主要受益於規模經濟和我們加強的成本控制措施。

毛利

如上所述，我們的毛利潤從2022年的1070萬美元增長到2023年的1760萬美元，增長了64.2%，增長速度快於我們的業務增長。得益於規模經濟和我們加強的成本控制措施，我們的整體毛利率從2022年的36.4%上升到2023年的45.6%。

運營費用

我們的運營費用從2022年的910萬美元增加到2023年的2450萬美元，增幅爲170.1%，主要反映了我們的銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2022年的350萬美元增長到2023年的640萬美元，增幅爲83.0%。增加的主要原因是(I)員工成本增加140美元萬，這主要是由於銷售業績改善和團隊增長產生的獎金；以及(Ii)由於我們的推廣努力，列入「其他」項下的推廣費用增加了60美元萬。我們的銷售和營銷費用佔總收入的比例從2022年的11.9%上升到2023年的16.7%，反映出我們在銷售和營銷方面加大了努力，以推進我們的全球擴張。

研發費用

我們的研發費用從2022年的280萬美元增加到2023年的410萬美元，增幅爲44.2%。這一增長主要是由於員工成本增加了90萬美元，這主要是由於支持我們業務增長的團隊的增長。我們的研發費用佔總收入的比例從2022年的9.6%上升到2023年的10.6%，這主要是由於我們增加了對研發的投資。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2022年的270萬美元大幅增加至2023年的1,400萬美元，主要由於(I)就我們於2023年8月根據2023年股份計劃授予的150,000,000股股份確認以股份爲基礎的薪酬750萬；及(Ii)專業開支增加210美元萬，主要由於支付予專業顧問的與重組、融資及是次發售相關的專業開支增加。我們的一般和行政費用佔總收入的百分比從2022年的9.3%增加到2023年的36.4%，主要是由於上述原因導致一般和行政費用的絕對額增加。

金融工具公允價值變動

我們的金融工具公允價值變動從2022年的20美元萬大幅增加至2023年的150美元萬，主要是由於2023年向某些投資者發行可轉換債券以及這些可轉換債券的公允價值變化。詳情見「股本說明 - 證券發行歷史 - 可轉換票據及認股權證發行」。

利息支出

我們在2023年記錄的利息支出爲194.5美元，而2022年爲670萬美元。這一增長主要是由於支持業務增長的短期銀行借款增加所致。

利息收入

我們在2023年記錄的利息收入爲10.08美元萬，而2022年爲20.09美元萬。這一減少主要是由於我們的一位優先股東向關聯方償還了貸款。

所得稅優惠

我們在2023年記錄的所得稅支出爲零，而2022年的所得稅優惠爲1160萬美元。

淨收益(虧損)

由於上述原因，我們在2023年錄得淨虧損810萬美元，而2022年的淨收益爲160萬美元。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的收入從2021年的1，320萬美元增加123.7%至2022年的2，940萬美元，主要是由於產品銷售收入增加。

產品收入

我們來自產品銷售的收入從2021年的1,250萬美元增長到2022年的2,870萬美元，增長了129.2，這主要是由於我們進一步擴大了客戶基礎，並在2022年向歐洲現有客戶銷售了更多產品，因此在歐洲銷售的產品銷量增加。

服務收入

2021年和2022年，我們來自服務的收入保持相對穩定，分別爲60萬美元和70萬美元。

收入成本

我們的收入成本從2021年的850萬美元增加到2022年的1870萬美元，增幅爲119.5，這與我們的業務增長一致。

毛利

如上所述，我們的毛利潤從2021年的460萬美元增長到2022年的1070萬美元，增長了131.3，這與我們的業務增長是一致的。受益於規模經濟，我們的整體毛利率從2021年的35.2%略微上升到2022年的36.4%。

運營費用

我們的運營費用從2021年的660萬美元增加到2022年的910萬美元，增幅爲37.7%，主要反映了我們的銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用的增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2021年的240萬美元增長到2022年的350萬美元，增幅爲45.1%。這一增長主要是由於員工成本增加了90萬美元，主要是由於銷售業績改善導致獎金增加以及團隊的增長。我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比從2021年的18.4%下降到2022年的11.9%，表明我們提高了銷售和營銷效率。

研發費用

我們的研發費用從2021年的170萬美元增加到2022年的280萬美元，增幅爲64.6%。這一增長主要是由於支持我們的業務增長的團隊的增長導致員工成本增加了70萬美元，以及爲了進一步優化我們的產品結構而增加了40萬美元的研發材料。我們的研發費用佔總收入的比例從2021年的13.0%下降到2022年的9.6%，這主要是由於我們提高了研發效率。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2021年的250萬美元增加至2022年的270萬美元，增幅達11.6%，主要原因是支持我們業務增長的團隊壯大導致員工成本增加50萬美元，以及支付予專業顧問的專業開支增加40萬美元；部分被外幣匯兌損失(收益)減少50萬美元所抵銷。我們的一般和行政費用佔總收入的百分比從2021年的18.7%下降到2022年的9.3%，這主要是由於我們提高了運營效率。

金融負債的公允價值變動

我們的金融負債公允價值變動從2021年的1.2萬美元大幅增加到2022年的20萬美元，主要是由於我們公司的估值增加。

利息支出

我們在2022年記錄的利息支出爲6.7萬美元，而2021年爲3.39萬美元。

利息收入

我們的利息收入在2021年和2022年分別保持在20萬美元和20萬美元的相對穩定。

所得稅優惠(費用)

我們在2022年錄得12,000美元的所得稅優惠，而2021年的所得稅支出爲10,000美元。

淨收益(虧損)

由於上述原因，我們在2022年錄得160萬美元的淨收益，而2021年的淨虧損爲210萬美元。

非公認會計准則財務指標

我們將調整後的淨利潤（虧損）（一種非GAAP財務指標）視爲審查和評估我們經營業績的補充指標。此非GAAP財務指標的列報無意被孤立考慮，也無意作爲根據美國GAAP準備和列報的財務信息的替代品。我們提出這一非GAAP財務指標是因爲我們的管理層使用它來評估我們的運營績效和制定業務計劃。我們還相信，使用這種非GAAP指標有助於投資者評估我們的運營業績。

這一非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。這種非公認會計准則的財務衡量作爲一種分析工具有其侷限性。使用這一非公認會計准則財務計量的主要侷限性之一是，它沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。此外，這一非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此其可比性可能有限。我們通過將這一非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制，在評估我們的業績時，所有這些都應該被考慮在內。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

調整後淨收益(虧損)

我們將經調整的淨收益(虧損)定義爲不包括以股份爲基礎的薪酬和金融工具公允價值變動的淨收益(虧損)。

下表將我們調整後的淨收入(虧損)與根據美國公認會計原則計算和公佈的最直接可比財務衡量標準相一致，即淨收益(虧損)：

	截至該年度爲止 12月31日，						對於三個人來說截至的月份 3月31日，
	2021		2022		2023		2023		2024
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
淨收益(虧損)		(2,067)		1,610		(8,084)		198		733
添加：
股份酬金		—		—		7,457		—		—
金融工具公允價值變化		12		191		1,472		0(1)		159
調整後淨收益(虧損)		(2,055)		1,801		845		198		892

注：

(1)

表示四捨五入至0萬的金額，不等於零。

流動性與資本資源

現金流和營運資本

我們的主要流動性來源是融資活動和經營活動產生的現金。截至2024年3月31日，我們擁有1，280萬美元現金及現金等值物以及31，000美元

以受限現金支付。我們的現金和現金等價物主要以人民幣、歐元和美元計價，截至2024年3月31日，現金和現金等價物分別爲760美元萬、120美元萬和400美元萬。於二零二四年三月三十一日，本公司所有以人民幣計價的現金及現金等價物均位於中國境內，而本公司於中國境內以歐元及美元計價的現金及現金等價物分別爲80美元萬及370美元萬萬，而在中國境外持有的現金及現金等價物則分別爲40美元萬及30美元GDP。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地說，在現有的外匯限制下，在未經外管局事先批准的情況下，我公司在中國的子公司經營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兌換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。有關詳細信息，請參閱「風險因素 - 與法規相關的風險 - 政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力並影響您的投資價值。」我們不認爲這種外匯限制會對我們公司或我們任何子公司的淨資產和流動性產生實質性影響。我們相信，我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，包括我們對營運資本和資本支出的現金需求。

綜合財務報表的編制假設我們公司將繼續作爲一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。然而，如果我們在2024年9月30日之前沒有完成我們無法控制的合格IPO或合格股票出售，可贖回優先股股東有權要求我們贖回所有可贖回優先股。截至2024年9月30日，所有可贖回優先股的贖回總額爲4,880美元萬。因此，人們對我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。

我們正在評估爲今後的行動獲得額外資金的戰略。該等策略可包括但不限於取得股權融資、發行債務或訂立其他融資安排、與現有投資者達成協議以延長未償還債務的到期日及可贖回優先股的贖回日期。然而，我們可能無法在需要時獲得未來的股權或債務融資。因此，不能保證我們將能夠在需要時或在可接受的條件下獲得額外的流動性(如果有的話)。

下表列出了我們在所示期間的綜合現金流數據。

	止年度 12月31日，						對於三個人來說截至的月份 3月31日，
	2021		2022		2023		2023		2024
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額		(6,479)		849		(5,576)		(2,889)		(4,036)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(4,843)		1,222		2,266		2,524		(116)
融資活動提供的現金淨額		15,189		2,278		10,743		522		1,314
外幣匯率變化對現金和現金的影響現金等價物以及受限制現金		148		(507)		(411)		129		(43)
現金、現金等值物和限制性淨增加（減少）現金		4,015		3,842		7,022		285		(2,880)
年初的現金、現金等價物和限制性現金年（期）		813		4,828		8,670		8,670		15,693
年末現金、現金等值物和限制性現金（期）		4,828		8,670		15,693		8,956		12,812

經營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金爲400美元萬。本公司淨收入爲70美元萬與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)應收賬款增加380美元萬，主要是由於我們的整體業務增長，以及(Ii)應付賬款減少110美元萬，主要是由於我們的一些原材料的付款方式改爲預付款；部分被合同負債增加60美元萬所抵消，這主要是由於我們的整體業務增長所致。

2023年，用於經營活動的淨現金爲560美元萬。本公司淨虧損800美元萬與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)與我們於2023年8月根據2023年股份計劃授予的150,000,000股股份有關的基於股份的薪酬支出750美元萬，(Ii)金融工具公允價值變動150美元萬的虧損，主要是由於於2023年向若干投資者發行可轉換債務及該等可轉換債務的公允價值變動所致，及(Iii)應計開支及其他流動負債增加160美元萬，主要原因是隊伍壯大導致應計薪金和社會保險增加以及專業人員應計服務費用增加；部分抵銷因(I)應收賬款增加510萬，主要由於本公司整體業務增長所致，及(Ii)合約負債減少150美元萬，主要是由於吾等在正常業務過程中履行該等合約負債所致。

2022年，經營活動提供的淨現金爲80萬美元。我們的淨收入160萬美元與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於(I)應收賬款增加360萬美元，主要是由於我們的總體業務增長，(Ii)庫存增加了340萬美元，主要是由於對我們產品的需求增加，以及(Iii)預付款和其他流動資產增加了40萬美元，主要是由於開發了需要預付款的新產品，以及我們的業務總體增長；(I)應付賬款增加410萬美元，主要是由於我們努力從供應商那裏獲得更長的信貸期限和我們的整體業務增長，(Ii)應計費用和其他流動負債增加150萬美元，主要是由於應計工資和社會保險的增加，以及由於團隊的壯大而產生的其他應付稅款的增加，以及(Iii)合同負債增加120萬美元，主要是由於我們的客戶數量增加和我們的整體業務增長所致。

2021年，用於經營活動的淨現金爲650萬美元。本公司淨虧損210萬美元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)應收賬款增加440萬美元，主要是由於我們的整體業務增長，(Ii)庫存增加220萬美元，主要是由於對我們產品的需求增加，以及(Iii)預付款和其他流動資產增加60萬美元，主要是由於我們的整體業務增長；(I)應付賬款增加9萬美元，主要是由於我們努力從供應商處獲得較長的信貸期限及我們的整體業務增長，以及(Ii)合同負債增加4萬美元，主要是由於我們的客戶數目增加及我們的整體業務增長所致。

投資活動

於截至2024年3月31日止三個月，用於投資活動的現金淨額爲10美元萬，這主要是由於支付與長期投資有關的應付代價所致。

於2023年，投資活動提供的現金淨額爲230美元萬，主要歸因於向優先股股東的關聯方收取290美元萬的貸款所得款項，但因購買物業和設備及無形資產所支付的現金50美元萬而部分抵銷。

投資活動於2022年提供的現金淨額爲120萬美元，主要歸因於向優先股股東的關聯方收取貸款所得的140萬美元。

於2021年，用於投資活動的現金淨額爲480萬美元，這主要是由於向優先股東的關聯方發放了480萬美元的貸款。

融資活動

於截至2024年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額爲130美元萬，主要來自短期銀行借款所得的290美元萬；部分被(I)償還170美元萬的短期銀行借款所抵銷。

融資活動於2023年提供的現金淨額爲1,070萬，主要由於(I)發行1,110萬可換股債務所得款項，及(Ii)630萬短期銀行借款所得款項；部分抵銷因(I)償還460萬短期銀行借款及(Ii)支付首次公開發售成本150美元萬。

2022年融資活動提供的現金淨額爲230萬美元，可歸因於640萬美元的短期銀行借款收益；部分被償還380萬美元的短期銀行借款所抵消。

2021年融資活動提供的淨現金爲1，520萬美元，歸因於（i）發行b系列可贖回優先股的收益1，610萬美元，及（ii）短期銀行借款的收益3，100萬美元;部分被償還短期銀行借款3，700萬美元所抵消。

2020年10月，X-Charge科技與SPD硅谷銀行達成貸款協議，最高借款人民幣1000元萬(約合140億美元萬)。於二零二零年十月，就貸款協議，X-Charge Technology向SPD硅谷銀行的一間聯屬公司發行認股權證，按總行使價人民幣200元(萬)(30美元萬)購買X-Charge科技0.542%的股權，或根據該等認股權證持有人的選擇，按全面攤薄基準購買本公司8,786,150股普通股。截至2024年3月31日，認股權證尚未行使。詳情見本招股說明書所附綜合財務報表附註8。

物資現金需求

截至2024年3月31日，我們的重大現金需求主要包括我們的運營租賃承諾、資本支出和營運資本需求。

我們的經營租賃承諾包括辦公場所租賃協議項下的承諾。我們根據不可取消的經營租賃辦公設施，到期日期各不相同。我們的大部分經營租賃承諾與我們的辦公室租賃協議有關。

下表列出了截至2024年3月31日我們的合同義務：

按期付款到期

總計

少於
1年

1 - 3年

(US美元（千美元）

經營租賃承諾額(1)

688

426

262

注：

(1)

代表我們寫字樓租賃協議下的義務。

我們的資本支出主要用於購買和改善物業和設備。我們在2021年、2022年、2023年和截至2024年3月31日的三個月分別錄得9.3萬美元、2.14億美元、52.6億美元萬和0.8億美元萬的資本支出。我們打算用我們現有的現金餘額和此次發行的收益爲我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

此外，於2023年6月20日，X-Charge科技與殼牌創投有限公司(「殼牌創投」)訂立可轉換貸款投資協議，殼牌創投向X-Charge科技提供本金總額人民幣15,000,000元的可轉換貸款，簡單利息按年利率10%計算。於2024年5月27日，吾等與殼牌創投就可轉換貸款投資訂立調整協議，據此雙方同意，倘若本次發售於2024年9月30日或之前完成，且發售所得款項不少於2,000萬，吾等將於(A)合資格首次公開發售(定義見投資者權利協議)完成後180天，或(B)於2024年10月15日或殼牌創投與吾等共同書面同意的任何其他日期，償還(A)項所述條件於2024年9月30日或之前達成的貸款本金及適用利息。詳情見「股本說明 - 證券發行歷史 - 可轉換票據及認股權證發行」。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鉤並歸類爲股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作爲該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對沖或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

有關可贖回優先股的總贖回金額的更多信息，請參閱《-現金流和營運資金》。除上述外，截至2024年3月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們的所有業務都是通過子公司進行的。因此，對於我們的現金需求，包括向股東支付任何股息，我們都依賴於子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

我們使用股息支付的當地司法管轄區的法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。具體而言，吾等於中國的附屬公司只獲准從其根據中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則厘定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國外商投資企業的適用法律，我們在中國的子公司必須做出

按中國公認會計原則厘定，從其稅後溢利中撥出儲備基金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少爲按照中華人民共和國公認會計原則計算的稅後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。其他兩項儲備金的撥款由我們的附屬公司自行決定。此外，我們的德國子公司分配給我們的全部股息通常要繳納(最終)德國預扣稅，總稅率爲26.375%。

參見《監管 - 監管與外匯和股息分配相關的 - 監管規定》和《與美國存託憑證和本次發售相關的風險因素 - 風險 - 由於我們預計本次發售後不會在可預見的將來支付股息，您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

財務報告的內部控制

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

在對本招股說明書其他部分包括的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，「重大缺陷」是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及(I)缺乏足夠的熟練財務報告和會計人員，對美國公認會計准則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求有適當的了解，以正式化、設計、實施和操作對財務報告流程的關鍵控制，以便根據美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告要求編制、審查和報告財務信息，並解決複雜的美國公認會計准則會計問題和相關披露；(Ii)沒有就相關的一般信息技術控制(GITCs)建立正式的政策和程序。具體地說，(A)我們使用的財務管理系統的配置更改控制沒有適當地設計和操作，以確保將關鍵配置適當地落實到生產環境中，以及(B)我們使用的財務管理系統的特權帳戶的控制沒有適當地設計和操作，以確保在不兼容的信息技術層/職能之間進行職責分工，並防止特權帳戶的不兼容操作。

爲糾正首次發現的重大弱點，我們已經並將採取進一步措施，改善我們對財務報告的內部控制，具體如下：

•

聘請更多對美國公認會計准則和美國證券交易委員會報告要求有足夠經驗和知識的財務報告和會計人員，以解決複雜的美國公認會計准則技術會計問題，加強財務報告職能，並建立內部控制框架，根據美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告要求編制和審查合併財務報表及相關披露；

•

對財務報告和會計人員實施美國公認會計准則和美國證券交易委員會財務報告定期培訓計劃，使他們具備根據美國公認會計准則和美國證券交易委員會報告要求編制財務報表的足夠知識和實踐經驗；以及

•

制定和實施一套全面的期末財務報告政策和程序，特別是針對非經常性和複雜交易，以確保合併財務報表和相關披露符合美國公認會計准則和美國證券交易委員會的報告要求。

爲了糾正第二個重大缺陷，我們將採取進一步措施，改善財務報告的內部控制，具體如下：

•

根據一般信息技術管制複雜性的任何增加，必要時增加人員並調整我們的資源；

•

制定有關全球貿易總協定的正式政策和程序；

•

加強對配置更改的控制，例如批准更改和/或事先批准遷移到生產環境；以及

•

加強對特權帳戶授權的控制，跨不兼容的it層/功能的特權帳戶的職責分工。

我們打算分多個階段補救實質性的弱點，並預計實施補救措施將產生一定的成本。然而，這些措施的實施可能無法完全彌補我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點，我們也不能得出結論，這些重大弱點已得到完全補救。風險因素 - 與我們業務相關的風險 - 我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大弱點。如果我們不能糾正重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者導致我們無法履行我們的定期報告義務。“

作爲一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成爲一家「新興成長型公司」。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的核數師認證要求。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣兌換與外幣風險

我們的報告貨幣是美元(「美元」)。我們公司及其在美國、香港特別行政區和英屬維爾京群島註冊的子公司的本位幣是美元。我們在德國註冊的子公司的本位幣是歐元(「歐元」)，而我們的中國子公司的本位幣是人民幣(「人民幣」)。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量爲功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量爲功能貨幣。由此產生的匯兌差額在綜合全面收益表(損失表)中記爲一般和行政費用。

我們德國子公司和中國子公司的財務報表從其本位幣換算爲美元。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算爲美元。當期產生的收益或赤字以外的權益帳戶使用適當的歷史匯率折算爲美元。收入、支出、損益按有關期間的平均匯率換算爲美元。由此產生的外幣換算調整在綜合全面收益(虧損)表中計入其他全面收益或虧損的組成部分，累計外幣換算調整作爲股東虧損綜合變動表的組成部分計入累計其他全面收益(虧損)。

信用風險集中

可能使吾等面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限現金、應收賬款、淨額、其他應收預付款及其他流動資產，以及關聯方應付金額。

我們將現金和現金等價物以及限制性現金存放在中國和德國的多家商業銀行。我們認爲不存在重大的信用風險，因爲這些銀行主要是政府所有的金融機構，信用評級很高。

我們在貨物或服務交付前對客戶進行信用評估。對客戶信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究和高級管理人員對客戶的實地訪問。根據這一分析，我們決定向每個客戶單獨提供什麼信用條款(如果有的話)。如果評估顯示可能存在託收風險，我們將不會向客戶提供服務或銷售產品，也不會要求客戶支付現金、郵寄信用證以確保付款或支付重大首付款。

利率風險

市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們面臨浮動利率貸款的浮動利率風險，利率變化帶來的風險並不大。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計准則編制合併財務報表。在這樣做的時候，我們必須做出估計和假設。我們的關鍵會計估計是指在作出估計時涉及重大不確定性的估計，並且這些估計的變化已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。我們根據過去的經驗和我們認爲在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

我們普通股的公允價值

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，出於以下目的，我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計：

•

確定我們普通股在可贖回優先股發行之日的公允價值，作爲確定受益轉換特徵的內在價值(如果有)的投入之一；

•

在發行日和每個期末確定我們財務負債的公允價值。

•

確定我們授予董事、高管和某些員工的股票獎勵的公允價值。

•

在發行日和每個期末確定我們的可轉換債券的公允價值。

在確定我們普通股的公允價值時，我們應用了基於我們的貼現未來現金流量的收益法，使用了我們截至估值日期的最佳估計。確定我們普通股的公允價值需要對我們未來的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。

考慮到AICPA審計和會計實務援助規定的指導原則，我們採用期權定價方法將我公司的股權價值分配給優先股和普通股。這種方法需要估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，並估計我們股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。

在計算我們普通股的公允價值時使用的主要假設包括：

•

貼現率：貼現率是根據加權平均資本成本確定的，該加權平均資本成本是在考慮無風險率、宏觀經濟風險、比較行業風險、市場風險溢價、地理風險、公司規模和非系統性風險因素的基礎上確定的。

時間，使它們非常理想的公共充電站。新能源汽車的廣泛採用增加了對電力的需求，這給電力供應和電網帶來了壓力。雖然直流快速充電器爲新能源汽車提供了更快的充電速度，但它們的部署帶來了一定的挑戰，可能需要升級電網設施以支持更高的電力要求。

電池集成儲能充電器是配備有儲電能力的電池組的大功率充電器。電池集成儲能充電器建立在直流快速充電器的基礎上，同時設計用於解決常見的安裝和操作挑戰，如不穩定的電力供應和需求以及複雜的電網升級。這些充電器具有幾個獨特的優勢，如高效充電和靈活部署。它們相對容易安裝，因爲不需要對站點進行改進或升級。

電池集成儲能充電器根據其結構可分爲兩種類型：一體式充電器和分體式充電器。一體式電池集成儲能充電器將所有部件集成到一個可插拔的部件中，而分體式充電器則將儲能和充電部件相互分離。這兩種類型的主要特徵比較如下：

	一體式電池-集成儲能充電器	分體式電池-集成儲能充電器
建築面積	小的	大
基礎設施要求	低	高
		舊電網升級充電器下方建造基礎
大應用場景	公共建築和電網基礎設施陳舊、充電需求快的地區；汽車流量大的公共停車場和高速公路、高速路沿線的休息區	集中管理汽車的充電需求大而穩定的地點，如電動公交車站和出租車維修站

資料來源：Frost&Sullivan報告

全球直流快速充電器和電池集成儲能充電器市場規模

全球新能源汽車市場的不斷擴大導致對電動汽車充電器的需求大幅增長，直流快速充電器已成爲充電點運營商（CPO）和電動汽車車主的首選。由於平均輸出功率更高，直流快速充電器通常可以提供更高的充電速度、更高的運營效率和更高的成本效益。因此，全球直流快速充電器安裝量預計將從2024年的270萬臺大幅增加到2028年的約1070萬台，複合年增長率爲41.8%。

2019- 2028年全球公共直流快速充電器裝機量

電動汽車與充電器之比失衡

電動汽車與充電器的比率是評估電動汽車充電基礎設施進展情況和了解電動汽車充電器供需動態的關鍵指標。在歐洲，在雄心勃勃的脫碳目標和消費者日益增強的環境意識的推動下，新能源汽車市場實現了快速增長。然而，根據Frost&Sullivan的數據，2023年歐洲電動汽車與充電器的平均比率約爲13，表明電動汽車充電器的供需失衡。爲了支持新能源汽車市場的擴大，實現2050年的碳中和目標，歐盟呼籲積極努力，加強歐洲國家和地區的地方基礎設施發展。

同樣，根據Frost&Sullivan的數據，在美國，2023年電動汽車與充電器的平均比率約爲25。這種不平衡的比例可以歸因於經濟發展的差異和全國各地新能源汽車銷售的地區差異。認識到滿足日益增長的電動汽車充電需求的重要性，美國政府優先投資於新能源汽車產業和基礎設施開發，以幫助降低電動汽車與充電器的比率。

直流電快速充電器需求上升

隨着對新能源汽車的需求持續飆升，人們越來越需要快速充電技術來克服電池技術的限制，提供加速充電解決方案。快速充電技術縮短了充電時間，這對旅途中的個人或依賴高效汽車週轉的企業尤爲重要。

爲了滿足新能源汽車車主的充電需求，特別是在家庭充電設施可能受到限制的城市地區，政府實體和私營公司都在積極投資發展直流電快速充電基礎設施。這一基礎設施通過提供方便和容易獲得的充電選項，在支持新能源汽車市場的擴張方面發揮了至關重要的作用。

商業車隊車主，如運營公交車的車主，由於其可預測的行駛路線和更高的能源需求，有強烈的動機採用快速充電技術。直流快速充電器有效地解決了充電時間延長帶來的調度挑戰，而不需要增加電池容量。對於CPO來說，較長的充電時間會導致單個充電器的投資回報率較低。因此，快速充電器的開發不僅提高了CPO的ROI，還激勵了對充電基礎設施的進一步投資。

全球可公開獲取的DC快速充電器的數量已從2019年的30萬台增加到2023年的160萬台，預計到2028年將達到1070萬台，從2024年開始的複合年增長率約爲41.8%。此外，DC快速充電器在所有公共電動汽車充電器中的比例預計將從2024年的37.1%上升到2028年的44.4%。

越來越多的電池集成儲能充電器的部署

電池集成的儲能充電器越來越受歡迎，因爲它們能夠爲新能源汽車提供電力，同時緩解現有電網系統的壓力。它們還提供輔助功能，以提高電網效率。以下闡述了電池集成儲能充電器的主要優點，這將進一步增加電池集成儲能充電器的部署。

緩解電力供需失衡在積極的脫碳努力和全球新能源市場擴張的推動下，全球對公共DC快速充電器的能源需求預計將從2023年的12.0TWh增加到2030年的58.0TWh，複合年增長率約爲25.1%。然而，對新能源汽車日益增長的需求和白天的集中充電可能會給電網帶來壓力，可能會導致設備不足的地區出現電力短缺，無法應對新能源汽車日益增長的需求。國際政治緊張局勢和極端天氣事件等因素進一步加劇了這一挑戰，這些因素導致了全球範圍內的電力短缺。此外，傳統電網設施的老化和退役，特別是在歐洲和美國，增加了對具有儲能能力的充電基礎設施的需求。集成電池的儲能充電器作爲分佈式能源設施提供了解決方案。它們在支持電網系統的有效運行和緩解不平衡造成的壓力方面發揮着至關重要的作用。

在供應和需求方面。這些充電器積極協助電網調節峯值需求和頻率，隨着未來的發展，其作用變得越來越重要。

支持靈活部署充電基礎設施.他說，直流快速充電器的部署涉及創建和升級電網連接以及增加電力負載等複雜任務。這些流程需要多個計劃、審批和採購步驟，從而導致大量的交付期。此外，電網增加新的負荷往往需要昂貴和耗時的設備升級，包括中低電壓變壓器和線路。這個問題在電網較弱的農村和偏遠地區尤爲明顯。集成電池的儲能充電器通過促進利用現有低功耗公用事業服務的快速安裝提供了這些挑戰的解決方案，從而消除了昂貴且耗時的公用事業升級需求。此外，電池集成儲能充電器的移動性允許優化放置和現場訪問，有助於確保最大限度地利用和最大限度地降低擱淺資產的風險。

提供更高的ROI和利用率通過以有效和靈活的方式提供更快、更可靠和麪向未來的電動汽車充電網絡，集成電池的儲能充電器顯著提高了電動汽車充電器的投資回報率和利用率。這些充電器減少了對基礎設施的要求，從而縮短了CPO的部署時間和安裝成本。此外，它們的調峯和負荷轉移能力有助於降低CPO的運營成本。此外，由集成電池的儲能充電器支持的雙向充電使CPO能夠將多餘的電力回售給電網，從而產生額外的收入。未來，技術進步和數字化將推動爲客戶提供多樣化增值服務的綜合充電解決方案的發展。智能充電終端將作爲儲能設施，與電網和各種可再生能源整合，形成綜合能源系統。電池集成的儲能充電器還將作爲信息和數據流的重要樞紐，爲能源服務提供有效支持，併爲CPO創造多種收入來源。對於電動汽車用戶來說，電池集成儲能充電器的調峯和填谷能力可以節省電費。

競爭格局

Frost & Sullivan表示，歐洲直流快速充電器市場競爭激烈且分散。XCHG Limited是2023年歐洲直流快充市場銷量領先的製造商之一。

XCHG有限公司是最早致力於電池集成儲能充電器研發的公司之一。2022年4月，XCHG有限公司成功推出了自主研發的產品NZS充電器，這也是迄今爲止全球銷售的爲數不多的幾款電池集成儲能充電器之一。與競爭機型相比，NZS充電器具有更大的電池容量、更高的充電效率、更好的極端環境容忍度和更長的使用壽命等優異性能。此外，NZS充電器是全球首批提供雙向充電服務的電動汽車充電器產品之一。

生意場

概述

隨着我們追求電動汽車充電解決方案的數字化，我們的專有軟件系統旨在爲客戶提供全面的解決方案，以迎合電動汽車時代不同和不斷髮展的需求，並提供卓越的用戶體驗。我們的軟件系統具有直觀的用戶界面，我們的客戶可以在其中輕鬆監控充電網絡的每個關鍵細節，包括實時安全監控、交通設置和數據分析。我們提供軟件系統的無線升級(「OTA」)，以提供更多功能和增強用戶體驗。

在2021年、2022年、2023年以及截至2024年3月31日、2023年和2024年3月31日的三個月，我們分別確認了807、1,934、1,688、451和351個DC快速充電器及其配套服務的收入。同期，我們的營收分別達到1,320美元萬、2,940美元萬、3,850美元萬、7，40美元萬和1,120美元萬，毛利率分別爲35.2%、36.4%、45.6%、41.9%和50.8%。此外，於截至2021年、2022年、2023年及截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月，我們分別錄得淨虧損210美元萬、淨收益160美元萬、淨虧損810美元萬及淨收益20美元萬及70美元萬，而我們分別錄得經調整淨虧損210美元萬、經調整淨收益180萬、經調整淨收益80萬、經調整淨收益20萬及經調整淨收益90萬。詳情見「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」-- - 非公認會計准則財務計量。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手。

集成電動汽車充電解決方案的全球領先者

我們在行業中的市場領先地位得到了我們的銷量、全球佔有率、市場份額和盈利能力的驗證。根據Frost&Sullivan的數據，按銷量計算，我們是2023年歐洲領先的大功率充電器供應商。

我們已經在全球建立了業務，以抓住全球的增長機會。目前，我們的銷售團隊主要位於歐洲。我們在內部設計充電產品。在生產方面，我們主要依靠中國的OEM來生產我們的產品。我們還計劃在美國建立第一個內部製造工廠，以佔領美國市場。

根據Frost&Sullivan的說法，我們一直在快速增長，同時保持行業領先的盈利能力。由於我們的擴張努力，我們實現了2021年至2022年收入快速增長123.7,2022年至2023年收入增長30.9%，截至2023年3月31日的三個月至2024年同期收入增長51.0%。憑藉我們的成本優勢和高效的資本部署，我們在2023年實現了45.6%的毛利率，在截至2024年3月31日的三個月中實現了50.8%的毛利率。於2021年、2022年、2023年及截至2023年3月31日及2024年3月31日止三個月，我們分別錄得淨虧損210美元萬、淨收益160美元萬、淨虧損810美元萬及淨收益20美元萬及70美元萬，而經調整淨虧損210美元萬、經調整淨收益180美元萬及經調整淨收益80萬、經調整淨收益20萬及經調整淨收益90萬。

電池集成充電和儲能解決方案的先驅

Frost&Sullivan表示，我們的電池集成電動汽車充電解決方案NZS是世界上首批通過B2G技術實現並與儲能系統集成的雙向充電系統之一。

我們的NZS充電器可以很容易地安裝標準的30kW/60kW電源插頭，從而將傳統充電器的部署時間從3~6個月減少到只有2~4周。我們的NZS充電器的最大電池容量爲466千瓦時。使用30kW/60kW電源插頭將充電器與電網連接，NZS充電器啓用210kW的輸出功率，並能夠支持兩輛車同時充電。我們的NZS充電器通過EMS智能適應不同的充電場景，並自動調整充電和放電設置。

我們的NZS解決方案高度可部署，能夠提供快速充電體驗，並且不需要在本地電網上進行繁重的建設項目，實現了真正的即插即用安裝。它們可以很容易地安裝在廣泛的場景中，包括電力容量不足的舊社區。利用領先的B2G技術，NZS解決方案可以通過創造額外的收入流(如淨計量銷售回扣收入)爲基礎設施所有者提供比傳統DC充電系統更高的ROI。

我們還在基於我們的充電即服務模式和我們的NZS解決方案探索更多的商業化機會。例如，通過我們的B2G功能，我們的NZS充電器可以在高峰時段將電能回售給電網。

自2022年4月推出NZS解決方案以來，我們已經收到了包括電動汽車製造商、全球能源公司和充電站運營商在內的行業領先合作伙伴的訂單。測試期過後，我們於2023年下半年開始批量交付NZS充電器。

「充電寶即服務」的獨特商業模式

我們的集成電動汽車充電解決方案以我們專有的產品和服務爲後盾，創造了一種支持從產品銷售到配套服務(包括軟件系統升級和硬件維護)的整個充電器生命週期的商業模式，並從長期的售後尾巴中產生經常性收入。我們將這種商業模式稱爲「充電寶即服務」。

產品銷售。因此，我們最先進的DC快速充電站具有穩健的性能和各種功能，如能量存儲和雙向能量轉移，使我們能夠從產品銷售中產生強勁的收入流。

服務我們通過提供持續的軟件系統升級和硬件維護來延長我們的收入週期。這使我們能夠使電動汽車充電器產品超越單一的產品供應，併產生穩定的經常性收入。

我們獨特的業務模式具有多方面的收入來源，實現了輕資產增長，並在整個充電器生命週期中提供了高收入可見性和持久的現金流。

專有和差異化技術

我們開發了大量專有技術，使我們有別於同行。例如，我們開發了先進的能源管理系統，或稱EMS，它涵蓋了全方位的能源相關功能，包括能源儲存和B2G技術，將能源生產、轉換和雙向利用集成在一個系統中。根據Frost&Sullivan的說法，採用B2G技術的NZS充電器目前是市場上極少數能夠雙向充電的充電系統之一。此外，EMS智能適應不同的充電場景，自動調整充放電設置。我們的產品已經通過了電動汽車行業內許多國際標準的認證，包括PTB認證、TUV認證、IDIADA測試和Charin耐久性測試。我們還曾在2022年世界經濟論壇上榮獲2016年度紅點獎最佳科技先鋒獎等獎項。此外，我們還被Volta基金會評爲電池行業的頂級顛覆者之一。我們也是哈佛創新實驗室的成員。我們已經爲我們的產品和技術獲得並保持了知識產權保護，我們相信這是我們長期成功的基礎。

與多元化的全球藍籌股客戶建立合作伙伴關係，並有潛力進入更廣闊的市場

我們通過廣泛的營銷活動，差異化的產品和服務，與許多著名的歐洲能源公司保持着戰略和長期的關係，

及時交貨和售後服務支持。我們的產品可以定做，以滿足客戶的各種需求。我們的客戶認爲我們的產品和服務套件是一個可靠的解決方案，可以實現他們的淨零承諾，同時產生誘人的回報。

基於我們的充電器即服務模式，我們成功地將我們的客戶組合從能源客戶和充電站運營商擴展到包括電動汽車製造商和電動汽車車隊在內的更廣泛的群體。我們希望在未來與更多行業的客戶合作。

憑藉其低部署成本和「即插即用」功能，我們的NZS解決方案還能夠滿足更廣泛的不同規模客戶的需求，在服務於電動汽車充電和儲能生態系統的「長尾」方面釋放出重大機遇。

富有遠見的行業先鋒管理團隊

我們的創始人是具有遠見卓識的行業先驅，在電動汽車充電解決方案方面擁有強大的執行能力和廣泛的行業知識。我們的國際創始成員團隊擁有特斯拉的工作經驗，是來自美國的連續企業家，他們的願景是通過下一代能源解決方案使電動汽車充電實現無碳。作爲一家以創始人爲主導的公司，我們具有強烈的企業家精神，推動公司靈活應變，迅速反應，抓住機遇。

我們的核心管理團隊是一支富有遠見、敬業和熱情的團隊，擁有來自跨國公司的國際背景和電動汽車充電器、可再生能源和能源儲存領域的專業知識。我們核心管理層的國際化思維以及對歐洲和美國市場動態的透徹了解爲我們公司抓住全球擴張機會奠定了堅實的基礎。

我們的戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括以下內容，我們相信這將使我們能夠進一步實現卓越增長並加強我們的市場地位：

繼續投資研發，特別是EMS

我們將始終如一地致力於創新新技術，從而加強我們在向市場提供差異化電動汽車充電和儲能解決方案方面所表現出的領導地位。特別是，我們打算進一步升級我們專有的EMS和電池管理系統，以便(I)開發定製配置，以適應多個市場的能源電網系統，並允許客戶爲他們訂購的系統整合定製功能或設置，以及(Ii)提高電池的效率和使用壽命。

擴大在美國的製造產能

我們計劃繼續提高我們的製造能力，以便隨着對我們產品的需求加速而更好地服務於我們的客戶，並優化我們的供應鏈。特別是，我們打算投資於在美國德克薩斯州的全面製造設施，大部分零部件將從美國供應商那裏購買。這種擴張旨在加快我們對美國市場的反應時間。我們正在爲這種擴張進行戰略規劃，並對規模、地點、時機和資本支出進行評估，我們預計這些設施將於2024年準備好投入生產運營。

擴大我們的業務合作伙伴池，實現全球規模和多元化

隨着我們規模的擴大，我們計劃擴大我們的業務合作伙伴池，包括全球客戶、供應商和協作者，並加深我們與現有業務夥伴的關係。我們正在進一步投資於我們在歐洲和美國的銷售團隊，這使我們能夠滲透到每個主要市場，與當地行業領導者合作，併爲這些市場的客戶提供量身定製的解決方案。例如，我們在美國的產品商業化方面取得了初步成功，其中包括簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，客戶打算在

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在兩年內使用200個C7充電器。利用我們與國際藍籌公司建立的關係，我們計劃在不同地區與更多元化的業務夥伴進一步加強我們的公司，從而在全球建立強大的影響力。

更多地採用NZS解決方案並開發新產品

我們預計，在全球碳淨零承諾的總體主題下，我們的NZS解決方案將迎來巨大的市場機遇，因爲電動汽車的日益普及對電網基礎設施構成了潛在的制約。因此，我們計劃通過擴大我們的NZS解決方案的規模和數量來抓住這些機會，向我們現有的和潛在的全球客戶銷售。未來，隨着我們繼續將我們的NZS解決方案商業化，我們打算通過利用我們的NZS解決方案的嵌入式能量存儲和即插即用功能來開發更多服務。藉助NZS解決方案的商業化，我們計劃開發和推出更多與能源相關的產品和服務。

我們的解決方案

我們的電動汽車充電解決方案主要包括名爲C6系列和C7系列的直流快速充電器、先進的集成電池的直流快速充電器(我們稱之爲NZS系列)以及配套服務。

我司的產品

我們已經建立了一系列可定製的直流快速充電器，可提供高功率輸出。我們的充電器易於安裝和高度部署，因此適用於各種場所，如商業中心、停車場、樞紐、加油站、公園，甚至是電力容量不足的社區。我們支持APP、NFC、信用卡等多種支付方式。此外，我們的充電器還可以方便地使用二維碼，支持即插即用功能，無需下載任何應用程序。我們還支持離線身份驗證，因此我們的充電器可以在沒有互聯網連接的情況下運行。

下表總結了我們充電產品的主要功能：

型號

峯值輸出

數量
充電槍

電池存儲

雙向
充電

200千瓦

二

420千瓦

二

NZS

210千瓦

二

466千瓦時

√

直流快速充電器

我們提供高輸出功率的直流快速充電器，與普通交流（「AC」）充電器相比，可以減少電動汽車駕駛員的充電時間和續航里程焦慮。我們的直流快速充電器將來自電網的交流電轉換爲直流電，然後分配電力爲電動汽車電池充電，從而縮短充電時間。

我們的直流快速充電器主要包括C6系列和C7系列。

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我們的服務

除了產品的初始銷售，我們還提供貫穿整個生命週期的配套服務，包括軟件系統升級和硬件維護。在銷售後一到兩年的包含期後，我們開始向客戶收取服務費用。

在軟件方面，我們自主開發的軟件系統旨在爲我們的客戶提供全面的解決方案，以滿足電動汽車行業不斷髮展的需求。我們的充電器管理使客戶能夠遠程連接、配置和監控他們的充電器。它提供各種功能，如狀態監測、空中系統升級和遠程自動診斷。對於NZS解決方案，我們開發了我們專有的能源管理系統(「EMS」)，該系統可以自動優化電網、電池和電動汽車的能源供應和使用。通過標準的API接口，我們的軟件系統可以很容易地與客戶現有的IT系統集成。我們還爲使用我們軟件系統的客戶提供軟件更新。

對於硬件，我們爲任何硬件故障和錯誤提供維修和維護服務。此外，我們還爲客戶提供售後服務，包括在線和現場支持、產品培訓、預防性維護和部件生命週期管理，幫助確保順暢的客戶體驗。

我們的收入模式

我們的收入包括產品的初始銷售和配套服務的經常性收入，包括軟件系統升級和硬件維護。隨着充電器安裝數量的增加，我們預計經常性收入將佔我們總收入的越來越大的比例。具體內容見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

我們的關鍵技術

電池安全

我們非常重視電池安全。我們開發了一種專有的熱處理技術來增強散熱，這大大減少了電池組的尺寸和重量。我們還開發了過熱警報技術，以便在早期階段發現和發現電池故障，從而實現對熱管理的早期干預。該技術極大地提高了電池的運行安全性。

智能充電

我們繼續在充電器層面和軟件層面爲客戶提供高度智能的電動汽車充電解決方案。

我們所有的充電器都採用了自適應智能充電技術。我們的充電器根據各種車輛的充電需求，自動實時分配功率，優化運行效率。我們還在我們的軟件系統上根據不同的客戶類別開發了智能充電功能。

能源管理系統(「EMS」)

我們開發了先進的能源管理系統（EMS），其中包含各種能源相關功能。例如，EMS支持電池到電網和車輛到電網等雙向充電功能，可以將能量從電網傳輸到電池或車輛，以及從車輛或電池到電網的反向傳輸。雙向充電功能有助於減少高峰時段電網的電力需求，同時爲客戶提供經濟的能源策略。此外，EMS還具有不同的能源管理模式和不同的充電和放電設置，客戶可以靈活調整，使他們能夠根據業務需求優化策略。

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我們的藍籌股客戶

我們的客戶主要包括能源客戶和充電站運營商。我們還將客戶基礎擴大到更廣泛的群體，包括電動汽車製造商和電動汽車車隊。具體地說，截至本招股說明書發佈之日，我們已經開始在歐洲、美洲和亞洲對我們的NZS解決方案進行商業部署。NZS解決方案的客戶包括電動汽車製造商、全球能源公司和充電站運營商。展望未來，我們希望進一步加強我們與不同地區現有和潛在客戶的合作，從而在全球建立強大的影響力。

解決方案案例研究 - 新西蘭

2023年3月，我們的NZS解決方案部署在德克薩斯州艾倫市的一家客戶總部。我們的NZS解決方案通過兩個充電端口提供高最大輸出，從而能夠減少充電空閒時間。此外，爲了滿足客戶對可持續可靠能源解決方案的需求，其雙向儲能功能不僅支持車輛充電，還支持周圍建築的應急電力和停電時的額外電網支持。我們相信，這表明我們有能力滿足該地區對高效電動汽車充電解決方案日益增長的需求。我們打算進一步推動NZS解決方案的商業化，以接觸到更多的客戶。

解決方案案例研究 - C6系列

我們向柏林萬億的公共交通公司柏林BVG提供了C6 DC快速充電器和我們的軟件系統。支持其電動公交車車隊。我們的智能調度系統幫助柏林BVG高效地規劃其電動公交車車隊的充電時間表。一旦一輛公交車到達車輛段，司機就會插入我們的充電器，我們的系統將自動識別公交車、它的當前電池電量和預定的發車時間。根據多輛公交車同時充電的發車時間和功率需求，系統自動確定充電優先級，並相應地在充電器之間分配輸出。

銷售和市場營銷

截至招股說明書發佈之日，我們的解決方案在歐洲、北美、亞洲和世界各地的25個國家和地區銷售。我們目前擁有一支現場銷售隊伍，與我們的客戶保持業務關係，並通過潛在客戶創造和營銷開發新的銷售機會。我們已經建立了一支專業的直銷團隊，主要設在歐洲。我們積極推廣我們的最新研發成果，以吸引客戶和創造更多收入。此外，我們還參加各種行業會議，展示我們的樣品產品，這有助於我們擴大客戶範圍。我們通常與客戶簽訂框架協議，闡明雙方的合作意向。根據該等框架協議，客戶不時向吾等發出採購訂單，列明另行議定的採購金額及產品規格的詳情，以便吾等準備交貨。

製造業和供應鏈

我們在內部設計充電產品。在生產方面，我們主要依靠OEM來生產我們的產品。對於OEM製造的產品，我們主要負責硬件組件的採購，這些組件將安裝在OEM上。爲了保持我們產品的高質量，我們爲OEM建立了一套嚴格的質量保證標準，並有一支質量保證團隊在現場監督整個製造過程。我們的充電器將經過多項測試，包括安全性、電磁兼容性、功能和環境測試，以證明充電設備在部署前的安全性和可靠性。我們相信，我們與原始設備製造商的安排能夠滿足我們目前的業務需求。我們還計劃在德克薩斯州建造一個新的製造工廠。

我們在運營的各個方面都強調質量控制。我們投入了大量的資源來控制我們產品的質量，擁有一支敬業的團隊。從產品開發、零部件採購到產品組裝和交付，我們嚴格控制產品和零部件的質量，使我們的產品符合嚴格的內部標準以及國際和行業標準。特別是，我們的充電產品已經獲得了歐盟認證、ISO認證和CE標誌認證等認證。

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爲了優化我們的供應鏈管理，我們正在探索與一些主要供應商簽訂框架供應協議的機會，以加強我們的供應基礎。爲了配合我們的全球擴張，我們還將探索與更多供應商接洽的機會，以加強我們的供應商多樣性。在2021年、2022年、2023年和截至2024年3月31日的三個月，以及截至本招股說明書之日，我們在原材料來源和可獲得性方面尚未經歷實質性中斷。

研究與開發

我們投入了大量的時間和費用來開發我們的充電技術和產品。我們的研發中心設在德國和中國，研發團隊由73名具有工程、軟件開發和設計等背景的人員組成。我們的研發重點仍然是創新和優化充電技術，以保持我們的競爭優勢。我們遵循以市場爲導向的研發方法來優化我們現有的解決方案並開發先進的解決方案。

知識產權

我們依靠商標、公平貿易慣例、知識產權法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和商標。截至2024年3月31日，我們擁有54項專利、20項著作權和52項商標。

我們還與員工簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。因此，我們認爲保護我們的商標、版權、域名、商號、專利、商業祕密、專有技術和其他專有權利對我們的業務至關重要。有關我們知識產權的風險因素，請參閱「與我們業務相關的風險因素 - Risks - 我們業務的成功在很大程度上取決於我們保護和執行我們知識產權的能力。」

環境、社會和治理(「ESG」)倡議

我們相信，將企業責任融入我們的商業模式是實現可持續增長的關鍵。隨着我們的不斷擴張，我們致力於利用我們的產品和服務爲所有人提供公益資源。從我們的運營開始，我們就採取了積極的步驟，促進環境的可持續性、社會責任和良好治理，所有這些都對改善我們的公司治理和造福社會至關重要。

我們認識到促進可持續發展以造福社會和環境的重要性，我們的產品和服務促進了環境友好型技術的使用。我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規管理着廣泛的環境問題，包括空氣污染、噪音排放以及水和廢物的排放。我們認爲保護環境很重要，並已在我們的業務運營中實施措施，以確保我們遵守適用的環境法律和法規下的所有適用要求。致力於可持續發展，我們密切監測產品製造過程中的碳排放。根據我們的計算，我們的C6系列充電器在其生命週期中的總碳足跡約爲每台1600fCO2。

我們還鼓勵我們的員工和業務合作伙伴減少能源消耗和碳足跡。我們努力將我們的業務對環境的影響降至最低，並在本組織的所有級別促進可持續性和環境意識。我們的舉措包括嚴格控制紙張使用和空調溫度，爲商務旅行安排具有成本效益的交通工具，以及使用環保的辦公用品。此外，我們將環境因素作爲供應商選擇過程的一部分。

確保員工的安全和健康是我們的首要任務。我們遵守所有適用的工作場所安全和職業健康法律法規。爲了確保員工的安全和健康，我們建立了多種操作程序和安全標準，其中包括防火和職業健康等。

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在我們公司，我們堅信員工是我們最寶貴的資產，我們致力於爲他們提供職業發展機會。我們爲所有員工（包括新員工和高級管理人員）提供全面的培訓課程。我們爲員工提供全面的薪酬方案，包括基本工資、獎金和各種福利。此外，我們在人力資源管理政策中重視包容性、多樣性和平等性，並通過提供平等的工作機會和管理職位不斷改善對女性社區的支持。

競爭

Frost & Sullivan表示，歐洲直流快速充電器市場競爭激烈且分散。XCHG Limited是2023年歐洲直流快充市場銷量領先的製造商之一。

XCHG有限公司是最早致力於電池集成儲能充電器研發的公司之一。2022年4月，XCHG有限公司成功推出了自主研發的產品NZS充電器，這也是迄今爲止行業內銷售的爲數不多的電池集成儲能充電器之一。與競爭型號相比，NZS充電器具有更大的電池容量、更高的充電效率、對極端環境的更大耐受性和更長的使用壽命等卓越性能。此外，NZS充電器是全球首批提供雙向充電服務的電動汽車充電器產品之一。

員工

截至2024年3月31日，我們共有165名員工。我們的員工主要分佈在德國、美國和中國。下表列出了截至2024年3月31日按職能分類的員工人數。

功能	數量員工
研發		73
銷售和交付		29
製造業		25
售後		14
一般和行政		24
總		165

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們爲員工提供有競爭力的薪酬待遇和鼓勵自我發展的環境，因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才並維持穩定的核心管理團隊。

我們與員工簽訂標準勞動合同和保密協議。迄今爲止，我們尚未經歷任何重大勞資糾紛。我們的員工都沒有工會代表。

設施

我們的銷售中心位於德國，我們的研發中心位於德國和中國。我們根據獨立第三方的經營租賃協議租賃我們的場所。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們當前的需求，但我們希望根據需要尋求額外的空間來適應未來的增長。

法律訴訟

我們可能會在正常業務過程中不時捲入糾紛以及法律或行政訴訟。我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。然而，訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致我們的大量成本和資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

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監管

本部分概述了與我們的全球業務相關的主要德國法律法規和中國法律法規。

德國

一般產品安全責任

我們的產品將必須遵守特定於產品或一般的、非特定的產品安全和產品責任立法以及相關法規。

歐盟通過了一項關於一般產品安全的指令，該指令適用於歐盟有關產品安全的法規中沒有具體規定的情況，或者該部門的立法不足的情況。根據這一指令，製造商和經銷商只能銷售符合消費者安全一般要求的產品。如果一種產品不存在任何風險，或者只有與產品的使用相適應的被認爲是可接受的最低風險，並且符合對人的安全和健康的高水平保護，則該產品是安全的。除了遵守安全要求外，製造商和分銷商還必須向消費者提供必要的信息，以便評估產品的內在風險，並採取必要措施避免此類威脅(例如，從市場上召回產品、通知消費者和召回產品)。除了國家層面的任何消費者保護外，嚴格的責任還適用於整個歐盟的缺陷產品。

在德國，歐盟的要求已通過《產品安全法》(產品保質期)和《產品責任法》(產品通集)，並附有在《德國民法典》第823條中編纂的侵權法更一般的規定(Bürgerlicches Gesetzbuch.).

再利用、循環再用和回收

電氣設備製造商有義務協助客戶處置、回收和循環利用其產品的某些基本部件。根據德國《循環經濟法》(Kreislaufwirtschaftsgesetz)和《電氣和電子設備法》(Elektro-und Elektronikgerätegesetz)規定的處置階段。

歐盟關於電池的一項指令(「電池指令」)管理着歐盟內部的電池回收。《電池指令》要求電池製造商和分銷商承擔與妥善收集和處置報廢電池相關的大量費用。由於電池是我們的主要產品，我們可能不得不(潛在地)產生額外的成本和行政負擔，以遵守管理電池回收的法律和其他類似的法律。電池指令以及歐盟關於限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質的指令限制了製造選擇，因爲它們還包含禁止使用某些已識別的物質和材料。

產品的跨境進出口

我們產品的銷售可能會受到出口管制和制裁法規以及關稅等貿易政策措施的約束。我們可能被要求遵守歐盟和美國等多個當局實施的出口管制法規、貿易和經濟制裁限制以及禁運。此外，歐盟、美國和其他適用的制裁和禁運法律法規的適用範圍各不相同（並且可能不一致）：它們並不都適用於相同覆蓋的國家、個人、團體和/或實體、項目和/或活動，此類制裁和禁運法律法規可能會不時修訂或加強。

在我們的主要目標市場（德國內部市場）內，貨物自由流動原則適用。當從非歐盟國家進口商品和向非歐盟國家出口商品時，我們必須遵守國家和歐洲的對外貿易和海關法規。

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數據保護和隱私

GDPR適用於在歐洲經濟區(「EEA」)機構的活動範圍內處理個人數據，無論處理是否在EEA進行。GDPR和其他數據隱私法規定了何時和如何收集個人數據、可以爲什麼目的處理這些數據、這些數據可以存儲多長時間以及可以傳輸給誰和如何傳輸。《個人資料披露條例》載有嚴格規定，須徵得資料當事人(即與個人資料有關的人士)同意才可使用和處理其個人資料。GDPR還要求根據加工活動的性質，採取適當的技術和組織措施。它還在數據處理方面規定了各種義務，除其他外，包括影響深遠的透明度、儘量減少數據、存儲限制、設計隱私和默認隱私、數據安全、完整性和保密義務。此外，它可能需要進行所謂的數據保護影響評估，至少在數據處理可能對個人權利和自由造成高度風險的情況下是這樣。在德國，在線平台的運營商必須遵守德國電信媒體法案(遠程媒體集)，其中考慮到在線通信的特定方面。例如，德國《電信媒體法》規定了比《數據保護法》的一般要求更嚴格的額外信息義務(例如，要求在網站和應用程序上包括印記)。

2002年通過的一項關於在電子通信部門處理個人數據和保護個人數據的歐盟指令規定了規則，以確保個人數據處理的安全、個人數據違規的通知以及通過互聯網和移動電話等公共電子通信服務進行的通信的保密。此類電子通信服務的提供者除其他外，必須確保個人數據僅供授權人員訪問，防止個人數據被銷燬、丟失或意外更改，以及防止其他非法或未經授權的形式的處理，並確保執行關於處理個人數據的安全政策。《電子隱私指令》還載有若干條款，旨在確保電子通信的機密性，並對使用Cookie和作爲直接營銷努力一部分的主動通信提出了嚴格的(同意)要求。電子隱私指令已在德國通過《德國電信法》(遠程通信)。2017年1月10日，歐盟委員會發布了一項提案，要求歐洲議會和歐盟理事會制定一項關於尊重私人生活和保護電子通信中個人數據的法規(《電子隱私條例》)，該提案將廢除《電子隱私指令》。該提案仍有待立法程序和辯論。

反壟斷法

競爭和反壟斷法律法規旨在維護市場上的自由和公開競爭，以提高競爭力和經濟效率。關於合併控制、禁止反競爭協議、串通行爲、禁止濫用支配地位和在違反國家援助規則的情況下在市場內獲得利益的規定對製造商特別重要。國家和超國家競爭和反壟斷機構可對涉嫌違反競爭法或反壟斷法的行爲啓動調查和訴訟程序，這可能導致巨額罰款或其他形式的責任，或對收購和某些商業慣例施加某些限制或條件。

在歐盟內部，對適用的歐洲和國家競爭法的遵守情況由歐洲委員會監督，在某些情況下由國家競爭主管部門監督。歐盟的反壟斷規則載於《歐洲聯盟運作條約》(TFEU)第101和102條。TFEU第101條第(1)款禁止反競爭協議，除非TFEU第101條第(3)款以其他方式豁免。第102條TFEU禁止濫用支配地位。第107條第(1)款：TFEU禁止給予國家援助。

執行法規的集體訴訟

在歐盟及其某些成員國，管理集體訴訟及其用於執行法規的立法越來越普遍。作爲這些發展的結果，消費者擁有越來越強大的法律機制，可以集體起訴消費品製造商。

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在歐盟，在「消費者新政」的旗幟下，歐盟委員會正在推動一種趨勢，即在歐盟法律授予權利的領域，特別是包括消費者保護規則和條例的領域，越來越多地獲得和使用集體補救機制。歐盟委員會於2013年6月對歐盟成員國採取集體補救程序提出了不具約束力的建議，隨後就2017年的進展進行了磋商，並於2018年1月就此問題發表了報告。歐盟委員會提出了一項關於「更好地執行和更新歐盟消費者保護規則」的新指令的建議。歐盟成員國在這方面也一直在制定自己的規則。在德國，一項引入宣告性示範訴訟(Musterfestststellungsklage)於2018年11月1日起施行。有了這一新的宣告性示範行動，某些人有權就與消費者索賠有關的事實或法律事項尋求法律聲明。然後，消費者可以選擇受宣告性示範程序中發佈的判決(在某些情況下還包括和解)的約束。

中華人民共和國

關於外商投資的規定

中國公司的設立、經營和管理主要受《中國公司法》管轄，該法律由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月頒佈，最近一次修訂於2023年12月通過，並於2024年7月生效。《中華人民共和國公司法》既適用於國內公司，也適用於外商投資公司。2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目。(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施細則》，自2020年1月1日起施行，以確保外商投資法的有效實施。《實施細則》規定，外商投資企業在中國境內投資，適用《外商投資法》及其實施細則。

外商投資法及其實施細則規定，中華人民共和國對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度。「准入前國民待遇」是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資不低於國內投資者及其投資的待遇。「負面清單」是指國家對特定領域的外商投資准入規定的特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單所列禁止外商投資的領域；外國投資者在投資任何限制外商投資的領域之前，應符合負面清單規定的條件。因此，中國對負面清單以外的外國投資給予國民待遇。現行有效的負面清單由國家發展改革委、商務部於2021年12月27日公佈，自2022年1月1日起施行。

除市場準入規定外，外商投資法及其實施細則承諾保護外國投資者在中國的投資、收益等合法權益。外商投資法和實施細則允許外國投資者的利潤、資本利得、知識產權使用費和其他收益依法自由匯出。它還包括旨在促進外商投資的條款，包括國家支持企業發展的政策依法同樣適用於外商投資企業。

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外商投資法規定，外商投資法實施前依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》或《中華人民共和國外商投資企業法》設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內可以保持原有組織形式。

根據《外商投資法》及《實施細則》和商務部、國家市場監管總局於2020年1月1日起聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應當將上述投資信息及時轉發商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。

貨物進出口管理條例

根據1994年5月12日全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)公佈並於1994年7月1日起施行，並分別於2004年4月6日和2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》，從事貨物或技術進出口的對外貿易經營者必須向商務部(原對外貿易和商務部)或商務部委託的機構辦理備案和登記手續。根據上一次修訂並於2022年12月30日生效的《中華人民共和國對外貿易法》，自2022年12月30日起，從事貨物或技術進出口的對外貿易經營者不再需要辦理上述備案和登記手續。

根據中國人民代表大會於1987年1月22日頒佈並於1987年7月1日施行、上一次修改於2021年4月29日的《中華人民共和國海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關員在海關登記辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關登記。未經海關備案擅自從事報關業務的，海關對當事人處以罰款。根據海關總署於2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《中華人民共和國海關關於報關單位備案的管理規定》，進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關有關管理部門辦理備案手續。

關於產品質量和消費者保護的規定

根據上一次修訂於2018年12月29日的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止產品的生產或銷售，並可能被沒收產品和罰款。違反標準或要求的銷售收入，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，如果

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產品被發現有缺陷，損害他人人身和財產安全的，受害人可以要求產品的製造商或銷售者賠償。製造商、銷售者故意生產、銷售缺陷產品或者未按照《中華人民共和國民法典》規定採取有效補救措施，造成他人死亡或者嚴重損害他人健康的，有權要求懲罰性賠償。運輸人、倉儲人對此負有責任的，製造者、銷售者有權要求賠償損失。

網絡安全和數據安全相關規定

根據2016年11月7日由全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，網絡運營者應當根據適用的法律、法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡安全法還規定，中國對網絡安全採取分類保護制度，要求網絡運營者履行相關安全保護義務，確保網絡不受干擾、破壞或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。

2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全防護制度和關鍵信息基礎設施安全防護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，中國網信辦和民航委等幾個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起生效，取代了以前的版本。根據這些措施，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或網絡平台運營商影響或可能影響國家安全的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，個人信息超過100萬用戶的網絡平台經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。如果主管當局認爲這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，以及在發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況下可能危及國家安全、民生和公共利益的其他重要網絡設施或信息系統。

此外，如果運營者被確定爲關鍵信息基礎設施運營者，政府主管當局應通知運營者。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被僞造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害，建立數據分類和分級保護制度。

2022年7月7日，CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，數據處理者應申報其對外數據傳輸的安全評估，條件是：(一)數據處理者在境外提供關鍵數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬以上個人個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(三)數據處理者自前一年1月1日起在境外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息；(四)CAC規定的其他情形。任何不遵守這些要求的行爲，除其他外，可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和處罰等處罰。2023年2月22日，CAC

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發佈了《個人信息跨境傳輸標準合同辦法》，自2023年6月1日起生效。這些措施要求個人信息處理者通過簽訂標準合同向境外收件人提供個人信息並符合規定情況的，必須在相關標準合同生效之日起十個工作日內向當地廉政公署備案。2024年3月22日，中國廉政公署發佈了《關於促進和規範跨境數據傳輸的規定》，進一步規定了根據本辦法辦理跨境數據傳輸安全評估或備案程序的情況和門檻。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全條例草案》。《互聯網數據安全條例》草案涵蓋了廣泛的互聯網數據安全問題，包括對中國數據安全的監督和管理，並適用於使用網絡進行數據處理活動的情況。《網絡數據安全條例》草案就個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平台運營者的義務、監督管理以及互聯網數據安全的法律責任等主題提出了一般性指導意見。網絡數據安全條例草案還要求，如果數據處理者處理了100多萬個人的個人信息並在海外上市，數據處理者必須向CAC申請網絡安全審查。截至本招股說明書發佈之日，《網絡數據安全條例》草案僅供公衆徵求意見，條款和預期採用或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。

與隱私保護有關的規定

《中華人民共和國民法典》由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起施行，爲中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。

2020年12月26日修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式侵犯公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取個人信息時獲得的個人信息。

根據《網絡安全法》，網絡運營者不得違反法律規定或者雙方協議，收集與其提供的服務無關的個人信息，不得收集、使用個人信息。

根據中國全國人大常委會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，個人信息應當按照合法、合法、必要、誠實信用的原則處理，不得以誤導、欺詐、脅迫等方式處理個人信息。它規定了一系列遵約義務，並就保護與已確定或可確定的自然人有關的電子和非電子信息提出了具體要求。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，在任何個人信息處理的情況下，除法律規定的其他相反情況外，必須事先徵得個人同意。此外，與敏感個人信息有關的任何數據處理活動，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融帳戶、下落、14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，一旦泄露或非法使用，可能很容易導致侵犯人格尊嚴或損害人身和財產安全，只有在此類活動是特定目的、高度必要和嚴格保護的情況下，才被允許。將個人信息用於自動化決策的個人信息處理者，必須確保決策的透明度和結果的公平公正，不得在交易價格和其他交易條件方面實行不合理的差別待遇。此外，跨境個人信息傳輸受到限制，除非滿足《個人信息保護法》中的某些要求，包括國家網絡空間部門組織的安全審查以及法律、法規和國家網絡空間部門規定的其他條件。

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建設工程、環境保護、安全生產和消防規定

《建設工程管理條例》

根據國家發展和改革委員會2017年3月8日發佈的《企業投資項目審批和備案管理辦法》，在中國投資建設的固定資產投資項目，均須向中國發展和改革委員會相關局辦理審批或備案手續。

根據2007年頒佈並於2019年最後一次修訂的《人民Republic of China城鄉規劃法》，建設者應獲得市規劃主管部門的《建設項目規劃許可證》。

建設者應當依照《人民Republic of China建設法》或1997年全國人大常委會頒佈並於2019年修訂的《建築法》，以及1999年建設部頒佈、住房和城鄉建設部於2021年修訂的《建設工程開工許可管理條例》，向有關建設主管部門申請《建設工程開工許可證》。此外，根據2000年國務院頒佈並於2019年最後一次修訂的《建築法》和《建設工程質量管理條例》，建設項目未經驗收合格不得交付。

《環境保護條例》

根據全國人大常委會1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》，在經營和其他活動中排放或將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，以控制和妥善處理在經營和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。環境保護部門對違反《環境保護法》的個人或企業給予各種行政處罰。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露有關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國民法典》，任何污染環境造成損害的個人或實體也可能被追究責任。此外，環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。

根據2013年12月2日國務院公佈並於2014年1月1日起施行的《城市排水和污水處理條例》，從事工業、建築業、餐飲業、醫療等向城市排水設施排放污水的單位，應當向城市排水主管部門申請向排水管網排放污水許可證。

《安全生產條例》

根據相關建築安全法律法規，包括2002年6月29日由全國人大頒佈、2021年6月10日修訂的《中華人民共和國安全生產法》，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位必須安排安全生產培訓，爲員工提供符合國家或行業標準的防護裝備。

《消防條例》

根據全國人大常委會於1998年4月29日頒佈、2021年4月29日最後修訂的《中華人民共和國消防安全法》和《消防設計管理臨時規定》

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住房和城鄉建設部發布的於2023年8月21日最後一次修訂並於2023年12月30日起施行的《建設項目驗收辦法》，對人員密集的大型場館(包括建設2500平方米以上的製造廠房)和其他特殊建設項目的建設單位，必須向消防部門申請防火設計審查，並在建設項目竣工後完成消防評估驗收程序。其他建設項目的建設單位必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成防火設計備案和消防安全竣工驗收手續。建設單位在場地投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求的，可以處以(一)責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務；(二)處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

與知識產權有關的規定

關於版權的規定

根據《中華人民共和國著作權法》或《著作權法》，受保護作品的創作者在出版、署名、更改、完整、複製、發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯及相關活動等方面享有人身權利和財產權。根據著作權法，著作權軟件的保護期爲50年。最近一次修訂於2013年1月30日的《保護通過信息網絡向公衆傳播作品的權利條例》，對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港提供了具體規則，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心指定爲軟件登記機關。中國著作權保護中心爲符合相關條件的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

《商標條例》

根據中國人民代表大會於2019年4月23日頒佈並於2019年11月1日起實施的《中華人民共和國商標法》，註冊商標是指經中國國家知識產權局商標局覈准註冊的商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。註冊商標的初始有效期爲十年，在第一個或者任何續展的十年期限屆滿後，經請求可以再給予十年的有效期。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的，可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得「足夠程度的聲譽」的商標進行預先註冊。

《專利條例》

根據中國全國人大常委會於2020年10月17日公佈並於2021年6月1日起實施的《中華人民共和國專利法》，發明、實用新型、外觀設計專利權被授予後，除專利法另有規定外，未經專利權人授權，任何單位和個人不得侵犯該專利。在發明的情況下，專利的有效期爲20年，

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外觀設計的期限爲十五年，實用新型的期限爲十年，自申請之日起計算。

《域名管理條例》

根據工信部於2017年8月24日公佈的自2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，域名註冊採取先備案、先註冊的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。

《勞動保護條例》

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，用人單位應當建立保障勞動者權利的綜合管理制度，包括髮展和完善勞動安全衛生制度，嚴格執行國家勞動安全衛生規程和標準，對勞動者進行勞動安全健康教育，防範勞動事故，減少職業危害。用人單位必須爲勞動者提供符合國家規定的勞動安全衛生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期體檢。

中國全國人民代表大會於2007年6月29日公佈，2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，以及2008年9月18日公佈施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，規範了勞資關係，對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，解僱勞動者。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。

根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國法律法規要求中國企業參加社會保險基金等職工福利計劃，包括養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，並按工資的一定比例繳費，包括獎金和津貼。當地政府不時在其經營企業的地點或所在地點指定的僱員的名單。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可以被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需繳費，並可能被處以自社會保險繳費到期之日起每日按未繳金額0.05%計算的滯納金和相當於未繳金額一至三倍的罰款。

根據國務院公佈並於2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位要爲職工繳存住房公積金，造福職工。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可被責令改正，並在規定期限內繳納規定的繳費；企業逾期不改正的，可提請當地法院強制執行。此外，未辦理住房公積金繳存登記或未爲職工辦理住房公積金開戶手續的企業，可責令限期整改，逾期不整改的，可處1萬元以上5萬元以下罰款。

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與稅收有關的規定

企業所得稅條例

根據全國人大常委會於2018年12月29日頒佈並上次修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》和國務院於2019年4月23日公佈並上次修訂的《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》，企業分爲居民企業和非居民企業。居民企業，包括內資企業和外商投資企業，所得稅稅率一般爲25%。在中國沒有設立機構、辦事機構的非居民企業，或者在中國設立機構、辦事處但所得與之無關聯的，減按10%的稅率繳納企業所得稅。

根據科技部、財政部、國家稅務總局2016年1月29日修訂並自2016年1月1日起施行的《關於印發高新技術企業認定管理辦法的通知》，高新技術企業資格認定後，自認定有效期之日起本年度起可申請享受企業所得稅優惠待遇。高新技術企業享受15%的法定優惠稅率，並保存所有法定要求的有關材料，以備將來檢查。這一資格每三年由相關政府部門重新評估一次。

根據財政部和國家稅務總局於2019年1月1日聯合發佈的《關於實施小微企業普惠性稅收優惠的通知》，對年應納稅所得額不超過100萬元人民幣的部分，減至25%的年度應納稅所得額，按20%的稅率計算所得稅；對年應納稅所得額100萬元至300萬元的部分，減至50%，按20%的稅率計算所得稅。上述小微企業是指從事國家未限制或禁止的行業，符合一定條件的企業，包括年應納稅所得額不超過300萬元，從業人數不超過300人，總資產不超過5000萬元。《關於實施小微企業普惠性稅收優惠的通知》的實施期限爲2019年1月1日至2021年12月31日。2021年，財政部、國家稅務總局發佈《關於實施小微企業和個人企業家所得稅優惠的通知》，在《關於實施小微企業普惠性稅收優惠的通知》規定的2021年1月1日至2022年12月31日期間，對年應納稅所得額不超過100萬元的小微企業減按50%徵收企業所得稅。2022年，財政部、國家稅務總局發佈《關於進一步實施小微企業所得稅優惠的通知》，在《關於實施小微企業普惠性稅收優惠的通知》規定的2022年1月1日至2024年12月31日期間，對年應納稅所得額100萬元至300萬元的小微企業減按50%徵收企業所得稅。

關於增值稅的規定

根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日上次修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例》，以及1993年12月25日財政部公佈並於2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》，納稅人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理或更換服務、銷售服務、無形財產或不動產或者向中國進口貨物，均應繳納增值稅。

貨物銷售的增值稅稅率爲17%，除非另有規定，如運輸銷售的增值稅稅率爲11%。隨着中國的增值稅改革，增值稅稅率發生了幾次變化。2018年4月4日，財政部、國家稅務總局發佈《關於調整增值稅稅率的通知》，自2018年5月1日起施行，規定對原適用17%、11%增值稅稅率的貨物，減按16%、10%的稅率徵收增值稅，

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分別從2018年5月1日起。此外，根據財政部、國家稅務總局、海關總署聯合發佈的2019年4月1日生效的《關於深化增值稅改革有關政策的公告》，之前分別適用16%和10%增值稅稅率的應稅貨物，分別適用13%和9%的較低增值稅稅率，從2019年4月1日開始。

關於外匯和股利分配的規定

《外匯管理條例》

中國管理外匯的根本規定是1996年1月29日國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理規則》或《外匯管理規則》，最近一次修改是在2008年8月5日。根據這些規則，人民幣通常可自由兌換用於支付經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兌換資本項目，如直接投資、貸款或中國以外的證券投資，除非事先獲得中國國家外匯管理局、國家外匯局或當地同行的批准。

根據國家外匯管理局2017年1月26日公佈的《關於進一步推進外匯管理改革完善真實性合規性審核的通知》，外商投資企業無需外匯局批准，即可通過金融機構向境外直接投資者分紅；銀行應按照真實性原則對有關單證進行覈查。

根據國家外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理的通知》或《國家外匯局第37號通知》，自2014年7月4日起，境內居民應當向外匯局境外投資外匯登記分局辦理境外投資外匯登記，將境內和境外合法資產或利益劃入特殊目的載體，即特殊目的載體，並在登記的特殊目的載體的基本信息發生變化或特殊目的載體的資本金髮生重大變化，包括增減、股份轉讓、換股時更新登記。合併或拆分。SPV的定義是「境內居民(包括境內機構和居民個人)以其合法擁有的境內企業的資產和股權，或者合法擁有的境外資產或股權，以投融資爲目的直接設立或間接控制的境外企業」；「往返投資」是指「境內居民直接或間接通過SPV在境內設立外商投資企業或項目，通過設立新的實體、併購等方式，取得所有權、控制權、經營管理和其他權益的直接投資活動」。

2015年2月13日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，或稱《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境內居民設立或控股SPV的初始外匯登記可以在符合條件的銀行辦理，而不是在當地外匯局分支機構辦理。《國家外匯管理局第13號通知》簡化了直接投資外匯的部分手續。2015年3月30日，外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，或稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯或自行結匯。自由結匯是指外商投資企業資本項目中經外匯局所在地分局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。此外，外匯局第19號通知規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《國家外匯管理局16號文》，並於2016年生效

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同日生效。根據《國家外匯管理局第十六號通函》，在中國註冊的企業也可自行將其外債由外幣兌換成人民幣。外管局第十六號通函規定了一套適用於所有在中國註冊的企業的自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兌換的綜合標準。《國家外匯管理局第16號通知》重申，企業外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律禁止的用途。

2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，並於當日起施行。外管局第28號通知允許所有外商投資企業利用其資本，以真實的投資項目在中國境內進行股權投資，並遵守負面清單。2023年12月4日，外管局發佈《關於進一步深化改革促進貿易投資便利化的通知》，其中規定，位於指定省市的符合條件的高新技術、專業性、高精尖、獨特性、新穎性和科技型中小企業，只要債務額度不超過1,000美元萬，即可自行舉借外債。此外，該通知將資本帳戶的資產變現帳戶重組爲資本帳戶的結算帳戶。境內股權轉讓人(含機構和個人)因股權轉讓從境內各方取得的對價外幣資金，以及境內企業境外上市募集的外匯資金，可以直接匯入資本帳戶結算帳戶。資本項目結算帳戶中的資金可以由帳戶持有人自行結算和使用。截至本招股說明書發佈之日，這些通知在實踐中的解釋和實施仍存在不確定性。

關於股利分配的規定

管理中國公司股息分配的主要法律、法規和規章是適用於國內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》，以及適用於外商投資公司的《外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的稅後利潤作爲一般準備金，直到其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前一財年的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

關於股票激勵計劃的規定

2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，境內個人，即在中國連續居住不少於一年的中國居民和非中國公民，除少數例外情況外，參加海外上市公司的股票激勵計劃，必須向國家外匯局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作爲中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行安全註冊和其他有關股票激勵計劃的程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。

此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民在境外上市公司股票激勵計劃下出售股份和分紅所獲得的外匯收益，必須匯入銀行帳戶。

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與境外上市有關的規定

2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構公佈了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)規定，由中國境內企業或個人控制、爲境外上市目的而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體，在該等特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。

2021年7月，中國當局發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》及有關境外上市試行辦法適用的五條指引，自2023年3月31日起施行。根據境外上市試行辦法，內地中國公司尋求直接或間接在境外市場發行證券或上市的，須向中國證監會履行備案程序。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合以下兩項條件的，該發行人進行的境外證券發行或上市將被視爲中國境內公司在境外間接發行或上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一家發行人的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%以上由內地公司中國覈算；(二)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多爲中國公民或以內地中國爲住所。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。此外，根據《境外上市試行辦法適用指引》，發行人向境外主管監管機構提出保密的發行上市申請的，可以在備案時向中國證監會提交說明，申請延期公佈備案信息，並應當在境外發行上市申請文件公佈後三個工作日內通知中國證監會。此外，《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境內公司境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行、上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查確定，可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行爲；(四)擬開展證券發行上市活動的境內公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行爲正在接受調查，尚未得出結論；或(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。對違反本規定或措施的，中國主管部門可以採取責令改正、警告、罰款等行政監管措施，並可依法追究法律責任。

2023年2月24日，中國證監會等多家機構發佈修訂後的《保密與檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。根據修訂後的保密和檔案管理規定，中國公司直接或間接進行境外發行或上市，直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露其境外發行或上市過程中的文件和資料，應嚴格遵守保密相關法律法規。中華人民共和國境內公司應經主管機關批准，並向保密管理機關備案。

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管理

董事及行政人員

下表提供了本次發行完成時有關我們董事和高管的信息。

董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
侯亦飛	36	董事首席執行官
阿蒂什·V·帕特爾	28	總裁
亞歷山大·雅各布·烏里斯特	31	美國副總統
盧埃林·查爾斯·考克斯	31	高級業務發展總監
宋曉玲	42	首席財務官
丁銳	37	董事長、首席技術官
羅德尼·詹姆斯·休伊 *	80	獨立董事
阿爾貝託·門德斯·雷博洛*	46	獨立董事

羅德尼·詹姆斯·休伊和阿爾貝託·門德斯·雷博洛均已接受任命爲獨立董事公司，該任命將在美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格中的註冊聲明生效後立即生效，本招股說明書是其中的一部分。

逸飛樓自2015年5月以來一直擔任董事首席執行官。2014年6月至2015年9月，後先生在特斯拉亞太區擔任項目經理。侯先生畢業於多倫多大學，並在那裏獲得學士學位。

阿蒂什五世·帕特爾2022年5月加入我們公司，目前擔任我們的總裁，負責我們在美國的業務運營和管理。在加入我們公司之前，帕特爾先生於2021年10月至2022年4月在Desktop Metals擔任運營項目經理。2021年9月至2021年10月，帕特爾先生在德勤擔任供應鏈顧問。在此之前，帕特爾先生於2019年10月至2021年8月在FormLabs Inc.工作，在此期間擔任全球採購工程師。2018年8月至2019年9月，帕特爾先生在Fellowes Brands擔任項目工程師。帕特爾先生擁有紐約大學機械工程理學學士學位和哈佛大學管理文科碩士學位。

亞歷山大·雅各布·烏里斯特2022年5月加入我們公司，目前擔任我們的副手總裁，負責我們在美國的業務發展。在加入我們公司之前，Turist先生於2018年9月至2022年5月在SupChina Inc.擔任業務發展主管。2016年10月至2018年9月，烏里斯特先生在麥哲倫研究集團擔任業務發展助理。在此之前，烏里斯特先生於2015年5月至2016年7月在阿森松資本集團工作，期間他擔任董事的交易人員。烏里斯特先生擁有凱尼恩學院普通話和經濟學的文學士學位。

勒韋林·查爾斯·考克斯自2023年8月以來一直擔任我們董事的高級業務拓展人員。在加入我們公司之前，考克斯先生於2014年7月至2023年8月在MD7，LLC擔任業務開發部經理。在此之前，考克斯先生於2012年6月至2014年7月在福特汽車公司擔任績效銷售經理。

宋曉玲自2023年4月起擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，宋女士曾在北京埃斯科科技有限公司擔任首席財務官，2021年6月至2023年3月期間，公司。2019年2月至2021年3月，宋女士在摩根大通證券（亞太）有限公司擔任副總裁。在此之前，宋女士曾在海航科技有限公司工作，2017年3月至2018年5月在有限公司任職，期間擔任首席投資官。此前，宋女士於2010年11月至2015年10月在高盛高華證券股份有限公司工作。宋女士畢業於清華大學，並獲得金融學士學位和碩士學位。

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瑞鼎自2015年5月以來一直擔任我們的董事和首席技術官。2013年11月至2015年9月，丁磊先生在特斯拉亞太區擔任項目經理。王丁先生畢業於北京交通大學，並在那裏獲得學士學位。

羅德尼·詹姆斯·休伊在我們的F-1表格註冊聲明生效後，將立即作爲我們的董事，本招股說明書是其中的一部分。休伊先生自2019年以來一直擔任FutureProof Financial Group Limited的董事長，並自2017年以來擔任Actcelerate International Group Ltd(NSX：ACT)的董事長。Huey先生獲得曼徹斯特大學金融服務專業理學學士學位。

阿爾貝託·門德斯·雷博洛在我們的F-1表格註冊聲明生效後，將立即作爲我們的董事，本招股說明書是其中的一部分。雷博洛自2022年以來一直擔任Plexigrate的首席執行官，並在2015年至2022年擔任Vtenfall的首席採購官。2010至2021年間，Rebollo先生還曾在Vtenfall AB的幾家子公司擔任董事長和董事會成員。雷博洛先生在奧維耶多大學獲得學士學位。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間，在當前任期結束前，經雙方同意，可以續簽。在某些情況下，我們可以隨時終止高管的僱傭，而無需事先通知。我們可以通過事先書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。

除非我們明確同意，否則每位高管在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間都將嚴格保密，並且不會使用我們的任何機密信息或我們客戶和供應商的機密信息。此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受某些競業禁止和非招標限制的約束。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身爲董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

董事會

我們的董事會將由四名董事組成，其中包括兩名獨立董事，即羅德尼·詹姆斯·休伊和阿爾貝託·門德斯·雷博洛，這是美國證券交易委員會宣佈我們的招股說明書所在的F-1表格的有效性的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成爲董事。納斯達克的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。但是，納斯達克的《公司治理規則》允許我們這樣的境外私募發行人在某些公司治理事項上遵循《母國慣例》。本次發行完成後，侯逸飛先生將控制我們總投票權的大部分，因此，我們將是納斯達克規則所定義的「控股公司」。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。目前，我們不打算在完成此次發行後利用針對受控公司的豁免，但將依靠外國私人發行人可以獲得的豁免，以遵循我們本國的治理做法。我們將依靠「母國慣例」，免除大多數董事會必須是獨立董事的要求，以及我們的董事會有一個薪酬委員會以及完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出的表明他或她是成員的一般通知，

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任何特定公司或商號的股東、董事、合夥人、高級職員或僱員如被視爲於與該公司或商號的任何合約或交易中擁有權益，則就其擁有權益的合約或交易的決議案投票而言，應被視爲充分的利益申報，而在發出一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係，若他/她這樣做，其投票應計算在內，並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券，或作爲本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同，規定終止董事服務時的福利。

董事會各委員會

我們打算立即在我們的董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，並在我們的F-1表格註冊聲明生效後通過這三個委員會的章程，本招股說明書是其中的一部分。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會將由羅德尼·詹姆斯·休伊、阿爾貝託·門德斯·雷博洛和侯逸飛組成，主席爲羅德尼·詹姆斯·休伊。吾等已確定Rodney James Huey及Alberto Méndez Rebollo符合納斯達克上市規則第(5605)(C)(2)條的要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)規則第(10A-3)條下的獨立性標準。我們已經確定羅德尼·詹姆斯·休伊有資格成爲「審計委員會財務專家」。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•

爲編制或發佈審計報告或爲公司提供其他審計、審查或證明服務而聘用、補償、保留、終止和監督任何會計師事務所的工作(如適用，須經股東批准)；

•

根據委員會制定的預批准政策和程序，預先批准公司獨立核數師將提供的審計服務和非審計服務(包括費用和條款)；

•

與獨立審計員討論其在普遍接受的審計準則下的責任，審查和核準獨立審計員年度審計計劃的計劃範圍和時間安排(S)，並討論審計的重大發現和遇到的任何問題或困難，包括對審計員活動範圍或獲取所需信息的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧；

•

評估獨立核數師的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交關於獨立核數師的結論；

•

制定公司聘用獨立核數師的現任或前任僱員的政策；

•

至少每年評估公司內部審計職能的業績、職責、預算和人員配置，並審查和批准內部審計計劃；

•

至少每年評估負責公司內部審計職能的一名或多名高級管理人員的業績，並就該等高級管理人員的職責、留任或解聘向董事會和管理層提出建議；

•

建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及公司員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序;

•

至少每年一次，評估自身績效並向董事會報告此類評估;

125

•

每年審查和評估委員會章程的充分性，並向董事會建議任何建議的更改；以及

•

審查和批准所有關聯方交易(如表格20-F第7項所界定)，包括但不限於公司與通過一個或多箇中間人直接或間接控制的企業之間的交易，或由公司控制或與公司共同控制的企業之間的交易。

補償委員會。因此，我們的薪酬委員會將由侯逸飛、丁睿和阿爾貝託·門德斯·雷博洛組成，由侯逸飛擔任主席。我們已確定阿爾貝託·門德斯·雷博洛符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的「獨立性」要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

審查和批准首席執行官和公司其他高管的薪酬；

•

與公司首席執行官協商，定期審查公司管理層繼任計劃，包括首席執行官的遴選和在首席執行官喪失能力、退休或被免職時的繼任政策，以及對首席執行官任何潛在繼任者的評價和發展計劃；

•

全面審查和評估公司的高管薪酬和福利政策(如果適用，須經股東批准)，包括審查和建議公司任何需經董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃；

•

定期向董事會報告；

•

至少每年評估一次自己的業績，並向董事會報告評估情況；

•

每年審查和評估委員會章程的充分性，並定期向董事會建議任何擬議的更改以供批准；以及

•

審查和評估公司的員工薪酬政策和做法產生的風險，以及任何此類風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由侯逸飛、丁銳和阿爾貝託·門德斯·雷博洛組成，由阿爾貝託·門德斯·雷博洛擔任主席。我們已確定阿爾貝託·門德斯·雷博洛符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的「獨立性」要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成爲我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•

監督尋找和確定符合條件的個人成爲董事會成員；

•

向董事會推薦董事會和董事會委員會成員的標準，並推薦個人成爲董事會及其委員會的成員；

•

至少每年一次，領導董事會進行自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作；

•

至少每年審查每個董事會委員會對該委員會業績的評估，並考慮對董事會提出的任何改革建議；

•

審議批准公司董事薪酬(包括股權薪酬)；

•

監督董事的入職培訓和繼續教育項目；

•

定期向董事會報告；

126

•

至少每年對其業績進行評估，並向董事會報告這種評估情況；以及

•

定期審查和評估委員會章程的充分性，並建議董事會批准任何擬議的更改。

董事的職責及職能

根據開曼群島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認爲符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只爲適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認爲，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼群島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。根據本公司首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會的職能及權力包括(I)指導本公司的業務及事務；(Ii)採納本公司的企業管治政策或措施，並決定各項企業管治相關事宜；(Iii)委任任何自然人或公司擔任本公司的職位；(Iv)行使本公司的所有借款權力；(V)召開股東周年大會，並在該等大會上向股東彙報工作；及(Iv)宣佈派息。此外，在平局投票的情況下，我們的董事會主席除了個人投票外，還有權投下打破平局的一票。

董事及高級人員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制，任期直至其繼任者上任，或直至其去世、辭職或以特別決議或全體股東一致書面決議罷免(以較早者爲準)爲止。董事將在以下情況下被自動免職，其中包括：(I)董事已身故、破產，或一般地與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)納斯達克的任何適用法律或規則禁止其成爲董事；(Iii)被發現精神不健全；或(Vi)根據我們首次公開募股後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

感興趣的交易

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但須受適用法律或納斯達克規則另有規定須經審計委員會批准的規限，惟董事須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露其於該合約或交易中的權益性質。

董事及行政人員的薪酬

在截至2023年12月31日的財年，我們向高管支付了總計170美元的萬現金，我們沒有向非執行董事支付任何現金薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司必須爲每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。有關向我們的董事和高管發放股權激勵的信息，請參閱「-股票激勵計劃」。

127

股票激勵計劃

2023年股權激勵計劃

我們於2023年6月通過了2023年股票激勵計劃。2023年股份計劃的目的是透過向我們的主要員工、董事及其他合資格人士提供額外的激勵措施，吸引及保留被視爲對我們的成功至爲重要的人才服務，並促進集團整體的成功。

根據2023年股票計劃，我們根據根據該計劃授予的股權獎勵被授權發行的普通股的最高總數爲150,000,000股。截至本招股說明書日期，合共150,000,000股普通股的所有股票獎勵均已根據2023年股票計劃授予及歸屬。

以下各段總結了2023年股票計劃的條款：

規劃和管理。《2023年股份計劃》由公司董事會(以下簡稱《董事會》)或董事會委派的人士管理。

獎項的類型。《2023年股份計劃》允許獎勵限售股單位。

資格。*有資格參與2023年股份計劃的人士包括(I)公司、其母公司、附屬公司的全職僱員，以及公司或附屬公司擁有重大經濟利益或直接或間接指導管理政策的任何人士(「集團成員」)，他們是2023年股份計劃管理人所認定的高級管理人員或關鍵僱員；及(Ii)董事及任何由集團成員聘用向集團成員提供諮詢或諮詢服務的人士(僱員或董事除外)，例如顧問。

獲獎期限。*2023年股票計劃下的每項獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條件和限制，其中可能包括獎勵的授予、歸屬時間表、終止、歸屬程序和獎勵的其他條款。

期限、修訂及終止。*《2023年股份計劃》自生效之日起十(10)年內有效。董事會可隨時終止、修訂或修訂2023年股票計劃；然而，前提是(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需及合宜的範圍內，本公司須以所需方式及所需程度取得股東批准任何修訂，及(B)對2023年股票計劃的任何修訂如(I)增加2023年股票計劃可供持有的股份數目(與資本結構變化有關的任何調整除外)，(Ii)導致福利大幅增加或資格要求改變，則須獲得股東批准。除2023年股票計劃或任何獎勵協議另有規定外，未經承授人同意，2023年股票計劃的任何修訂、修改、暫停或終止不得減損此前授予的任何獎勵項下的任何權利或義務。

轉讓限制。除非管理人另有決定並在適用的授予協議中另有規定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、轉讓或處置任何裁決和其中的任何權益，也不得依照家庭關係秩序，不得執行、扣押或類似程序。如果管理人以其唯一和絕對的自由裁量權使一項裁決可轉讓，則該可轉讓應符合適用法律或證券交易所規則的所有要求。

2023年股權激勵計劃II

2023年8月，我們通過了2023年股票激勵計劃II，或稱2023年股票激勵計劃II。2023年股票計劃II的目的和條款與2023年股票計劃的目的和條款基本相同。

根據2023年股份計劃II，我們根據根據該計劃授予的股權獎勵授權發行的普通股最大總數爲445，198，950股。截至本招股說明書日期，尚未根據2023年股份計劃二授予445，198，950股普通股的股份獎勵。

128

	普通股實益擁有在此之前				A類普通股實益擁有在這次獻祭之後				B類普通股實益擁有在這次獻祭之後				投票權在這之後提供 *
	Number		%**		Number		佔總數的百分比數量普通股票已轉換基礎**		Number		佔總數的百分比數量普通股票已轉換基礎**		%
董事及行政人員：†
逸飛樓(1)		741,254,447		33.1%		—		—		741,254,447		31.2%		82.0%
阿蒂什·V·帕特爾		—		—		—		—		—		—		—
亞歷山大·雅各布·烏里斯特		—		—		—		—		—		—		—
盧埃林·查爾斯·考克斯		—		—		—		—		—		—		—
宋曉玲		*		*		*		*		—		—		*
瑞鼎(2)		444,837,415		19.9%		—		—		444,837,415		18.7%		49.2%
羅德尼·詹姆斯·休伊††		—		—		—		—		—		—		—
阿爾貝託·門德斯·雷博洛††		*		*		*		*		—		—		*
所有董事和高級管理人員作爲一個整體		760,002,491		33.9%		*		*		741,254,447		31.2%		82.2%
主要股東：
侯一飛附屬實體(1)		741,254,447		33.1%		—		—		741,254,447		31.2%		82.0%
銳丁附屬實體(2)		444,837,415		19.9%		—		—		444,837,415		18.7%		49.2%
北京對外經濟貿易發展引導基金LP （3）		260,180,400		11.6%		260,180,400		11.0%		—		—		2.9%
GUV（Xcharge）Limited(4)		259,035,600		11.6%		259,035,600		10.9%		—		—		2.9%
殼牌風險投資有限公司(5)		198,442,800		8.9%		198,442,800		8.4%		—		—		2.2%
Zhen Partners Fund IV LP(6)		159,225,900		7.1%		159,225,900		6.7%		—		—		1.8%
無錫申旗荷葉私募股權基金合夥有限公司（7）		126,135,217		5.6%		126,135,217		5.3%		—		—		1.4%

在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。

就本表所包括之每名人士及集團而言，擁有率乃將該人士或集團實益擁有之股份數目除以(I)2,239,572,611股(即截至本招股說明書日期已兌換之已發行普通股數目)或2,372,906,011股(緊接本次招股說明書完成後按兌換基準已發行之普通股數目，視情況而定)與(Ii)該人士或集團所持有之購股權相關普通股可於本招股說明書日期後60天內行使之和計算。

***

對於本欄所包括的每個個人和集團，投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作爲單一類別的所有普通股的投票權。

†

瑞丁、侯逸飛、宋曉玲的營業地址是北京市大興區雙陽路12號，郵編：中國。阿蒂什·V·帕特爾、亞歷山大·雅各布·烏里斯特和勒韋林·查爾斯·考克斯的業務地址是XCharge Energy USA Inc.，Marketplace Avenue 19121，Building 2-Suite 2-145，Kyle，TX，郵編：78640。

††

(1)

代表(I)在英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司Future EV Limited持有的236,230,500股普通股，其中(1)全資公司Future Charge Limited

131

(2)侯逸飛先生透過其擔任委託人及受益人的信託實益擁有100%股權的盛世星辰發展有限公司擁有99%的股權；(Ii)侯逸飛先生的全資公司Future Charge Limited持有60,186,532股普通股；(Iii)於英屬維爾京群島註冊成立的有限責任公司Next EV Limited持有419,970,000股普通股，其中(1)丁瑞鼎先生的全資公司Next Charge Limited擁有1%的股權，及(2)丁瑞定先生透過其擔任財產授予人及受益人的信託實益擁有100%股權的Alpha First International Limited擁有99%的股權；及(Iv)丁瑞鼎先生的全資公司Next Charge Limited持有的24,867,415股普通股。

Future EV Limited、Future Charge Limited、Next EV Limited及Next Charge Limited於2023年8月訂立一致代理協議，據此，雙方同意作爲XCHG Limited的股東，就所有需要XCHG Limited股東決定的事宜採取一致行動。如果雙方不能就需要採取一致行動的事項達成一致同意，Future EV Limited作出的決定應被視爲各方一致通過的決定，並對各方具有約束力。緊接本次發行完成前，所有741,254,447股普通股將按一對一原則重新指定爲B類普通股。Future EV Limited、Future Charge Limited、Next EV Limited及Next Charge Limited的註冊地址均爲ICS企業服務(BVI)有限公司，地址爲英屬維爾京群島托爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋。

(2)

代表(I)於英屬維爾京島註冊成立的有限公司Next EV Limited持有的419,970,000股普通股，其中(1)丁瑞鼎先生的全資公司Next Charge Limited擁有1%的股權，及(2)丁瑞鼎先生透過其擔任財產授予人及受益人的信託實益擁有100%股權的Alpha First International Limited擁有99%的股權；及(Ii)丁瑞鼎先生的全資公司Next Charge Limited持有的24,867,415股普通股。緊接本次發行完成前，所有444,837,415股普通股將按一對一原則重新指定爲B類普通股。NeXT EV Limited及Next Charge Limited的註冊地址分別爲英屬維爾京群島托爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋ICS企業服務(BVI)有限公司。

(3)

代表北京對外經濟貿易發展引導基金有限公司持有260,180,400股B系列優先股，北京對外經濟貿易發展引導基金有限公司是在中國註冊成立的有限合夥企業，由其普通合夥人北京六合基金管理有限公司控制。北京六合基金管理有限公司最終由北京市人民政府全資擁有。在本次發行完成前，我們所有已發行和已發行的優先股將按一對一的方式轉換並重新指定爲A類普通股。北京市對外經濟貿易發展引導基金有限公司註冊地址爲北京市朝陽區白家莊東里23號A棟1505室，郵編：中國。

(4)

代表於香港註冊成立的有限責任公司GGV(XCharge)Limited持有的240,000,000股A系列優先股及19,035,600股A+系列優先股。GGV(XCharge)Limited(Hong Kong)由GGV Discovery I，L.P.控制，GGV Discovery I，L.P.是根據開曼群島法律組織的獲豁免有限合夥企業，最終由五名個人控制，包括Jixun Foo、Jenny Hong wei Lee、Jeffrey Gordon Richards、Glenn Brian所羅門和Hans East，他們對該實體持有的股份擁有共同投票權和投資控制權。在本次發行完成前，我們所有已發行和已發行的優先股將按一對一的方式轉換並重新指定爲A類普通股。GGV(XCharge)Limited的註冊地址爲香港中環康樂廣場怡和HSE 1號402號。

(5)

代表殼牌風險投資有限公司持有198,442,800股B系列優先股，殼牌風險投資有限公司是一家在中國註冊成立的有限責任公司，最終由殼牌集團全資擁有，殼牌集團是一家在英格蘭和威爾士成立的公共有限公司。在本次發行完成前，我們所有已發行和已發行的優先股將按一對一的方式轉換並重新指定爲A類普通股。殼牌風險投資有限公司的註冊地址是上海市閔行區沈昌路818號1號樓8樓，郵編：中國。

132

關聯方交易

私募

見「股本說明 -- 證券發行歷史」。

與某些股東的交易

有關我們發行普通股的說明，請參閱「股本說明 - 證券發行歷史」。

與其他關聯方的交易

與侯逸飛先生的交易

侯逸飛先生是我們的創始人和股東之一。我們不定期爲侯逸飛先生提供免息墊款，以提供資金支持。2023年，我們向侯逸飛先生提供了290萬元人民幣(40美元萬)的免息預付款，於2024年4月底全額收取。

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，尚無欠侯逸飛先生的款項。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，侯逸飛先生的欠款餘額分別爲零、零、40美元萬和10美元萬。這樣的欠款是在2024年4月全額收回的。

與杜瑞定先生的交易

丁睿先生是我們的創始人和股東之一。我們和瑞丁先生不定期爲對方提供免息墊款，以獲得資金支持。2020年，我們從瑞丁先生那裏獲得了人民幣80元萬(10美元萬)的免息預付款，我們於2021年全額償還。2022年，我們向丁瑞定先生提供了170元人民幣萬(20美元萬)的免息預付款，於2023年9月全額收取。2023年，我們向丁睿先生提供了190元人民幣萬(約合30萬美元)的免息預付款，該預付款於2024年1月收取。

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日，尚無拖欠丁瑞定先生的款項。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，丁睿鼎先生的到期金額餘額分別爲零、20美元萬、30美元萬和零。這筆欠款是在2024年1月全部收回的。

與管理層其他成員的交易

我們不定期爲管理層其他成員提供免息墊款，以提供資金支持。2023年，我們向另外兩名管理層成員提供了人民幣20元萬(2.7億美元萬)的免息預付款，於2023年9月全額收取。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日以及2024年3月31日，沒有應付或應付這些管理層成員的款項。

與智鴻科技(深圳)有限公司的交易

我們從智鴻科技(深圳)有限公司購買了庫存，我們擁有該公司49%的股權。

截至2021年12月31日、2022年和2023年3月31日及2024年3月31日，至2021年12月31日、2022年及2023年3月31日及2024年3月31日止，智充科技(深圳)有限公司無應付款項餘額分別爲2.1萬、6.8萬、8.5萬及7.8萬。

與北京普彥企業管理有限公司交易

作爲我們優先股股東之一北京普彥企業管理有限公司的關聯方，有限公司是我公司的關聯方。2021年3月22日，我們向北京浦燕提供了兩年期貸款

134

股本說明

我們是一家開曼群島公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼群島公司法(經修訂)或公司法及開曼群島普通法管轄。

我們的股本分爲普通股和優先股。就吾等的所有普通股而言，吾等有權在法律許可的範圍內贖回或購買吾等的任何股份，以及在公司法及組織章程細則的條文規限下增加或減少股本，以及發行任何股份，不論該等股份屬原始、贖回或增加股本，或附帶或不附帶任何優先權、優先權或特別權利，或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份，不論是否已宣佈爲優先股，均須受吾等的組織章程大綱及組織章程細則賦予的權力所規限。

於本招股說明書日期，吾等的法定股本包括50,000美元，分爲(I)3,524,410,240股普通股，每股面值0.00001美元；(Ii)75,000,000股系列天使優先股，每股面值0.00001美元；(Iii)175,050,000股系列種子優先股，每股面值0.00001美元；(Iv)300,000,000股A系列優先股，每股面值0.00001美元；(V)118,971,900股A+系列優先股，每股面值0.00001美元；(Vi)602,372,700股B系列優先股，每股面值0.00001美元以及(Vii)204,195,160股B+系列優先股，每股面值0.00001美元。

我們已採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則，或首次公開發售後的組織章程大綱及章程細則，該等章程大綱及章程細則將會生效，並在緊接本次發售完成前全面取代我們現行的組織章程大綱及章程細則。我們的首次公開招股後備忘錄及組織章程細則規定，緊接本次發售完成前，我們的法定股本將爲50,000,000美元，分爲5,000,000,000股普通股，包括(I)4,258,745,553股每股面值0.00001美元的A類普通股，及(Ii)741,254,447股每股面值0.00001美元的B類普通股。侯逸飛先生及瑞丁先生於本次發售前實益擁有的所有已發行普通股將重新指定爲B類普通股，而所有剩餘已發行普通股及本次發售前所有已發行優先股將於緊接本次發售完成前自動轉換及重新指定爲A類普通股(視何者適用而定)。於本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司將於本次發售中發行合共2,372,906,011股已發行及已發行普通股，包括由美國存託憑證代表的133,333,400股A類普通股。

以下是本公司首次公開招股後的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的重大條文摘要，該等條文與本公司普通股的重大條款有關，我們預期該等條款將於緊接本次發售完成前生效。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外經營業務的公司均可申請註冊爲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來稅收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

136

•

可在另一法域繼續登記，並在開曼群島撤銷登記；

•

可註冊爲存續期有限的公司；及

•

可註冊爲獨立的投資組合公司。

「有限責任」是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

普通股

一般信息

緊接本次發行完成前，我們的法定股本爲50,000美元，分爲5,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。普通股持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼群島居民股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司首次公開發售後的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的首次公開募股後的備忘錄和公司章程規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的，或者從我們董事會認爲不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價帳戶或根據《公司法》爲此目的授權設立的任何其他基金或帳戶中宣佈和支付。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認爲，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。

普通股類別

我們的普通股分爲A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證包括但不限於股息權和其他資本分配權。

轉換權

B類普通股可隨時由其持有人轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換爲B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何人士，或任何B類普通股的實益擁有權發生改變而導致任何非該等普通股持有人的聯營公司成爲該等普通股的實益擁有人時，該等B類普通股應自動及即時轉換爲同等數目的A類普通股。

投票權

對於須由股東投票的所有事項，A類普通股和b類普通股持有人應始終作爲一個類別就股東在任何該股東大會上提交投票的所有事項一起投票。就須在我們的股東大會上投票的所有事項，每股A類普通股應有權獲得一票，每股B類普通股應有權獲得十票

137

公司。在任何股東大會上的投票都是舉手表決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名股東均可要求投票表決。

在股東大會上通過的普通決議，需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改上市後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。

股東大會和股東提案

作爲開曼群島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。但我們將按照納斯達克上市規則的要求，在每一財年召開年度股東大會。

除週年大會外，每一次股東大會均爲特別大會。股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員或本公司主席召集。開曼群島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可能會在公司上市後的備忘錄和公司章程中規定。吾等首次公開發售後的組織章程大綱及組織章程細則允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權總數三分之一的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並於該等大會上表決所徵用的決議案；然而，吾等首次公開發售後的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該等股東須親自出席或由受委代表出席本公司的所有繳足股款股本，或如爲公司或其他非法人，則由其正式授權的代表出席，合共持有不少於過半數的投票權。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七個營業日發出通知，除非根據本公司的組織章程細則豁免有關通知。

普通股的轉讓

在本公司首次公開招股後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

138

•

轉讓給共同持有人的，普通股受讓人數不得超過四人；

•

該等股份不受任何以公司爲受益人的留置權；及

•

吾等將就此向吾等支付納斯達克厘定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

在遵從納斯達克規定的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會行使其絕對酌情權不時決定的時間及期間內暫停及註銷登記，但在任何年度內，轉讓登記不得超過30天。

增發股份

我們的首次公開招股後的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股，但以可用的授權但未發行的股份爲限。

清算

於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司首次公開發售後的備忘錄及組織章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從爲贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價帳戶和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股票，任何類別或系列股票所附帶的權利(除非該類別股票的發行條款或

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系列），無論我們公司是否正在清盤，經該類別或系列已發行股份的大多數持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人單獨會議上的特別決議批准，均可變更。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因設立或發行其他排名股份而被視爲更改 Pari和Passu 擁有此類現有股份類別。

查閱簿冊及紀錄

根據開曼群島法律，本公司普通股持有人並無一般權利查閱或取得本公司股東名單或本公司記錄副本(本公司的組織章程大綱及章程細則、特別決議案及按揭及押記登記冊除外)。請參閱「在哪裏可以找到更多信息」。

《資本論》的變化

我們的股東可不時通過普通決議案：

•

按決議所訂明的數額增加股本，分爲若干類別及數額的股份；

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•

將其所有或任何已繳足股份轉換爲股票，並將股票重新轉換爲任何面額的已繳足股份;

•

將本公司現有股份或任何股份分拆爲較本公司首次公開招股後組織章程大綱所定數額爲小的股份；但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未支付的款額(如有)之間的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；及

•

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

本公司股東可透過特別決議案，以法律授權的任何方式減少本公司股本及任何資本贖回儲備，惟須待開曼群島大法院就本公司申請命令確認該項減持後方可作出確認。

會員登記冊

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

我們成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的聲明，該聲明應確認(I)就每名成員的股票支付或同意視爲已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股票的數量和類別，以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股票是否具有公司組織章程所規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成爲會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據《公司法》，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而根據《公司法》的規定，在成員登記冊上登記的成員將被視爲擁有相對於其在成員登記冊上的名稱的股份的合法所有權。本次發售完成後，吾等將執行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄和實施吾等作爲託管人向託管人(或其代名人)發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視爲擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

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如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼群島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國古老的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在着顯著的差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼群島公司之間以及開曼群島公司和非開曼群島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)「合併」指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司，作爲尚存的公司；及(B)「合併」指將兩間或以上的組成公司合併爲一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。爲了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼群島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼群島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼群島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼群島母公司與其一家或多家開曼群島子公司之間的合併不需要該開曼群島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼群島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的「母公司」。

除非開曼群島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼群島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼群島法院厘定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法爲理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有法定規定，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表

141

親自或委託代理出席爲此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人（視情況而定）價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼群島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院確定：

•

關於法定多數票的規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時「排擠」持不同意見的少數股東。當收購要約提出並被90%受影響股份的持有人接受時(在四個月內)，要約人可以在自該四個月期限屆滿起的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼群島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這種安排和重組獲得批准，或者收購要約被提出和接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常會成爲針對我們所犯錯誤而提起的任何訴訟或法律程序的適當原告，一般情況下，派生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼群島極有可能具有說服力的英國當局，可以預期開曼群島法院將適用和遵守普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案允許少數股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，對下列行爲提出質疑：

•

公司違法或越權的行爲或意圖；

•

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。

開曼群島法律不限制公司的章程大綱和章程規定對高級職員和董事的賠償的程度，除非開曼群島法院認爲任何此類規定違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的IPO後組織備忘錄規定，我們將賠償我們的高級職員和董事免受此類董事或高級職員因在各自辦公室執行職責時或與履行職責有關的任何行爲而發生或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害和費用，但由於該人員自己的欺詐或不誠實行爲除外。該行爲標準通常與《特拉華州普通公司法》對特拉華州公司允許的行爲標準相同。

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此外，我們還與董事和高管簽訂了賠償協議，爲此類人員提供了超出我們IPO後修訂和重述的備忘錄和章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認爲，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。

董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的非股東普遍分享的任何權益。一般來說，董事的行爲被推定爲在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此他或她對 - 公司負有以下義務：出於公司的最佳利益真誠行事的義務，不得利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及爲實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼群島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認爲，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着關於所需技能和照顧的客觀標準前進)，開曼群島很可能會效仿這些當局。

根據我們的IPO後備忘錄和公司章程，以任何方式（無論是直接還是間接）與我們公司的合同或擬議合同有利害關係的董事必須在董事會會議上申報其利害關係的性質。在遵守納斯達克上市規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同、擬議合同、安排或交易進行投票，無論其是否有利益。

股東通過書面決議提起的訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法和我們首次公開招股後的組織章程大綱規定，股東可以通過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項。

股東提案

根據《特拉華州總公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管轄法律中的通知條款。

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文件。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等首次公開發售後的組織章程大綱及組織章程細則允許持有合共不少於本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一投票權的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所徵用的決議案。除此項要求召開股東大會的權利外，吾等的首次公開招股後的章程大綱及組織章程細則並不賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作爲一家獲得豁免的開曼群島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因爲它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼群島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的IPO後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在有權投票的流通股的多數批准下被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們上市後的備忘錄和公司章程，董事可以通過普通決議被免職。此外，董事如(I)向公司發出書面通知，表示其辭去董事之職務；(Ii)身故、破產或與債權人作出任何一般安排或債務重訂；(Iii)被納斯達克任何適用法律或規則禁止成爲董事；(Iv)被發現精神不健全；或(V)根據上市後經修訂及重述之組織章程細則任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成爲利益股東之日起三年內，禁止該公司與該「有利害關係的股東」進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成爲有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成爲有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼群島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼群島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事必須遵守他們根據開曼群島法律對公司承擔的受託責任，包括他們認爲必須確保任何此類交易達成的義務。

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真實符合公司的最大利益，並且是爲了正當的公司目的而訂立的，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散和清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認爲這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們上市後的備忘錄和公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼群島法律及我們首次公開招股後經修訂及重述的組織章程大綱，如我們的股本分爲多於一個類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們在首次公開募股後修訂和重述的組織章程大綱，我們的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

查閱簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼群島法律，我們股票的持有者將沒有一般權利查閱或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

反收購條款

我們的首次公開募股後的備忘錄和組織章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認爲有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼群島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認爲最符合我們公司利益的情況下，行使我們的首次公開募股後的備忘錄和組織章程細則授予他們的權利和權力。

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非香港居民或外國股東的權利

我們上市後的備忘錄和組織章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利沒有施加任何限制。此外，在我們上市後的備忘錄和公司章程中，沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

證券發行史

以下是過去三年來我們發行的證券的摘要。

普通股的發行

2021年12月16日，我們以0.0001美元的代價向ICS企業服務(開曼)有限公司發行了一股普通股。

2021年12月16日，我們以29,999美元的代價向Next EV Limited發行了299,999,999股普通股。

2021年12月16日，我們向Future Charge Limited發行了200,000,000股普通股，代價爲20,000美元。

2023年4月14日，作爲重組的一部分，由於股本從500,000,000股普通股重新分類爲5,000,000,000股普通股，我們向Next EV Limited發行了3,000,000,000股普通股。於同日，吾等以25,800.3美元代價向Next EV Limited購回2,580,030,000股普通股，其後全部註銷。

2023年4月14日，作爲重組的一部分，由於股本從500,000,000股普通股重新分類爲5,000,000,000股普通股，我們向Future EV Limited發行了2,000,000,000股普通股。同日，吾等以17,637.7美元代價向Future EV Limited購回1,763,769,500股普通股，其後全部註銷。

發行優先股

於2023年6月30日，我們向甄氏基金IV有限公司發行87,525,000股系列種子優先股、60,000,000股系列A優先股及11,700,900股系列A+優先股，作爲重組的一部分，以交換註銷及沒收重組前由甄氏基金IV有限公司或其聯屬公司(S)持有的X-Charge科技的現有股權。有關甄氏合夥基金IV L.P.的更多詳情，請參閱「主要股東」。

於2023年6月30日，我們向GGV(XCharge)Limited發行了240,000,000股系列A優先股和19,035,600股A+優先股，作爲重組的一部分，以交換取消和沒收重組前由GGV(XCharge)Limited或其聯屬公司(S)持有的X-Charge科技的現有股權。有關GGV(XCharge)Limited的更多詳情，請參閱「主要股東」。

於2023年6月30日，我們向上海鼎北企業管理諮詢有限公司發行了37,500,000股系列天使優先股，作爲重組的一部分，該重組涉及行使上海鼎北企業管理諮詢有限公司或其聯營公司(S)在重組前持有的X-Charge科技現有股權的註銷和沒收而授予的認股權證。

於2023年6月30日，我們向上海鼎牌企業管理諮詢有限公司發行了37,500,000股系列天使優先股，作爲重組的一部分，該重組涉及行使上海鼎牌企業管理諮詢有限公司或其聯營公司(S)在重組前持有的X-Charge科技現有股權的註銷和沒收而授予的認股權證。

於2023年6月30日，我們向上海遠洋企業管理諮詢有限公司發行了88,235,400股A+系列優先股，作爲重組的一部分，該等優先股與上海遠洋企業管理諮詢有限公司或其聯屬公司(S)在重組前行使爲交換註銷及沒收X-Charge科技現有股權而授出的認股權證有關。

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於2023年6月30日，吾等向北京對外經濟貿易發展引導基金有限公司發行260,180,400股B系列優先股，作爲重組的一部分，該等認股權證的行使與北京對外經濟貿易發展引導基金有限公司或其聯屬公司(S)於重組前持有的X-Charge科技現有股權的註銷及沒收而授出的認股權證有關。有關北京市對外經濟貿易發展引導基金有限責任公司的更多信息，請參見《主要股東》。

於2023年6月30日，我們向殼牌風險投資有限公司發行198,442,800股B系列優先股，作爲重組的一部分，行使認股權證，以換取殼牌風險投資有限公司或其聯屬公司(S)在重組前持有的X-Charge科技的現有股權。有關殼牌風險投資有限公司的更多詳情，請參閱「主要股東」。

於2023年6月30日，我們向成都培坤菁蓉創業投資有限責任公司發行66,147,600股B系列優先股，作爲重組的一部分，該重組涉及行使認股權證，以交換註銷及沒收重組前成都培坤菁蓉創業投資有限責任公司或其聯營公司(S)持有的X-Charge科技的現有股權。

於2023年6月30日，我們向成都培坤松孚科技合夥有限公司發行22,049,100股B系列優先股，作爲重組的一部分，該重組涉及行使就註銷及沒收重組前成都培坤松孚科技合夥有限公司或其聯屬公司(S)持有的X-Charge科技現有股權而授出的認股權證。

於2023年6月30日，我們向北京中國美國綠色投資中心有限公司發行了55,552,800股B系列優先股，作爲重組的一部分，該重組涉及行使北京中國美國綠色投資中心有限公司或其關聯公司(S)在重組前持有的X-Charge科技現有股權的註銷和沒收而授予的認股權證。

於2023年6月30日，我們向佛山和高致興十四世股權投資中心有限公司發行87,525,000股系列種子優先股，作爲重組的一部分，該等認股權證的行使與在重組前由佛山和高智行十四股權投資中心有限公司或其聯屬公司(S)持有的X-Charge科技現有股權的註銷及沒收而授出的認股權證有關。

2024年1月11日，我們向Mobility Innovation Fund，LLC發行了35,842,294股B+系列優先股，與根據可轉換票據購買協議授予的認股權證的行使有關。詳情見「-可轉換票據及認股權證的發行」。

於2024年1月11日，我們向無錫神旗樂業私募股權基金合夥公司發行了126,135,217股B+系列優先股，與行使根據在岸可轉換票據協議授予的認股權證有關。詳情見「-可轉換票據及認股權證的發行」。

發行認股權證

作爲重組的一部分，吾等向若干現有股權持有人或其聯營公司授予以下認股權證，以允許他們根據各自於X-Charge科技的股權收購本公司若干優先股，從而於重組完成後，X-Charge科技的所有現有股權持有人按緊接重組前各自於X-Charge科技的股權比例取得XCHG Limited的股權。

於2023年6月30日，我們向上海鼎北企業管理諮詢有限公司授予認股權證，以購買價人民幣8,500,000元購買37,500,000股天使優先股。同日，上海鼎北企業管理諮詢有限公司全面行使該認股權證。

於2023年6月30日，我們向上海鼎牌企業管理諮詢有限公司授予認股權證，以購買價人民幣8,500,000元購買37,500,000股天使優先股。同日，上海鼎牌企業管理諮詢有限公司全面行使了該等認股權證。

於2023年6月30日，我們向上海遠言企業管理諮詢有限公司授予認股權證，以購買價人民幣20,000,000元購買88,235,400股A+系列優先股。同日，上海遠言企業管理諮詢有限公司全面行使了該等認股權證。

147

於2023年6月30日，我們向北京對外經濟貿易發展引導基金有限公司授予認股權證，以買入價人民幣59,000,000元購買260,180,400股B系列優先股。同日，北京市對外經濟貿易發展引導基金有限公司全面行使該認股權證。

於2023年6月30日，我們向殼牌風險投資有限公司授予認股權證，以買入價人民幣45,000,000元購買198,442,800股B系列優先股。同日，殼牌風險投資有限公司全面行使該等認股權證。

於2023年6月30日，我們向成都培坤精榮創業投資合夥公司授予認股權證，以購買66,147,600股B系列優先股，收購價爲人民幣15,000,000元。同日，成都培坤菁蓉創業投資合夥有限公司全面行使該等認股權證。

於2023年6月30日，我們向成都培坤松富科技合夥有限公司授予認股權證，以購買22,049,100股B系列優先股，收購價爲人民幣5,000,000元。同日，成都培坤松富科技合夥有限公司全面行使該等認股權證。

於2023年6月30日，我們向北京中國美國綠色投資中心有限公司授予認股權證，以購買55,552,800股B系列優先股，收購價爲人民幣12,597,451元。同日，北京中國-美國綠色投資中心有限責任公司全面行使了此類認股權證。

於2023年6月30日，我們向佛山和高智行十四股權投資中心有限公司授予認股權證，以購買87,525,000股系列種子優先股，收購價爲人民幣15,310,170元。同日，佛山市和高智行第十四股權投資中心有限責任公司全面行使該等認股權證。

可轉換票據及認股權證的發行

於2023年6月20日，吾等與Mobility Innovation Fund，LLC(「Mobility Innovation」)訂立可轉換票據購買協議(「可轉換票據購買協議」)，同意向Mobility Innovation發行本金爲2,000,000美元的可轉換本票，連同按10%年利率計算的簡單利息。該票據應在2023年7月7日截止日期後九(9)個月中的最後一天到期和應付，但須按可轉換票據購買協議的規定進行某些調整。在滿足或豁免可轉換票據購買協議中規定的條件後，本票據的全部本金將自動轉換爲B+系列優先股，其數量與可轉換票據購買協議中規定的權利和特權相同。

於2023年6月20日，X-Charge科技與無錫神旗樂業私募股權基金合夥有限公司(「無錫神旗樂業」)及殼牌創投有限公司(「殼牌創投」)訂立可換股貸款投資協議(「在岸可換股票據協議」)，其中(I)無錫深啓樂業向X-Charge科技提供本金總額人民幣50,000,000元的可換股貸款，單利按年利率10%計算，及(Ii)殼牌創投向X-Charge科技提供本金總額人民幣15,000,000元的可換股貸款，單息按年息10%計算。貸款本金及適用利息將於(I)於2023年7月7日截止日期後九(9)個月的最後一天到期及應付，惟須按在岸可換股票據協議的規定作出若干調整及(Ii)於作爲在岸可換股票據協議附件的重組框架協議所指定的終止日期。於滿足或豁免在岸可換股票據協議所載條件後，該等貸款可轉換爲XCHG Limited的B+系列優先股，或(如適用)本金爲人民幣20,000,000元的無錫申奇樂業貸款，本金爲人民幣20,000,000元，爲XCHG Limited於貸款轉換前發行的最新一類優先股，數目計算及享有於在岸可換股票據協議所載的權利及特權。於2024年5月27日，吾等與殼牌創投就可轉換貸款投資訂立調整協議，據此雙方同意，如本次發行於2024年9月30日或之前完成，且發行所得款項不少於2,000萬美元，吾等將於符合條件的首次公開招股(定義見投資者權利協議)完成後180天內，向殼牌創投償還貸款本金及適用利息；或(B)在2024年9月30日或之前未能滿足(A)項規定的條件的情況下，於2024年10月15日或殼牌風險投資公司與我們書面商定的任何其他日期。

148

於2023年8月4日，吾等與無錫神啓樂業、貝殼創投及移動創新訂立認股權證認購協議，據此，吾等於2023年8月7日(I)向Mobility Innovation授予認股權證，以購買B+系列優先股，購買價爲2,000,000美元，計算數目及可換股票據購買協議所載權利及特權；(Ii)向無錫神起樂業購買(1)84,104,289股B+系列優先股及(2)B+系列優先股，或(如適用)XCHG Limited於認股權證行使前發行的最新類別優先股，本金金額爲人民幣20,000,000元(計算數目及享有在岸可換股票據協議所載權利及特權)；及(Iii)向殼牌創投購買37,840,565股B+優先股。2024年1月11日，移動創新權證和無錫神旗樂業已行使權證。2024年5月27日，我們與殼牌風險投資公司簽訂了一項權證終止協議，根據該協議，雙方同意終止向殼牌風險投資公司發行的認股權證，以購買37,840,565股B+系列優先股，自2024年4月7日起生效。

股份獎勵的授予

我們已根據2023年股票計劃向我們的某些高管和員工授予股票獎勵。請參閱「管理 - 股票激勵計劃」。

《投資者權利協議》

關於重組，吾等已與持有XCHG Limited股權的現有股權持有人及/或其聯屬公司訂立投資者權利協議(經不時修訂，稱爲「投資者權利協議」)。

《投資者權利協議》就若干股東權利作出規定，包括知情權及查閱權、註冊權、未來證券發行權、優先認購權及聯售權、董事會及管理層事宜、保障條款及拖拖權。

信息及查閱權、未來證券發行權、優先認購權及聯售權、董事會及管理事宜及保障條款將於本次發售完成時終止，且於本次發售符合資格的首次公開發售時不再具有效力或作用。拖拖權將終止，且在公司提交其合格IPO的上市申請時不再具有進一步的效力或效力，但該等權利和契諾應在撤回或拒絕該申請時自動恢復。《投資者權利協議》將合格新股定義爲可通過新股等方式在中國或其他地方的證券交易所(包括紐約證券交易所、納斯達克、上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所或所有B系列投資者和B+系列投資者共同承認的任何其他證券交易所)上市的新股；但條件是：(I)該等新股應符合相應證券交易所頒佈的所有上市規則；(Ii)投資者持有的股份應可登記和轉讓；(Iii)按照本招股說明書所載每股普通股發行價計算的公司市值超過人民幣26億元(即所述公司市值=發行價×緊接發行後的公司流通股數量，兩項信息均載於本招股說明書)；及(Iv)首次公開募股須經所有投資者批准。

註冊權

根據目前的投資者權利協議，在任何投資者的書面要求下，如果公司計劃在美國註冊與公開發行相關的任何普通股，則該投資者有權將該投資者持有的該公司的全部或任何部分證券包括在該註冊中，前提是該投資者接受該公司、該等其他股東(如有)以及該發行的主承銷商之間商定的包銷發行條款。如果主承銷商確定投資者要求納入的全部或部分證券的登記將對此類發行的成功產生重大不利影響，則公司應被要求在此類登記中包括以下內容：第一，將爲公司帳戶發行的所有證券；第二，將爲投資者帳戶發行的證券；以及第三，被請求納入此類發行的任何其他證券。

149

美國存托股份說明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作爲存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱爲美國存托股份。每股美國存托股份將相當於40股A類普通股(或有權收取40股A類普通股)，存放於香港上海匯豐銀行，作爲香港託管銀行的託管人。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱爲存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)或(I)直接持有美國存託憑證(ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義註冊的未經認證的ADS來持有，或(B)通過您的經紀人或作爲存託信託公司(也稱爲DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱爲美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用戶。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作爲美國存托股份的持有者，我們不會將您視爲我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼群島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作爲美國存託憑證的登記持有人，您將擁有美國存托股份持有人權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是按金協議的實質性條款摘要。欲了解更完整的信息，請閱讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的說明，請參閱「在哪裏可以找到其他信息」。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。此外，如果能夠在合理的基礎上將我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換爲美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換爲美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的帳戶。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。有關更多信息，請參閱「稅務」。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人不能兌換外幣的時候波動，你可能會損失一些分配的價值.

150

股份。此外，託管機構可以分配額外的美國存託憑證，代表我們作爲股息或免費分配分配的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。但是，如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他發行版。但託管銀行將以其認爲合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的存款證券的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的財產，在這種情況下，美國存託憑證也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認爲向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。.

存款、支取、註銷

美國存託憑證是如何發出的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何稅費或收費(如印花稅或股票轉讓稅或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何稅項或收費(如印花稅或股票轉讓稅或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，如果美國存託憑證需要交付存入份額的一小部分或其他擔保，則託管銀行不需要接受交出。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

151

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兌換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兌換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。有關作爲美國存託憑證基礎的A類普通股投票權的更多信息，請參閱「股本說明」。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。爲使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼群島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管人，否則您將不能行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存的證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果(I)我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，(Ii)託管人在指定日期之前沒有收到您關於待表決問題的投票指示，以及(Iii)我們向託管人確認：

•

我們希望收到投票未經指示的股票的委託書；

•

我們有理由不知道有任何大股東反對某一特定問題；以及

•

這一特定問題對股東的利益沒有實質性的不利影響，

託管機構將認爲您已獲授權，並指示其提供，並將向我們指定的人提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的存入證券的數量。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的美國存託憑證所代表的股份沒有按您的要求投票，您可能無能爲力。

爲了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意在會議日期至少30天前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

152

費用及開支

存放或提取股票或美國存托股份的人持有人必須支付：			用於：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）			美國存託憑證的發行，包括因分配股份或權利或其他財產而產生的發行出於提取目的而取消ADS，包括存款協議終止
每個ADS 0.05美元（或更少）			對美國存托股份持有者的任何現金分配
費用相當於向您分配的證券是股票且股份已存入以發行美國存託憑證時應支付的費用			分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每個日曆年每個ADS 0.05美元（或更少）			託管服務
註冊費或轉讓費			當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
保存人的費用			電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如按金協議中明確規定) 將外幣兌換成美元
託管人或託管人必須爲任何美國存託憑證或股票支付的稅款和其他政府費用，如股票轉讓稅、印花稅或預扣稅			必要時
保管人或其代理人爲送達保管證券而產生的任何費用			必要時

託管銀行直接向存放股票或爲提取目的而交出美國存託憑證的投資者或爲其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統帳戶收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用爲止。

託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兌換貨幣，我們也可以兌換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兌換貨幣，保管人作爲自己帳戶的委託人，而不是代理人、顧問、

153

代表任何其他人的經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易利差，它將保留爲自己的帳戶。

除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兌換匯率與保管人或其附屬機構在爲自己的帳戶買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兌換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的，但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行爲。用於確定保管人進行貨幣兌換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兌換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。

繳稅

您將負責爲您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何稅款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些稅款或其他費用被支付爲止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何稅款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納稅後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果存款證券在作爲存款證券持有人的強制性交易中被贖回爲現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交還該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作爲已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認爲持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，則託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還這些美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

154

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除稅費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視爲同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

•

自從託管人告訴我們它想辭職，但還沒有任命繼任託管人並接受其任命以來，已經過去了60天；

•

我們將ADS從其上市的美國交易所退市，並且不會在美國的另一家交易所上市，也不會在美國場外市場上安排ADS的交易;

•

在適用的情況下，我們將我們的股票從其上市的美國境外交易所退市，並且不會在美國境外的另一家交易所上市;

•

存託人有理由相信，根據1933年證券法，美國存託憑證已經或將不再有資格以F-6表格註冊;

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

•

已存入證券的全部或絕大部分價值已以現金或證券形式分派；

•

美國存託證券沒有相關的存託證券，或相關存託證券已變得明顯毫無價值；或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券爲目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以爲提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管銀行將繼續收取已存放證券的分派，但在終止日期後，託管銀行將不再需要登記美國存託憑證的任何轉讓，或向美國存托股份持有人分發已存放證券的任何股息或其他分配(直至他們交出其美國存託憑證爲止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

155

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且受託人將不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

•

如果我們或其因法律或超出我們或其能力以合理謹慎或努力阻止或抵消的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，則不承擔責任;

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不負責任；

•

沒有義務代表您或任何其他人蔘與與美國存託證券或存款協議有關的訴訟或其他程序；

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；

•

不對任何證券存管、結算機構或結算系統的作爲或不作爲負責；

•

託管銀行沒有責任就我們的稅收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何稅收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國稅收抵免、降低預扣或退還稅款或任何其他稅收優惠負責。

在按金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證的轉讓、在美國存託憑證上進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

•

支付股票轉讓或其他稅款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；

•

它認爲必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當存託人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在存託人或我們認爲可取的任何時候，存託人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

•

當由於以下原因而出現暫時延遲：（i）託管人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉我們的轉讓賬簿;（ii）股份轉讓被阻止以允許在股東大會上投票;或（iii）我們正在支付股份股息;

•

欠款支付手續費、稅金及類似費用；或

•

當有必要禁止提款以遵守適用於美國存託憑證的任何法律或政府法規或提取股份或其他存託證券時。

156

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有ADS中的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證帳戶，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閱美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作爲存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閱美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的申索，不論美國存托股份持有人是在是次發售或第二次交易中購買美國存託憑證，即使美國存托股份持有人其後撤回相關的A類普通股。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視爲放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

仲裁

根據管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議，任何一方對吾等提出的任何爭議、申索或訴訟因A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證，或違反本協議或其規定的行爲(如由申索人選擇)，應根據美國仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決，而仲裁員所作裁決的判決可在任何具有司法管轄權的法院進行。仲裁地點爲美利堅合衆國紐約州紐約市。本條款適用於在本次發行和二次交易中購買美國存託憑證的美國存托股份持有者，並適用於根據美國聯邦安全法提出的索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

157

有資格在未來出售的股份

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將有3,333,335股已發行美國存託憑證，相當於133,333,400股A類普通股，或約佔我們已發行普通股的5.6%。本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的「聯屬公司」以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受證券法的進一步登記。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。我們已經申請在納斯達克上掛牌美國存託憑證，但我們不能向您保證美國存託憑證會發展成一個正規的交易市場。

禁售協議

吾等、吾等董事、行政人員、現有股東及股份獎勵持有人已同意，除若干例外情況外，在本招股說明書日期後180天內，不會直接或間接轉讓或處置由美國存託憑證或其他方式代表的任何普通股，或由美國存託憑證或其他方式代表的可轉換爲普通股或可交換或可行使的任何證券。在180天期限屆滿後，本公司董事、行政人員及本公司現有股東所持有的普通股或美國存託憑證可根據證券法第2144條的限制出售，或以登記公開發售的方式出售。

規則第144條

在本次發行前，我們所有已發行的普通股都是證券法下規則第144條所定義的「限制性股票」，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售。根據現行規則第2144條，實益擁有吾等受限股份至少六個月的人士一般有權自本招股說明書日期後90天起根據證券法出售受限證券而無須註冊，但須受若干額外限制所規限。

我們的關聯公司可在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票：

•

美國存託憑證或其他方式所代表的當時已發行的同一類別普通股的1%；或

•

在向納斯達克遞交出售通知之日之前的四周內，以美國存託憑證或其他方式代表的我們A類普通股在美國證券交易委員會的每週平均交易量。

根據第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單，他們還必須遵守通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性。

非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制，即提供有關我們的最新公開資料的要求，如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年，則這項額外限制並不適用。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，吾等每名僱員、顧問或顧問，如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股，則有資格在吾等根據第144條成爲申報公司90天后轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。

註冊權

本次發行完成後，在上述鎖定協議到期後，我們普通股的某些持有人或其轉讓人將有權要求我們根據《證券法》登記其股份。請參閱「股本說明-註冊權」。

158

課稅

以下有關投資美國存託憑證或A類普通股對開曼群島、德國、中國和美國聯邦所得稅影響的摘要是基於截至招股說明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的稅務後果，例如州、地方及其他稅法下的稅務後果，或開曼群島、德國、中國及美國以外司法管轄區的稅務後果。就開曼群島稅法事宜而言，討論僅代表我們的開曼群島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就涉及德國稅法問題的討論而言，它代表了我們的德國法律顧問GörG Partnerschaft von Rechtsanwälten MBB的觀點。就有關中國稅法事宜的討論而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問方大律師的意見。

開曼群島稅收方面的考慮

開曼群島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵稅，也沒有遺產稅或遺產稅性質的稅收。開曼群島政府徵收的其他稅項對我們來說可能不是實質性的，但可能適用於在開曼群島管轄範圍內或納入開曼群島管轄範圍內的文書徵收的印花稅除外。開曼群島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵稅條約的締約方。開曼群島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司A類普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼群島繳稅，向持有本公司A類普通股或美國存託憑證(視乎情況而定)的任何持有人支付股息或資本時亦無須預扣，出售本公司A類普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼群島所得稅或公司稅。開曼群島目前沒有所得稅、公司稅或資本利得稅，也沒有遺產稅、遺產稅或贈與稅。

本公司A類普通股或美國存託憑證的發行或有關A類普通股或美國存託憑證的轉讓文書毋須繳付印花稅。

德國稅務方面的考慮

由於我們預計並打算將我們的管理地點設在德國以外，我們預計我們將不會受到德國無限所得稅的約束。然而，由於我們的稅務居住權取決於有關我們被管理和控制的地點的未來事實，因此我們是否真的有資格成爲一家不受德國無限所得稅約束的公司可能存在不確定性。鑑於我們的管理地點將在德國境外，根據德國稅法，我們不應就發行我們的A類普通股或美國存託憑證或就我們的A類普通股或美國存託憑證的轉讓文書繳納稅款。如果我們的管理地點保持在德國以外，我們將不需要爲我們的A類普通股和美國存託憑證支付的股息預扣德國稅款。

本節並未列出可能與我們A類普通股或美國存託憑證持有人相關的所有德國稅務方面。本節依據的是截至本招股說明書發佈之日適用的德國稅法。應當注意的是，法律可能會在本招股說明書發佈之日起發生變化，這些變化可能具有追溯力。本節中提供的稅務信息不能替代稅務建議。A類普通股或美國存託憑證的潛在持有人應就普通股或認股權證的購買、所有權、處置、行使、捐贈或繼承的稅務後果諮詢其各自的稅務顧問，以考慮其特定情況，包括任何國家、地方或其他外國或國內法律或稅法或解釋的變化的影響。只有個人稅務諮詢才能恰當地說明每個投資者的具體稅務情況。

中國稅務考量

雖然我們是在開曼群島註冊成立的，但根據中國企業所得稅法，就中國稅務而言，我們可能會被視爲中國居民企業。根據《企業所得稅法》

160

根據其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有「事實上的管理機構」的企業被視爲居民企業，將按其全球收入的25%的稅率繳納企業所得稅。企業所得稅法實施細則只將「事實上的管理主體」界定爲「對企業生產經營、人事、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構」。根據國家稅務總局2009年發佈的《關於以「事實上的管理機構」爲依據確定在海外註冊的中控企業爲居民企業的通知「，在中國境外設立的企業因在中國境內設有」事實上的管理機構“而被視爲中國居民企業，其在全球的收入只有在符合以下所有條件的情況下才需繳納中國企業所得稅：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內；(Ii)財務決定(如借貸、融資和財務風險管理)和人事決定(如任免和工資)由或需要由位於中國境內的組織或個人決定；(Iii)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案位於或保存在中國境內；及(Iv)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上)慣常居住在境內。

就中國稅務而言，我們不相信我們的公司或我們在中國境外的任何附屬公司是中國居民企業。然而，企業的稅務居民身份取決於中國稅務機關的決定，關於「事實上的管理機構」一詞的解釋仍然存在不確定性。因此，不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。倘若吾等被視爲中國稅務居民企業，則吾等就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而支付的股息及變現收益可能須繳納中國稅，就非中國企業而言，稅率爲10%，對於非中國個人而言，稅率爲20%(就股息而言，股息可在源頭扣繳)，而該等股息或收益被視爲來自中國來源。這些稅率可能會通過適用的稅收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視爲中國居民企業，我們公司的非中國股東(包括美國存托股份持有人)在實踐中是否能夠獲得其稅收居住國與中國之間的任何稅收條約的好處。

美國聯邦所得稅的考慮因素

以下是美國聯邦所得稅對下文描述的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的重大影響，但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人收購美國存託憑證或A類普通股的決定相關的所有稅務考慮因素。本討論僅適用於在此次發行中收購美國存託憑證並持有美國存託憑證或相關A類普通股作爲美國聯邦所得稅資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有稅收後果，包括替代最低稅、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳款稅以及適用於美國持有者的稅收後果，但須遵守特殊規則，例如：

•

某些金融機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

使用按市值計價的稅務會計方法的證券交易商或交易者；

•

持有美國存託憑證或A類普通股作爲跨境、整合或類似交易的一部分的人；

•

美國聯邦所得稅的本位幣不是美元的人；

•

合夥企業或其他爲美國聯邦所得稅目的而歸類爲合夥企業的實體及其合作伙伴或投資者；

•

免稅實體，「個人退休帳戶」或「Roth IRA」；

161

•

擁有或被視爲擁有美國存託憑證或A類普通股的人，按投票權或價值計算，相當於我們股票的10%或以上；或

•

持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得稅中被歸類爲合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或A類普通股，合夥人的美國聯邦所得稅待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。

本討論基於1986年修訂的《國稅法》(下稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及美國和中華人民共和國之間的所得稅條約(下稱《條約》)，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。這種討論假定存款協議和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。

在本討論中，「美國持有者」是指就美國聯邦所得稅而言，是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，並且：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作爲公司徵稅的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得稅的財產或信託，無論其來源如何。

一般來說，出於美國聯邦所得稅的目的，擁有美國存託憑證的美國持有者將被視爲由這些存託憑證代表的標的A類普通股的所有者。因此，如果美國持有者用美國存託憑證交換由這些存託憑證代表的A類普通股，則不會確認任何收益或損失。

本討論不涉及任何州、地方或非美國的稅收考慮因素，或除所得稅以外的任何聯邦稅(如遺產稅或贈與稅)。美國持股人應就在特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國稅收後果諮詢他們的稅務顧問。

分派的課稅

以下內容將在“-被動型外國投資公司規則“下面。

對美國存託憑證或A類普通股支付的分配，除某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股外，通常將被視爲從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是根據美國聯邦所得稅原則確定的。由於我們不根據美國聯邦所得稅原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作爲股息報告給美國持有者。

根據該準則，股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。由於美國存託憑證預計將在納斯達克上市，受適用限制的限制，支付給某些美國存託憑證非公司持有人的股息可能會按優惠稅率納稅。非公司美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解在他們的特定情況下是否可以獲得這一股息優惠稅率。

股息將在美國存託憑證(美國存託憑證)或美國持有者(A類普通股)收到之日計入美國持有者的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上在該日期兌換成美元。如果股息在收到之日兌換成美元，美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兌換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。外幣收益或損失一般將被視爲美國來源的收益或損失。

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股息將被視爲外國稅收抵免的外國來源收入。如「-中國稅務考慮」所述，吾等支付的股息可能須繳交中國預扣稅。就美國聯邦所得稅而言，股息收入金額將包括與中國稅收有關的任何預扣金額。根據根據美國持有人的情況而有所不同的適用限制，以及下文關於某些財政部法規的討論，從股息支付中預扣的中華人民共和國稅款(如果美國持有人有資格享受條約福利，稅率不超過條約規定的適用稅率)一般將抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任。管理外國稅收抵免的規則很複雜。例如，財政部法規規定，在沒有選舉適用所得稅條約的利益的情況下，爲了使非美國所得稅可抵免，相關的非美國所得稅規則必須與某些美國聯邦所得稅原則一致，而我們尚未確定中國的所得稅制度是否符合這一要求。美國國稅局(「美國國稅局」)已發佈通知，在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導發佈之日(或該通知或其他指導中指定的任何較晚的日期)之前結束的課稅年度內，免除上述財政部條例的某些條款。美國持有者可以選擇在計算其應納稅所得額時扣除可抵扣的非美國所得稅，包括中國所得稅，但受適用限制的限制，而不是申請抵免。選擇扣除可抵扣的非美國稅款，而不是申請外國稅收抵免，適用於該納稅年度支付或應計的所有可抵扣的非美國稅款。美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解在他們的特定情況下是否可以獲得外國稅收抵免。

美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應稅處置

以下內容將在“-被動型外國投資公司規則“下面。

美國持股人一般將確認出售或其他應稅處置美國存託憑證或A類普通股的資本收益或虧損，其金額等於美國持有者在出售的美國存託憑證或A類普通股中實現的金額與美國持有者的納稅基礎之間的差額，每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時，美國持有者擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益的稅率低於適用於普通收入的稅率。資本損失的扣除是有限制的。

如「-中國稅務考慮事項」所述，若根據中國稅法，吾等被視爲「居民企業」，則出售美國存託憑證或A類普通股的任何收益可能須繳納中國稅項。根據該法，美國人的資本利得通常被視爲來自美國的收入。然而，有資格享受本條約利益的美國持有者可以選擇將收益視爲本條約下的外國來源收入，並就處置收益的任何中國稅收申請外國稅收抵免。某些財政部法規一般禁止美國持有人就處置美國存託憑證或A類普通股所得的中國所得稅申請外國稅收抵免，除非美國持有人有資格享受本條約的好處並選擇應用這些好處。如上所述，在“-分派的課稅，“美國國稅局已發佈通知，規定在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚的日期)之前結束的納稅年度內，免除其某些規定(包括前一句中描述的限制)。然而，即使這些財政部法規沒有禁止美國持有人就處置收益申請中國稅收的外國稅收抵免，外國稅收抵免規則下的其他限制可能會阻止美國持有人就處置收益的中國所得稅申請外國稅收抵免。如果美國持有者被禁止申請外國稅收抵免，處置收益的任何中國所得稅可能可以扣除或減少處置的變現金額。

管理外國稅收抵免和外國稅收抵扣的規則很複雜。美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解他們是否有資格享受本條約的好處，以及在其特定情況下任何中國或其他非美國稅種對處置收益的可抵扣或可抵扣，包括本條約的資源分配規則、與基於條約的退稅頭寸有關的任何報告要求以及任何適用的限制。

被動型外國投資公司規則

一般而言，就美國聯邦所得稅而言，非美國公司是被動外國投資公司(「PFIC」)，在任何課稅年度，如果(I)其總收入的75%或更多是被動的

163

或(Ii)其資產價值的50%或以上(一般按季度平均計算)由產生或爲產生被動收入而持有的資產組成。就這些計算而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視爲持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、投資收益以及某些租金和特許權使用費。現金和現金等價物通常被視爲被動資產。商譽通常被視爲與產生活躍收入的活動相關的活躍資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們資產的估計價值，包括商譽，這部分基於此次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本課稅年度不會成爲PFIC。然而，我們在任何課稅年度的PFIC地位是年度事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定。具體地說，我們在任何納稅年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產的價值(包括我們的商譽價值，這在很大程度上可能是參考我們的市值來確定的，而市值可能是不穩定的)。因爲在這次發行之後，我們預計將持有大量現金，如果我們的市值下降或大幅波動，我們可能會在任何納稅年度成爲或成爲PFIC。因此，我們不能向美國存託憑證或A類普通股的美國持有人保證，在本課稅年度或未來任何納稅年度，我們不會成爲PFIC。

如果我們在任何課稅年度是PFIC，並且我們擁有股權的任何實體也是PFIC(任何此類實體，「較低級別的PFIC」)，美國持有人將被視爲擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)，並將根據下一段中描述的規則繳納美國聯邦所得稅，這些規則涉及(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置，在每種情況下，就像美國持有人直接持有此類股份一樣。即使美國持有者不會直接從這些分配或處置中獲得任何收益。

一般來說，如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課稅年度的PFIC，則該美國持有人在出售或以其他方式處置(包括某些質押)美國存託憑證或A類普通股時確認的收益將在美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納稅年度以及我們成爲PFIC之前的任何年度的金額將作爲普通收入徵稅。分配給其他各課稅年度的款額將按該課稅年度個人或公司(視何者適用)的最高稅率繳稅，並將就每一課稅年度所產生的稅務責任徵收利息費用。此外，如果美國持有人在任何應課稅年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派超過在之前三個應課稅年度或美國持有人持有期(以較短者爲準)期間收到的有關美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%，則超出的分派將以相同方式課稅。如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課稅年度的PFIC，在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的後續所有年度，我們通常將繼續被視爲美國持有者的PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。然而，如果我們在任何課稅年度是PFIC，但在隨後的納稅年度不再是PFIC，則美國持有人可以及時做出「視爲出售」的選擇，這將允許美國持有人取消持續的PFIC地位，在這種情況下，被視爲出售的任何收益將根據上述PFIC規則徵稅。美國持有者應該諮詢他們的稅務顧問，了解做出這一選擇是否明智。

或者，如果我們在任何課稅年度都是PFIC，並且如果ADS在納斯達克「定期交易」，美國ADS持有人可能會做出按市值計價的選擇，這將導致稅收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般稅收待遇。任何日曆年的美國存託憑證都將被視爲「定期交易」。極小的在每個日曆季度中，至少有15天的美國存託憑證在納斯達克上交易。如果美國存託憑證持有人作出按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個課稅年度，美國存託憑證持有人一般會將該美國存託憑證在該課稅年度結束時超過其經調整課稅基礎的公平市值的任何超額部分確認爲普通收入，並將就該美國持有者在該課稅年度結束時超過其公平市價的任何超額部分確認普通虧損。但僅限於以前計入的按市值計價選舉所得的淨收入。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在美國存託憑證中的納稅基礎將被調整以反映

164

確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的年度內，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視爲普通收入，任何虧損將被視爲普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收入，任何超出的部分將視爲資本損失)。如果美國持有者選擇按市值計價，在美國存託憑證上支付的分配將被視爲“-分派的課稅“(但以緊隨其後一段的討論爲準)。一旦做出選擇，除非徵得美國國稅局的同意，或者美國存託憑證停止在合格交易所的定期交易，否則這項選擇將在我們是PFIC的所有應納稅年度內保持有效。美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，在他們的特定情況下，如果我們是任何應稅年度的PFIC，進行按市值計價的選舉是否可行和是否明智。特別是，美國持有者應該仔細考慮按市值計價的選舉對他們的美國存託憑證的影響，因爲我們可能有較低級別的PFIC。《守則》、《財政條例》或其他官方指南中沒有規定有權對其股票不在合格交易所定期交易的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉。因此，即使美國持有者就其美國存託憑證進行按市值計價的選擇，美國持有者仍可能受到上文所述的關於其在任何較低級別的PFIC的間接權益的PFIC規則的約束。此外，由於我們的A類普通股不會公開交易，持有非美國存託憑證所代表的A類普通股的美國持有者將沒有資格對此類股票進行按市值計價的選擇。

如果在我們支付股息的納稅年度或上一納稅年度，我們是PFIC(或就美國持有人而言被視爲PFIC)，上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠稅率將不適用。

我們不打算提供美國持有者進行「合格選舉基金」選舉所需的信息，如果我們是任何課稅年度的PFIC，這些信息如果可用，可能會對美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的稅收後果產生重大影響。因此，美國持有者將無法進行這次選舉。

如果我們是美國持有人擁有任何美國存託憑證或A類普通股的任何納稅年度的PFIC，美國持有人通常將被要求提交關於我們和任何較低級別PFIC的IRS Form 8621年度報告，通常與美國持有人該年度的聯邦所得稅申報單一起提交。

美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，以確定我們在任何納稅年度是否爲PFIC，以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售美國存託憑證和A類普通股所產生的股息和收益的支付可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)如果美國持有人是公司或其他「豁免接受者」或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納稅人識別號並證明其不受備用扣繳的約束，通常採用IRS表格W-9。只要及時向美國國稅局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作爲其美國聯邦所得稅義務的抵免，並可能有權獲得退款。某些作爲個人(或某些特定實體之一)的美國持有人可能被要求報告與他們持有美國存託憑證或A類普通股或持有美國存託憑證或A類普通股的非美國帳戶有關的信息。美國持股人應就其持有和處置美國存託憑證和A類普通股的報告義務諮詢其稅務顧問。

165

承銷

根據日期：，我們已同意出售給以下承銷商，美國老虎證券公司代表以下各數量的ADS：

承銷商	數 ADS的
美國老虎證券公司
華泰證券（美國）公司
總計		3,333,335

承銷協議規定，承銷商有責任購買發售中的所有美國存託憑證(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。

我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們已授予承銷商30天的選擇權，按比例從我們手中購買最多500,000只額外的美國存託憑證，價格爲首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。該選擇權只能用於支付美國存託憑證的任何超額配售。

承銷商提議，最初按本招股說明書封面上的公開發行價向美國存託憑證提供美國存託憑證，並以該價格減去每美國存托股份美元的銷售特許權出售給集團成員。承銷商和銷售團隊成員在銷售給其他經紀商/美國存托股份時，可以給予每美國存托股份$ 的折扣。毒販。首次公開招股後，代表人可更改公開招股價以及向經紀商/交易商提供的特許權和折扣。

下表彙總了我們將支付的補償和預計費用：

每個美國存托股份

總計

如果沒有
過了-
分配

使用
過了-
分配

如果沒有
過了-
分配

使用
過了-
分配

我們支付的承保折扣和佣金

我們應付的費用

我們已同意向承保人報銷其某些費用，金額高達美元萬

吾等已同意，吾等不會直接或間接地提供、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置，或根據一九三三年證券法(「證券法」)向美國證券交易委員會提交與本公司任何A類普通股或美國存託憑證或可轉換爲本公司任何A類普通股或美國存託憑證的證券有關的登記聲明，亦不會公開披露有意提出任何要約、出售、質押、處置或提交任何要約、出售、質押、處置或提交本招股說明書日期後180天的意向，但若干例外情況除外。

我們的高級管理人員和董事以及我們所有現有股東和股票獎勵持有人已同意，他們不會直接或間接提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何A類普通股或美國存託憑證或可轉換爲我們的A類普通股或美國存託憑證的證券，達成具有相同效果的交易，或達成任何掉期、對沖或其他安排，全部或部分轉移我們的A類普通股或美國存託憑證的所有權的任何經濟後果，無論這些交易中的任何一筆將通過交付我們的A類普通股或美國存託憑證或其他證券，以現金或其他方式結算，或公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或達成

166

在本招股說明書日期後180天內，未經代表事先書面同意的任何交易、掉期、對沖或其他安排。

美國老虎證券公司地址地址：437 Madison Avenue，27 th Floor，New York，NY 10022。華泰證券（美國）股份有限公司地址地址：紐約公園大道280號東21樓，NY 10017。

我們已申請在納斯達克上市，並以「XCH」符號上市。

在此次發行之前，我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開市場。首次公開發行價格由我們與代表協商確定，不一定反映本次發行後A類普通股或美國存託憑證的市場價格。確定首次公開發行價格時考慮的主要因素包括：

•

本招股說明書中提供的信息以及承銷商可獲得的其他信息；

•

我們將參與競爭的行業的歷史和前景；

•

我們的管理能力；

•

我們未來收入的前景；

•

我們的發展現狀、經營成果和目前的財務狀況；

•

是次發行時證券市場的概況；及

•

一般可比公司上市交易的美國存託憑證的近期市場價格和需求。

我們不能向您保證首次公開招股價格將與美國存託憑證在本次發行後在公開市場的交易價格相對應，也不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展和持續。

關於此次發行，承銷商可根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的規定從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過承銷商有義務購買的美國存託憑證數量，從而產生辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兌空頭頭寸中，承銷商超額配售的美國存託憑證的數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的美國存託憑證的數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的美國存託憑證數量大於超額配售期權中的美國存託憑證數量。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場購買美國存託憑證，以平倉任何備兌空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買美國存託憑證，以回補辛迪加空頭頭寸。在厘定美國存託憑證的來源以平倉淡倉時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的美國存託憑證價格與他們透過超額配售選擇權購買該等美國存託憑證的價格比較。如果承銷商出售的美國存託憑證超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)所能覆蓋的範圍，則只能通過在公開市場買入美國存託憑證來平倉。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的美國存託憑證在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

167

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持美國存託憑證的市場價格，或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。因此，美國存託憑證的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上進行，如果開始，可以隨時停止。

電子格式的招股說明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股說明書。代表可同意將若干美國存託憑證分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀帳戶持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對沖、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時爲我們提供，並可能在未來爲我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，爲其本身和客戶的帳戶。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客戶持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或在任何司法管轄區爲此目的而採取行動，擁有、分發或分發本招股說明書。因此，不得直接或間接提供或出售美國存託憑證，招股說明書或與美國存託憑證相關的任何其他要約材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非情況符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股說明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向「成熟投資者」(公司法第708(8)條所指)、「專業投資者」(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出任何ADS要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者發售ADS是合法的。由澳大利亞豁免投資者申請的美國存託憑證不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第6D章的豁免或其他規定不需要向投資者披露，或要約是根據符合以下條件的披露文件進行的

168

符合《公司法》第6D章。任何購買ADS的人都必須遵守此類澳大利亞銷售限制。本招股說明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何ADS建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

百慕大群島

在百慕大發售或出售美國存託憑證時，必須遵守2003年《百慕大投資商業法》的規定，該法案規定了在百慕大出售證券的行爲。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。根據此次發行，美國存託憑證的發售是私下進行的，不是面向公衆的。本招股說明書未獲百慕大金融管理局或百慕大公司註冊處處長批准。任何相反的表述，無論是明確的還是含蓄的，都是被禁止的。

英屬維爾京群島

這些美國存託憑證不向公衆或英屬維爾京群島的任何人出售或認購。美國存託憑證可提供給根據2004年英屬維爾京群島商業公司法註冊成立的公司(「英屬維爾京群島公司」)，但只限於向完全在英屬維爾京群島以外的相關英屬維爾京群島公司提出要約並由該公司收到要約的情況下。這份招股說明書沒有，也不會在英屬維爾京群島金融服務委員會登記。根據二零一零年證券及投資商業法或英屬維爾京群島公共發行人守則，尚未或將不會就美國存託憑證擬備註冊招股說明書。

加拿大

證券只能在加拿大出售給作爲本金購買或被視爲正在購買的購買者，該購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股說明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客戶，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務，並且位於艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省或魁北克省。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股說明書要求的豁免或不受招股說明書要求的交易。

如果本招股說明書(包括對本招股說明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以了解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼群島

本招股說明書不構成對美國存託憑證在開曼群島的公衆的邀請或要約，無論是以出售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售，也不會直接或間接提供或出售開曼群島的任何美國存託憑證。

迪拜國際金融中心

本招股說明書涉及根據迪拜金融服務管理局發行證券規則的豁免要約。本招股說明書僅供分發給指定類型的人士

169

在這些規則中。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份招股說明書，也沒有采取措施核實招股說明書中列出的信息，對此也沒有責任。作爲本招股說明書所擬發售之標的之美國存託憑證可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不了解本招股說明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

歐洲經濟區

就已實施《招股說明書條例》的每個歐洲經濟區成員國(每一「有關成員國」)而言，在發佈有關美國存託憑證的招股說明書之前，該有關成員國沒有或將不會根據該招股說明書向公衆發售任何美國存託憑證，該招股說明書已獲該有關成員國主管當局批准或酌情在另一有關成員國批准並通知該有關成員國主管當局，但該等美國存託憑證可隨時在該有關成員國向公衆發售：

是《招股說明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；

向150名以下的自然人或法人(招股章程第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

在招股說明書法規第1（4）條規定的任何其他情況下，

但美國存託憑證的該等要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股說明書。

下面列出了常見的「合格投資者」，但也有其他投資者：

(1)經授權或受監管可在金融市場運作的法人實體，包括：信貸機構、投資公司、其他獲授權或受監管的金融機構、保險公司、集體投資計劃及其管理公司、退休基金及其管理公司、商品交易商，以及未獲如此授權或受監管但其企業宗旨僅爲投資證券的實體；或

(2)國家和區域政府、中央銀行、國際和超國家機構，如國際貨幣基金組織、歐洲中央銀行、歐洲投資銀行和其他類似的國際組織。

就本條文而言，與任何相關成員國的美國存託憑證有關的「向公衆要約」一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公衆傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而「招股章程規例」一詞則指2017/1129號條例(EU)。

相關成員國的每個人，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何美國存託憑證，將被視爲已代表、保證和同意每一家承銷商、其關聯公司和我們：

是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

就其作爲金融中介而收購的任何美國存託憑證而言，如《招股章程規例》第5條所用，(I)其在發售中收購的美國存託憑證並非以非酌情基準收購，亦非爲向該詞在招股章程規例所界定的合資格投資者以外的任何有關成員國的人士要約或轉售而收購，或在符合《招股章程規例》第1(4)條第(A)至(D)點的其他情況下收購，以及事先徵得其同意。

170

承銷商已接受要約或轉售;或（ii）如果ADS是由其代表任何相關成員國（合格投資者除外）的人士收購的，則根據招股說明書法規，向其提出的這些ADS的要約不被視爲是向此類人士提出的。

我們、承銷商及其附屬公司以及其他人將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已書面通知承銷商該事實的人，在承銷商事先同意的情況下，可以被允許收購此次發行中的ADS。

法國

本招股說明書或與本招股說明書所述美國存託憑證相關的任何其他發售材料均未提交S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序，並已通知S融資機構。美國存託憑證尚未出售，也不會直接或間接向法國公衆出售。本招股說明書或任何其他與美國存託憑證相關的發售材料過去或將來都不是：

•

對招股說明書指令中所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向招股說明書指令所允許的少於100個或150個自然人或法人(招股說明書指令所界定的合格投資者除外)(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款)出售，但須事先徵得吾等就任何此類要約提名的相關交易商的同意；或

•

招股說明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形；

•

在法國向公衆發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公衆認購或銷售美國存託憑證的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每一種情況下，爲自己的帳戶投資，均依照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定；

•

向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供者；或

•

根據法國《貨幣與金融家法典》L.411-2-II-1° -或-2° -或3°和金融市場監管局《總條例》第211-2條，在交易中不構成公開要約（appel Public à l ' épargne）。

美國存託憑證可直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

德國

根據德國證券招股說明書法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股說明書不構成符合招股說明書指令的招股說明書，因此不允許根據德國證券招股說明書法案第17節和第18節在德意志聯邦共和國、德國或任何其他相關成員國進行任何公開發行。德國已經或將不會採取任何行動，允許公開發行美國存託憑證，或分發招股說明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售材料。特別是，德國證券招股說明書法案或德國任何其他適用法律所指的證券招股說明書(WertPapierprospeckt)尚未或將在德國境內發佈，本招股說明書也未向德國聯邦金融監督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德國境內發佈。

每家承銷商將聲明、同意並承諾（i）除根據德國證券外，其尚未在德國境內要約、出售或交付美國憑證

171

招股說明書法（Wertpapierprospektgesetz）和德國任何其他管轄美國存託憑證發行、銷售和發售的適用法律，以及（ii）僅在符合德國適用規則和法規的情況下，才會在德國分發與美國存託憑證相關的任何發售材料。

本招股說明書僅供收到招股說明書的人使用。不得將其轉發給其他人或在德國出版。

香港

在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公衆作出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售該等美國存託憑證。香港法例第32條)(「公司(清盤及雜項規定)條例」)或不構成「證券及期貨條例」(第章)所指的向公衆發出邀請的公司。(Ii)適用於「證券及期貨條例」及根據該條例訂立的任何規則所界定的「專業投資者」，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不構成香港「公司條例」(第32章)所界定的「招股章程」，或不構成該條例所指的向公衆作出要約。任何與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得爲發行的目的而在香港或其他地方發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公衆人士的，或其內容相當可能會被香港公衆查閱或閱讀的(除非根據香港證券法律准許如此做)，但與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件不得出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的「專業投資者」。

以色列

根據第5728-1968號以色列證券法，本招股說明書不構成招股說明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。

在以色列國，除下列情況外，不得向下列任何個人或實體提供本協議所提供的美國存託憑證：1)第5754-1994年《信託聯合投資法》所界定的信託聯合投資基金或此類基金的管理公司；2)《以色列國所得稅條例》第47(A)(2)節所界定的公積金，或此類基金的管理公司，256；3.第5741-1981號《保險交易監督法》所界定的保險人、第5741-1981號《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體，但聯營公司除外，爲其自己的帳戶或爲1968年《證券法》第(15A)(B)節所列類型的投資者的帳戶行事；4)根據第5755-1995年《投資顧問和投資組合經理監管法》第8(B)節的定義，獲得投資組合經理執照的公司，以自己的帳戶或爲1968年《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的帳戶行事；5)按照第5755-1995《投資顧問和投資組合經理監管法》第7(C)節的定義，獲得投資顧問執照的公司，以自己的帳戶行事；6)作爲特拉維夫證券交易所會員的公司，自行行事，或爲1968年《證券法》第(15A)(B)節所列類型的投資者的帳戶行事；7)符合第5728-1968年《證券法》第56(C)節條件的承銷商；8)風險投資基金(定義爲在投資時主要參與以下公司投資的實體)：(1)主要從事研究和開發或製造新技術產品或工藝，以及(2)涉及高於平均風險的公司)；9)主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權所有者都符合上述一項或多項標準；以及10)除爲購買本次發行的美國存託憑證而成立的實體外，股東股權(包括根據《證券法條例(編制年度財務報表)》定義的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則)超過2.5億新謝克爾的實體。這些個人和實體統稱爲合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，證明他們符合招股說明書中規定的一種投資者類別的標準。

172

意大利

美國存託憑證的發行尚未根據意大利證券法在意大利證券協會登記，因此，不得發行、出售或交付任何美國存託憑證，也不得在意大利分發本招股說明書或與美國存託憑證有關的任何其他文件，但以下情況除外：

•

「合格投資者」，如1998年2月24日第58號法令第100條所述，或第58號法令所指，並由2007年10月29日Consob條例16190號第26條第1款字母d)界定，根據第34條之三第1款字母修訂(「條例16190號條例」)。B)經修訂的1999年5月14日11971號《Consob條例》(「11971號條例」)；或

•

根據第58號法令或11971號條例的規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。

任何美國存託憑證的要約、出售或交付或本招股說明書或與意大利共和國的美國存託憑證有關的任何其他文件的副本的分發必須：

•

根據修訂後的1993年9月1日第385號法令或銀行法第58號法令和16190號條例以及任何其他適用法律和條例，獲准在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構；

•

符合《銀行法》第一百二十九條和經修訂的《意大利銀行實施指南》；以及

•

遵守CONSOB或意大利銀行或其他主管當局可能不時施加的任何其他適用的通知要求或限制。

請注意，根據第58號法令第100-之二條，如果不適用於公開發行規則的豁免，則隨後在意大利二級市場上分銷美國存託憑證必須符合第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股說明書要求規則。

此外，最初只在下一年在意大利或海外向合格投資者發售和配售的美國存託憑證，在意大利二級市場上定期向非合格投資者分銷(「同系法」)，並受第58號法令和11971號法規規定的公開發售和招股說明書要求規則的約束。不遵守這些規則可能會導致美國存託憑證的出售被宣佈爲無效，並導致轉讓美國存託憑證的中介機構對該等非合格投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(「FIEL」)第4條第1款的規定，並無或將不會就收購美國存託憑證的申請進行登記。

因此，該等美國存託憑證並未直接或間接地在日本發售或出售，亦不會直接或間接地在日本境內或爲任何日本居民(此處所指的「日本居民」指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士而直接或間接再發售或再銷售，以供直接或間接再發售或再銷售予任何日本居民或爲任何日本居民的利益而進行再發售或再銷售，除非豁免註冊要求，以及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。

「合格機構投資者」(「QII」)

請注意，與ADS相關的新發行或二級證券（均如FIEL第4條第2段所述）的徵集構成「僅限QII私募」或「僅限QII二次發行」（均如FIEL第23-13條第1段所述）。

173

關於任何此類招標的披露，如FIEL第4條第1款另有規定，尚未與美國存託憑證有關。美國存託憑證只能轉讓給合格投資者。

對於非QII投資者

請注意，與美國存託憑證有關的新發行或二級證券的招標(每一種均如《金融穩定法》第4條第2款所述)構成「少量私募」或「少量私募二級分銷」(每一種均如《金融穩定法》第23-13條第4款所述)。關於任何此類招標的披露，如FIEL第4條第1款另有規定，尚未與美國存託憑證有關。美國存託憑證只能在不細分的情況下整體轉讓給單一投資者。

沙特阿拉伯王國

本招股說明書不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據2004年10月4日經第1-28-2008號決議修訂的第2-11-2004號決議，沙特阿拉伯王國資本市場管理局(「資本市場管理局」)發佈的證券要約規則允許的人士除外。資本市場管理局對本招股說明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股說明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此要約下，美國存托股份的潛在購買者應對相關信息的準確性進行盡職調查。如果你不了解本招股說明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

科威特

除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部根據第31/1990號「證券談判和設立投資基金條例」、其行政條例及其頒佈的各種部長令所要求的所有必要批准，否則這些存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股說明書(包括任何相關文件)或其中所載的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞

根據二零零七年資本市場及服務法令，並無招股說明書或其他與發售及出售美國存託憑證有關的招股說明書或其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或委員會登記，以供委員會批准。因此，本招股說明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售ADS，或使其成爲認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有人；(Iii)作爲本金收購普通股的人，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的代價收購普通股；(Iv)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；。(V)在過去12個月內年總收入超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；。(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)「2010年拉布安金融服務和證券法」所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，普通股的分配須由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人作出。在馬來西亞的分佈情況

174

本招股說明書受馬來西亞法律約束。本招股說明書不構成也不得用於公開發行或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買任何需要根據2007年資本市場和服務法向委員會登記招股說明書的ADS。

中華人民共和國

本招股說明書並未亦不會於中國境內傳閱或分發，除非根據中國適用法律及法規，否則該等美國存託憑證不得直接或間接向任何中國居民發售或出售，亦不會直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

卡塔爾

美國存託憑證在卡塔爾國(「卡塔爾」)任何時候都沒有、也不會以構成公開發售的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股說明書未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾交易所或卡塔爾金融市場管理局審核、批准或登記。本招股說明書嚴格保密，不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何人。

新加坡

本招股說明書尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售ADS或使其成爲認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章《證券及期貨法》第4A節)；(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)2018年《證券及期貨(投資者類別)規例》第(3)條所指明的條件，或(Iii)根據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的其他適用條款，向相關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》)或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條及(如適用)《證券及期貨(投資者類別)規例》第(3)條所指明的任何其他適用的條件，向有關人士作出賠償。

如果ADS是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，該相關人士：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均爲認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))；或

(b)

一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人。

該公司或該信託的證券或以證券爲基礎的衍生工具合約(各條款見《證券及期貨條例》第239(1)節所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

機構投資者或FSA第275（2）條中定義的相關人士，或FSA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條中提及的要約產生的任何人士;

(ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(iii)

因法律的實施而轉讓的；

(iv)

如《SFA》第276(7)節所規定；或

(v)

如2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

175

任何對SFA的提及即爲對新加坡第289章《證券及期貨法》的提及，而對SFA中定義的任何詞語或SFA中任何條文的提及，均爲對該詞語的不時修改或修訂，包括在相關時間適用的其附屬立法。

根據國家林業局第309B(1)(C)條發出的通知：*我們已決定ADS應爲(A)訂明資本市場產品(定義見2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》)及(B)除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

南非

由於南非證券法的限制，不提供美國存託憑證，也不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付美國存託憑證，除非適用以下一項或其他豁免：

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指：

(a)

以委託人、代理人的身份從事證券業務的人員；

(b)

南非公共投資公司；

(c)

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(d)

南非法律規定的授權金融服務提供者；

(e)

南非法律承認的金融機構；

(f)

(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司，以退休基金或集體投資計劃(在每種情況下均根據南非法律正式登記爲代理人)的授權投資組合管理人的身份擔任代理人；或

(g)

(A)至(F)項所述人士的任何組合；或

ii.

對於作爲本金的任何單一收件人，證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提。

南非並無就美國存託憑證的發行作出「向公衆提出要約」(該詞定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)(「南非公司法」))。因此，本招股說明書不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的「已註冊招股說明書」(該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。在南非發行或發售美國存託憑證，構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約，只提供給符合南非公司法第96(1)(A)條所列「向公衆要約」豁免的人士。因此，本招股說明書不得由南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條範圍內的人士(該等人士稱爲「南非相關人士」)行事或依賴。與本招股說明書相關的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人士開放，並將僅在南非與南非相關人士進行。

韓國

根據《金融投資服務和資本市場法》，這些ADS尚未也不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開募股（「FSCMA」），並且不得向任何人要約、出售或交付任何美國存託憑證，或要約或出售任何美國存託憑證以供重新要約或轉售，直接或間接在韓國或任何韓國居民，除非根據韓國適用的法律和法規，包括《FSCMA》和《外匯交易法》（「FTL」）及其相關法令和法規。此外，ADS可能

176

不得轉售給韓國居民，除非ADS購買者遵守與購買ADS相關的所有適用監管要求（包括但不限於FTL及其附屬法令和法規項下的政府批准要求）。

瑞士

本招股說明書並不打算構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或境外直接或間接公開發售、銷售或宣傳，也不得在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股說明書或任何其他與美國存託憑證有關的發售或營銷材料均不構成招股說明書，該詞根據《瑞士責任法典》第652A條或第1156條理解，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股說明書，且本招股說明書或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股說明書或任何其他與此次發行有關的發售或營銷材料，或公司或美國存託憑證，均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。美國存託憑證不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局FINMA)的監管，美國存託憑證的投資者將不會從該機構的保護或監督中受益。

臺灣

該等美國存託憑證尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准，不得在臺灣以公開發售方式發售或出售，或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。

阿聯酋(不包括迪拜國際金融中心)

除非符合阿聯酋法律，否則該等美國存託憑證從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋公開發售、出售、推廣或宣傳。迪拜國際金融中心的潛在投資者應考慮以下對迪拜國際金融中心潛在投資者的具體出售限制。

根據《商業公司法》(經修訂的1984年阿聯酋聯邦法律第8號)或其他規定，本招股說明書中包含的信息不構成對阿聯酋美國存託憑證的公開要約，也不打算公開要約。本招股說明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局(DFSA)的批准或備案。如果你不了解本招股說明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。本招股說明書僅爲收件人的利益而提供，不應交付給任何其他人，也不應由任何其他人依賴。

聯合王國

就英國而言，在已獲金融市場行爲監管局根據英國招股章程規例批准的有關美國存託憑證的招股說明書公佈前，並無任何美國存託憑證在聯合王國向公衆發售，但根據英國招股章程規例下的下列豁免，金融市場行爲監管局可隨時向英國公衆發出美國存託憑證要約：

(a)

屬於英國招股說明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股說明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

177

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
XCHG有限公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計了XCHG有限公司及其附屬公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年和2023年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東赤字和現金流量變化表，以及相關附註(統稱爲合併財務報表)。我們認爲，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2(A)所述，如本公司於2024年9月30日前未能完成合資格首次公開發售或合資格售股，令人對其作爲持續經營企業的能力產生重大懷疑，則可贖回優先股股東有權要求本公司贖回所有可贖回優先股。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威華振律師事務所

自2023年以來，我們一直擔任公司的核數師。

北京，中國
2024年6月10日

F-2

XCHG Limited

合併資產負債表

		截至2013年12月31日，
	注意	2022		2023
		美元		美元
承諾和或有事項
夾層股權
天使系列優先股（面值0.00001美元; 37，500，000股截至2022年12月31日授權、已發佈和未完成 2023.截至200，107美元的清算優先權爲1，220，458美元和1，200，107美元 2022年12月31日和2023年12月31日）	13		1,220,458		1,176,340
天使系列可贖回優先股（面值0.00001美元; 截至2011年，已授權、已發行和已發行股份爲37，500，000股 2022年和2023年12月31日。贖回價值1，220，458美元和截至2022年和2023年12月31日1，200，107美元;清算截至12月31日，優先1，220，458美元和1，200，107美元， 2022年和2023年）	13		1,220,458		1,176,340
A系列可贖回優先股（面值0.00001美元; 截至200，000，000股已授權、已發行和已發行股份 2022年和2023年12月31日。贖回價值7，635，384美元和截至2022年和2023年12月31日8，043，015美元;清算截至12月31日，優先7，500，000美元和7，500，000美元， 2022年和2023年）	13		7,635,384		8,043,015
A+系列可贖回優先股（面值0.00001美元; 截至2011年118，971，900股已授權、已發行和已發行股份 2022年和2023年12月31日。贖回價值3，686，144美元和截至2022年和2023年12月31日3，732，918美元;清算截至12月31日，優先3，686，144美元和3，720，623美元， 2022年和2023年）	13		3,937,712		3,795,370
B系列可贖回優先股（面值0.00001美元;截至2022年和2023年12月31日，已授權、已發行和發行的股票爲602，372，700股。截至2022年和2023年12月31日，贖回價值爲21，889，771美元和23，253，627美元;截至2022年和2023年12月31日，清算優先權爲19，613，108美元和19，286，070美元）	13		24,880,147		25,825,948
夾層總股本			38,894,159		40,017,013
股東虧損
普通股（面值0.00001美元;授權3，728，605，400股;截至2022年12月31日已發行和發行股票分別爲656，200，500股和806，200，500股）	14		6,562		8,062
系列Seed優先股（面值0.00001美元; 175，050，000股截至2022年12月31日授權、已發佈和未完成 2023)	14		2,000,000		2,000,000
額外已繳資本			—		6,563,764
累計其他綜合收益			780,852		1,824,365
累計赤字			(30,833,430)		(40,432,886)
股東虧損總額			(28,046,016)		(30,036,695)
總負債、夾層權益和股東虧損			29,139,116		40,959,912

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

XCHG Limited

合併現金流量表

	截至2013年12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
經營活動：
淨收益(虧損)		(2,066,884)		1,609,959		(8,083,640)
調整淨收入（虧損）與運營提供（用於）的淨現金活動
信貸損失準備		271,599		322,873		185,283
基於股份的薪酬		—		—		7,456,800
存貨撇減		146,819		—		155,600
折舊及攤銷		217,291		138,051		202,884
使用權資產的公允價值減少		262,754		272,080		318,393
財產和設備處置損失		1,092		7,828		2,044
與短期銀行借款相關的貸款折扣攤銷		219,331		(72,484)		—
金融工具公允價值變化		12,419		190,557		1,472,118
未實現外幣交易損失（收益）		127,983		(423,154)		(205,823)
經營資產和負債變化：
應收賬款		(4,430,595)		(3,597,098)		(5,062,424)
關聯方應付款項		30,184		(256,478)		(469,422)
盤存		(2,168,916)		(3,376,876)		(663,491)
預付款和其他流動資產		(602,412)		(409,862)		167,284
應付帳款		917,440		4,087,093		(859,571)
合同責任		445,292		1,172,753		(1,533,075)
經營租賃負債		(263,612)		(269,692)		(345,391)
應計費用和其他流動負債		383,884		1,460,767		1,615,056
其他非流動負債		17,224		(7,618)		71,864
經營活動提供(用於)的現金淨額		(6,479,107)		848,699		(5,575,511)
投資活動：
向優先股東的關聯方發放貸款		(4,750,311)		—		—
向關聯方發放貸款		—		—		(94,738)
向優先機構的關聯方收取貸款的收益股東		—		1,435,833		2,886,378
購買財產和設備以及無形資產支付的現金		(92,968)		(213,673)		(525,915)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(4,843,279)		1,222,160		2,265,725
融資活動：
短期銀行借款收益		3,099,195		6,401,765		6,298,822
償還短期銀行借款		(3,719,035)		(3,758,890)		(4,649,967)
向創始人和執行官提供無息預付款		—		(244,092)		(704,543)
償還創始人之一的無息預付款		(120,289)		—		—
向創始人和執行官收取預付款的收益		—		—		271,575
發行b系列可贖回優先股的收益		16,110,713		—		—
支付b系列可贖回優先股發行成本		(181,158)		—		—
就重組向X-Charge Technology現有股東支付的現金		—		—		(32,947,273)
從X-Charge Technology現有股權持有人收到的與重組有關的現金		—		—		32,947,273
支付首次公開募股（「IPO」）成本		—		(120,610)		(1,525,934)
發行可轉換債務的收益		—		—		11,053,172
融資活動提供的現金淨額		15,189,426		2,278,173		10,743,125
外幣匯率變化對現金及現金等值物的影響受限制現金		148,093		(506,594)		(410,966)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		4,015,133		3,842,438		7,022,373
年初現金、現金等價物和限制性現金		812,866		4,827,999		8,670,437
年終現金、現金等價物和限制性現金		4,827,999		8,670,437		15,692,810
補充現金流信息：
支付的利息		132,032		119,279		76,901
已繳納的所得稅		—		—		—
非現金投資和融資活動：
應計IPO成本		—		198,113		—
天使系列股票重新指定爲b系列可贖回優先股（見注13）		9,006,416		—		—
與長期投資有關的應付對價		—		107,687		—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

XCHG Limited

合併財務報表附註

業務和組織描述

(a)

組織和主要活動

本公司及其附屬公司(統稱爲「本集團」)主要從事設計、製造及銷售品牌爲「X-Charge」(統稱爲「X-Charge業務」)的電動汽車(「電動汽車」)充電器。本集團的主要業務和地理市場主要分佈在人民Republic of China(「中國」)、歐洲和美國。

(b)

重組

北京X-Charge科技有限公司(「X-Charge科技」)於2015年根據中國法律由張定瑞先生及侯逸飛先生(「創辦人」)成立，從事X-Charge業務。爲籌備本公司首次公開發售，本集團透過一系列中介控股公司收購X-Charge科技的100%股權，並向X-Charge科技的實益擁有人(「現有股權持有人」)或其聯營公司發行本公司新股，以完成下文所述的若干企業重組交易(「重組」)，從而建立離岸股權架構。

2021年12月16日，本公司在開曼群島註冊成立。該公司是一家投資公司，在緊接重組前沒有重大資產和負債，也沒有任何業務。本公司於2021年12月成立於英屬維爾京群島(「英屬維爾京群島」)的全資附屬公司Xcar Limited，而後者又於2022年1月於香港成立全資附屬公司XCharge HK Limited。2023年6月29日，XCharge HK Limited獲得X-Charge科技的控制權，成爲X-Charge科技的中間離岸控股公司。

重組主要涉及以下幾個步驟：

2023年6月，創辦人註銷了他們各自在X-Charge科技的股權，以換取XCHG有限公司的普通股。緊接重組完成後，郭定瑞先生的聯營公司Next EV Limited持有徐州集團有限公司的419,970,000股普通股，而侯逸飛先生的聯屬公司Future EV Limited持有徐州集團有限公司的236,230,500股普通股。

ii.

2023年6月，北京X-Charge管理諮詢中心(有限合夥)註銷了其在X-Charge科技公司的7.2199股權，該股權作爲未來授予員工的股份獎勵。在重組之前，X-Charge Technology沒有授予任何此類基於股份的獎勵。2023年6月，XCHG有限公司通過了一項股票激勵計劃，即2023年股票計劃，根據該計劃，假設股票激勵計劃下的所有普通股均已發行，則可發行普通股的最高數量佔XCHG有限公司股本(或150,000,000股普通股)的7.2199%。

iii.

視某些中國外匯監管程序和要求的適用性而定，X-Charge Technology的現有優先股持有人註銷其各自在X-Charge Technology的股權，以換取相當於其在X-Charge Technology的原始投資的現金收益或XCHG Limited的優先股；

(a)

對於X-Charge Technology的某些現有優先股權持有人，在獲准收購XCHG Limited的優先股之前，需要完成某些中國外匯監管程序，X-Charge Technology向X-Charge Technology的這些現有股權持有人轉移現金，金額相當於其對X-Charge Technology的原始投資，以換取其在X-Charge Technology的股權。與此次轉讓相關，XCHG Limited還向X-Charge Technology（或其關聯公司）的現有股權持有人發行了購買XCHG Limited優先股的認購權。考慮逮捕令安排的目的只是爲了促進

F-8

完成改制。具體而言，該等現有股權持有人須完成若干中國外匯監管程序(該等程序屬行政性質，並於2023年6月30日完成)，他們或其聯營公司才獲准收購XCHG Limited的優先股。該等認股權證實質上旨在確保彼等將於過渡期內繼續保留大致相同的股權持有人權利(如有)，直至彼等行使認股權證收購XCHG Limited優先股爲止。每個該等現有股權持有人(或其聯營公司)持有的認股權證的行使價，相當於他們各自從註銷X-Charge Technology股權所收到的現金收益。

於2023年6月30日，XCHG Limited向X-Charge Technology的該等現有股權持有人(或其聯屬公司)授予該等認股權證，該等持有人須完成若干中國外匯監管程序。由於相關的中國外匯監管程序已於同日完成，因此所有該等認股權證持有人悉數行使其認股權證，而XCHG Limited向該等認股權證持有人發行該等數目的優先股。

(b)

關於無需履行中國外匯監管程序的X-Charge科技現有優先股持有人，XCHG Limited於2023年6月30日向他們或其聯營公司發行優先股，以換取他們所持有的X-Charge科技各自的股權。

2023年6月30日，公司向X-Charge科技的可贖回優先股持有人發行了天使系列、A系列、A+系列和B系列可贖回優先股，並向X-Charge科技的種子優先股持有人發行了A系列種子優先股，以換取其持有的X-Charge科技各自的股權。總體而言，所有系列天使、系列A、系列A+和系列B可贖回優先股統稱爲「優先股」。本公司的優先股和系列種子優先股的條款實質上反映了X-Charge科技的優先股的條款。

於2023年6月30日完成重組後，X-Charge科技的所有現有股權持有人於緊接重組前按其各自於X-Charge科技的股權比例取得XCHG Limited的股權，本公司成爲X-Charge科技的最終控股公司。2023年6月30日權證的發行和行使(權證持有人除了立即行使權證外沒有能力)，由於缺乏實質性，不會產生任何會計後果。

由於重組前X-Charge科技的股權與重組後XCHG Limited的持股比例相同，且重組前X-Charge科技的各股權持有人的權利與緊接重組後的XCHG Limited各股東的權利實質相同，因此，XCHG Limited公司架構的設立被視爲併入賬爲缺乏經濟實質的X-Charge科技的資本重組，而XCHG的綜合財務報表的編制則視爲重組後的XCHG有限公司的公司結構自呈報期初起已存在。即，XCHG的綜合財務報表包括X-Charge Technology截至呈列的最早期間期初的經營業績和財務狀況表。XCHG於截至2022年、2022年及2023年12月31日的綜合財務狀況及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績代表X-Charge科技的綜合財務報表的延續，但本公司的資本結構及每股資料除外，該等資料由呈交的綜合財務報表中的最早期間追溯調整，以反映XCHG的法定資本結構。因此，本公司根據重組發行的普通股、優先股及系列種子優先股的效力已於綜合財務報表所呈列的最早期間期初追溯呈列。

F-9

重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制，並假設本集團將繼續經營下去。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，如果公司在2024年9月30日之前仍未完成不在公司控制範圍內的合格首次公開募股或合格股份銷售，可贖回優先股股東有權要求公司贖回所有可贖回優先股。截至2024年9月30日，所有可贖回優先股的贖回總額爲3,900美元萬。因此，人們對公司作爲持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。

專家組正在評估爲今後的行動獲得額外資金的戰略。該等策略可包括但不限於取得股權融資、發行債務或訂立其他融資安排、與現有投資者達成協議以延長未償還債務的到期日及可贖回優先股的贖回日期。然而，集團可能無法在需要時獲得未來的股權或債務融資。因此，不能保證本集團將能夠在需要時或在可接受的條件下獲得額外流動資金(如果有的話)。

綜合財務報表並不包括在本集團無法繼續經營時可能需要對資產、負債及報告開支的賬面金額及分類作出的任何調整。

(b)

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。本公司與其全資子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。

(c)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露，以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於壞賬準備、超額和陳舊存貨減記、遞延所得稅資產變現和普通股公允價值、可贖回優先股、可轉換債務和基於股份的補償獎勵。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。

(d)

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得稅事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。

(e)

現金及現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金和定期存款，這些現金的原始到期日爲三個月或更短，並可隨時兌換爲已知數量的現金。本集團的現金及現金等價物(不包括手頭現金)存放於下列地點的金融機構：

F-10

	截至2013年12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
中國內地金融機構
- 以RMb命名		5,075,057		10,388,623
- 以美元命名		—		1,310,999
- 以歐元命名		2,726,960		3,070,557
中國大陸金融機構持有的現金及現金等值物餘額總額		7,802,017		14,770,179
德國金融機構
- 以歐元命名		487,754		660,248
德國金融機構持有的現金餘額總額		487,754		660,248
美國金融機構
- 以美元命名		47,846		230,180
美國金融機構持有的現金餘額總額		47,846		230,180
金融機構持有的現金和現金等價物餘額合計		8,337,617		15,660,607

(f)

受限現金

受限制現金是與某些合同負債一起存入銀行的現金。銀行對使用此類現金及其賺取的利息施加限制，並且在本集團履行交付義務或向這些客戶返還之前一直有效。受限制現金在集團綜合資產負債表上被歸類爲流動資產，因爲所有餘額預計將分別在2022年12月31日和2023年12月31日起的未來12個月內釋放爲現金。本集團的受限制現金以歐元計價，並存放在德國的一家金融機構。

下表提供了合併資產負債表內報告的現金及現金等值物以及受限制現金的對賬，其總和相當於合併現金流量表中所示的相同金額的總和。

	截至2013年12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
現金及現金等價物		8,338,302		15,660,786
受限現金		332,135		32,024
現金總額、現金等價物和限制性現金		8,670,437		15,692,810

(g)

應收賬款淨額

應收賬款主要包括來自客戶的應收賬款，這些應收賬款按原始發票金額減去信貸損失準備確認併入賬。

在採用ASC 326之前，金融工具 - 信貸損失，本集團主要根據應收賬款的賬齡和特定客戶的信貸風險因素建立壞賬準備。應收賬款餘額在用盡所有收款手段且認爲追回的可能性微乎其微後，從津貼中註銷。

集團採用ASC 326，金融工具 - 信貸損失2023年1月1日使用修改後的回溯法。自2023年1月1日起採用ASC 326後，應收賬款的信貸損失準備以現行的預期信貸損失(「CECL」)模型爲基礎。CECL模型要求估計自初始確認以來在應收賬款壽命內預期的信用損失，並且具有相似風險特徵的應收賬款在下列情況下被歸類在一起

F-11

估計CECL。在評估CECL時，本集團會同時考慮合理及可支持的定量及定性資料，包括根據影響可收集性的相關因素而調整的過往信貸損失經驗，以及反映外部市況的前瞻性資料。雖然本集團使用現有的最佳資料作出厘定，但最終收回已記錄應收賬款亦取決於未來的經濟事件及本集團可能無法控制的其他情況。被認爲無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認爲追回的可能性很小後，從備抵中註銷。本集團估計部分或全部帳戶結餘將無法收回，與註銷帳戶結餘之間有一段時間相隔。本集團並無任何與其客戶相關的表外信貸風險。通過該法案對截至2023年1月1日的累計赤字的影響爲29,923美元。

(h)

庫存

由原材料、在製品和產成品組成的存貨，以成本或可變現淨值中較低者爲準。庫存成本是用加權平均成本法確定的。產成品成本包括直接材料成本、直接生產成本和基於正常運營能力的生產管理費用分配。出售給第三方的存貨計入收入成本。安裝在公司保留所有權的運營商財產上的庫存按庫存的賬面價值轉移到財產和設備。庫存是爲損壞和移動緩慢的商品減記的，這取決於歷史和預測的消費者需求等因素。在適當的時候，對存貨進行減記，將存貨成本減記到其可變現淨值。

(i)

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。

預計的使用壽命如下：

	機器和設備			5年
	EV充電器			5年
	辦公室和電子設備			3 ~ 5年
	軟件			10年前
	租賃權改進			5年或租期中較短者
	車輛			5年

當資產準備好用於預期用途時，開始折舊。不動產和設備的折舊按資產的估計使用壽命採用直線法計算。

當物品報廢或以其他方式處置時，將根據淨資產與其收到的收益之間的差額計入或記入收入。普通維護和維修在發生時計入費用，更換和改進在剩餘使用壽命內資本化並攤銷。

(j)

無形資產，淨額

無形資產主要指收購的許可證，按直線法在3年的估計使用壽命內攤銷。如果出現表明壽命發生變化的情況，則重新評估需要攤銷的無形資產的估計壽命。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的攤銷費用分別爲零、25，083美元和29，597美元。

(k)

租契

本集團採用ASU編號2016-02，所有呈列期間的租約(專題842)(「ASU 2016-02」)。本集團爲所有租賃期限爲12個月或以下的合同選擇短期租賃豁免。

本集團在租賃開始時確定安排是否爲租賃或包含租賃。對於經營租賃，本集團作爲承租人根據目前確認使用權（「ROU」）資產和租賃負債

F-12

開始日綜合資產負債表上租賃期限內的租賃付款價值。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。由於本集團的大部分租約並無提供隱含利率，本集團根據開始日期的資料估計其遞增借款利率，以厘定租賃付款的現值。遞增借款利率估計爲在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。本集團的租約通常包括延長的選擇權，而租賃條款包括當本集團合理地確定行使該等選擇權時的經延長的條款。租賃條款亦包括本集團合理地確定不會行使該等期權時終止租賃的期權所涵蓋的期間。

本集團選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因此將租賃組成部分和非租賃組成部分作爲單一租賃組成部分進行覈算。

(l)

長期資產減值準備

如物業及設備、無形資產及經營租賃使用權資產等長期資產於發生事件或情況變化時顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團原先估計的爲短，則評估資產的減值。當該等事件發生時，本集團將資產或資產組之賬面值與預期因使用該等資產或資產組及其最終處置而產生之未來未貼現現金流量估計數作比較，以評估長期資產或資產組之減值。若預期未來未貼現現金流量總和少於該等資產或資產組別的賬面價值，本集團會根據該等資產或資產組別的賬面價值超出該等資產或資產組別的公允價值而確認減值虧損。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度，沒有確認長期資產或資產組的減值。

(m)

增值稅

本公司中國附屬公司及德國附屬公司須繳納增值稅(「增值稅」)。產品銷售收入一般按中國子公司13%和德國子公司19%的稅率徵收增值稅。中國子公司的服務收入一般按6%的稅率繳納增值稅。集團在購進進項增值稅入賬後向當地稅務機關繳稅。超過進項增值稅的部分反映在應計費用和其他流動負債中，超過進項增值稅的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。

(n)

財務負債

財務負債包括購買X-Charge科技可贖回股權的認股權證，按公允價值計入綜合資產負債表。公允價值變動計入綜合全面收益表(虧損)金融工具的公允價值變動。

(o)

公允價值計量

公允價值指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收取的價格或爲轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設來確定。

ASC 820，公允價值計量和披露(「ASC 820」)界定了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。這三個級別的投入是：

第1級 -

反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。

F-13

二級 - 包括市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

會計指引還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換爲單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

金融工具的公允價值

金融工具包括現金及現金等值物、限制性現金、應收賬款、應收關聯方款項、計入預付款項和其他流動資產的其他應收款項、短期銀行借款、應付賬款、金融負債、可轉換債務以及計入應計費用和其他流動負債的其他應付款項。金融負債和可轉換債務使用不可觀察輸入數據按公允價值計量，並分類爲公允價值層級的第3級，見附註12。由於其他短期金融資產和負債的期限較短，因此其公允價值接近其公允價值。

(p)

收入確認

本集團大部分收入來自向本集團中國境內及海外客戶銷售電動汽車(「EV」)充電器。本集團亦透過提供電動汽車充電器相關支援服務賺取收入。

集團通過了會計準則編撰專題606，與客戶簽訂合同的收入(「ASC 606」)適用於提交的所有期間。

本集團確認在履行其履約義務(將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶)後產生的收入，其金額反映本集團預期有權以該等貨物或服務換取的對價，但不包括代表第三方收取的金額(例如增值稅)。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務，本集團通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。若本集團在一段時間內未能履行履約義務，則於履行履約義務時確認收入。

產品

在電動汽車充電器的銷售中，本集團的履約義務是向客戶交付承諾的電動汽車充電器，包括硬件和嵌入式軟件。嵌入在電動汽車充電器中的軟件不被認爲是獨特的，因爲它是電動汽車充電器功能的組成部分。本集團於銷售電動汽車充電器的收入被客戶接納時確認。一般來說，客戶需要在收到電動汽車充電器後一至六個月內支付交易價格，這是合同中規定的固定金額。

本集團還向所有客戶提供一至兩年的標準保修，要求本集團修復硬件和嵌入式軟件的缺陷。本集團認爲，標準保修並非爲客戶提供增量服務，而是對產品質量的保證，因此，本集團並未將標準保修視爲一項單獨的履約義務。當本集團將電動汽車充電器的控制權轉讓給客戶時，預計保修成本被確認爲負債。

服務

本集團還向向本集團購買電動汽車充電器的客戶提供軟件升級和更新服務以及可選平台服務。軟件升級和更新服務包括

F-14

應客戶要求進行未指定的未來軟件更新和升級。可選的平台服務使客戶能夠遠程連接、配置和監控其電動汽車充電器。

軟件升級和更新服務、可選平台服務和電動汽車充電器被視爲三項獨立的履行義務，因爲它們能夠區分開來，並且這三項承諾之間沒有顯著的整合、相互關係或相互依賴。本集團根據軟件升級及更新服務、可選平台服務及電動汽車充電器的相對獨立售價分配交易價格。由於本集團從未單獨銷售軟件升級及更新服務、可選平台服務及電動汽車充電器，因此軟件升級及更新服務、可選平台服務及電動汽車充電器的獨立售價採用預期成本加按金的方法估計。

本集團確認分配給軟件升級和更新服務及可選平台服務的交易價格爲合同服務期內的收入，合同服務期一般爲一至兩年，按直線基準計算，因爲客戶在本集團履行職責時同時接收和消費本集團提供的利益，而本集團的努力在整個期間平均支出。

本集團還爲客戶提供可選維護服務和延保服務。可選維護服務的收入通常需要一到兩天才能完成，在服務完成時確認。延期保修服務的收入在保修期內以直線法確認。

合同餘額

當集團擁有無條件接受客戶考慮的權利時，本集團確認應收賬款。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，則接受對價的權利是無條件的。如果收入在本集團擁有無條件收取對價的權利之前已確認，則該金額將作爲合同資產列報。

當客戶於本集團確認相關收入前支付代價，或當本集團有無條件權利於本集團確認相關收入前收取代價時，本集團確認一項合同負債，在此情況下，將確認相應應收賬款。

截至2022年和2023年12月31日止年度，本集團合同負債的變化呈列如下：

	截至2022年1月1日的合同負債					1,728,808
	預收現金，不含增值稅					4,555,267
	從合同負債年初餘額確認的收入					(1,636,911)
	2022年產生的合同負債確認的收入					(1,745,603)
	外幣折算					(91,897)
	截至2022年12月31日的合同負債					2,809,664
	預收現金，不含增值稅					9,253,967
	從合同負債年初餘額確認的收入					(2,686,142)
	2023年產生的合同負債確認的收入					(7,877,827)
	外幣折算					(167,530)
	截至2023年12月31日的合同負債					1,332,132

(q)

保修

本集團爲電動汽車充電器銷售時存在的缺陷的一般維修提供標準保修。本集團在確認收入時累計估計保修成本。這些保證的具體條款和條件因不同類型的電動汽車充電器而有所不同。影響集團保修義務的因素包括產品缺陷率以及維修或更換成本。這些因素是可能根據每個時期可用的新信息而發生變化的估計。未來12個月內預計發生的保修準備金部分包含在

F-15

應計費用及其他流動負債，而餘額則計入綜合資產負債表內的其他非流動負債內。

(r)

收入成本

收入成本主要包括銷售產品成本、運輸成本、保修成本和庫存減記。

(s)

銷售和營銷費用

銷售及市場推廣開支主要包括(I)與銷售及市場推廣職能有關的員工成本、租金及折舊，(Ii)廣告費用及(Iii)其他銷售及市場推廣開支。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的廣告費用分別爲35,552美元、162,895美元及797,823美元。

(t)

一般和行政費用

一般及行政費用主要包括（i）與一般及行政人員相關的員工成本、租金及折舊，（ii）外幣兌換收益（損失），（iii）專業費用及（iv）其他一般企業費用。

(u)

研究和開發費用

研發費用主要包括(I)員工成本、與研發人員相關的租金和折舊，以及(Ii)研發材料。研究和開發費用在發生時計入費用。

內部使用軟件的初步項目階段發生的成本在發生研發費用時計入費用。當符合ASC 350-40的某些標準時，應用程序開發階段發生的成本被資本化。在實施後業務階段發生的費用也計入已發生的費用。由於符合資本化條件的時間歷來很短，在此期間產生的開發成本微不足道，因此，迄今爲止，內部使用軟件的開發成本在發生時已計入費用。

(v)

政府補助金

政府贈款一般包括從地方政府獲得的財政補貼，用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。獲得這種福利的資格和將給予的財政補貼數額由有關政府當局酌情決定。

當有合理保證本集團將遵守附帶的條件，並將收到政府贈款時，才會確認政府贈款。爲向本集團提供即時財務支持而無須承擔任何未來相關成本或責任的政府贈款，在本集團的綜合全面收益(虧損)表中於該等贈款成爲應收款項時予以確認。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度，分別確認了39,154美元、27,838美元和428,066美元的政府贈款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，負債中包括的遞延政府補貼均爲零。

(w)

基於股份的薪酬

授予董事、高管和員工的股份獎勵（包括未歸屬的股份）按授予日期的公允價值計量，並根據ASC 718分類爲股權獎勵，薪酬--股票薪酬.

對於僅附帶服務條件且具有分級歸屬計劃的股份獎勵，在必要的服務期內採用直線法確認股份獎勵費用，前提是在任何日期確認的補償成本的累計金額至少等於該獎勵在該日期歸屬的授予日價值的部分。本集團選擇在沒收發生時確認賠償成本的影響。在所需的歸屬條件的範圍內

F-16

若未獲滿足而導致基於股份的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵相關的補償支出將被撥回。

(x)

員工福利

本公司在中國和德國的子公司參加各自政府授權的多僱主固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供一定的退休、醫療、住房和其他福利。《德國公司養老金方案法》和《中華人民共和國勞動法》均要求當地實體每月向當地勞動局繳納按合格員工基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月供款外，本集團並無其他承諾。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，在隨附的綜合全面收益(虧損)表中作爲收入成本及營運開支計入的員工社會福利分別爲110萬美元、140萬美元及1.6億美元萬。

(y)

所得稅

當期所得稅按照相關稅務管轄區的法律入賬。

遞延所得稅採用負債法計提。根據此方法，遞延稅項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的稅基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行稅率厘定。如果存在可依法強制執行的抵銷遞延稅項負債和資產的權利，並且與同一稅務機關對同一應納稅主體或不同稅務主體徵收的所得稅有關，但它們打算按淨額結算遞延稅項負債和資產，或者其遞延稅項資產和負債將同時變現，則遞延稅項資產和負債被抵銷。

如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得稅資產更有可能無法變現，則計入估值撥備以減少遞延所得稅資產的金額。稅率變動對遞延所得稅的影響在變動期間的綜合全面損失表中確認。

本集團在評估不確定的稅務狀況時採用「更有可能」的確認門檻。本集團於綜合財務報表內確認稅務持倉之利益，前提是根據稅務持倉之事實及技術價值，該稅務持倉「較有可能」佔上風。符合確認門檻的稅收頭寸是以結算時實現可能性大於50%的最大稅收優惠金額來衡量的。未確認的稅收優惠可能會受到法律解釋的變化、稅務機關的裁決、稅務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人稅務狀況的確認和計量估計。因此，未確認的稅收優惠被定期審查和重新評估。如有需要，調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表內。在稅務審計結束之前，以及在某些情況下，在稅務上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定特定稅務狀況的最終結果。本集團將與未確認稅項利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集團並無任何重大未確認不確定稅務頭寸。

(z)

外幣兌換與外幣風險

本集團的報告貨幣爲美元(「美元」)。本公司及其在美國、香港特別行政區和英屬維爾京群島註冊成立的子公司的本位幣爲美元，本公司在德國註冊的子公司的本位幣爲歐元(「歐元」)，本公司在中國的子公司的本位幣爲人民幣(「人民幣」)。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率重新計量爲功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量爲功能貨幣。由此產生的匯兌差額在綜合全面收益表(損失表)中記爲一般和行政費用。

F-17

(Bb)

每股收益(虧損)

每股收益(虧損)按照ASC 260計算，每股收益。當集團有可供分配的淨收入時，採用兩類法計算每股收益。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。本公司的可贖回優先股和系列種子優先股被視爲參與證券，因爲如果本集團在某些情況下有可供分配的淨收入，則該等優先股和系列種子優先股有權按換算基準收取股息或分派。淨虧損不分配給其他參與證券，因爲它們沒有義務根據其合同條款分擔損失。

每股攤薄收益(虧損)的計算方法是，將普通股股東應占淨收益(虧損)除以期內已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數，該淨收益(虧損)經稀釋性普通股(如有)的影響進行調整。如果稀釋等值股票的影響是反稀釋的，則不包括在稀釋每股收益的計算中。普通股等值股份包括轉換可贖回優先股、系列種子優先股及行使金融工具後可發行的普通股。

(cc)

細分市場報告

該公司採用管理方法來確定其經營部門。公司首席運營決策者已被任命爲首席執行官，在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時，首席執行官負責審查綜合結果。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本公司行政總裁併無將本集團的業務按產品分類。管理層已確定該公司有一個經營部門，因此有一個應報告的部門。

(Dd)

法定儲備金

根據中國公司法，本集團中國附屬公司必須從根據中國公認會計原則(「中國公認會計原則」)厘定的稅後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中華人民共和國公認會計准則確定的稅後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%，則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。

限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得除清算外進行分配。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團中國附屬公司並無撥出法定盈餘基金及酌情盈餘基金，因爲該等中國公司根據中國公認會計原則厘定爲累計虧損。於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本公司中國附屬公司並無法定盈餘基金及酌情盈餘基金，因爲該等中國公司按中國公認會計原則厘定爲累計虧損。

(EE)

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了最新會計準則2020-06，債務 - 帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和實體自有權益的衍生工具和對沖 - 合同(分主題815-40) （「ASO 2020-06」）簡化某些金融工具的會計處理。ASO 2020-06消除了要求將受益轉換和現金轉換特徵與可轉換工具分開的當前模型，並簡化了與實體自有權益中合同的權益分類相關的衍生品範圍例外指南。新準則還引入了對與實體自有股權掛鉤並結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASO 2020-06修訂了稀釋每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換的方法。本更新中的修正案對公衆有效

F-20

與經營租賃相關的補充現金流信息如下：

	截至2013年12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
爲計入租賃計量的金額支付的現金負債		263,612		269,684		312,939
以經營性租賃負債換取的使用權資產		256,011		695,591		325,049

下表列出了截至2023年12月31日本集團租賃負債的到期情況：

	自.起 2023年12月31日
	美元
2024		320,470
2025		134,503
2026		27,327
經營租賃支付總額		482,300
減去：推定利息		(16,202)
現值		466,098

短期銀行借款

	截至2013年12月31日，
	2022		2023
	美元		美元
有抵押銀行貸款		4,122,832		5,560,027
短期銀行借款		4,122,832		5,560,027

短期銀行借款包括來自中國金融機構的可於一年內償還的有抵押人民幣借款。截至2022年、2022年和2023年12月31日的未償還短期銀行借款加權平均利率分別爲4.11%和3.56%。截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月31日，所有短期銀行借款的償還都由創辦人或第三方提供擔保。

2020年10月，X-Charge科技與SPD硅谷銀行達成貸款協議，最高借款1000萬元人民幣(相當於140萬美元)。關於SPD硅谷銀行的短期銀行借款，截至2022年、2022年及2023年12月31日，X-Charge科技的預付款及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收賬款分別爲人民幣1,200萬元(等值170萬美元)及人民幣1,000元萬(等值140美元萬)，以取得SPD硅谷銀行的銀行借款。

就SPD硅谷銀行的短期銀行借款而言，X-Charge Technology還向SPD硅谷銀行的一家附屬公司授予了認購證。該等認購證使SPD硅谷銀行的附屬公司有權購買X-Charge Technology 0.542%的股權（見注11）。

初始確認時，公司將該認購證按其估計公允價值人民幣33萬元（相當於05萬美元）計入負債，剩餘收益人民幣967萬元（相當於140萬美元）分配至短期借款。分配給短期銀行借款的人民幣967萬元（相當於140萬美元）與貸款本金額之間的人民幣33萬元（相當於05萬美元）的差額

F-24

人民幣1,000萬元(相當於140萬美元)被視爲貸款的貼現，按3.4%的實際利率在貸款期限內攤銷至利息支出。

與SPD硅谷銀行簽署的貸款協議契約包括但不限於X-Charge科技及其子公司的季度收入。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，季度收入低於貸款協議中的業績目標，導致截至2021年和2022年12月31日止年度違反貸款契約，SPD硅谷銀行有權宣佈上述貸款立即到期和應付，已就本次貸款違約撥備人民幣50萬元(相當於0.07億美元)。X-Charge科技在2023年3月全額償還了這筆貸款。

2023年1月，X-Charge科技與新加坡發展銀行簽訂了爲期四年的信貸安排，最高借款2000萬元人民幣(等值280萬美元)。關於新加坡發展銀行的短期銀行借款，截至2023年12月31日，X-Charge科技的應收賬款人民幣440萬元(等值60萬美元)被質押，以獲得新加坡發展銀行的銀行借款。

可轉債

可轉換票據

2023年7月，本公司向投資者A發行本金總額爲200萬美元、單利爲10%的可轉換票據，以換取200萬美元現金。本金和應計利息應於2023年7月7日截止日期後九個月的最後一天到期並支付。根據可換股票據協議，投資者A有權於到期日前將可換股票據的全部已發行本金轉換爲XCHG Limited的B+系列優先股，換股價爲每股人民幣0.3964元，股份數目按換股日期前第五個營業日的本金200萬美元及人民中國銀行的匯率計算。應計利息應當在折算時償還。

可轉換貸款

2023年7月，X-Charge科技向投資者B和投資者C借入本金總額分別爲5000萬元人民幣(等值700萬美元)和1500萬元人民幣(等值210萬美元)的可轉換貸款，年利率爲10%。本金和應計利息應於2023年7月7日截止日期後九個月的最後一天到期並支付。根據可轉換貸款協議，投資者b和投資者C有權在到期日前將全部未償還的可轉換貸款本金轉換爲XCHG Limited的B系列優先股，條件包括：1)投資者b持有的3,000萬元人民幣的可轉換貸款可轉換爲本公司84,104,289股B+優先股，轉換價格爲每股人民幣0.3567元；2)投資者b持有的2,000萬元的可轉換貸款可按每股0.4758元的轉換價格轉換爲42,030,928股B+優先股，或倘若本公司在換股前或同時進行新一輪融資，本公司發行的最新一類優先股可按(I)人民幣0.4758元或(Ii)本公司新一輪融資股價的90%較低價格厘定的換股價格，以及3)投資者C持有的人民幣1,500,000元可換股貸款可轉換爲本公司37,840,565股B+系列優先股。應計利息應當在折算時償還。

可轉換票據和可轉換貸款統稱爲可轉換債務。

F-25

關於發行可換股債券，本公司於2023年8月以零代價向每位投資者授出認股權證，據此，投資者有權按與該等認股權證相對應的可換股債務的轉換價相同的行使價購買B+系列優先股。認股權證自發行之日起可行使，於可轉債到期日屆滿。投資者均有權選擇行使認股權證或轉換期權，但不能同時行使兩者。於認股權證行使後，投資者將獲解除其在可轉換債務合約下的所有責任、義務及權利；於轉換時，相應的認股權證將相應終止。

轉換前，三名投資者有權享有B+系列優先股股東的某些權利，包括清算優先權和投票權。

或有贖回功能

在發生任何違約事件時，未償還本金和任何10%的應計但未付利息將到期並全額支付。

清算優先權

於發生經修訂及重訂之組織章程大綱所界定之清盤事項或被視爲清盤事項時，投資者均有權選擇要求本集團償還貸款本息或根據清盤優惠要求分派。如果投資者選擇要求分派，本公司應於2023年7月17日起償還投資者A及2023年7月7日起投資者B及投資者C的可換股債務連同應計但未付利息，並於2023年7月7日起全數清償該等清盤金額後，本公司所有可合法分配予股東及投資者A、投資者b及投資者C的剩餘資產及資金，應按折算基準及按每位股東/投資者所持股份數目的比例按比例按比例在全體股東及投資者A、投資者b及投資者C之間按比例分配。

投票權

每個投資者有權獲得與轉換後普通股數量相對應的投票權(就像轉換一樣)。每名投資者有權就普通股成員有權表決的所有事項進行表決。

關於可轉換債務的會計處理

認股權證和可換股債務被視爲一種混合工具，因爲它們是同時訂立的，既不能在法律上分離，也不能單獨行使。專家組根據整個安排的條款和特點進行了評價，並得出結論認爲，東道國合同的性質是債務。本集團進一步得出結論認爲，嵌入式轉換功能不需要根據ASC 815進行分叉，因爲嵌入式轉換功能是私人公司的基本優先股，不能公開交易或隨時可轉換爲現金。本集團於可換股債務成立時作出一次性不可撤銷保單選擇，以選擇ASC 825項下的公允價值選擇權，並按公允價值計量可換股債務。公允價值期權的選擇是基於逐個工具進行的。隨後，與可轉換債務的工具特定信用風險相關的公允價值變動部分微乎其微。公允價值變動在綜合全面收益(損失表)金融工具的公允價值變動中確認。

F-26

截至2022年和2023年12月31日金融負債的公允價值是根據以下關鍵假設估計的：

	12月31日，		12月31日，
	2022		2023
無風險回報率（每年）		4.01%		3.94%
波動率		62.1%		57.37%
預期股息收益率		0%		0%
預期期限	4.8年		3.8年
公司普通股的公允價值	每股0.05美元		每股0.05美元

截至2023年12月31日可轉換債務的公允價值是根據以下關鍵假設估計的：

	12月31日，
	2023
無風險回報率（每年）		2.25%
波動率		39.73%
預期股息收益率		0%
預期期限	每年0.1%
公司普通股的公允價值	每股0.05美元

無風險收益率是根據金融工具預期剩餘壽命的美國國債利率計算的。預期波動率是根據時間範圍接近本公司金融工具預期期限的可比同類上市公司的歷史波動率估計的。預期股息收益率爲零，因爲公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是行使認股權證和轉換可轉換債務的合同期限。本公司普通股的公允價值由管理層估計，所涉及的假設包括折現率、無風險利率以及對本公司的預期財務及經營業績、其獨特的業務風險、流動資金及經營歷史及前景的主觀判斷。

13.

夾層股權

系列天使優先股、系列天使可贖回優先股、系列A系列可贖回優先股、系列A+可贖回優先股、系列B系列優先股(統稱爲優先股)

於2017年12月，本公司與兩名投資者訂立投資協議，據此，投資者向本公司購買300,000,000股A系列可贖回優先股，代價爲500萬美元。A系列可贖回優先股的發行成本爲30萬美元。

2018年2月，A系列天使股份投資者(見附註14)與兩名第三方投資者訂立股權轉讓協議，據此，A系列天使股份投資者向兩名第三方投資者全面攤薄出售本公司75,000,000股系列天使股份。天使系列股份的一半立即重新指定爲系列天使可贖回優先股，其餘一半立即重新指定爲系列天使優先股，並具有被視爲清算優先。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。

於2018年4月，本公司與若干投資者訂立投資協議，據此，投資者向本公司購入118,971,900股A+系列可贖回優先股，總代價爲人民幣2,570萬元(相當於360萬美元)。A+系列可贖回優先股的發行成本爲150萬元人民幣(等值21萬美元)。

F-29

於2021年4月，本公司與兩名投資者訂立投資協議，據此，投資者向本公司購買458,623,200股B系列可贖回優先股，總代價爲人民幣10.4億元(相當於1,440萬美元)。B系列可贖回優先股的發行成本爲120萬元人民幣(等值170萬美元)。

於2021年4月，A系列天使股份投資者(見附註14)與兩名第三方投資者訂立股權轉讓協議，據此，A系列天使股份投資者向第三方投資者出售88,196,700股本公司股份，全部股份隨即重新指定爲B系列可贖回優先股。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。

2021年9月，系列天使股份的出資人(見附註14)與第三方出資人訂立股權轉讓協議。根據協議，A系列天使股份的投資者向第三方投資者出售55,552,800股本公司股份，全部股份立即重新指定爲B系列可贖回優先股。該公司沒有從這筆交易中獲得任何收益。

優先股的權利、優先權和特權如下：

贖回權

可贖回優先股應在下列事件發生後的任何時間贖回：

(I)截至2024年9月30日，公司尚未完成符合條件的首次公開募股(IPO)或符合條件的股票出售；

(Ii)創辦人或本公司是否有任何實質性違反與這幾輪股權融資有關的任何適用法律和交易文件的行爲，且該違約行爲未在收到股東關於該等補救要求的通知後30天內採取補救措施；

贖回優先權從高優先級到低優先級依次爲：系列B可贖回優先股、系列A+可贖回優先股、系列A可贖回優先股、系列A天使可贖回優先股。

每名可贖回優先股持有人的贖回價格如下：

對於B系列可贖回優先股，贖回價格相當於其發行價的100%(100%)加上從收到全部投資資金之日起至實際贖回日止的每年8%(8%)的簡單利率，以及已申報但未支付的累計股息。

對於A+系列可贖回優先股，贖回價格相當於其發行價的100%(100%)加上累計已申報但未支付的股息。

對於A系列可贖回優先股，贖回價格相當於其發行價的100%(100%)加上從收到投資資金之日起至實際贖回日止的每年10%(10%)的簡單回報率，以及已申報但未支付的累計股息。

對於系列天使可贖回優先股，贖回價格相當於人民幣8,500,000元加累計已申報但未支付的股息。

轉換權

優先股應可根據持有人的選擇，在該優先股發行日期後隨時根據轉換比例（可就稀釋進行調整）轉換爲普通股。在獲得優先股持有人事先書面批准後，本集團普通股的承銷公開發行結束後，優先股應按當時適用的兌換比例自動轉換爲普通股。

F-30

投票權

每股優先股應有權享有與換股後普通股數量相對應的投票權。優先股股東在某些特定事項上應當作爲一個類別單獨投票。否則，優先股、系列種子優先股(見附註14)和普通股的股東應作爲一個類別一起投票。

股息權

當宣佈股息時，股東按假設轉換的基礎獲得股息。優先股的投資者於呈列期間並無宣佈派發股息。

清算優惠

如果公司發生清算、解散或清盤，或發生《投資者權利協議》規定的自願或非自願的被視爲清算事件，股東可分配財產的金額或總轉讓價格應分配和分配如下：第一，公司應向B系列可贖回優先股東支付相當於投資的100%與已宣佈但未支付的股息之和的金額；第二，公司應向A系列+可贖回優先股東支付相當於其各自投資的100%與已宣佈但未支付的股息之和的金額；第三，本公司應向A系列可贖回優先股股東支付相當於其各自投資的150%的金額與已宣佈但未支付的股息之和；第四，本公司應向A系列天使可贖回優先股和A系列天使優先股的所有者支付金額分別相當於人民幣8,500,000元和人民幣8,500,000元的款項以及已宣佈但未支付的股息。

在該等清盤金額悉數支付後，本公司所有合法可供分配予股東的剩餘資產及資金，應按折算基準及按每名股東所持股份數目的比例按比例按比例分配予所有股東。

優先股的會計處理

由於存在本公司無法控制的被視爲清算優先股，本集團將系列天使優先股歸類爲夾層股權，而不是綜合資產負債表上的永久股權。

本集團將可贖回優先股分類爲綜合資產負債表中夾層權益，因爲該等優先股可於本公司無法控制的觸發事件發生時或有贖回。

本集團的結論是，優先股的嵌入贖回選擇權不需要根據ASC 815進行分拆，因爲該等條款不允許淨結算，也不能通過合同以外的方式隨時進行淨結算，也不能規定交付使股東處於與淨結算沒有實質性區別的資產。

本集團亦確定，由於優先股的初步有效換股價格高於本公司普通股於相關承諾日的公允價值，故並無可歸因於優先股的有利換股功能。本公司普通股及可贖回優先股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。

優先股的初始賬面值按發行日的公允價值扣除發行成本後入賬。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將優先股的賬面價值調整至與各報告期結束時的贖回價值相等，猶如當日亦爲優先股的贖回日期。

本公司認爲，於2021年4月及2021年9月將A系列天使股份重新指定爲B系列可贖回優先股，實質上與回購及

F-31

取消天使系列股票並同時發行b系列可贖回優先股。因此，本集團記錄了1）天使系列股份公允價值與公允價值之間580萬美元的差額，以抵消額外實繳資本或在額外實繳資本耗盡後增加累計赤字; 2）美元金額的差異b系列可贖回優先股和天使系列股份的公允價值之間250萬美元，以抵消額外繳入資本或通過在額外支付後增加累積赤字-資本已經耗盡，這意味着優先股股東的回報，應與優先股股東支付的股息類似。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度優先股的活動如下：

	天使系列偏好股票		天使系列可贖回偏好股票		系列A 可贖回偏好股票		A+輪可贖回偏好股票		B輪可贖回偏好股票		總計
	攜帶金額		攜帶金額		攜帶金額		攜帶金額		攜帶金額
	美元		美元		美元		美元		美元		美元
截至2021年1月1日的餘額		1,302,702		1,302,702		7,147,250		4,203,066		—		13,955,720
發行可贖回優先股		—		—		—		—		16,110,713		16,110,713
發行成本		—		—		—		—		(181,158)		(181,158)
可贖回優先股的累積		—		—		506,897		—		528,254		1,035,151
天使系列股票重新指定爲b系列可贖回優先股		—		—		—		—		9,006,416		9,006,416
外幣折算調整		30,485		30,485		173,424		98,358		615,647		948,399
截至2021年12月31日的餘額		1,333,187		1,333,187		7,827,571		4,301,424		26,079,872		40,875,241
可贖回優先股的累積		—		—		486,754		—		1,042,035		1,528,789
外幣折算調整		(112,729)		(112,729)		(678,941)		(363,712)		(2,241,760)		(3,509,871)
截至2022年12月31日的餘額		1,220,458		1,220,458		7,635,384		3,937,712		24,880,147		38,894,159
可贖回優先股的累積		—		—		500,000		—		1,877,429		2,377,429
外幣折算調整		(44,118)		(44,118)		(92,369)		(142,342)		(931,628)		(1,254,575)
截至2023年12月31日的餘額		1,176,340		1,176,340		8,043,015		3,795,370		25,825,948		40,017,013

假設在2024年9月30日前沒有完成合格IPO或合格股份出售，並且沒有發生其他可能導致可贖回優先股股東要求贖回的或有事件，則截至2024年9月30日所有可贖回優先股的贖回總額爲3900萬美元。若於2024年9月30日前仍未有合資格IPO或合資格售股，本公司需要取得額外流動資金以贖回視乎市況而定的股份，或要求可贖回優先股股東延長贖回日期，這須經股東同意。

14.

普通股、系列天使股、系列種子優先股

普通股

2021年12月，XCHG有限公司註冊成立，法定股本50,000美元，分爲500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，公司向創辦人發行了499,999,999股普通股。截至2022年12月31日和2023年12月31日，已發行和已發行普通股5億股。

2023年4月，公司股東同意將授權股份增加至5,000,000,000股。如附註1(B)所述，本公司於2023年4月發行普通股，於2023年6月向本公司普通股東及優先股東發行優先股及系列種子優先股，以換取他們各自持有的X-Charge Technology股權。於2023年6月完成重組後，授權普通股爲3,728,605,400股，其中已發行及流通股爲656,200,500股。授權的、已簽發的和

F-32

已發行的系列種子、系列天使、系列A、A+和B系列優先股分別爲175,050,000股、75,000,000股、300,000,000股、118,971,900股和602,372,700股。隨附的綜合財務報表內所有適用的股份及每股金額均已追溯調整，以反映重組的影響。

於2023年8月15日，本公司根據該計劃向其董事、高管及若干員工授予150,000,000股未歸屬股份，所有未歸屬股份於授予之日立即歸屬，詳情見附註15。本公司於授出日期就上述交易向承授人發行150,000,000股普通股。

截至2022年和2023年12月31日，已發行和已發行普通股分別爲656,200,500股和806,200,500股。

系列天使股和系列種子優先股

2015年11月19日，本公司與天使投資者訂立投資協議，據此，投資者向本公司購買218,749,500股天使股份，總代價爲人民幣700萬元(摺合10億美元)。關於所有系列天使股票的後續重新指定，請參閱附註13。

於2017年2月20日，本公司與兩名投資者訂立投資協議，據此，投資者向本公司購入175,050,000股系列種子優先股，總代價爲2,000,000美元。

普通股、系列天使股、系列種子優先股的權利和特權如下：

轉換權

系列天使股和系列種子優先股可在股東的選擇下，在系列天使股和系列種子優先股發行日期後，根據轉換比例(經稀釋調整)隨時轉換爲普通股。系列天使股份及系列種子優先股於本集團普通股經系列天使股份及系列種子優先股持有人事先書面批准後，於本集團普通股包銷公開發售完成時，按當時適用的轉換比例自動轉換爲普通股。

投票權

每股系列種子優先股應有權獲得與轉換後普通股數量相對應的投票權。系列種子優先股的股東應就某些特定事項作爲一個類別單獨投票。否則，優先股、系列種子優先股和普通股的股東應作爲一個類別一起投票。

股息權

當宣佈股息時，股東按假設轉換的基礎獲得股息。本報告所列期間並未宣佈向股東派發股息。

清算權

如本公司發生任何清盤、解散或清盤，或發生投資者權利協議所界定的被視爲自願或非自願的清盤事件，股東有權按以下次序收取款項：B系列可贖回優先股、A系列+可贖回優先股、A系列可贖回優先股、A系列可贖回優先股、A系列天使可贖回優先股及A系列天使優先股。在該等清盤金額悉數支付後，本公司所有合法可供分配予股東的剩餘資產及資金，應按折算基準及按每名股東所持股份數目的比例按比例按比例分配予所有股東。

F-33

15.基於股份的薪酬

2023年6月，公司通過《2023年股份激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，公司預留150,000,000股股份用於激勵本集團董事和員工。根據本計劃授予員工的股份通常只受服務條件的限制。

2023年8月15日，本公司根據該計劃向其董事、高管和某些員工授予150,000,000股未歸屬股份，這些股份均於授予日立即歸屬。根據授出日的每股公允價值，本公司於2023年8月於綜合全面收益(虧損)表確認與該等股份有關的一般以股份爲基礎的薪酬開支750萬美元及行政開支。

普通股於授出日的公平值爲每股0.05美元。在厘定普通股的公允價值時，本公司採用以其於授出日期的最佳估計折現的未來現金流量爲基礎的收益法，並採用追溯估值。計算中使用的主要假設包括折扣率、可比公司、因缺乏適銷性而折價以及在獨立第三方評估公司的協助下的收入增長率。

16.

所得稅

(a)

所得稅

開曼群島

根據開曼群島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳稅。此外，開曼群島不對向股東支付股息徵收預扣稅。

中華人民共和國

除另有規定外，本集團的中國附屬公司須遵守中國企業所得稅法(「CIT法」)25%的法定所得稅率。根據CIT法，符合「高新技術企業」(「HNTE」)資格的實體可享受15%的優惠所得稅稅率。2020年，X-Charge科技獲得了稅務機關的批准，獲得了HNTE資格。該證書題爲X-Charge Technology享受15%的優惠所得稅稅率，追溯至2020年1月1日至2022年12月31日，前提是相關年份能夠滿足HNTE地位的所有標準。X-Charge技術證書已於2023年4月續簽。

德國

在2022年至2023年期間，子公司在德國的主要法定稅率爲32.275%，其中包括15%的德國公司稅率、5.5%的公司稅率和16.45%的貿易稅率。

美國

根據現行的美國聯邦企業所得稅，該公司在美國的子公司對其在美國的業務產生的應稅收入徵收21%的所得稅。該公司的子公司並沒有列報所有期間的應納稅所得額。

所得稅前收入(虧損)的構成如下：

	截至2013年12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
中華人民共和國		(2,584,885)		2,776,049		821,344
德國。		519,301		(1,046,840)		997,619
開曼群島。		—		—		(8,913,071)
美國		—		(130,862)		(989,532)
總		(2,065,584)		1,598,347		(8,083,640)

F-34

截至2023年12月31日，本集團中國子公司應占淨經營虧損結轉1，640萬美元。對於HNTE，結轉的虧損將於2026年至2033年期間到期。對於其他中國公司來說，結轉的虧損將於2028年到期。截至2023年12月31日，本集團在德國產生的公司稅和貿易稅淨經營虧損結轉爲20萬美元，在美國產生的經營虧損結轉爲100萬美元。這些損失結轉不會過期。

中國附屬公司結轉的稅務虧損（如果未使用）將於以下期末到期：

截至2011年12月31日止的一年，	美元
2026		166,220
2027		1,848,227
2028		4,649,867
2029		2,741,788
2030		2,860,428
此後		4,174,509
總		16,441,039

當本集團確定部分或全部遞延所得稅資產在可預見的未來更有可能不會被利用時，就會對遞延所得稅資產提供估值撥備。截至2022年和2023年12月31日的估值撥備主要爲某些中國子公司的遞延所得稅資產提供。在做出此類決定時，本集團評估了多種因素，包括本集團的經營歷史、累計赤字、應稅暫時差異的存在和轉回期。遞延所得稅資產的最終實現取決於在這些暫時性差異可扣除或可利用期間未來應稅收入的產生。管理層在進行評估時考慮了預計的未來應稅收入和稅收規劃策略。

估值免稅額的變動如下：

	截至2013年12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
年初餘額		1,835,877		2,188,999		2,295,587
增加估值津貼		385,001		425,330		589,668
減少估值津貼		(74,769)		(193,629)		(330,665)
外匯兌換調整		42,890		(125,113)		(25,324)
年底餘額		2,188,999		2,295,587		2,529,266

根據《中華人民共和國稅收徵收法》，由於納稅人、預扣稅人計算錯誤導致少繳稅款的，時效爲三年。少繳稅款超過人民幣10萬元的特殊情況下，訴訟時效延長至五年。就轉讓定價問題而言，訴訟時效爲10年。逃稅案件沒有訴訟時效。公司中國子公司2019年至2023年的所得稅申報表接受中國稅務機關審查。德國子公司須接受聯邦、州、地方和外國所得稅當局的審計。根據訴訟時效，德國稅務機關可能會對2019年至2023年納稅年度啓動額外審計。

F-36

(i)

2021年3月22日，X-Charge科技董事會批准了X-Charge科技與北京普言的貸款協議，根據該協議，X-Charge科技向北京普言提供爲期兩年的貸款，金額爲人民幣3,030萬元(等值420萬美元)，年利率3.85%。貸款金額1000萬元人民幣(等值140萬美元)於2022年12月由北京普言償還，2000萬元人民幣(等值280萬美元)於2023年1月由北京普言償還。分別於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度確認萬利息收入1.6億美元、1.7億美元及0.7億美元。

(ii)

於2022年，本集團向吳定瑞先生提供人民幣170萬元(等值24萬美元)的免息預付款，供其個人使用。該筆墊款於2023年底由本集團全數收取。

於2023年，本集團向Mr.Ding瑞提供人民幣190元萬(相當於30美元萬)的免息墊款，供其個人使用。該筆預付款於2024年1月由本集團全數收取。

(iii)

本集團於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度分別向深圳智充購買若干類型的電動汽車充電器，金額分別爲1.6億美元、1.2億美元及7.1百萬美元萬。截至2022年和2023年12月31日，對深圳智充的未償還預付款餘額分別爲6.8萬美元和8.5萬億美元萬，分別計入綜合資產負債表中關聯方的應付金額。本集團分別於2022年12月31日及2023年12月31日後兩個月內收到電動汽車充電器，金額分別爲6.8萬及8.5美元萬。截至2020年12月31日，深圳智鴻49%股權已全部減值。

(iv)

該集團向智鴻新能源出售若干類型的電動汽車充電器。於2022年及2023年12月31日，智充新能源的應收賬款餘額分別爲7.3萬美元及45.7萬美元，已計入綜合資產負債表的關聯方應付金額。

(v)

2023年10月，本集團向智鴻新能源提供人民幣70元萬(等值95,000美元)貸款，簡單年利率爲6厘。本金和應計利息應當在一年內到期。

(vi)

於2020年，本集團從張定瑞先生處獲得人民幣78萬元(等值爲11萬美元)作爲無息墊款。集團於2021年全額償還預付款。

(vii)

2023年9月，本集團向另外兩名高管提供了人民幣20元萬(相當於27,000美元)的免息預付款，供其個人使用。支付給這兩名執行幹事的預付款已於2023年9月全額收取。

(viii)

於2023年，本集團向侯逸飛先生提供人民幣290元萬(相當於40美元萬)供其個人使用的免息預付款，於2024年4月底收取。

19.

收入資料

收入包括以下內容：

	截至2013年12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
產品收益		12,541,676		28,744,806		38,052,093
服務收入		614,216		678,734		459,559
總收入		13,155,892		29,423,540		38,511,652

F-39

以下總結了集團在以下地理區域的收入（基於客戶所在地）：

	截至2013年12月31日止年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
歐洲		7,640,261		18,180,788		30,211,836
中華人民共和國		4,816,128		4,256,382		4,750,919
其他		699,503		6,986,370		3,548,897
總收入		13,155,892		29,423,540		38,511,652

工作組選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露屬於最初預期期限爲一年或更短期限的合同的剩餘履約義務的信息。

20.

後續事件

管理層在2024年6月10日之前一直在考慮後續事件，這一天是發佈合併財務報表的日期。

2024年1月11日，投資者A持有的200億美元萬可轉換票據和投資者B持有的人民幣5000元萬可轉換貸款分別轉換爲本公司35,842,294和126,135,217系列B+可贖回優先股。有關可轉換債務的更多信息，請參見附註9。

2024年4月7日，投資者C持有的1500元萬可轉換貸款及適用利息到期。於2024年5月27日，本公司與X-Charge Technology與投資者C訂立可轉換貸款投資調整協議，據此各方同意，X-Charge Technology應於符合條件的IPO(定義見《投資者權利協議》)完成後180天向該投資者償還貸款本金及適用利息，若本次發行於2024年9月30日或之前完成，且發行所得款項不少於2,000萬美元；或(Ii)如果在2024年9月30日或之前沒有滿足第(I)款規定的條件，則在2024年10月15日或各方共同書面商定的任何其他日期。2024年5月27日，本公司與投資者C訂立權證終止協議，根據協議，雙方同意終止向該投資者發行的認股權證，以購買37,840,565股B+系列優先股，自2024年4月7日起生效。

21.

母公司僅濃縮財務信息

以下XCHG Limited的簡明母公司財務信息採用與隨附綜合財務報表所載相同的會計政策編制。截至2023年12月31日，XCHG Limited不存在重大或有事項、重大長期義務撥備、強制股息或可贖回可轉換優先股或擔保的贖回要求，但已在合併財務報表中單獨披露的除外。

F-40

XCHG Limited

未經審計的簡明綜合資產負債表

	注意	截至 2023年12月31日		截至 2024年3月31日
		美元		美元
承諾和或有事項
夾層股權
Angel系列優先股（面值0.00001美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日，授權、發行和發行的股票爲37，500，000股。截至2023年12月31日和2024年3月31日，清算優先順序爲1，200，107美元和1，198，027美元）	10		1,176,340		1,176,340
天使系列可贖回優先股（面值0.00001美元價值; 37，500，000股授權、發行和截至2023年12月31日和3月31日未償還， 2024.贖回價值1，200，107美元和截至2023年12月31日和3月31日，198，027美元， 2024年;清算優先1，200，107美元和截至2023年12月31日和3月31日，198，027美元， 2024)	10		1,176,340		1,176,340
A系列可贖回優先股（面值0.00001美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日，授權、發行和發行的股票爲300，000，000股。截至2023年12月31日和2024年3月31日的贖回價值爲8，043，015美元和8，167，671美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日的清算優先權爲7，500，000美元和7，500，000美元）	10		8,043,015		8,167,671
A+系列可贖回優先股（面值0.00001美元價值; 118，971，900股授權、發行和截至2023年12月31日和2024年3月31日未償還。贖回價值爲3，732，918美元和3，715，727美元， 2023年12月31日和2024年3月31日;清算截至2011年，優先3，720，623美元和3，715，727美元 2023年12月31日和2024年3月31日）	10		3,795,370		3,795,370
B系列可贖回優先股（面值0.00001美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日，已授權、已發行和發行的股票爲602，372，700股。截至2023年12月31日和2024年3月31日的贖回價值爲23，253，627美元和23，597，312美元;截至2023年12月31日和2024年3月31日的清算優先權爲19，286，070美元和19，252，636美元）	10		25,825,948		26,073,537
B+系列可贖回優先股（面值0.00001美元價值; 204，195，160股授權股、零股和161，977，511股截至2023年12月31日已發行和發行股票和2024年3月31日。贖回價值爲零，截至2023年12月31日和3月31日，9，574，264美元， 2024年;清算優先權爲零和9，574，264美元，作爲 2023年12月31日和2024年3月31日）	10		—		9,651,560
夾層總股本			40,017,013		50,040,818

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-44

XCHG Limited

未經審計簡明綜合財務報表附註

重要會計政策摘要

(a)

陳述的基礎

隨附的XCHG有限公司(「貴公司」)及其全資附屬公司(統稱「貴集團」)的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露，已在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。截至2023年12月31日的綜合資產負債表來自本集團經審核的綜合財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閱讀。

管理層認爲，爲公平反映截至2024年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日、2023年和2024年3月31日的三個月的運營結果和現金流，已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)。

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於信貸損失準備、超額和陳舊存貨的減記、遞延所得稅資產的變現以及普通股、可贖回優先股和可轉換債務的公允價值。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本集團將繼續經營下去而編制。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，如果本公司在2024年9月30日之前仍未完成不在本公司控制範圍內的合格IPO或合格股份出售，可贖回優先股股東有權要求本公司贖回所有可贖回優先股。截至2024年9月30日，所有可贖回優先股的贖回總額爲4,880萬美元。因此，人們對公司作爲持續經營企業的持續經營能力存在很大的懷疑。

未經審核簡明綜合財務報表並不包括在本集團無法繼續經營時可能需要對資產、負債及報告開支的賬面金額及分類作出的任何調整。

F-48

信用風險集中

	截至 2023年12月31日		截至 2024年3月31日
	美元		美元
中國內地金融機構
- 以RMb命名		10,388,623		7,607,830
- 以美元命名		1,310,999		3,660,704
- 以歐元命名		3,070,557		761,400
中國大陸金融機構持有的現金及現金等值物餘額總額		14,770,179		12,029,934
德國金融機構
- 以歐元命名		660,248		436,887
德國金融機構持有的現金餘額總額		660,248		436,887
美國金融機構
- 以美元命名		230,180		313,695
美國金融機構持有的現金餘額總額		230,180		313,695
金融機構持有的現金和現金等價物餘額合計		15,660,607		12,780,516

下表提供了未經審計簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等值項目以及受限制現金的對賬，其總和相當於未經審計簡明綜合現金流量表中所示的金額的總和。

	截至3月31日，
	2023		2024
	美元		美元
現金及現金等價物		8,734,943		12,781,145
受限現金		220,944		31,236
現金總額、現金等價物和限制性現金		8,955,887		12,812,381

(c)

近期會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號(「ASU 2023-07」)，細分市場報告(話題：280)：對可報告分部披露的改進改善可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07追溯適用於2023年12月15日之後開始的財年，以及2024年12月15日之後開始的財年內的中期。本集團將在截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表中採用ASU 2023-07。本集團已評估會計準則更新，對綜合財務報表並無重大影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號(「ASU 2023-09」)，所得稅（話題740）：改善所得稅披露提高所得稅披露的透明度和決策有用性。ASU 2023-09對2024年12月15日之後開始的年度期間和這些年度期間內的中期預期有效。允許及早領養。本集團目前正在評估本次會計準則更新對其綜合財務報表和相關披露的影響。

F-50

對於沒有市場報價的金融負債，本集團在獨立第三方估值公司的幫助下采用期權定價模型計量其公允價值。截至2024年3月31日金融負債的公允價值是根據以下關鍵假設估計的：

			截至3月31日， 2024
無風險回報率（每年）			4.35%
波動率			59.2%
預期股息收益率			0%
預期期限			3.6年
公司普通股的公允價值			每股0.055美元

截至2024年3月31日，按公允價值計量的可轉換債務的公允價值爲250萬美元。截至2024年3月31日止三個月期間可轉換債務的公允價值變化爲14萬美元，已在未經審計的簡明綜合全面收益表（虧損）中確認。

本集團在獨立第三方估值公司的協助下，通過現金流量貼現法確定的直接債券公允價值與期權定價模型確定的換股權公允價值之和估計可轉換債務的公允價值。截至2024年3月31日可轉換債務的公允價值是根據以下關鍵假設估計的：

			截至3月31日， 2024
無風險回報率（每年）			0.42%
波動率			40.1%
預期股息收益率			0%
預期期限			0.02年
公司普通股的公允價值			每股0.055美元

由於缺乏可觀察的市場數據和活動，分析中使用的這些輸入數據被分類爲公允價值層級內的第三級輸入數據。如果使用不同的估計和假設，優先股和普通股的公允價值可能存在重大差異，金融負債和可轉換債務的公允價值可能與確認金額存在重大差異。

10.

夾層股權

天使系列優先股、天使系列可贖回優先股、A系列可贖回優先股、A+系列可贖回優先股、B系列優先股和B+系列優先股（統稱「優先股」）

2024年1月11日，公司向兩名轉換其可轉換債務的可轉換債務持有人發行了161，977，511股B+系列可贖回優先股（見注7）。

優先股的權利、優先權和特權如下：

贖回權

可贖回優先股應在下列事件發生後的任何時間贖回：

(I)截至2024年9月30日，公司尚未完成符合條件的首次公開募股(IPO)或符合條件的股票出售；

（ii）創始人或公司嚴重違反與這幾輪股權融資相關的任何適用法律和交易文件，以及此類違約

F-54

自收到股東關於該救濟要求的通知之日起三十日內不採取救濟措施的；

贖回優先權從高優先級到低優先級依次爲：B系列+可贖回優先股、B系列可贖回優先股、A系列+可贖回優先股、A系列可贖回優先股、A系列天使可贖回優先股。

每名可贖回優先股持有人的贖回價格如下：

對於B+系列可贖回優先股，贖回價格相當於其發行價的100%(100%)加上簡單的每年8%(8%)，從可轉換債務投資者向本公司和X-Charge Technology支付本金之日到贖回的實際支付日期，以及累計已申報但未支付的股息。

對於A+系列可贖回優先股，贖回價格相當於其發行價的100%(100%)加上累計已申報但未支付的股息。

對於系列天使可贖回優先股，贖回價格相當於人民幣8,500,000元加累計已申報但未支付的股息。

轉換權

投票權

每股優先股應有權享有與換股後普通股數量相對應的投票權。優先股股東在某些特定事項上應當作爲一個類別單獨投票。否則，優先股、系列種子優先股和普通股的股東應作爲一個類別一起投票。

股息權

當宣佈股息時，股東按假設轉換的基礎獲得股息。優先股的投資者於呈列期間並無宣佈派發股息。

清算優惠

如果公司發生任何清算、解散或清盤，或發生投資者權利協議中定義的視爲清算事件，無論是自願還是非自願，股東可分配財產金額或總轉讓價格應按以下方式分配和分配：首先，公司應向B+系列可贖回優先股股東支付相當於100%投資加上簡單百分之八（8%）之和的金額每年從可轉換債務投資者向公司和X-Charge Technology支付本金之日起至清算實際支付日期和已宣佈但未支付的股息;其次，公司應向b系列可贖回優先股股東支付等值的金額

F-55

第三，本公司須向A+系列可贖回優先股股東支付相等於其各自投資100%的款項與已宣示但未予贖回的股息；第三，本公司須向A+系列可贖回優先股股東支付相當於彼等各自投資的100%與已宣示但未贖回股息之和的款項；第四，本公司須向A系列可贖回優先股股東支付相等於彼等各自投資的150%及已宣示但未予支付的股息之款項；第五，本公司須向A系列天使可贖回優先股及A系列天使優先股的擁有人支付相等於人民幣8,500,000元及已宣佈但未贖回股息的金額分別爲人民幣8,500,000元及人民幣8,500,000元。

在清盤金額悉數支付後，本公司所有可合法分配給股東的剩餘資產和資金應按折算基準和按每名股東所持股份數量的比例按比例按比例分配給所有股東。

優先股的活動包括以下內容：

	系列電影《天使》偏好股票		系列電影《天使》可贖回偏好股票		系列A 可贖回偏好股票		A+輪可贖回偏好股票		B系列可贖回偏好股票		B+輪可贖回偏好股票		總計
	攜帶金額美元		攜帶金額美元		攜帶金額美元		攜帶金額美元		攜帶金額美元		攜帶金額美元		美元
截至2024年1月1日餘額		1,176,340		1,176,340		8,043,015		3,795,370		25,825,948		—		40,017,013
可贖回優先股的累積		—		—		124,656		—		247,589		—		372,245
發行B+系列可贖回轉換後的優先股可轉換債務		—		—		—		—		—		9,651,560		9,651,560
截至2024年3月31日的餘額		1,176,340		1,176,340		8,167,671		3,795,370		26,073,537		9,651,560		50,040,818

假設合格IPO未在2024年9月30日之前完成，並且沒有發生其他可能導致可贖回優先股股東要求贖回的或有事件，則截至2024年9月30日所有可贖回優先股的贖回總額爲4，880萬美元。

11.

所得稅

截至2023年和2024年3月31日止三個月，本集團的所得稅費用爲零和11 000美元，實際所得稅稅率分別爲0%和1.4%。

截至2023年和2024年3月31日止三個月的實際所得稅率與中國法定所得稅率25%不同，主要是由於研究和開發費用獎金扣除、與X-Charge Technology（有資格成爲HNTE）相關的15%優惠稅率以及虧損實體的遞延所得稅資產記錄的估值撥備的影響。

F-56

(b)

應收關聯方款項餘額：

	截至2013年12月31日， 2023		截至3月31日， 2024
	美元		美元
北京浦燕(i)		354,777		354,777
丁銳先生(ii)		271,487		—
深圳志湧(iii)		85,497		77,897
志衝新能源(iv)		551,286		548,696
侯亦飛先生(v)		408,173		95,138
		1,671,220		1,076,508

(i)

2021年3月22日，X-Charge科技董事會批准了X-Charge科技與北京普言的貸款協議，根據該協議，X-Charge科技向北京普言提供爲期兩年的貸款，金額爲人民幣3,030萬元(等值420萬美元)，年利率3.85%。貸款金額1000萬元人民幣(等值140萬美元)於2022年12月由北京普言償還，2000萬元人民幣(等值290萬美元)於2023年1月由北京普言償還。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日的三個月，分別確認了5,000美元和零利息收入。截至2023年12月31日及2024年3月31日止未償還貸款及應收利息餘額分別爲人民幣30萬元(等值0.4億美元)及人民幣220萬元(等值0.31億美元)，已計入綜合資產負債表的關聯方應付金額。

(ii)

於2023年，本集團向吳定瑞先生提供人民幣190萬元(等值27萬美元)的免息預付款，供其個人使用。該筆預付款於2024年1月由本集團全數收取。

(iii)

本集團於截至2023年、2023年及2024年3月31日止三個月分別向深圳智充購買若干類型電動汽車充電器，金額分別爲57,000美元及49,000美元。

截至2023年12月31日及2024年3月31日，對深圳智鴻的未償還墊款餘額分別爲85,000美元及78,000美元，已計入未經審核簡明綜合資產負債表的關聯方應付金額。本集團於2023年12月31日及2024年3月31日後兩個月內分別收到金額爲85,000美元及78,000美元的電動汽車充電器。截至2020年12月31日，深圳智鴻49%股權已全部減值。

(iv)

集團於2023年向智鴻新能源出售若干類型的電動汽車充電器。截至2023年12月31日及2024年3月31日止，智充新能源的應收賬款餘額爲457,000美元，已計入綜合資產負債表的關聯方應付金額。

2023年10月，本集團向智衝新能源提供了人民幣70萬元（相當於10萬美元）的貸款，單年利率爲每年6%。本金和應計利息爲人民幣70萬元（相當於10萬美元），將於一年內到期。

(v)

2023年，本集團向侯亦飛先生提供無息預付款人民幣290萬元（相當於40萬美元）供其個人使用。截至2024年3月31日，已向侯亦飛先生收取人民幣220萬元（相當於30萬美元），其餘人民幣70萬元（相當於10萬美元）已於2024年4月收取。

F-58

第II部

招股說明書中不需要的資料

第六項：董事和高級管理人員的賠償

開曼群島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼群島法院認爲任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。根據本公司首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則(將於緊接本次發售完成前生效)，在開曼群島法律允許的最大範圍內，本公司的每名董事及其高級職員應就董事或高級職員在執行職務過程中或有關執行職務時所作出或遺漏的任何行爲而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支作出賠償，但該等人士本身的欺詐或不誠實行爲除外。

根據本註冊說明書附件10.3所載的彌償協議形式，吾等同意就董事及行政總裁因其身爲董事或本公司高管而提出的申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

承保協議的形式作爲本註冊聲明的附件1.1提交，也將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

就根據上述條款對1933年證券法(修訂本)項下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認爲此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

項目7. 最近出售的未註冊證券

在過去三年中，我們發行了以下證券(包括收購我們普通股的期權)，而沒有根據證券法登記這些證券。吾等認爲，根據證券法第4(A)(2)節有關不涉及公開發售的交易及/或證券法第701條的規定，根據證券法有關發行人在離岸交易中銷售的S法規，以下各項發行均獲豁免根據證券法註冊。這些交易都不涉及承銷商。

採購商	簽發日期	證券數量	考慮事項
普通股
Next EV Limited	2021年12月16日	300,000,000	29，999.0001美元
未來充電有限公司	2021年12月16日	200,000,000	20，000美元
優先股
Zhen Partners Fund IV LP	2023年6月30日	87，525，000股Seed系列優先股、60，000，000股A系列優先股和11，700，900股A+系列優先股	作爲交換取消和沒收Zhen Partners Fund IV LP或其附屬公司在重組前持有的X-Charge Technology的現有股權

II-1

	截至2013年12月31日，				自.起 3月31日，
	2022		2023		2024
	美元		美元		美元
	(單位：千)
預付款和其他流動資產		2,112		3,229		3,757
流動資產總額		28,183		39,745		40,426
總資產		29,139		40,960		41,775
短期銀行借款		4,123		5,560		6,691
應付帳款		6,630		5,750		4,638
合同責任		2,810		1,332		1,935
經營租賃負債-流動		236		294		389
換股債務		—		12,516		2,507
財務負債		242		247		267
應計費用和其他流動負債		3,952		5,028		4,628
流動負債總額		17,993		30,727		21,055
總負債		18,291		30,980		21,430
夾層總股本		38,894		40,017		50,041
股東虧損總額		(28,046)		(30,037)		(29,696)
總負債、夾層權益和股東虧損		29,139		40,960		41,775

	普通股購得				總考慮事項				平均值單價普通分享		平均值價格每個美國存托股份
	普通股購得				量 (單位：千 (美元)				平均值單價普通分享		平均值價格每個美國存托股份
	Number		百分比		量 (單位：千 (美元)		百分比		美元		美元
現有股東		2,239,572,611		94.4%		42,432		64.5%		0.02		0.76
新投資者		133,333,400		5.6%		23,333		35.5%		0.18		7.00
總計		2,372,906,011		100.0%		65,765		100.0%

	交流充電器	直流快速充電器	電池集成儲能充電器
平均輸出功率（千瓦）	7 – 21	22 – 360	160 – 220
平均充電持續時間（小時）	4 – 10	0.5 – 3.5	0.5 – 1.5
基礎設施要求	低	高	低
安裝成本(1)	低	高	低
大應用場景	學校和醫院等公共建築；私人住宅區和電網基礎設施陳舊的農村地區	車輛流量大的公共停車場；高速公路、高速路和商場沿線的休息區	安裝限制少，對網格基礎設施的要求低

費用	金額
美國證券交易委員會註冊費		美元	4,526
納斯達克上市費		美元	295,000
FINRA備案費用		美元	8,000
印刷和雕刻費		美元	69,000
律師費及開支		美元	3,128,190
會計費用和費用		美元	276,803
雜項費用		美元	1,184,563
總		美元	4,966,082

目錄
獨立註冊會計師事務所報告					F-2
合併財務報表：
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表					F-3 – F-4
截至12月31日止年度的綜合全面收益（虧損）表， 2021、2022和2023年					F-5
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東赤字合併變動表					F-6
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併現金流量表					F-7
合併財務報表附註					F-8 – F-42
未經審計的簡明合併財務報表：
截至2023年12月31日和3月31日的未經審計簡明合併資產負債表， 2024					F-43 – F-45
截至2023年和2024年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合全面收益（虧損）報表					F-46
截至三個月的未經審計簡明合併現金流量報表 2023年3月31日和2024年3月31日					F-47
未經審計簡明合併財務報表附註					F-48 - F-60

	P年齡
招股說明書摘要		1
適用於本招股說明書的慣例		10
供品		11
我們的綜合財務數據摘要		14
風險因素		17
關於前瞻性陳述和行業數據的特別註釋		49
收益的使用		50
股利政策		51
大寫		52
稀釋		55
民事責任的可執行性		57
公司歷史和結構		59
精選綜合歷史財務信息		64
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		67
工業		90
生意場		97
監管		109
管理		123
主要股東		130
關聯方交易		134
股本說明		136
美國存托股份說明		150
有資格在未來出售的股份		158
課稅		160
承銷		166
與此產品相關的費用		179
法律事務		180
專家		181
在那裏您可以找到更多信息		182
合併財務報表索引		F-1
第二部分招股說明書中不需要信息		II-1
XCHG LIMITED展品索引		II-7

	對於截至的年度 12月31日，						對於三個人來說截至的月份 3月31日，
	2021		2022		2023		2023		2024
	美元		美元		美元		美元		美元
	(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額		(6,479)		849		(5,576)		(2,889)		(4,036)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(4,843)		1,222		2,266		2,524		(116)
融資活動提供的現金淨額		15,189		2,278		10,743		522		1,314
外幣匯率變化對現金和現金的影響現金等價物以及受限制現金		148		(507)		(411)		129		(43)
現金、現金等值物和限制性淨增加（減少）現金		4,015		3,842		7,022		285		(2,880)
年初的現金、現金等價物和限制性現金年（期）		813		4,828		8,670		8,670		15,693
年末現金、現金等值物和限制性現金（期）		4,828		8,670		15,693		8,956		12,812

	普通股標的股份授出的獎勵		批地日期
侯亦飛		60,186,532	2023年8月
丁銳		24,867,415	2023年8月
宋曉玲		*	2023年8月

	普通股				系列種子偏好股票		系列天使股票		其他內容實收資本		累計其他全面收入 (虧損)		累計赤字		總計股東的赤字
	Number		金額		金額		量		金額		金額		金額		金額
截至2021年1月1日的餘額		656,200,500		6,562		2,000,000		693,125		4,369,471		(1,036,810)		(23,868,745)		(17,836,397)
淨虧損		—		—		—		—		—		—		(2,066,884)		(2,066,884)
天使系列股票重新指定爲b系列可贖回優先股（見注14）		—		—		—		(693,125)		(4,369,471)		—		(3,943,820)		(9,006,416)
可贖回偏好的增加股票贖回價值		—		—		—		—		—		—		(1,035,151)		(1,035,151)
外幣兌換調整，扣除零所得稅		—		—		—		—		—		(765,334)		—		(765,334)
截至2021年12月31日的餘額		656,200,500		6,562		2,000,000		—		—		(1,802,144)		(30,914,600)		(30,710,182)
淨收入		—		—		—		—		—		—		1,609,959		1,609,959
可贖回偏好的增加股票贖回價值		—		—		—		—		—		—		(1,528,789)		(1,528,789)
外幣兌換調整，扣除零所得稅		—		—		—		—		—		2,582,996		—		2,582,996
截至2022年12月31日的餘額		656,200,500		6,562		2,000,000		—		—		780,852		(30,833,430)		(28,046,016)
採用ASC 326的累積影響		—		—		—		—		—		—		(29,923)		(29,923)
截至2023年1月1日的餘額		656,200,500		6,562		2,000,000		—		—		780,852		(30,863,353)		(28,075,939)
淨虧損		—		—		—		—		—		—		(8,083,640)		(8,083,640)
發行未歸屬股份		150,000,000		1,500		—		—		7,455,300		—		—		7,456,800
可贖回偏好的增加股票贖回價值		—		—		—		—		(891,536)		—		(1,485,893)		(2,377,429)
外幣兌換調整，扣除零所得稅		—		—		—		—		—		1,043,513		—		1,043,513
截至2023年12月31日的餘額		806,200,500		8,062		2,000,000		—		6,563,764		1,824,365		(40,432,886)		(30,036,695)

	截至2023年12月31日						總計公允價值
美元	第1級		二級		第三級		總計公允價值
負債：
財務負債		—		—		247,265		247,265
換股債務		—		—		12,516,331		12,516,331

			截至2023年12月31日止的年度
					收益或虧損
美元	1月1日， 2023		購買		包括在收益		包括在其他全面損失		外國貨幣翻譯調整，調整		12月31日， 2023
負債：
財務負債		242,393		—		8,959		—		(4,087)		247,265
換股債務		—		11,053,172		1,463,159		—		—		12,516,331

	截至12月31日的年份
	2021		2022		2023
中華人民共和國法定所得稅率		(25.0)%		25.0%		(25.0)%
實際所得稅率的增加（減少）是由於：
非中國實體的稅率差異		1.8%		(0.1)%		6.1%
優惠稅率		12.2%		(6.0)%		3.1%
研發費用獎金扣除		(9.7)%		(39.7)%		(11.8)%
其他不可扣除費用		2.2%		28.8%		24.4%
更改估值免稅額		18.6%		(8.7)%		3.2%
有效所得稅率		0.1%		(0.7)%		0.0%

	截至12月31日的年度，
	2021		2022		2023
	美元		美元		美元
每股普通股收益（虧損）-基本：
分子：
公司應占淨收益(虧損)		(2,066,884)		1,609,959		(8,083,640)
可贖回優先股計入贖回價值		(1,035,151)		(1,528,789)		(2,377,429)
天使系列股份重新指定爲b系列可贖回優先股後，向某些b系列可贖回優先股視爲股息		(2,502,082)		—		—
可贖回優先股的未分配收益股東和Series Seed優先股東公司名稱：		—		(53,538)		—
歸屬於公司普通股股東的淨利潤（虧損）-基本和稀釋		(5,604,117)		27,632		(10,461,069)
分母：
已發行普通股加權平均數		656,200,500		656,200,500		713,323,788
計算每股收益（損失）時使用的分母-基本和稀釋		656,200,500		656,200,500		713,323,788
每股普通股盈利（虧損）-基本和稀釋（美元）		(0.01)		—		(0.01)

		截至 12月31日，
		2022		2023
		美元		美元
北京浦燕	(i)		3,225,671		354,777
丁銳先生	(ii)		244,092		271,487
深圳志湧	(iii)		68,377		85,497
志衝新能源	(iv)		72,940		551,286
侯亦飛先生	(viii)		—		408,173
			3,611,080		1,671,220

	自.起 12月31日， 2023
	美元
資產
流動資產
現金		1,301,490
應收子公司金額-流動		17,239,775
預付款和其他流動資產		1,637,278
流動資產總額		20,178,543
非流動資產
應收子公司款項-非流動		25,463,152
非流動資產總額		25,463,152
總資產		45,641,695
負債
流動負債
換股債務		12,516,331
子公司淨負債		13,966,796
應付子公司金額		9,022,846
應計費用和其他流動負債		155,404
流動負債總額		35,661,377
總負債		35,661,377
夾層股權
天使系列優先股		1,176,340
天使系列可贖回優先股		1,176,340
A系列可贖回優先股		8,043,015
A+系列可贖回優先股		3,795,370
B系列可贖回優先股		25,825,948
夾層總股本		40,017,013
股東赤字：
普通股		8,062
系列種子優先股		2,000,000
額外實收資本		6,563,764
累計其他綜合收益		1,824,365
累計赤字		(40,432,886)
股東虧損總額		(30,036,695)
總負債、夾層權益和股東虧損		45,641,695

	截至該年度爲止 12月31日， 2023
	美元
總運營費用		(7,419,798)
利息支出		(30,510)
利息收入		396
子公司收益中的權益		829,431
可轉換債務公允價值變化		(1,463,159)
淨虧損		(8,083,640)
可贖回可轉換優先股達到贖回價值		(2,377,429)
歸屬於XCHG Limited普通股股東的淨虧損		(10,461,069)
淨虧損		(8,083,640)
其他綜合收益		1,043,513
全面損失總額		(7,040,127)

	截至該年度爲止 12月31日， 2023
	美元
用於經營活動的現金淨額		(77,908)
用於投資活動的現金淨額		(33,370,232)
融資活動提供的現金淨額		34,749,595
外幣匯率變化對現金的影響		35
現金淨增		1,301,490
年初的現金		—
年終現金		1,301,490

		截至3月31日的三個月，
	注意	2023		2024
		美元		美元
收入	14		7,385,243		11,152,447
收入成本			(4,290,367)		(5,487,631)
毛利			3,094,876		5,664,816
運營費用：
銷售和營銷費用			(1,169,363)		(2,128,688)
研發費用			(742,072)		(987,619)
一般和行政費用			(971,227)		(1,660,574)
總運營支出			(2,882,662)		(4,776,881)
政府撥款			2,367		31,102
營業收入			214,581		919,037
金融工具公允價值變化	9		(407)		(159,338)
利息支出			(36,494)		(43,793)
利息收入			20,760		28,310
所得稅前收入			198,440		744,216
所得稅費用	11		—		(11,298)
淨收入			198,440		732,918
可贖回優先股可贖回價值			(320,982)		(372,245)
普通股股東應占淨收益(虧損)			(122,542)		360,673
淨收入			198,440		732,918
其他綜合損失
外幣兌換調整，扣除零所得稅			(817,598)		(20,185)
綜合收益(虧損)			(619,158)		712,733
每股普通股收益(虧損)	12
-基本的和稀釋的			—		—
用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股的加權平均數
-基本的和稀釋的			656,200,500		806,200,500

			截至2024年3月31日的三個月
					收益或虧損
美元	1月1日， 2024		包括在收益		包括在內換句全面損失		轉換爲敞篷車債轉偏好股票		應計利益 (see注7）		外國貨幣翻譯調整，調整		3月31日， 2024
負債：
財務負債		247,265		20,211		—		—		—		(405)		267,071
換股債務		12,516,331		139,127		—		(9,651,560)		(459,815)		(37,118)		2,506,965
總		12,763,596		159,338		—		(9,651,560)		(459,815)		(37,523)		2,774,036

	普通股				種籽系列偏好股票		其他內容已繳費資本		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		總股東的赤字
	Number		金額		金額		金額		金額		金額		金額
截至2022年12月31日的餘額		656,200,500		6,562		2,000,000		—		780,852		(30,833,430)		(28,046,016)
採用ASC 326的累積影響		—		—		—		—		—		(29,923)		(29,923)
截至2023年1月1日的餘額		656,200,500		6,562		2,000,000		—		780,852		(30,863,353)		(28,075,939)
淨收入		—		—		—		—		—		198,440		198,440
可贖回優先股計入贖回價值		—		—		—		—		—		(320,982)		(320,982)
外幣兌換調整，扣除零收入稅費		—		—		—		—		(817,598)		—		(817,598)
截至2023年3月31日的餘額		656,200,500		6,562		2,000,000		—		(36,746)		(30,985,895)		(29,016,079)

	展品 Number			文件說明
	1.1			承銷協議的格式
	3.1**			註冊人第二次修訂和重述的組織備忘錄，目前有效
	3.2**			註冊人的第三份修訂和重述的組織章程大綱和章程，在本次發行完成前生效
	4.1**			美國存託憑證樣本格式（包含在附件4.3中）
	4.2**			註冊人A類普通股證書樣本
	4.3**			註冊人、存託人以及美國存托股份所有者和持有人之間的存託協議形式
	5.1**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記普通股的有效性的意見
	8.1**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼群島若干稅務事宜的意見(載於附件5.1)
	8.2**			方大合夥人對某些中國稅務事宜的意見（見附件99.2）
	10.1**			股權激勵計劃（2023年股權激勵計劃）
	10.2**			股權激勵計劃（2023年股權激勵計劃二）
	10.3**			與註冊人每位董事和執行官簽訂的賠償協議形式
	10.4**			登記人與登記人一名行政人員之間的僱用協議格式
	10.5**			《投資者權利協議》
	10.6†**			可轉換票據購買協議
	10.7†**			可轉換貸款投資協議英文翻譯
	10.8**			認股權證認購協議
	10.9†**			可轉換貸款投資調整協議英文翻譯
	10.10†**			逮捕令終止協議
	21.1**			註冊人的主要子公司
	23.1			獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的同意書
	23.2**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(載於附件5.1)
	23.3**			方達合作伙伴的同意（包含在附件99.2中）
	23.4**			SEARCH Partners von Rechtsanwalten mbB的同意
	24.1**			授權書(包括在簽名頁上)
	99.1**			註冊人的商業行爲和道德準則
	99.2**			方大合夥人對某些中國法律事務的意見
	99.3**			CLARG Partnerschaft von Rechtsanwalten mbb對某些德國法律事務的意見
	99.4**			Frost&Sullivan同意
	99.5**			羅德尼·詹姆斯·休伊的同意
	99.6**			阿爾貝託·門德斯·雷博洛的同意
	99.7**			表格20-F第8.A.4項下的申述
	107			備案費表的計算

	簽名			標題
	/s/侯亦飛侯亦飛			董事和首席執行官 (首席行政官)
	/s/宋小玲宋曉玲			首席財務官 (首席財務會計官)
	* 丁銳			董事會主席和首席技術官
	*由： /s/侯亦飛姓名：侯一飛事實律師