1101972449\5\美洲 控制變更協議 本控制變更協議（「協議」）於2024年7月24日（「生效日期」）生效，由特拉華州的Limoneira公司（「公司」）和哈羅德·愛德華茲（「員工」）簽訂並進入。 鑑於公司認爲員工的持續服務對公司及其股東的最佳利益，並且希望減少（a）因可能發生控制變更（如下所定義）而導致的員工潛在分心，以及（b）員工可能在宣佈控制變更後尋求其他就業機會的可能性，如果此類宣佈的交易未完成，公司將受到嚴重損害。 因此，考慮到這些承諾，雙方同意以下內容構成公司和員工之間的協議： 第 I 條 定義。 本協議中使用以下術語時，除非上下文清楚表明相反，否則它們應具有下面指定的含義： 1.01 「行政人員」應指董事會的薪酬委員會或其代表。 1.02 「關聯公司」應指根據《稅收法》第414(b)和414(c)條的規定，使用百分之五十（50%）作爲此類法規所要求的所有權百分比的計算方式所得的公司僱主； 但是，不動產會根據適用證券法的登記規定以符合本條的方式來解釋「關聯公司」一詞。 1.03 「董事會」應指公司的董事會。 1.04 「原因」應指員工已經實施：（a）在履行職責或在員工與公司的僱傭關係中故意實施欺詐行爲、挪用行爲或盜竊行爲；（b）故意損害公司財產；（c）故意泄露公司的機密工藝或保密信息；（d）行爲或不作爲導致被判有罪的刑事犯罪行爲（其他不包括輕微交通違章行爲）；或（e）故意進行任何可能構成對職務忠誠義務的重大違反的競爭活動。
Page 2 of 15 Harold Edwards – CIC Agreement – July 2024 1101972449\5\AMERICAS (f) Notwithstanding the foregoing, Employee shall not be deemed to have been terminated for Cause under this Agreement unless and until there has been delivered to Employee a copy of a resolution duly adopted by the affirmative vote of not less than three-quarters of the Board then in office at a meeting of the Board called and held for such purpose (after reasonable notice to Employee and an opportunity for Employee, together with Employee’s counsel, to be heard before the Board), finding that, in the good faith opinion of the Board, Employee had committed an act set forth above and specifying the particulars thereof in detail. Nothing in this Agreement shall limit Employee’s right or the right of Employee’s beneficiaries to contest the validity or propriety of any such determination. 1.05 「Change in Control」 means the occurrence of any of the following: (a) the sale, lease, transfer, conveyance or other disposition, in one or a series of related transaction, of eighty percent (80.0%) or more of the assets of the Company to any 「person」 or related 「group」 of 「persons」 (as such terms are used in Sections 13(d) and 14(d)(2) of the Exchange Act); (b) any person or group is or becomes the 「beneficial owner」 (as defined in Rules 13d-3 and 13d-5 under the Exchange Act, except that a person shall be deemed to have 「beneficial ownership」 of all shares that any such person has the right to acquire, whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time), directly or indirectly, of more than fifty percent (50%) of the total voting power of the voting stock of the Company, including by way of merger, consolidation, or otherwise, or (c) during any period of two consecutive years, individuals who at the beginning of such period constituted the Board (together with any new directors whose election by such Board or whose nomination for election by the stockholders of the Company was approved by a vote of a majority of the directors of the Company, then still in office, who were either directors at the beginning of such period or whose election or nomination for election was previously so approved, but excluding any director whose initial assumption of office is in connection with an actual or threatened election contest, including but not limited to a consent solicitation, relating to the election of directors of the Company) cease for any reason to constitute a majority of the Board, then in office. (d) Notwithstanding anything to the contrary in the foregoing, a transaction shall not constitute a Change in Control hereunder if it is effected for the purpose of changing the place of incorporation or form of organization of the ultimate parent entity (including where the Company is succeeded by an issuer incorporated under the laws of another state, country or foreign government for such purpose and whether or not the Company remains in existence following such transaction) where all or substantially all of the persons or group that beneficially own all or substantially all of the combined voting power of the Company’s voting securities immediately prior to the transaction beneficially own all or substantially all of the combined voting
第三頁共15頁 Harold Edwards - CIC 協議 - 2024年7月 1101972449\5\AMERICAS 公司的權力在交易完成後，以其所持股份的基本相同比例。 1.06 「變更控制終止」是指在受保護期內員工的僱傭終止，對方已向其提供了終止通知，此類終止是由公司作出或對公司進行變更控制的一方作出，但不包括員工死亡、員工的永久喪失勞動能力或員工的因緣故辭職。 1.07 「法規」是指1986年修訂版的《國內收入法典》。 1.08 「終止日期」是指以下事件的日期，具體如下： (a) 如果員工的僱傭終止是因爲去世，則爲去世之日； (b) 如果員工的僱傭終止是由於永久喪失勞動能力，則是通知終止後三十（30）天（前提是員工在此期間未全職履行職責）； (c) 如果員工的僱傭終止是根據以下原因，則是終止通知中指定的日期； (d) 如果員工的僱傭終止屬於變更控制終止，則爲終止通知中指定的日期； (e) 如果員工的僱傭終止是因其他任何原因，則爲終止通知遞交後十五（15）天，除非員工和公司另行約定。 1.09 「殘疾」是指員工根據本協議簽訂前爲公司主要核心員工實施的長期殘疾計劃的意義和實際接受殘疾福利。 1.10 「證券交換法案」是指1934年修訂版的《證券交易法案》。 1.11 「合理原因」是指在保護期內，未經員工明確書面同意發生以下任一情況：(a) 就業合同簽訂前員工所履行的職位或職位所附的職責的性質或範圍發生實質性減少；就業合同簽訂前員工的基本工資和激勵工資機會發生實質性減少；就業合同簽訂前員工享有的任何實質性員工福利的權利終止或其範圍或價值實質性減少；或 (b) 公司或其繼承人將其總部遷出或撤出
第15頁/共15頁 Harold Edwards – CIC 協議 – 2024年7月 1101972449\5\美洲 執行辦公室，員工被要求將員工的主要工作地點更改爲離進入本協議之前的位置遠超五十（50）英里的任何位置，或者員工被要求在履行員工的職責或者職務中遠比在員工進入本協議之前所要求的情況下更多地旅行遠離員工的辦公室（無論是連續幾天還是在任何日曆年內的累積天數）；但須說明的是，除非員工在此類行爲發生後三十（30）日內向公司或其繼任者書面通知據稱構成正當理由的行爲以及對此類行爲進行合理充分的描述，並且公司或其繼任者在收到此類通知後三十（30）日內未能糾正此類行爲，否則正當理由是不會存在的。此外，員工必須在此後六十（60）日內行使員工的正當理由解除員工的僱傭關係的權利，此時解僱才算是基於正當理由的。 1.12 「解僱通知」 表示一則書面通知，其中載明解僱日期及解僱基據，包括自行正當理由辭職的情況下聲稱構成正當理由的具體事實和情形。 1.13 「永久殘疾」 意味着如員工的殘疾導致員工連續八（8）個月內總共全職缺席公司職責達六（6）個月。 1.14 「受保護期」 意味着一段期間（a）自公司簽署一個明確協議之日起至可以構成實質控制變更的交易（並且所明確協議中承認的實質控制變更實際上發生）或者（b）一項實質控制變更90天前開始至此類實質控制變更之後12個月結束。 1.15 「服務解除」 意味着員工死亡、退休或者以其他構成根據財政部規定的1.409A-1(h)(1)中「服務解除」的含義的公司僱傭關係終止的方式與公司解除關係。在最大程度上恪守409A條款，服務解除不限於員工-僱主之間因任何原因無論自願或非自願地無論有無原因包括但不限於因辭職（無論出於正當理由或其他原因）、開除（有或無原因）、永久殘疾、死亡或者養老而終止的僱傭關係。 第二篇 條款 2.01 若 (a) 本協議被雙方相互終止，或者 (b) 員工的僱傭以不構成實質控制解除的方式終止，則本協議終止。 儘管上述，本協議不會
第5頁的15 Harold Edwards – CIC協議 – 2024年7月 1101972449\5\美洲 終止，公司不得在公司參與界定性協議的同時發出終止通知書，而該協議的完成將構成控制權變更。 第三條 控制權變更終止時的補償 3.01 控制權變更終止支付。如發生控制權變更終止，則在符合第3.02條規定的前提下，並且員工執行並不撤回隨附於此的索賠和分離協議（「協議」）並使該協議在員工離職日後的第60天內生效（或根據協議要求的較早日期，稱爲「生效期限」），員工將收到以下支付，作爲應支付給員工任何保留協議、支付或權益的款項的替代品，除了limoneira公司2022年普通股激勵計劃項下授予的權益獎勵和/或在終止日期到期但尚未支付的工資以及到終止日期爲止未使用的假期（如有）： (a) 相當於員工年度基本工資的200%的金額。根據本項款款項將在員工離職後的60天或控制權轉移日期的後一天支付，但如果此60天期間橫跨兩個日曆年，則員工將無權指定支付的日曆年；以及， (b) 如果員工適當選擇依據公司的團體醫療保險計劃（以及員工終止日期日後由公司的團體醫療保險計劃提供覆蓋的配偶和受扶養人）保留團體醫療保險持續覆蓋（「COBRA」），公司將爲員工支付COBRA支付的月度團體醫療保險費，以此員工對應的（和員工終止日期日後由公司的團體醫療保險計劃提供覆蓋的配偶和受扶養人）現享有的覆蓋範圍，在終止日期之後的連續二十四個月內（「COBRA支付」），視COBRA的持續資格而定。3.02 不論本協議的任何條款與無論性質，除非在受保護期內完成控制權轉移，否則不會向員工提供本協議規定的支付或福利。支付將在協議生效後進行。如果協議未在生效期限內生效且不可撤銷，則員工將放棄本協議項下的任何終止補償或福利權益。
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第四條 權利限制。
4.01 沒有就業合同。本協議不應被視爲公司與員工之間的就業合同，並不會創造員工在公司就業的任何特定時間期限的權利。本協議不限制公司基於任何原因或無任何原因終止員工的僱傭權，也不限制員工終止其僱傭的權利。
4.02 沒有其他排除措施。本協議不得被解釋爲排除員工參與任何其具體有資格參與的其他補償或福利計劃，無論是在本協議生效日期之前還是之後，或者是對公司的其他僱員人員普遍可用的任何此類程序。
第五條 無免責。
5.01 員工無需通過尋求就業或其他方式減少本協議約定的任何支付金額，亦不會因員工在終止日期之後獲得的任何補償或福利而減少本協議約定的任何現金支付或福利金額。
第六條 稅務事項。
6.01 稅務代扣。根據本協議支付的所有款項將受到適用稅收的代扣。
6.02 第409A條。本協議規定的任何支付金額均應免予或符合《稅收法典》第409A條的規定（包括與之有關的財政部法規和其他發表的指導，「第409A條」），從而不會使員工遭受根據第409A條附加徵收的任何額外稅款、罰款或利息。本協議的規定應解釋、解釋以避免根據第409A條對員工徵收任何附加稅款、罰款或利息，但（在合理範圍內儘可能）保留應付給員工的有意義的權益。然而，公司不保證根據本協議向員工提供的所得的任何特定稅務效果。無論如何，除了公司有責任從向員工支付或提供的補償中扣除適用的所得和就業稅款外，公司不對員工在與根據本協議向員工支付或提供的補償相關的任何稅款、罰款、利息、費用、費用（包括律師費或會計師費）或其他負債負責任。儘管本協議中可能含有與之相反的任何其他條款，但任何情況下，
第15頁 Harold Edwards – CIC 協議 – 2024年7月 1101972449\5\美洲 本協議旨在構成稅務建議，也未構成稅務建議，在所有情況下，職員應當獲取並僅依賴於職員自己的獨立稅務顧問提供的稅務建議（而不是公司、公司的任何關聯公司、公司的任何董事、員工或代理人或其關聯公司的任何董事、員工或代理人提供的稅務建議）。 第七條 其他。 7.01 管理。管理員應管理本協議和其中規定的福利。 7.02 轉讓和約束力。職員不得轉讓本協議或根據本協議向職員提供的任何款項或福利的任何權利或利益，除非經由遺囑或繼承和分配法律。職員在本協議下的任何權利、福利或利益不得受讓、處分、出售、轉讓、擔保、抵押、質押、按揭或用於償還債務，或對於任何索賠、債務或義務進行質押，或進行執行、扣押、徵用或類似的程序或依法轉讓。任何企圖，不論出於自願還是非自願，以實現上述前文所述行爲的，均在法律允許的全部範圍內應爲無效且無效；但是，本規定不應阻止職員在其死亡後指定一個或更多受益人作爲本協議項下向職員支付的任何金額的接受方，並且不應阻止職員的法定代表人將本協議項下的任何權利分配給根據其遺囑有權獲得該權利的人或在無遺囑的情況下，分配給根據適用於其遺產的繼承法有權獲得該權利的人。但是，本協議應由公司轉讓並對公司的任何繼任者（無論其資產或其業務）具有約束力，並且任何繼任者應被視爲根據本協議條款和條件代替公司。 7.03 不放棄。 不放棄本協議的任何條款、規定或條件，無論通過行爲或其他方式，在一個或多個實例中進行的放棄不得被視爲進一步或持續地放棄任何此類條款、規定或條件，也不得被視爲放棄本協議的任何其他條款、規定或條件。 7.04 解釋規則。 (a) 本協議已簽署，並將受特拉華州法律管轄並依照特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。 (b) 本協議中包含的標題僅供方便參考，不得在解決有關本協議解釋問題時予以考慮或參考。 (c) 如果本協議的任何條款根據現行或未來的任何法律被認爲是非法的、無效的或不可執行的，並且如果任何
第8頁共15頁 哈羅德·愛德華茲 - CIC協議 -2024年7月1101972449\5\AMERICAS 如果由此產生的任何非法，無效或不可執行的條款不會對任何一方造成重大或不利影響，(i)該條款將完全可分割，(ii)本協議將被解釋和實施，好像該非法，無效或不可執行的條款從未組成本協議的一部分，(iii)本協議的其餘條款將繼續有效，並不受非法，無效或不可執行的條款或其分割的影響，(iv)在替代該非法，無效或不可執行的條款時，將自動添加作爲本協議的一部分的具有類似條款的法律，有效和可執行的條款，只要可能。
第15頁 美洲哈羅德·愛德華茲（Harold Edwards）-CIC協議-2024年7月1101972449\5\AMERICAS 涉及其自身惡意行爲的情況，概不因其他人所爲或不爲承擔責任。 公司應對董事會每位成員從本協議產生的任何責任或支出進行賠償和保障，但針對董事的惡意行爲除外。 7.10 仲裁。 任何因本協議引起的爭議、其執行、可仲裁性或解釋，或因據稱違約、拖欠或失實陳述與本協議的任何條款有關的爭議，或任何其他以任何方式與本協議所涉主題有關的爭議，均應提交最終和具有約束力的仲裁。 本協議下的任何仲裁應在特拉華州威明頓市進行，由來自司法仲裁與調解服務公司或其繼任者（「JAMS」）選出的獨立仲裁員進行，或者如果JAMS不再能夠提供仲裁員，則應從美國仲裁協會選出仲裁員。 通過仲裁最終解決爭議可能包括仲裁員認爲公正合理的任何補救措施或救濟，包括適用州或聯邦法規提供的任何和所有補救措施。 仲裁結束時，仲裁員應發表書面決定，闡明仲裁員的裁決或決定所依據的基本發現和結論。 本協議下仲裁員授予的任何獎勵或救濟應對本方具有最終約束力，並可由任何具有管轄權的法院執行。 各方確認並同意，他們特此放棄在涉及本協議或此處所涉主題的任何事項引起的任何訴訟、訴訟程序或反訴中依法召開陪審團的權利。 各方進一步同意，在任何用來執行本協議條款的程序中，非勝訴方應支付（1）勝訴方在解決爭議過程中發生的合理律師費和成本，除了獲得的其他救濟外，以及（2）所有仲裁費用，包括但不限於仲裁員的費用、法庭記錄員的費用以及一切仲裁的其他行政成本，非勝訴方迅速支付先前由勝訴方支付的任何此類費用的部分。 仲裁員應解決對任何費用的合理性的爭議。 [本頁其餘部分故意留白；下面是簽名頁]
第10頁 共15頁 Harold Edwards - CIC協議 - 2024年7月 1101972449 \ 5 \ AMERICAS LIMONEIRA公司 通過： 姓名：Mark Palamountain 職務：營銷副總裁兼首席財務官認日期：2024年7月24日 僱員 通過： 姓名： Harold Edwards 職務：總裁兼首席執行官認日期：2024年7月24日
第11頁 共15頁 Harold Edwards - CIC協議 - 2024年7月 1101972449 \ 5 \ AMERICAS 附件A 索賠和分離協議 本索賠和分離協議（以下稱「協議」）由特拉華州公司Limoneira公司（以下稱「公司」）和[ ]（以下稱爲「僱員」）簽署。 僱員和公司在此可以被稱爲「當事方」。 協議中的條款和條件中，如果發生控制權變更，並根據簽署和未撤銷此協議的要求，僱員應根據僱員的控制權變更協議，於2024年7月24日獲得的分離費用（以下稱爲「CIC協議」）。 因此，鑑於以下相互承諾和受益以及其他正當和有效的對價，通過此確認收到並認可用戶所稱的公司和其子公司及公司和其子公司的繼任人、受讓人、前身、附屬、分部、主任、 職員、股東、僱員、代表、代理人，律師和保險公司，以及與其一起行動的任何人（統稱爲「被釋放方」），均免除第3責任條款第14.5頁 來自於宣佈或基於執行日期之前發生的與之全部或部分相關事宜的、在合同中或合同外的、符合合法或合法的、包括但不限於根據 1964年民權法案第七標題（經修訂）（42 U.S.C. §2000e 等），1991年民權法案；1866年或1871年民權法案 （42 U.S.C. §§1981,1983,1985等）；市民殘疾法案（「ADA」）；1974年僱傭退休收入安全法（「ERISA」）；公平勞動標準和同工同酬 法案（「FLSA」）；家庭和醫療休假法案（「FMLA」）；僱傭年齡歧視法案（「ADEA」）；老齡勞動者福利保護法案 （「OWBPA」）；Worker調整和再培訓通知法（「WARN」）；1986年綜合預算與清算法案（「COBRA」）；職業健康與安 全法案（「OSHA」）；紐約人權法；西弗吉尼亞人權法；麻薩諸塞州工資法；南達科他州法典 §20-7-11；北達科他 法典法典 §9-13-02；加利福尼亞州公平僱傭和住房法；加利福尼亞州家庭權利法；加利福尼亞州勞動法典 第201節 第等；加利福尼亞憲法；以及任何類似的州或地方法律；與公司政策有關的權益或與薪酬福利相關的索賠（ 包括但不限於銷售佣金）；索賠損害的要求 。。。
第15頁的15頁 Harold Edwards - CIC協議 - 2024年7月 1101972449 5 AMERICAS任何形式和性質，包括補償性、一般性、特別性或懲罰性的;和/或對律師費和/或費用的索賠。本次免責聲明不會放棄任何不受法律限制的權利。員工明白並明確同意，本協議適用於員工對公司方提出的所欠或可能申請的一切性質和種類的索賠，無論是已知還是未知，可疑的還是不可疑的，過去還是現在，員工已經有意放棄任何和所有權利和保護，包括加利福尼亞民事法典第1542條規定的任何權利，該條規定：1542.普通釋放-索賠被熄滅。總的來說，一般性的釋放不涉及債權人在簽署的時候不知道或懷疑存在的權利，如果債權人在簽署的時候知道的話，這些權利必然會對他或她的和解產生重大影響。員工同意，本放棄是本協議必要和重要的條款，如果沒有這個文件，不會被執行。對於本協議的所有目的，加利福尼亞民事法典第1542條中使用和引用的「債權人」一詞意味着幷包括員工。員工在此聲明和保證，他/她沒有在任何論壇上提交或報告任何索賠或投訴，並且沒有向任何第三方分配或向任何機構或法院提交任何由本第2段放棄的索賠、報告或信息，除非根據證券和交易委員會法案第21F條規定保密地提交給證券和交易委員會（以下簡稱「SEC」）或其他政府機構或法院。員工不放棄任何工傷賠償索賠，儘管員工承認（他/她）沒有遭受工傷或職業病。本次免責聲明不禁止員工向平等就業機會委員會，國家勞工關係委員會或與員工的僱傭或解僱有關的相應州或地方行政機構提出控訴。員工永遠放棄了從本免責聲明的簽署日期起與公司和/或受讓人有關的任何事項上的任何貨幣損害賠償、律師費、返還工資、復職或禁令救濟的權利。但是，本次免責聲明不禁止、限制或限制員工行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據證券交易法案第21F條及其下屬規則和法規的規定)而無需事先通知或徵得公司同意，或者(根據法律規定的必要性)禁止或將被解釋爲禁止員工根據證券交易法案第21F條或其他適用的政府機構的規定，根據該法案第21F條或其他適用的舉報人或其他法律或法規，獲得SEC或其他適用的政府機構的獎勵。
第15頁中的第13頁 哈羅德愛德華茲-CIC協議-2024年7月1101972449\5\美洲 3. 員工對協議的考慮。 (a) 公司特此建議員工，並且員工承認公司已經這樣建議員工，在簽署本解除書之前諮詢律師。 (b) 員工承認，在簽署本解除書之前，員工在收到本解除書後有二十一 (21) 個日曆日（「考慮期」）來考慮簽署本解除書。員工和公司一致同意，對本解除書的任何更改都不會重新開始考慮期。如果員工簽署了本解除書，那麼他簽署本解除書的日期將是「執行日期」。如果員工在考慮期結束前執行並返回本解除書，他承認這樣做是自願的並且他有機會在整個考慮期內考慮簽署本解除書。 (c) 雙方一致同意，在執行日期後七 (7) 個日曆日本解除書才會生效，並且員工可以在執行日期後七 (7) 個日曆日內撤銷全文解除書，並向公司的總法律顧問以書面形式提供通知。如果公司在執行本解除書後的第8日未收到撤銷通知，則本解除書將在該日生效並具有約束力（「生效日期」）。 4. 員工的聲明和擔保。員工在下方簽名之前，聲明並保證：(a) 員工不知道公司欠員工任何未支付的工資、休假、獎金、費用報銷或其他款項；(b) 但是，員工了解到有關未支付工資、離職補償金、福利、獎金、佣金和其他款項的任何索賠，雙方就此類索賠的事實和金額存在真實的糾紛，員工進一步同意放棄此類索賠，並承認員工的放棄不受加利福尼亞州勞工法第206.5條的禁止或無效；(c) 員工不知道公司違反了適用法律，包括但不限於《2002年公司治理法案》、《反海外腐敗法》或適用於員工的就業或公司的財務運作和交易的其他州或聯邦法律、法規或條例；但是，員工如曾了解到違反行爲，員工已經遵守了所有法定的報告要求；(d) 員工對於牽涉違規或虛假對聯邦或州政府機構的索賠或涉及員工或公司在內的現任或前員工的其他違規行爲沒有了解。公司根據CIC協議的義務取決於員工遵守本協議中規定的所有條款和條件。
第14/15頁 Harold Edwards -CIC協議- 2024年7月 1101972449\5\美洲 各方已閱讀並完全理解本協議的所有條款。各方已在下面的日期簽署本協議。 日期：LIMONEIRA COMPANY 簽名：名稱：標題： 日期：EMPLOYEE 簽名：名稱：標題：
第15/15頁 Harold Edwards -CIC協議- 2024年7月 1101972449\5\美洲 附件B 受益人指定 如我去世，我特此指示根據本協議應支付給我的任何金額，應支付給下面指定的人（「受益人」）。如果沒有受益人存活以接受此類資產，則應支付給我的遺產管理員或執行人。 日期：受益人姓名 日期：與員工的關係