美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

13D表格

根據1934年證券交易所法案

(第34修正案)*

 

 

Carvana Co.

（發行人名稱）

普通股A類股票，每股面值為0.001美元

（證券類別標題）

146869 102

(CUSIP編號)

Ernest C. Garcia II

Verde Investments, Inc.負責人

5430 Lyndon b. Johnson Fwy, Tower 3, Suite 1250

德克薩斯州達拉斯市75240區5430 Lyndon b. Johnson高速公路，塔架3，套房1250

(469) 564-4800

2024年8月12日

2024年9月6日

如果提交人之前已經提交了13G日程安排聲明以報告本13D日程安排聲明的收購，並且因此提交了本日程安排

 

 

§§240.13d-1（e）, 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g), 請勾選以下方塊。☐

 

*	本封面的其餘部分將填寫報告人對本形式初次提交的文件 涉及證券類別，以及任何在先前封面提供的披露資訊發生變動的後續修訂。

不得認定對本封面其餘部分所需的資訊為《證券交易法》第18條的“申報”用途 (the “證券法案”)或否則條文的責任，但應適用該法案的所有其他條款。

 

 

 

 

CUSIP號碼146869 102

 

1.		報告人姓名    Ernest C. Garcia II
2.		若為集團成員，請勾選適當方框（請參照說明） （a） ☐ （b） ☐
3.		僅供美國證券交易委員會使用
4.		資金來源(見說明)    PF, AF
5.		按第2(d)或2(e)項所要求，披露法律訴訟事項，請打勾
6.		國籍或處所    美利堅合眾國

購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和				7.		獨立投票權    48,733,131(1)
				8.		共同投票權    25,586,021(2)
				9.		獨立決策權    48,733,131(1)
				10.		共同決策權    25,586,021(2)

11.		各報告人所持股份總量    74,319,152
12.		檢查第(11)行的總金額是否不包括某些股份（請參閱說明）   ☐
13.		第11欄數量占類別股份的百分比    37.9%(3)
14.		報告人類型（請參閱說明）   內部人

認股權證所有這些封面頁面上的股票數字都以每股面值為0.001美元的A類普通股來表示（“Class A普通股A股）位於特拉華州的Carvana Co.（以下簡稱“carvana co"）的股份, 薪酬基於 根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 A類通用單位（以下簡稱“A Units"）Class A普通股A類單位）位於特拉華州的有限責任公司Carvana Group, LLC（以下簡稱“carvana"）carvana co並且是發行人的子公司，如下所述。

 

(1)

這個數字由以下持有的A類股組成：(i) Ernest C. Garcia II先生 Garcia” (以股份計40,733,131股) 根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 和(ii) ECG II SPE, LLCE-SPE）（800萬股份以基準計算），Mr. Garcia完全擁有和控制。 根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 Mr. Garcia可以被視為對其擁有的A類股票共享投票和處置權：（i）Ernest Irrevocable 2004 Trust III（“2004 Trust”）（126,840,215股，包括118,340,215股以基準計算）

(2)

Mr. Garcia可以被視為對其擁有的A類股票共享投票和處置權：（i）Ernest Irrevocable 2004 Trust III（“2004 Trust”）（126,840,215股，包括118,340,215股以基準計算）2004 Trust）（1268,402,151股份，包括1,183,402,151股以基準計算） 根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 其中加西亞先生是其中一位共同受托人。 非投票普通股 共同受託人 以及加西亞先生的兒子Ernie Garcia III是唯一的受益人；多代信託（12,902,000股，其中11,952,000股是基於基礎之上） 根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 其中加西亞先生是其中一位共同受托人。一個無投票權的 共同受託人 Ernie Garcia III和他的孩子是唯一的受益人。

(3)	根據截至2024年7月29日的123,824,087個A類股票，並假設根據法規將Garcia先生持有的所有Carvana Group A類股份轉換為A類股票。 根據證券交易法第13d-3條 根據法案規定。

CUSIP編號146869 102

 

1.		報告人姓名    Verde Investments, Inc.
2.		若為集團成員，請勾選適當方框（請參照說明） （a） ☐ （b） ☐
3.		僅供美國證券交易委員會使用
4.		資金來源(見說明)   WC
5.		按第2(d)或2(e)項所要求，披露法律訴訟事項，請打勾
6.		國籍或處所   亞利桑那

購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和				7.		獨立投票權    0(1)
				8.		共同投票權    0
				9.		獨立決策權    0(1)
				10.		共同決策權    0

11.		各報告人所持股份總量    0(1)
12.		檢查第(11)行的總金額是否不包括某些股份（請參閱說明）   ☐
13.		第11欄數量占類別股份的百分比    0%(2)
14.		報告人類型（請參閱說明）   CO

認股權證所有的股票數字在這些封面上都表示為carvana公司的A類股份基金。詳細說明如下。 根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 基於carvana公司的A類基金，按照以下的描述。

 

(1)	綠色持有的A類股權益也被歸屬為加西亞先生作為綠色唯一股東和董事，因此根據法規，這些股份被多於一個報告人報告。 根據證券交易法第13d-3條 根據該法案。

(2)	根據2024年7月29日的123,824,087股A類股份，並按照該法案下的規則確定。 根據證券交易法第13d-3條 根據該法案。

CUSIP No. 146869 102

 

1.		報告人姓名    ECG II SPE, LLC
2.		若為集團成員，請勾選適當方框（請參照說明） （a） ☐ （b） ☐
3.		僅供美國證券交易委員會使用
4.		資金來源(見說明)   AF
5.		按第2(d)或2(e)項所要求，披露法律訴訟事項，請打勾
6.		國籍或處所   亞利桑那州

購回的股票數目 持有的股份受益所有人 每位的 每個 報告 Person 和				7.		獨立投票權    8,000,000(1)
				8.		共同投票權    0
				9.		獨立決策權    8,000,000(1)
				10.		共同決策權    0

11.		各報告人所持股份總量    8,000,000(1)
12.		檢查第(11)行的總金額是否不包括某些股份（請參閱說明）   ☐
13.		第11欄數量占類別股份的百分比    6.1%(2)
14.		報告人類型（請參閱說明）   OO

認股權證所有在這些封面上的股票數字均以Carvana集團的A類股為基礎，詳情請參閱下文。 根據換股權及行使權的基礎，該發行及銷售在結束後5%的限制期內以及在最終整理價之下產生的共同股總數。 所有在這些封面上的股票數字均以Carvana集團的A類股為基礎，詳情請參閱下文。

 

(1)	所有A股所有權歸屬於 E-SPE 先生Garcia的唯一成員E-SPE， 且根據《法案》規定，因此有多個報告人報告 於規則下 根據證券交易法第13d-3條 根據該法案，所有人彙報

(2)	根據2024年7月29日持有的123,824,087股A股，並假設換股 所有carvana集團的A股全部換股 E-SPE 根據法例，轉換為A級股份。 根據證券交易法第13d-3條 依法第規則進行。

 

說明書

本第34號修正案（「修正案」）由Mr. Garcia, Verde和E-SPE共同提交，涉及A類股份，根據他們於2017年5月12日簽署的聯合申報協議，並於2018年9月27日和2020年4月3日修正和重申（「修正和重申協議」）。第34號修正案（「修正案」） 34由Mr. Garcia, Verde和E-SPE共同提交 E-SPE 租約協議 申報人於2017年5月12日簽署的聯合申報協議，並於2018年9月27日和2020年4月3日修正和重申（「修正和重申協議」）聯合申報協議”), filed as an exhibit to the Schedule 13D originally filed on behalf of the Reporting Persons with the United States Securities and Exchange Commission (the “美國證券交易委員會”) on May 12, 2017 and subsequently amended on May 9, 2018, May 23, 2018, September 17, 2018, September 28, 2018, October 22, 2018, November 8, 2018, March 15, 2019, April 1, 2019, May 20, 2019, June 26, 2019, April 3, 2020, June 16, 2020, November 6, 2020, December 9, 2020, January 7, 2021, January 28, 2021, February 24, 2021, March 16, 2021, April 14, 2021, May 12, 2021, May 27, 2021, June 22, 2021, July 13, 2021, August 2, 2021, August 26, 2021, February 7, 2022, April 29, 2022, June 15, 2022, August 25, 2023, November 13, 2023, May 14, 2024, July 1, 2024 and August 1, 2024 (the “原13D”). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Original Schedule 13D. Except as specifically provided herein, this Amendment No. 34 does not modify any of the information previously reported in the Original Schedule 13D.

第5項。對發行人證券的持股

Item 5 of the Original Schedule 13D is hereby amended and supplemented to include the following information:

本13D表格封面頁的資訊被完整地納入本第5項目中。

報告人在最近一次提交的13D表格中交易的A類股份的相關交易，請參閱下表。所有下列交易均由Verde在市場上以公開市場價格進行。

 

交易日期		每股價格				股票價格區間				股份數量(2)
08/01/2024		$	147.4472			$	139.50元-153.22元				100,000
08/02/2024		$	137.3436			$	134.78元-142.86元				75,000
08/05/2024		$	130.6870			$	119.08元-138.38元				75,000
08/06/2024		$	137.8450			$	132.24至140.95				75,000
08/07/2024		$	134.2486			$	128.02至139.16				75,000
08/08/2024		$	131.1882			$	129.19至134.65				75,000
08/09/2024		$	135.0261			$	131.00至138.09				75,000
08/12/2024		$	134.0632			$	132.48至136.05				75,000
08/13/2024		$	142.5513			$	135.73-$145.22				75,000
08/14/2024		$	143.7955			$	141.75-$147.25				75,000
08/15/2024		$	148.6766			$	142.7526-$152.78				100,000
08/16/2024		$	152.0901			$	148.9784-$156.15				100,000
08/19/2024		$	154.9502			$	152.30-$156.405				100,000
08/20/2024		$	154.0364			$	151.2350-$156.66				100,000
08/21/2024		$	155.5120			$	154.20-$157.54				100,000
08/22/2024		$	155.5326				152.04-159.00				100,000
08/23/2024		$	155.9361				151.62-159.53				100,000
8/26/2024		$	156.4620			$	154.60- $158.50				90,814

自最近一次申報人根據13D表格的申報以來，申報人對A類股的交易情況如下表所示。所有下列交易均由加西亞先生以市場即時價格在公開市場進行。

 

交易日期		每股價格				每股價格區間				股份數量(2)
08/26/2024		$	156.9465			$	156.24美元 至 158.50美元				9,186
08/27/2024		$	156.8465			$	154.43-$159.54				100,000
08/28/2024		$	155.6913			$	152.9333-$158.70				100,000
08/29/2024		$	152.9706			$	149.79至156.63				100,000
08/30/2024		$	149.1613			$	147.0696至152.35				100,000
09/03/2024		$	145.3245			$	142.92至149.54				75,000
09/04/2024		$	145.7280			$	143.1123美元至147.85美元				75,000
09/05/2024		$	141.7229			$	139.2046美元至145.15美元				75,000
09/06/2024		$	137.0999			$	132.23美元至142.745美元				75,000

 

(1)	所顯示的價格是多次交易中出售的股票的加權平均銷售價格。 在要求時，報告人將向發行人、發行人的任何安全持有人或SEC員工提供有關各個區間內以每個價格出售的股票數量的信息。

(2)	報告的銷售是根據2024年3月11日Ernest C. Garcia II和Elizabeth Joanne / Garcia採用的按照《規則10b5-1》進行的計劃進行的。根據《規則10b5-1》進行的 據《規則10b5-1》 法案 的

簽名

經合理調查並據我所知和相信，本人證明聲明中所載資訊屬實、完整且正確。

日期：2024年9月9日