附件1

 

 

資產購買協議

日期爲2024年9月6日

雙方之間

LUMLIQ2公司

作爲購買方

F9 INVESTMENTS公司作爲擔保方

以及

LL FLOORING HOLDINGS公司及其子公司在此處指定的賣方

以及其下屬子公司在此列明的賣家

 

 

第一篇

購買和出售所收購的資產;

承擔承擔責任

 

1.1		購買和銷售所獲資產			1
1.2		不包括的資產			5
1.3		承擔某些債務			7
1.4		已排除的負債			7
1.5		承認/拒絕某些合同			7
第二篇 考慮; 付款; 結束
2.1		(1)(2)			10
2.2		存入資金			10
2.3		購買價格調整			11
2.4		結盤			12
2.5		出售方的交割			12
2.6		購買方的結算交付			13
2.7		預扣稅款。			13
2.8		分配			13
第三條 賣方的保證和陳述
3.1		第3.02節。授權;執行;有效性			14
3.2		授權協議			15
3.3		衝突;同意			15
3.4					16
3.5		財產			16
3.6		合同			17
3.7		無訴訟；訂購			19
3.8		許可證；法律合規			19
3.9		環保母基			19
3.10		知識產權；數據安全			19
3.11		稅務事項			22
3.12		員工			23
3.13		關聯方交易			23
3.14		供應商			23
3.15		經紀人			23
3.16		董事和高管保險			24
3.17		沒有其他陳述和保證			24

 

i

第四條 買方的陳述和保證
4.1		組織和資格			24
4.2		協議的授權			25
4.3		衝突；同意			25
4.4		融資			26
4.5		經紀人			26
4.6		不提起訴訟			26
4.7		沒有外國人			26
4.8		償付能力			26
4.9		無其他陳述或保證			27
第五條 破產法庭事項
5.1		破產法院批准			27
5.2		假設的治療成本			28
5.3		銷售訂單			28
5.4		批准			29
第六條 契約和協議
6.1		賣方的業務行爲			29
6.2		獲取信息			32
6.3		員工事務			34
6.4		申報和授權			36
6.5		合理的努力；合作			36
6.6		進一步的保證			37
6.7		收到誤存資產			37
6.8		買方致謝			38
6.9		擔保			39
6.10		知識產權事務			40
6.11		尾部政策			41
6.12		不包括叉車			41
6.13		時刻表的交付			41
6.14		配合減少503 (b) (9) 項索賠			41
第七條 關閉的條件
7.1		買方和賣方義務的先決條件			41
7.2		買方義務的先決條件			42
7.3		賣方義務的先決條件			43
7.4		成交條件的挫敗感			43
第八條 終止
8.1		協議終止			43
8.2		終止的效力			45

 

ii

第九條 稅收。
9.1		過戶稅			45
9.2		合作			46
9.3		報稅申報準備和繳稅			46
第十條 其他條款(無需翻譯)
10.1		非存續 關於陳述與保證、某些契約事項的規定；某些豁免			46
10.2		費用			47
10.3		通知			47
10.4		約束作用;轉讓			48
10.5		修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。			48
10.6		第三方受益人			48
10.7		非追索權			49
10.8		可分割性			49
10.9		施工			49
10.10		附表			49
10.11		完整協議			50
10.12		具體履行			50
10.13		專屬司法管轄區			51
10.14		法律管轄;撤銷陪審團權利。			51
10.15		無權 抵消			52
10.16		副本和PDF文件			52
10.17		宣發			53
10.18		大宗銷售法律			53
10.19		時間本質			53
10.20		「Sellers’ Representative」			53
第十一章 附加定義和解釋事項
11.1		某些定義			54
11.2		定義術語指數			62
11.3		解釋規則			63

 

iii

展示清單指數

 

附件 A		買賣和轉讓、承擔協議形式
展品 B		商標轉讓協議形式
展品 C		版權轉讓協議形式
附錄D		砂岩配套中心租賃形式
附錄E		過渡服務協議的關鍵條款

 

iv

資產購買協議

本資產購買協議（本「協議」），於2024年7月19日簽訂，由NOJO BABY & KIDS，INC.，一家特拉華州公司（「賣方」），CROWN CRAFTS，INC.，一家特拉華州公司（「買方」），BABY BOOm CONSUMER PRODUCTS，INC.，一家紐約州公司（「買方附屬方」），以及ELLIOt BETESH，MICHAEL BETESH和STEVEN BETESH（每個人均爲「賣家方」）協議”), 日期爲2024年9月6日，由LumLiq2有限責任公司（一家德拉華州有限責任公司）（“買方”), F9投資有限責任公司（佛羅里達州有限責任公司）（“擔保人”), 以及LL Flooring Holdings, Inc.（一家德拉華州公司）（“公司”) and the Subsidiaries of LL Flooring that are indicated on the signature pages attached hereto (together with the Company, each, a “賣方,” and collectively, “股東”). Purchaser, Sellers and Guarantor are referred to herein individually as a “方方當事人”本書中使用的大寫詞彙應具有在此處或《 文章XI 本協議下付款給您的義務以及您保留相應權利的權利，均取決於您繼續遵守本協議第5(c)的規定。如果您未能履行，或因故被公司解僱，則公司無需向您支付此類款項。

鑑於2024年8月11日（下稱“Petition Date”），公司與其它一些子公司一起，以美國法典第11章第11 U.S.C. §§的規定開始自願申請破產保護。 101-1532 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。破產法在美國特拉華州聯邦破產法院（以下簡稱「特拉華法院」）進行（以下簡稱「案件」）破產法院其中案件根據程序目的由In re LL Flooring Holdings, Inc.案件號24 11680共同管理(collectively, the “破產案件”);

買方已向存款託管代理交付現金金額等於購買價的$4,100,000.00（the “存入資金而這些資金是立即可用的

鑑於購買方希望從賣方購買資產並承擔已假定的負債，而賣方希望出售、轉讓和轉移給購買方資產以及已假定的負債，在破產法庭授權的情況下進行出售，根據破產法典第105、363和365條的規定，依照本協議的條款和規定，並依據出售訂單的條款和條件且符合破產法典和破產程序法規以及破產法庭的地方法規。 包括但不限於根據破產法典第105、363和365條的規定，依照本協議的條款和規定，並依據出售訂單的條款和條件且符合破產法典和聯邦破產程序法規以及破產法庭的地方法規，包括本協議所述的條款和條件以及進入的條款。

因此，根據上述以及各方在此所作的相互陳述、保證、契約和協議，各方在此意欲受法律約束，並達成以下協議。

第一篇

購買和出售所收購的資產;

承擔承擔責任

1.1 購買和銷售所獲資產根據破產法第105、363和365條的規定，在本協議及出售方令狀中所規定的條款和條件下，出售方應在交割時將已獲得的資產的所有權、所有行權及利益以及所有權移交給購買方（或其指定人），而購買方（或其指定人）應從出售方購買已獲得的資產，包括具體描述在淨負債以外的、任何種類、性質或描述的約束之外的任何形式的所有權利。已收購的資產「資產」是指所有交易結束時賣方所擁有的一切資產、權利、利益和其他權益，無論是有形的還是無形的，無論是房地產、個人財產還是混合財產，無論是否需要根據GAAP（美國通用會計準則）編制資產負債表。 包括所有賣方在本協議日期之後且在交易結束前根據本協議的條款所獲得的任何此類資產、權利、利益和其他權益，以及賣方在交易結束時擁有的以下資產的所有權、所有權和利益，但在所有情況下均不包括排除的資產：

（a）（i）賣方是一方的每個合同（包括已列於 日程表 1.1(a) ；(ii) 在 日程表 1.5，受 第 1.5；以及 （iii）根據適用法律規定，可以轉讓的所有采購訂單，如第1.1(a)條所述 日程表 1.1(a) （條款（i）至（iii）中的項目，稱爲“被轉讓合同”);

 

1

(b) 所有應收賬款、應付票據、可轉讓票據和動產票據以及賣方所欠的其他金額，以及其所提供的所有安全或抵押物以及未支付的利息、融資費用或費用，或其他與此相關的金額，在收購的租入房地產（如下所定義）的交割日之前或交割當天售出或預期銷售的產品相關的所有索賠的訴訟權，(ii) 許可和版稅應收款項，(iii) 從供應商或供應商那裏獲得的返利款項，(iv) 與所獲租入房地產相關的租戶引誘款項和(v) 以下按照合理會計準則分類爲應收賬款的賣方所欠的其他金額；

(c) 在遵守適用法律的前提下並且不受律師-客戶特權或其他工作產品特權的限制，所有文件；

（d）在 第 1.5，所有在租的房地產中所列的租賃權益日程表1.1（d） (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。已取得的租賃房地產包括任何租賃改良和賣方對任何永久固定裝置、改進和附屬物及任何徵用賠償款或調撥給收購的任何房地產租賃的承租人的權利，以及作爲承租人追索獨立索賠的權利，與此相關的所有租約、轉租約和其他佔用合同（"取得的房地產租約），僅限於位於或與取得的租賃房地產相關聯的（i）所有其他通行權、 租賃、表面使用協議、權益、房地產權益、許可證和特權，構成賣方擁有或持有用於使用的房地產或房地產權益以及（ii）賣方對於位於其上的所有結構、設施或改良以及所有權利、地役權、附着權和特權（上述(i)和(ii)合稱“不動產附屬物”);

(e) 不包括被排除的剷車（應理解爲被排除的剷車不會減少購買價格），賣方的所有有形資產（包括設備、配件、材料、機械和所有其他類似的有形個人財產或資產），包括賣方在已收購租賃的不動產或桑斯頓配送中心（“DC”);

 

2

(f) 對於第三方（包括客戶、供應商、供應商、商家、製造商和租賃、許可或任何已分配合同的對方）的所有權利，包括訴因、索賠、反訴、抗辯、信貸、回扣（包括任何供應商或供應商的回扣）、要求、折讓、退款（除了構成排除資產的稅款退款或稅收屬性之外的任何退款），抵銷權、恢復權、抵消權或對於第三方針對收購資產或承擔的負債而就明示或暗示的擔保、保證、陳述、契約或所提供的賠償權（每種情況，不包括對任何賣方的）

在適用法律下可轉讓的範圍內，所有許可證和政府授權下的權利，利益和收益（如果有），以及所有相關的待批申請。

所有賣方知識產權（包括從交割日起的相關專利所有權及收入，起訴，執行，追究和保留或追索過去，現在和未來的侵權行爲，稀釋，盜用或其他侵犯或違反，以及有限知識產權的續展權，連同在交割之後至交割日與此相關的所有賣方應得或應付的專利金，費用，收入，付款和其他款項以及以下述知識產權權利的繼承人，受讓人和法定代理人均可獲取的所有相應的權利，特權和保護，這些權利、特權和保護目前或今後可能根據適用法律，條約或其他國際公約在全球範圍內產生或得到確保，包括本合同中規定的適用法律和賣方所獲得有限知識產權的協議下可轉讓的程度，以及賣方在此類賣方知識產權下獲取的合同。

與所收購資產相關的所有商譽。

所有存貨，不包括排除存貨（“所購存貨”);

預留存貨。

所有存款（包括維護存款以及爲租金，電力，電話或其他事項而提前支付的按金，但不包括現有客戶按金）或預付或遞延費用和開支，包括任何在上述名單中由任何賣方預付的租賃付款和租賃費用。 日程表 1.1(l);

（m）在破產法典第363（b）（1）（A）節的規定下，賣方對於網站、域名、密碼、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及每個賣方使用的其他通信的權利（包括來自客戶、供應商、分銷商和代理商的信件和通信）；

（n）除了 第1.2(f)，並且在適用法律下可轉讓的情況下，涵蓋業務、所得資產和相關承擔責任的每份保險單（“保險政策”）及其權利和利益，包括（i）在保險單下賠償損失、辯護成本和結算、抵免、退款、收益、索賠（包括第一方和第三方保險索賠）、由此類保險單產生或與之相關的訴訟、訴訟權利；（ii）在此類保險單下由出售方提出或可能提出的所有索賠、要求、訴訟和訴因；及（iii）與此相關的信用證或其他信用支持；

 

3

(o) 所有可轉讓的權益和權利（但不包括任何義務）在[TEXT]下，[TEXT]或保密或發明轉讓，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 保密規定約束，適用於本協議，改編爲適用於本協議。 或保密或發明轉讓[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 非競爭性， 除非適用法律或證券交易所規定，否則爲期12個月的自Xylem（包括任何公司子公司）退休後的限制性契約，包括但不限於保密義務和禁止招攬，仍然有效。賽萊默同意以下條款：a）賽萊默放棄、免除我及其繼承人（統稱「Decker Releasees」）對Decker Releasees可能有過、現在可能擁有或未來可能聲稱對Decker Releasees擁有的任何權利、權利要求、債務、責任、責任、費用（包括律師費和費用）、承諾、契約、爭議、不滿、索賠、訴訟、訴訟或原因，無論法律或衡平法，已知或未知，預見或未預見，有條件或無條件，已清算或未清算。本協議第6點（a）中的豁免不得作爲釋放或放棄在本釋放簽署日期之後可能產生的權利或權利，也不會影響賽萊默尋求執行轉型服務協議、本釋放和/或賽萊默留存的權利的條款和條件。b）自本協議簽署之日起，賽萊默公司同意並承諾，使其直接或間接完全或部分擁有的全球子公司和其他聯營企業（統稱「子公司」）共同並獨立地向員工提供進口稅務聯盟，並致力於使其可以通過賽萊默公司或其子公司在此協議簽署之前根據賽萊默公司或其子公司的治理文件或任何賽萊默公司或其子公司與員工之間的協議獲得有關Xylem和任何其子公司擔任官員和/或董事的服務的賠償，對於在本釋放日期或之前發生的行爲或疏忽。c）賽萊默，包括其子公司、公司高級職員和董事會成員，同意不誹謗、誹謗、詆譭或以其他方式損害我的聲譽。 不干涉或類似協議、安排或回籠協議，其中任何賣方是協議一方，或與該賣方或賣方的任何關聯方（或其前任權益人）是協議受益人或在該協議下享有任何權利，包括與當前或前任董事、經理、管理層、員工、承包商或賣方或賣方關聯方的代理人有關的任何協議，或與第三方有關的任何協議（但不包括任何除外合同）； 非詆譭或類似的協議[TEXT]下，非干涉，[TEXT]或類似的協議或安排或追回安排是任何銷售商的一方，或與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）是受益人或擁有任何權益，包括任何與銷售商或銷售商的任何關聯方（或任何前任的先驅商）的現任或前任董事，經理，官員，僱員，承包商或代理人，或與第三方有關的協議（但不包括任何排除合同）; 或類似協議、安排或回收協議，其中任何賣方是協議一方，或與該賣方或賣方的任何關聯公司（或其前身權益人）是協議受益人或擁有任何權利，在該協議之下，包括與現任或前任董事、經理、高管、員工、承包商或賣方或賣方關聯公司（或其前任權益人）有關的協議，或與第三方有關的協議（但不包括任何除外合同）；

(p) 所有權利、索賠或起訴權歸任何出售方所有，包括但不限於根據破產法第5章產生的針對任何已分配合同或已取得的房地產租賃和與出售方訂購貨物和服務的任何人的索賠、權利或訴訟權；

(q) 所有（i）權利（包括留置權） 、索賠（包括商業侵權索賠）、和解款項、訴因、贖回權、追溯權、抵銷權、衡平權利和抗辯權利，針對與個人（包括供應商、供貨商、商家、製造商、租賃方、許可證方和任何已分配合同或已取得的房地產租賃方）有關的；以及（ii）賠償權利、保修權、追償權、退款權利（除構成排除資產的稅務退款或稅務屬性外）和其他與取得資產或承擔負債有關的追溯權利；

(r) 除適用法律禁止轉讓或分配且不受律師客戶特權或其他工作產品特權約束的外，（i） 用於被轉移員工的所有人事檔案和（ii） 就這些檔案涉及任何已取得資產或任何已承擔負債，所有與該出售方的任何前員工或現任員工的人事檔案；以及

(s)所有上述已取得資產的收益和產品。

除非在 條款III （經明細表修改）或根據本協議交付的任何證書，（I）出售方就業務、已取得資產或已承擔負債不作任何法律或衡平的明示或暗示的陳述或保證的，包括對價值、適銷性、特定用途或普通用途的任何陳述或保證，或任何其他事項，（II）出售方不作，也特此否認任何關於業務、已取得資產或已承擔負債的其他陳述或保證，並且（III）已取得資產和已承擔負債按照「現狀即向該處」基礎於交割日轉讓，買方應自行查驗。

 

4

1.2 不包括的資產儘管本協議中有相反的規定，但是賣方在任何情況下都不應被視爲出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，並且賣方應保留以下賣方財產、權益和其他資產的全部權利、所有權和利益 (統稱爲 “不包括的資產”):

所有的現金和現金等價物;

(b) (i) 所有存款（包括按金、租金、電費、電話費等）或預付或遞延的費用和開支，包括所有租賃和租金支付已由任何賣方預付，就此條款 (i) 而言，僅限於排除資產的範圍內， (ii) 所有客戶存款（“現有客戶存款”)，以及 (iii) 向顧問或其他專業服務提供商支付的任何保留金或類似金額;

受 第 1.5不是轉讓合同的所有賣方合同（“被排除的合同並且爲避免疑義，任何賣方與經紀人、投資銀行、財務顧問或其他支付佣金、手續費或類似金額給任何該等人的合同（包括僱用信）應爲排除合同；

（d）所有文件（包括存儲在任何賣方計算機系統、數據網絡或服務器上的信息、書面文件、紙張、簿冊、報告和記錄，包括任何賣方或其關聯方或代表準備或接收的文件）（i）與其他排除資產或排除負債完全相關的部分，（ii）任何與賣方與業務無關的業務活動有關的賣方財務會計文件，所有股東大會紀要、組織文件、股票證書和股權登記，與賣方的所有權、組織形式或存在有關的退稅申報表（及相關工作文件），法定留存的任何賣方所要求的文件；

所有與出售所得資產、本協議或其他交易協議、本協議或其他交易協議涉及的交易、或破產案有關的由任何賣方或其任何關聯公司或代表準備或接收的文件，受到律師客戶特權或其他工作產品特權的保護，包括 (i) 準備或接收的與出售所得資產和本協議涉及的交易相關的賣方或其任何關聯公司或顧問準備或接收的所有記錄和報告，包括與買方或其關聯公司的業務相關的分析， (ii) 收到與買方業務或資產收購有關的第三方的報價和興趣表示的所有文件， (iii) 任何賣方或其任何關聯公司的特權材料、文件和記錄，以及 (iv) 與任何排除資產、排除負債或破產案專屬的其他文件或記錄；

（f）所有與任何賣方計劃相關的保險合同或其他合同，每份保險單都涵蓋排除資產或與排除債務相關，並對其提出索賠的所有董事和高級管理人員保險政策，以及與之相關的所有賣方的權利和利益，包括其中的所有保險收益和主張與任何此類保險單或收益相關的索賠的權利；

 

5

(g) 所有賣方或其各自子公司的股票、會員權益或其他權益，或可轉換、可交換或可行使成爲此類會員權益或其他權益的證券，均視爲全部資產；

(h) 任何賣方因排除資產或排除負債而對任何個人享有的權益、索賠和訴因；

(i) 賣方根據本協議、本協議項下的購買價格或與此等交易有關之任何協議、證書、文書或其他文件之索權、訴由或其他權益，或在本日後與任何買方之間訂立的任何其他協議之權益；

(j) 適用稅法規定之轉讓方式未轉讓的任何稅款退稅及稅款屬性，但排除包括於承擔負債定義中的稅款退稅；

(k) 所有房地產及除獲取租賃的不動產以外的其他不動產權益（爲避免疑義，獲取租賃的不動產包括租賃改進物及其附屬物），包括爲避免疑義，華盛頓特區；

(l) 賣方租賃權益、所有實物資產（包括設備、配件、材料、機械和其他類似的有形個人財產或資本資產），包括賣方在排除門店、弗吉尼亞里士滿總部、達拉斯配送中心或波莫納配送中心所擁有、租賃或使用（或爲使用而持有）的有形資產；

(m) 在附表1.2(m)中列明的財產、權益和資產 日程表1.2米;

(n) 所有賣方計劃;

(o) 所有應收賬款（或其他應收款項）及其他公司間債務，歸屬於任何賣方或其任何關聯公司或子公司的，歸屬於任何賣方的;

(p) 任何賣方因規避、追回、降級或其他救濟以及賣方的行爲而產生的任何索賠、權利或訴因（包括但不限於根據破產法典第五章、第544、547、548、549和550條或適用的州法規定的索賠、權利或訴因）除本合同第1.1(f)條和第1.1(q)條的索賠、權利或訴因外; 第1.1(f)條和頁面。第1.1(q)條;

(q) 除根據DC租賃除外的DC;

(r) 被排除的庫存; and

(s)排除的叉車。

 

6

1.3 承擔某些債務根據本協議及銷售訂單上所規定的條款和條件，在交割日起，購買方將無可撤銷地承擔每位出售方的以下責任（並在交割日後依照各自條款承擔、支付、履行、清償或按其要求進行處理）："承擔的負債”):

(a) 交割日後成爲到期的各個賣方的轉讓合同和已取得的房地產租約下的各種責任和義務；

(b) 購買方在交割日期後購買資產和使用相關資產所產生的責任（包括所有政府費用或費用）；

(c) 與轉讓員工相關的累積年假（以下各員工定義爲「轉讓員工」）；

(d) 承擔的協議治療費用（以下各定義爲「協議治療費用」）；和

(e) 與保留庫存相關的所有責任和義務（包括任何客戶申請的退款）。

爲了避免疑問，排除的稅費不構成承擔的責任。

1.4 已排除的負債儘管本協議中的任何規定將購買方排除在外，購買方不得承擔、被迫支付、執行或以任何其他方式清償或以任何其他方式對任何出售方、業務或任何已收購資產的任何種類或性質的負債或訴訟活動承擔責任，無論是絕對的、已計提的、有條件的或其他的、已清償的或未清償的、應付的或將來應付的、已知的或未知的、目前存在的或日後產生的、到期的或未到期的、直接的或間接的，以及出現的任何方式，無論存於成交日期還是隨後因成交日期之前或之日發生的任何行爲、遺漏或情況而產生的，除了承擔的責任（所有這些未承擔的責任統稱爲「未承擔的責任」）已排除的負債爲了避免疑問，所有板塊下的排除責任均包括（a）由出售方的任何現任或前任僱員或獨立承包商（包括但不限於轉移的僱員）提出或可能提出的所有索賠、訴訟和訴因，以及由此產生的任何責任，均源於或與成交日期前後僱傭或聘用任何出售方的現任或前任僱員或獨立承包商（包括但不限於轉移的僱員）有關；以及（b）任何應付賬款（或其他應付款項）和出售方欠另一出售方或其關聯公司或子公司的其他關聯公司的其他公司的其他內部拖欠。

1.5 承認/拒絕某些合同.

(a) 承擔和分配執行合同和未到期租約。賣方應向任何賣方參與的未結合同或未終止租賃的各方及時提供適當的書面通知，要求提交銷售訂單並採取一切合理必要的措施，使這些合同能夠被買方承擔和轉讓。

 

7

破產法典的365、363和364(f)條款。在破產法院批准之後，銷售訂單應規定，自關閉之日起申請人根據情況將已指定合同分配給買方，每份合同應標識爲已指定合同的名稱或適當描述和簽訂日期（如有），另一方是合同的另一方，並該方地址用於通知目的，所有這些內容均包含在遞交給破產法院並在銷售訂單中載明的通知文件中。 日程表 1.5. 日程表 1.5(a) 應明示銷售方對承擔的核銷成本（以下簡稱「覈銷成本」）的誠信金額。在交割時，銷售方應根據銷售訂單和所有權轉讓及承受協議承擔並分配給買方（購買價格中已包含的代價）可能按照破產法典第363、364(f)和365節分配給買方的所有已指定合同，根據第 1.5(b)所有已指定合同的所有「覈銷成本」假定的治癒成本購買方應支付「）」，包括但不限於任何超出估計的金額 日程表 1.5; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本句中的任何內容都不得損害購買方根據約定視指定合同爲排除合同的權利 第 1.5(b).

(b) 在收盤後排除或添加指定的合同截至本日，賣方應向買方交付一份列明所有賣方作爲一方的權利義務合同和未到期租賃的清單（無論是否在此清單上的所有這類權利義務合同和未到期租賃，統稱爲“可用合同”).

（i）買方有權以書面形式通知賣方其不希望承擔的任何可用合同（包括採購訂單，但不包括任何經指定的合同，即 日程表 1.1(a)）、買方隨時可以選擇不希望承擔或希望添加爲經指定的合同的可用合同，自本日起至與破產案件有關的拍賣結束之日止（“拍賣（或者如果沒有拍賣發生，則爲拍賣聽證會開始前兩個工作日的日期（即「」指定權期限”），以及（A） (x) 任何此類可用合同或先前考慮過的指定合同（除指定合同 ” 日程表1.1（a））被買方不再希望承擔，將自動視爲從中移除，並自動視爲不包括在購買價格中，且（y）在交割後賣方在賣方接到買方書面要求的情況下向賣方提供任何這樣的合同，賣方將盡快拒絕任何這樣的合同 日程表 1.5 B）任何買方希望以指定合同方式承擔的任何可用合同或先前考慮過的不包括合同將自動被視爲已添加到 日程表 1.5對於未被排除的合同，將自動視爲非被排除合同，並由適用的賣方假設爲出售和轉讓給買方，如果在交割後七（7）天內通知賣方擬添加被排除合同的意向。買方將獨自負責支付、履行和自交割之日起到期的指派合同項下的債務。

 

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(ii)在指定權利期間，賣方不得拒絕或終止，並且不得修改、補充、豁免任何可供合同項下的權利或對其產生不利利益，也不得采取任何不受該等權利所要求的肯定行動，除非符合本協議的規定。第 1.5，未經買方書面事先同意，其自行決定，任何時候不得拒絕或終止，修改、補充、豁免任何可供合同項下的權利或對其產生不利利益，或採取任何不被要求的肯定行動。

(iii)在指定權利期間，買方應對買方、賣方或其任何關聯公司在「可供合同」項下的任何適用支付責任承擔全部責任（A）根據可供合同和/或（B）作爲任何根據本協議適用於可供合同項下任何倉庫或配送中心的運營而發生、應於交割日後至可供合同被買方承受及轉讓或由賣方根據本協議拒絕之日內到期支付的費用及責任，除了任何與賣方或其關聯公司違反本協議有關的責任。

(iv)買方和賣方各自應採取一切合理行動，使得賣方能夠在本協議項下承受並轉讓已分配的合同和已取得的房地產租約給買方； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 賣方應當獲得破產法院出具的文件，其形式應合買方合理的要求，其中應包括一個發現，即將適用合同的承受及轉讓滿足破產法典第365條的所有適用要求，並批准將該等已分配的合同按照破產法典第365條的規定轉讓給買方。

(v)買方應在合理時間內儘快但在發生本協議項下任何分配合同轉讓之起的三（3）個工作日內，根據本協議支付任何適用補償費用（如果有）與任何該等承受有關的費用。 第 1.5和 第 5.2.

(c) 不作出轉讓在本協議中，無論任何條款，在以下情況下，所獲得的資產不得轉讓給買方：(i) 受任何適用法律禁止；(ii) 轉讓給買方的任何資產需要獲得許可或政府授權（除了在士官法院的任何命令，包括銷售令生效後的情況下），且未能獲得許可或政府授權或適用法仍然有效，直至所獲得的資產轉讓給買方的適當時間爲止。如果任何所獲得的資產根據本協議不被視爲已分配。條款 (ii)儘管如此，收盤仍將進行（不降低購買價格），但受本文規定的條款和條件約束，直至獲得此類同意書或政府授權的時間，或收盤日期（或破產案結案日期，時間較短者）後六（6）個月，賣方和買方應（A）盡最大努力盡快獲取該等同意書或政府授權，以及（B）善意合作，接受買方合理提出的任何合法且商業上合理的安排，包括轉包、許可或再許可給買方，有關任何賣方的權利和義務，以及任何

 

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獲取的資產，根據該協議：（1）買方應獲得（且不侵犯第三方的法定權利或違反任何法律）與該獲取的資產相關的經濟權益和利益（扣除賣方或其關聯公司徵收的任何相關稅費成本或任何賣方或其關聯公司爲保留和維護該獲取的資產而發生的直接成本）；對於尚未獲得同意或政府授權的獲取的資產，買方應承擔並及時履行與該獲取的資產相關的負擔和義務。在滿足有關獲取的資產適用於閉市後的任何必需的同意或政府授權要求後，該賣方對該獲取的資產的權利，所有權和利益將根據本協議及銷售訂單的條款立即轉讓給買方。儘管本協議中任何規定不同，買方或任何賣方均無義務向請求同意或政府授權的任何第三方支付任何費用，也無義務發起任何訴訟以獲取任何該類同意或政府授權。

第二條

考慮事項; 付款; 結算。

2.1 (1)(2)購買方支付的全部考慮費用（統稱爲「即定金額」）用於購買所收購的資產將是: (i) 固定金額; 每股15.50美元購買方支付的全部考慮費用（統稱爲「即定金額」）用於購買所收購的資產將是: (i) 固定金額; 加上 (ii) 庫存價格; 加上 (iii) 所有承擔成本。

2.2 存入資金.

(a) 購買者已將存款以即時可用資金的形式通過電匯方式交付給存款託管代理商，以存入一個單獨的、隔離的人形機器人-軸承託管帳戶。存款不受任何賣方或買方的任何債權人的留置權、附帶權、託管程序或任何其他司法程序的約束，並將用於支付交割日購買價款或根據本 不計息，關於方正證券的借款。 帳戶。存款不受任何賣方或買方的任何債權人的留置權、附帶權、託管程序或任何其他司法程序的約束，並將用於支付交割日購買價款或根據本協議的條款以其他方式分配或退還。 第 2.2.

(b) 如果根據 8.1（e）、8.1（g） 終止本協議，則賣方將保留存入資金。 第8.1（e）或。第8.1（g）則賣方將保留存入資金。

(c) 如果根據其他原因終止本協議，則賣方將保留存入資金。第8.1(e)或。第8.1(g)在終止後，存入資金應在三個工作日內退還給購買方。

(d) 各方同意，賣方有權根據 第 2.2(b)，並不是懲罰，而是合理的違約賠償。該賠償金額將補償賣方在談判本協議、依賴本協議以及預期完成本協議所涉及的交易時所付出的努力、資源和拋棄的機會。否則，這個金額是不可能精確計算的。

 

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2.3 購買價格調整.

代表商店代表店鋪”) to, along with the DC, conduct a physical inventory count (the “庫存計數”). Sellers may, within one (1) Business Day of receipt of the list of Representative Stores, object to any such Representative Stores identified therein. The Parties agree to work in good faith to identify a replacement store for each Representative Store objected to within three (3) Business Day of Purchaser’s receipt of Sellers’ objection.

(b) On or before the date that is four (4) Business Days prior to the anticipated Closing Date, (i) Sellers shall deliver to Purchaser a written statement setting forth (A) the Fixed Amount; 加上 (B) 估計的庫存價格（根據庫存盤點進行調整，如下所述）; 加上 (C) 所有假定的恢復成本。

(c) 在預計的交割日期前三個（3）個工作日，賣方應向買方交付已取得的庫存估計值（“預計存貨數量”）在代表商店及分銷中心。在交割日前三天（3^rd”）個工作日的營業結束前，賣方應確保每個已收購租賃的房地產處於關閉狀態，任何已收購租賃的房地產不得銷售或從中交付庫存。賣方還應確保分銷中心在第四天（4^th) 在交割前的一天，不得從倉儲中向任何已收購租用的房地產或任何被排除的店鋪銷售或交付庫存。預計交割日期前兩個（2）個日曆日內，買受人只能進入代表性商店和倉儲進行庫存盤點。庫存盤點由買受人承擔全部費用（值得注意的是，賣方可以支付費用，並指派代表出席並監督代表性商店和倉儲的庫存盤點），最終庫存盤點由雙方合理且善意地達成一致。

(d) 倉儲庫存盤點將被視爲與倉儲庫存有關的最終庫存盤點。代表性商店的最終庫存盤點數與代表性商店的預計庫存盤點數之間的差異將按比例推斷到所有已收購租用的房地產位置上的所有已收購庫存，以確定已收購租用的房地產位置上的庫存價格。庫存價格將相應調整以體現倉儲庫存盤點和已收購租用的房地產位置的最終庫存盤點。

(e) 值得強調的是，庫存盤點和與庫存價格相關的任何調整都是基於已收購庫存的着陸成本價值。已收購庫存不包括不可銷售的庫存，這些庫存由賣方在庫存盤點前進行確認。如果交割後買受人所收購的位置上尚有不可銷售的庫存， 即使會產生庫存價值損失，也將用於調整庫存價格。 將由賣方事先指出。 不可銷售的 庫存仍留存在買受人在交割後所收購的位置上，非銷售品 庫存應被視爲廢棄物，購買方可自行決定銷燬或處置該庫存。

 

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(f) Sellers shall make available to Purchaser such books and records as shall be reasonably requested for purposes of assisting the Inventory Count.

2.4 結盤. Upon the terms and subject to the conditions contained in this Agreement, the closing of the purchase and sale of the Acquired Assets, the delivery of the Purchase Price, the assumption of the Assumed Liabilities and the consummation of the other transactions contemplated by this Agreement (the “結盤”) will take place by telephone conference and electronic exchange of documents and signatures (or, if the Parties agree to hold a physical closing, at the offices of Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, located at One Manhattan West, New York, New York 10001 or such other physical location as the parties mutually agree) at 10:00 a.m. Eastern Time on the date that is the second (2nd) Business Day following, subject to the satisfaction or, to the extent permitted by applicable Law, due waiver (by the Party entitled to the benefit of such condition) of the closing conditions set forth in 文章 VII (other than conditions that by their terms or nature are to be satisfied at the Closing, but subject to the satisfaction or, to the extent permitted by applicable Law, waiver of those conditions), or at such other place and time as the Parties may agree in writing. The date on which the Closing actually occurs is referred to herein as the “結束日期。截至本日期，各方預計交割將在2024年9月30日進行。對於財務、會計和經濟目的，包括損失風險，以及根據本協議的所有其他目的，在交割發生時，交割將被視爲發生在紐約時間上午12:01，交割日期。

2.5 出售方的交割在交割當天或之前，賣方應向買方交付：

(a)《轉讓及承受協議書》形式基本與 展示文件 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。購買和轉讓協議），由適用的賣方執行；

(b)商標轉讓協議，按照如下形式 展示文件對於任何ADS的執行和交付、任何Deposited Property的撤回、任何發放的交付或任何ADS、Deposited Securities或其他款項支付的登記、轉讓、組合或投降，存託人或託管人可以提出以下若干先決條件之一：（i）向針對所轉讓或投降的股票或ADS的註冊或轉讓費用（包括任何存入或撤回股票所產生的此類稅費或收費）支付夠數資費，以及在存託協議第5.9節和展覽b中規定的任何適用的存託人費用和收費以及本ADR，（ii）向其提供對股票、ADS或本ADR所述或指示的任何其他事項的簽名的身份和真實性的令人滿意的證明，以及（iii）遵守（a）與本ADR或ADSs相關的任何法律或法規或其撤回的證券有關的任何法律或法規，以及（b）存託人和公司可以各自制定一些符合本ADR、存託協議和適用法律規定的合理規定或安排，如適用。如果滿足上述任何先決條件將涉及根據英格蘭和威爾士的適用法律未經授權的支付，則公司和存託人應合理地協助確定是否有一種相互可以同意的合法替代方案。但在任何情況下，公司均不得被要求進行任何非法支付，而存託人也不得要求進行任何交易，直到其按照本ADR和存託協議和相關法律規定收到適用付款爲止。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。商標轉讓協議），由適用的賣方執行；

(c) 版權轉讓協議實質上的形式爲 展示文件C (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。版權轉讓協議），由適用的賣方執行；

(d) 履行向買方轉讓每輛車輛所有權所需的所有文件；

(e) 由適用賣方簽署的過渡服務協議；

(f) 由每個賣方或每個賣方的關聯所有者執行的美國聯邦所得稅目的的 IRS 表格； W-9 (g) 由公司的授權人員於交割日期簽署的證明文件，證明

《第7.2(a)條款》所列條件已得到滿足； 第三條7.2(a), 7.2(b)和頁面。7.2（d） 已經滿足。

 

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2.6 購買方的結算交付在收盤時，買方應向（或按照賣方的指示）交付：

（a）《轉讓和受讓協議》已由買方簽署的清單。

(b)購買方按照要求執行的商標轉讓協議;

(c)購買方按照要求執行的版權轉讓協議;

(d)購買方按照要求執行的過渡服務協議;

(e)以現金形式通過電匯方式將存入資金減去定金存入賣方指定的一個或多個帳戶;

(f)購買方各自被授權的執行官員簽署的於交割日爲準的官方證書，證明條款中規定的條件。 第三條7.3（a）和頁面。7.3(b) 已經滿足。

2.7 預扣稅款。儘管本協議中有任何相反的條款，購買方、賣方和任何其他適用的代扣代繳方（以下簡稱“代扣代繳代理人）應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據稅收法典或任何其他稅法應扣除和扣繳的金額。在進行此等扣除或扣繳前，適用的代扣代繳機構應盡力嚮應扣除或扣繳的一方書面通知此類扣除或扣繳，並提供合理機會以提供可減少或豁免此類扣除或扣繳的表格或其他證明文件。在如此扣除和扣繳並支付給適當政府機構的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，將視爲已向扣除和扣繳款項的個人支付了此類扣除和扣繳。

2.8 分配.

(a)提交註冊聲明。針對美國 爲了美國聯邦（以及適用的州和地方）所得稅目的，各方同意根據本協議將購買價款、承擔的負債和按照本協議視爲對被收購資產的出售方的任何其他金額（統稱爲“購買方應在結束日期之後的九十（90）天內向出讓方提供對所得資產中稅務考慮的擬議分配（「擬議分配」）。出讓方可以在收到擬議分配後的三十（30）天內向購買方遞交對擬議分配的反對通知（「分配反對通知」），該通知應詳細說明反對的依據。如果出讓方在該三十（30）天期限到期之前未向購買方遞交分配反對通知，則視爲出讓方同意擬議分配。）根據稅收法典第1060條的規定，依據下列程序將稅務考慮在被收購資產中進行調撥。在收盤日期後不遲於九十（90）天，購買方應向賣方提供關於被收購資產之間的稅務考慮的擬議分配（擬議分配賣家可以在收到擬議分配的30天內向購買方提出對擬議分配的反對意見。反對通知書將在合理的詳細說明上指明反對的依據。分配 反對通知如果賣家在該30天過期前未向購買方發出分配反對通知書，則擬議分配將對賣家和購買方具有最終、有約束力和確鑿的效力。出讓方應在該三十（30）天期限到期之前向購買方遞交分配反對通知。 最終確認的擬議分配分配如果賣家及時向購買方遞交分配反對通知書

 

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注意，那麼買方和賣方應本着誠意進行談判以解決有爭議的項目。如果買方和賣方能夠在三十之內就爭議項目達成協議 (30) 買方收到分配異議通知後，經修改以反映買方和賣方之間的此類協議的擬議分配應爲分配。如果買方和賣方無法聯繫 此類協議在買方收到分配異議通知後的三十 (30) 天內，應立即將所有未解決的爭議項目移交給雙方商定的、全國認可的會計師事務所（ ”獨立仲裁員”）。應指示獨立仲裁員儘快就與稅收對價分配有關的未解決爭議項目提交書面報告，但絕不能再提交書面報告 在向獨立仲裁員提交此類文件後的三十 (30) 天內，並且僅解決分配異議通知中規定的未解決的爭議項目。爲避免疑問，獨立仲裁員的裁決是 有爭議的物品應在有爭議的買方和賣方提出的範圍內。如果未解決的爭議項目提交給獨立仲裁人，則買方和賣方應各自向獨立仲裁員提供此類工作 獨立仲裁員可能合理要求的與未解決的爭議項目有關的文件、時間表和其他文件和信息。獨立仲裁員對爭議事項的解決應是最終的、具有約束力的和決定性的 適用於買方和賣方。修改後的擬議分配應反映 (x) 買方和賣方之間關於任何爭議項目的任何協議，以及 (y) 獨立仲裁人對剩餘爭議項目的解決， 成爲分配。獨立仲裁員的所有費用和開支應按雙方未成功爭議或辯護的物品總額的比例分配給買方和賣方（視情況而定）的比例 買方和賣方（由獨立仲裁員決定）承擔爭議物品的總金額。

(b) 除了 在《稅法》第 1313 (a) 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）所指的 「決定」 中另有要求的範圍內，各方（x）應並應促成其 關聯公司以符合分配的方式提交所有納稅申報表，並且 (y) 不得采取任何與任何納稅申報表分配不一致的與任何納稅申報表的分配不一致的立場，也應促使其關聯公司不得采取任何與任何納稅申報表的分配不一致的立場 行動或其他。

第三條

賣家的陳述和保證

除非賣方向買方交付的附表或公司提交或提供的報告、附表、表格中另有規定， 公司自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供的聲明和其他文件（包括證物和其中包含的所有其他信息），在本協議發佈之日之後，並受以下約束 部分 10.10，賣方共同和個別地向買方陳述和擔保如下：

3.1 組織 和資格。每個賣方均爲公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定）、正式註冊或組織、有效存在且信譽良好（根據其公司所在司法管轄區的法律）或 組建並擁有開展業務所必需的所有必要權力和權限，但個人或在賣方的正當成立和有效存在方面除外（不包括與每個賣方的正當組建和有效存在有關的權力和權力） 總計，合理地預計會產生重大不利影響或

 

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不會實質性地損害或延遲賣方完成本協議和其他交易協議所規定的交易。每個賣方均在其所經營業務的每個司法轄區持有合法的執照或資格，並且是良好的（在適用法律下承認此概念的地方）。除非未持有此類執照、資格或良好信譽不會合理地預計對賣方的實質性逆境效果或實質性地損害或延遲賣方完成本協議和其他交易協議有具體或合計的影響，否則既可以是合法的。

3.2 授權協議每個賣方對本協議和其他相關交易的執行、交付和履行，以及其對此類交易的完成，需獲得重要的公司決議、有限責任公司決議或有限合夥行動的適用授權，並且該賣方無需進行其他任何組織程序以授權該賣方對本協議或該賣方所參與的其他交易協議的執行、交付和履行，以及對此類交易的完成。在獲得重要的破產法院批准的前提下，每個賣方所參與的本協議和其他交易協議已經或將會得到該賣方的合法、有效的執行和交付，並在其和它們的條款下約束該賣方，除非（a）受到破產、破產清算、欺詐性轉讓、重組、禁止支付和其他一般適用於債權人權利推行的法律對其執行權的限制，以及（b）受到一般的衡平原則制約，無論是在法律訴訟還是在衡平法院審理的情況下（統稱爲「"能力所及的範圍內執行」。可強制執行例外情況”).

3.3 衝突;同意.

(a) 假設獲得了必要的破產法院批准，以及在所述通知、授權、批准、訂單或同意中（適用的情況下） 日程表 3.3 本協議項下或其他交易協議，如本協議所屬的（x）賣方簽署和交付本協議或其他交易協議， （y）賣方完成本協議或其他交易協議所 contempled的交易，或（z）賣方履行或遵守 本協議或其他交易協議的任何條款或規定不會（A）與違反或違反任何賣方的公司章程或章程、組織證書或有限責任公司協議、有限合夥公司證書、合夥協議或其他適用的管理文件的任何規定相沖突，（B）違反適用於賣方或其資產的任何法律或法令或命令，（C）違反或構成對任何貸款、信貸協議或其他重要合同的條款或規定的違約（無論是否通知或經過時間或兩者都有） 構成對任何義務的終止、修改或取消的依據或導致對任何貸款、信貸協議或其他重要合同下的任何有利條款或規定的喪失，或（D）導致在任何賣方的財產或資產上設定任何除許可負擔或DIP負擔之外的任何留置權，除了在情況（B）至（D）中，不會單獨或總體上合理預期地發生重大不利影響或重大損害或延遲賣方完成本協議和其他交易協議所 contempled的交易。

 

15

（b）除了在 [此處列爲] 中所列外，賣方無需在與賣方的執行，交割和履行有關的任何政府機構處進行文件，申請，通知，授權，批准，命令，許可，註冊或同意。 日程表 3.3在執行、交付和履行本協議或其它交易協議以及與此相關的銷售人執行交易時，並不需要與任何政府部門就上述事項進行任何通知、授權、批准、訂單、許可證、登記或同意，但是如果未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或未能做出此類報告或通知，只要此類不獲得同意、批准、授權或行動或未能報告或通知並不會合理地預計會造成重大不利影響或實質性地損害或延遲銷售人實施本協議和其他交易協議所規定的交易能力，就不需要獲得此類同意、批准、授權或行動或提交此類報告或通知。

3.4 .

（a）附在 日程表 3.4 銷售人及其子公司截至2023年12月31日的審計合併資產負債表和相關的合併利潤表、綜合損益表、現金流量表和赤字，截至當年財務年度結束的（統稱爲“審計的財務報表）和未經審計的合併資產負債表，截至2024年6月30日，並相關的合併利潤表、綜合虧損表、現金流量表和赤字對應的該財務年度的財務狀況的損益表（“未經審計的基本財務報表”和與審計過的財務報表一起，“基本報表”）。這些財務報表是根據適用於涉及的期間的通用會計準則按一貫的方式編制的（除非在註釋中另有說明），對於未經審計的財務報表，受限於（i）正常的審計調整（其中沒有一項是有重大的、個別的或合計的）和（ii）沒有註釋（如果有呈現的話，其金額或性質與審計財務報表的那些差異不會重大），這些財務報表在所有重要方面公允地呈現賣方及其附屬公司截至當日的財務狀況以及其所示的團體業績和現金流量。 年底 （b）賣方在根據通用會計準則編制的合併資產負債表（或其附註）上無需披露、反映或保留的負債（除了（i）在財務報表上反映和保留的負債，（ii）自2024年6月30日以來在日常處理中發生的負債，（iii）屬於排除負債，（iv）由本協議、其他交易協議或本協議或其他交易協議約定的交易引起或發生的負債，（v）不是且不會合理預期爲重大的負債，無論是個別還是合計，（vi）起源於破產案件的開始或（vii）披露於

） 日程表3.4（b）.

3.5 財產.

（a） 賣方在所有實質方面擁有對所購租賃的房地產的良好和有效的租賃權益，該權益不受任何負擔（除了被允許的負擔和DIP負擔）的影響。

 

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(b)在符合破產法庭的批准的前提下，並且在適用法律的規定下，適用的合同交由適用的賣方持有，並確保購買方支付所承擔的補償成本（Assumed Cure Costs），除非由於破產案件的開始而產生，否則賣方將持有用於進行業務的所有重要有形財產（無論是所有權或租賃權），這些財產免於任何負擔，除非存在許可負擔和DIP負擔，除此以外，賣方對業務作爲一個整體來說，不擁有或持有這些有形財產不是對業務重要的。

(c)裁減。日程表3.5（c） 在一份所有重要的事項上，對於在業務中使用的每輛汽車的真實、正確和完整列表進行了說明，指出是否由賣方租賃或擁有。

(d) 日程表3.5(d) 在所有重要方面，列舉了所有已收購庫存的真實、正確和完整清單。

3.6 合同.

(a) 日程表 3.6 根據本協議，真實、正確和完整列舉了截至本協議日期的每一項重要合同清單。對於本協議而言，“重要合同”指的是任何合同，其中（x）任何已收購資產受到約束或影響，或（y）任何賣方是合同當事方或受到合同約束，與已收購資產有關（在每種情況下，不包括任何賣方計劃）。

（i）對所收購資產具有重大影響；

（ii）涉及解決或妥協任何訴訟（無論是進行中還是威脅中）（或相關訴訟系列），而且（A）涉及金額超過500,000美元的支付，或（B）對任何所收購資產的使用、執行或其他利用施加重大限制；

（iii）是對公司及其子公司的整體運營具有重大影響的合資企業、聯盟或合作伙伴協議；

（iv）是涉及超過250,000美元的借款、擔保、信貸協議、借據、抵押、債券或其他約束性承諾的約定（不包括公司與其子公司之間的約定）。

(v) 是指2024年6月30日之後且尚未成交的收購協議、資產購買協議、股份購買協議或其他類似協議（除了在業務正常運營中購買或獲取庫存的協議），根據這些協議，（A）公司或其任何子公司合理預計在此日期後需支付超過$500,000的總對價（包括承擔的債務）或（B）任何其他主體在本協議後的日期有權購買公司或其任何子公司（或其中任何利益）的資產，且購買價格超過$500,000； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,即，任何涉及對DC的出售的協議、租賃協議或其他交易協議不得作爲重要合同；

 

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(vi) 是一份合同（除了與過去慣常業務相一致的採購訂單）（A）與任何重要供應商簽訂，或（B）用於購買材料、用品、商品、服務、設備或其他資產的合同，在這種情況下（B款），根據該合同，公司或其任何子公司在任何財政年度內合理預計將支付超過500,000美元（除了與任何重要供應商的合同）；或

(vii) 包含任何規定（A）在實質上限制，或聲稱在實質上限制，根據本協議交易完成後，購買方或其任何關聯公司與任何人或在任何地理區域競爭，從事任何業務線或向任何人銷售產品或提供服務，利用任何出售方知識產權或招攬潛在員工、官員、經理、董事或客戶的能力；（B）授予「最惠國」地位或包含本協議交易完成後對購買方或其任何關聯公司有約束力的「獨家」要求或類似義務；（C）包括要求或規定要求人們從另一方獲得或提供最低數量的商品或服務；（D）包含授予第三方在所收購資產中任何資產方面的優先購買權或優先要約權或類似權利的規定；或（E）根據該合同已向出售方授予或由出售方根據對任何出售方重要的知識產權的許可、契約或豁免而授予許可，除了商業可獲得的許可證或現成的 軟件商業可用軟件”);

(b) 在本日期之前，出售方已向購買方交付或提供了每份重要合同的真實、正確和完整副本。

(c) 經必要的破產法院批准，並根據適用法律（包括購買方支付所需的承擔補償費用）和適用出售方確認後，（A）每份重要合同對任何履行方有約束力，在出售方當事方和出售方所知的任何其他當事方，有效且履行有效，受到可強制執行性例外的限制；（B）適用出售方及出售方所知的任何其他當事方已經履行了根據每份重要合同由其需履行的所有義務；（C）出售方未收到任何書面通知，證明任何出售方根據任何重要合同存在任何實質違約或違約事件；（D）沒有構成或在通知或時間的流逝後將構成出售方權利的終止或取消的事件或情況，或引起或允許下列內容的加速或其他變化：違約或對於出售方義務的，出售方，又或者對於出售方所知任何對方當事方就任何重要合同的任何權利或義務的失去任何利益；及（E）出售方未收到任何書面通知，證明任何人打算終止或不再續訂任何重要合同，除了在每個（A）到（E）款中的情況，該情況單獨或合併，不會合理預期產生重大不利影響，或實質上影響或延誤出售方完成本協議和其他交易協議所 contemplatoly的交易。

 

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3.7 無訴訟；命令。除非單獨或總體上不會這樣做, 合理地預計會產生重大不利影響，除非另有規定 日程安排 3.7，沒有待處理的訴訟，據賣方所知，沒有針對或影響收購資產或 假定負債。據賣家所知，沒有對任何賣家構成不利影響的未決訴訟，這些行動將對任何賣方履行本協議或其他交易規定的義務產生不利影響 其作爲當事方的協議或本協議或其他交易協議所設想的交易的完成。

3.8 許可證；遵守法律。除非另有規定 日程安排 3.8，每個賣家都遵守規定 嚴格遵守適用於此類賣方、收購資產和承擔責任的所有州、省或聯邦法律或命令，並且每個賣方都持有所有許可證、特許權、許可證、證書、批准和授權 從政府機構獲得合法經營業務和合法擁有所收資產所必需的政府機構提供的信息，除非不持有這些資產的個人或總體而言，合理預期不會有 重大不利影響（統稱，”許可證”）。每位賣方及其各自以這種身份行事的董事、高級職員和員工，據賣方所知，賣方還包括其各自及其其他代理人以此身份行事 或其代表，自2022年6月30日以來，在所有重大方面都遵守了1977年《反海外腐敗法》以及根據該法頒佈的任何規章條例。

3.9 環境問題。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則，(a) 賣家處於 遵守所有適用的環境法，(b) 賣方擁有並遵守適用的環境法所要求的所有許可證，以便按照目前在每個收購的租賃地產開展業務所需的許可證 財產（例如許可證，”環境許可證”)，(c) 根據或依據任何環境法或環境許可證，沒有任何針對任何賣家的書面行動尚待處理或受到威脅，並且 (d) 賣方是 不受任何政府機構根據環境法下達的任何命令的約束，根據該命令，任何賣方都有未完成、未履行或未清的義務。

3.10 知識產權; 數據安全.

(a) 日程安排3.10 (a) 列出了所有賣家知識產權的真實、完整和正確的清單：(i) 已在美國專利商標局、美國版權局或任何其他司法管轄區的任何類似知識產權局或註冊機構註冊或簽發或受其註冊或簽發的申請 （這個”賣家註冊的 IP”）（包括每個項目的所有者、司法管轄區或註冊商、註冊或申請號、註冊或申請日期、狀態和到期日期）；(ii) 那是 實質性未註冊的商標或材料未註冊的專有軟件，(iii) 社交媒體帳戶和/或 (iv) 在每種情況下使用的網站和免費電話號碼，均爲每個賣家擁有或聲稱擁有的所有。除非如此 無論是個人還是總體而言，均不應合理地預計所有必要的款項（包括註冊費、維護費、續訂費和其他申請費）會產生重大不利影響，即在三十 (30) 天之內到期 截止日期）對於任何材料，賣方註冊的知識產權均已及時付款，所有與之相關的必要文件（包括必要的文件和證書）已及時提交給相關政府機構 美國或外國司法管轄區（視情況而定），以及爲保持此類賣方註冊知識產權的全面效力而需要採取的所有其他行動。

 

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(b) 除非其合併起來，預期不會對任何主要不良影響帶來合理預期，賣方擁有並且是所有全球權益、標題和利益的唯一和專有所有者（並且合併後，購買方將擁有並且是所有全球權益、標題和利益的唯一和專有所有者）包括所有賣方知識產權，並且根據已轉讓合同擁有一個有效可執行的許可證（或根據適用法律擁有足夠的權利）以使用和許可這些知識產權，且對於在業務中使用或許可的所有其他知識產權而言，其使用或許可是正確且得到准許的。在此情況下，這些知識產權都不再被任何負擔所約束，並且使其的任何權益不會因爲履行任何交易協議或實施任何相關行爲而受到任何負擔、熄滅、損害或否面臨逆變或者需要（由於）額外獲得任何同意、通知、批准、豁免、支付或考慮作爲結果的。而且這一情況在沒有任何交易協議的執行的前提下會給目前或將來的購買方產生不良影響或者重大損害或者延遲購買方完成根據《協議》和其他交易協議進行的交易的能力。對於經營業務至關重要的全部賣方知識產權目前仍然有效、合法且可執行。 第 1.5 (c) 除非其合併起來，預期不會對任何主要不良影響帶來合理預期，賣方擁有或者是擁有合法可執行和足夠權利使用對賣方業務當前進行的所有知識產權，這些知識產權不再被任何負擔所約束，並且使其的任何權益不會因爲履行任何交易協議或實施任何相關行爲而受到任何負擔、熄滅、損害或否面臨逆變，且對於這一行爲的執行會得到適用法律所允許的所有負擔、破產擔保和除外設定以外的免責。

(c) 除非其合併起來，預期不會對任何主要不良影響帶來合理預期，賣方擁有或者是擁有合法可執行和足夠權利使用對賣方業務當前進行的所有知識產權，這些知識產權不再被任何負擔所約束，並且使其的任何權益不會因爲履行任何交易協議或實施任何相關行爲而受到任何負擔、熄滅、損害或否面臨逆變，而且對於這一行爲的執行會得到適用法律所允許的所有負擔、破產擔保和除外設定以外的免責。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本條款中的任何內容均不應阻止發行人或任何受限子公司在發行人或任何受限子公司業務中認爲是有必要的情況下停止對任何此類物業的維護。 第3.10(c) （或本協議條款3.10（e）以外的任何規定）不得被解釋或被理解爲對是否存在任何知識產權的侵權、侵佔或違反構成擔保或保證 第3.10（e） 僅僅 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在收盤時，不得有任何DIP擔保負擔約束其資產。

(d) 除非單獨或合計合理預計不會對賣方造成重大不利影響，否則沒有任何訴訟對任何賣方進行審理，且據賣方所知，自2023年1月1日以來，沒有賣方收到任何書面通知或索賠（包括任何許可或補償要求的邀請或提議），(i) 挑戰任何銷售方對其擁有或獨家許可的任何知識產權所有權、有效性、可執行性或使用權的權利或者(ii) 指稱任何賣方侵犯、盜用或者其他方式侵害任何人的任何知識產權權利。

 

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(e) 除非不會單獨或合計合理地預期對出售方產生實質不利影響，自2023年1月1日以來，(i)沒有任何人侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了出售方擁有或獨家許可給任何出售方的任何知識產權的權利（也沒有任何出售方針對任何人提起訴訟或提出任何此類主張），(ii)沒有任何出售方，出售方知識產權的使用，也沒有出售方業務的運營侵犯、侵佔或以其他方式侵犯了任何其他人的知識產權。

(f) 與根據已簽訂合同在交割日許可給買方的知識產權（或買方在交割日根據適用法律具有使用權利）合起來，(i)構成出售方業務中使用或實施（或持有以供使用或實施）的全部重要知識產權或與出售方業務相關聯或必要的知識產權，並且(ii)包括使買方能夠從交割當日起以與目前相同的方式和在基本上與目前相同的程度經營出售方業務必要和足夠的全部重要知識產權，但不包括根據根據被買方按照 第 1.5拒絕的任何合同許可的知識產權之外的某些知識產權，任何商業可獲得的軟件或任何排除資產。除非不會單獨或合計合理地預期對本協議日期產生實質不利影響，截至本協議日期，沒有任何出售方知識產權受到任何未了結（或據出售方所知，潛在）的仲裁或動議或請示裁定的法律司令或和解協議，限制或損害任何出售方（或交割後的買方）對其擁有權利、使用或其他實踐或開發的知識產權，或限制或損害由任何出售方（或交割後的買方）進行的出售、轉讓、讓與或許可，除了根據出口、進口、貿易管制、環保、危險物質或其他適用法律。

(g) 除非單獨或合計不太可能合理預期對具有重大不利影響的情況產生重大不利影響，賣方已經付出商業上合理的努力，以維護和保護所有的機密信息的保密性。 非公開的 賣方知識產權除非單獨或合計不太可能合理預期對具有重大不利影響的情況產生重大不利影響，否則未出現包含在受讓資產中的任何商業祕密未經授權披露的情況，也未出現將受讓資產中的任何商業祕密用於或披露給除了遵守合理保護機密義務的個人之外的人員的情況。

(h) 自2023年1月1日起，就包含在受讓資產中的任何個人信息而言，(i) 賣方已實施並維持商業上合理的保障措施，包括行政、技術和物理保障措施，合理保護所有敏感文件（包括作爲業務數據一部分的任何個人信息）免受丟失、損壞和未經授權的訪問、使用、修改或其他濫用，(ii) 就所有此類文件的安全性、收集、處理或使用而言，未有任何人向任何賣方主張訴訟，或者據賣方所知，有任何人威脅提起針對任何賣方的訴訟，(iii) 賣方已遵守所有其關於任何包含在文件中的個人信息的合同義務和公佈政策，以及所有適用的法律，，在這種情況下，除非單獨或合計不太可能合理預期對具有重大不利影響的情況產生重大不利影響。根據本協議所規定的交易完成，包括將受讓資產轉讓給購買方，在法律上不得違反賣方的任何已發佈政策、合同義務、適用的法律，或任何其他有關隱私或數據安全的法律義務，除非，在

 

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每個案例，無論個別還是合計，都不應該合理地預期會有重大不利影響，也不會對賣方完成本協定和其他交易協定所規定的交易造成重大損害或延遲。任何此類已發佈的政策，適用的法律或其他法律約束的義務都不應以任何實質性方式禁止或損害買方在關閉前12個月內按業務中使用的方式充分一致地接收或使用任何文件，除非個別或合計理智地預期會對買方產生重大不利影響。

3.11 稅務事項.

(a) 每個賣方已經準備好（或者導致準備好）並及時提交（考慮到延長提交的有效時間） 所有與所收購資產有關的重要的稅務申報，截至交割日按照規定要求提交。

(b) 交割日之前到期（無論是否在已提交的稅務申報中顯示）的賣方基於所收購資產所欠稅費已如期支付，除非其不支付稅費是根據《破產法典》的規定允許或者需要的。

(c) 每個賣方已及時而正確收集、扣留並支付給適當的政府機關（或者在支付尚未到期之前將其存在專門的帳戶中）與所收到的款項以及所欠款項的有關人員（包括員工、獨立承包商、債權人、股東、客戶或其他第三方）相關的應當收集、扣留並支付的全部稅費，並且在與所收購資產或承擔的負債有關的情況下，遵守了所有適用的信息報告要求。

(d) 所收購的資產中沒有任何股票、合夥權益或者任何其他個人在美國聯邦所得稅角度的權益。

(e) 除允許的和DIP限制外，所收購的資產中不存在任何與稅務有關的負擔（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在交割時，DIP限制將不負擔所收購的任何資產）。

(f) 賣方或其子公司作爲主體父公司合併聯邦所得稅申報團體的成員 (不包括以公司或其子公司爲母公司的團體) ，也沒有對任何人（除銷售方外）的稅務負有實質性的責任 (美國財政部法規的規定)，或者其他任何州、地方或法律的類似規定。 公司不需要在截至日期之後的任何納稅期間（或其中的任何部分）將任何收入項目計入應納稅所得額，或將任何扣款項目從應納稅所得額中扣除，這是由於（A）在截止日期之前執行的根據《稅收法》第7121節（或任何州、地方或法規的相應或類似規定）簽署的「終止協議」，（B）根據《稅收法》第481(a)條或任何可比州、地方或法規的規定進行的調整（或其他原因）（C）安裝銷售或截至收盤日期前進行的開放式交易處理；如果（D）在收盤日期前收到的預付款或（E）根據《稅收法》第965(a)條計算的收入，包括由於任何有關其的《稅收法》第965(h)條選舉而造成的任何現金稅後，這種情況在每種情況下，均有合理的可能； (或其他類似的任何州、地方或 非美國人。 的規定)，作爲受讓人或繼任者。

(g) 過去五（5）年內，賣方沒有對所購資產的重大稅務事項，放棄任何訴訟時效，或者對所購資產的重大稅款評估或缺陷同意延長時間（除非在正常情況下獲得的申請稅務申報延期） ，所有這些都可能在交割日期之後生效。

 

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(h) 賣方參與了任何《列明交易》且符合26 C.F.R. § 1.6011-4(b)(2)之要求的交易。 (i) 任何賣方根據法律規定產生的司法讓與或未認領責任法沒有權利變成買方或任何關聯方的責任。

(j) 不考慮本協議中的任何約定，本《協議》中的陳述和保證（至於涉及稅收的部分）將構成有關稅收的唯一陳述和保證。並未對任何稅務立場的有效性或任何稅務屬性的可用性對每個稅務期間（或其中的任何部分）進行陳述和保證。

(j) 不考慮本協議中的任何約定，本《協議》中的陳述和保證（至於涉及稅收的部分）將構成有關稅收的唯一陳述和保證。 第 3.11和頁面。第 3.12 與稅收的有效性或任何稅務屬性的可用性無關的任何稅務持倉和稅期（或其任何部分）的有效性不做陳述和保證。

3.12 員工。 所有出售方均沒有參與或被要求與任何勞工工會、僱員協會或類似實體進行任何集體談判協議或類似合同（也沒有任何出售方受任何法律約束的承諾約束），適用於任何出售方的僱員。除了不會單獨或合計合理地造成重大不利影響的情況下，（a) 任何勞工工會或代表任何出售方提出要求成爲任何僱員的獨家談判代表的要求;（b) 任何出售方的僱員不存在即將到來或據出售方所知的威脅性罷工、停工、有組織的勞工放慢速度或集體工作停頓。每個出售方在尊重就業和就業實踐的所有適用法律方面都嚴格遵守，包括涉及就業條款和條件、工資和工時、免除和 非豁免 員工和個人獨立承包商的分類和職業安全與健康。

3.13 關聯方交易除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程表 3.13 或公司提交或提供的報告、時間表、表格、報表和其他文件（包括展示和所有其他在其中納入的信息）由公司向美國證券交易委員會提交或提供的文件，沒有任何出售方的任何關聯公司或任何出售方的董事或董事，(a) 是任何構成已收購資產的重要合同的當事方，除了（i）對出售方的董事和公司職員提供旅行、業務或搬遷費用或其他與就業相關目的有關的貸款和其他信用擴展，（ii）在普通業務中的僱傭安排和（iii）賣方計劃，或（b）在任何已收購資產中有任何重要利益。

3.14 供應商. 日程表 3.14 所示的清單列出了公司及其子公司於2023年12月31日終止的財政年度內從五家最大供應商處採購材料、用品、服務或其他商品的真實、完整和正確清單（根據公司及其子公司的總採購額確定），每個供應商被稱爲「supplier」。材料供應商”).

3.15 經紀人除了在中「」設定的人員外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員都沒有權利在根據賣方安排而與本交易有關的經紀費、尋找費、財務顧問費或其他類似費用或佣金以及與之相關的費用的補償。日程表 3.15在此處的交易中，除了根據賣方安排而影響這些交易的相關人員，「」沒有其它經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員有權要求任何經紀、尋找、財務顧問或其他類似費用或佣金以及與此相關的費用的補償。

 

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3.16 董事們’和高管人員’ 保險本協議生效前，公司已通過預付方式爲公司的董事和高管責任保險政策提供了擴展的保障 一至六年的「尾部」/延期，在公司現有的董事和高管責任保險政策上（統稱爲「保險」）提供了全部在董事會上的人員的保障，對於於交割日前發生的事實或事件導致的索賠，覆蓋期爲六（6）年尾部政策

3.17 沒有其他陳述和保證. 除了本協議明確包含的陳述和保證之外，沒有其他陳述和保證 文章III （根據附表的規定，並按照本協議明示條款和條件（包括限制和排除）的規定）或根據本協議交付的任何證書（以下稱爲「」快速表達”）（明確理解購買方及其關聯企業僅僅依賴於這些明示的陳述和保證），購買方代表自己和其關聯企業承認並同意，無論是任何讓渡人還是其他任何人代表任何讓渡人，均不作出任何明示或者暗示的陳述或保證的準確性或完整性，購買方及其關聯企業也沒有依賴、正在依賴或者將來依賴於任何關於任何讓渡人、已取得的資產或承擔的負債的明示或暗示的陳述或保證，也不依賴、正在依賴或者將來依賴於任何信息、陳述、披露、文件、投影、預測或者其他任何性質的任何材料，這些材料由任何人提供或者提供（以下稱爲「」信息呈現”）或者在買方管理的特定數據站點上（“數據室”）或者任何其關聯公司或顧問代表賣方或其任何關聯公司或顧問提供

第四章

買方的陳述和保證

買方向賣方作出如下陳述和保證：

4.1 第3.02節。授權;執行;有效性。買方是一家合法成立並有效存在的公司，依據其所屬司法管轄區的法律，買方具有開展現在經營活動所需的一切必要權力和權威，除了（對於買方的合法成立和有效存在以外），理智上或者合計上，理應合理地預期不會對買方完成本協議和其他交易協議所規定的交易產生實質性逆境影響的事宜。買方在每個需要進行經營活動的司法管轄區內獲得了合法許可或者合格，並處於正常（在適用法律下承認此概念的情況下）狀態，在買方開展業務活動或租賃買方的財產和資產所需的性質或位置使得此類許可或者合格成爲必要的地方，除非買方未能獲得此類許可、合格或正常狀態不會在理智上或者合計上對買方完成本協議和其他交易協議所規定的交易產生實質性逆境影響。買方沒有違反其組織文件的任何規定，除了可能對買方造成實質影響的事項。

 

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4.2 授權協議購買方具有一切必要的權力和權限，以執行並交付本協議和其他其作爲一方合同文件，並承擔其在本協議和其他其作爲一方合同文件下的義務，並完成本協議和其他其作爲一方合同文件所規定的交易。購買方根據其所進行的一切法定企業或類似組織行爲經適當破產法院批准，已就本協議和其他其作爲一方合同文件的執行、交付和履行做出了適當授權，並無需進行其他類似組織程序以授權購買方執行、交付和履行本協議和其他其作爲一方合同文件以及完成其所規定的交易。在適當破產法院批准的前提下，購買方已經或將要按照規定執行並交付本協議和其他其作爲一方合同文件，同時，假定其他參與方已經或將要進行適當授權、執行和交付本協議和其他其作爲一方合同文件，該協議構成或將構成購買方的合法、有效且具有約束力的義務，按照其條款對購買方具有強制執行力，但受到可強制執行性例外情況的限制。

4.3 衝突;同意.

（a）假設（i）已獲得必要的破產法院批准，並且（ii）列在《附表4.3(a)》中的通知、授權、批准、命令、許可證或同意（在適用的情況下）全都已作出、給出或獲得，購買方對本協議的執行和交付以及其他相關協議，購買方根據本協議或其他協議所擬定的交易的完成，或購買方根據本協議或其他協議的任何條款或規定的履行或遵守將不會（A）與或違反購買方的公司章程或類似的組織文件的任何條款；（B）違反適用於購買方或其資產的任何法律或規定；（C）違反或構成違約（無論是否有通知或時間的流逝，或兩者都有）或導致終止、修改或取消任何義務或喪失任何權益，或違反購買方是相關方的貸款協議、信用協議或其他合同的任何條款或規定，或加速購買方根據任何這種合同的義務；（D）在購買方或其任何子公司的任何財產或資產上設立任何除許可設定的負擔以外的負擔（或設立的任何DIP負擔）。（決定在終止時無論怎樣，除非在購買者閉市時資產中負擔的DIP負擔之外）。 日程表4.3(a) 在購買方執行交付本協議或其他其作爲一方合同文件以及完成本協議或其他其作爲一方合同文件所規定的交易以及購買方對本協議或其他其作爲一方合同文件的任何條款或規定的履行和遵守方面，不會：(A)與違反或違背購買方公司章程或類似組織文件的任何規定發生衝突或違反，(B)違反適用於購買方或其資產的任何法律或命令，(C)違反或構成對購買方所承擔的任何義務的違約（無論是否有通知或時間流逝或兩者都有），並導致終止、修改或取消任何義務的權利，或損失任何利益，違反或違約於購買方成爲一方合同的任何條款或規定，且該合同對購買方或其資產具有約束力，加速購買方根據該合同所負的義務，或(D)產生任何擔保（除允許的擔保或DIP擔保以外）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在收購資產交割時，不得限制任何被收購資產的DIP負擔))，也不得限制買方或其子公司的任何屬性或資產，但在 條款 （A）通過（D），不得單獨或合計合理預期會實質性損害或延遲買方完成本協議規定的交易的能力。

（b）除了在 [此處列爲] 中所列外，賣方無需在與賣方的執行，交割和履行有關的任何政府機構處進行文件，申請，通知，授權，批准，命令，許可，註冊或同意。 日程表4.3(a)章節，購買方在執行、簽署本協議或其他已達成的交易協議以及履行協議所規定的交易事項方面，無須向任何政府部門進行通知、授權、批准、訂單、許可、登記或同意，除非未獲得這些同意、批准、授權或行動、或未進行這些申報和通知會合理地預期影響或延遲購買方實施本協議或其他已達成的交易協議以及已規定的交易事項的能力。購買方在執行、簽署本協議或其他已達成的交易協議以及履行協議所規定的交易事項方面，無須向任何政府部門進行通知、授權、批准、訂單、許可、登記或同意，除非未獲得這些同意、批准、授權或行動、或未進行這些申報和通知會合理地預期影響或延遲購買方實施本協議或其他已達成的交易協議以及已規定的交易事項的能力。

 

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4.4 融資情況截至本日及收盤時，買方具有並將擁有足夠的資金總額，以便按期履行按其條款且完成本協議和其他交易協議中所預期的所有交易，並支付所有費用，費用，和買方支付與本協議和其他交易協議所預期的交易有關的其他金額。買方有能力滿足《破產法》第365（b）（1）（C）和365（f）的規定，與所轉讓的合同及相關承擔的責任有關。買方承認並同意其在本協議下的所有義務，包括履行收盤和其他根據本協議預期的交易義務，並支付購買價格，不受任何有關其融資能力的條件的限制。買方進一步承認並同意，買方在收盤時擁有足夠的資金來支付購買價格和買方在本協議下的所有其他義務的能力，不存在與任何融資相關的條件會阻止或延誤買方在收盤時擁有足夠資金的合理信念。無論前述內容受何種限制，買方在此確認，截至本日爲止，買方授信設施的資金條件均已滿足，包括相關聲明和保證的準確性以及對其適用的財務契約的合規性，並且據買方所知，這些條件將在收盤日期時滿足。

4.5 經紀人除所羅門合夥人外，沒有任何經紀人，投資銀行家，財務顧問或其他人有資格獲得與此有關的交易的任何經紀人，查找人，財務顧問或其他類似費用或佣金，或在此方面的費用報銷。

4.6 沒有訴訟。除非無法合理預料地單獨或合計阻止、實質性損害、改變或延遲購買方履行本協議或其他交易協議約定之交易能力，購買方無待處理或據其了解無威脅購買方的訴訟。

4.7 非外國人。截至完成時，購買方將不被視爲《1950年美國國防生產法》第721條及其實施法規所定義的「外國人」。

4.8 償付能力。假設（a）滿足' 文章 VII' 以及（b）賣方在本協議中所作陳述和擔保在所有重要方面的準確性 文章III在執行本協議及其他交易協議所預期的交易後，買方將能夠：（a）按期償付債務；（b）擁有價值超過償還債務所需金額（包括或有債務）的可售賣物；（c）擁有合理充足的資本經營業務。與本協議或其他交易協議所預期的交易無關，買方不會以妨礙、延誤或欺詐買方或賣方現在或將來的債權人的意圖進行財產轉讓或承擔債務。與本協議所預期的交易相關，買方未發生，並計劃不會發生超出其能力所能償付的債務，債務應向債權人立即支付併到期。買方目前沒有正在進行中，計劃進行中，或據買方所知，威脅買方的破產、重組或安排行動。

 

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4.9 沒有其他陳述和保證。除非在本合同中明示包含的陳述和擔保之外， 文章IV （如附表所列，並根據本合同的明示條款和條件（包括限制和排除））或根據本合同交付的任何證書（明確理解賣方及其關聯方僅僅依賴於此類明示陳述和保證），賣方代表自己和其各自關聯方承認並同意，買方及買方的任何其他代表人不會就買方或提供給賣方或其關聯方或顧問的任何其他信息的準確性或完整性提供任何明示或暗示的陳述或保證，賣方及其各自關聯方未依賴於，正在依賴於或將依賴於此類明示或暗示的陳述或保證。

第五章

破產法庭事務

5.1 破產 法庭批准.

(a) 賣方和買方各自承認本協議及其擬議的交易取決於破產法院的批准。自本協議之日起直至本協議按照 文章八. 此類官員還應受董事會或其任何委員會，或對於任何行政副總裁、副總裁、財務總監或秘書而言，受首席執行官或總裁的賦予的權力和職責。董事會或其任何委員會可以隨時選舉，或者首席執行官或總裁也可以任命，其他必要或有利於公司經營的官員和代理人。這些其他官員和代理人應根據本協議規定的任期或董事會或其委員會或首席執行官或總裁的規定擔任其職務。同一人可以兼任多個職位。 並且在結算日，賣方應盡最大努力取得破產法庭對銷售訂單的確認。

（b）買方應迅速採取賣方合理要求的一切行動，協助獲得破產法庭對銷售訂單的確認，並在可能的情況下，儘快採取其他與本協議交易相關的任何其他必要的指令，包括提供書面聲明，財務信息或其他在破產法庭或其他有司法管轄權的法院進行提交的文件或信息，並使買方及其關聯公司的僱員和顧問能夠向破產法院作證，以在本協議下提供必要的履行保證，並證明買方是破產法典第363號（m）條的「善意」買方，並證明買方有能力支付、履行或以其他方式滿足結算後的任何承擔的責任。

(c) 如果破產法院的銷售訂單或任何與本協議相關的其他訂單（任何此類訂單，簡稱“破產法庭命令在任何人對任何破產法庭訂單提出上訴（或呈請特撤利因狀或請願重新考慮、改正、澄清、修改、取消保全、停職、重審或重述該破產法庭訂單），賣方將盡力抗辯此類上訴、請願或動議，並盡力爭取對於任何此類上訴、請願或動議的迅速解決。賣方如有合理請求，購買方應盡力協助賣方完成上述工作。賣方應儘快將此類上訴、請願或動議通知購買方，並在合理範圍內保持購買方合理知情。

 

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有關任何上訴、請願或動議的狀態進行告知和更新。賣方和買方應在打算向破產法院提交文件前合理時間向對方提供所有動議草案、訂單、通知、聲明、時間表、申請、報告和其他文件的複印件，這些文件與出售訂單或本協議涉及的其他破產法院訂單有關。

(d) 每個賣方和買方應當（i）在合理情況下按對方要求或破產法院要求，在與本協議或其他交易協議涉及的交易有關時正式或非正式出席破產法院；以及（ii）合理通知對方與本協議或其他交易協議涉及的與本協議相關的重要事項的狀態，包括在合理要求下及時向對方提供賣方從破產法院收到的與本協議或其他交易協議涉及的交易有關的通知或其他通信的複印件。

(e) 買方應按破產法典第365條要求的未來履行充分保證來提供對轉讓合同的充分保證。買方同意將採取一切合理行動協助獲取破產法院對轉讓合同已有充分保證的充分證明，例如提交聲明、財務信息和其他文件或信息供破產法院提交，並使買方的顧問可作證供破產法院。 “的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 財務信息和其他文件或信息供破產法院提交，並使買方的顧問可作證供破產法院。

5.2 保險 治癒成本。在出售訂單生效前，買方應在收購時或之前支付承擔的補救成本。

5.3 銷售訂單在出售訂單中，除其他事項外，（a）根據《破產法》第105、363和365條，批准銷售者根據本協議的執行、交付和履行，（ii）根據本協議規定的條款，將所收購的資產無限制地（除承擔的負債和被允許的負債以外）無其它負擔地交付給購買方（和任何附屬機構），並承擔本協議規定的承擔的負債，（iii）銷售者根據本協議履行其義務，（b）授權和授權銷售者承擔和轉讓給購買方（或任何受讓人）指定的合同，（c）確定購買者符合《破產法》第363（m）條的「善意」買方規定，確定購買者不是任何銷售方的繼任者，並根據《破產法》第363（m）條授予購買者保護，（d）確定購買者對所收購資產、承擔的負債或業務除本協議明確規定外，不負責任何銷售者根據或與之相關的任何債務或其他義務，包括任何反托拉斯、環境、繼任或受讓責任、勞動法、事實上的合併或實質連續行爲權責任的理論，（e）確定購買者在承擔指定合同方面已提供充分保證（按《破產法》第365條中使用的該術語理解），（f）確定購買者對任何被排除責任不承擔責任。購買方同意，購買方將及時採取任何銷售方合理要求的行動，以協助獲得破產法庭對出售訂單的批准，包括提供用於提交給破產法院的宣誓書或其他文件或信息，以便實現以下目的，其中之一，（A）證明購買方是《破產法》第363（m）條下的「善意」購買人，（B）確立《破產法》第365條關於未來履行的充分保證。

 

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5.4 批准。賣方在本協議和其他協議下的義務 交易協議以及與本協議及由此設想的交易相關的交易均受破產法院任何命令（包括銷售令）的訂立和條款的約束，在規定的範圍內，受其條款的約束。本協議中沒有任何內容 或任何其他交易協議均應要求賣方或其各自關聯公司向破產法院作證或向破產法院提交不真實或違反任何坦率義務或其他信託義務的動議 破產法院或其利益相關者。

第六條

契約和協議

6.1 賣方的業務行爲.

(a) 除非 (i) 根據破產案件或其他適用的法律、命令或其他適用的法律、命令或法律的要求、由破產案件引起、與之有關或由此產生 政府機構，（ii）根據破產法院、《破產法》或賣方的要求、限制或禁止 擁有財產的債務人 融資或使用 現金抵押品（視情況而定）（iii）本協議或其他交易協議明確要求或設想的，（iv）與任何除外門店、排除資產或任何除外責任相關的範圍內，或 (v) 如上所述 日程安排 6.1，自本協議簽訂之日起至截止日期（或根據以下規定有效終止本協議的較早日期和時間） 文章八），除非買方另行書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲此類同意），否則賣方應盡其商業上合理的努力（w）繼續其商業上合理的努力 在普通課程中開展業務，（x）保護業務和收購資產（不包括普通課程中的庫存銷售），（y）在普通課程中補充收購的租賃不動產地點的庫存，以及 (z) 在所有重要方面保持他們與任何客戶、供應商、供應商、供應商、付款人、合作伙伴、政府機構、許可人和被許可人以及與他們有重要業務關係的其他人的關係。

(b) 除非 (i) 適用法律、命令或政府機構的要求，(ii) 根據相關法律、命令或政府機構的要求、限制或禁止 破產法院或《破產法》或《賣方》 擁有財產的債務人 視情況而定，(iii) 根據明確要求融資或使用現金抵押品 根據本協議或其他交易協議，(iv) 在與任何排除門店、任何排除資產或任何除外責任相關的範圍內，或 (v) 如上所述 日程安排 6.1, 在此期間 從本協議簽訂之日起至截止（或根據以下規定有效終止本協議的較早日期和時間） 文章八），除非買方另行書面同意（此類同意不是 被不合理地扣留、延遲或附帶條件），賣方不得：

(i) (A) 招致、假設或以其他方式成爲 對借款的任何債務負責，發行或出售任何債務證券或收購賣方任何債務證券的權利，擔保他人的任何此類債務或任何債務證券的權利，或簽訂任何 「保持健康」 的權利 或其他維持他人任何財務報表狀況的協議（統稱，”債務”），根據現有融資機制產生的債務除外，（B）進行任何互換或套期保值 交易或其他衍生協議，或（C）向任何人提供任何貸款、資本出資或預付款，或對任何人進行投資；

 

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(ii) 單獨交易或一系列相關交易中賣出或租賃任何收購資產，除非（A）以交易業務爲目的的常規處置過時、多餘或磨損的房地產或有形資產，或已不再被賣方業務使用且無用（B）常規銷售庫存、設施和租約；

(iii) 進行或授權進行資本支出，包括房地產、設備等，除非（A）與設備、財產或資產因災害或事故（無論是否由保險公司承保）而損毀或受損有關，併爲修復或更換該設備、財產或資產而進行；否則，在正常業務中進行；

(iv) 除非經買方事先書面同意，否則不得以其他方式進行任何財產、資產、證券或業務（包括合併）的收購、投資，除非在正常業務範圍內（此處無法辨認的，不包括購買股票或任何其他公司的大部分資產）；

(v) 除了根據任何賣方計劃的條款要求外，不得（1）向任何僱員提供任何實質性的薪酬增加（包括獎金或長期激勵機會），（2）向任何現任或前任僱員提供任何實質性的離職、挽留或解僱補償，（3）授予或修改任何股權或其他激勵獎勵（但公司可以：（A）在正常業務中提供薪資、工資或福利的增加；（B）在正常業務中提供常規年度或季度獎金或佣金支付；以及（C）與顧問在正常業務中達成協議），或（4）僱傭任何年薪超過30萬美元的僱員（填補空缺除外），（5）設立、採用、簽訂、實質性修改或終止任何重要的賣方計劃，或（6）採取任何行動來加速任何賣方計劃下的權益或福利的實現； Catherine A. Lynch,曾擔任美國全國鐵路退休投資信託的首席執行官和首席投資官，她的業務領導和經驗以及對養老金和捐贈知識的廣泛了解使其成爲董事會的一個重要成員。Lynch女士也是PennyMac Mortgage Investment Trust的託管人，這是一家主要投資於抵押貸款相關資產的專業金融公司。Lynch女士還持有特許金融分析師的稱號，她對金融和會計事項的了解使她有資格擔任審計委員會主席。Lynch女士與基金和顧問的獨立性增強了她作爲折扣委員會主席和證券借貸委員會主席以及治理委員會和績效監督委員會成員的服務。（v） 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 上述事項不得限制任何賣方根據工作績效或工作場所要求爲新入職員工或晉升的員工提供在日常操作中的計劃、協議、福利和薪酬安排（包括激勵授予），其價值與過去提供給類似職位的新員工或晉升員工的補償和福利保持一致；

（六）自2022年1月1日生效以來，不得對財務會計方法、原則或實踐進行任何重大更改，除非（A）根據GAAP（或其任何解釋）要求，（B）根據任何適用法律要求，（C）依據任何政府機構或準政府機構（包括財務會計準則委員會或任何類似機構）的要求，（D）爲了使公司的財務報表符合GAAP的審計要求，（E）在公司SEC文件中披露，或（F）該變更不會合理預期會導致重大不利影響的程度。

 

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(vii) 不得給予任何負擔（除了允許的負擔或DIP負擔）在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不得對其收購資產中的任何資產進行(除允許的負擔或DIP負擔之外（不過，在終止時，不得加重任何已獲得資產上的DIP負擔))附加任何負擔；

(viii) 不得解決或同意解決任何對任何銷售方存在明顯或威脅的重大訴訟，該訴訟可能合理地預計會導致以下結果之一：(x) 禁止任何銷售方完成本協議所規定的交易，(y) 對業務或已獲得資產在實質上造成任何不利影響，或 (z) 承擔特定負債。除了涉及未獲得100,000美元以下允許金額的無擔保債權的解決方案之外。

(ix) 除了在正常課程中之外，拒絕、終止或取消（除非在其規定的到期日）或修改、修訂或放棄任何重要合同下的重大權利;

(x) 除了在正常課程中之外，出售、抵押、承諾不主張、轉讓、轉讓、放棄、允許失效或授予任何在任何賣方知識產權之下的許可或再許可或其他權利或豁免;涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 （僅限在日常業務範圍內授予的許可和在完整適用法定期限結束時的賣方註冊知識產權到期）；

(xi) 取消或終止與業務、取得的資產或承擔的負債有關的任何保險覆蓋，而未經商業上合理努力替換具有相同金額的保險覆蓋；

(xii) 向任何人披露任何包括在賣方知識產權中的重要商業祕密（除了根據正常合同進行的、包含合理保護措施以保持所有權利的保密協議）；

(xiii) 從配送中心補充庫存或處理任何來自排除門店的訂單；

(xiv) 將任何庫存或保留庫存從任何排除門店移至任何取得的租賃房地產或從任何取得的租賃房地產移至任何排除門店；

(xv) 除了能夠在DC庫存中完成的訂單外，不得允許在任何已收購的租賃房地產上接受訂單。

(xvi) 除了在正常業務範圍內，在任何已收購的租賃房地產上不得進行銷售促銷活動。

 

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(xvii) 授權任何人或以書面或其他方式承諾或同意採取任何上述行動。

(c) 本協議中所含任何內容均不意味着在交割之前，購買方或其關聯公司直接或間接擁有控制或指導任何賣方子公司的業務經營權利，也不意味着在交割之前，任何賣方直接或間接擁有控制或指導購買方或其子公司的經營權利。在交割之前，購買方和賣方各自應根據本協議的條款和條件行使對其及其子公司的完全控制和監督。

6.2 信息披露.

(a) 從本協議簽訂之日起至交割（或根據本協議有效終止的較早時間文章八. 此類官員還應受董事會或其任何委員會，或對於任何行政副總裁、副總裁、財務總監或秘書而言，受首席執行官或總裁的賦予的權力和職責。董事會或其任何委員會可以隨時選舉，或者首席執行官或總裁也可以任命，其他必要或有利於公司經營的官員和代理人。這些其他官員和代理人應根據本協議規定的任期或董事會或其委員會或首席執行官或總裁的規定擔任其職務。同一人可以兼任多個職位。Sellers（視情況而定）將在合理的酌情權下，向購買方及其授權的顧問提供合理的接入，並提前合理通知並在正常營業時間內提供 （x）賣方的會計師、律師、財務顧問和其他顧問、官員和擁有與業務、所收購資產和承擔負債有關的信息的高級管理人員， （y）賣方的所有辦公室和其他 設施以及 （z）賣方的賬簿和記錄，以便購買方及其授權的顧問訪問賣方掌握或控制的與所收購資產和所承擔負債有關且合理需要的信息，以便完成本協議所預期的交易（包括用於整合目的）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （i）爲了不影響任何賣方的正常運營，此類訪問不會造成不合理的干擾。（ii）此類訪問將以賣方合理判斷爲適當的方式進行，以保護本協議所規定的交易的機密性。（iii）所有對訪問的要求將直接發送給華利安或者根據華利安的書面指示而指定的其他人。（iv）如果此類訪問或者泄露（A）在本協議所規定的交易未完結的情況下會對任何賣方造成重大的競爭傷害，賣方不需要提供訪問或者透露任何信息給買方；（B）會讓任何賣方透露與其關聯公司（除了任何子公司）有關的任何財務或者專有信息，或者透露任何賣方關聯公司（除了任何子公司）的信息，而這些信息賣方合理判斷爲具有商業敏感性；（C）會危及、放棄任何律師-委託人或者其他法定特權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 買方和賣方將合理合作，尋找一種允許透露此類信息的方式，前提是這樣做不會（在賣方在與外部法律顧問諮詢後，合理地相信）導致此類信息的特權受到損害；同時，這樣做不會違反適用法律或者賣方受約束協議的規定。

(b)根據本 第 6.2 將僅僅被用於完成本協議和其他交易協議所規定的交易的目的，並受到機密協議的所有條款和條件的約束，即使此協議簽署後機密協議不會終止，也不會有任何相反的事項存在。買方會確保其顧問遵守關於此類訪問和提供給買方或者其顧問的任何信息的機密協議的條款。賣方對於提供根據此類協議所提供的任何信息的準確性不作任何陳述或者保證。 第 6.2在每種情況下，除了明示承諾之外，購買方不能依賴於任何這些信息的準確性。

 

 

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(c) 從收盤之日起的三 (3) 年內（或者如果較晚，就破產案件的結案日期），買方應合理出具通知並在正常營業時間內，提供賣方（包括任何賣方的第11章重整計劃下設立的信託或其他任何賣方的繼任者）及其顧問對已收購資產、已承擔負債以及賬簿和記錄（包括工作文件、時間表、備忘錄、納稅申報表、納稅時間表、稅務裁定和其他文件）合理訪問，以便審核和複製，這些文件涉及收購資產、被排除資產、已承擔負債或被排除負債在收盤日期之前的時期或事件，目的是 (i) 完成賣方的法律、監管、證券交易所和財務報告的要求，如適用法律所需，（ii）完成自身的納稅申報，以及(iii) 繼續管理破產案件和剩餘資產和負債以及調查、起訴和爲賣方可能涉及的所有權利主張、訴因、訴訟或要求提供辯護。儘管本協議中可能包含相反規定，但買方及其關聯公司有權限制前述訪問並且無需提供買方合理認爲可能違反適用法律（包括反壟斷法和數據保護法）或適用合同條款（包括保密義務）或危及任何律師-客戶特權或客戶信任期望或任何其他權利的信息或訪問。除非在書面上獲得賣方的同意，買方不得在收盤日之後的三 (3) 年內銷燬、更改或以其他方式處置前述的任何賬簿和記錄，而在銷燬、更改或處置前，應首先提供給賣方（如果當時存在）買方打算銷燬、更改或處置的這些賬簿或記錄或其中任何部分。並從收盤後，買方將會並會要求其員工對賣方的漸凍（如果適用）及相關活動提供合理的協助、支持和合作。例如,幫助定位與準備納稅申報或保險/福利索賠的相關文件或信息的位置). 儘管本協議的任何規定相反，但賣方（或其任何顧問）均不享有購買方或其任何關聯公司的任何納稅申報（或其副本）的權利。

（d）賣方將會，並指示他們的顧問保守機密，並在未經購買方事先書面同意的情況下，不得披露任何與所收購資產或承擔負債有關或涉及的機密，專有或非公開信息。 包括根據 第在提交申請後，應立即向公司提供。如果成功，獲得賠償的被保護人還有權獲得訴訟費用。儘管有上述情況， 這 第 6.2（d） 不得適用於以下信息：(i)未經出售方或其諮詢顧問違反本協議泄露的公開信息；第6.2(d) 或不禁止任何(A)按法律要求或政府機構要求或要求的披露，在法律允許的範圍內並且可行的情況下，出售方提前向購買方合理通知此類披露以便購買方尋求獲得保護命令或其他合理保證，保證此類披露保密（由購買方自行承擔費用和費用）；或(B)與此協議、其他交易協議或本協議擬議的交易有關的訴訟中進行的披露。

 

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（e）除了與業務無關的日常業務外，購買方將不會，並且不會允許其任何關聯企業或代表與任何賣方的客戶、供應商、承租人、出租人、許可人或分銷商在終止前聯繫，涉及任何賣方、業務或本協議或其他交易協議所涉及的交易，未經每一次接觸的賣方事先書面同意（該同意不得被不合理地否決、附加條件或耽擱）。

6.3 員工事宜.

在收盤前，買方應向賣方提供賣方員工名單（每個人都是「」） 買方將按照其自行決定的意向，向業務員工”）在購買方全權決定的情況下，購買方有意書面提供就業機會（“轉讓優惠”），如果被業務僱員接受，在終止後立即生效。接受此類轉移要約並根據本 第 6.3(a) 已轉讓員工已轉移員工．對業務的要約 員工及相關條款將由購買方自行決定，購買方無需向任何業務員工或賣方或其子公司或關聯方的其他員工提供任何就業要約。購買方可以自由向任何賣方的員工提供就業機會，包括但不限於上海辦事處的員工。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。購買者同意，對於任何業務 目前被分配到排除商店的僱員的報價在排除商店清算完成或收盤後的30天內才生效，以先到者爲準。如果對一個因短期或長期傷殘或其他請假（除了通過 賣方一般就業政策獲得的帶薪休假）而從未能在此後的日期或收盤日期活躍就業的業務僱員提出轉崗意向書，並且這個轉崗意向書被接受，那麼這個業務僱員將在開始接受購買者的活躍就業的日期成爲本協議用途上的轉崗員工（但是這種延遲不會延長本 第 6.3). Purchaser shall notify Sellers in a reasonable timeframe with respect to whether each Transfer Offer has been accepted or rejected. Nothing herein shall be construed as a representation or guarantee by any Seller or any of their respective Affiliates that any or all of the employees of Sellers will accept the Transfer Offer or will continue in employment with Purchaser following the Closing for any period of time, or a representation or guarantee by Purchaser that it will make any Transfer Offers or with respect to the employment of any Transferred Employee. Sellers shall take steps to ensure that, effective as of immediately prior to the Closing, each Transferred Employee shall cease to be an employee of each Seller or their respective Affiliates. Sellers will continue the Transferred Employees on the applicable Seller’s payroll until such time as Purchaser’s payroll is established and the Transferred Employees can be transferred to the payroll of Purchaser or one of its Affiliates, with the fees, costs and expenses (including Taxes) incurred or payable by Sellers in connection with such continuation of payroll to be reimbursed or paid by Purchaser (except that direct payroll costs and Taxes shall be 預付款 by Purchaser). The Parties shall comply with all applicable Laws in respect of such payroll continuation, including with respect to tax reporting, and shall continue to apply payroll deductions for benefits plans as directed by Purchaser.

 

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(b) 在不限制本協議的任何其他規定的前提下：(i)每位調動員工應立即有資格參與買方在交割日期後提供給類似員工的所有福利計劃和項目，無需等待時間（「買方計劃」），這些計劃的資格條款適用；(ii)對於提供健康或福利福利的每個買方計劃，買方將盡商業合理努力，使得所有買方計劃的要求對於該調動員工及其受供養人予以豁免（除非對應的賣方計劃適用了這些排除項或要求）；以及(iii)買方將盡合理商業努力，使得任何買方計劃要求預先存在的關係 條件排除和 現任蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港元。 買方計劃的相應要求得以免除該調動員工及其受供養人（除非類似的賣方計劃適用了這些排除項或要求）；共同支付額, 在封閉日期所發生的轉移僱員或其受扶養人在計劃年度內產生的自付費用和其他符合資格的費用將被記入以滿足所有可比購買者計劃適用的自付額、共同保險和最高金額。 零星 適用的購買者計劃每個可比計劃年度對於這些轉移僱員和其受扶養人所適用的要求。

（c）購買者應承擔並履行封閉日期時每位轉移僱員所未使用的但已累積和未使用的假期、個人事假、帶薪病假和其他帶薪休假，且數額應符合相關規定。 日程表6.3（b） （總稱爲「累計帶薪休假」）累計帶薪休假”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 買方承擔的累計帶薪休假不包括根據下列句子規定應支付的有薪休假。在適用法律要求的範圍內，賣方或其關聯方應獨自負責支付被轉讓員工離職時的累計帶薪休假費用（以下簡稱爲“帶薪休假買方應對於該轉讓員工在終止服務之後，與買方僱傭關係所產生、發生或產生的、與就業或離職有關的所有報酬（包括工資、薪金、佣金、獎金、激勵報酬、加班費、溢價工資和輪班津貼）、休假、個人假期、病假工資和其他有薪時間、福利和福利索賠、補償與終止報酬、通知以及福利（包括與僱主稅或其他支付有關的任何款項），承擔責任、提供並按時履行。

(d) 本條款的規定僅爲雙方當事人的利益，本條款中未明示或暗示的內容均不得解釋爲授予任何人（包括但不限於出售方或受讓員工）除雙方當事人及其各自合法繼承人和受讓人之外的任何法律、衡平或其他權利或救濟（關於本《訂單》規定的事項或根據本協議的任何條款）。 第 6.3 本文僅限於當事方的利益，無論明示或暗示，均不旨在或可被解釋爲將權利或救濟（就本文規定的事項而言，包括但不限於賣方僱員或轉讓員工）給予或賦予任何其他人，即使對於當事方及其各自允許的繼承人和受讓人而言（ 第 6.3 或者根據本協議的任何條款）。下文所述事宜均未包含，無論是明示或隱含的：(i) 應被解釋爲建立、修改或變更任何福利計劃、方案、協議或安排；(ii) 除非遵守本協議的其他條款，否則不得更改、修改或取消買方或賣方的任何特定福利計劃、方案、協議或安排；(iii) 不是爲了因本協議而爲任何現任員工或前任員工賦予任何就業權或繼續僱傭權利，或爲了賦予任何特定的就業條款或條件；或(iv) 在與賣方的任何員工或其他個人有關上述事宜時，不會爲買方或其關聯公司可能提供給任何調入員工或其他個人的薪酬、就業條款和條件和/或福利創建任何第三方受益人權利，亦不會爲買方或其關聯公司可能維護的任何福利計劃創造任何第三方受益人權利。 第 6.3、更改或限制買方或賣方更改、修改或終止任何特定福利計劃、方案、協議或安排的能力；(iii) 不打算因本協議而賦予任何現任或前任員工因時任本協議，或因就業的特定期間，或賦予特定的就業條款或條件的就業權利；或(iv) 對賣方或與賣方有關的任何員工或其他個人創造任何第三方受益人權利，以便買方或其關聯公司可能提供給任何調入員工或其他個人的薪酬、就業條款和條件和/或福利所維護的任何福利計劃。

 

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(e) 對於任何主要居住在美國境外的調動員工， 這方面的規定 部分 6.3 應適用於此類員工 作必要修改後 在適用法律允許的最大範圍內。

6.4 申報和授權。每位賣方和買方應儘快採取或促使採取以下措施： 任何和所有行動，以及採取或促使採取一切必要行動，以根據適用於其的法律、規章和條例提交所有此類申報和呈件，以完成本文所設想的交易 根據本協議的條款，(ii) 應盡一切商業上合理的努力從所有政府機構獲得或促使獲得其獲得的所有必要授權、批准、同意和豁免，以便 完成此處設想的交易，以及 (iii) 應採取商業上合理的努力採取或促使採取所有其他必要、適當或可取的行動，以履行其在本協議下的義務。 賣方和買方應相互協調與合作，交換與前述事項相關的信息，並提供雙方可能合理要求的合理援助。

6.5 合理的努力；合作.

(a) 在遵守本協議其他條款的前提下，各方應並應促使其顧問盡其合理的最大努力 履行其在本協議下的義務，採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以使本協議和其他交易協議所設想的交易儘快生效 在可行的情況下，但無論如何，應在外部日期當天或之前，根據本協議條款，就作爲本協議義務的一部分而必須採取的任何步驟與對方及其顧問合作，以及 協助處理破產案件。除非本文另有規定，否則締約方爲此目的做出 「合理的最大努力」 部分 6.5 不會要求該締約方或其任何一方 關聯公司或顧問應花費任何資金來糾正任何違反任何陳述或保證的行爲，啓動任何行動，放棄或放棄任何權利，修改任何合同，放棄或放棄本協議下的任何權利、補救措施或條件。

(b) 賣方根據本協議承擔的義務，包括 部分 6.5，應受任何 破產法院或《破產法》（包括與破產案件有關的命令）下達的命令，或授予或要求的批准或授權，以及賣方作爲佔有債務人必須遵守的義務 破產法院的任何命令，以及賣方按照《破產法》的要求爲所購資產尋求並獲得最高或其他最優惠價格的責任。

(c) 在遵守本協議其他條款的前提下，各方應並應促使其顧問盡其合理的最大努力 談判和執行《過渡服務協議》，其中與預期服務及其付款相關的重要條款附於此 附錄 E，在截止日期之前。

 

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在收盤前，賣方將合理配合買方提供信息和協助，以便於買方努力使收購的資產在收盤日作爲獨立業務運營的準備工作。

6.6 進一步保證從時間到時間，當任何一方請求時，並由請求方承擔費用，其他方將會，且會導致其各自關聯公司，無需進一步考慮地，執行、確認和交付，或導致被執行、確認和交付，所有這樣的轉讓、通知、假設、轉讓、釋放、文件和文件，形式和內容對各方合理滿意，並且將採取，或導致採取，所有這樣進一步或其他行動，任何請求方可能合理地認爲是必要或是理想的來證明和實施本協議所預期的交易；條件是 本條款中的任何內容均不應阻止發行人或任何受限子公司在發行人或任何受限子公司業務中認爲是有必要的情況下停止對任何此類物業的維護。 第 6.6 將禁止賣方或賣方的任何關聯公司在收盤後停止經營或清算其事務。除上述之外，在任何被收購資產未在收盤時轉讓的情況下，賣方應盡合理努力在收盤後儘快將這些被收購資產轉讓給買方。儘管本協議中的任何規定與之相反，但買方有權在收盤後與收購資產相關的現有或以前的供應商、供應商和其他交易方簽訂任何合同或其他商業安排。

6.7 收到錯誤發送的資產.

（a）根據本協議的條款（包括 第 1.5), 在結束之後的六(6)個月內，如果任何買方或任何賣方發現收購資產的任何權利、財產或資產未轉讓給買方，或者收購資產之外的任何權利、財產或資產已轉讓給買方，應及時通知其他相關方和買方或賣方，相應方應在合理可行的時間內確保該權利、財產或資產（及任何相關負債）由賣方承擔費用並獲得必要的同意轉讓給（i）買方，對於在結束時或與結束有關的未轉讓給買方的任何收購資產的權利、財產或資產，或者（ii）賣方，對於在結束時已轉讓給買方的收購資產之外的任何權利、財產或資產。

（b）自結算之日起，如果任何賣方或其各自的關聯方收到任何屬於收購資產的權利、財產或資產或任何依據本協議規定屬於買方或其關聯方的現金、帶有適當背書的支票或其他付款，適用的賣方應迅速轉讓或導致其關聯方轉讓其對該權利、財產、資產、現金、支票或其他付款的全部權利、所有權和利益（並應迅速背書和交付任何以現金、支票或其他文件形式接收的財產）給買方，並且賣方對該財產、現金、支票或其他付款的權利、所有權和利益將被視爲買方的財產，由賣方信託持有，直到轉讓爲止。從結算之日起，如果買方或其關聯企業收到任何屬於排除資產的權利、財產或資產或任何根據本協議規定屬於賣方或其各自關聯方的現金、背有適當背書的支票或其他付款，買方應迅速轉讓或導致其關聯企業轉讓此類財產（並應迅速背書和交付以現金、支票或其他文件形式接收的任何權利、財產或資產）給相應的賣方，並且此類財產將被視爲此類賣方的財產，由買方信託持有，直到轉讓爲止。

 

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6.8 買方致謝.

(a) 買方承認並同意其已對業務（包括其）進行了自己的獨立調查和驗證 財務狀況、經營業績、賣方的收購資產、負債、財產、合同、業務風險和前景）、收購資產和承擔的負債，以及在決定繼續進行時 本協議所考慮的交易，買方僅依賴明確陳述以及買方自己的獨立調查和核實結果，不依賴、不依賴也不會依賴 關於在數據室、信息演示或預測或任何其他方面向買方或其任何關聯公司或顧問提供的任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他材料 信息、陳述、披露或材料，無論是書面還是口頭的，由任何賣方或任何其他賣方作出、提供的，或者前述任何內容未披露或包含任何信息，除非 用於明示陳述（據了解，買方僅依賴明示陳述）。買方承認並同意 (i) 明示陳述是唯一和排他性的陳述和保證 以及向買方作出的、買方在本協議所設想的交易中可以依據的任何種類的陳述，以及 (ii) 任何種類或性質的所有其他陳述、擔保和陳述，或 以書面、電子或口頭形式暗示，包括 (A) 任何信息的完整性或準確性，或對陳述或披露的任何遺漏（但僅限於明示陳述中明確規定的範圍除外） 包括在數據室、信息演示、預測、會議、電話或代表任何賣方、任何賣方當事方或任何相應方與任何其他人的管理層的通信中 關聯公司或顧問以及 (B) 與歷史、當前或未來業務、財務狀況、經營業績、資產、負債、財產、合同、環境、健康或安全狀況有關的任何其他聲明，以及 合規性、員工事務、監管合規性、賣方的商業風險和前景，或任何賣方資產的質量、數量或狀況（包括任何明示或暗示的擔保） 第 8-108 節 在每種情況下，每位賣方均以其名義和代表其明確聲明對《統一商法典》或適銷性、適用性或對特定用途的適用性作出明確聲明 代表賣方雙方。購買者：(1) 聲明不依賴其中的物品 條款(ii) 在前一句中；以及 (2) 承認並同意它一直依賴、現在依賴和將要依賴 只有裏面的物品 條款(i) 在前一句中。在不限制前述內容概括性的前提下，買方承認並同意，無論是賣方還是任何其他個人（包括賣方雙方）， 已提出、正在提出或已獲授權提出，買方特此放棄他們就以下內容的準確性、任何遺漏或隱瞞或任何錯誤陳述對任何賣方可能擁有的所有權利和索賠 (x) 有關任何賣方或其任何資產（包括收購資產）、負債（包括承擔的負債）或運營的任何潛在重要信息，以及（y）任何擔保或陳述（無論是書面形式）， 電子或口頭形式），明示或暗示地說明特定產品的質量、適銷性、適用性或適用性

 

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任何賣方、業務、運營、資產、負債、合同、環境、健康或安全條件和合規性、員工事務、監管的目的或條件 合規性、業務風險和前景或其中的任何部分（包括任何明示或默示的保證） 第 8-108 節 《統一商法典》），除非在任何情況下都僅限於此 在《明示陳述》中明確規定。買方將在收盤時 「按原樣」、「在哪裏」 和 「有所有缺陷」 接受收購的資產和承擔的負債。買方進一步承認並同意 能夠交付的收購資產由賣方在截止日期交付給買方所在的地點。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，與買方對賣方、買方及其顧問的調查有關 已經或可能從賣家或代表賣方收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測（無論是書面、電子還是口頭形式，包括在信息演示文稿、數據室、管理層中） 會議等）（總的來說，”預測”）。買方承認並同意 (i) 提供此類預測僅是爲了方便買方爲其對賣方進行獨立調查提供便利， (ii) 嘗試進行此類預測時存在固有的不確定性，(iii) 買方熟悉此類不確定性，(iv) 買方全權負責自行評估充足性和 所有預測的準確性（包括此類預測所依據的假設的合理性）。

(c) 買方確認並且 同意他們不會主張、提起或維持任何與本協議和契約相違背的索賠的訴訟，也不會導致其關聯公司主張、提起或維持任何訴訟 部分 6.8.

(d) 買方承認並同意本協議中包含的契約和協議 部分 6.8 (i) 要求在收盤後在適用法律允許的最大範圍內履行，(ii) 是本協議所設想交易的組成部分，如果沒有這些交易 本協議中規定的協議 部分 6.8，賣方不會簽訂本協議。

6.9 擔保.

(a) 擔保人特此向賣方提供不可撤銷、絕對和無條件的保證 (i) 在任何時間和時間按時履行義務 買方（以及根據本協議分配給的任何關聯公司）的所有義務、承諾和協議的應付款 部分 10.4) 根據本協議或根據本協議產生的，以及 (ii) 準時付款 買方（及此類關聯公司）根據本協議條款（包括中規定的付款義務）現在或將來所欠的所有款項（如果有） 部分 2.1 （中列出的事項 第 (i) 和 (ii) 條，統稱爲”擔保債務”).

(b) 如果買方（或其關聯公司）未能 履行任何擔保義務，則擔保人本身應對擔保義務承擔連帶責任，並應採取或採取一切必要措施促使擔保義務的履行。

 

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(c)未能根據本協議向擔保人施加更大的義務或責任，也未能要求擔保人賠償並使賣方免除任何損失、費用或支出，除非購買方其自身（或其關聯方自身）依據本協議應承擔相應的責任，但本協議中明確規定的情況除外。 第 6.9.

(d)根據本協議，賣方的義務將被視爲是根據本協議的依據或所產生、訂立或承擔的，而以本 第 6.9 以及賣方與購買方（及其關聯方）之間的所有交易均被視爲是基於 第 6.9.

(e) 擔保人在此所包含的擔保將繼續有效，並可由賣方強制執行，直到（i）完成交割併購買方依據本協議在交割時支付所有應付款項的全部金額，或（ii）根據本協議提前有效終止。 第 8.1在此擔保和擔保人根據本第 6.9 項目將自動終止，並且不需要任何其他人的進一步行動，擔保人將從其在本擔保書下的所有義務中解脫出來。 根據本 第 6.9 由於購買方（或其關聯公司）在破產或類似程序中獲得任何解脫或解脫，或通過清算或解散，不得終止、修改、影響或損害擔保人根據本

（f）除非另有規定 在此之外，擔保人根據本 第 6.9 責任是無限的和無條件的，本 第 6.9 應爲持續保證。

（g）擔保人在此聲明並保證如下 第三條 4.1, 4.2和頁面。4.3關於自己，這些陳述和保證適用 同第49條。就好像擔保人代替購買者在其中。各方同意擔保人享有，並不放棄購買者在本協議下可以使用的對所擔保債務的支付或履行的任何抗辯權利。

6.10 知識產權事項.

（a）爲了明確起見，自交割之日起，除非在本協議中明確規定，賣方應確保其關聯方停止使用或利用賣方知識產權，且嚴格保密，不向任何人披露（或將賣方知識產權中的商業祕密用於任何目的），包括任何被包含在賣方知識產權中的專有軟件的源代碼。爲明確起見，本協議第6.1節的規定不妨礙賣方或其關聯方根據適用法律所要求或允許的任何賣方知識產權的使用，包括在歷史、稅務、監管等記錄中對任何被包含在賣方知識產權中的商標的引用。第6.10(c)，賣方應確保其關聯方停止使用或利用賣方知識產權，且嚴格保密，不向任何人披露（或將賣方知識產權中的商業祕密用於任何目的），包括任何被包含在賣方知識產權中的專有軟件的源代碼。爲明確起見，本協議第6.1節的規定不妨礙賣方或其關聯方根據適用法律所要求或允許的任何賣方知識產權的使用，包括在歷史、稅務、監管等記錄中對任何被包含在賣方知識產權中的商標的引用。

 

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(b) 在交割時，賣方應在允許的範圍內將所有域名和社交媒體的所有權利、所有權和利益轉讓給買方，包括在收購資產中。

(c) 在完成賣方財產清算的過程中，爲了合理需要使用收購資產中的任何商標，買方特此向每個賣方及其關聯企業授予有限、免費、完全支付的、全球範圍內的許可，以在交割時商標的基本使用方式下繼續使用和展示這些商標，直到完成賣方財產清算（「收購資產的清算」）爲止，僅限於爲完成賣方及其各自關聯企業的其他企業運營所合理需要。 有償 全球 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 許可解散截止日期爲賣方及其各自關聯企業的剩餘公司運營合理必要的範圍內疏解賣方及其各自關聯企業的財產清算活動完成爲止。

(d) 自收盤之日起，賣方及其被授權人將被允許直至清盤結束日期使用和訪問llflooring.com電子郵件域作爲電子郵件服務器（並且僅在必要情況下使用和訪問包含llflooring.com的電子郵件地址），以便有助於賣方資產的清盤。購買方應合理配合並協助賣方處理前述事宜（包括在賣方的請求下，將收到的針對這些地址的電子郵件轉發至賣方指定的其他電子郵件地址）。

6.11 尾部政策本公司應保持捆綁政策的完整期限，並繼續履行其中的義務，而賣方應確保公司執行捆綁政策。

6.12 排除的剷車購買方承認在DC倉庫有可供使用的叉車數量過多。 日程表6.12 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。排除的剷車購買方和賣方同意在本協議簽訂後儘快合理地識別排除的叉車清單。

6.13 時間表的交付儘快在本協議日期之後，但絕不晚於（i）本協議日期之後五（5）天或（ii）申請進入出售訂單的破產法院聽證會前三（3）天之前（下列兩者較早者的日期）時，賣方應（a）向購買方交付此處所有附件的真實、準確和完整副本並（b）確認向購買方附件已最終並且完整，可以附在本協議並在此處納入。

6.14 與503(b)(9)索賠減免的合作購買方應本着誠信原則，盡商業上合理的努力，向供應商請求在破產法第503(b)(9)節中對有效索賠的費用上提供25%左右的讓步。

第VII篇第7.01節受託人的某些職責和責任。在任何針對某一系列證券而未發生違約事件及對該系列證券發生的所有違約事件得到糾正之後，受託人應僅對該系列證券按本契約中專門規定的那樣執行其職責，不得向受託人讀入任何暗示的契約。如果某一系列證券發生違約事件（尚未得到糾正或豁免），受託人應按根據本契約賦予其的權力，對該系列證券行使其權利與權力，並在其自身事務中採取與某一謹慎人在當時情況下采取的程度相同的小心和技能。

第3.01章節 合作條件

7.1 買方和賣方的先決條件各方完成本協議項下交易的各自義務，須以在收盤日或之前，滿足以下各項條件爲先決條件（或者在法律允許的範圍內，以出售方和購買方的書面豁免爲前提）:

（a）沒有具有管轄權的政府機構應發出、制定、簽訂、頒佈或執行任何禁令（包括任何臨時限制令或臨時或永久禁令），禁止或以其他方式阻止交易完成，且仍然有效；

 

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(b) 破產法庭已作出轉讓訂單且未被暫停、推翻或對收購方不利地修改，除非有收購方的同意；

(c) 雙方已執行並交付《過渡服務協議》；

7.2 買方的先決條件Purchaser履行本協議項下交易的義務，須滿足以下各項條件，在收盤日或之前，以下各項條件滿足（或者在法律允許的範圍內，由Purchaser酌情書面豁免）：

(a) (i) 賣方在此表示和保證中所作的（除基本表示和保證外）應當如同在截止日期上並且自截止日期起就所有重大方面均真實和正確，如有需要只需真實和正確到指定的日期，且 (A) 如以指定日期爲依據的表示和保證只需在該日期上真實和正確，以及 (B) 在有關表示和保證在截止日期或其他指定日期上不真實和正確的範圍內，對物質不利的影響沒有發生 文章III （在每一情況下，基本陳述除外）在收盤日上、自Closing Date之時起，以上各陳述的真實性、正確性則需在全部實質方面，與Closing Date一樣準確，就好像該陳述是在Closing Date上說並在Closing Date時就是真實、正確的，除非：（A）針對某個指定日期提出的陳述和保證只需對該日期真實、正確即可，以及（B）對於Closing Date或其他適用的指定日期，這些陳述和保證未能真實、正確無影響構成實質不利的影響;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於上述子條款(i)，不應適用於該等陳述和擔保中關於重要性和重大不利影響的資格要求（除第二句中包含的要求外） 第 3.4以及(ii)所載的陳述和擔保 第 3.1, 第 3.2, 第3.5（a）, 第 3.15 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第 3.16 （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。基本陳述在收盤日之後，與收盤日作爲起止日一樣，基本陳述應在所有重要方面屬實，但作爲特定日期作出的基本陳述只需要在該日期屬實和正確，除非另有規定；

（b）賣方應在收盤日或之前履行並且在所有重要方面遵守本協議中規定的賣方需要履行並遵守的承諾和協議；

（c）買方應收到賣方的一位高級主管簽署的證書，聲明滿足了 第7.2(a)和頁面。7.2(b) 已滿意;

(d) 賣方應當已經交付或者導致交付給買方所有在中規定的物品 第 2.4;

(e) 買方應當已經按照中規定的形式與DC的租賃方（無論是賣方（或是賣方的子公司擁有該DC）還是DC的收購方）簽訂租賃合同 展品D 附件所附的企業（「關鍵持有方」）DC租賃”);

(f) 自本協議生效之日起，不應發生且持續發生任何重大不利影響；和

 

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(g) 破產法院必須批准和授權訂單，該訂單可以是銷售訂單，允許並授權規定的指定權利期間如下所述 第 1.5(b).

7.3 賣方的先決條件。賣方履行本協議所 contempl 的交易義務取決於以下各條件在閉幕日期前或閉幕日期當天（在法律允許的範圍內，由賣方自行決定書面豁免）的滿足：

(a) 買方在 文章IV 作爲截止日期前及截止日期作出的，所有相關內容，條件均應儘可能真實準確，除非(i)自指定日期起作出的陳述及保證應真實準確，僅限於指定日期當天;(ii)只要這些陳述及保證在指定日期前或綜合考慮下，就其真實性和準確性的失敗而言，對於購買方能否完成本協議所承擔的交易，合理預期不會出現阻礙或重大妨礙。

購買方應在截止日期前或截止日期前應履行並遵守本協議中購買方應履行和遵守的所有重要條款與協議。

購買方應交付或使出賣方交付指定的所有項目。 第 2.5;

出賣方將收到購買方的高級管理人員簽署的證書，證明滿足的條件。 第7.3（a）和頁面。第7.3(b) 中規定的條件已經滿足；和

（e）公司的供應商必須同意就根據《破產法典》第503（b）（9）條款的有效索賠減少至少200萬美元的總額。

7.4 履行條件受挫。買方或賣方不能僅僅依賴於本文所列的任何條件未能達成的事實 文章 VII如果此類失敗是由於當事方未履行其在本協議項下的任何義務，包括履行其在本協議項下的義務以盡其合理最大努力將此等交易成交，那麼相應的條件將得到滿足。

第八章 關於安防-半導體持有人。

終止

8.1 協議終止本協議僅可按照本協議的規定終止。 第 8.1本協議可在交割前的任何時間終止。

(a)以賣方和買方各自的書面同意爲準；

 

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(b) 根據買方或賣方的書面通知，根據有管轄權的法院的訂單禁止、禁令或以其他方式禁止或宣佈不法行爲發生，該訂單已經生效、具有約束力和... 不可上訴； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不得以本協議爲由終止本協議 第8.1(b) 如果此類訂單的發佈是由於該方違反了本協議下的陳述、保證、承諾或義務

(c) 根據買方或賣方的書面通知，如果截止日期在2024年10月30日之前沒有發生外部日期”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據本條款，任何一方不得基於本條款終止本協議； 第8.1（c） 如果該方在本協議項下存在重大違約行爲或違反其承諾、保證、公約或義務；

如果滿足以下條件之一，買方將有權終止本協議:

（一）破產案被駁回或改爲依據破產法第七章的個案，或者在破產案中被委任了獲得擴展權力以運營或管理出售方財務事務或重組的受託人或審核人；

（二）任何賣方的債權人獲得破產法院的最終無停留執行的決定，准予對收購資產的重要部分進行查封。

在購買方發生實質性違約或購買方的任何承諾或協議失效，或如果購買方的任何陳述或保證事項不再真實，這些情況都會使得第中的條件無法滿足，包括購買方未達成結案的義務，出售方通過書面通知可以終止本合同。 第7.3（a）或。7.3(b) 如果購買方違反了要求達到目標，包括購買方未履行達成結束的義務，那麼條件集 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果採購人可以通過修復來糾正此違約，則賣方不得根據本協議終止本協議。第8.1(e) 除非在外部日期之前的兩個（2）個工作日或賣方通知採購人有此違約並且未得到糾正的日期之前的十（10）天，否則賣方無權根據本協議終止本協議。 第8.1(e) 在賣方實質性違約賣方在此項下履行義務、作出陳述或提供擔保的條件下，賣方無權在任何時間根據本協議終止本協議。 第7.2（a）或。第7.2（b） would not be satisfied;

向賣方發出書面通知，在任何賣方違反任何承諾或協議的重大違約時，或者如果任何賣方的任何陳述或保證變得不真實，以上情況導致的條件， 第7.2（a）或。7.2(b) would not be satisfied; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使此類違約可以由賣方補救，買方也不能根據第8.1(f)節終止本協議，除非該違約在外部日期前的2個工作日以及買方通知賣方該違約後的10天內未得到補救 第除非該違約在距離截止日期前的兩個(2)個工作日以及買方通知賣方該違約後的十(10)天內得以解決 除非該違約在距離截止日期前的兩個(2)個工作日以及買方通知賣方該違約後的十(10)天內得以解決 第在購買方重大違約下,8.1(f)將不可用，包括其在此項約定中對條款，陳述或擔保的條件。 在購買方重大違約下，將不可在任何時候提供給購買方，包括其在本文所述的條件中的條款。 第7.3（a）或。7.3(b) would not be satisfied;

 

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(g) 如果 (i) 所有在 中列出的條件都已滿足（除了在交割時需要滿足的條件，但在該通知送達時，如果交割在該時刻發生，這些條件是可以滿足的），且被買方放棄，或由賣方確認在書面上對買方的所有在 中列出的條件都已滿足（除了在交割時需要滿足的條件，但在該通知送達時，如果交割在該時刻發生，這些條件是可以滿足的）； 第三條 7.1和頁面。7.2 已被滿足或賣方放棄（除非這些條件在交割時需要滿足，但在賣方向買方遞交終止通知時，這些條件在該時刻是可以滿足的）； 第三條 7.1和 7.3 已被滿足或賣方放棄（除非這些條件在交割時需要滿足，但在賣方向買方遞交終止通知時，這些條件在該時刻是可以滿足的）； 條款作爲取代當時現行基準的利率選擇，由計算代理人選定，充分考慮作爲美元浮動利率票據當時現行基準替代品的任何行業接受利率；並和頁面。（ii）賣方以書面形式確認對買方表示滿意，賣方已準備好、願意並能夠完成交割，並且買方在收到該通知指定的三個(3)個工作日內未能完成交割 條款 (iii);

（h）賣方向買方發出書面通知，如果任何賣方或公司董事會確定繼續進行本協議所規定的交易或不終止本協議與執行適用法律下董事會的受託責任不一致

如果購買方或出售方發出書面通知，表示任一出售方完成一項或多項其他交易。

8.2 終止的效力.

如果根據 有效終止本協議，則本協議立即作廢，無需任何一方或其合作伙伴、官員、董事、經理、僱員、顧問進一步採取行動。 第 8.1如果出現這種情況，本協議將立即無效，任何人無需採取任何行動，也不會有任何當事方或其合作伙伴、高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問或股東對本協議承擔任何責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那 第第6.2（b）, 第在提交申請後，應立即向公司提供。如果成功，獲得賠償的被保護人還有權獲得訴訟費用。協議終止後，該約定應持續有效依據 第 8.2和頁面。文章 X 應當在任何終止情況下生存。受制於第 10.12，本條款中的任何內容都不得被視爲損害任何一方享有的要求獲得具體履行或其他衡平救濟以具體執行本協議的條款和規定的權利。 第 8.2 將被視爲剝奪任何一方享有具體履行或其他補救措施的權利，以特定方式強制執行本協議的條款和規定。

第九章

稅收

9.1 過戶稅任何銷售、使用、增值、購買、轉讓、特許經營、契據、固定資產、印花稅、文書印花稅、使用或其他應付的稅款及出售所得資產或承擔的承擔負債而根據本協議或在此項交易中應付的記錄費（澄清，不包括出售方的所得稅）（“過戶稅”）應由買方承擔並及時支付與任何轉讓稅有關的稅款，買方應及時報告所有與任何轉讓稅有關的稅務申報。買方和出售方將商業上合理的努力，並善意合作，盡最大努力使此項交易免予任何轉讓稅，以免觸犯適用法律。

 

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9.2 合作購買方和賣方應合理合作，並在對方合理要求的情況下，就稅務申報、任何行動、審計、訴訟或其他有關稅務的程序合作。

9.3 報稅申報準備和繳稅.

（a）除非另有規定， 第 9.1賣方應準備並及時提交（i）所有有關所收購資產的稅務申報，截止日期爲收盤日之前的任何稅務週期，以及（ii）賣方的所有所得稅申報。

（b）購買方應準備並及時提交所有有關所收購資產的稅務申報，這些稅務申報未在其他文件中提及。第9.3（a），除了排除稅項（購買方不承擔任何排除稅）

（c）買方和適用的賣方同意採用《營業收入規程》中規定的標準程序2004-53 在轉移員工的工資報告方面採用《營業收入規程》。

（d）賣方和買方同意，根據此協議所預期的交易爲賣方出售資產和買方購買資產的應稅交易，除非按照《稅法》第1313（a）節（或任何相似的州、地方或外國法律規定的條款）的「決定」要求，買方、任何賣方或其各自關聯方均不得向任何政府機構提交任何與此種處理不一致的稅收申報表或其他文件，或發表任何不符合此種處理的聲明。

第十條文章

雜項

10.1 非存續 關於陳述與保證、某些契約事項的規定；某些豁免本協議規定的各方陳述與保證、契約和協議（在交割前有待履行的契約或協議），以及本協議、其他交割協議或此相關而預期或需要履行的任何文件中規定的陳述、保證、契約和協議，或在此下列交割之中遞交證書，自交割時立即終止，因此交割後，對於任何違反上述陳述、保證、契約或協議、依賴損害或其他權利或救濟（無論是合同、侵權、法律還是衡平法）將無法提起索賠。明確預期在交割後履行的每個契約和協議，將在每種情況下並以該範圍明確在交割之日起按照其條款完全履行前繼續有效，本協議中的任何內容都不被視爲對違反任何此類繼續有效的契約或協議的權利或救濟的限制。購買方和賣方承認並同意，代表購買方的關聯公司或賣方，根據所需，本協議所包含的協議：（a）要求交割後在適用法律允許的最大範圍內履行，並根據其條款繼續生效，和（b）是本協議所預期交易的一個不可分割的部分，如果沒有本協議中規定的協議，各方均不會簽訂本協議。購買方特此放棄與本協議、其他交割協議或此相關而預期的或需要的交易根據環境、健康或安全事項（包括根據1980年綜合環境響應、補償和責任法案或其他環境法），涉及的任何環境、健康或安全事項有關的所有權利和救濟。 第 10.1 本協議規定的各方陳述與保證、契約和協議（在交割前有待履行的契約或協議），以及本協議、其他交割協議或此相關而預期或需要履行的任何文件中規定的陳述、保證、契約和協議，或在此下列交割之中遞交證書，自交割時立即終止，因此交割後，對於任何違反上述陳述、保證、契約或協議、依賴損害或其他權利或救濟（無論是合同、侵權、法律還是衡平法）將無法提起索賠。明確預期在交割後履行的每個契約和協議，將在每種情況下並以該範圍明確在交割之日起按照其條款完全履行前繼續有效，本協議中的任何內容都不被視爲對違反任何此類繼續有效的契約或協議的權利或救濟的限制。購買方和賣方承認並同意，代表購買方的關聯公司或賣方，根據所需，本協議所包含的協議：（a）要求交割後在適用法律允許的最大範圍內履行，並根據其條款繼續生效，和（b）是本協議所預期交易的一個不可分割的部分，如果沒有本協議中規定的協議，各方均不會簽訂本協議。購買方特此放棄與本協議、其他交割協議或此相關而預期的或需要的交易根據環境、健康或安全事項（包括根據1980年綜合環境響應、補償和責任法案或其他環境法），涉及的任何環境、健康或安全事項有關的所有權利和救濟。 第 10.1 本協議規定的各方陳述與保證、契約和協議（在交割前有待履行的契約或協議），以及本協議、其他交割協議或此相關而預期或需要履行的任何文件中規定的陳述、保證、契約和協議，或在此下列交割之中遞交證書，自交割時立即終止，因此交割後，對於任何違反上述陳述、保證、契約或協議、依賴損害或其他權利或救濟（無論是合同、侵權、法律還是衡平法）將無法提起索賠。明確預期在交割後履行的每個契約和協議，將在每種情況下並以該範圍明確在交割之日起按照其條款完全履行前繼續有效，本協議中的任何內容都不被視爲對違反任何此類繼續有效的契約或協議的權利或救濟的限制。購買方和賣方承認並同意，代表購買方的關聯公司或賣方，根據所需，本協議所包含的協議：（a）要求交割後在適用法律允許的最大範圍內履行，並根據其條款繼續生效，和（b）是本協議所預期交易的一個不可分割的部分，如果沒有本協議中規定的協議，各方均不會簽訂本協議。購買方特此放棄與本協議、其他交割協議或此相關而預期的或需要的交易根據環境、健康或安全事項（包括根據1980年綜合環境響應、補償和責任法案或其他環境法），涉及的任何環境、健康或安全事項有關的所有權利和救濟。第 10.1本協議規定的各方陳述與保證、契約和協議（在交割前有待履行的契約或協議），以及本協議、其他交割協議或此相關而預期或需要履行的任何文件中規定的陳述、保證、契約和協議，或在此下列交割之中遞交證書，自交割時立即終止，因此交割後，對於任何違反上述陳述、保證、契約或協議、依賴損害或其他權利或救濟（無論是合同、侵權、法律還是衡平法）將無法提起索賠。明確預期在交割後履行的每個契約和協議，將在每種情況下並以該範圍明確在交割之日起按照其條款完全履行前繼續有效，本協議中的任何內容都不被視爲對違反任何此類繼續有效的契約或協議的權利或救濟的限制。購買方和賣方承認並同意，代表購買方的關聯公司或賣方，根據所需，本協議所包含的協議：（a）要求交割後在適用法律允許的最大範圍內履行，並根據其條款繼續生效，和（b）是本協議所預期交易的一個不可分割的部分，如果沒有本協議中規定的協議，各方均不會簽訂本協議。購買方特此放棄與本協議、其他交割協議或此相關而預期的或需要的交易根據環境、健康或安全事項（包括根據1980年綜合環境響應、補償和責任法案或其他環境法），涉及的任何環境、健康或安全事項有關的所有權利和救濟。

 

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10.2 費用無論交割是否發生，除非本協議或銷售訂單另有規定，所有與本協議的談判、本協議和相關協議的履行以及本協議和相關交易的完成有關的費用（包括顧問的費用）由產生該費用的一方支付；承認並同意所有轉讓稅將根據 第 9.1.

10.3 通知除非本協議另有明確規定，根據本協議的規定而應給予或交付的所有通知、要求、同意、放棄和其他通信均應以書面形式給予，並被視爲已於以下適用時間給予（a）當面交付時，（b）在當地時間下午5:00之前通過電子郵件發送時，否則在轉發後的下一個工作日給予，（c） 在預付費給信譽良好的國家隔夜快遞公司遞送的次日工作日給予，或者（d）通過掛號或掛號郵件發送後的第三個工作日給予，以相應方在下方提供的號碼、電子郵件地址或街道地址爲地址，或者以該方向另一方書面通知指定的任何其他號碼、電子郵件地址或街道地址。

購買者注意事項:

LumLiq2，LLC

2350 W O Smith 街道

勞倫斯堡，TN 38464

注意：Jill Witter

電子郵件： jwitter@parkstm.com

抄送給(不構成通知)：

Dentons US LLP

100 Crescent Court, Suite 900

(服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

注意：Toni Weinstein

塞繆爾·R·邁茲爾

郵箱： toni.weinstein@dentons.com

samuel.maizel@dentons.com

 

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賣方通知 :

LL Flooring Holdings, Inc.

4901 Bakers Mill Lane

Virginia Richmond郵編：23230

注意： Alice G. Givens

電子郵件：AGivens@llflooring.com

抄送給(不構成通知)：

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一區1號

紐約市10001

注意：Richard Grossman

Maxim Mayer-Cesiano

郵箱：Richard.Grossman@skadden.com

     Maxim.MayerCesiano@skadden.com

10.4 約束作用;轉讓本協議應對買方具有約束力，並在進入和出售順序條款的情況下對賣方具有約束力，應對各方及其各自的繼承人和可允許的受讓人（包括任何破產案件中指定的受託人或遺產代表，或任何繼任者）產生效益。章節 7 前提是沒有得到買方和賣方事先書面同意，任何一方都不能將本協議或根據本協議的權利和義務進行轉讓或委派；任何未經事先書面同意的轉讓或委派都應視爲無效。然而，買方可以將其在本協議下的權利全部或部分轉讓給買方的關聯公司，而無需事先書面同意賣方；此外，賣方可以根據破產法院確認的重組計劃將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給繼任實體。 本協議或附件都可以通過以下方式進行修改：(a) 只有買方和賣方簽署的書面文件才能進行修改；(b) 只有經過該豁免行動方書面執行的豁免才有效。對本協議下的任何條款的放棄或任何違約或違約行爲的放棄都不會延及或以任何方式影響任何其他條款或以前或之後的違約或違約行爲。此外，任何一方在行使本協議下或本協議所述文件中的任何權利、權限或特權時的失敗或延遲，都不構成對該權利、權限或特權的放棄；而且任何單獨或部分行使此類權利、權限或特權的行爲都不會排除任何其他或進一步行使此類權利、權限或特權或行使其他任何權利、權限或特權。

10.5 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。除非本協議另有明確規定，否則本協議中表述或涉及的任何內容都不應被解釋爲賦予除當事方及其被允許的繼任者和受讓人之外的任何人在本協議或本協議的任何條款下的任何法律或衡平權利、救濟、訴因或索賠。

10.6 第三方受益人除非本協議另有明確規定，否則本協議中表述或涉及的任何內容都不應被解釋爲賦予除當事方及其被允許的繼任者和受讓人之外的任何人在本協議或本協議的任何條款下的任何法律或衡平權利、救濟、訴因或索賠。

 

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10.7 無追索權。本協議可能只是 對明確指定爲本協議當事方的人員強制執行，以及基於本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，只能針對這些人提起訴訟。除非被指定爲本協議的當事方，以及 那麼僅在本協議中規定的此類各方的具體義務範圍內，任何一方過去、現在或未來的股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或顧問都不會有任何過去、現在或未來的股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或顧問 本協議任何一方的任何陳述、保證、契約、協議或其他義務或責任或任何協議爭議的責任（無論是合同、侵權行爲、股權還是其他責任）。

10.8 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋爲有效和有效 根據適用法律，儘可能產生本協議各方預期的經濟成果，但如果本協議的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款將 僅在該司法管轄區的禁止或無效範圍內無效，且不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款或任何其他司法管轄區失效。經確定，任何 條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以消除此類無效、非法或無執行能力，並生效 雙方以可接受的方式儘可能接近最初的意圖，以期儘可能實現本協議所設想的交易。

10.9 施工。本協議中使用的語言將被視爲雙方爲表達相互意見而選擇的語言 意圖，任何嚴格解釋的規則都不會適用於任何人。插入本協議各節和段落的標題僅爲便於參考，絕不會限制或以其他方式修改任何內容 此處的條款或規定。

10.10 日程安排。爲了方便起見，時間表是分開安排的 與本協議各部分相對應的編號部分；提供 附表的每一部分將被視爲以引用方式納入了附表任何其他章節中披露的與其相關的所有信息 從表面上看是合理明顯的，附表中的任何披露都將被視爲對本協議中規定的任何陳述或擔保的披露，而這些陳述或保證的相關性在表面上顯而易見，無需 重複或交叉引用。附表中使用但未另行定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。任何美元金額的說明或陳述中是否包含任何項目 以及本協議、附表或所附證物中包含的保證：(a) 不得解釋爲本協議要求披露此類信息；(b) 不得解釋爲或構成 承認、證明或約定違規行爲、終止權、違約 違規行爲， 對任何物品存在任何形式的責任或其他義務；(c) 對於 與第三方簽訂的合同的可執行性、存在或 不存在 第三方權利、沒有第三方的違約或違約行爲或類似的事項或陳述，僅用於 在各方之間分配權利和風險，其目的不在於違背利益、作出任何推斷或提供準確性、允許任何非當事方的人對任何一方進行受理，或引發任何索賠，或 使任何非當事方的人受益；並且 (d) 不是

 

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放棄與該事項或信息相關的任何律師-客戶特權，或放棄與工作產品原則相關的任何保護權利，也不得在任何涉及當事方之間爭議或爭端中使用金額設置的事實或在本協議、附表或附件中包含任何條款的事實，以確定是否需要披露任何義務、條款或事項（包括是否需要將金額或條款披露爲重要或有威脅或是否構成「突如其來」或是否在業務常規範圍內或範圍外）。此外，在附表中反映的事項並不一定侷限於本協議要求在附表中反映的事項。這些附加事項僅供信息目的，不一定包括其他類似性質的事項。附表中所列的信息不會以任何方式擴大當事方在本協議中作出的陳述、擔保、義務、契約、條件或協議範圍。本協議、附表和附件中包含的信息僅出於本協議的目的而披露，並不會被視爲任何當事方對任何第三方事項的承認，包括任何違反法律或違約的承認。(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。此外，在附表中反映的事項並不一定侷限於本協議要求在附表中反映的事項。這些附加事項僅供信息目的，不一定包括其他類似性質的事項。附表中所列的信息不會以任何方式擴大當事方在本協議中作出的陳述、擔保、義務、契約、條件或協議範圍。本協議、附表和附件中包含的信息僅出於本協議的目的而披露，並不會被視爲任何當事方對任何第三方事項的承認，包括任何違反法律或違約的承認。

10.11 完整協議本協議（包括附表和附贈的展板）連同保密協議以及明確在此或在其中引用的其他交易協議，包含各方對所收購資產和承擔債務以及本協議和其他交易協議所規定的交易事項的全部協議，並且取代了各方對所收購資產和承擔債務以及本協議和其他交易協議規定的交易事項的任何先前協議。如果關於本協議存在歧義、意圖或解釋問題，本協議的執行版本的條款和規定將控制，並且本協議的前期草案及其所引用的文件將不被視爲任何目的（包括支持任何人在與本協議有關的聽證會上提供的口證證據）而考慮或分析，也不會被視爲對本條款的含義或各方對此的意圖提供任何證據，而將被視爲各方的共同工作成果。

10.12 具體履行雙方同意，如果本協議的任何條款未按具體規定執行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，即使有可用的金錢救濟，也無法提供充分的補救措施。因此，一方或雙方將有權在本協議所述的法院中要求禁令、迫使履行或其他衡平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，並行使其在法律或衡平法下享有的權利。 第 10.13 無需證明損害或其他，除了本協議規定的其他救濟措施外，每方還有權利在法律或衡平法下享有的其他權利和救濟措施，並且雙方同意特定履行權、禁令救濟和其他衡平救濟是本協議所規定的交易的重要組成部分，如果沒有這個權利，賣方和買方都不會簽訂本協議。雙方承認並同意，追求禁令或其他

 

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爲了防止違反本協議，並根據本協議具體執行本協議的條款和規定 部分 10.12 不會 必須提供與任何此類命令相關的任何按金或其他擔保。賣家根據此可用的補救措施 部分 10.12 將是他們依法有權獲得的任何其他補救措施的補充 或權益，選擇執行禁令或具體履約不會限制、損害或以其他方式限制任何賣方尋求收取或收取損害賠償。如果在外部日期之前，任何一方提起任何訴訟 案情符合 部分 10.13，爲了明確強制任何其他方履行本協議中的條款和規定，將自動延長 (i) 期限屆滿期限 訴訟尚待審理，外加十個工作日或 (ii) 在主持此類訴訟的法院確定的其他時間期限之前（視情況而定）。這在任何情況下都不會 部分 10.12 單獨使用或一起使用 本協議的任何其他條款，要求任何賣方補救任何賣方違反本協議中任何陳述或保證的行爲。

10.13 管轄權和專屬審判地點。各方不可撤銷地同意，任何種類的任何行動，包括 反訴、交叉申訴或辯護，無論根據何種法律理論尋求追究任何責任或義務，無論是合同、侵權行爲、法規，還是衡平法，還是衡平法或其他規定 任何可能基於本協議或其他交易協議或本協議或其他交易協議的談判、執行或履行，或與之相關的任何法律或衡平理論 本協議或由此設想的交易，以及與本協議或其他交易協議（均爲”）的解釋、解釋、有效性和可執行性有關的任何問題協議爭議”) 帶來的 任何其他當事方或其繼承人或受讓人只能在 (a) 破產法院和可以有效受理破產法院上訴的任何聯邦法院提起和裁決，或者 (b) 如果破產法院是 不願或無法在美國特拉華特區聯邦法院審理此類訴訟（”精選法院”），雙方特此不可撤銷地服從所選法院的專屬管轄權 對於任何協議爭議，一般和無條件地保護其自身和財產。雙方同意，除在選定法院提起訴訟外，不提起任何協議爭議，在任何法院提起訴訟除外 具有執行任何選定法院下達的任何命令、法令或裁決的合法司法管轄權，任何一方都不得以任何司法管轄權或場地相關理由提出動議，要求駁回在選定法院提起的任何協議爭議，包括 的教義 論壇 不方便。雙方不可撤銷地同意任何選定法院的適當地點，特此不可撤銷地放棄對任何此類法院不當或任何異議 解決任何協議爭議的論壇都很不方便。雙方還不可撤銷和無條件地同意按照通知中規定的方式送達訴訟程序 部分 10.3。這個裏面什麼都沒有 協議將影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

10.14 適用法律；豁免 陪審團審判.

(a)《破產法》、本協議和任何協議爭議的強制性條款除外 將受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，這些法律適用於完全在該州內簽署和履行的協議，不考慮特拉華州的法律衝突原則或任何原則 其他司法管轄區，這將導致除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

 

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(b) 各方承認並同意，本協議可能引起的任何爭議 協議、其他交易協議以及此處設想的交易可能涉及複雜而困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，特此放棄其可能產生的任何權利 任何協議爭議都必須由陪審團審判。雙方同意並同意，任何此類協議爭議都將由沒有陪審團的法庭審判決定，並且雙方可以提交本協議副本的原件 以任何法院作爲書面證據，證明當事各方同意不可撤銷地放棄其接受陪審團審判的權利。每一方（I）證明任何其他方的顧問均未明確或以其他方式代表該另一方 如果出現任何協議爭議，一方不得尋求強制執行上述豁免，並且 (II) 承認其和其他各方是由於相互豁免等因素而被誘使簽訂本協議的 本節中的認證。

10.15 無權 抵消。買方，以自己的名義 並代表其關聯公司及其各自的繼任者和允許的受讓人，特此放棄任何權利 抵消， 買方或其任何一項的淨額、抵消、補償或類似權利 關聯公司或其各自的繼承人和允許的受讓人已經或可能已經或可能已經支付了購買價款或買方根據本協議、交易協議支付的任何其他款項 買方或其任何相應關聯公司交付的與此相關的任何其他文件或文書。

10.16 對應方和 PDF。本協議、其他交易協議和此處或其中提及的任何其他協議，以及本協議或其中的任何修正案，均可在多個對應方中執行，其中任何一項均不必包含 本協議或其中的一個以上當事方的簽署，但所有這些對應方加在一起將構成同一份文書。任何對應物，以電子簽名（包括簽名）簽名和交付爲限 通過 DocuSign 或類似服務），使用傳真機或電子郵件對此類簽名文稿進行照相、靜電、傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 或類似複製的此類簽名文字，在所有方面都將被視爲 原始合同，將被視爲具有與親自交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力。本協議或任何協議的簽名頁形式略有變化，或 在確定此類簽名的有效性時，將不考慮此處考慮的文書，包括本協議早期版本的頁腳或任何此類其他文件。應任何締約方的要求或根據任何此類請求 交易協議，本協議或其中的其他各方將 重新執行 其原始表格並將其交給所有其他締約方。本協議或任何其他交易協議的任何一方都不會提出 使用.PDF、DocuSign或其他電子傳輸方式傳送簽名，或任何簽名或合同是通過使用.PDF、DocuSign或其他電子傳輸方式傳輸或傳達的事實作爲辯護 合同的訂立，每方都將永遠放棄任何此類抗辯。

 

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10.17 宣發任何一方及其關聯方不得發佈任何新聞稿或公告涉及本協議或本協議項下的交易事項，未經對方事先書面批准不得發表，除非購買方或賣方在合理判斷下認爲披露符合適用法律規定，或涉及向破產法院提交與本協議相關的文件，或涉及購買方或賣方（或其各自關聯方）在任何股票交易所上市的適用規則; 前提是想發佈該發佈方應在符合適用法律或破產法庭的要求的前提下商業上努力與協商對方就文件的內容進行協商。 儘管本協議中有任何相反的規定，但不限制或禁止賣方或其關聯方與其員工、客戶、供應商或其他商業關係進行交流，前提是這些交流僅包括或在所有重要方面與之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明相一致，只要該披露在所有重要方面仍然準確無誤（不誤導）;購買方或其關聯方可以向其員工進行任何通知或交流，但需要遵守保密協議的條款。

10.18 大宗銷售法律本方當事方擬根據《破產法典》第363(f)條的規定，轉移的資產應不受任何限制，包括與已獲得資產有關的任何留置權或索賠，除非已獲授權的限制，各方應採取必要或適當的措施，以在銷售訂單中提供該內容。爲了進一步推進上述事項，各方特此放棄各適用管轄區域內的「大額銷售」，「大額轉移」或類似法律以及所有其他類似法律，以便進行本協議所涉及的交易。

10.19 時間本質關於本協議的所有日期和時間段，時間至關重要。

10.20 股東’ 每一方同意，公司有權力和權限代表所有或任何銷售方根據本協議明確規定的目的單方面行事。該權力包括代表銷售方做出所有決策、行動、同意和確定，包括對任何交割條件作出豁免或同意本協議的任何修改。沒有銷售方有任何權利反對、反對、抗議或以其他方式爭辯。購買方有權依賴公司代表銷售方採取的任何行動或不作爲。. 每一方同意，公司有權力和權限代表所有或任何銷售方根據本協議明確規定的目的單方面行事。該權力包括代表銷售方做出所有決策、行動、同意和確定，包括對任何交割條件作出豁免或同意本協議的任何修改。沒有銷售方有任何權利反對、反對、抗議或以其他方式爭辯。購買方有權依賴公司代表銷售方採取的任何行動或不作爲。

 

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第11條

附加定義和解釋事項

11.1 某些定義.

“行動「任何事件」是指任何種類和任何法律理論下以合同或侵權爲根據，或在法定或衡平法下，或以任何其他法律或衡平法理論下，由任何政府機構、法庭或仲裁機構提起、進行或審理的任何行動、索賠（包括反訴、交叉訴訟或抗辯）、投訴、傳票、訴訟、仲裁、第三方調解、審計、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、起訴、爭議、聽證會、調查、審核或調查。

“顧問”表示與任何人相關的人，包括任何董事、高管、成員、股東、股權持有人、經理、合夥人、僱員、承包商、分包商、投資銀行家、財務顧問、會計師、核數師、代理人、律師、顧問或該人員的其他代表。

“附屬公司”表示與任何人相關的任何其他人，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或受到控制、或與該人處於共同控制之下的任何其他人，而「控制」（包括「受控於」和「與共同控制之下」這些術語）意味着擁有直接或間接指導或引導該人的管理、事務和政策的權力，無論是通過持有表決權證券、通過合同或其他方式。

“替代交易”表示任何交易（或一系列交易），無論是直接還是間接，其中任何個人或個人團體（除賣方及其關聯方或買方及其關聯方之外）通過合併、出售資產或股權、資本重組、重整計劃或其他方式收購所收購資產的實質部分。儘管前述，賣方資產的清算或停業以及一名或多名賣方進行交易或出售排除資產的全部或任何部分，均不視爲替代交易。

“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。”表示任何賣方進行的所有業務的日常經營活動或任何類型的商業活動。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是紐約市銀行根據法律授權或要求關閉的任何週六、週日或其他日子之外的任何日子。

“現金及現金等價物「」表示賣方的所有現金（包括支票和在途存款、貨幣市場或類似帳戶中的存款），支票帳戶餘額，可市場化證券，存單，定期存款，銀行承兌匯票，商業票據和其他現金等值物，無論是在手，途中，銀行或其他金融機構，或以其他方式持有，並第淨未清的支票或匯票。

“保密協議”表示與購買方附屬公司F9品牌於2024年7月11日簽訂的某封信函協議。

“同意”表示破產法院的任何批准、同意、批准、許可、豁免或授權，或者破產法院的命令視爲或使得同意不再需要。

 

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“合同「」表示任何書面或口頭合同、契約、票據、債券、 租賃、分租、抵押、協議、保證或其他具有法律約束力的協議，適用於自然人或其財產，但購買訂單、服務訂單或銷售訂單除外。

“治癒成本” 在任何合同中，指的是根據破產法第365(b)條的規定，用於清償該合同下所有貨幣違約的金額。

“存款託管代理” 指威明頓儲蓄基金協會，聯邦儲蓄銀行。

“DIP負擔” 指根據高級擔保超優先信貸協議及其相關陳述和附表對財產的任何擔保。 債務人掌握中債權人資產協議 信貸協議及其相關陳述附表

“文件 「」指賣方的所有書面文件、文件、工具、文件、紙張、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠片、照片、信件、預算、預測、計劃、運營記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、稅務申報、分類賬、日記賬、所有權政策、客戶和供應商列表、供應商和供應商列表等相關信息、成本、定價和銷售數據、郵件列表、監管文件、運營數據和計劃、研究材料、技術文檔（設計規範、工程信息、測試結果、邏輯手冊、流程圖等）、用戶文檔（安裝指南、用戶手冊、培訓材料、發行說明、工作論文等）、廣告和營銷文檔（樣品、藝術品、攝影、圖像、視頻、文字、目錄、品牌書、圖紙、銷售宣傳冊、傳單、網頁等）以及其他類似材料，以及用於訪問、使用、管理、維護或更新上述任何材料的用戶名、密碼和憑據，無論是書面形式還是電子形式或其他媒介。

“負擔「」指任何留置權（如破產法第101(37)條所定義的）、留置權（如破產法第101(5)條所定義的）、索賠（如破產法第101(5)條所定義的）、收費、抵押、信託契約、選擇權、質押、擔保權益或類似權益、抵押權、俟付合同或其他保留所有權協議以及其他類似的轉讓或使用限制、抵押、權利、通行權、許可證、侵犯、有條件銷售或其他所有權留置協議等。

“環保母基「」指有關環境污染或保護環境和自然資源的所有適用法律，包括《全面環境回應、補償和責任法案》（Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act）等類似法律。

“設備”表示任何和所有的設備、計算機、傢俱、陳設品、藝術品、固定設備、汽車、網絡存儲基礎設施、網絡機架、服務器、筆記本電腦和其他實體IT基礎設施元件、設備（包括計算機設備）和硬件，以及所有其他固定資產。

“ERISA 「」代表《僱員退休金安全法》（Employee Retirement Income Security Act of 1974）。

“排除庫存「所有庫存（包括材料、用品、零部件、備件、在製品、成品和在途商品以及其他財產），由賣方中的任何一家擁有或使用（或供使用）的，在任何排除店鋪中。」

 

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“排除店鋪”表示租賃的不是已獲得的房地產。

“不包括稅費”表示任何責任、義務或承諾，無論是否已計提、評估或目前應支付，涉及任何以下內容：(i) 對任何賣方或其各自關聯公司在稅期間徵收或應支付的稅款（包括應從購買價格或本協議項下任何其他支付或考慮中代售方扣繳的稅款）； 第 1.5對已取得的資產、已承擔的負債或業務在任何稅期間徵收的稅款；開市前關閉 對已排除的資產或已排除的負債在任何稅期間徵收的稅款；(iv) 根據賣方負責的任何過戶稅。 第 9.1並且（v）根據法律規定，作爲轉讓人或其各自關聯方的繼任人或接受人，將課徵給購買方或其任何關聯方的任何稅款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那麼不包括購買方根據協議負責支付的任何轉讓稅費； 第 9.1.

“固定金額”代表一百萬美元($1,000,000)。

“通用會計原則(GAAP)”代表時時生效的美國通用會計準則。

“政府授權”表示任何由政府機構或根據任何法律簽發、授權、給予或通過政府機構或根據任何法律提供的任何許可證、執照、證書、批准、同意、許可、清關、指定、資格或授權。

“政府機構”表示任何國家、準政府實體、行政、徵稅或監管機構或其任何國家性質的政府或監管機構、機構或政治行政區劃的其他政府或監管機構、機構或政治行政區劃，無論地方，國家，聯邦，州，省，地區還是地方政府機構、分支機構、部門、委員會、官員、委員會實體、中介機構或權力機構、或適用管轄權的任何法院或仲裁員（公共或私有）。

“危險物質”表示（a）任何污染物、化學物質、污染物、廢物或有毒、傳染性、致癌、活性、放射性、腐蝕性、易燃或其他危險物質或材料，無論是固體、液體還是氣體，都受到環境法規管制、控制或修復，或者根據任何環境法律定義的；（b）任何形式的石棉、尿醛、多氯聯苯、氡氣、黴菌、原油或其任何分數、所有形式的天然氣、石油、石油產品、石油副產品和 石油衍生物、 石油分解產物和 含有商業祕密和未立爲專利的和/或未頒佈專利的專有或機密信息、系統或程序（統稱爲「其他」） 和全氟辛烷基物質。

“知識產權” means any and all intellectual or industrial property and any and all right, title and interest therein or thereto, including any and all rights of the following types, which may exist or be created under the laws of any jurisdiction in the world: (a) patents, patent applications and patent or invention disclosures; (b) trademarks, service marks, brand names, trade dress, slogans, logos, corporate names, Internet Domain Names and other indicia of origin, together with all goodwill associated with each of the foregoing (collectively, “商標”); (c) copyrights, works of authorship, design rights and moral rights; (d) trade secrets, 專有技術。和頁面。

 

56

confidential information (collectively, “商業祕密”); (e) rights in Software and other Technology; (f) rights drawings, schematics and other technical plans; (g) rights of privacy, publicity, personality and similar rights; (h) rights in copies and tangible embodiments of all of the foregoing (in whatever form or medium); (i) rights in or relating to registrations, renewals, reversions, extensions, combinations, divisions, and reissues of, and applications for, any of the foregoing; and (j) all other intellectual property, proprietary rights and industrial property and rights therein or arising therefrom.

“庫存「所有庫存」指的是（包括材料、用品、零部件、備件、在製品、成品和在途商品以及其他所有財產），由任何賣方所有、使用（或持有以供使用），僅位於以下各處：（i）各個已收購的房地產租賃地點；（ii）配送中心；（iii）正在運輸至任何已收購的房地產租賃地點或配送中心；或（iv）由Pennwood Products、Framerica或他們各自的關聯公司經營或控制的設施。

“庫存價格「庫存成本」的57%爲已收購庫存的着陸成本價值，位於配送中心、已收購的租賃房地產地點或由Pennwood Products、Framerica或他們各自的關聯公司經營或控制的設施（需理解不計入庫存價格的保留庫存）。

“知識「對於當事方而言」指對於所涉事項，指當事方執行人員在本文日期沒有義務進行詢問的實際知識。

“法律「法律」指任何由政府機構頒佈、通過、採納、頒佈、實施或者由其權威發佈、制定、頒佈、實施或者以其他方式生效的聯邦、州、省、地方、市政、外國或國際、跨國或其他法律、法規、立法、憲法，普通法原則、法案、法案、法典、敕令、法令、法案、法約、規則、法規、裁決、命令、指令、公告、決定、意見或要求。

“租賃改善“所有建築物、結構、改進和設備，不論是否屬於出售方的產權，租賃或使用，或在任何收購的物業租賃地點或DC上使用。不論該建築物、結構、改進或設備的所有權是否在租約的到期或終止時歸還給房東或其他第三方。

“負債對於任何人而言，「」表示任何債務、不良索賠、抵押、損害賠償、責任、義務、承諾、評估、成本、費用、損失、支出、費用、罰款、罰款、捐款或保費，無論是已知還是未知，主張或未主張，絕對或相對，直接或間接，已發生或未發生，已擔保或未擔保，已清算或未清算，已給予或未給予或到期或將來到期，無論何時遭受、發生或主張或相關事件發生或情況存在。

 

57

“重大不利影響” 是指對... 的任何重大不利影響 收購資產和承擔負債的財務狀況或經營業績，按整體計算； 提供的 以下任何一項（或其後果），無論是單獨還是結合，均不構成或被採納 在確定是否存在重大不利影響時考慮在內：（a）任何事項、事件、變化、發展、發生、情況或影響（每個，一個”效果”) 源於一般情況、源於一般情況或與之相關 影響賣家及其關聯公司經營所在行業的業務或經濟狀況；(b) 對國家或國際政治或社會條件的影響，包括關稅、民事抗議、 騷亂、抗議、美國或其他國家參與敵對行動或敵對行動升級，不論是否根據宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或任何軍事、網絡或 對美國或任何其他國家，或其任何領土、財產、外交或領事辦事處，或對美國任何軍事設施、資產、設備或人員的恐怖襲擊（無論是否由國家贊助） 國家或任何其他國家；(c) 對任何火災、洪水、颶風、地震、龍捲風、風暴、其他災難或天災、全球或國家衛生問題、流行病、大流行病（不論是否宣佈）中、引起或與之相關的影響 例如（任何政府機構）、疾病爆發或公共衛生事件（無論是人類還是動物）、病毒爆發（包括冠狀病毒） 要麼 新冠肺炎 或情況惡化）或任何檢疫或 與之相關的貿易限制或其他任何限制 不可抗力; (d) 金融、銀行、證券或貨幣市場對金融、銀行、證券或貨幣市場造成或與之相關的影響（包括 (A) 上述任何市場的任何干擾， (B) 貨幣匯率的任何變動，以及 (C) 任何證券、大宗商品、合約或指數價格的任何下跌或上漲；(e) 在本協議發佈之日之後發生的、由公認會計原則變動引起或與之相關的影響； (f) 在本協議發佈之日之後發生的法律或其他具有約束力的指令或決定的變更或與之相關的影響、產生或與之相關的影響；(g) 對於、由此產生或相關的影響 (i) 應買方或其關聯公司的書面要求採取任何行動；(ii) 如果買方書面要求不採取任何行動，則未採取任何行動；(iii) 買方未同意任何一項 操作受限於 部分 6.1 或 (iv) 本協議的公告、完成或待定，或本協議所設想的交易，買方對本協議的身份、性質或所有權 收購的資產和承擔的負債，包括其對企業與員工、客戶、出租人、供應商、供應商或其他商業夥伴或政府機構的合同或其他關係的影響，或 因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的訴訟；(h) 附表中規定的任何現有事件、事件或情況或與之相關的影響，或與之相關的影響，或與之相關的影響 在本文發佈之日之前向破產法院提交的任何公開文件中；（i）業務的任何季節性波動所產生的影響；（j）任何未能實現任何預算、預測、預測本身的情況， 估計、計劃或預測（無論是否與買方或其關聯公司或顧問共享）（提供的，那個這個 條款(j) 不應妨礙確定此類失敗所產生的任何影響 導致重大不利影響，除非本定義另有例外影響）；(k) 買方或其關聯公司就本協議所設想的交易採取的任何行動的影響，或 融資或買方違反本協議的任何行爲；(l) 附表中規定的事項以及附表中規定的事項引起或與之相關的任何變更或發展，或影響或結果；或 (m) 破產案件的待決； 提供的, 然而，那麼，就是 條款(a), (b), (c), (d)), (e) 要麼 (f))，則應考慮此類影響 在確定是否發生了任何此類重大不利影響時考慮在內，以至於任何此類影響對收購資產和承擔負債的整體而言具有重大和不成比例的不利影響 類似行業或市場中的類似資產和負債。

 

58

“命令「」表示政府機構的任何命令、禁令、法令、判決、裁決、令狀、評估或仲裁裁決，包括破產法庭在破產案件中（包括銷售令）作出的任何命令。

“正常經營範圍「正常經營」指業務總體上按照過去慣例，符合破產案件的考慮、開始和持續過程中的正常和通常經營方式。

“准許 負債（a）指未到期和應向之公用事業和稅款，以及在破產法允許或要求的情況下的爭議中的，將在交割時根據破產法對該標的資產解除的物權；或者在交割時，基於該標的資產的轉讓而解除的物權。 第 1.5（b）指對任何標的資產有的服務權、通行權、限制契約、侵佔和類似障礙等不以個別或合算的方式對業務的經營或該標的資產造成實質和重大的不利影響；對於已租用的不動產標的，不以個別或合算的方式對其使用或佔用造成實質和重大的不利影響。 非貨幣 限制或 非貨幣 （c）指適用的分區法、建築規範、土地使用限制和其他類似限制，目前或將來由法律規定，不違反目前對該租賃不動產標的所進行的使用或佔用，以及適用的分區法、建築規章、土地使用限制和其他類似限制，目前或將來由法律規定，不違反目前對該租賃不動產標的所進行的使用或佔用。 (e) 非獨家 普通米所授予的知識產權許可，(f) 在 日程表 11.1在交割之前，任何將在銷售訂單生效後自動解除或釋放的任何權益。

“持有”表示個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、工會、組織、遺產、政府機構或其他實體或團體。

“個人信息”除了根據賣方發佈的隱私政策或適用的隱私法律保護的信息之外，還包括稱爲「個人信息」、「可以識別的個人信息」、「PII」或類似信息，任何可以識別個人的信息，包括個人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、社保號碼或其他政府機構頒發的標識符（包括任何州識別號碼、駕駛證號碼或護照號碼）、個人或設備的地理位置信息、生物特徵數據、醫療或健康信息、信用卡或其他財務信息（包括銀行帳戶信息）、Cookie標識符，或與上述信息相關聯的任何特定於瀏覽器或設備的數字或標識符，或與上述信息相關聯的任何網絡或移動瀏覽或使用信息。

“開市前關閉 稅收時段”表示截止日期前的任何稅務期。

 

59

“保留庫存「保留庫存」指與已獲得租賃的實物財產內現有客戶存款相關的所有庫存，用於完成銷售。

“出售聽證「審批公開聽證會」指破產法院舉行的聽證會，以批准本協議中所述的交易。

“銷售動議指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 債務人申請下達命令（I）批准（A）資產購買協議表格，（B）出售、拍賣和出售聽證會的通知形式和方式，以及（C）假設和轉讓程序；（II）安排拍賣和出售聽證會；（III）批准（A）清除債務人的幾乎所有資產的抵押權，債權，權益和負擔和（B）’ 繼續履行合同和未到期租約的假設和轉讓；和（IV）[檔案編號466] 提交給銀行破產法院的44號案件於2024年8月12日提交。

“銷售訂單”指的是破產法院作出的一項滿足各方要求的形式和實質內容的判決，批准本協議並授權賣方執行在此之下擬議的交易，包括依據破產法典第363條和第365條的相關規定。

“出售方知識產權”指的是任何出售方全部或部分擁有（或聲稱擁有）的知識產權，其中包括但不限於用於追溯和測試的VFI軟件。

“出售方知識產權權利「」表示任何其他個人的任何賣方在任何知識產權下的任何權利、所有權或利益。

“賣方 方「」指每個賣方及其前任、現任或將來的關聯公司、高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、股東、管理或受控個人、經理、代理人、顧問、繼任人員或被許可受讓方。

“賣方計劃「」指每個（a）根據ERISA第3（1）條規定而設立的僱員福利計劃（無論是否受ERISA管轄），（b）根據ERISA第3（2）條規定而設立的僱員養老金計劃（無論是否受ERISA管轄），（c）股票期權、股票購買、股票增值權或其他權益或基於權益的協議、計劃或方案，（d）就業、個人諮詢、離職或留任協議或（e）獎金、激勵、延期報酬、利潤分享、退休、離職後健康或福利、休假、離職或終止支付、邊際或任何其他報酬或福利計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排，每種情況都是由賣方贊助、維護或提供的，或者賣方有義務貢獻或對其承擔責任的。

“軟件「」指任何以及所有（a）計算機程序、應用程序、代碼和其他軟件，包括所有軟件算法、彙編程序、小應用程序、編譯器、固件、中間件、接口、應用程序、實用工具和診斷工具、數據庫、數據編譯以及嵌入式系統，以及修復、升級、更新、增強和過去和未來的版本和發佈，無論是源代碼、可執行代碼還是目標代碼形式，以及與上述有關的任何文檔（包括用戶和安裝手冊和培訓軟件）；（b）用於設計、策劃、組織和開發上述任何工作成果；和（c）與上述任何註釋有關的源代碼。

 

60

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」或「」子公司對於任何人而言，「人」是指任何爭議與否，其適用範圍涵蓋任何股票或其他股權享有（無論是否發生任何可能）在選舉董事、經理、受託人或其他管理機構的總投票權的多數股份或其他權益的法定公司、有限責任公司或其他實體，這些股份或權益的直接或間接所有權或控制權歸屬於該人或該人或其一個或多個其他附屬公司的組合或其對應的一個或多個組合，或者該人或該人的一個或多個附屬公司或其對應的一個或多個組合直接或間接擁有或控制的合夥企業、協會或其他商業實體的多數合夥權益或其他類似所有權。

“稅務「」或「」稅收對於任何人而言，「人」是指任何爭議與否，其適用範圍涵蓋任何聯邦、州、省、地區、當地的 非美國人。 或其他收入、總收入、股本、特許經營權、利潤、預扣稅款、社保、就業、失業、政府養老金計劃保險費和捐款、社保金、工傷保險費、就業/失業保險或補償費保險費和捐款、殘疾、不動產、附加稅/個人財產、印花稅、消費稅、使用稅、轉讓稅、增值稅、進口稅、出口稅、最低稅額、預估稅額和其他稅費、關稅、評估或其他性質的費用，包括其中的任何利息、罰款或附加費。

“稅務行動無論是由徵稅機關發起的、參與的任何審核、檢查、爭議、訴訟或其他稅務行動。

“稅法典《1986年美國內部稅收法典》

“納稅申報” 指任何向政府機構提交或要求提交的稅務報告、申報、選舉、通知、指定、退稅申請、報告、報表或信息，包括任何計劃表或附件，以及任何修正案。

“科技” 指任何與技術、公式、算法、程序、過程、方法和方法論、模型、技術相相關的結果 專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系； 創意、概念、發明、發現、改進和發明公開（無論是否可專利，無論是否實際應用）；技術、工程、製造、產品、營銷、服務、財務、供應商、人員和其他信息和材料；客戶名單、客戶聯繫方式（電子郵件和郵政）和註冊信息、銷售和定價數據、供應商記錄和供應商數據、業務計劃、預測、客戶通信和客戶購買歷史；規格、設計、模型、設備、樣品、原理圖和開發工具；軟件、網站、用戶界面、內容、圖像、流程圖、圖形、文字、照片、藝術品、音像作品、音頻記錄、圖表、藍圖、繪圖、報告、分析、文稿和其他著作；數據庫和其他數據或信息的編譯和收集、數據、計算機數據、磁盤、磁盤片和其他技術、財務、員工或業務信息或數據；域名、統一資源定位器和與互聯網相關的其他名稱和定位器；和商業祕密。域名）；(h)社交媒體和移動通信帳戶、標識符、用戶名、句柄或短代碼指定（社交媒體

 

61

“交易協議 「」指本協議、轉讓和接管協議、商標轉讓協議、版權轉讓協議、過渡服務協議以及根據本協議簽署的任何其他協議、文件或文件。

“過渡服務協議 「」指買方和賣方之間的雙向過渡服務協議。

“汽車 「」指用於運輸人員和/或貨物的所有機器，包括汽車，卡車，拖車和叉車。

11.2 定義術語指數.

 

 

62

 

11.3 解釋規則除非在本協議中另有明確規定，否則以下內容將適用於本協議、附表以及任何其他在本協議中規定或根據本協議交付的證書、工具、協議或其他文件。

未在本協議中另有定義的會計術語應具有一直適用的GAAP所賦予的含義。在本協議中，如果會計術語的定義與GAAP下該術語的含義不一致，則本協議中所定義的含義將控制。

 

63

(b) 「hereof,」 「herein」 和 「hereunder」以及類似的術語指的是整個協議，而不是協議的任何特定條款。此協議中包含的「section」, 「clause」, 「schedule」和「exhibit」的引用都是指該協議中的相應部分，除非另有規定。附件和附屬於本協議或在本協議中提及的所有附表都被納入本協議，並被視爲在此處完整列出。在任何附表或附屬中使用但未另行定義的大寫字母開頭的術語將按照本協議中的定義來解釋。

(c) 在本協議中使用「include」，「includes」或「including」一詞時，將被視爲後面跟着「無限制」。根據上下文，使用「或」相當於使用「和/或」，除非有明確指示。

(d) 「to the extent」一詞將意味着「程度」，而不僅僅是「如果」。

(e) 在根據本協議進行計算任何行爲或步驟之前、之後或在之內的時間段時，計算此類時間段的基準日期將被排除在外。如果此類時間段的最後一天不是營業日，則相關時間段將在下一個營業日終結。

(f) 表示任何性別的詞都包括所有性別，包括中性性別。如果一個詞在此處被定義，對單數的引用也包括對複數的引用，反之亦然。

(g) 「will」將被解釋爲具有與「shall」相同的含義和效果。「shall」，「will」或「agree(s)」是強制性的，「may」是可選擇的。

(h) 所有關於「$」和美元的引用，除非另有具體規定，否則將被視爲指美國貨幣。

(i) 所有關於天或天數的引用，除非另有具體規定，否則將被視爲指日曆天或日曆天數。

(j) 根據本協議的含義，任何文件或物品將被視爲由賣方「交付」、「提供」或「提供」。如果該文件或物品在本協議日期之前已包含在數據室中或實際上已經以實體或電子形式交付或提供給購買方或購買方的任何顧問。

任何對協議或合同的引用將是對該協議或合同的引用，如經修訂、修改、補充或豁免。

 

64

（l）對於任何特定的破產法典或稅法條款或任何法律的參照，將被解釋爲包括對該節或法律的任何修訂、修改或後繼的解釋，無論其如何編號或分類； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於本處所載之陳述及保證有違反的事項，就該違反行爲或 違規行爲 涉嫌違反或 不遵守, 與任何破產法典或稅法條款或法律相關的參照，意味着該破產法典或稅法條款或法律在違反行爲發生時的有效版本。 違規行爲 或被指控違反或其他 不合規

(m)對本協議或任何其他協議或文件的任何一方的引用應包括該方的繼任者和受讓人，但僅當此類繼任者和受讓人不受本協議的禁止時。

(n) 對特定身份的個人的引用排除該個人以任何其他身份或個人而言。

[簽名頁面如後。]

 

65

鑑於上述事實，各方已由其授權代表於上述第一條所載日期簽署並交付本協議。

 

						買方：   LUMLIQ2, LLC，一個特拉華州有限責任公司
						通過：		/s/ Thomas D. Sullivan
						姓名：Thomas D. Sullivan
						職務：董事長
僅供以下用途： 第6.9節 僅此：
F9 INVESTMENTS, LLC,
一家佛羅里達有限責任公司
通過：		/s/ Thomas D. Sullivan
		姓名：Thomas D. Sullivan
		職位：唯一成員