美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

日程表 14C

(規則 14c-101)

日程 14C信息陳述

2024年9月

資料 根據1934年證券交易法第14條(c)條款的聲明

CEMTREX, INC.

(在公司章程中指定的註冊人名稱)

付款 申請費 (勾選適當方框):

1) 先前支付的金額：

2) 表格、時程表或申報文件編號。

3) 申報方：

4) 申報日期：

CEMTREX, INC.

135 費爾德街

Hauppauge， 紐約州 11788

(631)756-9116

資訊 根據證券交易法第14條的聲明

OF 1934及14C規則和其附表14C

我們不要求你代表投票。

並且 並不需要您向我們發送代理

股東通過書面同意行動通知書

致我們的股東：

特此通知，Cemtrex, Inc.（以下簡稱“我們”或“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）已批准，並且超過公司所有投票股份的過半數股東——普通股（面值0.001美元每股）、C系列優先股（面值0.001美元）和1系列優先股（面值0.001美元）的股東已簽署書面同意書，同意修訂我們的公司章程，授權進行股份合併，股份合併的對象為公司的普通股（面值0.001美元每股），合併比例為1股合併成10股至1股合併成100股，合併比例將由董事會在書面同意書日期後的12個月內任何時間或多次決定（以下簡稱“逆向股份合併”）。

附屬的資訊聲明更詳細地描述了上述公司行動，僅通過1934年修訂版《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條及其下制定的規則和法規向我們的股東提供信息，僅供參考。根據特拉華州普通公司法和我們的章程，股東採取行動可以通過書面同意書而不召開股東大會。在特拉華州普通公司法和我們的章程下，持有我們優先股中多數股份的股東書面同意即可批准上述行動。因此，上述行動將不會提交給其他股東進行表決。根據交易法第14c-2條，這些公司行動直到發送信息聲明給我們的股東至少二十（20）個日曆天之後才會生效。

這封信是根據特拉華州總公司法第228(e)條的要求而發出的通知。我們將首先於2024年9月13日或其附近寄出信息聲明，給予我們2024年8月29日前的記錄股東。

依據Cemtrex公司董事會的訂單。

CEMTREX, INC.

135 費爾德街

Hauppauge， 紐約州 11788

(631)756-9116

信息 根據第14（c）條宣言

1934年證券交易所法案及其下的14c-2條例

此信息聲明無需股東進行任何投票或其他行動。

我們並不要求您提供代理，請不要將代理寄給我們。

Cemtrex，Inc.，一家特拉華州股份有限公司（以下簡稱“我們”，“我們”，“我們”或“公司”）僅出於《1934年證券交易所法》第14（c）條修訂（以下簡稱“交易所法”），向我們的股東發送此信息聲明，以便按照所需的方式告知我們在公司普通股，每股面值為$0.001（以下簡稱“普通股”），C系列特別股，每股面值為$0.001（以下簡稱“C系列特別股”）和1系列特別股， 每股面值為$0.001（以下簡稱“1系列特別股”）這些股票的持有人所採取的行動，以書面同意取代特別會議。 您無需要求或需要採取任何行動。

在特別會議之書面同意書上採取了哪些行動？

我們的董事會（以下簡稱“董事會”）已經批准，持有我們各類有投票權股票已發行和流通的股東已同意，以書面同意代替特別會議：對我們的組織證書進行修改，以授權進行我們公司流通股份的逆向合併，每股面值為$0.001，合併比例為10至100之間，此比例將由董事會在書面同意後的12個月內的任何時間或時間段內確定（以下簡稱“逆向合併”）。

有關逆向股票拆分的其他信息載於“批准逆向股票拆分”一節下方。

在此資訊聲明書中描述的反向股票分割獲得了哪些投票批准？

逆向拆分獲得董事會於2024年8月29日批准，並經過股東以多數書面同意行動批准，日期為2024年8月29日（“記錄日期”）。透過股東書面同意而非特別股東大會批准逆向拆分，需要得到記錄日期時至少占我們已發行流通普通股和優先股總數多數股東的同意。截至記錄日期，我們發行並流通的普通股總數為17,437,456股。每股普通股享有一票。截至記錄日期，我們的C系列優先股發行並流通的股份為50,000股。每股C系列優先股享有（i）投票總數等於當時投票時普通股總數乘以10.01並除以（ii）當時C系列優先股總數，這相當於截至記錄日期總共174,548,935票。截至記錄日期，1系列優先股發行股份為2,456,827股，其中2,392,727股尚未流通。每股1系列優先股享有兩票，總計4,785,454票。

根據上述，截至記錄日，有關反向拆分的批准有投票權的總票數為196,771,845張。根據特拉華州公司法，公司至少需要半數以上的股權，即至少需要98,385,923張票數以書面同意批准企業行動。我們股東表決權的多數，持有174,853,493張票數，相當於或接近公司股權的88.86%，已投票贊成企業行動，從而滿足根據特拉華州公司法的要求，至少半數以上的股權票數支持企業行動。

下表列出普通股、C系列優先股和1系列優先股的持有人姓名，以及此類持有人所持有的普通股、C系列優先股和1系列優先股的數量、此類持有人投贊成票的總票數，以及同意的公司而發行的已發行和流通的表決權股份的百分比：

由誰支付此資訊聲明的費用？

我們會支付準備、印刷和郵寄此信息聲明的費用。我們的成本估計約為10,000美元。

我有否享有異議人士權利？

特拉華州公司總法則不提供關於逆向股份分割的異議權。

批准 逆向拆股

逆向股票合併修正案

在未來的十二個月內，我們的董事會和股東授予董事會擅自權力，以向商業登記證發起修正證書（Reverse Split Amendment）的方式進行逆向股份拆分，該股份拆分包括我們發行和流通的普通股不少於1股拆分為10股，不多於1股拆分為100股。逆向股份拆分修正證書的表格已作為本信息聲明的附錄A附上。

背景 和進行逆拆分的原因

董事會在未來12個月中，擁有權限但非義務，單方面決定並無需股東進一步的授權，於任何時間範圍內進行反向股票分割，認為此舉對本公司及股東最有利。如果實施反向股票分割，董事會將根據其自行決定的範圍設定一個整數的確切比例。反向股票分割修正案不會改變我們普通股票的授權數量，我們普通股票的票面價值仍為每股0.001美元。截至本資訊声明日期，我們尚無任何有關發行任何額外普通股票的現行計劃、安排或了解，因反向股票分割而成為新股票可供利用。

2024年6月14日，我們收到納斯達克證券交易所（“納斯達克”）上市資格部門的通知函，通知我們，由於我們上市的普通股的收盤買盤價格連續30個交易日低於1美元，我們不再達到納斯達克市場規則5550（a）（2）下續行上市的最低買盤價格要求，要求每股的最低買盤價格為1美元。

根據納斯達克交易所市場規則5810(c)(3)(A)，我們有180個日歷日從通知日期起，或直至2024年12月11日，以符合最低買盤價格要求，股票在此期間將繼續在納斯達克上市。

反向股票拆分有可能增加我們的買盤價格，以滿足納斯達克資本市場所要求的最低買盤要求。我們目前未能滿足納斯達克資本市場的最低買盤要求。反向股票拆分將不會使我們滿足納斯達克的所有上市要求。然而，我們相信反向股票拆分將提高我們的股票價格，這可能有助於我們最終滿足最低買盤要求。我們不能保證反向股票拆分將對我們的普通股市場價格產生長期積極影響，或增加我們保持在納斯達克交易名單上的能力。

我們相信讓我們的董事會在所述區間內設定比例，將為我們提供彈性，以實現反向股票分割，並為股東帶來預期的最大效益。在決定比例時，我們的董事會可考慮因素，例如：其他事項。

根據我們的董事會確定的股票合併比例，不少於10股和不超過100股現有已發行和流通普通股，根據我們的董事會或其委員會確定，將合併為一股普通股。逆向股票合併修正案（如果有的話）只會對我們董事會認為對我們股東的最大利益在這一區間內確定的逆向股票合併比例產生影響。

即使已獲得股東批准，董事會仍保留不執行股份逆向分割的權限。因此，董事會可以酌情導致提交股份逆向分割修正案以執行逆向分割，或者放棄該決定並不執行逆向分割，如果認定該舉動不符合我們公司和股東的最佳利益。

逆向拆分的目的

董事會正在通知股東，有關為了繼續在納斯達克掛牌，提出的股票逆向拆分計劃。董事會認為完成股票逆向拆分，並繼續在納斯達克掛牌，將使我們的普通股更具吸引力，能夠吸引更廣泛的機構和其他投資者。因此，基於這些和本資訊聲明中說明的其他原因，我們認為實行股票逆向拆分符合公司和股東最大的利益。

我們認為，進行股票逆向拆分將有助於我們維持在納斯達克的上市地位。納斯達克要求，除其他事項外，每股起始買盤價格不低於4.00美元，並在起始上市後，維持每股至少1.00美元的持續價格。股票逆向拆分導致我們普通股的流通股數減少，本應可提高我們普通股的每股市場價格，但在不考慮其他因素的情況下，我們無法保證我們的最低買盤價格在股票逆向拆分後仍能符合納斯達克的最低買盤價格要求。

此外，我們相信股票的反向拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們已被告知我們的普通股目前的市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾的可接受性，正如之前討論過的，許多券商和機構投資者有內部政策和實踐，要麼禁止他們投資於低價股票，要麼傾向於不鼓勵個人經紀人向客戶推薦低價股票。此外，其中一些政策和實踐可能會導致在低價股票交易上的處理在經濟上並不具吸引力。此外，由於買賣低價股票的經紀人佣金通常佔股票價格的較高百分比，普通股的當前平均價格次股可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股份價值的較高百分比，如果普通股價格顯著較高，情況將有所不同。我們認為股票的反向拆分將使我們的普通股對許多投資者更具吸引力和成本效益，這將增強我們的普通股持有人的流動性。

通過反向股票拆分減少我們普通股的已發行股數，預計在沒有其他因素影響下，增加我們普通股的每股市場價格，以吸引新投資者並滿足納斯達克最低買盤價格要求。然而，其他因素，如我們的財務狀況、市場環境和對我們業務的市場看法，可能會不利影響我們普通股的市場價格。因此，我們無法保證，如果完成反向股票拆分，將會帶來上述預期效益，也無法保證普通股拆分後市場價格會上漲或者未來市場價格不會下跌。此外，我們也無法保證，反向股票拆分後每股普通股的市場價格會按照反向股票拆分之前的已發行股數減少的比例上漲。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

實施反向分割的程序

逆向股價合併，如果生效，將在逆向股價合併修正案提交特拉華州秘書處登記後立即生效（“生效時間”）。逆向股價合併修正案將根據董事會在生效時間之前確定的交換比率（最低為1比10，最高為1比100）進行執行。逆向股價合併修正案的提交時間將根據我們董事會的評估而定，以確定何時進行此舉對公司和股東最有利。此外，儘管獲得股東批准，在提交逆向股價合併修正案之前，我們的董事會保留權利，在其自行決定時，選擇不進行逆向股價合併，如果董事會判斷不再符合我們和股東的最大利益。

逆向股票分割對持有未行使普通股的股東的影響

逆向拆分不會影響任何股東對我們公司的持股比例，除非在下面“不足整數股份”和相關的調整認股權的描述中有所說明。因為持有的股票數量不是逆向拆分比例整除的股東，股份計算得出不足一整股的，會自動有資格額外獲得股份的一個小數部分，以將股份捨入下一整數股份。此外，逆向拆分不會影響任何股東的比例投票權力（除了根據本文討論的“不足整數股份”和調整認股權的待遇） 。

逆向股票拆分不會改變我們普通股的條款。進行逆向股票拆分後，我們普通股的股票將具有相同的表決權以及享受分紅派息和股息的權利，並在所有其他方面與現在授權的普通股相同。我們的普通股將保持完全無權債，且不受評價。

在股票逆向拆分的有效時間之後，我們將繼續受到《證券交易法》（修訂版）所規定的定期報告和其他要求的限制。逆向拆分旨在並不會產生《證券交易法》第13e-3條的“私有化交易”的效果。

在股票逆向拆股分拆後，本公司普通股的市場價格可能低於股票分拆比率乘以股票分拆前的價格。此外，本公司流通的普通股數量的減少可能會損害本公司的普通股流動性，進而降低我們的普通股價值。

由於反向分割而產生的授權但未發行的普通股大量供應，在各種情況下，可能被視為具有反收購效應，因為它允許向對敵意的收購出價者或反對我們公司章程或該時的組織法的更改的購買方發行我們的普通股。進行反向分割的提案，並非因我們知曉任何特定的努力而累積我們的證券或通過合併，要約收購，反對董事會代理索票或其他方式來控制我們，而我們的董事會未授權反向分割以增加我們的普通股授權，來防止其他方面的努力獲得控制權或尋求代表我們的董事會。

此外，逆向股票拆分將增加持有奇數股數（少於100股）的公司股東數量。持有奇數股數的股東在出售股票時通常會遇到成本上升，以及可能更難實現此類交易的問題。因此，不能保證逆向股票拆分能實現上述所概述的期望效果。

逆向拆分的主要效果將使得（i）已發行股份將減少至包括和之間的數量，具體取決於逆向拆分的比例由我們的董事會確定，以及（ii）所有現存的期權和認股權證（除了上述的可調證）賦予其持有人購買普通股的權利，使這些持有人可在行使期權或權證後（除了下面描述的可調證）之間，包括和之間的普通股數量，這些持有人在逆向拆分之前行使期權或權證（除了下面描述的可調證）時可以購買的股份數量的十分之一至百分之一，行使價格是等於逆向拆分前指定的行使價格的十到一百倍之間，導致行使時所需支付的總價格基本相同，具體取決於逆向拆分的比例由我們的董事會確定。根據我們的2020年股權獎勵計劃獲得的其他獎項將受到相應調整。

下表僅為示範目的，說明了在上述區間中特定交易比率下進行股票拆分的影響，而沒有考慮普通股的碎股調整對我們作為紀錄日時的普通股和核准股份的影響。

(1) 表格中的股份數量，並未考慮在可調整認股權證進行“逆向股票拆分”後的任何調整，該內容描述在“逆向股票拆分相關風險”一節中。

反向股票分割存在一定風險。

實施股票逆向拆分存在特定風險，包括以下內容。

普通股持有人的益處

在逆向拆分實施之後，我們打算對通過銀行、經紀人、代管人或其他代名人持有的股東持有的股份以與持有自己姓名下注冊股份的注冊股東相同的方式對待。銀行、經紀人、代管人或其他代名人將被指示為持有我們普通股的街道名稱中有利持有人進行逆向拆分。然而，這些銀行、經紀人、代管人或其他代名人可能會與我們為注冊股東設立的逆向拆分程序不同。持有我們普通股的銀行、經紀人、代管人或其他代名人並對此有任何疑問的股東被鼓勵聯繫他們的銀行、經紀人、代管人或其他代名人。

持有普通股的“簿記”持有人（即在過戶代理的記錄簿上註冊的股東，但不持有股票證明文件）

我們部分的普通股權登記持有人可能會將其股份以電子簿記形式持有，轉移代理商也會處理這些股東。這些股東沒有證明其普通股權所有權的股票證明文件，但是他們會收到反映其賬戶中註冊股票數量的結算單。

如果您的普通股以簿記形式持有，您將收到一封由我們的轉讓代理發出的傳遞信，該代理也是我們的交易所代理定向向後拆分股票產生的聯繫人，可在 Effective Time 後盡快收到。 交換代理將包含有關如何在直接登記系統（DRS）下以簿記形式電子接收定向拆分後的普通股的指示。 股東需將適當執行並填妥的傳遞信退回我們的轉讓代理以便接收代表定向拆分後的普通股的新簿記聲明。 定向拆分後的普通股將包含與定向拆分前的普通股相同的限制性標記。

持有普通股證件股份的持有人

持有公司普通股證明文件的股東將在股票逆向分割生效後收到公司轉讓代理的轉讓函。轉讓函將指定股東應如何提交公司普通股證明文件以便向我們的轉讓代理交換為代表適當數量整張股票的證書。在股東提交所有舊證書連同正確填寫和執行的轉讓函進給我們的轉讓代理之前，不會向股東發行新的證書。股東不需要支付轉讓或其他費用來交換舊證書。股東隨後將收到代表他們根據逆向分割應有的整數普通股數的新證書，但應考慮到碎股的處理。在舊證書提交之前，公司將視己持公司的舊證書為已注銷，並僅代表那些股東有權獲得公司普通股逆向分割後的整數股數，但應考慮到碎股的有關處理。無論是因為出售、轉讓或其他處置，提交的任何舊證書都將自動換發新證書。如果一張舊的證書帶有限制性標籤，那麼新證書將帶有相同的限制性標籤。

股東不應該毀壞任何股票證明，亦不應在未被要求之前遞交任何股票證明。

分數股份

我們目前不打算在反向拆分中發行碎股。因此，我們不會發行代表碎股的證書。代替發行股票的碎片，公司將把碎股捨去取整為下一個完整的股份。

會計事項

提議的逆向股票分割修正案將不會影響每股普通股的每股面額，這仍將是每股0.001美元的面額。每股淨收入或虧損報告將會更高，因為普通股的流通股數減少。

董事會自行決定實施股票合併。

董事會可以自行決定是否實行股票反向分割。儘管我們的大股東批准了股票反向分割，但是董事會可以自行決定不實行股票反向分割。

轉讓代理人與註冊處

我們普通股票的轉讓代理和註冊代理是Clear Trust, LLC，地址為FL 33558 Lutz Pointe Village Dr. Ste 205，電話號碼為(813) 235.4490。

如果未提交反向拆分修正案，將會有哪些後果？

進行此反向股票拆分修正案以實現我們發行和流通普通股的反向股票拆分，是為了增加我們的普通股交易價格，並滿足納斯達克的最低買盤價格要求。為了推進我們的業務策略、重要倡議和計劃以發展我們的業務，我們必須籌集額外資金，並增加我們普通股的每股價格。如果我們不進行反向拆分，很可能我們無法在納斯達克上維持我們的普通股，我們可能無法獲得充足的資本來擴大我們的銷售和市場推廣，增加我們的產品匯聚和發展我們的業務。如果沒有這種額外的資本，我們可能需要削減或取消我們的某些或所有業務運營，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

某些受益業主和管理層的證券持有情況

以下表格列出截至記錄日期為止，我們的普通股、A系列優先股和1系列優先股的所有投票資本當中，擁有超過我們流通普通股、A系列優先股和1系列優先股的5％以上權益的（i）我們所知道的每個人（ii）我們的每位董事和（iii）所有的執行長和董事的地址，除非另有說明，每個受益所有人的地址都在紐約州霍普奎恩村費爾特庭135號。

信息聲明的費用

寄發此信息聲明的所有費用將由我們承擔，包括與準備和郵寄此信息聲明及所有隨附或補充它的文件有關的費用。預計將要求券商、保管人、代名人和受託人將信息聲明轉發給持有我們普通股的受益所有人，並且我們將為其在此過程中產生的合理費用進行補償。可以通過寫信到以下地址免費獲得此信息聲明的其他副本：135 Fell Court Hauppauge, NY 11788.

雜項

如未收到共用地址多名股東與本公司相反的通知，將以單一資訊聲明書向其發送。就收到此等通知，將立即向該地址的股東提供單獨的資訊聲明書副本，並提供指示以告知本公司該股東是否希望收到獨立的此類通訊或其他通信。若某股東希望發出此等通知，可以通過電話撥打(631) 756-9116致電本公司辦公室或通過郵寄發送至135 Fell Court Hauppauge, NY 11788並註明「投資者關係」來進行。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和登記聲明。這些文件可在SEC網站http://www.sec.gov上向公眾開放。您可以在SEC在華盛頓特區100 F街NE維護的公共參考設施免費閱讀和複製我們提交給SEC的任何文件。您還可以通過書面向SEC的公共參考部索取文檔，按指定費率收取文檔。請致電1-800-SEC-0330聯繫SEC，了解公共參考設施的操作。

附錄A

修改證書形式的證明書

公司章程證書 成立證書

關於 CEMTREX, INC.

Cemtrex公司。

第四篇 文章:

生效 在2024年[ ]的12:01 a.m.（"生效時間"），每[ ]股普通股（“舊普通股”）在生效時間之前立即發行和流通的普通股都將自動合併為一股（1）有效發行、已全數支付和不可要求繳付的普通股（“新普通股”），碎股的處理如下所述（“逆向股票拆分”）。與逆向股票拆分無關，不會發行任何碎股普通股。公司不會承認任何對碎股普通股的標的的併出，也就是不會承認對任何碎股普通股的轉讓。公司不會在股份記錄簿上記錄任何對碎股普通股的轉讓。與逆向股票拆分相關的，不會發行任何代表碎股新普通股的證書。由於持有某一數量的股份不被逆向股票拆分比率均分，否則本應獲得碎股新普通股的持有人將自動獲得額外的一部分新普通股以四捨五入至下一個整數新普通股而不是因此逆向股票拆分產生的碎股。在生效時間之前直接代表舊普通股的每一張證書（“舊證書”）之後將代表合併為該舊證書所代表的舊普通股已合併為的新普通股的股份數量。