附件10.2

登記權協議

本《登記權協議》（下稱「本協議」）於2024年8月12日訂立，雙方爲Cayman Islands免稅有限合夥（以下簡稱「投資方」）和Nevada州公司法下成立的公司Soluna Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」） （本「協議」協議投資方和公司分別可在本協議中被稱爲「方」，共同被稱爲「各方」公司投資方和公司將在本協議中分別被稱爲「各方」，共同被稱爲「方」

鑑於公司和投資者已於本協議日期簽署了某項備用權益購買協議（下稱“《購買協議”），根據該協議，公司可以不時向投資者發行高達2500萬美元的公司普通股股票，每股面值$0.001（下稱“《普通股份。淨有形資產完成條件

鑑於， 根據購買協議的條款，爲鼓勵投資者簽訂購買協議並引導投資者執行和交付購買協議，公司同意根據1933年修訂版的證券法和其下的規章制度，或任何類似的繼任法案（統稱爲“證券法”).

協議

現在，因此， 鑑於前述情況和本協議中包含的相互約定以及其他的良好和有價值的考慮，受理並確認足夠，公司和投資者在此達成以下協議：

1. 定義.

本協定所使用的本文大寫字母詞彙如未在此處定義，應取購買協議中所定義的意義。在本協議中使用的下列詞彙應具有以下含義:

（a） 「附屬公司」應指直接或間接通過一個或多箇中介機構受控於公司的任何實體。第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「shall mean any day on which the New York Stock Exchange is open for trading, other than any day on which commercial banks are authorized or required to be closed in New York City.」的意思是除了紐約證券交易所開市的日子以外，在紐約市商業銀行被授權或需要關閉的任何日子。

(b) “有效期截止日期就初始註冊聲明而言，在此之後的60個日曆日內，但如果公司收到美國證券交易所委員會（"SEC"）的通知，通知該註冊聲明將不會進行審核或不再需要進一步審核和評論，則該註冊聲明的生效期限將是在公司收到通知之後的第五個工作日，如果這個日期在上述所需日期之前。SEC）"）的通知，通知該註冊聲明將不會進行審核或不再需要進一步審核和評論，那麼關於這個註冊聲明，生效期限將是在公司收到通知之後的第五個工作日，如果這個日期在上述所需日期之前。

(c) “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

（e）「內部收入法典」應指1986年以來不時修訂的任何法規及其下制定的任何法規。提交截止日期在此指，就正式上市文件要求而言，是指自即日起的第30個日曆日之後。

(e) “持有”表示一個公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、一個個人、政府或政治行政區或政府機構。

(f) 「普通股」指公司的每一類普通股，不論每股有多少票。招股書「」指的是在註冊聲明中包含的招股說明書（包括但不限於，根據《證券法》下頒佈的規則430A依賴已經省略原稿中的任何信息的招股說明書，經修訂或由任何招股說明書附錄進行的補充，涉及註冊聲明覆蓋的可註冊證券部分的招股說明書，和所有其他修訂和補充招股說明書，包括後期生效的修訂，以及招股說明書中引用或視爲引用的所有重要資料。

(i)「控制權轉移」指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何一種或多種事件：可登記證券”表示（i）購買協議中定義的所有股份（股份的定義詳見購買協議）和承諾股份（購買協議中定義的承諾股份），（ii）與股份和承諾股份相關的任何已發行或可發行的股本，包括但不限於（1）因股票分割、股票紅利或其他分配、資本重組或類似事件或其他原因而發行的股份以及（2）公司將普通股轉換或兌換爲的一定數量股本的股份以及後繼實體將普通股轉換或兌換爲的股本的股份。

（h）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股說明書，對該註冊聲明或招股說明書的修訂和補充，包括後期生效修訂，所有附件，以及該註冊聲明中被引用或被視爲被引用的所有重要材料。

（ii)「控制權轉移」指在一次交易或一系列相關交易中發生下列任何一種或多種事件：必需的註冊金額對於初始註冊聲明，”指至少12,000,000股普通股（根據購買協議和59,383股承諾股發行或擬發行）；對於後續註冊聲明，根據投資者要求的普通股數量不得超過所有未償還本票全部轉換時可發行普通股的最大數量的300%（在此目的上，假設（x）初始登記聲明日起生效的底價（如原文所定義），（y）任何此類轉換均不考慮本票轉換有關規定的任何限制），在此各種情況下，需遵守第2(e)條款中提及的任何削減。

「代碼」指1986年頒佈的《內部稅收法》以及任何修正案，包括任何適用的法規和指南。規則144「144規則」是指《證券法》下的規則144或其後繼規則。

「委員會」是指由董事會授權的一個或多個董事會，在2(c)中規定的。規則415” 是指SEC根據其發佈的規則415所規定的

《證券法案》，就此規則可能不時地進行修訂，或任何類似的規則或監管法規以及SEC隨後採納的具有大致相同目的和效果的規則。

「普通股」是指在IPO日期，每股擁有一張投票權的公司的普通股。SEC「」指的是證券交易委員會或者在該交易所法案和 交易所法案進行管理的任何其他聯邦機構

「Sonim Technologies，Inc.」指一家特拉華州公司。證券法「」應具有上述序言中所規定的含義。

2. 註冊.

(a) 公司在本第2節中規定的註冊義務，包括其提交註冊聲明的義務，獲取註冊聲明的有效性，以及保持任何已經宣佈有效的註冊聲明的持續有效性，應自即日起開始，並持續直至以下任一較早時間（i）投資者已全部出售可註冊證券的日期和（ii）購買協議終止之日，如果截止日期投資者不持有可註冊證券（“註冊期”).

(b) 根據本協議的條款和條件，公司應儘快但最遲於提交截止日期前，根據適用的SEC規則、法規和解讀，準備並向SEC提交一份初步S-3表格的註冊聲明（如果公司當時不符合資格，則提交一份S-1表格或任何後續形式），以覆蓋投資者根據要求的註冊金額的轉售，以便允許投資者按照415規則以當時的市場價格（而非確定的價格）轉售這些可註冊證券。註冊聲明應包含「」。銷售股東我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。分銷計劃公司應採取商業上合理的努力，儘快使註冊聲明獲得SEC的有效宣告，但最遲不得晚於有效期限。在註冊聲明生效的日期後的營業日上午9:30之前，公司應根據證券法案下424規則的要求，向SEC提交與出售相關的最終招股說明書。在向SEC提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明的草稿，供其審閱和提出意見。投資者應在收到註冊聲明後的24小時內向公司提出對該註冊聲明的意見。

(c)裁減。已註冊足夠數量的股份. 如果在任何時候，由於第 2(a) 條或其他原因，所有可登記證券未能通過根據該條款所提供的註冊聲明進行覆蓋，公司將盡商業上的合理努力向SEC提交一個或多個額外的註冊聲明，以覆蓋未被這樣的初始註冊聲明覆蓋的所有可註冊證券，每種情況儘快提供(考慮到SEC工作人員對允許這些附加註冊聲明提交給SEC的日期以及SEC的規則和制度的立場)。公司將盡商業上合理的努力使每個這樣的新註冊聲明在提交給SEC後儘快生效。

(d) 在註冊期間，公司應及時準備、提交給美國證券交易委員會（SEC）與註冊聲明及於註冊聲明相關的擬註冊聲明中所使用的背書符合《證券法》（Securities Act）下規定的424號條款的招股說明書（Prospetus），其宗旨是保證註冊聲明在註冊期間內始終有效；以便就牽涉到擬註冊證券的銷售（Resale）進行註冊，公司將準備並提交給SEC的額外的註冊聲明；要求招股說明書受到修訂，公司會盡快做出回應以滿足SEC的要求，並在合理的時間內向投資者提供與註冊聲明相關的所有往來信函的真實和完整副本（但公司可以刪除其中包含的對未與公司簽訂保密協議的任何投資者屬於非公開信息的內容）；並與《證券法》的有關規定相一致，就公司覆蓋的所有擬註冊證券的處理情況，直到以註冊聲明規定的擬銷售方法完成對所有此類擬註冊證券的處置。在必須根據本協議（包括根據本條款2(c)規定）提交的註冊聲明的修訂和補充中，公司應承擔併入具有同等效力的報告，正因爲公司提交的10-K表、10-Q表或8-K表等形式的報告進行了依據《交易所法》進行了修訂或補充的註冊聲明，如果可能的話，公司應將該報告作爲參考並引入所提交的註冊聲明中，否則，公司應於提交交易所法報告當天向SEC提交這些補充或修訂的註冊聲明。

(e)在註冊聲明中包括可註冊證券的減少儘管本文件中包含的任何內容，在證券交易委員會要求公司減少應包括在註冊聲明中的可註冊證券的數量以便允許公司依賴第415條規定處理註冊聲明，那麼在與投資者就應從中移除的具體可註冊證券進行磋商後，公司應將應包括在該註冊聲明中的可註冊證券的數量減少到證券交易委員會允許註冊的最大數量。根據本段規定減少可註冊證券的情況，公司應盡商業上的合理努力根據第2(c)條向委員會提交一個或多個新的註冊聲明，直到所有可註冊證券均已被包括在已被宣告有效並且其中包含的招股說明書可供投資者使用的註冊聲明中爲止。

（f）取消。本票據轉換後應儘快取消，並向持有人發行並提供代表全部股份的普通股的證書或證明其記載在賬簿中的證明。（此類證書或證明的發行不應由借款人承擔任何費用。）本票據轉換時不應發放普通股的任何零頭暫無法解決，但可發行的最小普通股數應向上舍入到最近的一股。未能提交或獲得註冊聲明有效性或保持當前如果：(i)註冊聲明未能在其提交日期之前或當日提交，或(ii)註冊聲明未能在有效期限前或當日生效，或公司未能根據證券法規下頒佈的461號規則，於SEC通知公司（口頭或書面，以早者爲準）註冊聲明將不會被「審核」或不再受到進一步審核後的五個工作日內提交加速請求，或(iii)生效後，註冊聲明因任何原因對所需生效的所有可註冊證券不再保持持續有效，或(iv)投資者不得利用其中的招股說明書在超過315個連續日或在任何12個月期間內累計超過30個日曆日（無需連續），或(v)此後的日期距離本日期六個月後，公司未能提供根據144(c)號規則所規定的充分當前公開信息（任何此類失敗或違約均指“2024年6月4日發佈的新聞稿。業務”，則除了投資者根據本協議或適用法律可能擁有的其他權利，該事件應被視爲註冊事件（在保證票中定義），視爲公司違約本協議條款和條件的事件，且未被糾正時，該事件應被視爲違約事件。在未被糾正的事件存在期間，投資者無義務接受預先通知或接受或購買任何預先股份（除了在該事件發生之前由投資者購買的任何預先股份）。

(g)搭車註冊如果在任何時候沒有有效的註冊聲明覆蓋所有可註冊證券，並且公司擬註冊證券法案下的任何普通股的發行和銷售（除了（i）根據S-8表格的註冊聲明（或其他僅與公司員工 股票計劃或其他員工福利安排有關的發行或銷售的註冊）或（ii）根據4號表格（或類似表格，涉及根據證券法145號規定或任何繼任規則的交易），或（iii）與任何紅利 或分配再投資或類似計劃有關），無論是爲了自己的帳戶還是爲了公司的一個或多個股東的帳戶，所使用的註冊聲明形式可能用於可註冊證券的任何註冊，公司應及時書面通知（在任何情況下不遲於 此類註冊聲明的提交前五天）可註冊證券持有人其打算實施此類註冊，並應在此類註冊中包括所有已收到可註冊證券持有人書面請求的可註冊證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，公司不需要根據本第2(g)節註冊任何已按照144號規定出售或可能永久出售而無任何限制的可註冊證券，由公司顧問根據寫給 公司轉讓代理的可接受的意見書發出的明確確定效果的書面意見書而定。

(h)不包括其他證券除了《購買協議》附表G中描述的情況外，在任何情況下，未經與投資者協商，公司不得在根據第2(a)或第2(c)條提交註冊聲明之前，在任何註冊聲明中包含除了可註冊證券以外的任何證券。

3. 相關義務.

(a) 公司應當在每份註冊聲明的提交日期之前不少於三個工作日，並在提交任何相關修訂和補充文件的日期之前不少於一個工作日（除了第10-K表格的年度報告、對第10-K表格的年度報告、第10-Q表格的季度報告或第8-K表格的現行報告更新註冊聲明的補充和修訂，以提供給每位投資者擬進行文件、這些文件（除被納入或視爲被引用的文件外）將由投資者合理迅速地審閱。公司不得在投資者以善意提出合理反對意見時提交註冊聲明或任何此類擬提交的招股說明書或任何此類的修訂和補充文件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司應當在投資者收到註冊聲明副本後的最遲兩個（2）交易日內書面通知公司有異議。

（b）公司應免費向包括在任何登記聲明中的任何投資者提供（i）至少一份（可以是電子形式）由SEC宣佈生效的登記聲明及任何修訂案，包括基本報表和附表，其中引用的所有文件，所有附件和每份初步招股說明書，（ii）至少一份（可以是電子形式）包括在該註冊聲明中的最終招股說明書以及其所有修訂和補充，以及（iii）任何投資者合理請求的文件，這些文件通過EDGAR不對公衆開放，以便不時促進該投資者所擁有可登記證券的處置。

(c) 公司應盡商業上合理的努力，（i）根據任何投資者合理要求，將註冊聲明涵蓋的可註冊證券在美國其他證券或「藍天法」法律規定的其他司法管轄區註冊並符合資格，（ii）在這些司法管轄區內準備並提交這些註冊和資格的修訂（包括後有效修訂）和補充文件，以在註冊期間保持其有效性，（iii）採取必要的其他行動，以在註冊期間始終保持這些註冊和資格的有效性，並且（iv）採取一切合理必要或適宜的行動，以在這些司法管轄區內使可註冊證券符合銷售資格；但前提是，並非要求公司在此期間或作爲此前提條件做出（w）對其公司章程或公司內部章程進行任何修改，（x）在不需要根據本第3（c）條否則需要的情況下在任何轄區進行業務登記，（y）對任何此類轄區增加普通稅務義務，或（z）在任何此類轄區提交一般性訴訟代理人的文件。公司應及時將接到的與任何可註冊證券在美國任何轄區的證券或「藍天法」法律規定的其他任何一種暫停註冊或資格的通知，以及公司接到的具體通知關於爲此目的啓動或威脅到的任何訴訟的事項通知給持有有關可註冊證券的每位投資者。

(d) 在發現該事件或發展後，公司應儘快以書面形式通知每位投資者，即註冊聲明書中包含的事實不實陳述或者必須說明的事實遺漏，或者基於其發表時的情況下，使其陳述不具有誤導性的任何事件的發生（但是在任何情況下，這樣的通知中不應包含任何重要的非公開信息）。公司應立即準備一個補充或修改該註冊聲明書，以更正該不實陳述或遺漏，並向投資者交付一個電子副本。此外，公司還應及時以書面形式通知每位投資者 (i) 當文件要約書、任何文件要約書補充或生效後的附生的修正件已經文件或生效，以及(ii) 任何由SEC要求修訂或補充註冊聲明書或相關說明書或相關信息的請求 (iii) 公司合理地判斷修訂註冊聲明書爲適當的決定。公司應儘快合理地回覆與註冊聲明書或任何修訂件有關的來自SEC的所有評論。

(e) 公司應盡商業上合理努力防止任何止損市價單或其他暫停效力註冊聲明的發行，或任何在美國範圍內的司法管轄區內停止對可銷售註冊證券的資格，如有此類命令或暫停發生，公司應儘早取得此類命令或暫停的撤銷並通知出售所涉及的可銷售註冊證券的所有投資方有關此類命令發行、解決方案的情況或者對此類命令或暫停的實際收到的起訴或威脅的被告知等事項。

(f) 在不限制公司根據購買協議承擔任何義務的情況下，公司應盡商業上合理的努力，使每個註冊聲明涵蓋的可登記證券在主要市場上上市。公司將承擔與履行本第3(f)條款下義務相關的所有費用和支出。

(g) 公司應妥善保密並不披露關於投資者提供給公司的信息，除非（i）披露這些信息是爲了遵守聯邦或州證券法，（ii）披露這些信息是爲了避免或更正任何註冊聲明中的錯誤或遺漏，（iii）根據法院或主管司法權機構的傳票或其他終審、不可上訴的命令要求釋放這些信息，或者（iv）這些信息已經通過違反本協議或其他協議的披露方式而被公開。 公司同意，一旦獲悉在法院或主管司法權機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息，應立即給予投資者書面通知，並允許投資者自行承擔費用，採取適當措施防止披露或獲取有關這些信息的保護令。

(h) 公司應與可簽證券持有人合作，以便及時準備並交付證書，該證書代表根據上述註冊聲明或規則 144 出售的可簽證券，不受任何限制的說明，並代表持有人合理要求的股票數量，並以持有人合理要求的註冊名稱註冊，以便在根據上述註冊聲明或規則出售可簽證券之前有合理的時間； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司可通過使用委託庫(DTC)的直接登記系統，以發行實體股票證明，而無需發行實體股票證明，以履行根據本協議的義務。

(i) 公司將盡商業上合理的努力，促使可登記的證券在其他必要的政府機構或部門註冊或獲得批准，以完成這些可登記證券的處置。

公司應該用商業上合理的努力，以遵守所有適用於SEC註冊的規則和法規。

(k) 在註冊聲明（覆蓋可登記證券）被SEC宣佈生效後的兩個工作日內，公司應該交付，並確保公司的法律顧問向該可登記證券的過戶代理遞交（並抄送包含在該註冊聲明中的投資者）確認，該註冊聲明已被SEC宣佈生效。

(l) 公司應採取所有其他合理行動，以加快並促進每個投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

4. 投資者的義務.

(a)投資者同意，在收到公司關於發生任何在第3（d）條中描述的事件的通知後，該投資者將盡快停止根據任何涵蓋該可註冊證券的登記聲明處置該可註冊證券，直到投資者收到按照第3（d）條規定的補充或修訂的招股書副本或收到不需要補充或修訂的通知。儘管與其他任何規定相反，但在遵守證券法的前提下，公司應當要求其過戶代理向投資者的受讓方交付未標註資本股的證書，並按照購買協議的條款依據其銷售合同進行轉讓，該銷售合同與投資者接到公司關於發生任何在第3（d）條中描述的事件的通知之前簽訂，並且投資者尚未了結該轉讓相關的可註冊證券。

(b) 投資者同意並承諾，在根據註冊聲明和發行計劃進行符合法規的可註冊證券銷售時，遵守適用於其或有關免豁除規定的證券法的招股說明書交付要求，以及附在此處作爲展示A的發行計劃。

(c) 投資者在接受可登記證券時，同意合理配合公司的要求，與本協議下準備和提交每個註冊聲明文件相關的事宜，除非投資者書面通知公司，選擇將所有可登記證券從該註冊聲明中排除。

5. 註冊費用.

所有板塊爲公司執行本協議下的義務以及與可登記證券的登記和處置有關時產生的費用，包括但不限於所有的登記、上市和資格費用、印刷費用、公司法律顧問和會計師的費用和開支（投資者的法律顧問與註冊聲明審核有關的法律費用除外）都將由公司支付。

6. 賠償.

關於本協議項下納入註冊聲明的可註冊證券：

(a) 公司將根據法律的允許程度，對投資者、董事、高級主管、合夥人、僱員、代理人，以及每個符合《證券法》或《交易所法》控制任何投資者的個人（各稱“受保護人”）提供全面的賠償，保護和辯護，使其免受任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用，包括合理律師費、和解支付或支出的費用等（統稱“權利”），由於對所述事項進行調查、準備或辯護、或由任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或SEC提起或發起調查、訴訟、查詢、訴訟、調查或上訴或威脅（無論是否對已獲得賠償的一方可能成爲其中的當事方）（“被賠償的損失”）所涉及的索賠（或與此相關的行動或程序，無論該等行動或程序是否已經發生或有威脅）的基礎上，而產生的：(i) 在註冊聲明書或任何後期生效的修正案中或與在任何註冊證券提供的所在司法管轄區的證券或其他「藍天」法律的合規性有關的文件中，就所述材料事實的任何不準確陳述或所謂不準確陳述。藍天歸檔或其涉嫌疏漏在其中陳述的或需要在其中陳述的重大事實；或在其中陳述的使其中陳述的情況下據其中所做的陳述在充分考慮下對使其中所做的陳述不誤導的或據謠傳的涉嫌不實陳述；或公司涉嫌違反或遭指控違反《證券法》、《交易法》或其他法律，包括但不限於任何州證券法或與由此根據對可註冊證券按照一註冊聲明進行發售的相關規則或條例（上述(i)至(iii)項內容合稱爲“違規行爲）。公司應迅速地作爲該等費用已產生且應付時，償還投資者和每個此類控制人因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的法律費或支出。儘管本處所載的賠償協議中若有異議，但本6(a)條款中所載的賠償協議：(x) 不適用於因投資者違規產生的爭議，該違規基於並依據投資者明確提供給公司供向處理註冊聲明或任何該等修訂或其補充文件；(y) 如投資者未能交付或使公司交付註冊聲明製備過程中合理交付的招股說明書，若該招股說明書由公司根據3(c)條款及時交付，則不適用；(z) 如該項爭議結算所償付的款項未經公司事先書面同意並且該同意未被不合理拒絕，則不適用。即使由或爲受保護人進行的任何調查，此等賠償仍完全有效。

(b) 與註冊聲明有關，投資者同意按照第6(a)條的同等程度和方式對公司、公司的董事、高管、員工、代表或代理人，以及在證券法或交易所法（每位「其他人」）範圍內對公司進行控制的任何人，在證券法、交易所法或其他情況下，向其它人或投資損害賠償提供賠償責任，因爲此類自注冊聲明使用證券註冊法在編寫的資料中出現違規的原因引起的索賠或賠償損害（任何一種）；僅當此類違規行爲發生，且（i）是基於、依賴且符合由此類投資者專門提供給公司並用於與此類註冊聲明相關聯的書面信息，或者（ii）源自投資者違反了證券法、交易所法、其他法律（包括但不限於任何州的證券法）或任何相關規定或規章，與註冊聲明根據註冊聲明對可註冊證券的offer或銷售存在關聯。根據第6（d）條的規定，此類投資者將賠償與調查或辯護此類索賠的合理法律或其他費用；但是，本第6(b)條所列的賠償協議和第7條所列的捐款協議將不適用於在未經其事先書面同意的情況下達成的支付結算的金額，此類同意不得以不合理的方式被拒絕、附加條件或延遲；此外，除非存在欺詐或重大過失，否則投資者只對其根據註冊聲明銷售可註冊證券的淨收益不超過Claim或賠償損害負責。此類補償責任將無論此類獲賠方或代表其的人進行的任何調查是否仍完全有效。儘管此處包含的補償協議可能與此類情況相反，但6(b)中包含的關於任何招股說明書的補償協議將不適用於任何獲賠方的利益，如果招股說明書中包含的不真實陳述或遺漏的重大事實已得到糾正，並且該類新的招股說明書在此類投資者使用有關索賠的招股說明書之前已交付給每位投資者。受賠償方）。傷及其中任何一方將承擔下在證券法、交易所法或其他方面發生的索賠或因此引發的賠償損害，只要此類索賠或賠償損害是基於任何違反行爲導致的，這些違反行爲只發生在（i）依賴並與投資者明確提供給公司並用於與此類註冊聲明相關聯的書面信息的前提下，或（ii）投資者違反了證券法、交易所法、其他法律（包括但不限於任何州的證券法）或任何相關規定或規章，與註冊聲明中的註冊證券的offer或銷售有關；並且，在第6（d）條的約束下，投資者將就調查或辯護此類索賠的任何合理的法律或其他費用進行賠償；但是，如果在所述投資者事先書面同意之前就證券招股說明書的某一問題達成結算協議，則本第6(b)條中包含的賠償協議及第7條中的出資協議不適用於所支付的任何金額；而此類同意不得以不合理的方式被拒絕、附加條件或推遲；另外，除非涉及欺詐或重大過失，否則投資者僅對賠償或賠償損害的金額負責，該金額不超過根據註冊聲明出售註冊證券後該投資者所得的淨收益。此類賠償責任將在沒有任何獲賠一方（或代表獲賠一方的）進行調查時繼續有效。儘管本文中可能存在相反內容，但是關於招股說明書的本6(b)條中的賠償協議如果和有關索賠有關的招股說明書的錯誤陳述或關鍵遺漏已得到糾正，並且該新招股說明書已在該投資者使用有關所述招股說明書之前交付給每一位投資者，將不利於任何獲賠一方。

(c) 根據本第6條，任何索賠引起的訴訟或訴訟（包括任何政府訴訟或訴訟）的開始通知一經投保人或受保單位收到後，該受保單位或受保方應根據本第6條對任何追償方提出索賠的情況交付給其一份書面通知，而追償方有權根據其意願與其他受到通知的追償方共同參與此類案件的辯護，並在與追償方和受保單位或受保方相互滿意的律師協作下直接控制該案件的辯護；但是，如果追償方聘請的律師認爲因實際或潛在利益差異，追償方代表受保單位或受保方和代表該訴訟中的其他任何一方的律師可能不適當，那麼受保單位或受保方有權保留其自己的律師，其費用由追償方支付，但不超過一（1）名律師的費用。受保方或受保單位應在任何此類訴訟或索賠的談判或辯護中與追償方充分合作，並向追償方提供合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。追償方應隨時向受保方或受保單位全面告知辯護的狀況或與之相關的任何和解談判的情況。未經其事先書面同意，任何追償方不對任何在沒有其事前書面同意的情況下達成的任何行動、索賠或訴訟解決承擔責任；但是，追償方不能不合理地扣留、延遲或附加其同意。未經受保方或受保單位的事先書面同意，追償方不會同意對該索賠或訴訟作出的任何判決或進行任何和解或其他和解，該和解或其他和解的無條件條款是未承擔資格在此類索賠或訴訟方面將及所有有關的權益賦予受保方或受保單位所提供的索賠人或原告。 在按本文確保後的索賠人或受保單位的所有第三方、公司或企業的所有權利中代位。在合理時間內沒有向追償方交付書面通知的情況下，該追償方不得解除其根據本第6條對受保方或受保單位的任何責任，除非該追償方因爲無法損害其保護該訴訟能力而免責。

(d) 根據本第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中的一系列賬單到達或遭受損失時進行分期支付。

(e) 本協議中的賠償協議應與以下因素同時存在：(i) 受賠償方或受賠償人對賠償方或其他人所擁有的任何訴因或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

7. 貢獻.

在任何可能被法律禁止或限制的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內對根據第6條項下本應承擔的任何金額進行最大貢獻；然而，(i)如果可出售證券的任何銷售方存在欺詐性陳述的行爲(在《證券法》第11(f)條的含義下)，則該銷售方不得從任何無過失陳述之出售方處獲得貢獻；以及(ii)任何可出售證券的銷售方的貢獻金額應限於其從出售此類可註冊證券所獲得的淨收益金額。

8. 《證券交易法》下的報告.

爲了使投資者能夠享受根據《證券法》制定的第144條或任何類似規則或美國證券交易委員會的任何規則或條例，使投資者隨時能夠無需登記向公衆出售公司證券的益處，並且作爲促使投資者購買本票據的關鍵誘因，公司陳述、擔保並約定如下：

(a) 公司受到《交易所法》第13條或15(d)條的報告要求，並在本日之前的12個月內（或者對於發行人需要提交此類報告的較短期限）根據《交易所法》第13條或15(d)條的要求提交了所有必要的報告，除了8-K表格報告。

(b) 在註冊期間，公司應及時向SEC提交所需的根據《證券交易法》第13或15(d)條規定的所有報告（但應理解，本文未限制公司在《購買協議》項下的義務），並且這些報告應符合《證券交易法》和SEC的要求。

(c) 只要投資者持有可登記證券，公司應在請求後及時提供以下文件：（i）公司的書面聲明，確認其已遵守144號法規的報告要求；（ii）公司最近的年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件；（iii）根據144號法規的規定所要求的其他信息，以便投資者無需註冊即可出售這些證券。

9. 註冊權修正.

本協議的規定可通過書面同意公司和投資者的方式進行修訂，並可在遵守中放寬（無論是普遍放寬還是特定情況放寬，無論是追溯放寬還是前瞻放寬）。根據本第9條執行的任何修訂或放寬應對投資者和公司雙方具有約束力。此類修訂在適用於可登記證券的持有人中的少於所有持有人的情況下，將不會生效。未向任何人提供或支付任何對於修訂或同意放寬或修改本協議的任何條款的報酬，除非相同報酬也向本協議各方提供。

10. 其他條款(無需翻譯).

(a) 當一個人擁有或被認爲擁有要註冊的證券時，他被視爲持有要註冊的證券。如果公司收到兩個或更多人關於同一要註冊的證券的衝突指示、通知或選舉，公司將根據來自該要註冊證券的註冊所有人的指示、通知或選舉來行事。

(b)決定是否提交註冊聲明。在一個包括可註冊證券的註冊聲明中，公司不得包括任何其他證券，除非投資者另有約定。除非投資者另有約定，否則公司不得在包括可註冊證券的註冊聲明中包含其他證券。

(c) 根據本協議的規定，任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並將被視爲根據採購協議的通知規定或它所規定的其他地址和/或電子郵件地址和/或注意事項發送給受方指定的其他人。收件方每個對其他各方給出的書面通知在變更生效之前的五（5）天口頭確認收到的書面確認(由收件方發出的這種通知、同意、豁免或其他通信)，(B)由發件人的電子郵件服務提供商生成的帶有時間、日期和收件人電子郵件的電子確認或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供商提供的文件將成爲根據本節的規定可反駁的個人送達、電郵接收或來自全國公認的隔夜遞送服務收到的證據。

(d) 任何一方未行使本協議或其他任何方式下的任何權利或救濟措施，或者延遲行使此類權利或救濟措施，均不應視爲對該權利或救濟措施的放棄。

（e）紐約州法律將管轄有關公司和投資者作爲股東的相關權利的所有問題。所有有關本協議的施工、有效性、執行和解釋的其他問題，均受紐約州內部法律的管轄，不考慮任何適用於紐約州或任何其他司法管轄區的法律選擇或衝突法規定（不論是否導致適用其他司法管轄區的法律）。各方特此不可撤銷地提交至紐約州最高法院在紐約縣紐約市以及紐約南區聯邦法院對於任何爭議的裁決，其根據本協議合同約定或在此討論所示的任何交易有關或與此有關，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、行動或程序中不提出任何主張，聲稱其不是個人受到任何此類法院的管轄，此類訴訟、行動或程序在一個不便的論壇中進行，或此類訴訟、行動或程序的地點不適當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄副本至其在本協議下的通知地址予以送達，並同意此類服務將構成合格和足夠的法律程序送達和通知。本協議的任何內容均不被視爲以任何方式限制依法允許的任何方式進行法律程序的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被判爲無效或不可執行，此類無效性或不可執行性不影響該司法管轄區本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不影響在任何其他司法管轄區本協議的任何條款的有效性或可執行性。EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHt It MAY HAVE, AND AGREES NOt TO REQUESt, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUt OF THIS AGREEMENt OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(f) 本協議應對各方允許的繼任者和受讓人具有利益和約束力。

(g) 本協議中的標題僅爲方便參考，不得限制或影響本協議的含義。

（h）本協議可由相同的副本執行，這些副本將被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給對方後生效。經過電子掃描和交付的簽名（包括根據美國聯邦ESIGN法案，統一電子交易法，電子簽名和記錄法或其他適用法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，將被視爲已經被妥善而有效地交付，並對本協議的所有目的具有有效力。

（一）每一方應當履行或使其履行，做並履行所有相關的進一步行爲和事項，並根據對方的合理要求籤署和交付所有其他協議、證書、文件和文件，以便實現本協議的目的並完成所擬議的交易。

(j) 本協議使用的語言將被視爲各方選擇的語言來表達他們的共同意圖，並且不會應用任何嚴格解釋的規則反對任何一方。

(k) 本協議旨在造福本方及其各自允許的繼任者和受讓人，並不旨在造福任何其他人，也不得由其他人執行本協議的任何條款。

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證明 投資者和公司已經在上述日期首次以書面形式簽署了本登記權協議的簽署頁。