展示 10.1

執行副本。

備用股權購買協議

本備用股權購買協議 本“協議”日期爲2024年8月12日，由以下方面之間簽署， YA II PN，LTD。，一家開曼群島豁免有限公司（下稱“投資者 SOLUNA HOLDINGS, INC.， 是依照內華達州法律成立的一家公司（以下簡稱“ 公司）。投資者和公司分別可在本協議中稱爲“方方當事人.”

鑑於根據本協議的條款和條件，各方希望公司有權根據本協議規定的時間，向投資者發行和銷售公司的普通股的全額新發售股份，每股面值爲0.0001美元，投資者將從公司購買，總購買價格不超過2500萬美元（“優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。”);

鑑於納斯達克資本市場上的普通股以股票代碼「SLNH」進行交易。

鑑於最終發行的普通股將依靠《1933年證券法》第4（a）（2）條及在此基礎上頒佈的規則和法規進行發售。證券法或者根據證券法的其他豁免規定來進行交易，包括但不限於依法可用的與根據本協議進行的任何或全部交易相關的登記要求的豁免。

鑑於當事方同時簽署一項附在合同中的登記權協議，根據該協議，公司應就可登記證券（如登記權協議中定義）的轉售進行登記，遵守其中規定的條款和條件。 附錄 A 若干註冊權利協議）根據該協議，公司應該在其中規定的條款和條件下登記轉讓可登記證券（如在登記權協議中定義）。

servicenow, 因此以下是各方達成的協議：

第I條. 定義

在本協議中使用的大寫字母開頭的術語應具有該術語所賦予的含義。 附件I 並在本協議中成爲其部分，或者在本協議中另有規定。

第II條. 預付款的前期墊付

第2.01條款預付款在滿足以下條件的前提下。 附件II 附件中所述的條件滿足後，投資者將向公司提前支付總本金金額最高爲1000萬美元（“預付款”），此款項將以附件中所附的可轉換票據形式來進行證實。 附件B 「轉換通知」證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note”。 首次預付授權應以$7,000,000的本金金額（即“首次預付授權”。 預先支付次交易日應提前滿足Annex II中規定的條件（即“首次預先支付結束”），並確保 附件II 在這樣相關的時間保持滿意的情況下，第二筆預付款將爲300萬美元（“第二筆預付款”）並在初始註冊聲明生效後的第二個交易日提前，或是在獲得股東批准發行超過交易所限制的普通股的有效日期後，根據出處規則作出相關規定（“交易所限制同意”）（該日期爲“第二次預支付關閉日期（分別稱爲「Pre-Paid Advance Closing」和「Pre-Paid Advance Closings」的）預支付關閉日期” 並統稱爲“預先交割”).

部分 2.02 預先結清每次預先結清應當通過電話會議和電子文件交付完成。第一次預先結清應在紐約時間上午10點，生效日期當天進行，前提是附件II中的條件已滿足（或者公司和投資者另行商定的日期）。第二次預先結清應在初始註冊聲明文件提交後的第二個交易日紐約時間上午10點進行，前提是附件II中的條件已滿足（或者公司和投資者另行商定的日期）。在每次預先結清時，投資者應向公司預先支付的本金減去相當於預付本金金額7%的折扣，以原始發行貼現的形式從應付購買價款中扣除（「貼現」），並立即以可用資金支付到公司書面指定的帳戶，公司應交付簽署後的本息支付通知書，本息支付通知書的本金金額等同於預先支付的全部本金金額。公司承認並同意：原始發行貼現（i）不得以資金形式提供，但應在每次預先結清時被視爲已完全賺取，且（ii）不得減少每個本息支付通知書的本金金額。原始發行貼現資金

第三條。預付款

第 3.01 節進步；力學. 根據本協議的條款和條件，在承諾期內，（i）公司可以自行決定，但無義務，向投資者發行和銷售預售股票，並由投資者認購和購買預售股票，公司通過向投資者發送預售通知書進行交付，條件是（x）未結清任何一項本票的欠款，或者，（y）如果有本票的欠款餘額，則在本票根據本協議3.01(a)(iii)條款所規定的分期償還事件發生時，或者（B）（x）公司已獲得交易所上限同意並且（y）投資者在任何單個日曆月內總共已經發送給公司的投資者通知書達到或超過300萬美元的金額，在這種情況下，公司可以在該日曆月內向投資者發出數量等於或小於200萬美元的預售通知書，（ii）只要本票的欠款餘額未結清，投資者可以自主選擇，但無義務，通過向公司發送投資者通知書，使預售通知書被視爲已遞交給投資者，並根據預售條件向投資者發行和銷售股票。

支付等辦公處預付限制，監管無論在預付通知中請求的預付金額如何，包括根據投資者通知視爲已交付的預付通知，且儘管本協議中可能存在相反的規定，根據以下每個限制，應減少（如果有的話）根據該預付通知出售的股份的最終數量：

第 3.03 節提前限制，最低可接受價格.

第3.04條無條件合同儘管本協議中的任何其他規定，但公司和投資者均承認並同意，在投資者收到公司的有效預先通知後，各方應被視爲已進入雙方均有約束力的無條件合同，根據此預先通知依照本協議的條款購買和銷售預先股份，並且 (i) 適用法律和 (ii) 根據第7.21節的規定，投資者可以在收到預先通知後出售普通股份，包括在定價期間。

第3.05條關閉每次墊資和每次墊資股份的買賣（無論是根據公司提交的墊資通知還是與公司提交的墊資通知在投資者通知中的合併）（每次爲“結盤”）應儘快在每個適用的墊資日期或之後按照下述程序進行。公司承認，除了與投資者通知有關，購買價格在墊資通知交付時並不確定（投資者此時已經不可撤銷地受約束），但應根據決定購買價格的普通股每日價格的輸入，在每次結算時確定。與每次結算相關，公司和投資者應履行其各自的義務，如下所示：

第3.06節 困難.

投資者陳述和保證。投資者特此向公司作出以下陳述、保證和承諾:

投資人在此日期之前向公司保證並承諾：

發行人向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息。組織和授權投資者根據開曼群島的法律，合法組織、存在有效並且處於良好狀態，並且具備根據交易文件擁有相應的公司權力和權威，能夠按照本協議的條款購買或收購股份。投資者決定進行投資並履行其在本協議項下的義務，並且進行交易文件的執行和交付，並無需在投資者一方進行其他程序。投資者有權、能力和權威代表投資者或其股東，代表投資者執行和交付交易文件和其他相關文件。本協議和投資者所涉及的交易文件已經由投資者正式簽署和交付，並且在公司執行和接受本協議後，將對投資者具有合法、有效並且有約束力的責任，可以依據其條款進行強制執行。

第4.02節 風險評估投資者具備充足的財務、稅務和業務知識和經驗，能夠評估股份投資的優點和風險，並承擔相應的經濟風險，能夠保護自己在本次交易中的利益。投資者承認並同意，在公司的投資存在很高的風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第4.03節 公司不提供法律、投資或稅務建議投資者承認已經有機會審閱交易文件以及其中涉及的交易，並已諮詢了自己的法律顧問、投資顧問和稅務顧問。投資者僅依賴這些顧問，而不是公司或任何公司代表或代理人就投資者根據本協議收購股票、本協議涉及的交易或任何司法管轄區法律事宜提供法律、稅務、投資或其他建議，並承認投資者可能會損失全部或部分投資。

第4.04節 投資目的投資者是以自己的帳戶購買股份和任何期票，用於投資目的，而非以公開銷售或分發的方式，違反證券法；然而，通過在這裏作出陳述，投資者不同意、也不作出任何陳述或保證，以持有任何股份達到任何最短或其他特定期限，並保留權利隨時根據本協議或適用的證券法豁免規定，根據或進行註冊聲明出售股份。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成出售或分銷任何股份的協議或了解。 該投資者是按照其業務的正常程序購買股份和本協議項下的期票。.

章節 4.05 合格投資者該投資者是「合格機構投資者」，如《D條例》第501(a)(3)條所定義。合格投資者” 如501(a)(3)條款所定義的 D規定。

第4.06節 信息. 投資者及其顧問（如有）已提供了所有與 公司業務、財務和運營以及投資者認爲對做出明智投資決策至關重要的信息有關的材料。 投資者及其顧問（如有）已獲得就公司及其管理層提問的機會 並已得到問題的回答。投資者或其顧問（如有）或其代表進行的任何盡職調查 不得修改、修正或影響投資者依賴本協議中的公司的陳述和保證的權利。投資者承認並同意，公司 未向投資者提供，並且投資者承認並同意，其未依賴於公司、其員工或任何第三方的陳述和保證，除非該陳述和保證包含在本協議中。 投資者了解其投資涉及較高風險。投資者已就其認爲有必要進行會計、法律和稅務諮詢 以便就本協議所預期的交易做出明智投資決策。

第4.07節 不是聯屬方投資者不是董事會成員，也不是直接或間接通過一個或多箇中介機構控制公司，或受公司或其附屬公司（根據《證券法》制定的405規則定義）控制或共同控制的人。

第4.08節 一般招標無論是投資者本人、其任何關聯方還是代表其本人或關聯方行事的人，均未進行或將不會進行任何形式的普遍徵求或廣告（根據第D條例的定義）與投資者出售股票的任何要約或銷售有關。

小節 4.09 交易活動投資者在與公司聯繫並討論本協議涉及的具體投資之前的一段時間內，未直接或間接地進行任何與公司證券（包括但不限於公司證券的任何空頭銷售）有關的交易，也未與任何人進行過與公司證券有關的交易，包括但不限於與投資者進行交易。此協議簽署之前，也未與公司或公司代理商就與本協議涉及的具體投資進行過任何交易。

公司的陳述和保證

除非在與本協議同時交付給投資者的公司披露日程表中另有規定（該日程表現在通過引用並構成本協議的一部分）（“暴露時間表”）, 或者在下面特別規定的某些具體陳述和擔保方面，根據《SEC文件》，公司在此作爲本日期和每個預先通知日期的陳述、擔保和契約:

第5.01節 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個子公司在其組成的司法管轄區內依法合法存在並且良好運營，擁有擁有必要的權力和權限來擁有其財產和進行其目前經營的業務。公司及其各個子公司在其經營所需的每個司法管轄區內都已合法註冊且良好運營，除非未合法註冊或良好運營對 Material Adverse Impact 無重大不利影響。

第5.02節 權限的購買者 授權、執法、遵守其他規定。 公司具有必要的公司權力和權威，根據本協議和其他交易文件履行其義務，並根據協議條款和其他交易文件發行股票。公司就本協議和其他交易文件的簽署和交付以及公司根據本協議和其他交易文件約定的交易（包括但不限於發行股票）的完成（以及與此相關的完成）已經或將被公司董事會適當授權，公司或其董事會除了獲得公司股東關於交換上限同意的批准以外，不需要進一步的同意或授權。公司作爲本協議當事人的本協議和其他交易文件已經（或在簽署和交付時將被）由公司正式簽署和交付，並在投資者簽署和交付後（或在正式簽署和交付後）成爲公司的法律、有效和有約束力的義務，除非根據公平原則或適用的破產、破產重組、破產法、停止支付、清算或其他影響一般上適用的債權人權利和救濟的法律對實施適用的強制執行中的公司權力和追索權有所限制，以及除了對補償和貢獻權利可能受到聯邦或州證券法的限制。

第5.03節 對股份的授權根據董事會或獲得董事會授權的委員會或獲得董事會授權的執行委員會批准的條款，根據本協議發行的股票已經或者將要被投資者購買的股票在發行和交付時已經得到充分授權，並已完全支付和不應有任何附加款項，不受任何抵押、留置權、負擔、安全利益或其他所有權請求的限制，包括任何法定或合同預購權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《證券交易法》第12條進行登記。發行後的股票將符合招股書中對其描述的內容。在每次預先交易截止日期和此後的任何時間，公司應當從其得到授權的股本中至少保留足夠數量的普通股份，以換股的方式發行所有本票（爲本協議的目的，假定（x）該本票在決定日期的換股價等於基準價格，（y）任何換股均不考慮本票中規定的換股限制）。

第5.04節 「日曆年」指從一月一日開始，到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。根據公司的章程和其他組織文件（在執行、交付和履行交易文件以及公司完成本次交易所述交易（包括但不限於股票發行）之前可能被修改的條款）的規定，公司執行、交付和履行交易文件，並完成本次交易（包括股票發行）將不會（i）違反公司或其子公司的章程或其他組織文件的規定（至於本次交易可能被完成的日期之前可能被修改的規定），（ii）與公司或其子公司所參與的任何協議、債券或合同衝突或構成違約（或在通知或時間或兩者均經過後將成爲違約事件），或給他人任何終止、修改、加速或取消權利，或（iii）違反適用於公司或其子公司或公司或其子公司資產受限或受影響的任何法律、法規、條例、法令、判決或命令（包括聯邦和州證券法律和法規），但就（ii）或（iii）項而言，除非此類違法行爲合理預期不會對其產生重大不利影響。

第5.05節 潛在稀釋。 公司了解並承認，在某些情況下，可轉換普通股票數量將增加。公司進一步承認，根據其義務，在可轉換票據轉換爲普通股票時，將根據該票據的條款或在交付預先通知書後（包括接收到投資者通知書後）無條件絕對發行普通股票，而不論此類發行可能對公司其他股東的所有權利益造成的稀釋效應如何。

第5.06節 證監會文件；基本報表在過去的兩年中，公司及時按照交易所法案第120億.25條的規定提交了所有SEC文件（按照允許的延期）。公司已通過SEC官方網站http://www.sec.gov向投資者提供了真實完整的SEC文件副本。除了在SEC文件的修正或後續提交中披露的內容外，在其提交日期（或者在此之前經修正或被替代提交的文件的日期），每份SEC文件在所有重大方面都符合交易所法案或證券法的要求，以及SEC制定的適用於SEC文件的規定，並且不包含任何虛假陳述的重要事實或者未能在其中陳述的重要事實，爲了使其陳述，在製作這樣的陳述時的情況下沒有使其誤導。

第5.07節 基本報表公司在SEC文件中包含或參考的合併財務報表，連同相關附註和附表，總體上，全部重大方面公允呈現了公司和子公司的合併財務狀況截至指定日期和公司的合併運營結果、現金流量和股東權益變動，在所規定的期間內依據證券法和交易法的要求以及符合美國通用會計準則編制（“通用會計原則(GAAP)應用在連續基礎上（除了（i）其中所指出的會計準則和做法的調整，（ii）在未經審計的中期財務報表中，這些財務報表可能不包括美國通用會計準則所要求的附註，或者可能是縮編或摘要的報表以及（iii）不重大的、無論個別或合計的調整）；關於公司和子公司的其他財務和統計數據，這些數據包含在SEC文件中或通過引用準確、公正地呈現，並且按照公司的財務報表和賬目記錄的基礎編制；在SEC文件中沒有要求但未能包括或通過引用的任何財務報表（歷史或假設）；公司和子公司沒有任何重大負債或義務，直接或間接（包括任何偏離資產負債表的義務），未在SEC文件（不包括附件）中描述的；並且SEC文件中包含或通過引用的所有關於「非依照美國通用會計準則的財務指標」（根據SEC規定的規則和法規所定義的術語）的披露，全部重大方面符合交易法的G條例和證券法S-k規定的第10條款，適用的情況下。在SEC文件中包含或通過引用的可擴展業務報告語言的互動數據，全部重大方面公正地呈現了所要求的信息，並且根據適用的SEC規則和準則編制。

第5.08節 註冊聲明和招股書公司和本協議所涉及的交易符合《證券法》下S-1表的使用要求並符合相關條件。根據規則415，《註冊聲明書》和在此項中擬議的股票發行和銷售，一旦提供，則將在所有重要方面符合該規則的要求。在《註冊聲明書》或《招股說明書》中需要描述的法規、法規、合同或其他文件，或者在《註冊聲明書》的修正案或補充說明書中需要作爲附件提交的文件，都已經進行了相應的描述或提交。每個《註冊聲明書》、《招股說明書》以及在此之前提交給證券交易委員會（SEC）並通過EDGAR平台可獲取的所有文件、以及其中所述的所有文件已經交付給投資者及其律師。公司未分發並將在每個預先通知日期和股票發行完成日期之後的較晚時間之前，不會在與股票發行和銷售有關的任何招股材料中分發除投資者已同意的《註冊聲明書》和《招股說明書》之外的任何材料。

部分 5.09 無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明（何時生效或生效）以及任何招股說明書 此類招股說明書或其任何修正或補充的日期符合並將會在所有重大方面符合要求 《證券法》。在每個提前通知日期，截至該日期，註冊聲明和招股說明書都將符合 所有重要方面均符合《證券法》的要求。每份註冊聲明，當其生效或生效時， 過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或未陳述要求在其中陳述的重大事實 或必須在其中作出不具誤導性的陳述。每份招股說明書沒有或將不會包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不誤導。招股說明書或任何招股說明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有提及，任何其他文件也沒有 以引用方式提交併納入其中，在向美國證券交易委員會提交時，不包含不真實的重大事實陳述或遺漏 鑑於以下情況，陳述在該文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。前述規定不適用於任何此類內容中的陳述或遺漏 依據投資者向公司提供的專門用於以下方面的信息而製作的文件 其製備。

第5.10節 每個註冊聲明，每個說明書或其修訂或補充，以及每個註冊聲明，說明書或其修訂或補充中被引述的文件，在其向美國證券交易委員會（SEC）根據證券法或交易所法案遞交或遞交時，根據證券法成爲或成爲有效的情況下，與證券法和交易所法案的要求，根據情況而定，在所有重要方面一致或將一致。 符合證券法和交易所法規。每個註冊聲明，每個說明書或其修訂或補充以及每個在註冊聲明，說明書或其修訂或補充中由SEC根據證券法案或交易所法案遞交或遞交時與證券法案和交易所法案的要求在所有重要方面一致或將一致的文件，根據適用情況，都符合或將符合證券法和交易所法案的要求。

第5.11節 股本市值.

(a)提交註冊聲明。授權和流通的股本截至本日，公司的授權股本包括 （i）75,000,000股普通股，面值$0.001美元，其中已發行和流通的有5,755,187股；（ii）6,040,000股A系列累積永久優先股，其中已發行和流通的有4,953,545股，以及187,500股B系列可轉換優先股，面值$0.001美元，其中已發行和流通的有187,500股。

(b)決定是否提交註冊聲明。有效發行；可供股份所有這些未償還股份均已得到有效授權，已正式發行並已全額支付，且不需再收取任何評估款項。

(c)裁減。現有證券；債務。除非在SEC文件中披露：（A）公司或任何子公司的股份、權益或股本沒有受到優先購買權或任何其他類似權利或留置權的限制或允許；（B）不存在任何尚未行使的期權、認股權證、認購權證、認購權、要約或任何性質的協議，與公司或其子公司的股份、權益或股本相關，或可以轉換成、行使或交換成公司或其子公司的股份、權益或股本的證券或權利（假定爲了本5.11(c)(B)條款的目的，項目實體不應被視爲子公司），或與公司或其子公司達成的合同、承諾、諒解或安排，根據該合同、承諾、諒解或安排公司或其子公司有義務發行額外的公司或其子公司的股份、權益或股本或期權、認股權證、認購權證、認購權或任何性質的協議，與公司或其子公司的股份、權益或股本相關的，或可以轉換成、行使或交換成公司或其子公司的股份、權益或股本的證券或權利；（C）不存在任何協議或安排義務公司或其子公司依據《證券法》註冊銷售它們的任何證券（除本協議規定除外）；（D）公司或其子公司不存在任何包含任何贖回或類似條款的未償債務或工具，並且不存在公司或其子公司有義務贖回公司或其子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排；（E）不存在任何包含抗稀釋或類似條款的證券或工具，使其會因發行股份而觸發；以及（G）公司或任何子公司均未進入任何變量利率交易。

部分 5.12 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司及其子公司擁有或擁有充分的權利或許可證來使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利，以進行其目前的業務，除非這不會造成重大不利影響。公司及其子公司未收到任何關於公司或其子公司侵犯商標、商號權利、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知，除非這不會造成重大不利影響。就公司所知，沒有針對公司或其子公司提起或威脅提起的與商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可、服務名、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權有關的任何主張、行動或訴訟；且除非這不會造成重大不利影響，公司不知道任何可能引起上述情況的事實或情況。

第5.13節 員工關係公司和其子公司均未參與任何勞動爭議，且據公司和其子公司所知，也未有任何可能會合理預期對其產生重大不利影響的勞動爭議。

第5.14節 環保母基公司及其子公司（i）未收到書面通知指稱其未能在所有重大方面遵守所有環境法（定義如下），（ii）已收到所有適用環境法所要求的許可證、執照或其他批准以開展各自的業務，（iii）未收到書面通知指稱其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述（i）、（ii）和（iii）中的每一種情況下，未能這樣遵守將合理預期單獨或合併地產生重大不利影響。術語“環保母基”指的是與污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於涉及排放、排放、釋放或可能釋放化學物質、污染物、污染物質、有毒或危險物質或廢物（統稱爲“危險物質”）到環境中，或者其他與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或規章在其下頒發、錄入、頒佈或批准。

第5.15節 標題除非會導致重大不利影響，公司（或其子公司）無可撤銷的所有權或租賃權益，擁有其所有的財產和重要資產，沒有任何質押、留置權、抵押權、債權或其他使其不影響公司業務的權益。公司及其子公司持有的任何房地產和設施的租賃權，均由其根據有效、存在和可執行的租約持有，除非對公司及其子公司所擁有的物業和建築的使用及擬定使用有重大不利影響的例外。

第5.16節 保險公司及其子公司均由認可的具有財務責任的保險人承保，承保金額與公司管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和常見的。公司沒有理由相信，在其現有保險保障到期時，將無法續保或無法從類似的保險人處獲取類似的保險保障，以繼續其業務，而這不會對其業務產生重大不利影響。

第5.17節 監管許可證除非不會造成重大不利影響，公司及其子公司擁有所有必要的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的重要證書、授權和許可，以擁有其各自的業務，並且公司或任何這樣的子公司沒有收到有關吊銷或修改任何此類證書、授權或許可的書面通知。

第5.18節 公司保持了一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(i)按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii)按照通用會計原則預備財務報表和維持資產責任性所必需錄入交易，(iii)只有經過管理層的一般或特定授權才能訪問資產，(iv)將已記錄的資產責任性與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當的行動，而管理層並不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱點。 公司維護了足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證，確保交易得到公司維持了一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(i)按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii)按照通用會計原則預備財務報表和維持資產責任性所必需錄入交易，(iii)只有經過管理層的一般或特定授權才能訪問資產，(iv)將已記錄的資產責任性與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當的行動，而管理層並不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱點。

第5.19節 訴訟的缺席不存在任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或對公司、普通股或公司子公司產生不利決定、裁決或發現的調查，這將對公司產生重大不利影響。

第5.20節 沒有某些變化自公司的最新查覈財務報表(表10-k)以來，沒有發生任何重大不利影響，也沒有任何特別影響公司或其子公司的事件或事項，該事件或事項可能導致重大不利影響。自公司的最新查覈財務報表(表10-k)以來，除了在SEC文件中披露的事項外，公司和其子公司均未 (i) 宣佈或支付任何分紅派息；(ii) 在營業日常範圍之外，單獨或合併出售財產；(iii) 進行單獨或合併的重大資本支出，均不在正常經營範圍之外。公司和其子公司沒有采取任何措施尋求根據任何關於破產、無能力支付債務、重組、接管、清算或解散的法律或條款保護的程序，也沒有公司或任何子公司知道或有理由相信其各方債權人打算啓動強制性破產程序。公司時償債能力充足。

第5.21節 子公司除了在披露時間表中列明的之外，公司沒有直接或間接地擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他業務實體的權益。

第5.22章節 稅收狀況公司及其子公司（i）已按時提出或申報（包括在法律延期下的任何申報），向其所受管轄的任何司法轄區提交的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他稅務申報和聲明，（ii）已按時支付所有金額重大的稅款和其他政府評估和費用，在該等申報、報告和聲明所規定或確定應付金額上除外的被善意爭辯中的，（iii）已在其賬簿上留存足夠合理的保留以支付對於超過該等申報、報告或聲明所應用的時期的稅款。公司未收到任何金額重大的未支付稅款的書面通知，稱由任何司法轄區的稅收機關主張的，公司及其子公司的主管們不知道任何未支付可能引起重大不利影響的基礎。

第5.23節 若干交易除非根據適用法律規定無需披露，否則公司的任何董事或 董事目前不與公司進行任何交易（除了作爲僱員、董事和 董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務 給公司，提供租賃房地產或個人財產，或以其他方式要求 支付給董事任何律師費，或據公司所知，董事擁有重大 利益或擔任的任何公司、合夥企業、信託或其他實體的 董事、合夥人、受託人或合夥人。

第5.24節 第一優先購買權公司不必按照優先購買權的原則向任何第三方提供在此之下提供的普通股或承諾票據，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。

Section 5.25 稀釋。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能導致現有股東的稀釋，並且可能大幅增加普通股的已發行數量。

第5.26節 關於投資者購買股份的確認本公司承認並同意投資者在本協議和本協議下的交易中僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步承認投資者在本協議和本協議下的交易中不作爲本公司的理財顧問或受託人（或以類似身份）行事，並且投資者或其代表或代理人在本協議和本協議下的交易中提供的任何建議僅與投資者根據本協議購買股票或本票有關。本公司知悉並承認，在註冊聲明未生效或根據任何投資融資違反主要市場規定而普通股的發行未能實施時，本公司將無權要求根據本協議進行預付款。本公司承認並同意，本公司能夠評估和理解，並已理解和接受本協議所涉及交易的條款，風險和條件。

第5.27節 向協助介紹投資者認識發行人的人支付佣金必須遵守適用的法律。在向美國人出售的股票中，未在美國證券交易所法案及適用州證券法修改案下注冊爲經紀商的人亦未能獲得佣金，除非這樣的獲得者豁免於該等註冊要求。除了應由Northland資本市場承擔的費用外，公司及其子公司未就本處所示的交易而產生任何中介費、券商佣金或類似支付的責任。

第5.28節 各方關係。公司及其附屬公司，關聯公司或代表公司或其進行任何行動的任何人均不是投資者或其任何關聯公司的客戶或顧客，投資者或其任何關聯公司均未向公司或其任何附屬公司，或代表公司或其進行任何行動的任何人提供或將提供任何服務。投資者與公司的關係僅僅是按照《交易文件》中規定的投資者身份。

第五章 5.29 操作。公司及其子公司的運營始終以符合相關法律爲準則，並且既未發現公司或其子公司，也未發現代理人、聯屬公司或其他代表公司或任何子公司的人違反適用法律；以及對於公司或其子公司而言，沒有與適用法律相關的任何政府機構採取的訴訟或程序正在進行中或有風險（據公司所知）。

章節 5.30 前瞻性聲明Registration Statement 或招股說明書中不含未經合理依據發表或重申的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也未以惡意披露。

第5.31 節 法律遵從性公司及其各附屬公司在所有重大方面符合適用法律；公司未收到違規通知，也不知道，也沒有合理理由知道，公司或任何子公司的任何董事、高管或僱員，以及據公司所知，任何代理人、關聯方或代表公司或任何子公司行事的其他人員未遵守適用法律，或可能引發適用法律違規通知的任何事實，並且不知道任何即將發生的變化或擬議的任何適用法律或法規或政府立場；在任何情況下，這將對其產生重大不利影響。

第5.32節 制裁事項公司或其子公司，或者據公司所知，任何董事、高級職員或受控關聯公司，或任何子公司的董事或高級職員均不屬於美國財政部國外資產控制辦公室（OFAC），聯合國安全理事會，歐盟（European Union），大英財務大臣（His Majesty’s Treasury），或其他相關制裁當局的制裁對象（包括但不限於OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單、OFAC外國制裁逃脫名單或其他相關制裁機構）OFAC），或（ii）位於、組織在或駐紮在制裁國家或地區，該國家或地區的制裁廣泛禁止與之進行交易（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區，烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗，朝鮮，俄羅斯，蘇丹和敘利亞）制裁安全法受制裁國家公司或其子公司不會直接或間接地使用預付款股份銷售的收益或預付款，也不會借出、捐贈或以其他方式向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人提供這些收益，用於(a)資助或促進任何國家或地區，任何個人或公司的業務或活動，該國家或地區在資助或促進之時，正受到制裁或是制裁國家的對象；或者(b)以任何其他違反制裁或適用法律的方式進行，無論該方式是由本協議中涉及的任何個人(作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份)還是其他個人實施。在過去的五年裏，公司及其子公司未與任何個人、國家或地區進行交易，亦未在交易時受到制裁或成爲制裁國家的對象。公司及其子公司及其董事、高級管理人員或受其控制的關聯公司從未因OFAC的關注而使美國銀行或金融機構暫時或永久地凍結資金。

第六條，賠償。

投資者和公司各自向另一方表示如下：

第6.01節 公司的賠償責任考慮到投資者簽署和交付本協議並根據本協議購買股份，以及除本協議下公司的其他義務外，公司將對投資者及其投資經理（Yorkville Advisors Global, LP）、其各自的官員、董事、經理、成員、合夥人、僱員和代理人（包括但不限於與本協議相關的交易而保留的人）以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的規定控制投資者的人（合稱"Investor Indemnitees"）進行辯護、保護、賠償和豁免責任，免除其一切訴訟、訴因、訴訟、損失、費用、罰金、費用、責任和損害賠償，以及與此相關的合理和有據可查的費用（無論是否向其尋求根據此項豁免責任承擔訴訟方），包括合理的律師費和開支（合稱"Investor Indemnitees"），由投資者責任保險人或其中任一方負責，因爲，因此，因此，因此，因此（a）在註冊聲明中的任何虛假陳述或所述的虛假陳述，或在任何修訂稿中，或在任何相關的招股說明書中，或在任何修訂稿或補充稿中，並因此原因，在補充稿中未記載的材料事實或補充稿中未記載的材料事實，或者將補充稿的陳述變得不誤導性;投資者讓與方）。並賠償他們或他們的一切合理和有據可查的費用（包括合理的律師費和開銷）（合稱“律師費’”），因爲投資者賠償方或其中任何一方被豁免的責任結出的任何未真實聲明或所述的未真實聲明的事實，或者在原始的或修訂的註冊聲明中要求在其中陳述的一個實質事實被省略，或者是爲了讓其中的陳述不誤導而需要的事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何這種情況下，公司不對任何由此產生的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任，無論這些損失、索賠、損害或責任是因或基於其中含有的任何虛假陳述或所謂虛假陳述或遺漏或所謂遺漏而產生的，並且是依賴於並符合由投資者或代表投資者向公司提供的書面信息專門用於其中包含；(b) 公司在本協議或任何其他由此或以此爲前提的證書、文件或文書中作出的任何重大誤述或違反任何重大陳述或重大保證；或(c) 公司在本協議或任何其他由此或以此爲前提的證書、文件或文書中包含的任何重大違約、重大協議或重大義務。在公司根據適用法律可能無法執行的情況下，公司應根據適用法律允許的最大程度對各項被保障責任進行最大程度的貢獻以支付和滿足。

第6.02節 根據該協議的簽署和交付，以及投資者根據該協議的其他義務，投資者將爲公司及其子公司以及所有董事、股東、僱員和代理人（包括與本協議相關的交易的顧問）以及對公司控制公司的每個人承擔辯護、保護、賠償和免責責任。根據證券法第15條和交易所法第20條的規定，投資者將賠償由公司賠償和保護的任何和所有發生的索賠、損失、損害或負債。公司賠償方投資者只對投資者向公司提供的書面信息承擔責任，該信息專門用於包含在前述保險單引用的文件中。在這種情況下，在受到或依據投資者根據公司具體提供的書面信息相信並符合該信息的不真實陳述或所謂不真實陳述或遺漏或所謂遺漏基礎上導致的任何損失、索賠、損害或負債中，投資者將不承擔任何責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於投資者的前述承諾在適用法律下可能無法執行，投資者應在適用法律允許的範圍內最大限度地貢獻於賠償責任和滿足每個賠償責任。

第6.03節 索賠通知書投資者或公司獲悉有關任何賠償責任的訴訟或訴訟程序（包括任何政府訴訟或訴訟程序）的通知後，應及時向適用的賠償方交付書面通知；但是，未能及時通知賠償方不會使其免除本第六章下的責任，除非因此而使賠償方受到損害。賠償方有權參與，並在賠償方如此願意的情況下，與其他同樣收到通知的賠償方共同控制辯護，由與賠償方和投資者或公司獲賠方互相認可的律師擔任；但是，如果由賠償方委託的律師認爲因爲實際或潛在的利益衝突，由該律師代表投資者或公司獲賠方和賠償方可能不適當，在這種情況下，投資者或公司獲賠方有權留用其自己的律師並由賠償方支付其實際和合理的第三方費用和支出，但不得超過一名律師的費用。投資者或公司獲賠方應在與賠償方有關的任何談判或辯護中全力配合，並向賠償方提供所有與該訴訟或索賠相關的合理可得的信息。賠償方應及時向投資者或公司獲賠方報告辯護或涉及解決的進展狀況。未經賠償方事先書面同意，賠償方不對任何未經其事先書面同意達成的任何訴訟、索賠或訴訟程序進行的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得不合理地拒絕、延遲或附加條件地同意。未經投資者或公司獲賠方的事先書面同意，賠償方不得同意任何判決的入案或達成任何和解或其他妥協，除非此類判決、和解或妥協的無條件條款包括向投資者或公司獲賠方發放與該索賠或訴訟有關的一切責任的解除。在根據本第六章提供的賠償後，賠償方將取得與所賠償事項相關的有關第三方、公司或機構的所有權利。本第六章規定的賠償應按照其金額的分期付款方式在調查或辯護過程中進行，並在收到賬單並應付款項時進行。

第6.04節 救濟措施本第六條款所提供的救濟措施不具排他性，不得限制任何被保障人在法律或公平原則下享有的權利或救濟措施。各方根據本第六條款承擔的賠償或貢獻義務應在本協議終止或解除後繼續存在。

第6.05節 責任限制儘管前述，任何一方均不得尋求，也無權從其他一方追償特別、偶然、間接、後果性、懲罰性或示範性損害賠償。

第VII條。
契約

公司與投資者做出如下承諾，在承諾期內，雙方一方的承諾對另一方有利：

第7.01節 有效的註冊聲明在承諾期內，公司應保持依據註冊權協議向SEC提交的每份根據證券法案的註冊聲明持續有效；但前提是，如果沒有預付的融資餘額，公司只需要盡商業上的合理努力來保持註冊聲明和隨後向SEC提交的每份根據證券法案的註冊聲明的持續有效。

部分 7.02 註冊和上市。公司應促使普通股繼續註冊爲一類 《交易法》第12（b）條規定的證券，並履行《交易法》規定的報告和申報義務， 並且不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止 或暫停此類註冊，或終止或暫停其在《交易法》或《證券》下的報告和申報義務 採取行動，除非本文允許。公司應繼續其普通股的上市和交易以及普通股的上市 投資者根據本協議在主要市場上購買的股票，以遵守公司的報告、申報和 主要市場規則和規章規定的其他義務。如果公司收到任何最終且不可上訴 請注意，普通股在主要市場的上市或報價應在確定的日期終止，公司 應立即（無論如何在 24 小時內）以書面形式將此類事實通知投資者，並應將其用於商業用途 爲使普通股在另一個主要市場上市或報價所做的合理努力。

第7.03節 州外證券行銷法公司應採取必要的行動，以便通過"交易文件"獲得對投資者銷售股票或符合銷售條件，並在投資者的要求下，在適用的州證券或"藍天"法律下，就投資者的可登記證券的後續轉售，公司應採取必要行動，並不時向投資者提供已採取的行動證據，"承諾期"期間； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司無需在此過程中或作爲條件的要求而（x）在無需在任何司法管轄區具備資格的情況下具備資格，（y）在任何此類司法管轄區普遍納稅，或（z）在任何此類司法管轄區提交一般訴訟授權。

第7.04節 註冊聲明暫停.

第7.05節 普通股股票上市根據每個提前通知日期，公司將根據《交易所法》第12（b）條註冊獲得在主要市場上進行交易的股票，並獲得上市批准，具體以發行公告爲準。

第7.06節 律師意見在公司交付第一份事先通知和每一次預支金額之前，投資者應當收到公司律師出具的意見函，其形式和內容應該令投資者滿意。

第7.07節 交易所法案註冊公司將按時提交所有要求的報告和其他文件，作爲交易所法案下的報告公司，並且在承諾期內，不會採取任何行動或提交任何文件（不論是否允許根據交易所法案或其規則）來終止或暫停其在交易所法案下的報告和提交義務。

第7.08節。在此交易的註冊聲明有效期內的任何時間，公司應（如果普通股的過戶代理要求的話）向普通股的過戶代理提交指示，要求在每次墊款時向投資者發行無限制標籤的普通股股份，前提是這些指示的提交符合適用法律，並在必要時獲得公司法律顧問的意見支持。 轉讓代理說明對於該交易有效的註冊聲明一直存在的時間，如果普通股的過戶代理要求的話，公司應（在抄送給投資者的同時）向普通股的過戶代理發出指示，在每次墊款時發行無限制標籤的普通股股份給投資者。這種指示的提交應與適用法律一致，並在必要時由公司的法律顧問提供支持。

第7.09節 . 在承諾期內，公司將盡商業上合理的努力維持並延續公司的法人地位。 公司存續公司將盡商業上合理的努力，在承諾期間保持並延續公司的存在。

第7.10節 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停提前做出決定的權利公司在察覺到以下與註冊聲明或相關招股說明書有關的事件發生後，會立即通知投資者，並以書面形式確認：(i) 收到對註冊聲明或相關招股說明書的任何修正或補充請求；(ii) 美國證交會（SEC）或任何聯邦政府機構發佈停止交易令，暫停註冊聲明的效力，或因此目的而啓動任何程序；(iii) 收到與在任何司法轄區內出售普通股的資格暫停或免除資格有關的任何通知，或因此目的而啓動或收到書面威脅任何程序；(iv) 發生使在註冊聲明或相關招股說明書中的任何陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股說明書或相關文檔進行任何更改，以保證在註冊聲明中不包含任何不真實的重大事實陳述或省略任何需要在其中陳述的重大事實，或以使其陳述不違背真實、基於所作的情況下以不誤導的相關招股說明書，或爲了符合證券法或任何其他法律的需要而需要修改註冊聲明或補充相關招股說明書（公司會及時向投資者提供任何此類補充或附錄招股說明書）；(v) 公司合理判斷根據適用法律需要對註冊聲明進行事後修正；(vi) 普通股不再被授權在主要市場上掛牌；或(vii) 公司未能及時提交所需的作爲交易會員公司根據交易所法案的所有報告和其他文件。在任何上述事件持續期間，公司不會向投資者交付任何事先通知，並且公司不會根據任何掛起的事先通知出售任何股票（除非根據第3.05(d)條款的要求）。外部事件材料”).

第7.11節 整合如果已向投資者遞交了提前通知，則在根據本文第2.02節的規定，提前通知涉及的交易已依法終結之前，公司不得與其他實體合併，也不得將公司的所有資產全部或實質性地轉讓給其他實體，並且所有與該提前通知有關的股份已由投資者收到。

第7.12節 公司普通股的發行。 假設投資者在此提供的陳述準確，根據《證券法》第4(a)(2)節和適用的州證券法規定和要求，將向投資者發行和銷售普通股。

部分 7.13 保留股份。自每次預先收盤之日起，以及此後的所有時間，公司應 從其正式授權的股本中預留不少於所有本票轉換後可發行的普通股數量 票據（出於本文的目的假設 (x) 此類本票可按等於底價的轉換價格進行兌換 自確定之日起，以及 (y) 任何此類轉換均不應考慮到對轉換的任何限制 其中列出的期票）。除非事先獲得交易所上限同意，否則在任何時候的數量爲 根據交易所上限仍可供發行的普通股的總市值小於交易所上限的兩倍 當時未償還的所有本票的未償本金餘額（基於每股普通股的價格等於 在過去五（5）個交易日期間的平均VWAP），公司應立即召集並舉行其特別會議 股東以尋求交易所上限同意爲目的。

第7.14節 費用公司無論交易是否完成或本協議是否終止，均將支付與履行其義務相關的所有費用，包括但不限於（i）註冊聲明書及其每一份修訂和補充文件、每份招股說明書及其每一份修訂和補充文件的準備、印刷和備案；（ii）根據本協議發行的任何股票的準備、發行和交付，（iii）公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出（但需明確避免疑義，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議規定依照證券法使股票合格，包括與之相關的申請費用，（v）投資者要求的任何招股說明書及其修訂或補充文件的印刷和交付，（vi）爲股票在主要市場上市或合格交易而發生的費用和支出，以及（vii）SEC和主要市場的申請費。

第7.15節 目前的報告。 根據Transaction Documents約定的交易條款，公司應於紐約時間上午9:00，本協議生效日後第一個營業日，按照《交易所法》要求的形式，向SEC提交一份8-k表格的現行報告，詳細描述了交易文件的所有重要條款，並附上所有重要的交易文件（包括任何附件）。現時報告公司應給予投資者及其法律顧問合理的機會，對草案現行報告發表評論，包括任何相關展示材料，未在提交現行報告之前，應認真考慮所有這些評論。儘管本協議中的任何內容相反，公司明確同意，從提交現行報告給SEC之日起，公司應已公開披露投資者（或投資者的代表或代理）根據交易文件在交易中獲得的所有重要非公開信息，以及公司或其子公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表所提供的任何重要非公開信息。此外，從提交現行報告之日起，公司承認並同意，公司與投資者或其任何董事、高級管理人員、附屬公司、僱員或代理人之間的任何協議（無論書面或口頭），以及與任何保密義務或類似義務有關的任何協議，均終止。公司不得，也應確保公司的各個子公司及其及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得向投資者提供關於公司或其子公司的重要非公開信息，除非投資者明示書面同意予以提供（投資者在其自行決定的情況下可予授予或拒絕）。公司理解並確認，投資者將依賴上述陳述進行股份的再銷售。

第7.16節 公司不得在提前通知書遞交日前兩個交易日起，或提前通知書交付日後兩個交易日止的期間內，如果股東大會或公司行動，或任何股東大會或任何公司行動的股東登記日將在此期間內，提前通知書則不得交付。 提前通知限制公司不得在提前通知書遞交日前兩個交易日起，或提前通知書交付日後兩個交易日止的期間內，如果股東大會或公司行動，或任何股東大會或任何公司行動的股東登記日將在此期間內，提前通知書則不得交付。

第7.17節 使用所得款項無論是公司還是任何子公司，都不會直接或間接使用本次交易的所得來償還給公司或任何子公司的高管、董事或員工的任何預付款或貸款，也不會用於支付任何相關方義務的支付，包括但不限於公司或任何子公司的應付款項或票據是否在公司的資產負債表或任何SEC文件以及與任何SEC文件的「相關方交易」部分中是否有描述。公司或其任何子公司不會直接或間接利用本次交易的所得，或者借出、出資、便利或以其他方式提供此類所得給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他人員，目的是（a）爲了直接或間接資助、促進與任何處於制裁對象的個人或國家或地區業務活動或業務，亦即在資助或促進時，該國政府或其政府屬於或處於制裁對象，或亦即在其他方面，該人員違反資產凍結狀態或適用法律；本協議所涉及的任何參與方（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所擬定交易的任何人員），或者（b）以任何其他方式，導致任何人員（包括任何違反本協議的交易行爲的人員）違反資產凍結狀態或適用法律。未經投資者事先書面同意，公司不得無償、投資、轉移或將票據的現金所得、或以現金所得購得的資產或財產「下游-腦機」給任何子公司；但如投資者和子公司簽訂了全球擔保協議的子公司可以（i）購買項目實體的股權或（ii）向項目實體進行資本貢獻以換取該項目實體的股權，無論上述子句(i)或(ii)的任何一種情況，均爲按照正常商務流程與過去的慣例相一致的條件。

部分 7.18 法律遵從性公司應在所有適用的法律中的所有重要方面進行合規。

第7.19節 市場行爲公司、子公司或其任何董事、高管人員都不會直接或間接地採取任何旨在導致、或可能合理地預期導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進普通股的銷售或轉售的行動；也不會違反《國際證券主承銷商和市場行爲準則》規定，出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何購買普通股的報酬。

第7.20節 交易信息。在每個交易周的第一個交易日（前提是投資者在上個交易周內銷售了任何股份），否則在公司的合理請求下，投資者同意向公司提供交易報告，報告中詳細說明其在前一個交易周的每個交易日所銷售的普通股的數量和平均銷售價格。

第7.21節 銷售限制。 除非下文明確規定，投資者承諾從本協議日期起直到本協議根據第10.01節規定到期或終止幷包括下一個交易日（“corp），投資者及其任何執行官或投資者管理或控制的任何實體（統稱爲“「受限人員」），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。公司不得直接或間接地參與任何「開空」操作（按照《交易所法規規定》第200條中的定義），無論是爲了其自己的主帳戶還是爲了任何其他受限制人的主帳戶。儘管如前文所述，明確理解並同意，本協議中的任何規定，不會（無意其相反）禁止受限制人在限制期內進行以下行爲：（1）根據《交易所法規規定》下規定的「開多」方式出售任何普通股；或（2）按照掛起的提前通知所對應的數量出售等額的普通股，但尚未從公司或代理轉讓人處收到；或（3）按照協議完成後、根據未變換通知書（按照通知書中的定義）完成的待轉換中票所規定的數量出售等額的普通股，但尚未從公司或代理轉讓人處收到。

第7.22節 作業除了投資者向其關聯公司進行的轉讓外，本協議及各方的權利和義務不得轉讓給其他人。在未經投資者同意的情況下，公司無權轉讓或轉移其權利，也無權向第三方提供約束或限制公司的權利，以交付預先通知或在此之下發生墊款。

第7.23節 沒有挫折; 沒有變量利率交易，以太經典。

第VIII章。

非獨家協議。

受第7.23條的限制，本協議及投資者在此獲得的權利是非獨家的。公司可以在本協議的有效期內或其之後的任何時間分配或頒發任何股票、證券、可轉換票據、債券、債務證券、認股權證或其他業已存在或未來的任何股本資本，或延長、更新和/或回收任何債券和/或債務工具，並授予其現有和/或未來的股本資本任何權利。

第9.01條 通知。本協議下所有通知和其他通訊均須爲書面形式。除非在給出書面通知的情況下得到各方通知，否則所有通知、通訊和文件（如未親自交付）應郵寄，通訊應寄往下面的地址。通知和通訊將以掛號信郵寄，或付預付郵費的認證信件，或通過電子郵件發送。與本協議相關的郵件和送貨應在實際收到時被認爲是已經收到。
法律/管轄區選擇

第9.01節 本協議及與本協議有關的全部索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應按照紐約州實施和程序法律的具體規定進行解釋、構建、管理和執行，在任何情況下都不被修改，並適用於在紐約州境內完全執行的協議。雙方進一步同意，任何關於雙方的訴訟都應在紐約縣聽證，並明確同意接受紐約縣的紐約最高法院和美國紐約南區聯邦地區法院的管轄和地點，以解決根據本協議提起的任何民事訴訟。

每個當事方都自願放棄根據適用法律享有的將本協議或其中涉及的交易或履行的任何相關事宜進行「審裁法庭審訊」的權利，而是明確地同意，任何就本協議或其中涉及的交易或履行而提出的法律訴訟（無論是基於合同、侵權或任何其他理論爲根據）都將由美國紐約州最高法院、紐約州紐約縣所在地的美國南區紐約聯邦地區法院或紐約州任何其他州或聯邦法院管轄，並且雙方明確地同意不須證明可以通過支付任何按金或提供任何契約或擔保而收集賠償。

第X章。終止。

第10.01節 終止.

第十一條 通知

除了事先通知以外，必須按照第3.01節的規定以書面形式交付，並將視爲於第3.01節中規定的日期交付，除了此外，根據本協議的條款要求或允許的通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式並視爲已交付（i）在接收後，當親自發送時；（ii）在交易日發送的電子郵件收到後，或者如果不在交易日發送，則在隨後的交易日；（iii）通過受美國郵政認可的掛號郵件郵寄5天后，要求回執；或（iv）在將其存入全國知名隔夜遞送公司後的1天，每種情況下都應妥善寄送至收件方。此類通信的地址（除了根據附表C的規定應按此處交付的事先通知以外）應爲：

或者 在其它地址和/或電子郵件，並/或經由接收方寫明的其它聯繫人的注意事項，以及在生效前三個工作日向其他各方提供的書面通知。收件方對此類通知、同意、豁免或其他類通訊的書面確認（i）由收件方提供，（ii）由發件人電子郵件服務提供程序生成，包含時間、日期和收件人電子郵件地址，或（iii）由國家公認的隔夜遞送服務提供，將分別作爲根據上述第（i），（ii）或（iii）款的投遞的可反駁證據。

第十二條 雜項

第12.01節 相關方本協議可以以相同的副本形式執行，這些副本應被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給對方後生效。傳真或其他電子掃描並交付的簽名（包括任何符合美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的電子簽名） 例如（未譯）

第12.02節 附加條款。本協議取代投資者、公司及其各自關聯公司以及代表他們行事的人之間關於本協議討論事項的所有其他口頭或書面協議，並且本協議包含了雙方對於本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議明確規定，公司和投資者均不對該等事項作出任何陳述、保證、承諾或承擔。本協議的任何條款除非由本協議各方簽署的書面文件作出豁免或修訂，否則均不得豁免或修訂。

第12.03節 普通股份的報告實體本協議用於確定任何交易日的普通股票的交易價格或交易成交量的報告實體應爲彭博社或者其繼任者。 若要使用其他報告實體需經投資者和公司書面雙方同意。

第12.04節 承諾和結構費用雙方各自支付與本協議及本次交易有關的費用和開支（包括任何律師、會計師、估價師或其他代表其一方當事人的人員的費用），除了公司應向投資者支付由投資者指定的金額爲$25,000的結構費用，該費用已在本協議簽訂日期前支付。公司應在生效日期向投資者發行普通股，數量等於（i）承諾費用， (ii) 作爲納斯達克官方收盤價格（在Nasdaq.com上反映）銷售日前一交易日的普通股收盤價格的1.00%。承諾費用的承諾金額提供給投資者的普通股數量 除 ）。承諾股票）。若必要，爲避免就義務費發行碎股，本處所發行的義務股應向上舍入至下一整數股數。義務股將包括在首次註冊聲明中。

第12.05節 券商各方聲明其在本交易中未與要求對方支付任何費用或佣金的任何發現人或券商進行過交易。公司一方和投資者一方同意互相賠償並使對方免受任何人要求支付券商佣金或發現人費用之責任，前提是在履行本協議或相關交易過程中發生了代表賠償方行事的所謂服務。

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在此證明根據上述日期，各方特此由簽署人在此進行了此備用股權購買協議並獲得了授權。

附件I

備用股權購買協議

定義

“額外的股票。「」應按照第3.03條規定的含義解釋。

“調整 預付金額在第3.03節中所規定的含義

“預付款” 應指公司根據本協議向投資者發行和銷售預先股份的任何行爲。

“提前 日期「提前」指的是適用定價期滿後的第一個交易日，但對於根據投資者通知進行的提前，提前日期應爲交付該投資者通知之日後的第一個交易日。

“提前 通知「提前」是指一份以附件C的形式附印在此的書面通知，由公司的一名高級職員執行，表明公司希望向投資者發行和賣出的提前股份數。

“提前通知日期「Advance Notice Date」指的是公司根據本協議第3.01(c)節的規定送交給投資者的每個提前通知日期，受本協議條款的約束。

“提前 股份”指公司根據本協議的條款向投資者發行並出售的普通股。

“協議「將根據本協議序言的規定進行解釋。」

“攤銷 事件「」應具有《保證書》中所規定的含義。

“適用法律”即指適用的所有法律、法規、規章、命令、行政命令、指示、政策、指南和法規的力量，無論是地方的、國家的還是國際的，以及時時修訂的，包括但不限於(i)與洗錢、恐怖主義融資、財務記錄和報告有關的所有適用法律，(ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的所有適用法律，包括1977年的美國對外腐敗實踐法，以及(iii)任何制裁法律。

“停牌期「在第7.01條規定的意思中」

“結盤在第3.05節中規定的意義。

“承諾 金額「」代表2500萬美元的普通股。

“承諾 費用「」應按照第12.04節的規定執行。

“承諾股份”應具有第12.04條所規定的含義。

“訂購期““按照第10.01節，"自"生效日期至終止日""的期間。

“常見 份額等價物「股本」是指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權以任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、權證或其他能夠轉換、行使或兌換成或以其他方式授予持有人普通股的工具。

“優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。""應按照本協議的前文所述含義解釋。

“公司「將根據本協議序言的規定進行解釋。」

“公司 受償人”在第6.02節中的定義

“條件 滿意日期「」應按附錄III中的定義解釋。

“轉換 價格「」應具有《保證書》中所規定的含義。

“每日 成交量「」指的是由Bloomberg L.P.報告的公司普通股在主要市場上的每日交易量，交易時間爲常規交易時間。

“信息披露時間表「」應按照第五條所規定的含義解釋。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」在此指代今日日期。

“環保法律「」應按照第5.14節中的規定進行解釋。

“事件發生的違約情形「」應具有《保證書》中所規定的含義。

“證券交易法”指的是1934年修訂版的美國證券交易法以及根據該法制定的規章制度。

“交易所 股本「」在3.02（c）條中定義。

“交易所 市值同意「」應指2.01條所述的含義。

“不包括 日「」應按照第3.03條規定的含義解釋。

“固定價格「」應具有《保證書》中所規定的含義。

“底價”在每張本票中所指定的含義。

“全球擔保協議「」應指附表格形式的全球保證協議 附件F.

“有害物質「」應按照第5.14節中的規定進行解釋。

“已獲賠償 責任「」應具有第6.01節中規定的含義。

“投資者「將根據本協議序言的規定進行解釋。」

“投資者須知「」應指向公司發送的書面通知，格式如下所示 附件E 附件所示。

“投資者讓與方「」在第6.01節中的定義，請參閱該節。

“公司的了解 「知識」應指公司的高管和董事在與其各自的直接報告者進行合理調查後的實際知識。

“市場價格「市價」指相應的期權1市價或期權2市價。

“重大不利影響「」指的是任何事件、發生或條件，已經或者合理預期產生以下影響之一：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性造成或者合理預期造成重大不利影響，或者涉及交易在此中止；(ii) 對公司及其子公司的整體經營業績、資產、業務或狀況(無論是否涉及財務)產生或者合理預期產生重大不利影響；(iii) 對公司履行本協議項下任何實質義務的能力產生或者合理預期產生重大不利影響，此等義務應準時履行。

“材料 外部事件「」在第7.10節中有所指。

“最大預支金額”代表（i）根據本協議第3.01(a)節由公司提供的每份預先通知， 在預先通知之前的五個連續交易日內的每日交易金額的百分之百（100%）平均值，以及（ii）公司根據投資者通知視爲發送的每份預先通知， 投資者在投資者通知中選擇的金額，該金額不得超過本協議第3.02節中規定的限額。

“最低 可接受價格「最低可接受價格」指公司在每份提前通知中向投資者通知的最低價格（如適用）。

“OFAC“ 應按照第5.32節中規定的含義解釋。

“選項 1 市場價格「」在選項1定價期間指的是普通股的成交量加權平均價格。

“選項 2市場價格「」指的是在選項2定價期間Common Shares的最低日VWAP。

“選擇 1 定價週期「期權1定價週期」指的是適用預先通知日期的期權1定價週期，始於（i）如果在美東時間上午9:00之前提交給投資者的交易日，則從當天的開盤交易開始；或（ii）如果在美東時間上午9:00之後提交給投資者的交易日，則從公司通過書面確認（可以通過電子郵件確認）接受投資者的該預先通知（或美股盤中的開盤時間，以較晚者爲準）開始，並且該確認將指定該開始時間，並且在任一情況下，結束於適用預先通知日期的美東時間下午4:00紐約時間，或者協議雙方同意的其他時間。

“選項 2 價格期間”指從提前通知日期開始的連續三個交易日。

“原始發行折扣「」應按照第2.02節中規定的含義解釋。

“所有權 限制「」在第3.02(a)條款中有所定義。

“持有「」指的是個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政府部門或其機構或工具。

“配售計劃”指的是註冊申請文件中披露股份分配計劃的部分。

“之前提前 結束「」應指2.01條所述的含義。

“預付 預付「」在第2.01節中所述的含義

“定價 週期”指適用的Option 1定價週期或Option 2定價週期。

“主要市場「納斯達克股票交易市場」即納斯達克股票交易所；但是，如果普通股票曾經被列出或在紐約證券交易所，或者NYSE 美國，那麼「首要市場」應表示其他市場或交易所，普通股票目前上市或交易的市場或交易所，如此其他市場或交易所爲普通股票的主要交易市場或交易所。

“項目 實體「實體」指的是爲持有數據中心項目的主要資產和商業協議而專門創建的實體，由公司或其全資子公司之一管理，該項目實體可能與一個或多個可再生能源發電設施相關聯，公司對項目實體的股權利益由公司的全資子公司持有，該全資子公司不被視爲項目實體或項目實體的一部分。在單個可再生能源發電設施中可能存在一個以上的項目實體，並且除了公司（或其全資子公司）之外，還可能存在一個或多個股權合作伙伴或沒有股權合作伙伴參與項目實體。

“本票「」應指2.01條所述的含義。

“招股書“ 在本定義條款中，'註冊聲明'是指公司在與之相關聯時使用的任何招股書（包括但不限於其所有修正和補充版），包括在其中引用的文件。

“招股書補充資料”表示根據《證券法》第424(b)條規定向SEC提交的任何招股說明書補充文件，包括在其中引用的文件。

“購買價格「價格」是指通過將市場價格乘以(i)在具有選項1定價期的Advance Notice中的96%得出的每份Advance Share的價格，(ii)在具有選項2定價期的Advance Notice中的97%得出的每份Advance Share的價格，或(iii)根據投資者通知交付的任何Advance Notice中第3.01(b)(ii)節所規定的購買價格。

“註冊 限制"”"應符合第3.02(b)款的定義。

“註冊聲明書「」在《登記權利協議》中的含義如下所述。

“可註冊證券「」在《登記權利協議》中的含義如下所述。

“規定 D「」指的是《證券法》下頒佈的D條例的規定。

“制裁“ 應按照第5.32節中規定的含義解釋。

“受到制裁的國家「」應具有第5.32節規定的含義。

“SEC指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會 文件“本公司向美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提交的任何S-4表格註冊聲明，包括財務報表、進度表、附表和作爲其組成部分或併入其中的所有其他文件，以及在證券法生效日期前視爲其組成部分的所有信息，(2)本公司提交給SEC的任何委託說明書或招股說明書，包括所有以引用方式併入其中的文件，無論是否包含在S-4表格的註冊聲明中，在依據證券法第424（b）條規定在與SEC最近一次提交給SEC的委託說明書或招股說明書格式中，(3) 在此之前兩年內，本公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定向SEC提交或提供給SEC的所有報告、進度表、註冊表、表格、聲明、信息和其他文件，包括但不限於當前報告，(4)截至此前向投資者提供的2024年6月30日季度業績草案，(5)根據需要隨時修改的每份註冊聲明及其中包含的招股說明書和每份招股說明書補充以及（6）包含在這些提交中的所有信息和文件、披露事項，以及此前已經並且將來應當援引其中的文件和披露事項。

“證券法""應按照本協議的前文所述含義解釋。

“結算 文件公司交付的提前通知所指的是按照規定形式制定的結算文件展品D根據投資者通知所視爲交付的提前通知所指的是包含所述信息的投資者通知 附件E.

“股份「 應指根據預付款項根據不時發行的承諾股份和普通股份。」

“有償債能力的對於任何個人，在任何確定日期，"合理價值"應表明：（a）在該日期，該個人的財產價值超過了該個人的債務總額，包括或有債務；（b）該個人的現在合理的可售價值不低於將來所需用於償付該個人債務的概率負債的金額；（c）該個人無意並且相信不會負擔超出其能力償還的債務和負債；（d）該個人沒有參與任何業務或交易，也沒有計劃要進行任何其財產構成不合理小資本的業務或交易。在任何時候，任何或有債務的金額應根據當時的所有事實和情況計算爲可以合理預期轉化爲實際或到期債務的金額。

“子公司【】 shall mean any Person in which the Company, directly or indirectly, (x) owns a majority of the outstanding capital stock or holds a majority of the equity or similar interest of such Person or (y) controls or operates all or substantially all of the business, operations or administration of such Person, and the foregoing are collectively referred to herein as 【】子公司.”

“交易日「」指的是任何本市場開業的日子。

“交易文件「」指的是，合稱爲本協議、註冊權協議、公司發行的任何應付票據，以及與本次交易有關的各方簽訂或交付的其他協議和工具，可能會隨時修改。

“變量 利率交易「」是指公司發行或銷售任何普通股或普通股等價物，其可轉換爲、可交換或可行使爲額外普通股的權利，包括以下情況： （A）以轉換價格、行使價格、匯率或其他基於普通股交易價格或行情隨時間變動的價格在普通股或普通股等價物初始發行後的任何時間內發行或出售額外普通股；或（B）以在某一未來日期或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶發事件發生後對轉換、行使或交換價格進行重置的方式，在這種情況下，指的是此類股權或債務證券初始發行後的股權或債務證券轉換、行使或交換價格可能根據公司業務或普通股市場涉及的特定或偶發事件發生而進行重置，但不包括與公司重新組織、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易有關的任何標準防稀釋保護。此外，還包括（ii）與任何協議簽訂或實施交易，包括但不限於「股票信貸」或其他股票或普通股等價物的連續發行或類似發行；（iii）以超過這次發行時普通股市價的30％爲市價，在隱含折價的情況下發行或出售任何普通股或普通股等價物（考慮到在此次發行中所發行的所有證券）；或（iv）與任何預付購買協議、股權預付協議或其他類似證券發行交易簽訂或實施其中購買方會收到先行或定期支付的所有或部分被購買證券的價值，而公司會根據普通股交易價格變化獲得來自購買方的收益。

“成交量 閾值「Volume」意指公司在提前通知中要求的先行股份數量除以0.30的商數。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「成交量」 指的是任何交易日或指定期間，普通股在該交易日或指定期間在主要市場的正常交易時段內的成交量加權平均價格，由彭博社通過其「AQR」功能報告。所有這些確定將適當調整其期間內任何股票股利，股票拆分，股票合併，資本重組或其他類似交易。

適用於投資者資助預付進展事項的前提條件的附件II

備用股權購買協議

投資者在資助預付進展前的責任是遵守前提條件。

投資方在每一次預先進款封閉時向公司提供預付款有義務，但前提是在該次預先進款封閉的日期上滿足以下每個條件，條件是僅供投資方的利益，並且投資方可以隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知而放棄這些條件。

附件III

備用股權購買協議

公司發佈預付款通知的權利以及投資者在此項條款下的義務，均取決於滿足或豁免每一預付款通知日期的以下條件（「條件滿足日」）：

公司有權在每個提前通知日期（「提前通知日期」）交付提前通知，並要求投資人根據提前通知在各自的義務 滿足或放棄的條件滿意度日期對於每個提前通知日期（「提前通知日期」），滿足或放棄以下每個條件，投資人有下列義務：