bhil-20240909

證券交易委員會

華盛頓特區20549

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

報告日期（最早公告事件的日期）:2024年9月9日

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州

001-39835

85-3374823

（合併的）主權或其他管轄區

(設立或其它管轄地的州)

（內部稅務服務僱主識別號碼）

1001 North Warson Rd，Ste 300

聖路易斯, 密蘇里州 63132

，（主要行政辦公地址）

(註冊人電話號碼，包括區號)

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果8-K表格文件的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務，請勾選適當方框：

☐根據證券法規則（17 CFR 230.425）第13或15(d)條款的書面通訊

☐按照《證券交易法》（17 CFR 240.14a-12）規定進行招股材料徵集

☐按照《證券交易法》（17 CFR 240.14d-2(b)）規定的開市前通訊

☐按照《證券交易法》（17 CFR 240.13e-4(c)）規定的開市前通訊

根據證券法案第12(b)條款登記的證券:

每一類的名稱

交易標誌

登記的交易所名稱

普通股，每股面值0.0001美元

BHIL

納斯達克證券交易所 LLC

請打勾選擇：註冊人是否符合1933年證券法（本章節第230.405節）或者1934年證券交易法（本章節第2401.2億.2節）中規定的新興成長型企業。

新興成長型公司x

如該註冊公司爲新興成長型企業，請在複覈標記上打勾，以示該註冊人已選擇不使用在《交易所法案》第13(a)條項下提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合該等財務會計準則。☐


項目7.01			法規FD 披露。

Benson Hill公司向投資者和其他相關方進行的會議提供了以下信息，以更新其關於戰略選擇的持續考慮。Benson Hill”或“公司公司）將以下信息作爲更新，用於與投資者和其他相關方的會議。關於其持續考慮的戰略選擇，Benson Hill, Inc.打算使用此信息與投資者和其他相關方進行會議。

如前所述，於2024年6月25日，公司收到了Argonautic Ventures Master SPC（以下簡稱「Argonautic」）代表自身和其他共同投資者（以下統稱「投資者組」）的初步非約束性興趣表達，以每股0.2236美元的現金收購公司尚未被投資者組或其關聯方持有的全部已發行普通股（以下簡稱「尚未被投資者組持有的股份」）（或者考慮到公司於2024年7月18日進行的35股合併股份拆細化爲每股1股後的金額爲$7.826）。該公司於2024年6月25日收到了Argonautic Ventures Master SPC（以下簡稱「Argonautic」）的初步非約束性興趣表達，該興趣表達代表自身和其他共同投資者（統稱爲「投資者組」）。投資者組打算以每股0.2236美元的現金收購該公司尚未由投資者組或其關聯企業擁有的所有已發行普通股。Argonautic投資者組投資者組尚未被投資者組持有的股份普通股在公司於2024年7月18日進行的35股合併股份拆細化後股票拆細”)).

Benson Hill的董事會（以下簡稱「董事會」）成立了一個獨立董事特別委員會（以下簡稱「交易委員會」），以審查特定的戰略選擇。在下文中進一步討論，交易委員會正在繼續評估投資者團隊提出的交易建議，並結合公司正在進行的戰略選擇審查，藉助交易委員會的財務顧問派傑投資及其法律顧問Foley Hoag LLP的協助。董事會交易委員會交易委員會派傑投資及其法律顧問Foley Hoag LLP

非約束性意向書

繼續與Argonautic進行討論後，於2024年8月8日，交易委員會代表公司與Argonautic執行了一份非獨家，非約束性的意向書（以下簡稱「意向書」）重要條款包括以待設立的收購車輛（下簡稱「該車輛」）的形式，可能收購Benson Hill的機會該意向書概述了Benson Hill可能通過收購的主要條款建議交易該交易可能包括某些Benson Hill股東（投資者團和其他股東，下簡稱「股東團體」）的機會買方”). 股東團體以及其他股東）參與交易股東滾存），以交換其Benson Hill普通股以獲得買方新發行的股權。

在審慎調查和基於一定假設的基礎上，投資者集團將每股價格提高至8.60美元現金（該價格已考慮到逆向股票分割）（稱之爲「」發售價格）。報價較2024年8月7日普通股收盤價6.42美元溢價約34％，該日是雙方簽訂非約束性意向書之前的一天。

公司期望投資者團隊在進行盡職調查的同時，尋求額外融資來源並確定潛在的轉股股東。

該交易方案仍受到許多重要條件的限制，包括買方完成盡職調查並獲得公司認可的金額和類型的融資；交易委員會向公司董事會提出對該交易方案的建議；以及一個不可放棄的條件，要求根據要約收購報價有效承諾的普通股份數量佔所有未被控股股東擁有的普通股的絕大多數。

與最終文件的談判同時，交易委員會將繼續通過與感興趣方的討論來評估戰略選擇。

除了與擬議交易有關的非約束性意向書中的終止條款、公司對與擬議交易相關的某些費用和支出的償還以及慣例的保密和其他條款之外，非約束性意向書對公司無約束力。不能保證非約束性意向書將會引導到一份有約束力的報價或

不確定文件，交易委員會或公司將繼續追求建議交易或任何其他潛在交易，無論是否與建議交易 , 最終都會達成交易。

就擬議交易可能簽署的任何確定性交易文件可能與上述擬議交易的描述存在重要差異，包括但不限於定價、融資和交易結構。即使就擬議交易或其他任何交易簽署了確定性交易文件，如果尚未如期或在指定時間內滿意地完成相關事項，如監管批准、盡職調查或其他條件等，潛在交易可能不會完成。

關於前瞻性聲明的謹慎說明

本表8-k最新報告中的某些陳述（”8-K 表格”）可以被視爲經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述通常與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關，可以用「可能」、「應該」、「期望」、「打算」、「將」、「估計」、「預期」、「相信」、「預測」或類似詞語來識別。前瞻性陳述包括與管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述基於公司截至本文發佈之日做出的假設，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。本表格 8-k 中的前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述擬議交易，包括但不限於預期定價、交易結構、時間安排, 融資, 最終交易文件的談判，以及關閉條件；以及公司正在進行的業務和戰略選擇的審查，包括考慮潛在的替代交易。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：公司可能開發更有利的替代方案；盡職調查過程中可能出現的問題；完成擬議交易或任何其他交易的潛在合同、法律或其他障礙；投資者集團可能無法及時籌集必要資金爲擬議交易提供資金的風險；各方可能無法就擬議交易達成協議合理期限內的最終條款；擬議交易的定價、交易結構或其他重要方面的潛在變化；交易委員會不建議擬議交易或與投資者集團成員進行任何其他交易的風險；投資者集團的潛在利息損失；與公司流動性有關的持續風險；普通股價格的變化；與公司業務有關的任何重大不利或有利發展；以及其他不確定性和集合因素在我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告和截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中，標題爲「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警示性說明」的部分中排名第四，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閱 www.sec.gov。該公司無法保證能夠及時完成任何戰略交易、籌集額外融資、改善流動性狀況或繼續經營下去。可能還有其他公司目前尚未意識到的風險，或者公司目前認爲不重要的風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律另有規定，否則公司明確表示不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於引用方法的限制。本7.01條中提供的信息不應被視爲依據1934年修正案第18條「已歸檔」。證券證券交易所法案。 1934年修正案（以下簡稱「本修正案」）使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”)，或關注 @EVERFI。

否則將受該部分的責任限制，並且此類信息不應被視爲公司根據《證券法》1933年修訂或《交易所法》進行的任何申報文件的引用。 1933年的《證券法》修訂版本。或《交易所法》的特定引用文件中所述。

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。


BENSON HILL, INC.

作者：			/s/ 蘇珊·基夫
			蘇珊·基夫
			首席財務官

日期：2024年9月9日