附件5.1和23.1
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Davis Polk & Wardwell llp 450 Lexington Avenue davispolk.com |
2024年9月9日
Ventas, Inc.
353 N. Clark Street, Suite 3300
伊利諾伊州芝加哥60654
女士們，先生們：
Ventas 房地產，有限合夥企業，特拉華州有限合夥公司 （」發行人」)，和文塔斯股份有限公司（」家長擔保人」及與發行人一起， 」銷售實體」)，已向證券交易委員會就表格 S-3 提交註冊聲明 （檔案編號 333-277185 號及三三至二七七一八五至一號）（」登記聲明」) 用於根據證券進行註冊 修訂後的 1933 年法案（」證券法」)，部分證券，包括總本金額 $550,000,000 發行人於 2035 年到期的 5.000% 高級債券（第」注意事項」)。債券須根據有關條文發行 截至二零一八年二月二十三日的簽約（」基本簽約」) 在 Ventas 實體中，擔保人 在其中命名，美國銀行信託公司，美國國家協會（美國銀行國家協會的繼承人），作為受託人（」受託人」)， 根據訂立債券條款的第九份補充合約 (截至 2024 年 9 月 9 日) 補充合約，其中包括 銷售實體和受託人（」第九次補充簽約」和「基本簽約」一起，」契約」)。 債券將由母擔保人（」）保證保證」以及附註一起，」證券」)。 有關證券將根據 2024 年 9 月 5 日發出的承保協議進行出售（」承保協議」) 在 Ventas 實體和其中提名的數個承保人之間（」承保人”).
作為您的法律顧問，我們已經檢查了這些文件的原件或副本、公司記錄、公職人員的證書以及其他我們認為為了提供本意見所必要或適宜的文書。
在對於本文所表達的觀點進行翻譯時，我們假設（未經獨立調查或調查）：（i）所有提交給我們的文件為真實完整的正本，（ii）所有提交給我們的文件副本符合真實完整的正本，（iii）我們審查的所有文件上的所有簽名是真實的，（iv）所有執行文件的自然人具有並具有法律能力，（v）我們審查的發行人和母公司保證人的政府官員和職員證書中的所有陳述是準確的，以及（vi）我們審查的文件中，發行人和母公司保證人就事實表達的所有陳述都是準確的。
基於上述事項，並根據下面所述的其他假設和限制條款，我們建議您：根據我們的意見：
| 1. | 當債券根據信託契約的規定合法執行並得到認證後，並依據承銷協議交付並支付給承銷商，該債券將構成發行人具有約束力且有效的債務，根據其條款可強制執行，但受適用的破產、無力清償和影響債權人權益的類似法律、通則合理性理念和公平原則的限制，但我們對以下事項不表示任何意見：(x)在任何放貸利率或暫停法律下廢棄權利的可執行性；(y)限制母公司保證人責任的信託契約條款對欺詐讓讓、詐欺轉讓或類似法律規定的影響，(z)在加速清償債券時允許持有人收取已定本金的任何部分的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性。任何根據信託契約規定試圖避免詐欺轉讓、詐欺讓讓或類似法律規定的效果而限制母公司保證人負責任的條款 在判定構成未實得利息的部分時，任何允許持有人在加速清償債券時收取已定本金的條款的有效性、合法約束力或可執行性 |
| 2. | Indenture（包括擔保）已被Ventas各實體合法授權、簽署和交付，屬於Ventas各實體的有效而具約束力的協議，根據其條款可強制執行，但受適用於影響債權人權利的破產、清償不足等法律、合理性概念和一般適用的公平原則制約。 不過，我們並未對以下事項發表意見：（x）任何在任何過高利息或停止法律下的權利放棄的可執行性，（y）（i）欺詐轉讓、欺詐過戶或適用法律中類似條款對上述結論的影響，或（ii）Indenture的任何旨在因故意譶詐轉讓、欺詐過戶或適用法律中類似條款而限制母公司擔保人義務金額效應的條款，（z）允許持有人在證券提前到期時收取任何規定本金額一部分被確定為未賺取利息的規定的有效性、法律約束力效應或可執行性。 |
基於上述表達，我們假設債券和證券（統稱“証券協議”）都是有效的、有約束力的協議，各方均同意其中的條款（但對於發行人和母公司保證人在本文中明確涵蓋的內容除外）。我們還假設，每一份文件的執行、傳遞和履行均在各方所屬的有限合夥企業或法人權限範圍內，不違反或構成違約，亦不需要各方采取行動或進行與政府機構、機關或官員的文件提交，且不違反與各方有關的公司章程、有限合夥證明書、合夥協議、公司章程或其它與其構成文件，亦不違反適用的法律法規、任何判決、禁令、命令或判決或任何與該方有約束力的協議或其它法律文件（但對於發行人和母公司保證人涉及的問題，我們不做此假設，除非我們特別表明對此事項發表意見）。文件（空白）在保留前述對該發行人和母公司保證人的任何評論的基礎上，我們也假設証券協議是各方操作有效、有約束力的協議，並且不存在任何違反或違約情況（除非在上述對發行人和母公司保證人的情况下明確涵蓋）。我們也假設每份文件執行、傳遞和履行均符合各方的有限合夥企業或公司權限範圍（如適用），不會違反或構成違約，不需要采取任何行動或提交任何文件給任何政府機構、機關或官方單位，且不會違反任何適用的法律或法規條款、判決、禁令、命令或任何對該方具有約束力的協議或其他文件（但對於發行人和母公司保證人相關事項，我們不做此假設，除非我們對此特別發表意見）。
我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅涉及紐約州法律、特拉華州通用公司法和特拉華修訂有限合夥法，但對於適用於發行人或母公司保證人、文件或僅因該法律、規則或法規是適用於任何文件的任何一方或其附屬公司的特定資產或業務的監管制度的一部分而表達的意見，我們不作任何表態。
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我們在此同意將本意見書作為附件提交給母公司擔保人於本日之後提交的Form 8-K報告中，並在註冊聲明中引用，並進一步同意將我們的名字列在說明書增補資料中的“法律問題”標題下，該說明書是註冊聲明的一部分。在給予這個同意的同時，我們並未承認我們屬於在美國證券法第7條所需要同意的人群之中。
您真誠的，
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP
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