附件 1.1

執行版本

VENTAS REALTY, 有限合夥

到期日2035年的5.000%優先票據總額為550,000,000美元

承銷協議

日期為2024年9月5日

富國證券有限責任公司

三菱日聯證券美國股份有限公司

PNC Capital Markets LLC

Truist Securities, Inc.

承銷協議

2024年9月5日

富國證券有限責任公司

南特萊恩街550號

北卡羅來納州夏洛特市28202

三菱日聯證券美國股份有限公司

美洲大道1221號，6樓

紐約，紐約10020

PNC Capital Markets LLC

300 Fifth Ave, 10th Floor

Pennsylvania 15222匹茲堡

Truist Securities, Inc.

50 Hudson Yards，70樓

紐約，NY 10001。

作为代表的人

列於附表A此處

女士們，先生們：

Ventas Realty, Limited Partnership,一家特拉華有限合夥（以下簡稱“本合夥”）和Ventas，一家特拉華公司（以下簡稱“Ventas”） 擬向下列銷售商出售薪酬本文提到的銷售商為以下方面的總匯Ventas按此處展示附表A該文」 所示承銷商資本市場賣出的代表有Wells Fargo Securities, LLC、MUFG Securities Americas Inc.、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities, Inc。（統稱為“”代表人），總額為550,000,000美元的5.000%到期日為2035年的債券（“”註釋）。該債券將根據於2018年2月23日簽署的契約（“”基本契約）由發行人、Ventas和美國銀行全國協會作為受託人在2024年9月9日補充的第九契約（“”第九次補充契約”和基本契約一起，為發行人、Ventas和美國銀行信託公司（作為美國銀行全國協會的受讓人）之間的「抵押權契約」。債務人根據票據和契約下的義務將由Ventas（本文2(c)所定義的結業時間）在結業時間（下文2(c)所定義的結業時間）全面且無條件地做出集體和個別擔保（「信託」。發行人對票據和契約下的義務將由Ventas（本文2(c)所定義的結業時間）在結業時間（下文2(c)所定義的結業時間）全面且無條件地做出集體和個別擔保（「擔保」擔保人）。在本文中所有對於債券的引用中，除非上下文另有要求，否則均包括相關的保證。發行人和賣方有時分別被稱為“Ventas實體雙方Ventas實體.”

Ventas實體已向美國證券交易委員會（"交易所"）提交了一份在Form S-3（檔案號碼333-277185和333-277185-01）上登記的登記聲明，其中包含要用於公開發行和銷售債券的基本說明書（"其他"）。該登記聲明，包括截至本日期修訂的財務報表、展覽品和附表，在《1933年證券法》（經修訂）下生效的每一次及其相關的同時生效的規則和法規制定（統稱為“其他”），包括根據《證券法》第4300億條所要求的在生效時被視為其一部分的必要信息，在生效時被稱為“其他”」提交給美國證券交易委員會（「已向美國證券交易委員會（"交易所"）提交了一份在Form S-3（檔案號碼333-277185和333-277185-01）上登記的登記聲明，其中包含要用於公開發行和銷售債券的基本說明書（"其他"）。該登記聲明，包括截至本日期修訂的財務報表、展覽品和附表，在《1933年證券法》（經修訂）下生效的每一次及其相關的同時生效的規則和法規制定（統稱為“其他”），包括根據《證券法》第4300億條所要求的在生效時被視為其一部分的必要信息，在生效時被稱為“其他”基本說明書Ventas實體已向美國證券交易委員會（"交易所"）提交了一份在Form S-3（檔案號碼333-277185和333-277185-01）上登記的登記聲明，其中包含要用於公開發行和銷售債券的基本說明書（"其他"）。該登記聲明，包括截至本日期修訂的財務報表、展覽品和附表，在《1933年證券法》（經修訂）下生效的每一次及其相關的同時生效的規則和法規制定（統稱為“其他”），包括根據《證券法》第4300億條所要求的在生效時被視為其一部分的必要信息，在生效時被稱為“其他”證券法已向美國證券交易委員會（"交易所"）提交了一份在Form S-3（檔案號碼333-277185和333-277185-01）上登記的登記聲明，其中包含要用於公開發行和銷售債券的基本說明書（"其他"）。該登記聲明，包括截至本日期修訂的財務報表、展覽品和附表，在《1933年證券法》（經修訂）下生效的每一次及其相關的同時生效的規則和法規制定（統稱為“其他”），包括根據《證券法》第4300億條所要求的在生效時被視為其一部分的必要信息，在生效時被稱為“其他”申報書任何在提交基本招股说明书之前并且用于募集说明书之前描述有关债券和募集的初步招股说明书（以及基本招股说明书）以下称为“初步的招股說明書。”“招股書”是在本协议由各方签署和交付之后根据证券法规第424条(b)项下首次提交的有关债券的最终招股说明书（以及基本招股说明书）。其中，本协议中任何对于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的提及都应被视为包括根据证券法第12条第S-3号表项所载文件的引用文件；对于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的提及都应被视为包括在该注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书日期之后根据《证券交易法》及根据该法所颁布的规章进行的任何文件。执行时间”应与基本招股说明书一同参考。本文中关于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及都应被视为包括根据证券法第12条第S-3号表项所载文件的引用文件；在该注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书日期之后根据《证券交易法》及根据该法所颁布的规章进行的任何修订或补充文件。證券交易所法案），並透過參考文件中所述的登記聲明書、基本說明書、初步說明書或招股書（具體回事的相應文件）加以納入。此處的「資訊揭露套餐。」指的是（i）基本說明書和任何初步說明書，經修訂或補充，（ii）股權法第433條下所定義的任何發行人自由書面說明（各自稱為「發行人免費書面說明書」，在附表B中指明的，（iii）此後各方書面明確同意將其視為披露文件組成部分的任何其他自由書面說明，以及（iv）最終條款表（在本協議第3(d)條中定義），該表亦將在附表B中指明此處。

第一節。陳述和保證.

（一）本代理商承诺和声明。本Ventas Entity，共同及各自，于本日、适用时间（根据本协议第1(a)(i)(C)条所定义的时间）和交割时间作如下保证，并同意以下内容：

(i)                遵守註冊要求.

(A) 註冊申報文件是根據證券法規則405條所定義的「自動貨架註冊申報文件」，在提交給證券交易委員會後即生效。Ventas未收到來自委員會根據證券法規則401(g)(2)條的通知，反對使用自動貨架註冊申報文件形式或其後的任何後續生效修正。註冊申報文件的生效並未受到任何止損市價單的暫停，委員會未發布任何禁止或暫停使用註冊申報文件、任何初步招股說明書或招股說明書的命令或通知，也未對此目的提出或已經提出或據悉Ventas Entities所知正在被委員會威脅的訴訟程序。

每個註冊申報書及其後補正等在其各自註冊申報書及後補正等生效時、并在今日，均在所有重要方面符合《証券法》和1939年修訂版的信託契约法以及委員會制定的規則和法规的要求（統稱為「」）。每個初步說明書（如有）和發售說明書，當其向委員會提交時，均在所有重要方面符合《証券法》的要求，以及在根據《証券法》424(b)規則提交時，發售說明書，在其日期、在交易截止時間，均不包含任何虛假陳述或遺漏必需陳述其中以免使其陳述导致誤导。在向委員會提交時，信託契约在所有重要方面符合信託契约法的要求，并被正式資格认定为信託契约。本1(a)(i)(B)部分的前兩個句子中的陳述和保證不適用于在註冊申報書或其後補正等、或發售說明書的陳述中或其中所遺漏的內容，且：(A) 依賴並符合由各承銷商經其代表以書面向Ventas Entities提供的信息，這理解並同意，各承銷商通过其代表向Ventas Entities提供的信息僅包括《6(b)部分的承銷商信息》中所述的承銷商信息，或(B) 依賴于由受託人提交的《t-1表資格和资产证明文件》中的陳述。沒有合同或其他文件需要在發售說明書中加以描述，或按照註冊申報書要求進行提交。信託契約法未來的每個註冊申報書和其後補正等，在其各自註冊申報書和後補正等生效時，并在今日，均在所有重要方面符合《證券法》和1939年修訂版的信託契約法以及委員會制定的規則和法规的要求（總稱為「」），並不包含任何虛假的重大事實陳述或遺漏必需的重大事實陳述以使其不誤導。每個初步說明書（如有）和發售說明書，在提交時，均在所有重要方面符合《證券法》的要求，并且在根據《證券法》424(b)規則提交時，發售說明書，在其日期、在進行任何依據規則424(b)下的提交時以及在交易結束時，不包含任何虛假的重大事實陳述或遺漏必需的重大事實陳述，以使其在發表时，在其環境光中为誤导。在提交時，該信託資金符合信託資金法的所有重要方面的要求，并作為信託資金正式獲得資格認可。本段落第1(a)(i)(B)項中的陳述和保證不適用於在註冊申報書或其後補正等、或發售說明書的陳述中或其中所遺漏的內容上，且：(A) 依賴並且符合各承銷商经其代表以書面形式向Ventas Entities提供的信息，这理解並同意，各承銷商通過其代表向Ventas Entities提供的信息僅包括第6(b)項中所述的承銷商信息，或(B) 依賴于由受託人提交的《t-1表資格和資產證明文件》中的陳述。未有任何合同或其他文件需要在發售說明書中加以描述，或根据註冊申報書的要求提供。

截至本協議日期下午3:28（紐約時間），披露文件中沒有包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏任何必要的重大事實，以使其陳述不謬誤。前述句子中所規定的陳述和保證不適用於依賴和符合文書向Ventas Entities提供的任何承銷人或代表承銷人明確用於其中的披露文件中的陳述或遺漏。據理解和同意，依賴代表承銷人通過代表進行的承銷人或代表承銷人提供的唯一此類信息包括本協議6(b)​​中描述的承銷人信息。適用時間披露文件未包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏任何必要的重大事實，以使其陳述在其所述情況下並非誤導性。前一句中所述的表示和保證不適用於披露文件中或根據任何承銷人通過代表書面提供予Ventas Entities並符合其中使用的信息的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷人通過代表提供的唯一此類信息包括在本協議6(b)​​中描述的承銷人信息。

(ii)               知名 老練的發行人. （A）在申報文件提交時，（B）如有適用，應按照證券法第10(a)(3)條的規定，適用於最近的修訂時，（無論該修訂是透過生效後修訂、按照證券交易法第13或15(d)條提交的合併報告，或是招股書的形式），以及（C）在發行人或任何代表其行事的人（僅限本條款下理解，依據證券法規則163(c) 的意義）依賴於證券法第5(c)條規定之豁免，根據證券法規則163設立規定，為便於任何與票據相關的要約，Ventas當時並且至今仍是根據證券法規則405定義的“知名且老練的發行者”。

(iii)               發行人 非不合格發行人. (A) 在登記申報書提交後，最早時間，發行人或其他發售參與者在票據發行中進行了「要約」（根據證券法第164(h)(2)條的含義），並且 (B) 就適用於遵守證券法第10(a)(3)條的目的，在最近一次的登記申報書修訂時（如適用），發行人不是且從未是不合格發行人（如證券法第405條下的定義），而不考慮證券交易委員會根據證券法第405條作出的結論，根據情況，不需要視發行人為不合格發行人。真正的在交易法第13或15(d)條規定的提交或招股書形式）程式詳情）程式詳情）程式詳情）程式詳(MEN券法下不合格發行人（如證券法405條所下的定義），而不考慮證券交易委員會根據證券法405條作出的裁定，認為根據情況，無需視發行人為不合格發行人。

(iv)               分配 發行人的發行資料。發行人未在收市時間前分發及不會分發任何書面 構成出售或邀請出售的通訊（根據《證券法》第 405 條所定義） 購買債券 (1) 以外，根據證券第 2 (a) (10) (a) 條不構成招股章程的文件 根據《證券法》規定的第 134 條、(2) 招股章程及披露套件，以及 (3) 任何發行人自由書面 由代表審查並同意或在其中識別的招股章程附表 B這裡。

(v)               發行人 自由書面說明書 隨時自發行日起，直至完成本合同所預期的債券的發售，或任何之前由Ventas Entities根據第3（f）部分通知代表，發行人自由書面說明書均不包含、不包含且不會包含與登記聲明內容相沖突、有衝突或將有衝突的任何信息。

(vi)               首字母大寫Ventas的授權資本額為6億股普通股，每股面值0.25美元（縮寫為“”），以及1千萬股優先股，每股面值1美元（縮寫為“”）。所有已發行和流通的Ventas普通股已被合法授權和有效發行，全部已繳足和無需追討，並且不是違反任何預先扣除權或類似權利而發行的。Ventas優先股沒有流通。發行和流通的Issuer及其每家重要子公司（根據第17條定義）股本或其他股權的全部已被合法授權和有效發行，全部已繳足（對於普通合夥權益除外）和無需追討，不是違反任何預先扣除權或類似權利而發行的，除了在登記聲明書、資料披露包或招股說明書中說明之外，它們全部由Ventas通過一個或多個子公司（根據第17條定義）直接或間接擁有，並且不受任何留置權（根據第17條定義）的限制，除非（A）將在交割時間之前撤銷，或（B）單獨或合計而言，不合理地可能對Ventas及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、營運結果或資產構成重大不利影響的留置權。普通股Ventas的授權資本額為6億股普通股，每股面值0.25美元（縮寫為“”），以及1千萬股優先股，每股面值1美元（縮寫為“”）。所有已發行和流通的Ventas普通股已被合法授權和有效發行，全部已繳足和無需追討，並且不是違反任何預先扣除權或類似權利而發行的。Ventas優先股沒有流通。發行和流通的Issuer及其每家重要子公司（根據第17條定義）股本或其他股權的全部已被合法授權和有效發行，全部已繳足（對於普通合夥權益除外）和無需追討，不是違反任何預先扣除權或類似權利而發行的，除了在登記聲明書、資料披露包或招股說明書中說明之外，它們全部由Ventas通過一個或多個子公司（根據第17條定義）直接或間接擁有，並且不受任何留置權（根據第17條定義）的限制，除非（A）將在交割時間之前撤銷，或（B）單獨或合計而言，不合理地可能對Ventas及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、營運結果或資產構成重大不利影響的留置權。優先股Ventas的授權資本額為6億股普通股，每股面值0.25美元（縮寫為“”），以及1千萬股優先股，每股面值1美元（縮寫為“”）。所有已發行和流通的Ventas普通股已被合法授權和有效發行，全部已繳足和無需追討，並且不是違反任何預先扣除權或類似權利而發行的。Ventas優先股沒有流通。發行和流通的Issuer及其每家重要子公司（根據第17條定義）股本或其他股權的全部已被合法授權和有效發行，全部已繳足（對於普通合夥權益除外）和無需追討，不是違反任何預先扣除權或類似權利而發行的，除了在登記聲明書、資料披露包或招股說明書中說明之外，它們全部由Ventas通過一個或多個子公司（根據第17條定義）直接或間接擁有，並且不受任何留置權（根據第17條定義）的限制，除非（A）將在交割時間之前撤銷，或（B）單獨或合計而言，不合理地可能對Ventas及其子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、營運結果或資產構成重大不利影響的留置權。重大不利影響”).

(vii)              組織和良好地站立; 權力和權威每個Ventas實體和每個重要子公司(A)是一家依法設立且合法存在的公司、合夥企業、有限責任公司或不動產投資信託；(B)擁有擁有其財產並進行其業務所需的所有法定公司、合夥企業、有限責任公司或信託權力和權威，如在披露文件和說明書中所描述；(C)在其業務進行的所有司法管轄區具有業務資格並保持良好地站立，除非未達到所需資格並保持良好地站立的情況不會合理可能對業務有重大不利影響。

(viii)             本協議的授權。本協議已經由各個Ventas實體正式授權、執行和交付。

(ix)               授權 的債券契約該債券契約已經由發行人和保證人合法授權，並在交割時間由發行人和保證人合法簽署和交付，將成為發行人和保證人的有效且有約束力之義務（假設受託人合法授權、簽署和交付），根據其條款對發行人和保證人具有可強制執行性，除非其執行受到破產、無力償債、重整、詐欺轉讓、禁止行動或一般影響債權人權益之法律或一般股權原則以及法院裁量權的限制。

(x)                頒布設立文件 經發行人正當授權，於結算時間已正當執行並授權該發行人 並擬按照發行文件所規定的形式，在發行文件中的認證方式經認證並由發行人交付 根據本協議條款，由承銷商根據支付條件支付，這些票據將成為發行人的有效、約束性 義務，享受發行文件中的權益，根據其條款對發行人具有強制執行力 除非其執行受到關於或影響債權人權益的破產、無力清償、重組、欺詐讓與、停止支付或類似 法律的限制或具體的均衡原則及法院的裁量權所限制，在進行相關程式之前 由法院提出的任何訴訟。。該發行人已經正當授權該票據，在結算時，該發行人已經正當執行該票據 并且將按照信託契約所規定的形式進行認證，由該發行人交付給承銷商支付費用 根據本協議條款，將成為該發行人的有效和約束性 義務，享受信託契約的權益，並根據其條款對該發行人具有可執行力 ，除非執行受到破產、無力清算、重組、欺詐轉讓、暫停償付或類似 法律的限制，以及均衡原則和法院裁量權。

(xi)               擔保合同的授權 保證合同已經獲得保證人的正式授權，當票據按照債券協議的規定經過鑒證並由發行人根據本協議的條款與承銷商交付並支付相應款項時，將成為保證人的有效且具約束力的義務，依照其條款對保證人可強制執行的，惟可能受到破產、無力償債、重整、詐欺讓與、停止債務清償或類似法律以及一般涉及債權人權益的原則或法院判決權酌情限制。保證合同已經得到保證人的正式授權，在票據按照債券協議的規定進行鑒證和由發行人根據本協議的條款交付給承銷商並支付相應款項時，將成為保證人的有效且具約束力的義務，依照其條款對保證人有可強制執行性的效力，除非其執行可能受到破產、無力償債、重整、詐欺讓與、停止債務清償或類似法律以及一般涉及債權人權益的原則或法院酌情的限制。

(xii)              違規和違約的缺席沒有Ventas實體或其任何子公司違反其章程、公司章程或其他組織文件，也沒有違反任何備忘錄、債券、抵押、信託契約、貸款或信貸協議、租賃、許可證或其他協議或工具的義務、協議、契約或條件（統稱為“其他”）；協議和工具也沒有Ventas實體或其任何子公司違反任何有管轄權的國內或國外法院、政府或監管機構、機關或團體（各稱為“條件”）的法律、法規、規則、法令、判決、訂單或法令，除非在Registration Statement、發行人資料或招股章程中設有該等違約或違規，該等違約或違規不會以個別或總體上可能合理地產生重大不利影響。政府實體個案（B）和（C）的情況下

(xiii)             沒有衝突。這份協議，債券及債券（合稱為「註冊文件」）的執行、交付和履行，不得（A）違反任何Ventas實體或任何附屬公司的組織章程、公司規程或其他構成文件，（B）與、導致違反、違反或構成協議和樂器的違約，（C）違反任何法律、條例、規則、規定、法院判決、命令或裁定，該法院對Ventas實體或任何附屬公司或其資產或財產或其他政府實體具有管轄權，除了在（B）和（C）中的情況下，進行任何此類衝突、違約、違規或違反，不論個別或合併，合理可能不具有重大不利影響。其中，據此預期不會需要取得或由Ventas實體或任何附屬公司在閉市時間或州證券法、藍天法或金融行業監管機構（簡稱「金融監管機構」）要求的合格機構對馬或所進行執行、交付及履行註冊文件的批准、授權或命令或提交文件，除非不會被執行或制作。備註 文件」）由Ventas實體方面雇員執行、交付及履行，或依照此預期進行債券或担保的發行、發售及承諾過程亦不會（A）違反任何Ventas實體或任何其附屬公司的組織章程、公司規程或其他構成文件，（B）與、導致違反、違約或構成協議和樂器的違約，（C）違反任何法律、條例、規則、規定、法院判決、命令或裁定，該法院對Ventas實體或任何附屬公司或其資產或財產或其他政府實體具有管轄權，除了在（B）和（C）中的情況下，進行任何此類衝突、違約、違規或違反，不論個別或合併，合理可能不具有重大不利影響。然就執行、交付及履行債券文件的Ventas實體必須或曾在閉市時間及州證券法、藍天法或金融監管機構提供資訊局（以下稱「金融監管機構」）要求的情況下，需要通過其中的承認、授權、許可或命令、或提交文件，或已經在或將在閉市時間或金融監管機構提供資訊局（簡稱「金融監管機構」）要求。FINRA”).

(xiv)             訴訟程序的缺席。除了在註冊聲明、披露套件或招股章程中訂明的內容外，沒有任何國內或國外法院、仲裁人或其他政府實體提起或即將提起的訴訟、訴狀或訴訟程序，其中任何Ventas Entity或任何子公司是當事方，或任何Ventas Entity或任何子公司的資產或財產受到影響，且合併後合計，可能會（A）對於重大不利影響或（B）對於此呈送招股書的備考有重大且不利的影響。除了在註冊聲明、披露套件或招股章程中訂明的內容外，沒有任何聯邦法院、州法院或外國法院發出的、對於Ventas或任何子公司具有個別或合計來看，可能對此預計發售的備考有重大且不利影響的禁令、制止令或其他令的存在。

(xv)              交易所 Act合規Ventas在所有重要方面都遵守《交易所法》第13或15(d)條的報告要求。

(xvi)             持有許可證和執照。每個Ventas實體和子公司都擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府實體（總稱為“(...)”）發放的所有許可證、證書、許可、授權和批准，這些許可證、證書、許可、授權和批准是該揭露文件和招股說明書所描述業務所需的，但任何不持有此類授權的失敗不夠合理地可能對業務有重大不利影響。所有此類授權都是有效的而且具有充分的效力，除非因不具有有效性或充分效力的失敗而被認為是不能合理地對業務有重大不利影響的，Ventas實體和子公司均未收到與限制、暫停或撤銷任何此類授權有關的書面通知，但任何限制、暫停或撤銷不夠合理地可能對業務有重大不利影響。授權Ventas實體和子公司擁有對其業務所需的所有許可證、證書、許可、授權和批准。這些許可證、證書、許可、授權和批准由相應的聯邦、州、地方或外國政府實體（總稱為“...”）發放。唯一例外是未能保持這些授權的情況，而這些情況不夠合理地可能對業務產生重大不利影響。所有這些授權均有效並具有充分的效力，除非具有有效性或充分效力的失敗不夠合理地可能對業務產生重大不利影響。Ventas實體和子公司未收到任何與任何此類授權的限制、暫停或撤銷有關的書面通知，除非限制、暫停或撤銷的程度或影響不夠合理地可能對業務產生重大不利影響。

(xvii)            所有的房地產所有權 和租賃不動產Ventas及其子公司對於【Disclosu...購買】持有的所有不動產擁有良好且可交易的有關產權以及與地上租賃利益【無關】的全部不動產（除了根據資本租賃進行資本化的不動產）。【估值套緊】包和【意向書】中描述的所有不動產，Ventas及其子公司在這些不動產上享有完全和清晰的產權，去除一切【留置權】，除了（A）【估值套緊】包和【意向書】中描述的留置權和（B）對於這些產權未能持有或者未能有任何【留置權】，單獨或者總體來說，合理上預計對【業務總體效應】有【重大不良影響】的任何違規行為。 Ventas及其子公司所擁有的任何租賃房地產都是根據有效和可執行的租賃採購，除非對於未持有此類不動產的失敗（無論個別或綜合考慮）【有】合理預計對【業務總體效應】有【重大不良影響】。根據任何Ventas實體的了解，Ventas和/或任何子公司所擁有或租賃的任何財產部分的【承租人】或者【轉租人】並【沒有】在其各自的租賃合同中【違約】，並且沒有任何事件將構成違反這些租賃合同的【違約】，但【要不是時間過去】【通知】的發出或者【兩者都沒有】都會【構成違約】，除了在【估值套緊】包和【意向書】中描述的各種情況和【除了】這些違約對【業務總體效應】【來說】並【不確定】【重大不良影響】。

(xviii)           資格 作為一個股權房地產投資信託(REIT)開始於Ventas的課稅年度截至1999年12月31日，Ventas的組織和運營符合資格和稅款的要求，作為一個房地產投資信託(REIT)股權房地產投資信托(REIT)內部收入法條例（1986年修訂版）下以及Ventas的現行和擬議的運作方式能夠使Ventas繼續符合內部收入法條例對REIT的資格和稅款要求編碼Ventas的目前和預計的運營方式將使Ventas能夠繼續滿足內部收入法條例對REIT的現行要求

(xix)             稅收 申報和繳納稅款(A) Ventas和每個子公司在本應申報的所有司法管轄區及時提交了所有所需的稅務申報表；(B) Ventas和每個子公司已支付了所有稅收，包括但不限於所得稅、增值稅、財產稅和營業稅、罰款和利息、評估、費用和其他應支付的費用，除了在善意爭議並已根據通用會計原則提供儲備的那些以外，或者那些在無罰款或利息的情況下目前應付的；(C) Ventas和每個子公司已遵守所有應扣稅的義務；但在(A)、(B)或(C)中的任何一項中，未能進行此類所需的申報、付款或扣稅，在個別或整體上合理地可能不會對業務產生重大不利影響。GAAP

(xx)              投資公司法任何Ventas Entities都不是，也不會在根據本協議發行和銷售票據，並根據Disclosure Package和Prospectus所描述的淨收益的用途，需要註冊為根據1940年修訂版的投資公司法案（Investment Company Act of 1940）所定義之“投資公司”。

(xxi)             披露 控制與程序致富金融(臨時代碼)保持著「揭示控制和程序」(如《交易所法》13a-15(e)和15d-15(e)規定的詞語) ，這些程序(A)旨在確保重要信息能及時積累和傳遞給致富金融的首席執行官和首席財務官，(B) 在致富金融最近的財務季度結束時進行了有效性評估，並且(C)以合理的保證程度達到了它們所建立的功能。

(xxii)            公司內部 財務報表控制Ventas維持了“內部財務報表控制”（如交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)所定義），旨在以符合GAAP的方式提供對財務報表的可信度和外部用途的財務報表的準備的合理保證。該內部財務報表控制於Ventas最近一個財政年度結束時評估其效力並且在該日期時生效。除了在登記聲明書、披露包裝或招股說明書中的陳述外，自Ventas最近的審計財政年度結束以來，對Ventas的內部財務報表控制沒有發生對Ventas內部財務報表控制具有重大影響或有合理可能對其造成重大影響的變化。

(xxiii)           業務中沒有重大不利的變化自登記聲明書、披露資料及招股書的相應日期以來，除非在其中另有規定，（A）Ventas實體或其任何子公司沒有承擔任何有合理理由對業務造成重大不利影響的負債或義務，無論是直接的還是間接的，單獨的還是總體的，也沒有進行任何非常態業務的重要交易，（B）關於Ventas和其子公司的業務或財務狀況沒有任何可能單獨或總體上對其造成重大不利影響的事件或發展，（C）Ventas和其子公司的長期債務或公司的授權資本在重大變動。

(xxiv)           獨立核數師和基本報表. 根據證券法和交易所法律的規定，KPMG LLP是對Ventas獨立註冊的公共會計師事務所。 Ventas及其附屬公司的歷史合併基本報表，連同相關的財務報表附表和附註（如有），包括或參照在登記聲明書、披露文件和招股書中，就所呈現的日期和期間相對應地，就Ventas及其附屬公司的合併財務狀況和營運成果，在所有重大方面均公平呈現。該等歷史合併基本報表及其相關的財務報表附表和附註（如有），已按照在所呈現的期間始終一貫應用的GAAP準則編制，但須認同，在登記聲明書、披露文件或招股書中另有規定的除外。 Ventas及其附屬公司的聯合虛擬簡明合併基本報表及其相關的附註（如有），包括或參照在登記聲明書、披露文件或招股書中，已根據委員會有關虛擬簡明合併財務報表的規則和指引編製，其中所用的任何假設均合理，並且其中所用的調整是合適的，以生效處所提到的交易和情況。 在登記聲明書、披露文件和招股書中包括或參照的可交互式業務報告語言中，就所需信息來說，就所有重大方面公平呈現，並且按照委員會的相關規則和指引編制。

(xxv)            已納入 文件在交易所交易法案或交易法案適用時，與在申報書、披露套件 及招股說明書中納入或視為納入的文件（“文件”）一併提交時，已遵守或將完全遵守證券法或交易法案的要求。合併的文件在交易所交易法案或交易法案適用時，與在申報書、披露套件 及招股說明書中納入或視為納入的文件（“文件”）一併提交時，已遵守或將完全遵守證券法或交易法案的要求。

(xxvi)           沒有穩定或操縱 其他任何代表公司、其聯屬企業或其任何人（除承銷商外，不提供任何協議）應直接或間接地採取任何旨在或構成或有望引起或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。公司承認承銷商可能按照《m法規》在交易所對普通股進行被動市場交易。。Ventas或其任何子公司或根據Ventas Entities的知情，任何董事、高級職員或Ventas Entity的附屬公司都未採取或將採取任何旨在或合理預期導致或導致票據價格穩定或操縱的行動，以促進票據的出售或轉售。

(xxvii)          Sarbanes-Oxley合規華威達所有板塊在所有重大方面符合2002年薩班斯-豪利法案的相關規定。

(xxviii)         沒有 非法支付。Ventas實體或其子公司以及根據Ventas實體的知識，沒有任何董事、 高級職員、代理人或員工知道或採取任何直接或間接會導致違反1977年《外國腐敗行為法》（簡稱FCPA）及其下屬法律法規（總稱為 “”）或其他適用的防貪防腐法律，包括但不限於使用郵件或利用任何國際貿易的媒介非法進行提議、支付、承諾支付或 授權支付任何金錢或其他財產、禮品、承諾給予或授權給予任何價值給“外國官員”（該詞在FCPA中有定義）或任何外國 政黨或其官員或任何外國政治職位的候選人，違反FCPA或其他適用的防貪防腐法律。Ventas實體以及根據Ventas實體的知識，它們的關聯實體 在所有重要方面都以合規的方式經營它們的業務，符合FCPA和適用的防貪防腐法律。FCPA），或任何其他適用的防貪防腐法律，包括但不限於使用郵件或利用國際貿易的 任何手段或工具，以不誠實的方式推動提議、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮品、承諾給予或授權給予任何價值給 任何“外國官員”（如FCPA所定義）或任何外國政黨或該政黨的官員或任何外國政治職位的候選人，違反FCPA或其他適用的防貪防腐法律。Ventas實體及根據Ventas實體的知識，其關聯公司在所有重要方面均按照FCPA和適用的防貪防腐法律遵從經營業務。

(xxix)            沒有與洗錢法衝突Venta及其子公司的業務在所有重要方面遵守貨幣和外國交易記錄和報告要求的適用法律，包括1970年的貨幣和外國交易報告法以及Venta及其子公司從事業務的所有司法管轄區的洗錢法的條例和法規及其下屬的任何相關或相似的規則、法規或指南，以及任何政府機構頒布、實施或執行的規則、法規或指南資金洗滌法Venta和其子公司與洗錢法相關的任何訴訟或仲裁程序，沒有正在進行中，亦無法Venta Entities的授知中有所威脅。

(xxx)             沒有與OFAC法律衝突。Ventas實體、子公司、Ventas實體的任何董事、任何員工或Ventas實體或子公司資產的任何聯屬公司，就US Department of the Treasury的外國資產控制處(OFAC)執行的任何美國制裁，目前並不受制裁。 OFAC 或其他相關制裁機構(以下統稱為“制裁機構”)。Ventas實體、子公司和Ventas實體的資產不會直接或間接地使用發行所得，以及不會直接或間接借出、貢獻或提供此類所得給任何子公司、合資企業合作夥伴或其他人或實體，以供現在受制裁的任何人進行活動資金。制裁（以下簡稱“制裁”）。Ventas實體不會直接或間接地使用發行所得，以及不會直接或間接地借給、貢獻或以其他方式提供此類所得給任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體，以用於資助任何目前受制裁人的活動。

(xxxi)            資訊科技 系統公司及其子公司的重要資訊技術資產和設備、電腦、系統、網絡、 硬件、軟體、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT系統”）已達到並在所有重大方面按照公司及其子公司業務所需要的方式運作和執行，並且據公司所知，不受任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟體和其他破壞物影響。公司及其子公司已實施商業上合理的物理、技術和 管理控制、政策、程序和防範措施，以維護和保護其重要機密信息和所有資訊科技系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性，包括與其業務相關使用的“個人數據”。“個人數據”指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件 地址、照片、社會安全號碼或納稅人識別號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡 號碼、銀行信息，或任何其他合理可用於識別此種自然人或其家庭的信息。尚未發生任何違反、侵犯、中斷或未經授權使用或訪問相同事項，除非已在不需支付重大費用或負有通知任何其他人的義務下加以解決，也無任何內部審查或調查涉及相同事項的事件，除非可在不需付出公司重要成本的情況下加以解決。公司及其子公司目前在所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構、內部政策和與資訊科技系統和個人數據隱私和安全以及保護此類資訊科技系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、盜用或修改的所有判決、命令、規則和規定的重大合規性。

(b)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Officer’s 證書。 任何Ventas實體的任何官員簽署並交付給代表作為承銷商或代表承銷商的律師的證書，將被視為Ventas實體對承銷商就所涉事項的陳述和保證。Ventas實體承認承銷商以及根據本章程第5條提交給代表作為承銷商意見的律師將依賴上述陳述的準確性，Ventas實體特此同意此種依賴。

第2節。出售並交付予承銷商；結束時.

(a)購買和銷售。根據所述的陳述、保證和協議的基礎，並根據此處所列條款但受此處所設定條件的限制，承銷商各自且非共同同意從發行人購買相應的票面總額的票據，其數量在此處列明並與其名字相對應。附表A每張票據的購買價格將由各個承銷商支付給發行人，金額等於該票據的票面金額的98.997%，再加上自2024年9月9日至交割時間為止的應計及未支付利息，如果有的話。

(b)..........................................................................................................................................................發售票據給公眾代表在此告知Ventas實體，承銷商打算根據披露文件和招股說明書的規定，根據自己的判斷，在此協議簽訂後盡早向公眾出售他們各自持有的票據，視情況決定是否可行。

(c)                   訂單的交付和付款。將被承銷商購買的訂單交付和支付將在2024年9月9日上午9:00（紐約時間）進行，或者根據代表和Ventas實體的協議確定的其他時間和日期（該交易的時間和日期，稱為""）。除非代表另有指示，訂單將通過The Depository Trust Company（""）的設施進行交付。訂單的支付將在結束時間通過即時可用的資金電匯到由Ventas實體指定的銀行賬戶。據悉，代表已被授權，為他們自己的賬戶和幾家承銷商的賬戶接收交付並收據，並支付訂單的購買價格。結束時間除非代表另有指示，否則訂單將通過The Depository Trust Company（""）的設施進行交付。DTC註意，訂單的支付將在結束時間通過即時可用的資金電匯到由Ventas實體指定的銀行賬戶。

(d)                   向承銷商交付招股書最遲應於本協議的翌個工作日上午10:00（紐約市時間）之前，Ventas實體應向或承諾向代表合理要求的地點交付相應數量的招股書副本。

第3章風險承擔 由Ventas實體和承銷商承擔Ventas實體共同及分別與承銷商擔保，而承銷商（如適用）則與Ventas實體擔保如下：

(a)                    代表審查提議的修改和補充。 在適用時間開始和截止於較晚的結束時間或據承銷商法律顧問的意見，判斷根據證券法的規定無需將招股章程在銷售說明書中提供給一名承銷商或經紀人（不考慮證券法第172條據擋免除規定）的日期後（「招股說明書發送期間」），在修改或補充註冊聲明、披露信息包或招股章程之前，Ventas實體應向代表提供每個擬議的修改或補充的副本供其審查，並且Ventas實體在合理時間內不得提高代表對其提出合理反對的任何擬議的修改或補充.

(b) 證券法遵從。 本協議生效後，Ventas Entities應及時以書面通知代理人，即： (i) 若申請書在執行時尚未生效，應通知申請書已生效； (ii) 如證券交易委員會對申請書或招股說明書提出任何評論、要求補充資料，應立即通知； (iii) 如申請書有後續有效修正，以及補充修正草案或招股說明書的提交時間與日期，應通知； (iv) 如申請書的後續有效修正時間與日期，應通知； (v) 如證券交易委員會對申請書發布任何停止指令，或任何禁止或暫停使用申請書、初步招股說明書或招股說明書的指令或通知，以及與Ventas Entities有關的任何銷售註冊資格中止或為上述目的發起的任何訴訟與通知，應通知。Ventas Entities應盡商業上合理努力防止發布任何此類停止指令、禁止或暫停使用的指令或通知。如在任何時候，證券交易委員會發布此類停止指令或發出此類指令或通知，Ventas Entities將采取商業上合理努力，以在最早的可行時刻解除或撤回此類停止指令或指令或通知，或者根據本協議第3（a）條的規定，遞交申請書修訂案或新的註冊聲明，并采用商業上合理的努力，使該修訂案或新的註冊聲明盡快生效。

(c)                   交易所 法案合規。 在招股文件送達期內，Ventas Entities應按照交易所法案第13條，第14條或第15條的要求，按照交易所法案規定的時間內提交所有報告和文件。

(d)                   最終期限單。 Ventas Entities應準備一份最終期限單，反映Notes的最終條款，包括Notes向公眾出售的價格，在此附表格中，並依據證券法規則433(d)於所要求的期限內提交該期限單（此期限單稱為“最終條款表格”).

(e)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　允許 自由書面發售說明書。Ventas實體不得提出任何關於說明書的要約，該要約屬於或可能構成發行人自由書面發售說明書，或以其他方式構成或可能構成根據證券法第405條規定或Ventas實體根據證券法第433條規定需要向委員會提出或由Ventas實體保留的“自由書面發售說明書”或其部分，未經代表事先書面同意；提供代表的事先書面同意將被視為已在此及任何電子路演中關於已識別的發行人自由書面發售說明書中給予。附表B中指明任何經代表同意的此類發行人自由書面發售說明書或其他自由書面發售說明書以下簡稱為“許可自由撰寫招股書。Ventas實體同意（i）將每一個被允許的自由書寫招股說明書視為發行人自由書寫招股說明書，並且（ii）根據證券法的164和433條的要求對任何被允許的自由書寫招股說明書進行遵守，包括及時向委員會提交文件、注釋和記錄保存等。Ventas實體同意允許任何承銷商使用一份自由書寫招股說明書，該招股說明書（a）不被定義為Rule 433下的“發行人自由書寫招股說明書”，以及（b）只包含（i）描述債券初步條款或發行的信息，（ii）描述債券最終條款或發行的信息，並在此處敘述的Ventas實體的最終條款表（Final Term Sheet）之中，或者（iii）根據證券法134條被允許的信息。提供每個承銷商皆與Ventas實體承諾，在未經Ventas實體同意（經書面確認）的情況下，不採取任何導致Ventas實體根據證券法433（d）條被要求向委員會提交文件的行動，而此行動在沒有承銷商的參與下，Ventas實體將不需要根據433條提交相同文件。如果，在發行人自由書寫招股說明書發行後的任何時間，發生任何事件，使得該發行人自由書寫招股說明書與註冊聲明中的信息相衝突，而該信息尚未被取代或修改，Ventas實體同意立即通知代表人該事件，並及時修正或補充該發行人自由書寫招股說明書以消除或糾正該衝突。

(f)                    修改 及補充招股說明書、公開披露文件和招股說明書及其他證券法事項。在招股說明書交付期間內，如果發生任何事件或條件，導致公開披露文件或招股說明書（如修訂或補充後）涉及任何虛假陳述的重大事實或遺漏了必要的重大事實以使其在作出時所在的情況下不具誤導性，或者如果必須修訂或補充公開披露文件或招股說明書，或根據交易所法案在公開披露文件或招股說明書中納入或被視為被納入參考的任何文件，以使其在作出時所在的情況下不具誤導性，或如果在 Ventas Entities 或其法律顧問的合理判斷下，有必要修訂或補充註冊聲明書、公開披露文件或招股說明書，或根據交易所法案在公開披露文件或招股說明書中納入或被視為被納入參考的任何文件，或者提交包含招股說明書的新註冊聲明書，以遵守適用法律，包括與交付招股說明書有關，Ventas Entities 同意（i）通知代表小組任何此類事件或條件，並（ii）在合理通知代表小組並根據此處第 3(a) 條，迅速準備並向委員會提交（並努力使註冊聲明書的任何修訂或新註冊聲明書生效），並提供給承銷人和經銷商，必要的修改或補充註冊聲明書、公開披露文件或招股說明書，或任何新註冊聲明書，以使其在作出時所在的情況下不具誤導性，或使得修訂或補充後的公開披露文件或招股說明書根據作出時所在的情況下不具誤導性，或者使得註冊聲明書、公開披露文件或招股說明書修訂或補充後遵守適用法律。

(g)拷貝註冊申明和說明書。Ventas實體應向代表人和承銷商的律師提供已簽署的註冊申明（包括其中的附件），並在說明書交付期內，根據代表人的合理要求提供每份初步說明書、說明書以及其任何修訂和補充（包括其中引用或視為引用的文件）和發行人自由書面說明書的相應拷貝。

(h)藍天資格。根據代表們的指示，Ventas實體將盡商業上合理的努力與承銷商合作，使債券在美國各州及其他有關管轄區的證券法下符合招股和銷售的條件。提供, 但是Ventas實體不需對在其未有資格的司法管轄區公開提交一般服務同意書，亦不需資格為外國公司或證券經紀在相關管轄區。在每個債券已經取得資格的州名或管轄區，Ventas實體應遵守該管轄區所需的相關法律，以保持債券合格資格，直到不再需要將債券發行出去為止，需提交相關聲明和報告。

(i)                    清晰 市場未經代表事先書面同意，Ventas實體在本日起至交割時間結束期間內，不得提供、抵押、賣出、締結賣出合約、出售任何期權或買賣合約、購買任何賣出期權或合約、授予任何購買期權、權利或認股權證、出借或以直接或間接方式轉讓或處分任何Ventas實體或任何子公司之非可轉換債券（除本協議所預期的情況除外）。

(j)資金用途發行人將按照招股說明書中“資金用途”標題下所描述的方式使用債券銷售所得的淨收益。

(k)申報 費用。Ventas 實體同意在第 456 (b) (1) 條所規定的時間內支付有關債券的所需佣金申報費 《證券法》(不考慮其條文) 及第 456 (b) 條及第 457 (r) 條 證券法

(l)                    DTC。 Ventas實體將盡商業上合理的努力，遵守他們在DTC關於Ventas實體債券的“記賬式”轉移批准有關的代表信中所列的協議。

(m)                  收益 報表Ventas應及時提交根據《交易所法》必要的報告，以便向其安防持有人（根據《證券法》第158條規定）提供滿足《證券法》第11(a)條和第158條規定的收益報表，並包括相應期間的信息，以實現《證券法》第11(a)條最後一段的規定並提供所預期的益處。

第4節支付費用.

(a)費用。Ventas實體將共同並個別支付根據本協議履行其義務所產生的所有費用、費用和開支，包括（i）將票據發行、轉讓和交付給承銷商所支付的轉讓稅、出售、發行或交付票據時應支付的印花稅或其他稅費，（ii）Ventas實體的律師、會計師和其他顧問的費用和開支，（iii）根據本協議第3（h）條的規定，根據證券法將票據合格，包括費用和與此相關的承銷商法律顧問所收取的合理費用和開支以及與編制藍天調查的準備和任何補充文件相關的費用和開支（Ventas實體僅負責支付根據本條款第（iii）款所產生的費用和開支，但總額不超過5000美元），（iv）根據所述預售方案和招股說明書（包括財務報表和附件）印刷並交付給承銷商的副本數量，以及在此處設想的票據的發售中使用時可能合理要求的任何修改或補充文件，（v）印刷並交付給承銷商一份藍天調查及其任何補充文件的合理數量（不超過1000美元），（vi）受託人的費用和開支，包括因在與債券和票據有關的契約和債券方面的事項而產生的受託人法律顧問的費用和開支，（vii）由評級機構評定票據的費用，以及（viii）文檔第II部分第14項提到的所有其他費用、成本和開支。提供而Ventas實體僅需負責支付根據本條款第（iii）款所產生的費用和開支，但總額不超過5000美元。

(b)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　終止協議。 如果此協議根據第5條或第9(a)(i)條的規定被代表終止，Ventas Entities同意理賠Underwriters承擔與此協議和所述Notes的求購和銷售相關的一切經合理支出的開銷（包括其法律顧問的費用和開銷）。

第5節承銷商的義務條件承銷商的義務受制於Ventas實體在本協議1(a)節和根據本協議提供的Ventas任何實體證書中的陳述和保證的準確性，以及Ventas實體在本協議下的契約和其他義務的履行，並受以下進一步條件的限制：

(a)遵守註冊要求；無止損市價單。從執行時間之後，以及結束時間之前的期間：

(i)                 Ventas 應按照證券法第424(b)條的要求的方式和期限向委員會提交招股書。

(ii)               按照證券法第433(d)條規定，Ventas應將最終條款表及其他必須提交的資料於適用的時限內按照證券法第164(b)條規定向委員會提交，就債券的發行及銷售。

(iii)               未生效任何止損市價單暫停註冊聲明的有效性，或任何註冊聲明的事後修正案，並且未經證券交易委員會提起或威脅進行為此目的的訴訟；且Ventas未收到證券法第401(g)(2)條規根據，對於自動櫥架註冊聲明表格的使用提出異議的通知。

(b) 不 進行。截止時間前未採取任何行動，也未通過或發布任何政府實體的法規或命令，可能阻止發行票據。

(c)                   沒有評級變動任何長期債務證券的評級都不應該發生任何降級，也不應該收到關於(i) 任何意圖或潛在的降級的通知，或者(ii) 任何可能的評級變動的審查，該審查沒有指示可能變動的方向，或者指示負面變動，該評級由任何“國家認可的統計評級機構”根據《交易法》第3(a)(62)條的定義賦予Ventas或其任何子公司的長期債務證券。

(d)                   對於Ventas實體的法律顧問意見。在交割時間，代表應當已經收到：

(i)                在結束時間，由Ventas Entities的總法律顧問Carey S. Roberts所提供的有利意見，其形式和內容令承銷商的律師合理滿意，且具有下列的效力附件A-1還應符合承銷商律師合理要求的進一步效力

(ii) Davis Polk&Wardwell LLP对Ventas Entities的辩护律师的支持意见，日期为交割时间，其形式和内容对于承销商的律师而言是合理令人满意的，与下列效果相同附件 A-2及律师对承销商的合理要求的任何进一步效果

(iii) Hogan Lovells US LLP對Ventas Entities的有利意見，日期為收盤時間，其表述形式及內容合理滿意地滿足承銷商律師的要求。 附件A-3以及承銷商律師可能合理要求的進一步效力。

(iv) 華德衛律師事務所為Ventas實體的代理律師，於結束時間簽署的負面保證函，其形式或內容要求合理地滿足承銷商的代理律師，並具有如下所述的效力。附件A-4以及承銷商的代理律師可能合理要求的進一步效力。

(e) 意見 由承銷商的法律顧問提供。 在結束時間，承銷商應收到承銷商的有利意見，日期為結束時間，以及一封由Goodwin Procter LLP提供，日期為結束時間的負面保證信，形式和內容合理滿意于承銷商。

(f)官員’ 證書。在 關閉時間，自本公告日期以來或自該等資料提供的各自日期以來，應該不會有關閉時間。 註冊聲明、披露套件、任何發行人自由書面說明書、招股章程及任何修訂或補充 其中，有關 Ventas 及其附屬公司業務或財務狀況的任何事件或發展，即個別 或總計，合理可能會產生重大不利影響，無論在正常業務中或不引起， 及代表須已獲得行政總裁、總裁或執行副總裁的證書。 Ventas 及 Ventas 的財務總監或首席會計官，日期截至截止日期，指 (i) 在該公司 未產生任何重大不利影響，(ii) 本文第 1 (a) 條中 Ventas 實體的聲明和擔保 是真實和正確的，具有相同的效力和效力，與截至截止截止時間和條文的條文明確定 本文 5 (a) (i)-(iii) 及根據 Ventas 實體知道，本條第 5 (b) 條截至截止日期為正確無誤 時間，以及 (iii) Ventas 實體已遵守所有協議，並滿足其要執行的所有條件 或在關閉時間或之前滿意。

(g)，其所報告的公司合併基本報表已經作為最近公司提交給證券交易監管機構的年度Form 10-K報告的一部分並納入註冊聲明，豪利有限責任合夥在其報告所涵括期間內，符合《證券法》和美國公公司會計監察委員會的獨立上市會計師的定義。據豪利有限責任合夥所知，會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求，其涉及公司事宜。’出貨信 - Ventas。在適用時間內，代表們應已收到KPMG LLP的函件，日期為該日期，其形式和內容合理令代表們滿意，該函件應包含通常包含在會計師對承銷商提供的“安心信函”中的有關Ventas及其子公司基本報表以及與Ventas及其子公司在披露文件中包含或附錄的某些其他金融信息有關的聲明和資訊。

(h)降低 Ventas的舒適函 - 在交割時間，代表應當從KPMG LLP收到一封信，日期為交割時間，以確認該信中根據第5(g)條款提供的陳述，除了（i）該信應當包括與Ventas及其子公司相關的財務信息（包括任何附帶的虛擬展示）在招股書和任何修改或補充資料中，以及（ii）所提及的指定日期應當在交割時間之前不超過三個工作日的日期。

(i)                    好的 站立. 在交割時間之前，代表應當收到令人滿意的證據，證明Ventas Entities在各自的註冊管轄區合法無瑕疵，並以書面形式或任何標準形式的電訊方式從相關管轄區的政府部門獲得。

(j) 附註和契約。 在截止時間之前，投資者的所有實體應已簽署與代表所先前發交形式大體相同的信用債券和契約。

(k) 附加文件。在截止時間或之前，承銷商的律師應根據其合理要求提供其他文件和意見，以便使他們能夠對所發行和出售的票據進行審查，或證明任何陳述或保證的準確性，或條款的履行等；由Ventas實體所採取的有關票據發行和出售的一切措施，在形式和實質上應合理地滿足代表們和承銷商的律師。

如果在规定的时间内未能履行本第5节中规定的任何条件，则委托人可以在截止时间之前随时通过向Ventas实体发出通知来终止本协议，并且除本第4节另有规定外，对于任何一方解除合同都不承担任何责任。尽管有任何终止，本第1节、第4节、第6节、第7节和第8节的条款仍然有效并且保持完整的效力。

第6節。賠償.

(a)                    賠償 Ventas實體對承銷商的賠償每個Ventas實體，合資和個別，同意賠償並免除每個承銷商、其董事、高級職員、銷售代理及在證券法第15條或交易法第20(a)條規定的範疇內控制任何承銷商的人，如有的話：

(i) 對任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支負全部責任，無論有否，即時產生的因（A）登錄聲明中包含的任何關鍵事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或其中所需要陳述的不實陳述或被指控的不實陳述的漏報或被指控的漏報以使陳述不具誤導性；（B）如在披露包、發行人的自由書面招股書、初步說明書或招股說明書（或其修訂或補充物）中含有關鍵事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或其中所需要陳述的不實陳述或被指控的漏報以使陳述根據發生時的情況不具誤導性。

(ii)對於任何及所有的損失、責任、索賠、損害和費用，只要付款結算的總額範圍內，即時支付，以抵消任何政府實體開始或威脅的訴訟、調查或程序，以及基於任何該等虛假陳述或遺漏或被指稱的虛假陳述或遺漏所提出的任何索賠；提供在Ventas的事先書面同意下，（受本第6(d)條規定的限制）任何此類和解均生效；

(iii) 對於任何和所有費用，無論多麼支出（包括根據本條款6（c）選擇代表團的顧問的費用和支出），合理支出於調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構發起或威脅進行的調查或程序，或基於任何該等虛假陳述或遺漏或涉嫌該等虛假陳述或遺漏的任何索賠，以至於任何此類費用未在（i）或（ii）以上支付；

提供, 但是本賠償協議不適用於因任何不真實陳述、遺漏或所指稱的不真實陳述、遺漏而產生的損失、責任、索賠、損害或費用，該等陳述或遺漏是根據並符合承銷商信息（如下所指定）所依賴和遵從。 此賠償協議將與Ventas實體可能有的任何責任並存，包括但不限於根據本協議所負擔的責任。

(b) Ventas實體、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷人應單獨而非聯合地同意對每個Ventas實體、其董事和高級管理人員以及根據證券法第15條或交易法第20(a)條的含義控制任何Ventas實體的任何人（如果有的話）釋放出的所有損失、責任、索賠、損害和費用施行賠償並使其免於責任，但僅就可能出現在申報書、資料配套、任何發行人自由書面招股書、初步招股書或擬議招股書（或其修訂或增補）中針對此類承銷人做出的不實陳述或遺漏或被指稱的不實陳述或遺漏，而且是在承銷人代表明確提供供使用的依據和符合所提供資訊的情況下。提供關於前款，Ventas實體承認承銷人通過代表明確提供用於申報書、資料配套、任何發行人自由書面招股書、初步招股書或擬議招股書的唯一書面資訊是擬議招股書中“承銷”標題下的第四段第二句和第三句、第六段的第一句和第二句、第七段和第九段（該段第四句除外）。這份賠償協議將額外增加承銷人可能擁有的任何責任，包括但不限於合同中的責任。包商資訊此項賠償協議將額外增加承銷人可能擁有的任何責任，包括但不限於合同中的責任。

(c)                   行動 針對各方的通知。每個獲得賠償的一方應盡快向每個賠償方通知，就可能根據此處尋求賠償的事項對其提起的任何訴訟，但未能向賠償方及時通知不得免除賠償方根據此協議的任何責任，但事實證明賠償方因此而受實質損害的程度，並且任何情況下不得免除賠償方根據此賠償協議所擁有的責任。對於根據本第6(a)條受到賠償的各方，獲得賠償一方的法律顧問應由代表選擇，經賠償方合理批准，對於根據本第6(b)條受到賠償的各方，法律顧問應由Ventas選擇，經賠償方合理批准。賠償方可以自行負擔參與任何此類訴訟的辯護費用；提供, 但是，賠償方的法律顧問不得（除非獲得獲得賠償方的同意）同時充當獲得賠償方的法律顧問；進一步提供：，如果任何此類訴訟的被告包括獲得賠償方和賠償方，並且獲得賠償方合理得出結論認為在進行此類訴訟的辯護過程中，賠償方和獲得賠償方之間可能存在立場衝突，或者被告提供了為其或其他獲得賠償方提供的法律辯護，不同於或附加於賠償方可獲得的法律辯護，獲得賠償方或各方應有權選擇分別選擇法律顧問來承擔此類法律辯護並代表此類獲得賠償方或各方參與該訴訟的辯護。收到賠償方選擇承擔該訴訟辯護的通知後，經獲得賠償方批准所得賠償方應支付的法律顧問費用和費用，在此後，賠償方對於獲得賠償方根據本第6條在辯護過程中後來產生的法律顧問費用和費用不負責任，除非（i）根據前述條款的條款，獲得賠償方已經雇用了分別法律顧問，或（ii）賠償方在收到該訴訟通知後合理時間內未雇用獲得賠償方合理滿意的法律顧問來代表獲得賠償方，對此，獲得賠償方的法律顧問費用和費用將由賠償方承擔。儘管前述規定，在任何情況下，賠償方不應就與同一訴訟或同一司法管轄區內出現的相似或相關訴訟有關的所有獲得賠償方的法律顧問費用和費用負責，這些費用和費用超過一個賠償方（除任何在職顧問）的費用和費用。任何一方不能在未經獲得賠償方的書面同意的情況下，就有可能根據本第6或7條徵求賠償或貢獻的涉及的任何訴訟，政府實體開始或發出威脅的調查或程序，或根據任何情況下訴訟，不論獲得賠償方是否實際或潛在的當事方，達成和解，折讓或同意判決的進入，除非該和解、折讓或同意（i）包括無條件釋放獲得賠償方使其免除該訴訟、調查、程序或有關索賠而產生的所有責任，和（ii）不包括有關獲得賠償方的任何錯誤，過失或不作為的聲明或承認。

(d)                   在未經同意的情況下，如果未能償還，結算。如果任何時候，受保護方已要求承保方為律師費用和開銷償還受保護方，該承保方同意，如果在收到上述請求後超過45天而未得到該承保方書面同意，並且該承保方收到該結算條款的通知至少在結算前30天，且該承保方在結算日期之前未按照該請求償還受保護方，則該承保方將對任何按照第6(a)(ii)部分所設想的性質進行的結算承擔責任。但是在任何未事先書面同意的情況下，承保方將不對任何此類結算承擔責任，如果承保方（A）按照該請求償還受保護方，並認為該請求合理，並且（B）在結算日期之前提交書面通知證明未支付的餘額不合理，則這些情況不適用於結算日期之前。

(e) 其他 關於賠償的協議。本第6條的規定不得影響本公司實體就賠償事宜達成的任何協議。

第七節。貢獻。 如本條第 6 條所規定的賠償由於任何原因無法獲得或不足以保持免責，則該賠償 當事人對於其中提及的任何損失、責任、索償、損害或費用，則每一個賠償方須作出貢獻 至該受償一方所產生的損失、責任、索償、損害及開支的總額，(a) 適合反映 Ventas 實體和承保人所獲得的相對利益的比例， 另一方面，根據本協議發行債券，或 (b) 如第 (a) 條所規定的分配為 適用法律不允許，按適當比例來反映不僅在條文中提及的相對福利 (a) 以上述情況，同時也涉及 Ventas 實體，另一方面與承保人相關的相對錯誤 包括導致此類損失、責任、索償、損害或費用的聲明或遺漏，以及任何其他相關 公平的考慮。

就本協定所提供之債券發行事宜，Ventas 實體與承銷商一方面相對獲得的相對利益，將被視為與發行債券所籌集的總淨收益（在扣除費用之前）與承銷商所獲得的總承銷折價的比例相同，如招股書封面所示，與債券的總公開發行價之比例。

另外，根據各種因素，其中包括相對於Ventas實體和承銷商而言，是否涉及對Ventas實體或承銷商信息所提供的任何關於具體事實的虛假陳述，或者被指稱的虛假陳述或遺漏關於具體事實的陳述，來確定Ventas實體和承銷商的相對過失，以及雙方的相對意圖，知識，獲取信息的渠道以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。

Ventas實體和承銷商都同意，如果根據本第7條來定義分擔不是按照比例分配或者以其他不考慮上述第7條中的公平考慮因素的分配方法的話，那是不公正和不合理的。在本第7條中提到的被保障方所遭受的損失、負債、索賠、損害和費用的總額將被視為包括被保障方在調查、準備或辯護任何訴訟中或任何政府實體開展或威脅的調查或訴訟，或基於任何未實話或被指控未實話陳述或遺漏或被指控的遺漏而合理產生的法律或其他費用。

儘管本第 7 條的規定，沒有承銷商將被要求負擔超過其向公眾出售的票據總價超過其因任何這樣的虛假或被指稱的虛假陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害金額。

根據本第 7 條款，承銷商的責任將按照各自在此項下的購買義務比例而分別履行，而非共同承擔。

依據《證券法》第11(f)條的規定，任何因欺詐性虛假陳述而被判有罪的人均無權從沒有犯下該欺詐性虛假陳述的人那裡獲得貢獻。

根據第七節的規定，交易所的每一位董事和經紀商的每一位董事，以及根據證券法第15條或交易所法第20（a）條的含義，在我們某一董事所控制的每一位人，都有與此交易所的貢獻权俱參與權力。根據證券法第15條或交易所法第20（a）條的含義，在Ventas實體的每一位董事和 Ventas實體的每一位人亦享有相同的貢獻權。

本第7條的規定 不應影響Ventas實體之間就貢獻事項所訂立的任何協議。

第8條。陳述、擔保和協議應在交付後繼續有效。本協議中包含的所有陳述、擔保和協議，或任何Ventas實體官員根據本協議提供的證明書中包含的內容，無論由承銷商或控制人代表進行的任何調查，還是由Ventas實體或控制人代表進行的任何調查，均應繼續有效並產生效力，並在債券交付給承銷商後保持有效。

第9節。協議終止.

(a)終止; 一般事項。代表可能隨時在結束時間之前或之後向Ventas發出通知終止本協議， (i) 如果在執行時間或在披露文件或招股說明書的相關日期以來，不論是否出現在業務常規過程中，發生了任何重大不利影響，或者(ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，或出現了敵對行動的爆發或升級，或發生了其他災禍、危機或任何影響國家或國際政治、金融或經濟狀況的變化或發展，其影響使得代表人判斷在招股說明書所描述的方式與條款上銷售票據變得不可行或不可取，或者(ii) 用於銷售票據的合同是否強制執行，或(iii) Ventas實體的任何證券的交易是否被委員會或紐約證券交易所暫停或受到重大限制，或紐約證券交易所的整體交易是否被暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格是否已經被任一交易所或委員會、FINRA或任何其他政府實體確定，或者交易的價格範圍是否已被要求最大化，或商業銀行或證券結算或清算服務是否在美國發生了重大中斷，或(iv) 如果聯邦或紐約當局宣布銀行停業。

(b) 負債。如果根據本第9條終止本協議，該終止將不會使任何一方對其他任何一方產生責任，除非在本第4條中另有規定，並且進一步規定，本第1、4、6和7條將在該等終止後繼續有效。

第10節。一個或多個承銷商的違約如果一個或多個承銷商在結束時間拒絕購買他們同意在本協議下購買的票據，而這些違約的承銷商同意但未能購買的票據的總本金金額不超過這些票據的總購買本金金額的10％，每個未違約的承銷商將按照其名字對面所載的票據本金金額與此處所有未違約的承銷商的名字對面所載的票據本金金額的比例分別負有責任，或者根據代理人與未違約的承銷商的同意指定其他比例購買違約承銷商同意但未能購買的票據。附件A，或根據附件A記載的所有未違約的承銷商的名字對面所載的票據本金金額的比例，或根據代表人的同意指定的其他比例購買違約承銷商同意但未能購買的票據。附表A如果一個或多個承銷商在結束時間拒絕購買他們同意在本協議下購買的票據，而這些違約的承銷商同意但未能購買的票據的總本金金額超過這些票據的總購買本金金額的10％，並且代表人和發行人就購買這些票據達成的安排在違約後的48小時內沒有達成，則本協議將終止，除非（除違約承銷商外）任何一方對其他任何一方無責任，但第4、6和7節的條款在任何情況下均有效並在終止後繼續有效。在這種情況下，代表人或Ventas實體擁有權利延遲結束時間，但絕不超過七天，以便進行所需的更改（如果有的話）以及披露文件、招股說明書或任何其他文件或安排。

根據本協議的使用，「承銷商」一詞應被視為包括根據第10條被替換為違約承銷商的任何人。 根據第10條所採取的任何行動，不得免除任何違約承銷商對本協議下任何違約行為的責任。

第11節。没有 咨询或受托责任Ventas的每个实体代表自己确认并同意: （a）根据本协议购买和销售债券，包括确定债券的发行价格和任何相关折扣 和佣金，是Ventas实体与承销商之间一笔公平的商业交易，Ventas实体及其能够评估、理解和接受根据本协议发行和销售债券的条款、风险和条件；（b）与发行和销售债券 有关，承销商只是作为主体行事，不是Ventas实体或其相关隶属机构、股东、债权人或员工或其他任何方的代理人或受托人；（c）承销商对于发行和销售债券不承担也 不会承担关于发行和销售债券的咨询或受托责任（无论承销商是否就其他事项向Ventas实体提供或正在提供咨询），除非在本协议中明确规定的义务之外；（d）承销商及其 相关隶属机构可能从事一系列与Ventas实体利益不同的交易；以及（e）承销商就发行和销售债券未提供任何法律、会计、监管或税务咨询，而Ventas实体则根据他们认为 合适的范围咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。Ventas实体特此放弃并解除对承销商的任何根据法律最大允许的范围可能提出的关于与发行和销售债券有关的 违反或被指控违反受托责任的任何主张。

第12節。通知所有通知和其他通信，如以書面形式發送，並且（a）通過傳真傳輸（提供傳輸確認），或者通過電子郵件發送的pdf附件（前提是在紐約市時間下午5:00之後的任何工作日收到的通知將視為在紐約市時間隔天上午9:00收到），或者（b）通過可靠的隔夜送遞服務（需提供傳遞證明），遞交，或者以掛號郵件（需要回條和預付一流郵資）方式發送，即被視為有效。發送到Underwriters的通知應該送至Wells Fargo Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，North Caroli", "nesty 28202，Attention：Transaction Management, Email: tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com; MUFG Securities Americas Inc.，1221 Avenue of the Americas，6th Floor New York，New York 10020，Attention: Capital Markets Group Facsimile: (646) 434-3455; PNC Capital Markets LLC， 300 Fifth Ave, 10th Floor, Pittsburgh, PA 15222 Attention: Debt Capital Markets, Fixed Income Transaction Execution, Facsimile: 412-762-2760; and Truist Securities,Inc.， 50 Hudson Yards, 70th Floor, New York, NY 10001; with a copy to Goodwin Procter LLP, 620 Eighth Avenue, New York, New York 10018, Attention: Audrey S. Leigh; and notices to the Ventas Entities shall be directed to Ventas at 353 North Clark Street, Suite 3300, Chicago, Illinois 60654, Attention: General Counsel, with a copy to Davis Polk & Wardwell LLP, 450 Lexington Avenue, New York, New York 10017, Attention: Richard D. Truesdell Jr.

第13條         雙方本協議應對承銷商、Ventas實體及其各自的繼承人具有利益並具有約束力。 本協議中所表達或提及的內容，並非意在或應被解釋為賦予除承銷商、Ventas實體及其各自的繼承人以外的任何人、公司或法人，在本協議或任何本協議所包含條款下，享有任何法律或公平的權利、救濟或索賠。本協議及其全部條件和規定意在為承銷商、Ventas實體、其各自的繼承人、以及上述控制人、官員和董事、以及其繼承人和法定代表人的唯一和專屬利益，並不得為其他人、公司或法人的利益。任何從任何承銷商購買票據的購買者，不得僅因該購買而被視為繼承人。

第14節。法律管轄 本協議將受紐約州的內部法律管轄和解釋，該法律適用於在該州進行的協議以及待執行的協議。

第15條。遞交 給司法管轄區。任何因本協議或根據本協議訂立並出售票據而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟得在位於紐約市和紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起（集體稱為「特定 法院」），並且本協議各方均不可撤銷地提交給該等法院的司法管轄權。通過郵寄遞交給上述各方地址的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何程序、傳票、通知或文件均視為對甲方進行訴訟程序的有效送達。本協議各方不可撤銷地和無條件地放棄對於在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的任何異議，並且不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在該等法院主張或聲稱任何在該等法院提起的訴訟、訴訟或其他訴訟已經在不方便的論壇提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大程度上，對於因本協議或根據本協議訂立並出售票據而產生的任何法律訴訟的陪審團審判的任何和所有權利。指定 法院”），且各方特此不可撤銷地提交在任何該等訴訟、訴訟或訴訟中對這些法院的司法管轄權。透過郵寄對上述各方地址的任何程序、傳票、通知或文件對於在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的訴訟程序即為有效送達。本協議各方特此不可撤銷地放棄對於在指定 法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的訴訟、訴訟中的異議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何該等法院主張或聲稱任何在該等法院提起的訴訟、訴訟或其他訴訟已在不方便的論壇提起。各方特此不可撤銷地放棄，以適用法律允許的最大程度對於因本協議或根據本協議訂立並出售票據而產生的任何法律訴訟中的陪審團審判的任何和所有權利。

第16節。標題的影響本文及本節標題僅供方便查閱，不影響其施工。

第17條。特定 定义术语根據本協議，除非另有明示規定，（a）“的詞彙“合作夥伴”指的是在證券法第405條中所規定的含義;（b）“的詞彙“工作日”指的是非銀行在紐約市允許或有義務關閉的日期之外的任何一天;（c）“的詞彙“Lien對於任何資產，「」表示該資產的任何抵押、留置權、抵押、抵押權、任何類型的負擔，無論是否根據適用法律的要求進行登記、記錄或其他完善，包括任何有條件出售或其他擁有應收權、具有租賃性質的租賃或其他協議，以及對於任何合併商業法典（或類似法律）的要求或協議提出的任何融資聲明。子公司表示Ventas的所有「子公司」，“子公司”一詞的定義如證券法規則405所述。重要子公司表示Ventas及其子公司的總資產或年營業收入（與其子公司合併計算）在本協議簽訂日超過Ventas及其子公司合併總資產或合併年營業收入的10%的任何子公司。

第18節。代表的權力.在此之下，承銷商所採取的任何行動均可由代表人代表承銷商作為，並且代表人所採取的任何行動將對承銷商具有約束力。

第19條。整個協議本協議取代所有先前與Ventas實體及承銷商（或他們之間）關於本協議主題的了解和協議（無論是書面還是口頭）的協議。

第20節。對照合約. 本協議可由任意數量的副本締結，每一份副本均視為原本，但所有此類副本合併構成同一份協議。一方向另一方傳遞簽署協議可以通過傳真、電子郵件（包括美國聯邦《電子簽名法》2000年、統一電子交易法、電子簽署和記錄法或其他適用法律所規定的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式進行，各方同意，這樣提供的任何副本均被視為已經適時且有效地提供，並對於所有目的有效。

第21章修訂或豁免.除非以書面形式經由各方簽署，否則不論任何情況下，對本協議的任何條款進行的任何修正、豁免、同意或核准均無效。

第22節        愛國者法案。根據美國愛國者法案（Pub. L. 107-56第三篇（於2001年10月26日成為法律）），基金承銷人需要取得、核實和記錄能夠識別其各自客戶的信息，包括基金買賣業務單位，該信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他可讓基金承銷人正確識別其各自客戶的信息。

第23段。美國特別決議制度的認可.

(a)                如有覆蓋實體的承銷商成為受美國特別解析機制管轄的程序的對象，在此種承銷商將此協議及此協議下的任何利益和義務轉讓時，該轉讓將具有與在美國或美國某州的法律管轄下此協議及該等利益和義務轉讓將具有的效力相同。

(b) 在任何被覆蓋主體或被此等主體所覆蓋的銀行控股公司證券公司之豁免擔保承銷商成為「美國特殊解決制度」管轄程序對象後，對該豁免擔保承銷商所行使的逾期權利僅限於如果本協議受美國或美國州法律管轄時可行使的範圍內。

(c)                 根據本第23條的定義，“BHC法案聯屬公司”具有“聯屬公司”一詞的含義，並應根據12 U.S.C. § 1841(k)的解釋進行解釋。“被覆蓋實體”指以下任一實體：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義和解釋，被稱為“被覆蓋實體”的實體；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，被稱為“被覆蓋銀行”的實體；或(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，被稱為“被覆蓋金融機構”的實體。“違約權利”的含義如12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1所指定的含義，並應根據相關法規進行解釋。“美國特殊清算制度”指（i）《聯邦存款保險法》及其制定的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二標題及其制定的法規。

（d）為了消除疑義，本協議應依照此處第14條所提供的紐約州法律進行管理。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退回一份副本給Ventas，屆時本文件將與所有副本（包括傳真方式）一起成為承銷商和Ventas實體之間按照條款約定執行的約束性協議。

[Ventas承銷協議的簽名頁]

[Ventas承銷協議的簽名頁]

[Ventas承銷協議的簽名頁]

[Ventas承銷協議的簽名頁]

[Ventas承銷協議的簽名頁]

日程表A

日程表 B

發行人免費書面說明書

包含在披露文件中的自由撰稿说明的时间表：

2024年9月5日付票據的最終期限表

附件A-1

VENTAS實體的總法律顧問意見書形式
依照交付條款
第5(d)(i)條款

附件 A-2

VENTAS實體律師的意見表格
按照交付的規定
依據第5(d)(ii)條款

附件A-3

VENTAS實體的稅務意見書形式 律師
依照交付條款
第5(d)(iii)條款

附件A-4

負面保證信函的表格 VENTAS公司律師的信件
依照交付條款
第5(d)(iv)條