展品10.2

雇傭協議書

這份 僱傭協議 （本「協議”)本協議由特拉華公司Cepton Technologies, Inc.（以下簡稱“權益代理”), and Dongyi Liao (the “31-Dec”).

陳述

以以下事實、理解和意圖為基礎，雙方達成本協議 根據以下事實，理解和意圖的基礎：

A. 公司希望雇用執行長，而執行長也願意接受這份工作，按照本協議中所規定的條款和條件。

b. 本協議自本協議及合併計劃書（下稱「本協議」）所規定的交易結束之日起生效，而該交易結束日期約在本協議簽署之日前後。(以下簡稱「本協議」)合併協議）、由特許經營商KOITO MANUFACTURING CO.，LTD，一家日本註冊公司（以下簡稱「日本公司」）以及項目Camaro Merger子公司（以下簡稱「子公司」）之間於美國特拉華州（以下簡稱「Parent公司」）及其間接完全擁有的子公司母公司，日本公司為日本國法律所成立之一家公司（以下簡稱「日本公司」）生效日期所謂「交易結束」，即本協議所述之結束在此類交易中，“某某的，此協議自生效日期起管理行政人員與公司之雇佣關係，并且自生效日期起取代和使無效先前與該關系相關的所有協議和理解（包括但不限於2016年7月5日公司與行政人員之間的offer letter，2021年12月7日公司與行政人員之間的雇傭協議，以及與交易有關的公司與行政人員之間的條款表。Transactions本協議自生效日起，將管轄高管與公司之間的雇傭關係，自生效日起取消並取代所有以前關於此關係的協議和理解（包括但不限於公司和高管之間於2017年2月3日簽署的聘任信、公司和高管之間於2021年12月7日簽署的雇傭協議以及與交易有關的公司和高管之間協商的條款表）。先前的協議”)).

協議

現在，因此鑑於上述陳述並納入此處以及互惠契約和承諾已明確承認的其他充分且有價值的考慮，雙方如下協議：

1. 保留 和職責。

1.1 保留．本公司特此依此協議中特別訂明的條款及條件聘用行政人員。行政人員特此接受並同意按照特別訂明的條款及條件聘用、委託和僱用。本協議中使用的某些大寫詞彙在第5.5條中有定義。

1.2 職責在職期間，執行長擔任公司的首席技術官，並擁有與公司相似規模和性質公司首席執行官職位通常具有的管理權力、職責和義務，以及董事會（“董事會”）不時分派予其職位相應的其他權力、職責和義務，所有這些都需遵守董事會的指令和公司當時有效的企業政策（包括但不限於公司的商業行為和道德政策，如有變更，皆須遵守）。在職期間，執行長應向董事會匯報。僱用期限在執行職責期間，執行長擔任公司的首席技術官，擁有與公司的規模和性質相似的公司首席執行官職位通常具有的管理權力、職責和義務，以及董事會（“董事會”）不時分派予其職位相應的其他權力、職責和義務，所有這些都需遵守董事會的指令和公司當時有效的企業政策（包括但不限於公司的商業行為和道德政策，如有變更，皆須遵守）。在職期間，執行長應向董事會匯報。董事會在執行職責期間，執行長擔任公司的首席技術官，擁有與公司的規模和性質相似的公司首席執行官職位通常具有的管理權力、職責和義務，以及董事會（“董事會”）不時分派予其職位相應的其他權力、職責和義務，所有這些都需遵守董事會的指令和公司當時有效的企業政策（包括但不限於公司的商業行為和道德政策，如有變更，皆須遵守）。在職期間，執行長應向董事會匯報。

1.3 沒有 其他就業; 最低時間承諾在就業期間，執行人應將其大部分時間、精力和技能全數用於履行公司的職責，在最佳能力下以忠實、有效和高效的方式執行此類職責，並不持有其他業務。執行人在其他商業實體的董事會（或類似機構）擔任職務須事先經董事會書面批准。如果董事會合理判斷執行人在該董事會或機構的職務影響其對公司的職責和責任的有效履行，或該職務涉及的任何業務與公司或其關聯企業，繼承人或受讓人的任何業務直接或間接競爭，則公司有權要求執行人辭去該董事會或相類機構的職務。

1.4 否 違反合同。執行官在此向公司進行保證並同意：執行官及公司的執行和交付本協議以及執行官根據本協議履行職責不會構成、與、或以其他方式違反、違背或導致違約條款、協議或政策，而執行官是其中一方，或與執行官有約，或以執行官為對象的判決、命令或法令；執行官不會簽訂可能違反或可能導致執行官根據本協議違約的任何新協議；執行官沒有涉及任何其他人的資訊（包括但不限於機密資訊和商業機密），這些資訊會阻止執行官簽訂本協議或根據本協議履行職責；執行官沒有與其他人（除了本協議和保密協議）簽訂任何雇佣、諮詢、非競爭、非招聘、保密、商業機密或類似協議；在執行官若有任何不可自由向公司披露的機密或類似資訊的情況下，執行官不會披露此類資訊，以免違反適用法律或執行官參與的任何其他協議或政策，或執行官受其約束；執行官理解公司將依賴執行官在本文中所述的陳述和保證的準確性和真實性，並且執行官同意接受這種依賴。

1.5 地點。 行政主管的主要工作地點應該是公司的總部辦公室，根據情況，可能位於加利福尼亞州聖荷塞。行政主管同意他將定期出席那個辦公室。行政主管承認在履行公司職責的過程中，他需要不時出差。

2. 隨時離職 僱傭。 Executif和公司知悉並同意，儘管協議的其他條款，Executif在公司的雇傭是無限期的，屬於"隨時離職"，即Executif或公司可隨時基於任何原因終止Executif的雇傭，不論有無事由（受第‎5節的通知要求限制）。

3. A類.

3.1 基本薪資。在任期內，公司將按照公司當時有效的常規薪資支付政策支付行政人員的基本薪資（下稱「基本薪金根據公司適時實施的常規薪酬支付規定，支付方式為每月不少於一次。 執行長的基本薪資將年化為三十萬美元（$300,000），自2025年12月31日結束的財政年度生效，如果結束時間在2025年1月1日之後則適用追溯效力； 提供在2024年12月31日之前，執行長和母公司將善意商討有關2025年12月31日結束的財政年度基本薪資調整的可能性，並在每年薪酬評估之後，執行長和董事會（或其委員會）將善意商討每個後續日歷年度的基本薪資，如果公司發生了不尋常事件對其產生了不利影響，雙方可以不經彼此同意情況下減少基本薪資。董事會（或其委員會）可以自行決定增加（但不能減少）執行長的基本薪資水平。

3.2 保留獎金就年度獎金（如下定義）而言，執行長將獲得相等於執行長基本薪資的保留獎金，分別於2025年12月31日和2026年12月31日結束的財政年度內（「保留獎金」），此獎金將於相應的2025年12月31日和2026年12月31日支付，只要執行長在該日期為止仍與公司保持僱用關係（且如果執行長在此期間沒有被僱用，則絕對不被視為在此財政年度內「賺得」任何保留獎金，除非根據第‎5.3條款的規定）。

3.3 自行決定的 年度獎金。自2027年12月31日結束的財政年度起，執行主任有資格在雇用期間內的公司每個發生的財政年度中獲得獎勵金（“年度獎金”）。執行主任特定財政年度的年度獎金金額將由董事會（或其委員會）自行決定，根據與該特定財政年度有關的績效目標（可能包括公司、業務部門或部門、財務、戰略、個人或其他目標）或董事會（或其委員會）認為在該情況下有關的其他因素，並且最遲在賺取年度獎金的財政年度的最後一天支付。盡管如上所述，除非本協議另有明文規定，否則執行主任必須在公司向員工普遍支付特定財政年度的激勵獎金時正在職，才能賺取並有資格獲得該年度的年度獎金（如果執行主任在該時間不受僱，則他絕不被認為已經“賺取”該年度的任何年度獎金，除非根據第‎5.3條的規定）

3.4 長期激勵。 執行長有資格獲得以現金支付的長期激勵獎金（「LTI」），第一次長期激勵獎（「首次長期激勵獎」）頒發是在2025年12月31日結束的財政年度，並且最遲可在2027年12月31日支付，視乎董事會（或董事會委員會）根據業務目標、財務目標以及激光雷達產品開發目標的實際成就，在每個十二個月期間開始的前三個月內擁有全權決策權。首次長期激勵獎的授予目標價值為一十五萬美元（150,000美元），而首次長期激勵獎的支付將根據實際業績在0％至200％的區間內進行。董事會（或董事會委員會）可以每年或按照董事會（或董事會委員會）決定的其他頻率，酌情授予新的長期激勵獎，並確定相應的業績期、業績目標、目標價值、區間和其他條款和條件，全部由董事會（或董事會委員會）酌情決策。儘管如前所述，除非本協議另有明文規定，執行長必須在長期激勵獎支付日雇用於公司，才有資格獲得和獲得該等長期激勵獎（並且如果執行長在此期間內未如此雇用，則在任何情況下都不被視為已「獲得」任何長期激勵獎，除本協議第5.3條的規定外）

4. 好處.

4.1 養老、福利和附加福利在僱用期間，執行人將有資格參加公司所提供給員工的所有員工養老金和福利計劃、以及附加福利計劃，符合計劃的資格和參與條款，以及計劃可能不時生效的規定。

4.2 業務費用的報銷。 執行人被授權在執行根據本協議提供給公司的職責時承擔合理費用，並在雇用期間內承擔執行公司職責的過程中因合理業務費用而有資格獲得報銷，前提是符合公司的費用報銷政策和隨時生效的任何預先批准政策。執行人同意按照公司的費用報銷政策及時提交和記錄任何可報銷費用，以便及時報銷該等費用。

4.3 休假 和其他休假在任期內，高級主管每年的休假積欠率應為每年十(10)天，該休假應按照公司當時有效的休假政策積欠並受其約束，包括可能限制休假積欠和/或限制積欠但未使用休假金額從一年攜帶到下一年的任何政策。高級主管還享有公司其他主管普遍享有的所有其他假期和休假支付。

5. 終止.

5.1 企業解除 。公司可以隨時終止高層的雇佣關係：(i)由於原因，或 (ii) 在向高層提前三十（30）天的書面通知後，終止雇佣（通知必須按照第19條的規定發送）， 無端終止關係，或 (iii)高層死亡，或 (iv)若董事會以善意認定高層患有殘疾。

5.2 行政人員通過辭退終止公司可以接受行政人員提前三十（30）個工作日以書面形式通知公司終止其就業關係（該通知必須按照第19條交付）； 然而，提供的規定是若以正當理由終止，行政人員可以在適用的矯正期（根據正當理由定義所設想的）結束後立即以書面形式通知終止，前提是公司未能合理矯正導致正當理由終止的情況。

5.3 福利 终止后。如果雇员因为任何原因被公司或雇员终止 （雇员被公司终止的日期被称为“解僱日期”）， 公司将不再有义务向雇员支付或提供，同时雇员也不再有权利从公司获得 或获得任何支付或福利，除非以下情况：

(a) 公司應支付執行官（或在其死亡的情況下，執行官的遺產）任何應計義務；

(b) 如果高管因为公司无故解雇（除了因高管死亡或残疾以外）或高管因正当理由辞职而终止与公司的雇佣关系，高管将享有以下福利：

(i) 公司應向行政人員支付（除了應付款項外），需扣除稅款和其他授權扣除項，在解雇日期起在行政人員的基本工資年收入的1.5倍。根據前述句子確定的金額，下稱“解僱福利。”在第‎22(c)條的限制下，公司將按相等的月分期（四捨五入為最接近的整分）向行政人員支付解聘福利，為期十八（18）個連續月，第一項分期款應於行政人員服務終止後第六十（60^日，暫以延後六十（60^日）天內支付。然而，不論如何，如果解雇日期與或在變更控制事件發生後十八（18）個月內發生，解聘福利將是行政人員基本工資年收入的1.5倍，加上適用的獎金金額，而該解聘福利將在行政人員服務終止後第六十（60）天內一次付清。為此，所謂的“「" 將等於董事會或其委員會制定的執行長留任獎金或目標年度獎金（如適用） ，適用於公司在解聘日期所處財年； 前提是如果該財年並未制定目標年度獎金，則適用的獎金金額應為執行長留任獎金或目標年度獎金（如適用），適用於公司在解聘日期所在的財年前一財年（如果該兩個財年均未制定目標年度獎金，則為執行長在前一財年實際支付的留任獎金或年度獎金金額，如有）。

(ii) 公司將支付或償還執行長根據綜合預算調整法案（COBRA）繼續醫療保險的費用，該保險費用等同於或相當於在解雇日期之前對執行長（如適用）及其有資格的受養人所享有的醫療保險覆蓋範圍，只要執行長選擇了這種繼續保險。COBRA就執行長（如適用）及其合格的受養人在解雇日期之前享有的醫療保險（覆蓋範圍與之前相同或相當），公司將支付或償還執行長所支付的保費，以支持其選擇繼續進行這種保險覆蓋。屆時，公司的支付義務根據這一條款(ii)開始於執行長的經離職日的下個月的保障期，且在經離職日的十八(18)個月的保障期結束（或者，如果更早，則在執行長死亡、執行長取得未來雇主的健康計劃保險資格或公司停止向其活躍的高層員工提供團體醫療保險或公司無義務向執行長提供COBRA繼續保險的日期的最早者）。執行長如選擇COBRA繼續保險，應在該保險生效前以書面通知公司並完成公司當時採用的其他持續保險註冊程序。公司根據本第‎5.3(b)(ii)條的義務受制於能夠遵守相關法律並提供該項福利而不會造成不良的稅務後果。 前提是就上述第‎(ii)款所述的支付或償還，公司的支付義務將根據第‎22(c)條從執行長的服務解除後的下個月的保障期開始，並在執行長的服務解除後的第十八(18)個月的保障期結束（或者，如果更早，則在執行長死亡、執行長取得未來雇主的健康計劃保險資格或公司停止向其活躍的高層員工提供團體醫療保險，或公司無義務向執行長提供COBRA繼續保險的最早者）。執行長如選擇COBRA保險，應在該保險生效前以書面通知公司並完成公司當時採用的其他持續保險註冊程序。公司根據本第‎5.3(b)(ii)條的義務受制於能夠遵守相關法律並提供該項福利而不會造成不良的稅務後果。^日就上述第‎(ii)款所述的支付或償還，公司的支付義務將根據第‎22(c)條從執行長的服務解除後的下個月的保障期開始，並在執行長的服務解除後的第十八(18)個月的保障期結束（或者，如果更早，則在執行長死亡、執行長取得未來雇主的健康計劃保險資格或公司停止向其活躍的高層員工提供團體醫療保險，或公司無義務向執行長提供COBRA繼續保險的最早者）。執行長如選擇COBRA保險，應在該保險生效前以書面通知公司並完成公司當時採用的其他持續保險註冊程序。公司根據本第‎5.3(b)(ii)條的義務受制於能夠遵守相關法律並提供該項福利而不會造成不良的稅務後果。

(iii) 公司應立即支付給執行員任何保留獎金或年度獎金，如果執行員在終止日期之前結束了與公司的雇傭關係，並且該終止日期之前結束的任何財政年度的保留獎金或年度獎金尚未支付，則應支付該執行員。

(iv) 就任何LTI獎勵而言，執行長所持有的任何部分將在解僱日期當天成熟，如果執行者在解僱日期後繼續與公司雇佣十八（18）個月，則其在其下的任何部分都將變為成熟（在此加速函授後未成熟的部分將在解僱日期終止），且目標達成時的績效目標視為已達成，並且成熟的獎勵部分由將獎勵目標金額乘以一個分數（不超過一）決定，其中分子是執行人在適用的績效期間中的雇佣月份加十八（18），分母則是該績效期間中的總月數（例如，如果執行人在第一次授予後無故解雇十二（12）個月，他將根據三十（30）個月的成熟（即為$150,000目標金額的83.33％）以及獲得$125,000的LTI支付）。儘管如上所述，如果解僱日期發生在與或在變更控制事件之後的十八（18）個月內，則任何LTI獎勵都將在解僱日期當天完全成熟（績效目標視為已達成）；並且根據本段條款成熟的LTI獎勵應在（或在）執行人離職後的第六十（60）天（或十（10）天內）支付。^日) 執行人停止服務之後的第六十（60）天。

(c) 若因執行長的死亡或殘疾而終止與公司的雇傭關係，公司應支付執行長（或執行長的遺產）（i）任何在解聘日期之前結束的財政年度的保留獎金或年度獎金（如適用）（前述尚未支付）；此支付將於適用財政年度的年度獎金支付給公司的執行人員時一同支付；以及（ii）一個基於實際表現的按比例授予的長期激勵獎的金額，直到解聘日期的比例分配。

(d) 儘管本條款 ‎5.3 的先前規定，如果執行長在任何時候違反了保密協議下的義務，從違反日期起，而且不作為企業否則可用的任何權利或救濟的限制，執行長將不再有資格，企業也不再有義務支付剩餘未付的遣散金福利或第 ‎5.3(b)(iii) 或 ‎5.3(b)(iv) 所預期的剩餘未付金額，也不再有資格享受根據第 ‎5.3(b)(ii) 條款的持續由公司支付或報銷的保險給付。 前提是如果執行長提供了根據第 ‎5.4 條款預期的解除合約，執行長不得以低於$5,000（或這些福利金額，如果低於$5,000）的方式享受第 ‎5.3(b) 條款的福利，雙方同意此金額本身就是執行長解除合約的適當對價。

(e) 本第5.3節的前述規定不會影響：執行長根據適用的公司福利計劃應享受的終止員工團體保險福利；執行長根據COBRA有權繼續健康保險；或執行長依據公司401(k)計劃（如有）應享受的其他福利。

5.4 解除；獨家救濟；休假.

(a) 不论本协议或任何LTI奖励协议中是否有相反规定，此第5.4款应适用。在根据第5.3(b)款向执行董事履行公司的任何义务之前，执行董事应向公司提供一份有效、经过签署的一般解除协议，其实质上与随附之表格相同（如有必要，公司可根据表格目的和意图合理修改该表格，以保证根据适用法律、规则或法规的任何变化增强其可执行性），并且此解除协议在适用法律规定的撤销权的前提下，未被执行董事撤销。公司应在解雇日期后不晚于七（7）天向执行董事提供最终的解除协议表格，执行董事需要在公司向其提供协议表格后的二十一（21）天内（如果根据适用法律需要更长的时间使协议得到最大的可执行性，则需四十五（45）天）执行并返还该解除协议给公司。 附件A （b） 不论本协议或任何LTI奖励协议中是否有相反规定，此第5.4款应适用。在根据第5.3(b)款向执行董事履行公司的任何义务之前，执行董事应向公司提供一份有效、经过签署的一般解除协议，其实质上与随附之表格相同（如有必要，公司可根据表格目的和意图合理修改该表格，以保证根据适用法律、规则或法规的任何变化增强其可执行性），并且此解除协议在适用法律规定的撤销权的前提下，未被执行董事撤销。公司应在解雇日期后不晚于七（7）天向执行董事提供最终的解除协议表格，执行董事需要在公司向其提供协议表格后的二十一（21）天内（如果根据适用法律需要更长的时间使协议得到最大的可执行性，则需四十五（45）天）执行并返还该解除协议给公司。釋放（c） 不论本协议或任何LTI奖励协议中是否有相反规定，此第5.4款应适用。在根据第5.3(b)款向执行董事履行公司的任何义务之前，执行董事应向公司提供一份有效、经过签署的一般解除协议，其实质上与随附之表格相同（如有必要，公司可根据表格目的和意图合理修改该表格，以保证根据适用法律、规则或法规的任何变化增强其可执行性），并且此解除协议在适用法律规定的撤销权的前提下，未被执行董事撤销。公司应在解雇日期后不晚于七（7）天向执行董事提供最终的解除协议表格，执行董事需要在公司向其提供协议表格后的二十一（21）天内（如果根据适用法律需要更长的时间使协议得到最大的可执行性，则需四十五（45）天）执行并返还该解除协议给公司。

(b) 執行董事同意根據【5.3】節所設想的支付和福利（以及與執行董事的離職相關的任何LTI獎項按照該獎項條款加速解鎖）將構成其離職的獨家賠償和唯一救濟措施，執行董事保證不會提出或追究任何其他救濟措施，無論是法律救濟還是訴諸公正，對於離職不提出異議。公司和執行董事承認並同意本協議下執行董事無需減輕損害的義務。根據【5.3】節支付給執行董事的所有金額應無關執行董事是否採取行動減輕損害。執行董事同意在解聘日期辭去公司及公司的任何附屬公司的職務和董事職位，同意在公司或公司的任何附屬公司的任何福利計劃中擔任受託人，並且盡快根據公司要求執行並提供進一步的文件，以確認上述辭職，並將自己撤銷作為公司或其任何附屬公司（或其各自福利計劃）維持的任何帳戶的簽署人。

(c) 假如公司根據第5.1條款向執行主管提供無正當理由終止通知，或者執行主管根據第5.2條款提供終止通知給公司，公司將有選擇權在通知期間安排執行主管帶薪休假。

5.5 特定 定义术语.

(a) 此處使用的"應計負債“” 的意思是：

(i) 在解雇日期之前已经发生但尚未支付的任何基本薪资（包括解雇日期之前已获得但未支付的休假时间和任何已获得但未支付的奖金）；和

(ii) 根據第4.2條款，執行官在離職日期前合理支出的費用，經文件記錄、事先獲得核准，並符合公司當時有效的費用報銷政策的部分，應予以報銷。

(b) 依據本文件，「Company」即指直接或透過一個或多個中間人，直接或間接地控制、被控制、或與「Company」有共同控制的個人。在這個定義中，「控制」一詞包括「控制」、「被控制」和「與「Company」有共同控制」等相關詞語，指直接或間接地擁有管理或政策指導的權力（無論是通過證券的持有、任何合夥或其他所有權利的持有、合約或其他方式）。在不限制前述範圍的前提下，自生效日起，Parent將成為「Company」的關聯企業。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「Company」在本定義中是指直接或透過一個或多個中間人，直接或間接地控制、被控制、或與「Company」有共同控制的個人。在這個定義中，「control」一詞包括「控制」、「被控制」和「與「Company」有共同控制」等相關詞語，指直接或間接地擁有管理或政策指導的權力（無論是通過證券的持有、任何合夥或其他所有權利的持有、合約或其他方式）。」不限制前述範圍的前提下，自生效日起，Parent將成為「Company」的關聯企業。

(c) 此中所指的「XXXX」應根據當時已知的資訊，由董事會（如執行董事於該時為董事會成員，則不包括其）合理判斷，指的是發生了以下一個或多個情況：為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？根據當時已知的資訊，由董事會（如執行董事於該時為董事會成員，則不包括其）合理判斷，指的是發生了以下一個或多個情況：

(i)執行官被判有罪、認罪或認罪（根據美國或任何相關州的法律，或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律的類似罪行或犯罪行為）； nolo contendere為法律術語，表示不作辯護或不反對傳票。 對重罪（根據美國或任何相關州的法律，或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律的類似罪行或犯罪行為）有罪或認罪；

(ii) 行政人員在履行本合約或行政人員與母公司或其子公司之間的任何其他協議下的職責過程中從事詐欺、不誠實或其他故意不當行為。

(iii) 執行人故意不履行或違反本協議或執行人與母公司或其子公司之間的任何其他協議所規定的義務，或故意不遵守董事會（或執行人所屬其他實體董事會）的合理指示；或

(iv) 執行者對本協議、保密協議(如下定義)或執行者與母公司或其子公司之間的任何其他協議或公司(或執行者所在的其他實體)的書面就業政策的重大違反;

提供, 但是在這條款中提及的任何條件，在適用的情況下，除非公司以書面方式通知執行長所宣稱的條件構成原因，否則（如果在情況許可的情況下合理地進行修復）不應構成原因（該通知應根據第文章 ‎（iii）或條款 ‎（iv） 上述不構成原因（如果在情況許可的情況下合理地進行修復）。 ‎‎的規定提供）的相應條款中規定的時間內提供給執行長。在(a)會計年度內，(b)行使重大職權或擔任重要職位，(c)犯有過失或誤操作，(d)重大越軌行為，(e)重大違反行為準則或公司政策，(f)重大失誤或違反期望，(g)怠倦或怠忽職務職責，(h)貶低公司或親政府團體的聲望，(i)任職期間重大或反覆的表現不佳，(j)長期停職十五天或以上且無合理理由，(k)經主管頒布的預警通知應逐三十天內改善，(l)執行者在收到書面通知之後的三十天內未改善此類情形。對於上述原因的定義，對執行者的行為或不作為只有在執行者不以善意且無合理相信這是對公司或母公司(或其他執行者所任職的實體)最有利的情況下才被認為是“故意的”。

(d) 在此使用中，“更換控制事件“” 將表示：

(i) 合併、資本合併、重組或其他安排，導致將超過百分之五十（50％）的公司流通證券的投票權轉移給一個或多個與事前持有該證券的個人或群體不同的個人或群體；

(ii) 直接或間接銷售或其它轉讓公司具有超過百分之五十 (50%) 的總合投票權的證券所有權，轉移到一名不同於在此交易之前直接或間接擁有這些證券的人或一群人，而該人或一群人不包括公司或直接或間接控制、受其控制或與公司共同受控的人。

(iii) 直接或間接出售或其他轉讓委任董事會或經理委員會超過五成（50%）董事的權利，或直接或間接控制公司的管理、事務和業務，轉讓給不同於事先持有此權利的一個人或一組人或一組不同於事先持有此權利的人或一組人的人或一組人；

(iv) 將公司的所有或實質上所有資產直接或間接地出售或轉讓給與該交易前立即持有該資產的人或一組人不同的人或一組人；或

(v) 公司的清算、解散或結算。

(e) 在本文件中，“殘疾”指根據董事會合理判定，使執行董事無法在不給公司帶來不合理負擔的合理調整情況下，執行其職務的關鍵功能，連續一百八十天（180）超過九十（90）天以上，除非聯邦或州法律規定了更長的時間，否則應遵循更長的時間。傷殘殘疾”依本條款的定義是指一種身體或心理上的缺陷，經董事會合理判定，即使在無給公司造成不當負擔的合理調整的情況下，使執行董事無法在公司職位上履行基本職能，連續一百八十天（180）超過九十（90）天以上，除非依聯邦或州法律需要更長期限，否則按該較長期限計算。

(f) 此處使用的「 」指的是以下任何一個或多個情況的發生（未經執行長事先書面同意）：合理理由以下條件之一或多個條件之發生：

(i) 在沒有經過執行董事同意的情況下，執行董事基本薪酬的比例減少，如第‎3.1條中所規定；

(ii) 主管的權力、職責或責任出現重大減少（但結束不會構成重大減少）明確理解 結束不會構成重大減少的情況下，結束不會構成重大減少

(iii) 行政職員的主要辦公地點與公司（或行政職員所在的其他實體）的地理位置發生重大變化（對於此目的，該辦公地點的重定位不得超過公司（或行政職員所在的其他實體）辦公室的現有地點35英哩，或者該重定位不會增加行政職員通勤時間而形成“重大變化”）。

(iv) 若董事或其子公司違反本協議或任何董事與其子公司之間的其他僱傭協議，屬重大違約。

在每一種情況下，在行政人員未能獲得書面同意之前； 提供, 但是在任何這種條件下，除非：(x) 行政人員在該條件的初次存在之後的六十(60)天內向公司發出以該條件提出正當理由的書面通知（通知應按照第19節的規定送達），(y) 公司在收到該書面通知之後的三十(30)天內未能修正該條件；並且 ‎‎提供進一步保證，就算行政人員與公司（或行政人員所在的其他實體）的雇佣關係終止，除非該離職發生在聲稱構成正當理由的條件出現之後的不超過一百二十(120)天。 provided, 在所有情況下，行政人員與公司（或行政人員所在的其他實體）的雇佣關係終止都不應被視為出於正當理由，除非該離職發生在聲稱構成正當理由的條件出現之後的不超過一百二十(120)天。

(g) 此處使用的「」應指一個人及其聯營企業。集團」應指一個人及其聯營企業。

(h) 此處使用的術語「創業公司」應該被廣泛解釋，並應包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非公司組織以及政府實體或其相關部門、機構或政治分支。Person此處使用的術語「」應該被廣泛解釋，並應包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非公司組織以及政府實體或其相關部門、機構或政治分支。

(i) 此處使用的“”是指執行人死亡、退休或以其他方式終止與公司的雇傭關係，該終止符合《財政條例》第1.409A-1(h)(1)條的“與職務斷開鏈接”的定義，不考慮其下的選擇性替代定義。服務分離在此使用的“separation from service”是指執行人死亡、退休或以其他方式終止與公司的雇傭關係，該終止符合《財政條例》第1.409A-1(h)(1)條的“與職務斷開鏈接”的定義，不考慮其下的選擇性替代定義。

5.6 終止通知 根據本協議終止執行長的雇佣必須由終止方以書面形式通知對方。該終止通知必須按照第19條的規定交付，並且必須指出本協議中所依賴的具體條款以實施終止。

6. 保密協議本執行秘密承認他是與公司簽訂的專有信息和發明分配協議的一方，該協議的簽訂日期為2016年7月5日（“協議”），並確認該協議繼續有效，他仍然對公司負有繼續履行的義務。 如果本協議和保密協議的任何條款存在衝突，則本協議將優先。 不論本第‎6節和/或保密協議中的任何條款如何，以下事項除外：保密協議在本協議和保密協議之間存在任何衝突的情況下，本協議將優先。 不論本第‎6節和/或保密協議中的任何內容如何：

根據2016年《保護商業秘密法案》，執行人和公司承認並同意，執行人在披露商業秘密方面，不會因（a）機密地向聯邦、州或地方政府官員，直接或間接地經由執行人的受控關聯公司，或者向律師進行披露，且僅為了報告或調查涉嫌違法行為而進行披露；或者（b）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中進行披露，如果該文件根據封鎖令提出。此外，除上述句子外，如果執行人因報告涉嫌違法行為或拒絕參與涉嫌違法行為而對公司提出反擊要求仲裁，執行人可以向執行人的律師披露商業秘密，並可在程序中使用商業秘密信息，但前提是執行人（x）將含有商業秘密的任何文件封存（在適用此概念的任何程序中），且（y）不公開披露商業秘密，除非根據有效命令。

7. 揭发者保护. 協議中或其他方式不排除或限制高管進行以下行動的能力：(a)直接與美國證券交易委員會（“SEC”）或法律對美國聯邦、州、地方政府機構或委員會以及自律組織關於可能違法的行為進行溝通並提供資訊（包括文件）；(b)公開披露根據適用法律法規、命令或要求（包括但不限於傳票、佐證法、文件請求、傳票、以民事調查需求或類似程序）的信息；(c)討論或揭露工作場所非法行為（如騷擾、歧視或其他高管有合理理由認為是非法的行為）；(d)依據國家勞資關係法第7條行使自己的權利；或者(e)在法律程序中作證高管有法律要求出庭作證。公司不得對高管采取報復行為，且協議、保密協議或其他都不需要高管放棄SEC或其他政府機構或自律組織基於這些行動可能獲得的任何財務獎勵或其他支付。此外，協議不限制高管向公司通報高管將向执法部門作出報告或披露信息。同樣的，協議不禁止高管根據協議以外的方式根據加州S.B. 331或類似條例披露或討論工作場所非法行為的信息。美國證券交易委員會政府機構政府機構政府機構

8. 非貶低. 除受《第6.1條》和《第7條》的權利制約外，執行總裁不得以任何負面、貶低、有害或貶損的言論或聲明（無論是書面、口頭、電話、電子或其他方式）評論公司或其相關董事、高級職員或員工，包括但不限於任何可能以任何方式不利影響（i）公司的業務運作或（ii）公司的業務聲譽或關係的言論或聲明；但是，本第8條或其他規定並不禁止執行總裁在履行職務時以誠實的言論或意見方式（例如進行績效評估、提供建設性反饋、報告違反公司政策、施加紀律、通知他人或回應客戶投訴等）發表真實陳述或意見。

9. 預扣稅. 盡管本協議中可能有其他與之相反的條款，但公司可能依照適用法律或法規的要求，從本協議下本應支付的金額中扣除（或造成扣除）聯邦、州和地方所得、就業或其他稅款。除了這種扣款權利之外，執行董事應對根據本協議提供的報酬可能產生的任何和所有稅務責任負責。

10. 繼承人及受讓人.

(a) 本協議僅適用於執行者，未經公司事先書面同意，執行者除非通過遺囑或繼承和分配法律的方式，否則不得轉讓本協議。本協議將對執行者的法定代理人帶來利益並可強制執行。

(b) 本協議應對公司及其繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。在不限制前述句子的一般性的前提下，若公司發生任何業務和/或資產的全部或實質性變更（無論通過直接或間接方式，通過購買，合併，合併或其他方式），則公司將要求任何繼任者明確承擔並同樣程度地履行本協議，正如公司若無此類繼任的情況下應該履行的那樣。在本協議中，“公司”指的是上述定義的公司以及任何根據法律或其他方式承擔並同意履行本協議的繼任人或受讓人。

11. 數字和性別；例如。在上下文所需時，單數應包括複數，複數應包括單數，且任何性別應包括所有其他性別。在特定語言中，用以通過例示概括陳述的特定語言，不應視為修改、限制或限制一般陳述的結構的任何方式。

12. 章節標題本協議的章節標題、段落和子段落的標題僅供方便之用，它們既不構成本協議的一部分，也不得用於施工或解釋本協議。

13. 管轄法 . 本協議將受加州州法律管轄並解釋，不排除任何選擇法律或引起任何衝突條款或規則（無論是加州州法或任何其他司法管轄區的）會導致適用任何州法而不是加州州法。為了前述目的，加州州法內部將控制本協議的解釋和施工，即使根據該司法管轄區的選擇法或法律衝突分析，某些其他司法管轄區的實質法通常是適用的。

14. 可分割性雙方希望並打算將本協議的條款在各相關司法管轄區域根據適用的法律和公共政策的最大範圍得以執行。因此，如果根據第18條的規定，某一特定條款根據有管轄權的法院或仲裁人的判決在任何現行或未來法律下被宣告為無效、被禁止或無法執行，在不會對任何一方的權利和義務產生實質和不利影響的情況下，該條款在該司法管轄區域將無效，但不影響本協議其餘條款的有效性或執行力，也不影響該條款在任何其他司法管轄區域的有效性或執行力，為此，本協議的條款皆被宣示為可分離的；此外，在該無效或無法執行的條款之外，將自動作為本協議的一部分添加一項合法、有效且可執行的條款，其條款與該無效或無法執行的條款在可能的情況下盡可能相似。儘管如此，如果該條款在該司法管轄區域內可以更為狹隘地描述（例如地理範圍、持續期等），以免對該司法管轄區域無效、被禁止或無法執行，則該條款在該司法管轄區域內將更為狹隘地描述，但不影響本協議其餘條款的有效性或執行力，也不影響該條款在任何其他司法管轄區域的有效性或執行力。

15. 整個協議本協議涵蓋的事項，是雙方對此事範圍內的整個協議；該協議取代及否定了與此事相關的所有雙方之前和同時期的協議（包括但不限於之前的協議）。有關此事的先前談判、通信、協議、提議或瞭解將被視為已合併到本協議中，且在與本協議相抵觸的範圍內，該等談判、通信、協議、提議或瞭解將被視為無效。關於此事項，除了本協議明確規定的內容外，沒有任何明示或暗示的陳述、保證或協議，無論是口頭還是書面。保密協議不在本第15條之前的規定範圍內，並繼續有效。

16. 修改本協議不得修改、更改或變更（全部或部分），除非經由明確提及本協議的正式、明確書面協議進行，該協議由雙方簽署，並經過Parent根據第23條的事前書面同意。

17. 放棄無論任何一方的失敗或延遲，均不得將本協議下的任何權利，救濟，權力或特權行使作為放棄，也不得將任何權利，救濟，權力或特權的單獨或部分行使排除任何其他或進一步行使相同的權利，救濟，權力或特權，也不得將對任何事件的任何權利，救濟，權力或特權的豁免解釋為對任何其他事件的該權利，救濟，權力或特權的豁免。除非以書面形式並由聲稱已經授予該豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。

18. 仲裁.

18.1 仲裁鑑於公司承諾以仲裁方式解決與高層的所有雇佣相關的爭議，高層同意任何一方（包括公司和所有員工、高級職員、股東、附屬公司或公司福利計劃）對高層的聘用或高層與公司終止任職所產生的任何爭議，包括違反本協議或保密協議的爭議，均受加利福尼亞州法律第1280至1294.2節目的仲裁規則的約束，包括第128.05節，並適用加利福尼亞州的法律。規則高層同意仲裁的爭議，同時放棄接受陪審團裁決的權利，包括根據州或聯邦法律提起的法定索賠，包括但不限於1964年民權法案第七標題、公平勞工標準法、1990年美國殘疾人法案、1967年就業齡歧視法案、老年工人福利保護法、加利福尼亞州公平雇佣與住房法案、加利福尼亞州勞工法典、騷擾、歧視或非法解雇等法定索賠。高層進一步了解，本仲裁協議也適用於公司與高層之間因高層的聘僱與公司有關、與公司相關或產生的任何爭議。

18.2 程序行政人員同意任何仲裁將由美國仲裁協會（"")和中立仲裁人選將按照其《雇傭糾紛解決國家規則》的方式進行選擇。行政人員同意任何仲裁人具有獨家權力解決與仲裁能力和/或可執行性有關的任何爭議，包括對仲裁規定的不合理挑戰或任何其他挑戰，即仲裁規定或協議無效、可撤銷或其他無效。行政人員同意仲裁人有權在任何仲裁聽證會之前作出各方提出的任何請求，包括總結判決和/或裁定的請求以及駁回請求和訴願，仲裁人有權根據適用法律，裁定任何救濟措施，包括律師費和費用。行政人員了解公司將支付仲裁人或美國仲裁協會收取的任何行政或聽證費用，除非行政人員自己提起的任何仲裁事項的首次200美元註冊費用由行政人員支付。行政人員同意仲裁人將按照規則進行任何仲裁程序，並以與其《雇傭糾紛解決國家規則》相一致的方式進行調解和進行任何仲裁程序。对於與規則相衝突的情況，《雇傭糾紛解決國家規則》优先适用。行政人員同意仲裁人作出的裁決應以書面形式作出。根據本仲裁條款，不得將任何主張的仲裁以集體或集體訴訟形式或以涉及以僭稱代表任何其他人或一群人為基礎的訴訟形式進行。此類訴訟是禁止的。然而，由公司或行政人員與同樣情況的當事人提出的根據一套共同陳述的事實所提起的訴訟，將由美國仲裁協會在一名仲裁人主持下作出統一仲裁，除非所有當事人書面同意，或行政人員裁定為不公正或無法應付。AAA

18.3 補救措施。 除本規則和本協議規定外，仲裁將是在之間之間的任何爭議的唯一、獨家和最終補救措施。 由行政人員在本公司僱用、有關或因此引起的各方。因此，除了提供的情況外 根據《規則》及本協議，行政人員及本公司均不得就有關索賠提出法庭訴訟 須受仲裁處理。儘管如此，仲裁員將無權忽略或拒絕執行任何合法公司 政策，並且仲裁員不得命令或要求本公司採納法律不規定的政策。 未收養。

18.4 禁制救濟的可行性除了按照規則向仲裁人申請臨時救濟的權利外，執行人同意，任何一方均可向仲裁人申請禁制救濟，以主張或聲稱違反本協議、保密協議或其他涉及商業秘密、機密信息、禁止招攬或勞動法典第2870條的協議。執行人瞭解，對該協議的任何違約或虛假違約都將造成無法挽回的損害，而金錢賠償將無法提供足夠的救濟措施，雙方在此同意發出禁制令。如果任何一方尋求禁制救濟，獲胜一方有權收回合理的費用和律師費用。

18.5 自願性 協議的性質。執行副總裁承認並同意執行此仲裁協議是自願的，沒有任何公司或他人對其施加壓力或不當影響。執行副總裁進一步承認並同意，執行副總裁已經仔細閱讀了此仲裁協議並已經提出了執行副總裁需要了解此仲裁協議的條款、後果和約束力的任何問題，並完全理解了它，包括執行副總裁放棄接受陪審團審裁的權利。執行副總裁同意，在簽署本仲裁協議之前，已經有機會諮詢自己選擇的律師的意見。執行副總裁同意，此仲裁協議是執行副總裁和公司之間的共識，對執行副總裁和公司都是互惠互利的。

19. 通知就本協議所提供的任何通知，必須以書面形式進行，並且必須通過親自交付、傳真、電子郵件、以掛號郵件方式寄出（郵資預付並要求回執），或者通過可信任的隔夜快遞公司（運費預付）發送給收件人，收件人的地址如下所示，或者根據收件方事先書面通知的其他地址或指定的其他人引起的關注。根據此通知，當以親自交付的方式交付時視為已給予，在傳真或電子郵件傳送後收到時視為已給予（除非發送方收到了一條自動消息，說明電子郵件未能傳遞），在寄交美國郵政郵件後五天視作已給予，在寄交可信任的隔夜快遞服務後一天視作已給予。

如果對於公司：

Cepton Technologies, Inc.
399 W 天寶導航公司路.

加州聖荷西95131
注意：臨時致富金融(臨時代碼)負責人

電子郵件：Dennis (Dong) Chang

抄送至：

航材製造株式会社

東京品川區北品川5-1-18

141-0001, 日本

請注意：椛島Satoshi先生
電子郵件：s-kabashima@koito.co.jp

西村(外国法事務共同事業)
大手門塔架
1-1-2 大手町
千代田區，東京100-8124
日本
注意：谷川辰也
電子郵件：t.tanigawa@nishimura.com

戴維斯波爾克暨華德威爾律師事務所
泉花園塔 33F
六本木1-6-1
東京都 港區 106-6033
日本
收件人: Ken Lebrun
電子郵件: ken.lebrun@davispolk.com

如需聯絡執行總監，請使用公司薪酬記錄中最近更新的地址。

20. 對照合約本協議可用任意數目的對手締結，其每一份將被認為是反對任何顯示在上面的簽名的當事方的原件，所有這些部分連同分開看或以上承載所有在這裡反映簽字的當事人的簽名的樣本，構成一個相同的工具。本協議將成為具有約束力的，當其中一個或多個副本，個別或共同，都帶有這裡所反映的所有簽字的各方的簽名作為簽署者時。照片副本可以使用替代原件，《利于任何目的。

21. 法律 顧問；互相起草每一方均認識到這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們已經有機會諮詢他們選擇的法律顧問。每一方在起草、談判和準備本協議方面均已合作。因此，在對本協議進行任何解釋時，不應基於該方起草該語言而對任何一方進行解釋。執行人同意並承認他已經閱讀並理解本協議，是出於自由意願簽訂本協議的，並已獲得建議在簽署本協議之前尋求法律顧問，並且有充足的機會這樣做。

22. 409A章節.

(a) 所有根據本協議應支付的金額，應免予或遵從《稅法》第409A條（包括與之相關的財務部法規和其他發布的指南）（以下簡稱“《409A條》”）規定，以避免使執行長根據《409A條》繳納額外稅款、罰金或利息。本協議的條款應解釋和解釋，以避免根據《409A條》徵收任何額外的稅款、罰款或利息，同時盡可能（在合理範圍內）保留支付予執行長的預期利益。代碼第409A條款。）以免使執行長根據《409A條》繳納額外的稅款、罰金或利息。本協議的條款應解釋和解釋，以避免根據《409A條》徵收任何額外的稅款、罰款或利息，同時（在合理範圍內）保留支付予執行長的預期利益。

(b) 根據本協議提供的任何分期付款將根據408A章條的目的，被視為一系列獨立的付款。

(c) 若行政首長於其離職日期為有效雇員，依據財政法規第1.409A-1(i)條款所定，則行政首長在享受根據第5.3(b)或第 ‎5.3(c)條款的付款或福利之前，並無享有任何資遣費或福利的權利，除非其離職原因非死亡，則需在其離職新分期滿六（6）個月之前，或是在行政首長死亡之日前享有。本第22(c)條款的規定只在必須避免根據稅法第409A條規定強制課稅、罰款或利息時適用。行政首長在其離職之日後的六（6）個月內本應支付的金額未依本第22(c)條款支付的，應盡快支付該金額（不含利息），並在六（6）個月後的該日後三十（30）天內（或者若有情況提早支付，最遲在行政首長死亡後三十（30）天內）支付。

在行政章程 ‎5.3(b)(ii) 條及章程 ‎4.2 條所規定的任何福利的範圍內，如果對行政人員構成應納稅項目，任何應根據相關條款支付給行政人員的費用需在行政人員在該費用發生所在的納稅年度結束前支付給行政人員。根據這些條款, 這些福利並不可清算或交換為其他福利，而行政人員在一個納稅年度中所獲得的這些福利金額將不會影響其在其他任何納稅年份中所獲得的福利金額。

(e) 就執行長需繳稅的任何支付或福利可能在一個日歷年度或隔年支付，應支付予執行長的款項將於隔年支付。

(f) 不論前述情況如何，本協議下提供的支付或福利的稅務處理不受保證，亦不受擔保，且在任何情況下，公司均不對執行董事因未遵守《稅收法典第409A節》而可能產生的任何稅款、罰款、利息或其他費用承擔全部或任何部分的責任。

23. 第三方 受益人。家長應該是本協議的第三方受益人，未經家長事先書面同意，本協議不得修改、變更、終止、 取消或撤銷。

24. 有效性此協議除了上述的第23條之外，將在生效日期生效； 提供, 但是如果併購協議在完成交割之前被終止，本協議將無效且不再生效。

[本頁其餘部分故意留白。]

證明如下：根據上述日期的約定，公司和執行官已經簽署了此協議。