美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據《13或15(d)條款》

1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月9日宣布其下一個普通股息。

CEPTON, INC.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

399 West Trimble Road

聖荷西, 加州 CA 95131

（主要行政辦公地址，包括郵遞區號）

申報人的電話號碼，包括區號： 408-459-7579

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如果8-K表單的申報意圖同時滿足登記人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面適當的框。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目5.02。 董事會成員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的報酬安排。

依前披露，Cepton公司（以下簡稱「公司」）於2024年7月29日與KOITO MANUFACTURING CO., LTD.（以下簡稱「Koito」）和Project Camaro Merger Sub, Inc.（以下簡稱「Merger Sub」）簽訂了一項合併協議（以下簡稱「合併協議」），提供Merger Sub與公司合併（以下簡稱「合併」）的交易。該合併協議預計的其他交易及合併協議均將使公司成為Koito的間接控股子公司。與交易相關的資訊已由公司於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交的報告中披露。該報告亦顯示，公司的董事會薪酬委員會（以下簡稱「薪酬委員會」）已核准了新的僱傭協議，該協議將規定Cepton Technologies, Inc.（以下簡稱「Cepton Technologies」），公司的全資子公司，與公司的首席執行長Jun Pei博士和首席技術長Dongyi Liao博士之間的相關薪酬條款。2024年9月6日，薪酬委員會核准了以下所述的新的僱傭協議，並授權Cepton Technologies簽署此類協議。新的僱傭協議將於待完成的公司由Koito收購後生效。

根據每份新的僱用協議，執行主管將在2025財政年度（如果合併交易發生在該日期之後，則回溯到2025年1月1日）開始獲得年薪基數（裴博士的年薪為332,800美元，廖博士的年薪為300,000美元），並參與Cepton Technologies提供給員工的福利計劃。每位執行主管還將獲得2025財政年度和2026財政年度的留任獎金，金額等於執行主管年薪的100％，前提是執行主管持續就業至該財政年度結束。在2026財政年度之後，每位執行主管將有資格根據Cepton Technologies董事會的決定獲得每年的酌情性獎金。每位執行主管還有資格獲得長期現金激勵獎（“LTI獎勵”）的賦予，賦予可以每年或根據Cepton Technologies董事會的其他頻率進行，第一次此類獎勵（“初始LTI獎勵”）將在2025財政年度授予。LTI獎勵將於執行主管繼續就業並按Cepton Technologies董事會每年設定的績效目標獲得。初始LTI獎勵的授予目標價值為裴博士的166,400美元和廖博士的150,000美元，初始LTI獎勵的支付將介於該目標的0％至200％之間，取決於實際績效。如果Cepton Technologies以沒有“原因”解雇執行主管，或者執行主管根據協議以“正當理由”解雇，執行主管將獲得18個月的基本薪水作為遣散費，分期支付18個月，在此期間支付COBRA保險費用，以及其LTI獎勵的累積在終止日期後18個月內將（為此目的將績效視為達到目標水平，基於時間的賦予要求被視為36個月的分期付款）。然而，如果這樣一個執行主管的離職與或在Cepton Technologies發生變更控制的18個月之內發生，執行主管的遣散將等於其基本薪資的18個月總和以及這一年度終止時的目標年度獎金（如果適用）的1.5倍（如果該適用），如果未設定該年度的目標獎金，則為前一年度的目標獎金（或適用的留任獎金）的前一年度實際年度獎金（或適用的留任獎金）金額，將一次性支付；他目前的LTI獎勵將完全累積。執行主管有權獲得這些遣散福利，前提是提供給Cepton Technologies的索賠解除，以及繼續遵守對Cepton Technologies的保密、非招聘等承諾。

有關新僱傭協議的上述描述僅為摘要，並非完整內容，完整內容請參閱與該協議一併提交的附錄10.1和10.2，並視作已納入本文件。

徵集參與者

該公司及其執行官、董事以及特定其他管理人員和員工可能根據SEC的規定被視為Transaction相關代理人，就代理人的推薦事項進行推廣。有關該公司董事和執行官以及他們對該公司普通股的所有權等信息載於該公司2024年股東年度大會的最終代理人聲明中，該聲明於2024年5月15日向SEC提交，或者載於截至2023年12月31日的年度報告10-k文件以及該公司向SEC提交的其他文件中。有關代理人推薦事項的參與者以及他們的直接和間接利益的其他信息，包括安防持有或其他方式，將載於有關Transaction的代理人聲明和其他相關材料中，在這些文件就該Transaction提交給SEC時公開。

前瞻性陳述安全港

本報告中包含前瞻性陳述，根據1995年美國私人證券訴訟改革法案"安全港"條款的含義，包括但不限於公司對交易的期望、計劃和意見。前瞻性陳述可以通過"估計"、"目標"、"計劃"、"項目"、"預報"、"打算"、"將"、"期望"、"預測"、"相信"、"尋求"、"目標"、"里程碑"、"設計為"、"提議"或其他表達未來事件、趨勢、條款和/或條件的相似表述來識別，或者表明未來事件而不是歷史事實的陳述。本報告告誡讀者，這些前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，其中大部分很難預測，並且其中許多超出公司的控制範圍，這可能導致實際結果與預期結果存在實質性差異。這些前瞻性陳述包括但不限於：(i)可能觸發各方終止併購協議的任何事件、變化或其他情況；(ii)未能取得公司股東對併購協議的批准；(iii)未能獲得某些監管機構的批准或未能滿足併購的預期時間框架內或根本無法滿足其他結束條件的風險；(iv)由於併購而導致公司管理層分散對公司經營活動的注意力的風險；(v)併購公告對於公司保留和僱用關鍵人員，以及與其客戶、供應商和其他業務合作夥伴的關係或營運業績和業務一般的影響；(vi)不確定的全球宏觀經濟和政治狀況；以及(vii)作為公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時列出的其他風險。這些前瞻性陳述不應被依賴作為評估公司在本報告日期後的任何日期的評估。因此，不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅於本報告日期起發。公司不承擔更新任何前瞻性陳述以反映其作出或反映突發事件發生後的事件或情況的義務。公司不打算或承諾明確放棄公開更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件、情況或新信息，或反映突發事件的發生。

項目9.01 基本報表和附件。

簽名

根據1934年的證券交易所法案的要求，發行人已委託自願在此報告上簽字。授權人已經正式批准。

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