目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

(標記一個)

☒ 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的年度報告

截至財政年度結束， 2024年6月30日, 2024

☐ 根據1934年證券交易所法第13條或第15(d)條，進行的過渡報告

過渡期從________到________

委員會檔案編號 1-16027

蘭特諾控股有限公司。

（依照章程所指定的）註冊人正式名稱

(949) 453-3990

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

根據該法案第12(g)條規定，註冊的證券：無。

如果申報人是根據證券法規則405條所定義的著名成熟發行人，請以選擇標記進行表示。 是☐ 沒有 ☒

如果申報人不需要根據該法的第13條或第15(d)條檔案提交報告，則請勾選“是”。☐ 沒有 ☒

勾選表示登記人是否：（1）在過去12個月內已提交證券交易法案第13條或第15(d)條要求提交的所有報告（或者對於登記人應提交該等報告的期間較短的情況），以及（2）過去90天一直受到該等提交要求的約束。是 ☒否☐

請以勾選方式表示，登記者在過去12個月內（或者在登記者被要求提交此類文件的較短期間內）是否已按照S-t章節的405條規定遞交了每個互動數據文件。是 ☒否☐

請勾選該公司是否為大型快速提呈人、加速提呈人、非加速提呈人、小型報告公司或新興成長公司。參閱交易所法規120億2條中有關“大型快速提呈人”、“加速提呈人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

請選擇適用的核對標記，確定登記人是否根據《薩班斯-豪利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）的第404(b)條，檢查並證明其內部財務控制的有效性，以國家註冊會計師事務所準備或發布其審計報告。 ☒

如果證券根據法案第12(b)節的規定進行登記, 請勾選是否上市公司在申報書中所包含的財務報表反映了對先前發布的財務報表的更正。 ☐

請勾選表示在相關恢復期間根據§ 240.10D-1(b)要求對註冊人的執行官員接收的基於獎勵的報酬進行恢復分析的那些錯誤更正是否是重述。 ☐

請勾選是否登記者為空殼公司（根據法案第120億2條的定義）。是☐否☒

依據納斯達克資本市場於2023年12月31日報告的普通股收盤價，非關聯方持有的登記公司普通股的總市值約為$170,006,000為此目的確定聯屬人身份並不對其他任何目的做出決定。

截至2024年8月30日，有 37,897,276 股 公司的普通股已發行

參考文件

本公司关于本年度将会被提交给美国证券交易所的相关文件。这些文件将会在本年度的年度报告10-k提交到美国证券交易所后的120天内被引用到年度报告10-k的第三部分。

蘭特諾控股有限公司。

年度報告，表格10-K

截至2024年6月30日的財政年度

目 錄

關於前瞻性聲明的注意事項

本報告書是截至2024年6月30日止財政年度的10-K表格，或本報告，包含根據聯邦證券法的意義而發出的前瞻性聲明，該等聲明受到實質風險和不確定性的影響。這些前瞻性聲明旨在符合1995年「私人證券訴訟改革法案」所確立的免責準則。本報告書中的所有聲明，除了本報告中包含的或參照進本報告的歷史事實聲明外，均屬於前瞻性聲明。在本報告書中，我們試圖通過使用「可能」、「相信」、「將」、「可能」、「預測」、「期待」、「估計」、「應該」、「持續」、「潛力」、「計劃」、「預測」、「目標」、「尋求」、「打算」這些詞的其他形式，或類似的詞或表達方式，或其否定形式，來確定前瞻性聲明。此外，涉及未來事項的聲明，如我們預期的收入、收益、費用和財務狀況，我們對於新產品開發的預期，對於COVID-19大流行或類似爆發的影響的預期，以及其他非歷史性事項的聲明，均屬於前瞻性聲明。

我們根據管理層對影響我們業務和行業趨勢以及其他未來事件的當前期望和預測來擬定我們的前瞻性陳述。儘管我們只有在相信我們有合理依據時才會做出前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。前瞻性陳述對可能導致我們未來業務、財務狀況、營運結果或業績與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相逕庭的重大風險和不確定性。可能對我們的業務運營和未來前景產生重大不利影響或導致實際結果與我們的預期大相逕庭的因素包括但不限於本報告第I部分第1A項“風險因素”中所列的因素，這些因素可能會被隨後的Form 10-Q季度報告或Form 8-K即時報告中的更新、修改或取代。此外，實際結果可能因我們目前尚不知曉的額外風險和不確定性，或者我們目前不視為對我們業務具有重大影響的因素而有所不同。

您應該完整閱讀此報告，連同作為本報告附件的文件一起，理解我們未來的結果可能與目前預期有重大差異。我們所做的前瞻性陳述僅在其所做之日起生效。在此生效日期後，我們明確聲明沒有任何意圖或義務更新任何前瞻性陳述以使其符合實際結果或我們的意見或期望的變化，除非適用法律或納斯達克資本市場的規定要求。如果我們確實更新或更正任何前瞻性陳述，投資者不應斷定我們將進行額外的更新或更正。

我們透過這些警語聲明來確認我們所有的前瞻性陳述。

第I部分

概覽

Lantronix, Inc.是全球領先的計算和連接解決方案提供商，專注於智慧城市、汽車和企業市場等高增長行業。我們的產品和服務讓企業可以利用不斷擴大的物聯網市場，提供可定制的解決方案來應對物聯網堆疊的每一層。

我們的產品組合分為三個主要的產品線：嵌入式物聯網解決方案、物聯網系統解決方案和軟體與服務。每個產品線都被設計來滿足可擴展、安全和可靠的物聯網部署的需求。

本報告有關“財政2024年”的參考，指的是截至2024年6月30日的財政年度；而“財政2023年”的參考，則指的是截至2023年6月30日的財政年度。此外，除非情境顯示其他，本報告中所有提及“本公司”，“我們”，“我方”，“我們”之用語，即指Lantronix, Inc.以及其附屬公司。

我們的策略

我們專注於三個高潛力的垂直市場 - 智慧城市、汽車和信息娛樂以及企業。我們在這些市場定位自己，提供完整的解決方案，包括我們的硬件、軟體、設備管理和設計服務，以滿足客戶不斷變化的需求，並應對物聯網技術堆中的每一層。以下是一些客戶案例，突顯了我們的影響：

我們的成長策略以持續創新和戰略收購為核心，旨在增加規模，擴大我們的範圍，並提升我們的價值主張。這種方法使我們能夠應對更廣泛的客戶運營需求，使創力成為一個戰略合作夥伴，而不僅僅是一個供應商。我們的收購和創新在智能基礎設施和互聯汽車解決方案等關鍵領域擴展了我們的能力，推動了更深入的客戶參與和市場滲透。

通過專注於這些戰略優先事項，我們繼續加強我們的競爭地位，並吸引廣泛應用領域的新客戶。展望未來，我們計劃通過進一步加強我們的產品供應、地理擴張和有針對性的收購來利用市場機會，以實現我們的長期增長目標。

產品和解決方案

嵌入式物聯網解決方案

我們的嵌入式產品組合提供了一系列全面的選項，包括計算系統單元模塊（SOM）和系統在封裝（SIP）的解決方案，並配備有線和無線網絡連接產品。隨著矽集成水平的不斷提升，我們的計算模塊具有收集、分析和解釋數字信息的能力（例如，視頻、音頻或傳感器數據），並使用專門的人工智能（AI）/機器學習演算法。

我們最新的SIP設備旨在使用計算機視覺（CV）技術處理多個媒體流，實現複雜的邊緣分析。這些模組通過Lantronix的Cloud Iot Edge解決方案軟體Percepxion™進行遠程管理，提供無縫控制和監控。通常嵌入到客戶產品設計中，Lantronix的Iot計算產品提供應用程序處理，實現數據轉換、計算機視覺、機器學習、擴增/虛擬現實和自定義應用的邊緣解決方案。

我們的產品是根據客戶需求設計的，提供通過預認證的解決方案，涵蓋多個地區，大幅降低法規認證成本，加快原始設備製造商(OEM)客戶的上市時間。 此外，創力還提供軟體工具，進一步加快開發速度，讓客戶能夠快速將產品推向市場，同時提高其整體價值主張。

我們的嵌入式物聯網模組提供廣泛的應用範圍，從工業自動化和汽車系統到智慧城市製造行業，將我們定位為快速擴展和靈活多變解決方案的領先供應商，在不斷成長的物聯網市場中。

物聯網系統解決方案

我們的物聯網系統解決方案組合提供了一系列功能完備的獨立系統，提供路由、交換或閘道功能以及遙感和媒體轉換。這些產品包括有線和無線連接，通過提供安全的網絡連接、以太網供電（“PoE”），應用程序托管、協議轉換、媒體轉換、分散式物聯網部署的安全訪問以及其他多個功能，提升了現代電子系統和設備的價值和效用。通過在多個區域提供預認證產品，創力大大降低了原始設備製造商客戶的法規認證成本，並加快了他們的上市時間。

我們的PoE產品通過乙太網線傳輸電力和數據，支持攝像頭和無線接入點等遠程設備，省去了在難以到達的地點布設傳統的交流/直流電源。隨著智慧城市技術的普及，我們的交換機提供了關鍵的連接性、帶寬和電力，以支持智能交通系統和監控網絡來保護市民。

我們的產品還具備進階的故障管理和診斷功能，以排除網路問題並主動修復問題。其媒體轉換器和其他客戶端設備（"CPE"）幫助客戶在帶寬限制、安全風險和距離限制方面解決問題，使網路從區域網域擴展到廣域網域，適應日益增長的最終用戶需求。

我們的智能追蹤設備旨在為供應鏈和物流解決方案提供強大的數據記錄和位置追蹤功能和可靠性。我們的遠程檢測設備設計靈活，同時提供各種連接選項，以滿足客戶在4G、5G和LTE蜂窩網絡上的需求。這些節能產品旨在支持車輛、車隊和資產追蹤和管理的界面和工業協議通信。許多產品配備了軟體工具，旨在進一步加快創力客戶的上市時間，增加其價值。我們的物聯網遠程檢測產品在許多國家預認證，大幅降低原始設備製造商的法規認證成本，加速上市時間。

隨著邊緣計算的部署加快，帶外（OOB）管理可以對遠程信息技術 (IT) 基礎設施進行全面了解和控制，包括一系列傳感器（如溫度、濕度、光照、加速度、開關等），提供狀態和報警，同時實現自動化和遠程設備、服務器和終端站的遠程控制。帶外使用專用管理網絡來訪問關鍵基礎設施元件，確保生產獨立的連接。遠程管理使組織能夠有效監控和控制其企業IT設備和設施（環境），不論帶外還是不帶外，從而優化IT支持資源。

我們的愛文思控股（AOOB）產品線包含控制台管理、電源管理和IP連接的鍵盤-視頻-鼠標（通常稱為“IPKVM”）產品，可提供對測試實驗室、數據中心、分支機構、遠程站點和服務器室中部署的IT和網絡基礎設施的遠程訪問。

軟體和工程服務

我們的saas-云计算平台為OOB和物联网部署提供全面的玻璃式管理。我們的平台可以讓客戶輕鬆部署、監控、管理和自動化其全球部署，所有這些都可以通過單一平台登錄虛擬和無縫地連接，就像直接位於每個設備上一樣。我們的平台消除了需要在現場24/7人員並能輕鬆快速觀察和解決問題，即使在大規模部署中也是如此。

對於原始設備製造商和系統集成商（SI），我們的平台提供多租戶功能，以支持廣泛的客戶群體，同時確保客戶的分離和數據安全。通過空中更新（OTA），簡化了安全補丁、固件升級和配置更改的過程，使設備保持最新並安全。

我們利用我們深厚的工程專業知識和產品開發最佳實踐，以高質量、創新的方式在成本效益和進度上交付。我們的工程服務模式靈活，提供整體產品開發或團隊增強以加速複雜的產品開發挑戰，如相機調校、語音控制、機器學習、人工智能、計算機視覺、擴增/虛擬現實等。

除了我們的生產就緒的邊緣計算解決方案，我們還提供豐富的跨領域工程服務，涵蓋物聯網產品開發的各個方面，包括硬件、軟體、機械工程、快速原型製作和質量保證。我們的專業服務還延伸至相機、音頻和人工智能/機器學習開發，確保我們的客戶能更快、更可靠地推出尖端產品。

我們的工程設計服務是業務模式的重要組成部分，幫助客戶加快產品開發和上市準備。這些服務專注於設計和開發高質量、創新的物聯網和嵌入式解決方案。我們利用在硬體和軟體工程方面的豐富專業知識，為複雜應用提供定制設計，幫助客戶降低成本和上市時間，同時提高性能和可靠性。

我們的設計服務在物聯網系統、遠程管理解決方案和邊緣計算應用的開發中尤其有價值。我們的工程團隊在嵌入式系統、無線連接和定制硬件等一系列技術領域擁有豐富的經驗。通過整合這些設計服務，我們提供從概念到製造的端到端支持，使企業能夠更專注於核心業務，同時實現先進的技術成果。

這個策略使我們成為尋求工業、汽車、醫療和其他高科技應用專業工程能力的公司的首選合作夥伴。

按產品線別的淨營業收入

我們有一個營運和可報告的業務部門。在本報告的第II部分第7項及本報告中引用的“管理討論與分析財務狀況和業務成果”的概要中，我們的淨營業收入按產品線列出。我們的淨營業收入和其他營運成果可能受影響因素的討論列於本報告的第I部分第1A項的“風險因素”中，這些內容在此引用。

銷售週期

我們的嵌入式物聯網解決方案通常由OEM、ODM和代工廠商設計到產品中。OEM以自有品牌設計和銷售產品，無論是自家製造還是由第三方代工廠商製造。ODM則為第三方設計和製造產品，由第三方品牌賣出。使用我們嵌入式解決方案的設計週期通常在9至24個月之間，可以為最終用戶的產品整個生命周期產生營業收入。

我們的物聯網系統解決方案通常通過增值經銷商（VARs）、系統集成商、分銷商、在線零售商，以及在較小程度上是原始設備製造商（OEMs）向最終用戶銷售。這些產品的設計週期通常從三個月到18個月不等，並且往往是基於項目的。

銷售渠道

經銷商

我們的大部分銷售通過分銷商進行。 分銷商將我們的產品轉售給各種經銷商和最終客戶，包括OEM製造商、ODM製造商、VAR供應商、系統集成商、消費者、網上零售商、IT經銷商、企業客戶和政府機構。

經銷商

我們的產品是由特定行業的系統整合商和VAR代理商銷售， 他們通常從我們的分銷商處獲得我們的產品。此外，我們的產品也是通過直接市場經銷商如cdw、ProVantage， 和亞馬遜銷售的。

直接銷售

我們直接向大型原始設備製造商和最終用戶賣產品。我們還維護一個電子商務網站進行直接銷售。

銷售和營銷

我們主要通過內部銷售團隊來賣出我們的產品，包括區域型銷售經理、內部銷售人員和全球主要區域的應用工程師。這支團隊管理我們與合作夥伴和最終用戶的關係，確定和開發新的銷售機會，並增加現有客戶的滲透率。我們實施行銷計劃、工具和服務，包括在特定行業活動展示我們的產品，以產生銷售潛在客戶並增加對我們產品的需求。

製造業

我們目前的製造業務是通過五家第三方代工廠商進行的。我們目前主要利用位於泰國和中國的Hana Microelectronics，中國的Honortone，以及台灣的Tailyn和Info-Tek作為我們大部分產品的代工廠商。此外，我們使用Marvell Technology Inc.在台灣管理我們的大規模整合晶片的製造。我們在美國製造某些產品，以滿足貿易合規要求。

我們的合作製造商根據我們的規格和預測來獲取原材料、元件和集成電路，並進行PCB板組裝、最終組裝、功能測試和質量控制。我們的產品是根據標準和定制元件的規格生產和測試的。許多這些元件可以從多個供應商處獲得。然而，我們有幾個單一供應商的合作關係，要麼是因為沒有其他可供選擇的來源，要麼是因為這種關係對我們有利。

研究與開發

我們的研發工作集中於硬件和軟體科技的開發，以使我們的產品與眾不同，並提升在我們服務的市場上的競爭地位。產品的研發主要由內部進行，並以外包資源進行補充。

競爭

我們的行業板塊競爭激烈，以快速的技術進步和不斷變化的行業標準為特徵。市場可能會受到行業參與者新產品推出和營銷活動的重大影響。我們認為，我們基於產品特色、軟體功能、公司聲譽、品牌認知、技術支持、與合作夥伴的關係、質量、可靠性、產品開發能力、價格和可用性等方面來爭取客戶。對於可能影響我們在所經營市場上競爭能力的因素的討論，請參閱本報告第I部分第1A項“風險因素”，該項目已點括在本參考文件之中。

知識產權

我們相信我們價值的相當一部分存在於我們的知識產權中。我們在交付產品和服務的過程中，開發了專有的方法論、工具、流程和軟體。我們通過專利、版權、商標、商業秘密、許可證、保密協議和合同條款來保護我們的知識產權。我們與每一位能夠接觸到我們專有技術的員工、顧問和第三方簽訂保密協議和保密協議。根據發明分配協議，我們的所有員工和顧問在與我們的雇傭和合同相關的發明中，將所有知識產權轉讓給我們。我們目前持有涵蓋產品各個方面的美國和國際專利，並有其他專利申請正在等待審批。

美國和外國政府監管

我們的許多產品在部署地區都需要經過某些強制性的監管批准。特別是，無線產品必須經過相應的政府機構批准後才能上市。此外，一些司法管轄區有規定要求產品使用環保元件。我們的一些產品採用安防科技，受到不同的美國出口限制。

員工

截至2024年8月19日，我們共有373名員工，其中包括367名全職員工，沒有任何一個員工受到勞工工會的代表。我們沒有遇到任何導致停工的勞工問題，並且相信我們與員工之間的關係良好。

客戶和地理集中

我們業務覆蓋全球，並按照三個地理區域管理銷售團隊：美洲、歐洲、中東和非洲（「EMEA」）以及亞太地區日本（「APJ」）。有關我們重要客戶的銷售和地理區域內的銷售的討論，請參閱本報告的第II部分第8項所收錄的合併財務報表附註2和11，並在此參考。有關可能影響我們客戶和地理區域集中度的因素的討論，請參閱本報告的第I部分第1A項所收錄的「風險因素」，並在此參考。

可用信息

我們依據1934年修訂版的《證券交易法》提交或提供的年度10-K表格、季度10-Q報告、當前8-K表格、14A表格的代理人聲明以及其他報告和信息，均可在我們的網站www.lantronix.com免費獲得，並在提交或提供給證券交易委員會（“SEC”）後合理時間內提供。SEC還在www.sec.gov網站上維護著包含電子檔案的報告、代理聲明和信息報告以及關於其他發行人的其他信息。我們網站的內容不作為此報告的參考。本報告中對我們網站地址的引用僅為文本參考。

有關我們的執行官資訊

執行幹部隨董事會裁定任職 （「董事會」）。我們的董事或執行幹部之間沒有任何家族關係。下表顯示了執行幹部在本報告日期時的姓名、年齡和職位：

自2023年11月起，Saleel Awsare擔任我們的總裁兼首席執行官，並擔任董事會成員。Awsare從2023年9月至11月，擔任Synaptics Incorporated企業和移動部門的高級副總裁和總經理，該公司是一家開發人機界面硬件和軟件的公司。在此之前，Awsare從2020年8月到2023年9月，擔任Synaptics PC和外設部門的高級副總裁和總經理；從2019年4月到2020年7月，擔任Synaptics物聯網部門的高級副總裁和總經理；並從2018年10月到2019年4月，擔任Synaptics公司的企業市場營銷和投資者關係高級副總裁。在2017年8月加入Synaptics之前，Awsare曾擔任Conexant Systems, LLC的軟體開發與無廠半導體公司的總裁，該公司於2017年8月被Synaptics收購，從2012年4月至2016年3月，擔任Conexant的高級副總裁和總經理。在加入Conexant之前，Awsare從2008年12月到2012年3月，擔任位於台灣的半導體公司Nuvoton Technology Corporation的美國業務總裁和音頻解決方案總經理。

JEREMY R. WHITAKER自2011年9月起擔任我們的臨時執行長，並在2023年6月至阿瓦雷先生任命為臨時首席執行官時擔任我們的首席財務官。惠特克先生在2011年1月至2011年9月期間擔任Mindspeed的企業控制器副總裁，Mindspeed是一家提供網絡基礎設施半導體解決方案的供應商。惠特克先生此前在2010年9月至2011年1月期間擔任我們的財務及會計副總裁，負責管理全球財務和會計職能。惠特克先生還曾自2006年2月至2010年9月期間擔任我們的財務及會計高級董事，以及自2005年8月至2006年2月期間擔任我們的財務及會計董事。在2005年8月之前，惠特克先生擔任兩家上市公司的副總裁和董事級財務及會計職位，並在Ernst ＆ Young LLP的保證業務部門工作了六年。

MATHI GURUSAMY自2024年5月起擔任我們的首席策略官。 在加入Lantronix之前，Gurusamy先生自2023年11月至2024年5月在全球物聯網原始設計製造業供應商Ikotek美國公司擔任首席運營官。 Gurusamy先生曾於2022年10月至2023年10月擔任Telit Cinterion的總裁，Telit Cinterion是一家提供端到端物聯網解決方案的公司。 他之前於Telit擔任首席運營官（2010年1月至2016年3月）和全球副總裁-運營部及供應鏈（2008年6月至2009年12月）。 他還曾於Mobilogix擔任總裁兼首席運營官（2016年4月至2018年6月），並於2018年6月至Mobilogix被Telit收購前的2022年9月擔任首席執行官和總裁。

自2024年3月起，KURt HOFF擔任我們的全球銷售副總裁。在加入創力之前，Hoff先生曾在矽傳神(AI芯片公司)全球銷售副總裁一職工作，從2022年5月到2022年12月。此前，Hoff先生曾在Synaptics Inc.，一家人機界面硬體和軟件開發商，擔任全球銷售高級副總裁，從2017年7月至2020年7月，同時他也曾在軟體開發商和無廠半導體公司Conexant Systems, Inc.擔任職務，直到Conexant於2017年7月被Synaptics收購。他還曾在硅實驗室(Silicon Laboratories Inc.)擔任全球銷售高級副總裁，從2007年7月到2015年11月。

我們在一個快速變化的環境中經營，涉及眾多風險和不確定性。在決定購買、持有或賣出我們的普通股之前，您應該仔細考慮本節中描述的風險，以及本報告和我們在美國證券交易委員會（SEC）的其他文件中包含的其他信息。本節應與本報告第二部分第8項之附注一併閱讀，以及本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和營業成果的討論與分析”。如果這些風險或不確定性中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、營運成果或前景可能受到重大損害。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前未知或目前視為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務造成不利影響。

我們業務和行業板塊相關的風險

我們的營業收入的一大部分來自相對較少的分銷商和最終用戶客戶，如果對這些主要客戶的銷售下降，將對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。

在歷史上，我們對少數經銷商和最終用戶客戶依賴度很高，這對我們的淨收入有重要影響。我們的客戶集中度可能會有所波動，取決於未來客戶的要求，而這取決於客戶所參與的行業板塊的市場狀況。失去一個或多個重要的客戶或銷售額下降將導致銷售額的大幅減少，可能增加庫存的過剩，這將對我們的業務、財務狀況和營運結果產生不利影響。

我們在過去有過經驗，並且在將來可能會遇到某些材料和元件供應的限制，這可能會影響我們的營運成果。

有些我們的集成電路只能從單一來源獲得，而在某些情況下，已不再生產。有時，製造商會逐步停產我們產品中使用的集成電路，以及可能的其他元件。當這種情況發生時，我們會嘗試購買足夠的庫存，以滿足我們的需求，直到能將替代元件納入我們的產品中。然而，我們可能無法購買足夠的元件來滿足需求，或者可能錯誤地預測了需求，購買了太多或太少的元件。此外，我們的產品使用的元件過去和將來可能都會受到市場短缺和價格大幅波動的影響，不論是因為COVID-19大流行，還是未來的大流行病，烏克蘭與俄羅斯之戰，中東的衝突，紅海地區的敵對行動，中國和台灣最近的緊張關係，或其他任何因素。我們有時因無法購買產品所需的必要元件而無法滿足客戶訂單。我們並沒有與大多數供應商訂立長期供應安排來獲得必要的元件，包括半導體晶片或我們產品的技術，而是根據訂單購買元件。如果我們無法從這些供應商購買元件，可能導致我們的產品運輸受到阻礙或延遲，進而導致銷售損失。如果我們因元件短缺無法滿足現有訂單或接受新訂單，可能會損失淨收入，冒著失去客戶和損害我們在市場上聲譽的風險，進而可能對我們的業務、財務狀況或營業結果構成不利影響。

未来的运营结果取决于我们及时获得足够数量和可接受条件的元件。

我們和我們的代工廠商有責任為我們的產品採購原材料。我們的產品使用了一些元件和技術，這些元件和技術只有單一或有限的供應來源。依賴有限的供應商會使我們面臨風險，其中包括價格、供應能力、質量和交貨時間方面的控制有限。此外，由於我們的銷售量有限，除非有其他客戶對這些元件的需求，否則我們可能無法說服供應商繼續向我們提供元件。如果我們的任何一個或多個供應商無法按時或以我們接受的條款向我們提供足夠數量的元件，我們將不得不尋找替代的供應來源，並且我們可能很難為一些元件找到其他或替代供應商。

我們將幾乎所有的製造業外包給亞洲的代工廠商。如果我們的代工廠商無法或不願意按照我們要求的品質和數量製造我們的產品，我們的業務可能會受到損害。

我們使用亞洲的代工廠商大規模生產幾乎所有的產品。一般而言，我們與代工廠商或供應商並沒有保證的供應協議。如果這些分包商或供應商中的任何一家停止與我們合作，我們可能無法及時或具有成本效益地獲得其他來源。我們對第三方製造商的依賴，特別是在美國以外的國家，使我們面臨著許多重大風險，包括：

從我們的代工廠商或供應商那裡可能遇到的交貨、品質或成本問題可能導致我們損失淨收入，損害我們與客戶的關係，並損害我們在市場上的聲譽，這些都可能對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。

有時候，我們可能會將某些產品的製造業從一個合約製造商轉移到另一個。當我們這樣做時，我們可能會遭受重大開支，面臨材料延遲或遇到其他意想不到的問題。

一場流行病或重大公共衛生事件的影響，如COVID-19大流行，可能對我們的業務、財務狀況、營運結果和現金流量產生重大不利影響。

新冠疫情或其他疫情或類似疫情已經對經濟、我們的業務和我們供應商的業務以及我們的營運和財務狀況產生了負面影響。例如，新冠疫情導致行業活動、貿易展覽和商務旅行被暫停、取消和/或大幅縮減。如果未來這些活動因新冠疫情或其他可能的疫情和類似爆發而暫停、取消和/或大幅縮減，我們的銷售未來可能會受到負面影響。

此外，COVID-19疫情或其他可能的流行病對我們業務、營運及財務狀況產生各種風險與不確定性，可能對我們的業務、營運成果及財務狀況產生重大不利影響，包括以下因素：

對未來大流行的持續時間和規模，或其他相似疫情對我們業務運作和財務控制項的影響，將取決於高度不確定的未來發展，目前還無法預測。COVID-19大流行或另一種大流行或相似疫情對我們業務、營運和財務控制項的不利影響已經存在，可能會繼續存在，並將來可能具有重大影響。

我們的某些產品銷售到成熟市場，這可能會限制我們繼續從這些產品中獲得營業收入的能力。我們維持和發展業務的能力取決於我們開發、營銷、擴展和銷售新產品的能力。

我們的某些產品銷往成熟市場，這些市場以需求下降趨勢為特徵。由於新技術的採納導致這些產品的整體市場減少，我們從這些產品的收入已經下降，我們預計未來將繼續下降。因此，我們未來的前景將取決於我們開發並成功營銷滿足新興市場需求的新產品的能力。我們未能開發新產品，或未能使新產品廣泛獲得客戶接受，可能導致我們失去市場份額並導致營業收入下降。無法保證我們不會遇到延誤或阻礙新產品或產品增強功能成功開發、推出、營銷和銷售的困難。可能導致延誤的因素包括監管和/或行業批准、產品設計週期及未能確定客戶需求的產品或功能。此外，新產品的推出和銷售通常涉及重要的技術評估，我們通常會因客戶內部程序評估、批准和部署新技術而面臨延誤。基於這些和其他原因，與新產品相關的銷售週期通常較長，通常持續六至24個月，有時甚至更長。因此，不能保證我們對新產品推出或公佈將取得任何重大或持續的市場認可，或導致短期內營業收入增加。

我們的軟體產品面臨的風險與我們的硬件產品不同。

我們將繼續致力於我們的管理軟體平台、應用軟體和saas-云计算服務。這些產品和服務的提供面臨著額外的重大風險，這些風險不一定與我們的硬件產品有關。我們能否成功提供這些產品和服務將在很大程度上取決於我們能否向客戶提供具有解決其特定需求的功能和功能的軟體產品和服務。由於產品和服務市場為滿足客戶的需求和需求而發展，我們開發這條產品線可能面臨挑戰和延遲。我們無法保證我們能否成功經營和發展這條產品線。

鑒於這些風險和不確定因素，我們可能無法為我們的軟體和saas-云计算產品建立或維持市場份額。當我們開發新的產品線時，我們必須適應對我們而言陌生的市場環境，如競爭對手和分銷渠道與我們過去所熟知的不同。我們將在這一新領域遇到其他解決方案提供商的競爭，其中許多人可能擁有比我們更豐厚的資源來競爭。無法保證我們將從這一部門中收回投資，也無法保證我們將從這一新部門獲得實質營業收入或實現利潤。

由於一些客戶的大量訂單往往是以項目為基礎的，因此我們的營業收入可能會出現顯著波動。

我們的營業業績會波動，因為我們經常會收到與客戶項目的時間重疊的大量訂單。如果客戶因預算限制、內部接受審查程序、預算週期或競爭評估過程的時間而延遲批准或開始項目，我們的產品和服務的銷售可能會延遲。此外，有時我們的客戶會為不重複的項目進行重大一次性硬件採購。我們主要通過採購訂單銷售，而不是根據長期合同銷售，我們預計由於一次性項目需求購買所致的收入波動將在未來繼續。此外，我們的銷售可能會受到客戶項目的加速、延遲或取消，或我們未能完成一個或一系列重大潛在銷售的影響而產生顯著波動。由於我們的營業費用中有相當大的部分是固定的，即使是一個訂單也可能對我們的營業業績產生不成比例的影響。由於上述因素以及我們所在行業的複雜性，我們很難確定地預測我們現有或未來產品的需求，這意味著我們很難預測我們的銷售。如果我們季度或年度的營業業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下降。

我們產品和服務的銷售週期冗長，加上客戶完成項目的延遲，使得我們的收入時機難以預測。

對於我們的許多產品，我們的銷售週期較長，通常需要三個到二十四個月，有時甚至更長，這是由於客戶評估和批准過程的長時間。該過程的長短可能會受到我們無法控制或幾乎無法控制的因素的影響，包括客戶的預算限制、客戶的預算週期安排以及客戶對我們或我們的競爭對手推出新產品的擔憂。因此，不同客戶的訂單銷售週期差異很大。長期的銷售週期是造成我們的收入和營運業績在季度之間顯著波動的因素之一。此外，我們可能會遭受大量費用並投入重大管理工作來發展潛在的合作關係，但最終未達成協議或產生收入，這可能會阻礙我們追求其他機會。因此，銷售延遲過長可能對我們的業務、財務狀況或營運業績產生重大不利影響。

我們產品的性質、客戶基礎和銷售渠道 導致我們對產品未來需求的可見性不足，這使得我們很難預測我們的製造和庫存 需求。

我們利用基於預期產品訂單的預測來管理我們的製造業和庫存水平以及業務的其他方面。然而，有幾個因素導致我們對未來訂單的可見性不足，包括：

這種缺乏可見性影響我們預測庫存需求的能力。如果我們過高估計客戶對產品的未來需求，可能會產生過剩的庫存，增加我們的成本，並可能需要報銷已經過時的庫存。此外，如果我們低估客戶對未來需求的估計，可能會導致庫存不足，這可能會中斷和延遲我們向客戶交付產品，損害我們的聲譽，並導致收入下降。如果發生任何這些事件，可能會阻止我們實現或維持盈利能力，並且我們的普通股價值可能會下跌。

對我們的某些客戶來說，現有產品的修訂資格延遲可能導致銷售的延遲或損失，這可能對我們的業務和財務結果產生負面影響。

我們的行業板塊以激烈的競爭、快速發展的科技以及不斷變化的顧客喜好和需求為特點。因此，我們經常開發和推出我們現有產品的新版本，這是我們所稱的修訂。

在購買我們產品之前，一些客戶要求產品經歷資格認證過程，可能涉及在客戶系統中對產品進行測試。產品硬件或韌體的後續修訂、製造過程的變更或我們選擇新供應商可能需要新的資格認證過程，這可能導致對客戶銷售的延遲、銷售損失，或我們持有過多或過時的庫存。

在產品獲得資格之後，客戶開始批量生產包含我們產品的元件或設備之前，可能需要額外的時間。如果我們在與客戶資格認證任何新的或修訂過的產品方面失敗或延遲，這個失敗或延遲將妨礙或延遲向客戶銷售這些產品，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，我們產品的新修訂可能會使客戶調整他們的購買時間，或者加快或延遲購買，這可能導致我們的每季度淨收入波動。

我們大部分的銷售和訂單履行都依賴分銷商。

我們依賴通過經銷商帳戶轉售產品來獲得我們全球營業收入的絕大多數。此外，通過我們前五大經銷商的銷售佔我們2024財政年度淨收入的約29%。如果一個或多個經銷商減少銷售我們的產品的努力，或者我們與一個或多個經銷商的關係出現重大變化，可能會減少我們接觸某些最終客戶的能力，並對我們銷售產品的能力產生不利影響。此外，如果一個重要的經銷商在合同上有實質違約或未能履行，我們的業務和財務結果將會受到影響。

此外，我們與我們的經銷商的財務狀況和持續的關係對我們的成功至關重要。如果這些經銷商的財務狀況損害他們的業績，且我們無法找到替代的經銷商，我們的業務可能會受到損害。

我們能夠持續和發展業務的能力，在某種程度上取決於我們的經銷商和經銷商的成功。

我們的收入的大部分是由經銷商和經銷商銷售產生的。在他們無法成功銷售我們的產品或者我們無法獲得和保留足夠數量的高品質經銷商和經銷商時，我們的營運結果可能會受到重大負面影響。此外，我們的分銷商和經銷商可能會將更多資源投入到市場營銷、銷售和支持與我們競爭的產品和服務，而不是我們的產品。他們也可能有刺激來促進我們競爭對手的產品，而不是我們的產品，特別是對於那些有更大的訂單量、更多元化的產品組合和與我們的分銷商和經銷商有更長期關係的競爭對手。在這些情況下，我們的一個或多個重要的分銷商或經銷商可能完全停止銷售我們的產品，或者在我們代表銷售的產品量大幅減少。此銷售結構還可能使我們面臨訴訟、潛在責任和聲譽傷害風險，例如，如果我們的分銷商或經銷商對客戶對我們產品或服務的功能進行失實描述或違反法律或我們的企業政策。如果我們未能有效管理現有或未來的經銷商和經銷商，我們的業務和營運結果可能會受到重大負面影響。

產品平均售價的變動可能會影響我們的總收入和毛利率，並對業績造成不利影響。

過去，我們的產品的平均售價和毛利率有所下降。我們預計競爭將繼續增加，我們預料這可能會對我們的定價產生更多的下行壓力。我們產品的平均售價也可能因其他原因下降，包括我們或我們的競爭對手引入的促銷計劃和與我們談判價格讓步的客戶。在我們能夠提高價格的情況下，如果客戶決定購買競爭產品，我們可能會出現銷售量下降的情況。如果出現任何這些情況，我們的毛利率可能會下降，我們可能無法將產品製造成本降低足夠或完全跟上價格下降的步伐。

如果我們無法及時賣出庫存，它可能變得過時，這可能需要我們對過時的庫存進行減值或報銷，這可能會損害我們的經營成果。

在任何時候，競爭產品可能會推出更有吸引力的功能或以比我們更低的價格。如果發生這種情況，以及其他原因，我們可能無法準確預測對我們產品的需求，我們的庫存水平可能會增加。存在風險，我們可能無法及時賣出庫存，以免庫存過時。如果我們需要大幅折價我們的庫存，或無法及時賣出我們的庫存，我們將需要增加庫存準備金，或者報銷過時庫存，我們的營運結果可能會受到重大損害。

我們在競爭激烈的市場中無法成功競爭，可能導致價格下降和市場份額流失。

我們所在的市場競爭激烈，受快速發展的科技和不斷演進的行業標準影響極大。市場也可能受到其他業務參與者的新產品、新技術引進以及市場行銷和價格活動的影響。我們的產品直接與許多競爭對手的產品競爭。許多競爭對手和潛在競爭對手在市場營銷和產品開發上擁有更多的財力和人力資源，更具研發活動的經驗，更會取得新產品的規制批准，擁有更大的分銷和客戶網絡，擁有與代工廠商和供應商更多建立穩固關係的經驗，以及更具有聲譽和知名度的品牌。出於這些和其他原因，我們可能無法成功與現有或潛在的未來競爭對手競爭。此外，我們在市場中面臨的競爭可能會隨著物聯網和機器到機器網絡解決方案市場的增長和新公司進入市場而發生變化並加劇。現有和未來的競爭對手可能能夠識別出新的市場，適應新技術，更快地開發和推出產品，並更成功地獲得市場接受的產品。由於這些競爭因素，我們可能無法達到業務目標，我們的業務、財務狀況和營運成果可能受到重大不利影響。

收购、战略合作、联合投资可能会损害我们的资本和股本资源，分散我们管理层的注意力，或对我们的运营结果产生负面影响。

我們可能會追求收購、戰略合作夥伴關係和合資企業，這些將有助於我們補充增長策略、在現有市場上增加市場份額並拓展到鄰近市場，擴大我們的技術和知識產權，並加強與經銷商、OEM和ODM的關係。例如，我們在2019年、2020年、2021年和2022年分別收購了Maestro、Intrinsyc、Communication Systems公司的Transition Networks和Net2Edge業務以及Uplogix公司。我們之前的收購需要支付大量現金、發行股票和/或承擔大量債務，任何未來的收購、合作夥伴關係、合資企業或投資也可能需要這樣做。收購、合作夥伴關係或合資企業還可能導致關鍵人員的流失，並使現有股東的權益稀釋，因為我們可能需要發行股票。此外，收購、合作夥伴關係或合資企業需要投入大量的管理關注，這可能會分散我們對其他業務的關注。這些資本、股權和管理承諾可能損害我們業務的運作。此外，收購的業務可能無法有效整合，可能無法維護關鍵的收購前業務關係，可能無法產生預期的協同效應、增加收入或利潤，或交付新產品，可能會增加固定成本，並使我們面臨未預期的責任。如果發生其中任何一種情況，我們可能無法實現業務目標，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會遇到與使用第三方物流供應商相關的困難。

我們的一部分物理庫存管理過程，以及庫存的船舶和接收工作，是由香港的第三方物流供應商執行的。有可能第三方物流供應商不能如預期般運作，我們可能會出現船舶、接收和處理相關數據的延遲。這可能對我們的財務狀況、業績、現金流和普通股的市場價格產生不利影響。

依賴第三方物流供應商可能會增加以下風險：無法及時獲得準確的庫存數據、盜竊或庫存物理安全不佳、庫存損壞、庫存流程內部控制不力或其他類似的業務風險超出我們直接控制的範疇。

科技、網絡安全概念和知識產權相關風險

網絡安全概念的侵犯和其他干擾可能會危及我們的信息，使我們承擔風險，這可能會造成我們業務和聲譽的損害。

全球IT安全威脅日益增加，以及越來越複雜和有針對性的電腦犯罪對我們系統和網絡的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成風險。最近，有幾起引起廣泛關注的事件，涉及各種類型和規模的組織報告未經授權揭露客戶或其他機密信息的情況，以及涉及對企業信息、知識產權、現金或其他有價值資產的傳播、竊取和破壞的網絡攻擊。還有幾起聲勢浩大的案例中，駭客要求支付“贖金”，以換取不揭露客戶或其他機密信息或不禁用目標公司的計算機或其他系統。對於我們收集和存儲在系統上的信息進行安全處理、維護和傳輸對我們的業務至關重要，實施旨在預防、檢測、減輕或修正這些或其他網絡安全威脅的安全措施需要投入巨大成本。雖然我們已採取措施保護我們信息系統的安全性，但我們不時遇到威脅我們數據和系統的情況，包括惡意軟件、釣魚和計算機病毒攻擊，未來也可能發生這種情況，因此無法防止系統的不正常運作或損壞，或未經授權訪問或揭露個人身份信息，例如在網絡攻擊事件中。此外，由於網絡安全威脅的快速變化和不確定性，包括來自先進的機器學習、人工智能和量子計算等新興技術的威脅，設計用於應對網絡安全風險的長期實施計劃很快就會過時，且在某些情況下可能很難預測或立即檢測此類事件和引起的損害。任何未經授權的訪問、揭露或其他信息損失可能導致法律索賠或訴訟，干擾我們的業務，損壞我們的聲譽，並導致對我們產品和服務的信心下降，從而對我們的業務產生不利影響。

如果未經授權地存取我們收集和儲存的個人和/或專有數據，我們的產品將面臨網絡安全漏洞，或者如果公眾認為它們容易受到網絡攻擊，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

在我們業務的正常運作過程中，我們會收集和儲存敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的客戶、供應商和業務夥伴的信息，以及我們員工的可識別個人信息，這些數據儲存在我們的網絡和第三方雲軟體提供商的系統中。如果這些信息被未經授權的訪問，我們可能會產生重大成本或責任，並且失去客戶對我們的信懇智能，這將損害我們的聲譽和營運業績。此外，如果集成到我們產品中的技術或我們的產品無法防止網絡攻擊，或者我們的合作夥伴或客戶未能保護符合行業最佳實踐的安防政策所涵蓋的系統，我們可能面臨責任，或我們的聲譽可能會受損。此外，任何影響競爭對手產品的網絡攻擊或安防違規行為都可能導致人們對我們解決方案產生負面印象，認為我們的解決方案也可能受到類似的攻擊或違規行為。

我們的部分軟體產品可能受到各種網路安全影響 風險，這些風險在我們和其他構成我們解決方案的一部分的雲端技術中特別嚴重。

在我們的管理軟體平台、應用程式和saas-云计算服務的某些實施中，我們預計將存儲、傳輸和處理設備產生的數據。這些數據可能包含客戶或其他與客戶進行業務的第三方的機密或專有信息、知識產權或個人身份識別信息。對於我們來說，維護對於客戶和其他與客戶進行業務的各方而言都可提供合理可靠性和安全性水平的解決方案和相關基礎設施非常重要。盡管有可用的安防措施和其他預防措施，我們的產品和服務使用的基礎設施和傳輸方法仍然會存在被攔截、攻擊或其他破壞性問題的風險。

如果發生遭受網絡攻擊或其他安防事件，未經授權地訪問或修改我們客戶的數據或我們自己的數據，無論是由於我們系統或第三方營運的相關系統故障，我們的品牌和聲譽都有可能受到損害。為解決和修復這些事件所需的成本可能會大幅增加我們的開支。這類安防事件還可能導致訴訟、監管調查和增加的法律責任，包括在某些情況下與客戶通知和詐騙監控相關的合約成本。

未遵守數據隱私法律和規定可能對我們的聲譽、業績或財務狀況產生重大不利影響，或產生其他不利後果。

我們的某些產品和服務以及業務的操作可能涉及訪問或接觸到可識別個人身份的信息或其他機密信息以及客戶數據和系統，其誤用或不當披露可能導致法律責任。個人信息的收集、托管、傳輸、披露、使用、存儲和安全性受到聯邦、州和外國的數據隱私法律的約束。這些法律（“隱私和數據保護要求”）並不統一，其中一項或多項以下內容：規範個人信息的收集、傳輸（包括在某些情況下，從收集國家之外的傳輸）、加工、存儲、使用和披露，並要求向個人告知隱私做法，並在某些情況下獲得個人信息的同意；賦予個人某些訪問、更正和刪除其個人信息的權利；防止個人信息的使用或披露，或要求提供拒絕使用和披露個人信息（例如市場營銷等）的選擇權。在某些情況下，這些法律要求我們在數據泄漏事件發生時向受影響的個人、數據保護當局和/或其他監管機構提供通知。在很多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，還適用於我們及我們的子公司之間的信息傳輸。

在這個領域，法律法規不斷發展，並且通常變得更加嚴格。例如，歐洲通用數據保護規則（“GDPR”）要求我們符合嚴格的要求，包括（i）我們對個人信息的訪問、使用、披露、傳輸、保護或其他處理；以及（ii）數據主體行使其相關各種權利，如訪問、更正或刪除或限制使用其個人數據的能力。根據GDPR和英國的版本GDPR，從歐盟和英國到美國的信息傳輸通常是禁止的，除非遵循某些措施。2018年加利福尼亞州消費者隱私法和2020年加利福尼亞州隱私權法向個人提供與其個人數據處理相關的相似權利。除了加利福尼亞州外，科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州此前已經制定了全面的隱私法律，而在2023年和2024年，特拉華州、佛羅里達州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、馬里蘭州、明尼蘇達州、蒙大拿州、新澤西州、新罕布什爾州、俄勒岡州、羅得島州、田納西州和德克薩斯州也制定了相關法律。此外，聯邦隱私法律和聯邦貿易委員會加強執法的可能性也存在，根據其對不公平和欺詐貿易行為的監管權力。亞太地區的市場最近也通過了類似GDPR的法規，包括中國的新個人信息保護法。不遵守隱私和數據保護法律的要求可能會導致重大的民事處罰（包括根據GDPR每年全球收入的4％的罰款），以及刑事處罰。隱私和數據保護法律要求在一些國家也賦予了私人訴訟權利，包括GDPR下的訴訟。

隨著這些法律的不斷演變，我們可能需要對我們的系統、服務、解決方案和/或產品進行變更，以使我們和/或我們的客戶能夠滿足新的法律要求，包括承擔更繁重的義務、限制我們對數據的存儲、傳輸和處理，並在某些情況下，限制我們在特定地點提供服務和/或解決方案，以及我們市場向客戶的能力。這些法律的變化，或對其解釋和應用，也可能通過大幅增加不遵守的潛在懲罰，增加我們的潛在風險。遵守這些法律和法規，以及客戶在這方面的需求對成本的負擔，可能限制我們的服務、解決方案和/或產品的使用，或對其需求，使滿足客戶期望變得更加困難和昂貴，或導致重大罰款、處罰或不遵守的責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和營業結果產生不利影響。

若我們產品中運用的軟體變得無法取得，或者在商業上合理條件下不再可用，將可能對我們產品銷售造成負面影響，進而干擾我們的業務，影響我們的財務結果。

我們的某些產品包含由第三方軟體供應商開發和維護的軟體，或通過“開源”軟體社區提供的軟體。我們還預計在未來的產品中可能會將第三方廠商和開源軟體的軟體納入。如果這些軟體或具有相同功能的軟體對我們不再可用或不再以商業合理條款向我們提供，我們的業務將受到干擾。在這兩種情況下，我們將不得不重新設計我們的產品以與其他第三方軟體或開源軟體配合運行，或自行開發這些元件，這將增加成本並可能導致我們產品出貨的延遲。此外，我們可能被迫限制我們目前或未來產品提供的功能。

我們的產品可能含有未被檢測到的軟體或硬件錯誤或缺陷，可能導致我們成本增加、減少淨營業收入，或損害我們的聲譽。

我們目前為我們的所有產品提供一到五年的保修期。我們的產品可能存在未被檢測到的軟體或硬件錯誤或缺陷。如果產品出現故障，我們可能需要更換所有受影響的產品，或者可能需要退還單位的購買價格。無論我們進行多少次測試，一些錯誤可能只有在產品安裝和客戶使用後才會被發現。商業版本發佈後發現的任何錯誤都可能導致我們遭受財務損失和索賠。對我們提出重大的產品保修索賠可能損害我們的業務、聲譽和財務結果，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能損害我們的競爭地位，或者需要我們支付大量費用來執行我們的權利。

我們主要依靠專利、版權、商標和商業秘密法律以及保密協議和許可證等合同限制來建立和保護我們的專有權。儘管我們採取了各種預防措施：

此外，在我們銷售和製造產品的一些國家的法律中，對我們的專有技術提供的保護較少或根本沒有。逆向工程、未經授權的複製或其他私自使用我們的專有技術可能使第三方能夠在不支付我們費用的情況下受益於我們的技術。因此，我們可能無法阻止我們的專有技術被國內外他人利用，這可能需要耗費成本高昂的努力來保護我們的技術。監管對我們的技術、商標和其他專有權的未經授權使用是昂貴、困難的，有時也是不切實際的。未來可能需要訴訟來執行或捍衛我們的知識產權，保護我們的商業秘密或確定他人的專有權的有效性和範圍。這樣的訴訟可能產生巨大的成本且分散管理資源，可能會對我們的業務造成損害。因此，儘管我們努力了，但可能無法阻止第三方侵犯或侵占我們的知識產權，這可能會損害我們的業務、財務狀況和營運結果。

自然災害和其他業務中斷可能對我們的供應鏈和客戶產生負面影響，從而對我們的收入和利潤產生不利影響。

我們的某些元件和其他用於生產產品的材料來自易受自然災害影響的地區。自然災害可能會損壞供應商設施的設備和庫存，對我們的供應鏈產生不利影響。如果我們無法獲得這些材料，就可能發生供應鏈中斷，阻礙我們及時生產產品，或者迫使我們尋找其他的供應來源，這可能成本更高，或者我們可能無法及時獲得。此外，由於地區企業的影響，我們的客戶可能不會按照正常的購買模式進行，或者暫停向我們購買，這可能導致我們的收入和盈利能力出現意外波動或減少。我們業務依賴的世界其他地區發生的自然災害也可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們的業務以及我們供應商的業務容易受到火災、地震、停電、電信故障、網絡安全概念侵犯、信息系統故障、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件的干擾，包括氣候變化的影響。我們的一部分設施，包括我們的公司總部和其他重要業務運營地點，位於主要的地震斷層附近，因此如果發生地震，可能更容易受損。我們不購買地震保險保障直接與地震相關的損失。如果發生業務中斷，無論是由於自然災害還是其他原因，我們的業務可能會受到重大不利影響。

有關流動性和資本資源的風險

我們保有超出國家保險限制的現金存款。 金融機構的不利發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務表現產生不利影響。

我們定期將國內現金存款存入美國聯邦存款保險公司（FDIC）所保險的銀行，超過了FDIC的保險限額。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、不履行或其他影響金融機構的不利發展，或對此類事件的擔憂或謠言，可能導致客戶取款的普遍要求和流動性限制，進而導致市場範圍內的流動性問題。 例如在2023年3月，矽谷銀行（SVB）、Signature Bank Corp. 和Silvergate Capital Corp. 均失敗並被美國聯邦存款保險公司接管。當時，我們在SVB的存款金額約占我們在SVB的總現金的85%。 雖然我們後來能夠完全取回我們在SVB的存款並且已經採取了措施多樣化我們的銀行關係，但我們與SVB的貸款協議目前要求我們將公司整體現金餘額的50%存入SVB。因此，該銀行的任何未來倒閉可能同時阻止我們存取我們的大部分現金持有和我們需要滿足營運資金需求和其他財務承諾的資金信用額度。我們的現金餘額集中在少數金融機構。此外，當前的宏觀經濟環境自從SVB倒閉以來已導致銀行業的動盪。如果無法及時存取我們在SVB或其他銀行的存款，可能需要縮減我們的業務和生產，負面影響我們的信貸，並阻止我們履行合同義務。此外，無法保證我們存款超過FDIC或其他相類似保險限額的部分將來由美國或任何適用外國政府提供支援，也無法保證我們與之業務往來的任何銀行或金融機構將來能否獲得其他銀行、政府機構或收購所需的流動性，在未來的倒閉或流動性危機事件中，這些無保險的存款最終可能會損失。 此外，如果我們與之進行業務往來的任何一方因為其金融機構的狀況而無法取得資金，可能會對該方支付給我們的義務或進行需要向我們進行額外支付的新商業安排的能力產生不利影響。

我們有損失的歷史。

我們在歷史上一直虧損。不能保證我們在未來時期能獲得淨利潤。此外，不能保證我們在未來時期會出現正現金流。如果我們在未來時期未能實現盈利，我們的普通股價值可能下降。此外，如果我們無法實現或維持正的現金流，我們將需要尋求額外的資金，可能無法以良好的條件提供，如果有的話。

我們可能需要額外資金，且可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

為了保持競爭力，我們必須繼續大量投資以經營業務和開發產品。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的淨收入的時間和金額、研發支出、與任何戰略合作或收購相關的費用以及基礎設施投資和訴訟相關的費用，這些因素都可能對我們產生額外現金的能力產生負面影響。如果來自營業活動的現金不足以滿足我們的營運資本需求，我們可能需要籌集額外資本。展望長期需求，我們可能需要籌集額外基金用於多個目的，包括但不限於：

我們可能從公開或私人提供的資本股票、現有或未來信貸額度或其他來源尋求額外資本。如果我們發行股票或債券以籌集額外資金，我們現有的股東可能會受到稀釋，而新的股權或債券可能會具有優先權，優先次序和特權，優於我們現有股東的權益。此外，如果我們通過合作、許可、合資或其他類似安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們潛在未來產品或專有技術的有價值權利，或者根據對我們不利的條件授予許可證。無法保證我們能夠按照可接受的條件籌集所需的資本，如果根本無法籌集。如果無法獲得充足數額或有利條件的額外融資，我們可能無法開發或增強我們的產品，把握未來的機遇，應對競爭或繼續營運我們的業務。

我們的高級信貸安排條款可能限制我們的財務和業務靈活性，在某些情況下，甚至可能影響我們的運營能力。

現有的定期貸款和循環信貸協議的條款限制了我們在其他方面的行為，包括承擔抵押、承擔債務、處置資產、進行投資、進行某些受限支付、合併或合並以及進行某些投機性避險安排。此外，根據合約，我們目前和將來可能需要維持特定的財務比率，包括最大杠桿比率、最低固定負擔覆蓋率或最低流動性測試。我們達到這些財務比率和測試的能力可能受到我們無法控制的事件的影響，並不能保證我們能夠達到這些測試。根據我們的修訂信貸協議和相關的貸款和安全協議，我們已將幾乎所有資產抵押給我們的債權人SVb。此外，我們與SVb的貸款協議目前要求我們將公司整體現金餘額的50%留在SVb，這可能限制我們有效管理現金資產的能力。

與國際業務相關的風險

對國際關稅的日益擔憂可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

當前的政治局勢引入了相當大的不確定性，對於未來的貿易法規和現有的國際貿易協議帶來了重大影響，如美國發起的重新談判《北美自由貿易協定》，歐洲的英國脫歐以及烏克蘭和俄羅斯之間當前的戰爭所顯示。這種不確定性包括可能對美國以外生產的產品徵收關稅或處罰，包括美國政府對中國一系列產品的提高關稅和隨後由美國徵收的關稅，以及貿易夥伴對美國商品徵收的關稅，英國和歐洲聯盟之間增加貿易壁壘的可能性，以及針對俄羅斯的出口管制或其他報復性行動或與之做生意的限制，以及由於這種衝突而引起的全球市場和行業的任何混亂、不穩定或波動。全球範圍和美國與中國之間的貿易關稅制度，具有對中國和美國整體經濟環境產生負面影響的風險，這可能對我們產生負面影響。

我們無法預測國際貿易協定是否會發生變動，以及其變動程度，亦無法預測我們的產品是否會受到配額、關稅、關稅、匯率控制或其他限制的改變或實施。如果我們無法從希望購買產品的國家獲得產品，無論是由於監管變化還是其他任何原因，或者如果這樣做的成本增加，它可能對我們的業務、財務狀況和營運成果產生重大不利影響。此外，關稅的徵收可能會促使地方採購倡議或其他發展，這可能會使我們在外國銷售產品變得更加困難，這將對我們的業務和營運成果產生負面影響。

我們面臨與國際業務相關的風險，可能損害我們在國外增加收入以及整體財務狀況的能力。

我們相信我們未來的增長部分取決於我們在國際市場上增加銷售的能力。這些銷售受到各種風險的影響，包括地緣政治事件、貨幣兌換匯率波動、關稅、進口限制和其他貿易壁壘、法規要求的意外變化、較長的應收帳款支付週期、可能帶來不利的稅務後果以及出口許可證要求。此外，我們還面臨經營國際業務所固有的風險，包括政治和經濟不穩定以及外交和貿易關係的意外變化。在我們經營的許多市場上，商業和文化習俗與美國不同，可能違反適用於我們的法律和法規，如外國腐敗行為法（“FCPA”），並且這些實踐很不幸地比較普遍。儘管我們已經制定了旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理商以及參與我們國際銷售的經銷商和轉售商可能採取違反我們政策的行動。我們許多供應商和戰略業務盟友也具有國際業務，並面臨上述風險。即使我們能夠成功管理國際業務的風險，如果我們的一個或多個商業合作夥伴無法成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。無法保證其中一個或多個因素不會對我們的業務策略和財務狀況產生重大不利影響。

外幣匯率可能對我們的業績產生不利影響。

我們主要面臨著與外匯和利率相關的市場風險。特別是，我們面臨著美元對本地貨幣的價值變動的風險，這些貨幣是我們銷售產品和購買服務的本地貨幣，包括本地貨幣的貶值和升值。因此，外幣匯率的波動可能對我們的收入和營運業績產生不利影響。

與法規合規和法律事項相關的風險

我們無法獲得政府監管機構的適當行業認證或核准可能會阻礙我們在無線產品方面增加收入能力。

我們在一些地理市場上銷售無線產品，有時取得相關政府機構的認證和/或批准是必要的。此外，我們許多產品都已經通過了各種行業的品質和/或相容性標準的認證。如果無法獲得這些認證或批准，或者延遲獲得所需的認證或批准，可能會影響我們在這些市場上的有效競爭能力，並對我們的收入產生不利影響。

如我們未能有效遵守涉及我們海外業務的監管法律，可能對我們的收入和盈利產生重大不利影響。

我們必須遵守美國政府對出售產品給外國客戶的出口法規，包括在運送前對我們的產品進行正確歸類和篩選，以確保與拒絕交易對象清單相符。我們還必須遵守FCPA和其他所有反腐敗法律的規定，例如英國反賄賂法，以及我們直接或間接從事業務的其他國家的所有其他反腐敗規定和這些法律的會計和記錄要求。違反FCPA或其他類似法律可能會觸發制裁，包括被取消資格獲得美國政府的保險和融資，以及巨額罰款。未能遵守上述規定也可能影響我們在國際司法管轄區出售產品的決策，進而對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們未能有效遵守適用的環保母基法規要求，可能對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

某些州和國家已通過有關電子產品化學物質的法規，要求電子產品使用環保元件。例如，歐盟有廢棄電器電子設備指令，有關危險物質限制指令以及化學品註冊、評估、授權和限制法規。未來，中國和其他國家包括美國都有望採取更多的環境合規計劃。為了遵守這些法規，我們可能需要重新設計我們的產品以使用不同的元件，這可能會更加昂貴，如果有的話。如果我們未能遵守這些法規，我們可能無法在這些法規適用的司法管轄區銷售我們的產品，這可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。

對環保、社會與公司治理實踐和披露的審查日益嚴格，投資者、客戶、立法者、監管機構和其他利益相關方的期望不斷演變，可能對我們的聲譽造成不良影響，帶來不良影響我們吸引和留住員工或客戶的能力，使我們更容易受到投資社區或執法機構的審查，或者不良影響我們的業務和經營成果。

投資者、客戶、立法者、監管機構和其他利益相關者對環境、社會和公司治理（esg）的實踐和披露要求越來越多，期望也在不斷演變，其中包括與環境保護、氣候變化、多樣性、公平和包容、強迫勞工、種族正義和職場行為相關的要求。監管機構已經實施了與esg有關的規則和指導，而且很可能會繼續實施，這些規則和指導可能相互衝突，給我們增加額外成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。此外，某些為投資者提供信息的組織已經開發了評級，用於評估公司在處理不同的esg相關事項時的方法，我們或者我們行業的評級不利可能會引起投資者的負面情緒，並導致資金轉移到其他公司或行業。作為一家較小的公司，我們可能沒有資源來滿足投資者社區對不斷發展的esg相關期望。

目前或未來的訴訟，包括與知識產權相關的訴訟，可能對我們產生不利影響。

我們在業務過程中可能面臨廣泛範圍的索賠和訴訟。任何訴訟可能涉及事實和法律上的複雜問題，可能需要投入大量資金並轉移其他資源。訴訟結果本質上是不確定的，且可能出現不利結果。不利結果可能對我們的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。

特別是在我們的行業板塊中，有關知識產權的訴訟時有發生。我們面臨著其他第三方可能聲稱我們的產品或我們客戶的產品侵犯了其知識產權或者我們侵占了他們的知識產權的風險。此外，在我們的行業中，軟體、業務流程和其他財產權可能越來越容易受到第三方的侵權索賠，因為競爭對手的數量增加，不同行業板塊產品的功能重疊。其他各方可能已經持有或最終被授予了與我們所使用的專有權相關的專利。任何這些第三方都可能對我們提出侵權索賠。訴訟的結果本質上是不確定的，可能會出現不利的結果。

對於任何侵權主張，無論其有效性如何，都應予回應：

如果發生以上任何情況，我們的業務、財務狀況或營運結果可能會受到不利影響。

一般風險因素

高利率可能会对我们的运营结果和融资成本产生负面影响。

利率期貨對許多因素非常敏感，這些因素超出我們的控制範圍，包括一般經濟狀況和各種政府和監管機構的政策。 為了對抗通脹，包括美國在內，全球許多央行已提高利率，並可能會在未來繼續提高。較高的利率可能會阻礙我們業務運作的市場經濟增長，並且已經產生並可能繼續對全球經濟產生負面影響。利率上升可能導致客戶減少或延遲對產品和項目的支出，包括我們賣出的產品，這可能對我們的業務、財務狀況和營運產生重大不利影響。此外， 較高的利率會影響我們支付債務和租賃款項的利息金額，持續提高的利率可能會對我們的融資成本或現金流產生負面影響。

我們發現了一個與科技總體控制相關的內部控制方面的重大弱點，如果不適當地或及時地解決，可能導致投資者信心喪失，並對我們的股價產生負面影響。

技術系統運營相關的內部控制對於維持適當的基本報表內部控制至關重要。如在第二部分第9A項中所披露，在2023財年期間，管理層確定與構建和實施與公司相關的信息系統（涉及合併財務報表的準備）的信息技術普通控制相關的重大缺陷。具體而言，我們未能合理設計和維護用戶訪問控制，以充分限制對財務應用程序和數據的用戶訪問，該訪問只應由適當的公司人員進行。因此，管理層認為，截至2023年6月30日和2024年6月30日，我們的內部控制在財務報告方面並不有效。我們已經實施了補救措施，並預計在2025財年結束之前補救重大缺陷。如果我們無法消除這一重大缺陷，或者其他原因無法維持有效的財務報告內部控制或披露控制和程序，我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，以及按照要求的時間期限編制財務報表的能力可能受到不利影響，這可能使我們面臨訴訟或審查，需要管理層資源並支付法律及其他費用，從而對我們的基本報表造成投資者信心不足的負面影響，並對我們的股價產生不利影響。

如果我們無法吸引、留住或激勵關鍵的高級管理人員和技術人員，這可能對我們的業務造成重大損害。

我們的財務表現在很大程度上取決於我們的執行官和主要工程師、市場和銷售員的表現。由於我們業務的專業性質，我們特別依賴於我們的技術人員。如果我們失去了執行官或任何主要人員的服務並且無法及時找到替代人選，我們的業務可能會受到干擾，其他關鍵人員可能會決定離開，我們可能會因尋找和補償替代人選而增加營業費用。

我們的季度營運結果可能會波動，這可能造成我們普通股票市場價格下跌。

我們已經經歷過，並且預計會持續經歷重大的營業收入、費用和營業成果的波動。因此，我們認為季度對季度的比較不能很好地預示著我們未來的表現，您不應依賴它們來預測我們未來的營運或財務表現，或者我們普通股的市場價格的未來表現。我們營業費用的高比例是相對固定的，並且是基於我們對未來營收的預測。如果我們在一個季度內經歷了意外的營業收入減少，我們很可能無法大幅調整我們的短期支出。如果這種情況發生，我們當季的營運成果將受到損害。此外，如果我們未來的財政季度營運成果低於股權分析師和投資者的預期，我們的普通股市場價格很可能下跌。

我們普通股的市場價格可能會因多個因素而波動，其中許多因素並不在我們的控制範圍內。

我們普通股的市價一直非常波動。我們普通股的市價可能會受到各種因素的影響而波動幅度很大，其中許多是我們無法控制的，包括：

此外，納斯達克資本市場經常出現價格和 成交量的波動。這些波動往往與在納斯達克資本市場上列出的公司的營運表現無關或不成比例。

無。

風險管理與策略

我們已建立網絡安全概念的政策和流程，以進行評估、識別和管理來自網絡安全威脅的實質風險，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估網絡安全威脅的實質風險，包括對我們的信息系統或其中存在的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不良影響的潛在未經授權的事件。

我們利用國家標準與技術研究所（NIST）的網絡安全概念架構（CSF）提供的企業安防流程和控制大綱來指導我們的網絡安全風險管理計畫的設計和評估。這並不意味著我們符合任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF 作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

作為我們風險管理流程的一部分，我們可能聘請第三方專家來幫助識別和評估來自網絡安全概念的風險。我們的風險管理流程還包括與我們使用的第三方服務提供商相關的網絡安全概念風險。

我們的網絡安全概念風險管理計劃包括：

截至本報告日期，就我們所知的從網絡安全概念威脅中導致的任何先前的網絡安全概念事件，我們認為目前尚未對我們造成實質影響或可能實質影響我們，包括我們的業務策略、營運結果或財務狀況。然而，我們無法保證我們已偵測到或防範所有此類網絡安全概念事件或威脅，也無法保證我們不會在未來發生此類事件。有關我們面臨的網絡安全概念風險的更多詳細信息，請參閱本報告第一部分1A項下“”有關科技、網絡安全概念和知識產權方面的風險，本報告第一部分1A項中包含的風險因素披露的一部分，已被引用於此處。有關我們所面臨的網絡安全概念風險的更多詳細信息在本報告第一部分第1A項下的風險因素披露中描述，該披露已被引入。

治理

董事會負責監督網絡安全威脅風險。我們的董事會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。每季度，並在需要時更頻繁地，我們的董事會從我們的高級管理層接收更新，包括我們網絡安全倡議的狀況等其他相關信息，以加強我們的網絡安全風險管理，並根據需要獲知任何重大網絡安全事件，以及任何潛在衝擊較小的事件。

董事會審查和監督公司的信息安全工作，我們的執行官，包括我們的臨時代碼官、業務營運副總裁和業務事務副總裁，負責日常管理網絡安全風險，設計和實施政策、流程和程序，以確定和減輕這些風險。我們的資訊科技董事在與上述執行官協調的情況下，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，以及處理和應對重大的網絡安全事件（如有）。我們的資訊科技董事在各種信息技術角色中擁有逾27年的經驗，包括超過10年的網絡安全事務管理。

我們的IT董事每周向臨時代碼官員、業務運營副總裁、業務事務副總裁以及跨部門事故應對團隊的其他成員提供簡報。這些周報重點關注我們的網絡安全風險和活動，包括網絡安全事件和應對、網絡安全系統測試、第三方活動和相關話題。如果發現威脅和事件具有潛在重要性，臨時代碼官員、業務運營副總裁或業務事務副總裁將立即向我們的董事會報告。

以下表格展示了我們租用設施的詳細資料：

我們相信我們現有的設施足以滿足我們的需求。 如果將來需要額外的空間，我們相信合適的空間將以商業上合理的條件提供。

參照 解決方案框架於2023年9月6日生效，截至2024年1月31日，原始約33億美元的解決方案責任和其他和解款項的大部分已經支付，詳情請參閱會計報表附註10。 詳細請參閱本報告之第II部分第8項「併入此處以供參考」之財務報表附註，其中包括法律訴訟的詳細討論。

無。

第二部分

普通股

我們的普通股票在納斯達克資本市場以“LTRX”代號進行交易。截至2024年8月30日，我們普通股票的記錄持有人數約為27人。

股息政策

我們從未宣告或發放普通股的現金股息。 在可預見的將來，我們不打算向普通股票支付任何現金股息，並打算保留任何未來的盈利 以用於擴大我們的業務和一般營運開支。任何未來宣告或支付股息的決定均由董事會獨立決定，並取決於我們的財務狀況、營運成果、資本需求和其他董事會認為適當的因素 在決定時。

發行人回購

在2024財政第四季，我們未回購任何普通股。

你應該閱讀本年度報告書這第二部分II、第8項的附錄合併財務報表以及附帶的附註，與以下的討論和分析一起。這份討論和分析包含了根據我們管理層的當前信仰和假設所建立的前瞻性陳述，這些陳述可能面臨重大的風險和不確定性。作為許多因素的結果，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有很大差異，包括本報告書中第一部分I、第1A項中討論的“風險因素”。請參閱本報告書開頭的“關於前瞻性陳述的注意事項”。

概覽

Lantronix, Inc.是全球領先的計算和連接解決方案提供商，專注於智慧城市、汽車和企業市場等高增長行業。我們的產品和服務讓企業可以利用不斷擴大的物聯網市場，提供可定制的解決方案來應對物聯網堆疊的每一層。

我們在全球進行業務，並通過三個地理區域來管理我們的銷售團隊：美洲、歐洲、中東和非洲（“EMEA”）；以及亞洲太平洋日本（“APJ”）。

對「2024財政年度」的提及指的是截至2024年6月30日的財政年度，而對「2023財政年度」的提及指的是截至2023年6月30日的財政年度。

產品和解決方案

我們將我們的投資組合服務和產品劃分為三個產品線：嵌入式物聯網解決方案、物聯網系統解決方案和軟體及服務。 請參閱本報告第I部分第1項“產品和解決方案”，其內容通過引用納入本報告，以便進一步討論。

我們的嵌入式物聯網解決方案產品線包括Open-Q系統模組和系統封裝、XPort®、XPort® Pro、開發套件、xPico®、xPico® Wi-Fi、網卡和光學SFP模組。

我們的物聯網系統解決方案產品線包括LM83X、LM80、SLC^™8000，蛛形^™，EMG^™，UDS、EDS、EDS-MD、xPress™、xDirect®、E21x、E22x、G52x、X30x、Bolero4x、FOX3-4G，FOX4，新加坡交易所和功率超乎乎氮氧化物（“PoE”）交換機。此外，創力還提供非PoE 網絡交換機和媒體轉換器。

我們的軟體和服務產品線包括：工程服務、Percepxion™、ConsoleFlow™、Control Center和等級服務。

最近會計宣告

參照 附註1 有關最新會計準則的討論，請參閱本報告第II部分第8項中的基本報表附註，該附註已納入此處進行引用。

關鍵的會計政策和估計

依照美國通行會計原則（“GAAP”）的要求，編製財務報表和相關披露需要我們做出對資產和負債報告金額，以及在報告期內報告的營業收入和費用金額的估計和假設。我們定期評估與收入認列、銷售退貨和折讓、庫存評估、重組費用、递延所得稅評估、商譽和長壽資產、無形資產、股份報酬、訴訟及其他事態的估計和假設。我們的估計和假設基於歷史經驗和其他我們認為在情況下合理的各種因素，其結果形成了對資產和負債的攜帶價值作出判斷的基礎，這些價值在其他來源上不易觀察到。只要我們的估計和實際結果之間存在重大差異，我們將受到未來營運結果的影響。

我們相信以下重要的會計政策需要我們在編製我們的合併財務報表時做出重大判斷和估計：

營收認證

營業收入是在將承諾產品或服務的控制轉移給客戶時按預期收到的交換對價金額確定的，我們在確定要認列的收入金額和時間方面遵循以下五步方法：(i) 確定與客戶的合同，(ii) 確定合同中的履行義務，(iii) 確定交易價格，(iv) 分攤交易價格給合同中的履行義務，和 (v) 在履行履行義務時認列收入。

我們的產品中有一部分銷售給分銷商，根據有關協議，存在（i）有限的退貨權利和（ii）價格調整條款，這兩者在估計應認識的營業收入金額時均視為可變因素。為了建立退貨和價格調整的應計數，需要運用判斷和估計，這些對營業收入的金額和時間有影響。當產品收入被認識時，我們根據過去的退貨經驗和其他已知或預期的退貨情況設立預計的未來退貨費用撥備。同樣，我們根據批准的價格調整和我們的歷史經驗，在相同的期間對收入進行減少，例如競爭性價格方案和折扣。與我們的估計不同的實際產品退貨或價格調整可能導致我們淨收入的增加或減少。

我們的一部分收入來自與客戶之間的工程和相關諮詢服務合同。這些合同通常包括履行義務，其中控制隨著時間的推移轉移，因為客戶要麼同時接收和消費所提供的好處，要麼我們在合同上的履行創造或增強了客戶控制的資產。這些合同通常基於以下方式提供服務：

T＆m合同的履行義務符合收入指引中的"開具發票的權利"實務減免。根據這一實務減免，我們可以確定按時間劃分收入，以我們有權開具發票的金額。此外，我們不需要在合同成立時估計可變考慮因素，也不需要在每個報告期重新評估估計值。我們確定這種方法最能代表我們已完成的服務的轉移，因為在帳單發出時，我們有權要求來自客戶的酬勞金額與我們迄今為止的履行工作對客戶的價值一致。

我們在固定價格合同上以時間為基礎來確定營業收入，使用輸入法根據我們實際遭遇的成本（通常是耗費的勞動時間）與完成合同履行義務的預期總成本的比例。我們確定這種方法最能代表服務的轉移，因為比例近似反映了完成固定價格合同履行義務的努力或投入。

我們偶爾可能與客戶簽訂合同，其中包括轉讓多個履行義務的承諾，可能包括產品銷售、專業工程服務和其他產品資格認證服務。判斷這些安排中的承諾是否被視為獨立履行義務，應該單獨核算還是一起核算，通常需要判斷。我們認為當客戶可以獨立或與其他可輕易獲得的資源結合後，從承諾的商品或服務中受益時，或當所承諾的商品或服務在合同中能夠明確辨認時，履行義務是獨立的。在這些安排中，我們通過最大程度利用可觀察的輸入，按照相對獨立的售價基礎分配營業收入，以確定各履行義務的獨立售價。此外，在合同中估計獨立履行義務的獨立售價可能需要大量判斷和考慮各種因素，包括市場條件、在客戶安排協商期間考慮的項目以及內部開發的定價模型。我們確定的履行義務的變更，或與合同相關的估計售價，可能會對我們記錄的已獲得和未獲得收入金額產生重大影響。

庫存估值

我們以成本低於（級進式）或實現淨價值的方式評估庫存，因此我們對庫存的市場價值進行估計，包括對過剩和過時的庫存進行評估。我們根據未來指定時間範圍內的產品銷售需求估計來判斷過剩和過時的庫存，該時間範圍一般為12到24個月。此外，還會記錄特別的備用金估算以應對末期產品、庫存位於我們的代工廠商和保修更換庫存所帶來的風險。我們用於需求的估計也用於短期容量規劃和庫存採購。我們產品的需求可能在不同期間內劇烈波動。需求顯著下降可能導致過剩庫存數量增加。此外，我們所在的行業具有技術變革快速、頻繁的新產品開發和產品淘汰的特點，這可能導致過時庫存數量增加。我們對未來產品需求的估計和判斷過剩庫存可能會被證明不準確，如果如此，我們可能對超額庫存的總攜帶價值的減少估計不足或超值。在未來，如果我們的庫存被確定為過高估值，我們將被要求在營業成本中承認此類費用，從而在確定後的時間內降低我們的毛利率。盡管我們竭盡所能確保對未來產品需求的預測準確，但需求或技術發展的顯著不可預見的變化可能會對我們庫存的價值和業績產生重大影響。

重組費用

我們會在承擔相關費用和負債時，才會認定重組活動的成本。我們的重組費用主要包括員工分離費用、資產減損和合約退出費用。員工分離費用包括一次性解僱福利，該福利會在估計公平價值的基礎上，也就是在向員工通知之時，確定為負債，除非未來需要提供服務，那麼費用將按照未來服務期間的比例確定。一般的解僱福利會在估計公平價值的基礎上確定為負債，前提是這些福利金的金額是可靠的且可以合理估計的。合約終止費用包括合約終止費用和因停止使用租賃設施而產生的租賃資產減損，該費用在我們離開場地或停止使用租賃設施之日確定為負債。合約終止費用的負債會在我們終止合約時確定。重組負債是基於管理層的估計而記錄的，隨著事實和情況的變化，重組負債可能會發生變化，原先的負債可能會增加或部分負債可能會被撤銷，這需要根據實際結果或管理層的修正估計。

递延所得税的估值

我们录得评估准备，将我们的净递延税收资产减少到零，主要是由于历史净运营亏损(NOLs)和未来可享有应纳税所得的不确定性。 我们在评估是否需要评估准备时，考虑了预计的未来可享有应纳税所得以及持续审慎而可行的税务规划策略。如果我们判断目前存在评估准备的递延税收资产很有可能实现，我们将被要求撤销评估准备，这将在我们的合并财务报表的营业成果中反映为所得税收益。

業務組合

我們根據其估計公平價值將買賣考慮費用的公平價值分配給購買的有形資產、負債和無形資產，其中包括在過程中的研究和開發（“IPR＆D”）（如適用）。超出買賣考慮的公平價值與這些可識別資產和負債的公平價值之間的差額被記錄為商譽。 IPR＆D最初以公正價值作為無限壽命的無形資產進行資本化，然後進行減值評估。當IPR＆D專案完成時，IPR＆D被重新分類為可攤銷無形資產，並在其估計使用年限內攤銷。對於收購的資產和承擔的負債的估值需要重要的判斷和估計，特別是對無形資產的估值。無形資產的估值尤其需要我們使用評估技術，如收益法。收益法包括使用貼現現金流模型，其中包括貼現現金流情景，並需要重要估計值，如未來預期收入、費用、資本支出和其他成本，以及貼現率。我們根據我們認為合理的假設進行公平價值估計，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與我們的估計不同。與收購會計相關的估計可能會隨著有關所收購和承擔的資產的附加信息的獲得而變化。與收購相關的費用和相關的重組成本與業務組合分開識別並根據發生時將其費用化。

商譽減值測試

我們對商譽進行減損評估，每年在我們第四財季的最後一天進行，或者更頻繁地進行，如果我們相信存在減損的指標，這些指標很可能導致單一報告單位的公平價值低於其攜帶金額。

我們開始對商譽進行減損評估時，首先評估定性因素以判斷我們單一報告單位的公允價值是否可能小於其攜帶價值。在定性評估中，我們考慮的一些重要因素可能會引發商譽減損審查的包括：

根據我們的定性評估，如果我們得出的結論是，我們的單一報告單位的公允價值很可能低於其帳面價值，我們將進行定量商譽減損測試，其中包括將我們的單一報告單位的估計公允價值與其帳面價值（包括商譽）進行比較。我們使用收益法和市場方法的組合來估算我們的單一報告單位的公允價值。如果單位的帳面價值超過其估計的公允價值，我們將為差額認列一筆減損損失。

在估計報告單位的公允價值和制定未來營運結果預測的過程中，需要進行重要管理判斷。這包括：(i) 估計未來現金流量，其依賴於內部預測；(ii) 估計我們業務的長期增長率；(iii) 估計將產生現金流量的期間；(iv) 確定我們的加權平均資本成本，這是確定貼現率的一個因素。我們對報告單位的公允價值的估計通常還包括控制溢價的考慮，即買方願意支付的超過公司當前市場價格（即市值）的金額，以獲得控制權益。如果我們的實際財務結果與估計報告單位的公允價值時所使用的假設和判斷不一致，我們可能面臨商譽減損損失的風險。

在2024財年第四季度，我們對商譽減損進行了質性評估。 由於我們對質性因素的評估沒有得出商譽公報明細表的公允價值低於帳面價值的更有可能性，所以我們不需要進行定性商譽減損測試。

長壽資產和無形資產

我們在以下情況下進行對長期資產和無形資產的損失測評，此舉是因為事件或情況的變化表明該資產的攜帶價值可能無法恢復。可能引發回顧的情況包括但不限於以下情況：

每當事件或環境的變化表明長期資產和無形資產的攜帶金額可能無法回收時，我們估計預計通過使用或最終處置該資產所產生的未來現金流量。如果預期未來現金流入的總和小於這些資產的攜帶金額，我們根據攜帶金額超過資產公平價值的差額確認減損損失。在貼現現金流量估值法中，需要對未來營業結果的預測進行重要的管理判斷。這些重要判斷可能包括未來預期收入、費用、資本支出和其他成本、折現率以及受影響的長期資產是否有可替代用途的判斷。

按股份分享計劃支付的報酬

我們根據預估的授予日公允價值在財務報表中記錄股份報酬作為費用，公允價值應按期限服務期間攤銷為費用。我們的股份獎勵目前包括受限制股票、績效股票單位、普通股期權和普通股購買權，這些是在2013年員工股票購買計劃（ESPP）下授予的。

我們的受限股票單位的公允價值基於授予日當天我們普通股的收盤市價。

我們的績效股票單位的公允價值是根據授予日期上預期實現的績效指標和授予日期的我們普通股的收市價格來估計的。在授予的績效股票單位中，如果包含市場條件，則使用蒙特卡洛模擬來估計授予日期的公允價值，其中融入了市場條件對每個獎勵的授予日期公允價值的潛在結果的估計。

我們的普通股期權和 ESPP 普通股購買權的公平價值通常在授予日使用 Black-Scholes-Merton（“BSM”）估值模型進行估計。使用 BSM 模型來確定以股份為基礎的獎勵的公平價值受到我們的股價和各種假設的影響，包括預計期限、預計波動率、無風險利率和預計股利收益率。授予的股票期權的預計期限基於我們最近的歷史行使數據。預計波動率基於我們股價的歷史波動率。無風險利率假設基於適合我們股票期權和普通股購買權預計期限的美國國債利率。

若因素改變，並採用不同假設，基於股份的報酬費用可能與我們過去記錄的差異顯著。如果基礎未實現的股份獎勵方面有任何修改或取消，我們可能需要加速、增加或取消任何未贏得的股份報酬費用。若發生這些事件，可能會增加或減少我們的股份報酬費用，進而影響我們的營業費用和毛利率。

2024年和2023年截至6月30日的營運結果

摘要

截至2024年度，我們的營業收入增加了29,138,000美元，增長了22.2%，相較於2023年度。營業收入的增長主要是由於物聯網系統解決方案產品線的營業收入增加了81.7%，部分抵銷了嵌入式物聯網解決方案產品線營業收入下降了26.2%，以及軟體和服務產品線營業收入下降了11.3%。截至2024年度，我們出現了4,516,000美元的淨損失，相較於2023年度的8,980,000美元的淨損失。淨損失的減少主要是由於營業收入增加的部分抵銷了營業費用的增加6.8%，以及毛利潤占營業收入的比例從2023年度的42.9%下降到2024年度的40.1%。

H1 2024的營業收入為13160萬美元，相較於H1 2023的營業收入10930萬美元，營業收入基礎上增加了+

以下的表格展示了我們按產品線和地域板塊分類的淨營業收入：

嵌入式物聯網解決方案

總收入下降主要是由於在美洲和APJ地區，由於兩個大型設計獲勝產品在2023年財政年度結束時結束生命週期，導致嵌入式計算產品線的單位銷售量下降。在所有區域中，我們的網絡接口卡的單位銷售量下降，部分遺產嵌入式以太網連接產品在美洲和歐洲、中東和非洲地區亦受到影響。

物聯網系統解決方案

總營業收入增加主要是由於（i）我們量產歐洲智能能源網供應商定制解決方案的單位銷售量增加，（ii）我們在所有地域板塊擴大帶外產品的成交量，以及（iii）我們在美洲地域板塊的變換器和無線電節點產品的單位銷售量增加。這些增長部分被美洲地域板塊網絡交換機銷售額減少部分抵銷。

軟體及服務

營業收入下降，主要是由於在歐洲、中東和非洲地域板塊中，我們的工程服務同比下降，因為我們的兩個大型設計服務項目在2024財年從設計階段轉入全面生產階段。這部分被各地區的延長保修服務增長抵消，這是由於我們帶外產品的銷售增加所致。

毛利潤

毛利潤代表淨收入減去營業成本。營業成本主要包括原物料元件成本、代工廠商的外包勞動組裝成本、運費成本、人事相關費用、製造業間接費用、庫存溢領和廢舊產品或原料的儲備、保固成本、版稅和股份酬勞。

以下表格顯示我們的毛利潤：

毛利潤占營業收入的百分比（稱為“毛利率”）主要因產品組合變化和與我們智慧電網客戶相關的物流和間接成本增加而減少，該客戶在2024財年佔我們淨收入的26%。我們預期該客戶在2025財年貢獻的收入將減少，這將有助於改善我們的產品組合，並將物流和間接成本作為2025財年營業收入的百分比降低。

銷售、一般和管理費用

銷售、總務及行政費用包括與人員相關的費用，包括薪酬和佣金、股份報酬、設施費用、資訊科技、廣告和市場營銷費用以及專業法律和會計費用。

下表列出了我們的銷售、綜合和行政費用：

销售、管理和行政费用增加主要是因为人员相关费用的增加，这是由于公司在2024财年的财务表现改善所导致的。在2023财年，绩效增长、变量和股权补偿显著降低，很多情况下未能实现。销售、管理和行政费用增加的程度较小受到以下因素的影响：(i)与新增设备和某些业务分析工具相关的折旧费用增加，以及(ii)保险费和各种设施相关成本的增加。这些增加部分地得到了以下因素的抵消：(i)减少人员数量和(ii)减少专业费用和外部服务费用，这些费用在过去一年中由于我们实施部分《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条的成本而增加。

研究與開發

研究與開發費用包括人事相關費用、股份報酬以及購買第三方廠商的研究和開發活動以及產品認證費用。 我們在不同時期與外部服務和產品認證相關的成本因我們的開發活動的程度和時間而有所變化。

下表展示了我们的研发费用：

研發支出增加主要是因為人員相關成本的增加，這是由於薪酬水平提高和與我們在2024財年改善的財務表現相關的變量和股份報酬成本。這些增加部分被（i）人數減少和（ii）產品認證費用和外包開發資源的減少所抵銷。

重組、遣散和相關費用

在2024和2023財政年度中，我們分別遭受了約1,423,000美元和693,000美元的費用，這些費用與員工減少和重組某些非必要運營有關。

隨著我們持續尋找成本節約和併購相關的協同效應，以及一般業務運營，我們可能會在未來期間承擔額外的重組、資遣和相關費用。

併購相關成本

在2023財年，我們主要與Uplogix, Inc.（"Uplogix"）的收購相關，承擔了約315,000美元的成本。這些成本主要包括銀行、法律和其他專業費用。

無形資產攤銷

我們通過最近的收購取得了某些無形資產，這些資產是按照收購日期的公允價值進行記錄的。這些資產通常根據其預期使用期限以直線折舊法進行攤銷，並在2024年和2023年財政年度分別導致了531.4萬美元和580.4萬美元的費用。

利息支出，淨

對於2024年和2023年度，我們承擔了從我們信用設施的借款所產生的利息支出。 我們還從國內現金餘額中獲得利息。

其他收入（費用），淨額

其他收入（费用），净额主要由与我们的外国子公司相关的外币重新计量和交易调整组成，其功能货币为美元。

所得稅費用提存

以下表格顯示了我們的所得稅費用預提：

下表顯示我們的有效稅率，根據收入稅的提供：

我們運用負債模式會計來處理所得稅。在2024年和2023年的有效稅率與聯邦法定稅率之間的差異也受到我們國內虧損未獲稅收優惠以及某些州和外國所得稅稅率不同之影響。

我們基於認為這些資產更有可能實現而記錄了淨递延税資產。除了2024年6月30日和2023年分別記錄的179,000美元和146,000美元的淨递延税负债外，基於我們的累計損失和未来可征税所得的不确定性，在2024年和2023年6月30日，我們對淨递延税資產提供了充分的估值准备。請參閱《綜合基本報表附註》以獲得更多信息。 附註8 有關附註的更多信息，請參閱本報告第II部分第8項的《綜合基本報表附註》。

流動性和資本資源

流動性

下表顯示我們的運營資金和現金及現金等價物：

我們的主要現金和流動性來源包括我們現有的現金和現金等價物、借款以及我們現有的長期貸款和循環信貸設施（統稱為“高級信貸設施”），以及業務運營所產生的現金。我們受到高級信貸設施的本金餘額的利率變動影響，未來可能會受到利率上升的不利影響。我們認為我們目前的現金持有和業務運營所產生的淨現金流量足以滿足我們當前的債務義務，並且在可以持續使用高級信貸設施的未動用金額的情況下，這些結合的資金來源將足以資助我們未來至少12個月甚至更長的營運資金、資本支出和其他財務承諾的重要需求。我們將繼續監控我們現有的銀行關係以及根據市場狀況和持續的資本需求可能的其他信貸來源的可用性。不能保證我們能夠以可接受的條件或根本無法獲得任何所需的其他融資，也不能保證這樣的融資不會導致貸款協議（如工作口中的“貸款協議”中所定義的）的違約。我們預計影響我們現金和流動性的主要因素是淨收入、營運資金需求和資本支出。 附註5 財務報表註解（包括本報告的第 II 部分第 8 項）的正文中包含主要影響現金和流動性的因素，包括淨收入、運營資金要求和資本支出。

我們將現金及現金等價物定義為購買時原始到期日少於90天的高流動性存款。我們將超過聯邦存款保險公司（"FDIC"）保險金額的現金及現金等價物餘額保持在特定的金融機構中。我們無法保證超過FDIC限額的存款將得到美國的後盾，或者我們與之往來的任何銀行或金融機構將能夠從其他銀行、政府機構或通過收購來獲得所需的流動性，在發生失敗或流動性危機時。

我們未來的運營資金需求將取決於許多因素，包括以下內容：我們的淨營業收入的時間和金額；我們的產品組合及其所產生的毛利率；研發費用；銷售、一般管理費用；以及與任何戰略合作夥伴、收購或製造行業投資相關的費用。

我們可能不時從公開或私人發行我們的股票、現有或將來的信貸額度或其他來源中尋求額外資本以（i）開發或增強我們的產品，（ii）利用戰略機會，（iii）應對競爭或（iv）繼續經營我們的業務。我們目前已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份S-3登記聲明書。如果我們發行股權證券以籌集更多資金，我們現有股東可能會面臨稀釋，而新發行的股權證券可能享有比我們現有股東更高的權益、優先權和特權。如果我們發行債務證券以籌集更多資金，我們可能會承擔債務服務義務，受到限制或限制我們經營業務的額外限制，或需要進一步負擔我們的資產。無法保證我們將能否以對我們可接受的條款筹集此類資金，甚至無法保證是否能夠筹集到任何资金。

銀行貸款協議

參照 附註 5 請參閱本報告第 II 部分第 8 項中的基本報表註給合併財務報表，即在此透過參考合併，在內容上予以納入，以討論我們的貸款協議。

現金流量

下表列出了財務報表中現金流量表的主要元件：

營運活動

2024財政年度的營運活動提供的現金較2023財政年度增加。在2023財政年度，我們在庫存的積壓和應付帳款和應計負債的減少中使用了大量現金。對於2024財政年度，我們的淨損失包括1674萬美元的非現金費用，而營運資產和負債的變動提供了639.9萬美元的凈現金。

我們的淨庫存從2023年6月30日減少了$22,038,000，或44.3％，至2024年6月30日。這個減少主要是由於：（i）今年向一個智慧電網客戶的出貨，我們建立了庫存水平；以及（ii）我們努力減少因為疫情期間的供應短缺而增加的庫存水平。

應付帳款從2023年6月30日到2024年6月30日減少了2054,000美元，或16.6%。這主要是因為我們存貨減少以及支付給供應商的時間安排。

應收帳款從2023年6月30日增加了$3,597,000，13.0%，到2024年6月30日。增加主要是由於本年度銷售增加以及從我們的客戶收到的付款的時間安排。

應計薪資和相關費用從2023年6月30日增加了3,405,000美元或140.1%，到2024年6月30日。這一增長主要是由於當年遭遇的變動報酬成本。

其他流動負債從2023年6月30日至2024年6月30日減少了17,842,000美元，降幅達61.9％。這主要是由於客戶合同下已收到的存款減少所致。

投資活動

2024財政年度投資活動使用的凈現金主要包括購買設備，金額為$1,479,000，主要用於研發和特定業務分析工具。2023財政年度投資活動中使用的現金包括對Uplogix的收購，使用了凈現金$4,650,000，以及購買了$2,673,000的廠房和設備，主要用於建設並裝修我們在加利福尼亞和明尼蘇達的新租賃設施。

融資活動

2024會計年度期間，資金用於融資活動主要來自於2,853,000美元的償還Senior Credit Facilities的本金，以及代表員工支付的1,027,000美元的稅款扣繳費用，以用於受限制股票。此外，我們還使用了1,262,000美元的現金支付與Uplogix收購相關的應變條件收入。2023會計年度期間，資金籌集主要來自於我們的Senior Credit Facilities與SVb簽訂的7,000,000美元的總收入，部分抵消，同時還支付了3,994,000美元的分期付款以及代表員工支付的821,000美元的受限制股票的稅款扣繳費用。

對於“較小的報告公司”而言不是必需的。

所有基本報表均按照第8項要求，包括我們獨立註冊的公眾會計師事務所的報告，均包含在本報告的第IV部分第15項中，並按照本報告F-1頁開始註明，並通過引用納入此第8項目中。

無。

揭示控制和程序的評估

我們堅持披露控制和程序（如1934年修訂後證券交易法規13a-15I和15d-15(e)所定義的）旨在確保在指定的時限內記錄、處理、彙總和報告證券交易法規下我們報告中所需披露的信息，並將此信息累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和臨時代碼，以便及時作出披露所需的決策。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和運營得多麼出色，只能提供實現所期望的控制目標的合理保證，並且管理層必須運用其判斷力來評估可能控制和程序的成本效益關係。

我們的管理層，在我們的首席執行官及致富金融(臨時代碼)官員的參與下，評估了我們於2024年6月30日的揭露控制和程序的有效性，並於2024年6月30日得出結論，由於下文所述的實質弱點，我們於2024年6月30日的揭露控制和程序並不有效。儘管存在實質弱點，管理層相信本報告中包含的合併基本報表，就所呈現的期間，依據美國全面會計原則，相當呈現了我們的財務狀況、營運成果和現金流量。

公司內部財務報告管理報告

我們的管理層負責建立和維護足夠的內部控制，對於財務報告有適當的定義，即交易所法規13a-15(f)和15d-15(f)中所述。內部控制財務報告包括提供合理保證的政策和程序，以確保財務報告的可靠性，以及根據美國通用會計原則為外部報告目的準備合併財務報表。我們的內部控制財務報告包括以下政策和程序：

因為其固有的限制，財務報告內部控制系統只能提供合理的保證，並不能防止或檢測錯誤陳述。此外，由於環境變化，財務報告內部控制的有效性可能隨著時間而變化。

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和致富金融（臨時代碼）（CFO），我們根據由Treadway委員會的贊助組織（COSO）所制定的內部控制整合框架（2013年版本）的指引，對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，截至2024年6月30日。

根據公司於2023年6月30日結束的財政年度提交的基本報表第II部分第9A項，管理層得出結論，截至2023年6月30日，公司的財務報告內部控制並不有效。管理層確定資訊技術一般控制（“ITGCs”）的設計和實施存在缺陷，構成一個與準備合併財務報表相關的資訊系統的實質缺陷。具體來說，管理層未能設計和維護使用者存取控制，以確保適當的職責分離並適當限制用戶對財務應用程式和數據的存取。

在截至2024年6月30日的財政年度中，管理層實施了之前披露的糾正計劃，以加強與使用者訪問和合理分離職責相關的ITGCs的設計。該計劃包括：

截至2024年6月30日，管理層已經實施上述有關重大弱點的改善措施和控制措施。由於我們在2024財政年度第四季度設計和實施補救措施的時間安排，尚未足夠時間證明某些控制的一致執行。因此，管理層無法對所實施的改善措施進行營運效果的結論，並因此得出內部財務報告控制未能有效的結論截至2024年6月30日。我們預計在2025財政年度的進展中將繼續執行、測試和評估這些控制的有效性。

Baker Tilly US, LLP, 這家獨立註冊的公共會計師事務所，審計了包含在本年度10-k表單中的基本報表。他們針對創力的財務報表內部控制提供了一份鑒證報告。由於上述實質缺陷，他們的報告將包括一份關於2024年6月30日財務報表內部控制有效性的不利審計報告。

財務報告內部控制的變更

除了上述與我們整改計劃相關的變更外，在2024年6月30日結束的季度內，在與交易法案第13a-15(d)和15d-15(d)條款所要求的評估相關的內部財務控制沒有發現任何變化，這些變化對我們的內部財務控制造成實質影響，或者有合理可能對我們的內部財務控制產生實質影響。

九月 32024 年，我們就第三次修訂及重訂貸款及保證作出第四次修正案 與矽谷銀行簽訂的協議（「第四次修訂」），有關我們現有的定期貸款和循環信貸款 （統稱為「高級信貸設施」），該協議修訂若干第三次修訂及重訂的貸款及保證協議， 日期為 2021 年 8 月 2 日，已修訂及重訂的第三項貸款及保證協議的第一修正案，日期為 10 月 2021 年 21 日，已於 2022 年 2 月 15 日修訂的第三項修訂及重新訂貸款及保證協議的第二修正案修訂， 已於 2022 年 9 月 7 日修訂的第三項修訂及重新訂貸款及保證協議的第三修正案所修訂。根據 第四修正案，我們的高級信貸設施的屆滿期由 2025 年 8 月 2 日延長至 2026 年 8 月 2 日。

對第四修正案的上述描述在其整體上受到第四修正案的限制，該修正案的副本已作為10-k表格的附件10.42提交，並通過參考納入本文。

內幕交易安排

在2024年6月30日結束的年度內，公司沒有任何董事或高級主管 採用 或 終止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，係根據S-k法規第408(a)項所定義的每個術語

無。

第三部分

涉及我們2024年股東年度大會的決定性代理人文件(“代理人文件”)的部分，將在此報告涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交，並按照下文所示納入本報告的第III部分。

截至本報告日，我們的執行官員的姓名、年齡、職稱和簡歷在本報告的第一部分第一項“關於我們的執行官員的信息”中詳細列出

我們已採用了一套業務行為和道德守則，適用於所有員工，包括子公司的員工以及每位董事會成員。業務行為和道德守則可在我們的網站上（www.lantronix.com）的投資者關係-企業治理部分找到。我們打算通過在上述網址上張貼此業務行為和道德守則的修訂或豁免的信息，以滿足納斯達克股票市場和SEC相關規則對於信息披露的要求。

此項目所需的其他信息通過引用納入我們的代理聲明中。

本項所需的資訊已通過參考納入了我們的代理結案說明書。

此項所需之資訊已通過引用納入我們的代理申明書中。

此項所需資訊已納入我們的代理人聲明中。

本項所需之資訊已被參照並納入我們的代理聲明中。

第四部分

作為本報告的一部分，以下合並基本報表和相關獨立註冊公共會計師的報告已提交。

2.  展品

__________

無。

簽名

根據1934年修訂的《證券交易法》第13條或15(d)條的要求，註冊人已根據批准，委託下簽人代表其簽署本報告。

授權書

凡是签名下列的个体，特此认定并任命Jeremy Whitaker作为其真实合法的代理人和代理人，有充分的代替权和重新代替权，在任何和所有能力中，代表他或她并以他或她的名义，代表他或她签署任何和所有对此报告的修正，并将同展品及其他文件一并向SEC提交，并授权该代理人和代理人及其各自充分的权力和权限，在与此有关的每个行为和事情上，如同他或她亲自一样，特此确认和批准该代理人和代理人或其代理人所合法执行或导致执行的一切

根據1934年修訂版的證券交易所法的要求，根據以下人員代表登記人並以所示的身份和日期在下方簽署了本報告：

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Lantronix, Inc.的股東和董事會：

加利福尼亞州爾灣

對基本報表和財務報告內部控制的意見

我們已審核Lantronix公司及其附屬公司（以下統稱公司）截至2024年6月30日和2023年的相關合併財務報表，以及截至當年結束的相關綜合綜合利潤表、股東權益及現金流量表，以及相關附註（統稱為合併基本報表）。我們還審核了截至2024年6月30日的公司內部財務報告控制，根據由Treadway委員會贊助機構（COSO）制定的標準。 內部控制 - 綜合框架：（2013年） 由Treadway委員會贊助機構（COSO）問世。

依我們的意見，合併基本報表合理呈現，就所有重大事項而言，公司於2024年6月30日及2023年6月30日之財務狀況，以及在截至2024年6月30日之兩年期間內的營運成果和現金流量，符合美國一般公認會計原則。另外，我們的意見也是，由於以下所述重大缺陷對控制標準目標的影響，作為COSO標準，公司於2024年6月30日之財務報表內部控制並未維持有效。

一個重大缺陷是指在財務報告的內部控制方面存在缺陷或缺陷組合，以致公司的年度或中期財務報表存在一定的可能性，未能篩查或及時檢測到重大錯誤。管理層已確定並納入對這一重大缺陷的評估。管理層確定了與無效的信息技術一般控制（ITGCs）相關的一個重大缺陷，該缺陷涉及支持公司財務報導流程的信息技術（IT）系統的用戶訪問控制方面。受影響ITGCs的自動和手動業務流程控制也被視為無效，因為它們可能會受到受影響IT系統信息的不良影響。

上述的重大弱點在《公司內部控制年度報告》中有詳細描述，該報告包含在本《十-K表》的9A項。此重大弱點已納入我們對2024年度合併財務報表的審計測試的性質、時間和範圍的考慮中，我們對公司內部財務報表控制的有效性的意見不會影響我們對這些合併財務報表的意見。

意見的依據

公司的管理層對這些合併財務報表以及維護有效的內部財務報告控制有責任並對其在這份10-K表格的第9A項中關於內部財務報告控制有效性的評估發表意見。我們的責任是對公司的合併財務報表以及根據我們的審計對公司的內部財務報告控制發表意見。我們是一家在美國公眾公司會計監管委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOB的適用規則和法規，對公司獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，確保合併財務報表 不存在重大錯誤或舞弊，並且在所有重大方面都保持了有效的內部控制

我們對基本報表進行的審計包括進行程序，以評估合併財務報表的重大誤報風險，無論是由於錯誤或詐欺，並進行應對這些風險的程序。這些程序包括根據檢驗證據，對合併財務報表中的金額和披露進行抽樣檢查。我們的審計還包括評估管理層所採用的會計原則和重大估計，以及評估合併財務報表的整體呈現。我們對財務報告內部控制的審計包括獲取對財務報告內部控制的理解，評估存在重大弱點的風險，並基於評估風險對內部控制的設計和運作有效性進行測試和評估。我們的審計還包括根據我們認為在情況下必要的進行其他程序。我們相信我們的審計提供了對我們意見的合理基礎。

財務報告的內部控制定義和限制

一家公司對於財務報告的內部控制是一個流程，旨在提供合理的保證，以確保財務報告的可靠性和根據普遍公認的會計原則為外部目的準備財務報表。一家公司對於財務報告的內部控制包括那些政策和程序， (1) 與公司資產的細節、精確和公正地反映交易和處置相關， (2) 提供合理的保證，確保交易根據普遍公認的會計原則記錄，並且公司的收入和支出只根據管理層和董事會的授權進行; 以及 (3) 提供合理的保證，以預防或及時檢測公司的資產的未經授權的取得、使用或處置，並且可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的限制，內部財務報告控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對效能未來期間的任何評估的預測都有風險，因為由於環境條件改變，控制可能變得不足夠，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

重要稽核事項

以下通報的重大審計事項是從對本期基本報表的審計中產生的事項，已將其通報或被要求通報給審計委員會，該事項：(1)涉及對基本報表具有重大影響的賬目或披露事項，以及(2)涉及對我們而言特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。重大審計事項的通報並不改變我們對基本報表整體的意見，並且我們並未通報以下的重大審計事項或對其相關的賬目或披露事項提供獨立意見。

存貨 - 過剩和過時備抵

關鍵稽核事項描述

根據財務報表附註1所述，存貨以成本或淨可供實現價值的低者計量，該公司截至2024年6月30日的綜合存貨餘額約為$2770萬，扣除備抵。公司根據產品未來需求的估計、存貨的年齡，以及考慮合同供應商保護條款和經銷商庫存輪換特權設立存貨過剩和報廢的備抵。

我們確定對於管理層對於過剩或淘汰存貨的成本或淨可變現價值確定的審計是一個重要的審計事項。 審計管理層對於過剩或淘汰存貨的成本或淨可變現價值確定的程序特別具有挑戰性，並且極為具有判斷性，原因是 （i）管理層在存貨準備金模型中使用的假設所涉及的固有估計不確定性具有高度的主觀性， （ii）確定老化存貨需求的不確定性和（iii）未來市場條件.

我們在審計中如何解決這個問題

我們為應對這個重要的審計事項所執行的主要程序包括:

/s/ 貝克泰利美國有限責任合夥公司

自2011年起，我們一直擔任該公司的審計師。

爾灣， 加利福尼亞州

2024年9月9日宣布其下一個普通股息。

蘭特諾控股有限公司。

合併資產負債表

（以千為單位，除股份和面值資料外）

請參閱附註以獲取公司的基本報表。

蘭特諾控股有限公司。

綜合營運狀況表

(以千為單位，除每股數據外)

請參閱附帶的綜合財務報表附註。

蘭特諾控股有限公司。

股東權益合並財務報表

(以千為單位)