證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

 

2024年9月9日

報告日期（最早事件報告日期）

 

慧與科技公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

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如適用，請在以下方框內打勾，以表明8-K表格的申報同時符合登記人的任何以下條款的申報義務:

 

 

 

 

 

本2.02條款和附件99.1中含有的信息，除非在此類申報文件中通過具體引用註明，否則將不被視爲根據《證券交易法》或修正件（以下簡稱「交易所法」的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。

請勾選是否符合1933年證券法（本章第230.405節）規定的新興成長企業或1934年證券交易法（本章第2401.2億.2節）規定的Rule 120億.2。

☐	如果是新興增長型公司，請在此打勾表示註冊人選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的有關遵循任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。

 

正如之前公告的，在2024年1月9日，Hewlett Packard Enterprise Company（HPE）與Juniper Networks公司（Juniper）以及HPE的全資子公司Jasmine Acquisition Sub, Inc.（Merger Sub）之間達成了一項明確的合併計劃協議（Merger Agreement）。根據合併協議，在合併協議中規定的條款和條件下，Merger Sub將與Juniper合併，Juniper成爲HPE的全資子公司（合併）。 有關合並的詳細信息，請參閱HPE於2024年1月10日向美國證券交易委員會（SEC）提交的《Form 8-k》的當前報告。

 

HPE正在提交：（i）作爲此《Form 8-k》的第99.1附件，關於合併的審核的合併財務報表 截至2023年12月31日的Juniper 2022, 在截至2023年12月31日的三年期內作爲附表99.2的 Juniper財務狀況和運營結果的管理討論與分析2023年一財年 2022;（三） 作爲展示99.3的臨時 Juniper於2024年6月30日的未經審計的簡版合併財務報表，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月期間的; （iv） 作爲展覽99.4, Juniper 管理有關2024年6月30日和2023年6月30日止三個和六個月期間財務狀況和業績的討論與分析； （v）作爲展覽99.5， HPE的未經審計的合併業績報表截至2024年7月31日，並涵蓋截至2023年10月31日和截至2024年7月31日的九個月期間；和（vi）作爲展覽23.1，Juniper的獨立註冊會計師Ernst & Young，LLP的同意。

 

此次關於8-k表格的報告不修改或更新HPE的年度10-k表格中包含的合併財務報表，該表格截至2023年10月31日結束財政年度或其季度10-Q表格中包含的截至2024年1月31日、2024年4月30日或2024年7月31日結束的財務報表，也不反映任何後續信息或事件。

 

項目9.01。

財務報表和展示文件。

 

 

作爲本8-K表格的一部分，以下展品已提交：

 

前瞻性聲明

本8-k表格中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港規定而進行的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和假設。如果這些風險或不確定性得以實現或假設證明不正確，HPE的結果可能與這些前瞻性陳述和假設表達或暗示的結果有所不同。這些詞語「相信」，「預期」，「anticipate」，「樂觀」，「打算」，「指導」，「將」，「估計」，「可能」，「可以」，「目標」，「應該」等詞語的目的是識別這些前瞻性陳述。所有聲明，除了歷史事實聲明外，都可以被視爲前瞻性陳述，包括但不限於與在2024年第一財季初生效的部門重組相關的任何預期的財務或業務利益；任何關於可觸及市場及其規模、收入（包括年化收入水平）、利潤率、費用（包括以股份爲基礎的補償費用）、投資、有效稅率、利率期貨、投資、淨收益、每股淨收益、現金流、流動性和資本資源、庫存、訂單積壓、股份回購、分紅派息、貨幣兌換率、債務償還、無形資產攤銷等財務項目的任何預測或估計；任何關於未來訂單的聲明，包括服務訂單；任何關於管理層對未來運營的計劃、策略和目標的陳述，以及公司交易的執行和完成（包括但不限於合併）以及處置（包括但不限於H3C股份的處置及獲得所得款項）的一項或多項；任何關於產品或服務的預期發展、表現、市場份額或競爭表現的聲明；任何關於技術和市場趨勢、技術創新的步伐以及HPE提供的人工智能相關和其他產品和服務的採納情況的聲明；任何關於當前或未來宏觀經濟趨勢或事件以及這些趨勢和事件對HPE和我們的財務績效的影響的聲明，包括但不限於供應鏈、對我們產品和服務的需求以及對流動性的獲取，並對我們的業務採取的行動；任何關於中美關係及我們對此的應對行動的聲明；任何對期望或信念的陳述，包括與未來指導和HPE的財務績效有關的陳述；以及任何對前述任何內容的假設的聲明。

風險、不確定性和假設包括解決慧與科技業務面臨的衆多挑戰的需求；慧與科技業務面臨的競爭壓力；與執行慧與科技策略相關的風險；宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響，包括但不限於供應鏈約束、人工智能的使用和發展、通脹環境、俄羅斯和烏克蘭以及中東之間的持續衝突以及中美關係；有效管理第三方供應商和分銷慧與科技的產品和服務的需求；保護慧與科技的知識產權資產，包括從第三方授權的知識產權和與前母基共享的知識產權；與慧與科技的國際業務相關的風險（包括公共衛生危機，如大流行或流行病，以及上述提到的地緣政治事件）；開發和轉型到新產品和服務以及增強現有產品和服務以滿足客戶需求和應對新興技術趨勢的需求；執行慧與科技投資組合的轉型和組合變更；慧與科技及其供應商、客戶、合作伙伴的合同的執行和履行，包括宏觀經濟或地緣政治事件的影響；美國聯邦政府可能關閉的前景；僱傭和留住關鍵員工；與企業組合、處置和投資交易相關的執行、整合和完成等風險，包括但不限於處置H3C股份及其所得收益的風險，以及合併的完成和我們整合和實施關於合併企業的計劃、預測和其他期望的能力；與隱私、網絡安全、環保、全球貿易和其他政府法規的變化相關的影響；我們產品、租賃、知識產權或房地產投資組合的變化；任何期間支付或不支付股息；在商業預測和規劃中使用非根據通用會計準則，而不是根據通用會計準則的財務指標的效力；與確定收入確認相關的判斷；公司政策及相關遵守的效用；細分再調整的實用性；收回應收賬款和保修責任的撥備；待解決的調查、訴訟和爭端的條款及解決；稅法變化及相關指南或法規的影響；及其他本文所述的風險，包括但不限於慧與科技2023財年10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及慧與科技隨時向美國證券交易委員會提交的其他申報文件中所述的風險。慧與科技不承擔義務，且無意更新這些前瞻性陳述，除非法律有要求。

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，登記人已授權下面的人員代表其簽署了此報告。

 

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