DEF 14A

提案1: 現行章程

關於將在特別會議上投票的任何提案，均不提供反對者或評估權利。

儘管棄權和經紀人缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。如果有的話，從技術上講，棄權和經紀人會產生與對提案1「反對」的投票具有相同效果，因爲Series X優先股持有人將投票1,000,000,000票，並以與普通股和A系列優先股持有人實際投票「鏡像」的方式投票（但不包括任何棄權、經紀人。缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。以及未投票「支持」和「反對」提案的普通股和A類優先股（無論出於何種原因），棄權和經紀商缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。如果有的話，將對該提案的結果產生最小影響。如果您提交

「支持」；或「反對」；或「棄權」

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據第14（a）條遞交的代理聲明

證券交易法1934年第

（修正案編號）。

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	僅限委員會使用（根據規則允許）根據§240.14a-12徵求材料

☒

☐

☐	根據§ 240.14a-12

（按其章程所規定的註冊人名稱）

無

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付文件費（請勾選適用的方框）：

☒

不需要支付費用。

☐	先前支付的費用與初步材料一起提交。

☐	根據交易所法規條例第25(b)項要求所列表格計算的費用 14a-6（i）（1）和頁面。0-11.

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特別股東大會通知

定於2024年10月25日舉行

特此通知股東們（以下簡稱“特別會議 公司,” “我們「」或「」我們2024年10月25日12:00pm PDT / 3:00 pm EDT將舉行。爲了給所有股東提供便利的體驗，我們採用了完全虛擬的形式進行特別會議，無論身處何地，您都可以通過互聯網參加、投票和提問。請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm參加特別會議。您也可以通過代理參加特別會議，並可在特別會議之前通過指定網站提交問題。有關虛擬特別會議的更多信息，請參閱隨附的代理聲明第3頁上的有關特別會議的問題和答案。BLAC股東會議特別會議的目的如下：

(1)

用於確定特別會議是否達到法定比例的投票權將不考慮X系列優先股持有的投票權，特別會議的法定比例將僅參考普通股和A系列優先股。因此，作爲在數據記錄日期時，公司已發行普通股和A系列優先股的所有股份中，具有至少總投票權三分之一（1/3）的持有人的出席（通過虛擬方式或代理）將構成特別會議進行業務交易的法定比例，以及任何特別會議的休會或延期。

(2)

(3)

2024年9月6日的營業結束時間已確定爲確定股東權益通知，並在特別會議上投票的記錄日期。特別會議投票資格的股東完整名單將在我們的首席行政辦公室10624 S. Eastern Ave.，Suite A-638，內華達州亨德森市89052，(702)的常規營業時間內提供給任何股東查詢。 989-7692, 從本通知日期起兩個工作日之後，並持續到特別會議。

我們的董事會已經仔細審查並考慮了上述提議，並得出結論認爲每項提議符合公司及其股東的最佳利益。因此，我們的董事會已批准了每項提議，並建議您進行投票。請投票贊成議案1和議案2

無論您在公司持有的股份大小如何，您的投票都是很重要的。請閱讀附上的代理聲明後，通過互聯網或電話進行投票，或者填寫、日期、簽名並退回附上的代理卡。以街名方式持有股份的股東可以根據其經紀人、銀行或其他委託人提供的指示進行委託投票。在大多數情況下，有益股東可以通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。請查閱附上的代理聲明、代理卡和/或投票指引卡中描述的投票選項。您可以在特別會議之前隨時撤回您的代理權，方法是（i）向公司秘書發送書面通知，說明您想要撤回代理權，（ii）通過互聯網或電話提交一個日期較晚的代理，或者及時提交一個有效的、日期較晚的代理卡。

（iii）以虛擬方式出席並投票參加特別會議。然而，請注意，如果您的股份由經紀人、銀行或其他代持人持有，並且您希望在特別會議上出席和投票，則必須從該中介機構獲得以您的名義頒發的委託代理。

董事會指定 Douglas Love 加利福尼亞州布里斯班 2024年4月25日

/s/ Zachary k. Bradford

首席執行官、總裁和董事

亨德森，內華達

2024年9月9日

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(702) 989-7692

將於2024年10月25日下午12:00 PDT / 下午3:00 EDT舉行

總體信息

此代理聲明（BLAC股東會議 董事會 公司,” “cleanspark,” “我們本公司我們 特別會議董事會將於2024年10月25日下午12:00（PDT）/ 下午3:00（EDT）舉行特別會議。我們採用完全虛擬的形式舉行特別會議，以便所有股東無論身在何處都能方便參與。正如我們過去所學到的那樣，舉辦虛擬會議可以增加股東的出席和參與，來自世界各地的股東能更有意義地參與討論。您可以通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm參加、投票並提交問題。您也可以通過代理出席特別會議，並可提前通過指定網站提交問題。虛擬形式使我們能更有效地通過「預先會議」門戶與股東溝通，股東只需訪問www.proxyvote.com並使用他們的控股號碼登錄即可。請參閱有關「我如何獲得參加虛擬特別會議的資格」的問題和答案，了解更多信息。我們建議您在2024年10月25日的預定會議時間前幾分鐘登錄www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm，以確保在特別會議開始時已經登錄。有關虛擬特別會議的更多信息，請參閱有關特別會議的問題和答案，該問題和答案從本代理聲明的第3頁開始。本代理聲明、前述通知以及附有的代理卡將於2024年9月9日或前後首次以郵寄方式發送給我公司的股東。預先會議股東可以通過訪問www.proxyvote.com並使用他們的控股號碼登錄進入預先會議門戶。有關「我如何獲得參加虛擬特別會議的資格」，請參閱關於特別會議的問題和答案以了解更多信息。我們建議您在2024年10月25日的預定會議時間前幾分鐘登錄www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm，以確保在特別會議開始時已經登錄。有關虛擬特別會議的更多信息，請參閱有關特別會議的問題和答案，該問題和答案從本代理聲明的第3頁開始。

僅限於2024年9月6日營業結束時登記的股東（“股權登記日在股東記錄日結束營業時，公司普通股發行和流通總額爲2億5313萬6198股，每股面值爲0.001美元的普通股普通股普通股股東擁有在特別大會上獲得通知和投票的權利。A類優先股在股東記錄日結束營業時，公司已發行和流通的A系列優先股爲175萬股，每股面值爲0.001美元。X系列優先股在股東記錄日結束營業時，公司已發行和流通的X系列優先股爲100萬股，每股面值爲0.001美元（其中包括A系列優先股）。優先股”). For each share of Common Stock held as of the Record Date, the holder is entitled to one vote on each proposal to be voted on. For each share of Series A Preferred Stock held as of the Record Date, the holder is entitled to forty-five (45) votes on each proposal to be voted on. For each share of Series X Preferred Stock held as of the Record Date, the holder will cast one thousand (1,000) votes, but only with respect to Proposal 1. The votes by the holder of Series X Preferred Stock will be cast automatically in the same 「mirrored」 proportion as the aggregate votes cast 「FOR」 and 「AGAINST」 Proposal 1 by the holders of Common Stock and Series A Preferred Stock who vote on such proposal (but excluding any abstentions, broker 缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。 and shares of Common Stock and Series A Preferred Stock that are not voted 「FOR」 and 「AGAINST」 such proposal for any reason). At the close of business on the Record Date, the Common Stock was


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出席股東大會是否構成法定人數只與普通股和A系列優先股有關，對X系列優先股的投票權不予考慮。因此，只有在股東大會上，虛擬或代理出席的普通股和A系列優先股的持有人達到至少總投票權三分之一時，才構成股東大會的法定人數。在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。根據記錄日，公司普通股和A系列優先股的合計投票權的三分之一以上的持有人，虛擬或代理出席股東大會及任何的休會或延期，構成股東大會的法定人數，以進行業務交易。

你受邀參加特別會議，以對本代理人聲明中描述的提案進行投票。但是，你不需要親自參加特別會議來投票。相反，你可以按照本代理人聲明和隨附的委託卡上的說明，通過互聯網、電話或郵件進行投票。

我們還聘請了Sodali & Co協助進行代理徵求工作。該服務的費用預計爲約30,000美元。零星（b）審核相關費用——與審核或審核財務報表有關的保證和相關服務的費用，但不包括在「審核費用」下報告的費用，包括會計諮詢，約定程序報告，證明報告，安慰信和沒有被監管機構要求執行的內部控制審核。


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A.	2024年10月25日下午12:00 PDT / 下午3:00 EDT。

A.	我們已經採用完全虛擬的形式進行特別會議，以便爲所有股東提供便利的體驗，無論他們身在何地。您可以通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm參加、投票和提交問題。我們鼓勵您提前登錄並提出任何問題，在特別會議期間我們將盡力回答。我們建議您在2024年10月25日的特別會議開始之前幾分鐘登錄www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm，以確保會議開始時您已經登錄。

我們將配備技術人員，隨時幫助您解決訪問特別會議網站的任何技術困難。如果您在訪問特別會議時遇到任何困難，請撥打特別會議網頁上的技術支持電話。

所需的投票數

•

這將需要披露重要材料非公開的公司的信息，包括自上次財務業績發佈以來的業務現狀或結果；

•

涉及個人不滿;

•

針對個人的貶低或其它惡俗言論;

•

已有其他股東提出過的實質性重複問題;

•

超過了兩個問題的限制;

•

爲了推進股東的個人或業務利益；或

•

A.	本委託聲明、上述通知和隨附的委託認購卡將首次郵寄給所有有權在2024年9月9日或其前投票參加特別會議的記錄股東。我們向您發送這些委託材料，是因爲董事會正在徵求您的委託票以在特別會議上投票。


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營業截止日253,136,198股普通股已經發行並流通，1,750,000股A系列優先股和1,000,000股X系列優先股已經發行並流通。在營業截止日，普通股由174名記錄持有者持有，A系列優先股由四名記錄持有者持有，X系列優先股由一名記錄持有者持有，即董事會獨立成員Dr. Thomas L. Wood。有關我們的A系列優先股和X系列優先股的記錄持有者，請參閱「特定受益所有者持股和管理和相關股東事項」。

在記錄日期持有的每股普通股享有對每個提案的一票。在記錄日期持有的每股A系列優先股享有對每個提案45票。在記錄日期持有的每股X系列優先股在提案1中享有1,000票，但對提案2沒有投票權。

持有優先股的股東將與普通股的持有者一同以一個單一類別投票提案1。因此，截至記錄日，普通股的持有人共有2,531,361,98票，提案1上的A系列優先股的持有人共有7,875,000,000票，而截至記錄日，X系列優先股的持有人將在提案1上投擲10,000,000,000票。因此，公司的普通股和優先股股東總共有1,331,886,198票可在提案1上進行投票。X系列優先股的投票比例與普通股和A系列優先股的投票結果相同（不包括任何棄權、經紀人和普通股以及A系列優先股的股東因任何原因未針對提案1投票）。例如，如果普通股和A系列優先股持有人對提案1的投票結果是60%的「贊成」和40%的「反對」，X系列優先股的持有人將投擲6,000,000,000票（X系列優先股持有人可用票數的60%）「贊成」提案1，以及4,000,000,000票（X系列優先股持有人可用票數的40%）「反對」提案1。每一股的X系列優先股將在以下兩個條件之一發生時全額贖回：（i）董事會自行決定的命令和（ii）公司就提案1的股東投票的最終結果進行發佈或宣佈後的立即有效。缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。普通股和A系列優先股的持有者沒有投票「支持」或「反對」提案1的任何原因將根據他們所投票數的比例來投票X系列優先股。例如，如果普通股和A系列優先股持有人對提案1的投票結果是60%的「贊成」和40%的「反對」，那麼X系列優先股的持有者將投票600,000,000票（X系列優先股可用票數的60%）「贊成」提案1，以及400,000,000票（X系列優先股可用票數的40%）「反對」提案1。每一股的X系列優先股將在以下兩個條件之一發生時全額贖回：（i）董事會自行決定的命令和（ii）公司就提案1的股東投票的最終結果進行發佈或宣佈後的立即有效。

A系列優先股的持有人將與普通股的持有者一同以一個單一類別投票提案2。截至記錄日，普通股的持有人共有2,531,361,98票，A系列優先股的持有人共有7,875,000,000票可在提案2上進行投票。公司的普通股和


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因此，A系列優先股在提案2上共有331,886,198票投票權。X系列優先股無權在提案2上投票。

在特別會議及其任何休會或延期中，需要獲得法定人數方可進行業務。X系列優先股所代表的投票權將不會計入確定特別會議是否有法定人數出席的目的。因此，在特別會議上以虛擬或代理形式出席的持有人至少佔公司流通股和A系列優先股集體表決權的三分之一（1/3），截至股東大會記錄日期當日收市時，將組成法定人數。根據股東大會記錄日期當日收市時流通的普通股和A系列優先股股份數，持有者的普通股和A系列優先股應擁有的110,628,733票表決權將對特別會議組成法定人數構成必要條件。我們的高管和董事作爲一個群體持有1,500,000股A系列優先股，使他們擁有67,500,000票投票權（不包括作爲我們普通股持有人可能投票的任何潛在票數）。更多信息，請參閱「安防-半導體的某些有利所有者和管理層以及相關股東事項」。在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。因此，對於公司流通的普通股和A系列優先股，持股總數佔法定股東大會記錄日期收盤時流通股份的三分之一（1/3），將構成法定股東大會所需的法定人數。根據股東大會記錄日期收盤時流通的普通股和A系列優先股股份數，持有普通股和A系列優先股的持有者必須擁有110,628,733票投票權才能組成特別會議的法定人數。我們的高管和董事作爲一個群體持有1,500,000股A系列優先股，使他們擁有67,500,000票的表決權（不包括作爲我們普通股持有人可能投票的任何潛在票數）。更多信息，請參閱「安防-半導體的某些有利所有者和管理層以及相關股東事項」。


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A.	您可以在股東大會記錄日（包括所有在您名下直接持有和通過券商、銀行或其他代理人持有的股份）上所有擁有的普通股和優先股中投票。系列X優先股僅有投票權針對提案1。

持股人


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有利益持有人On March 28, 2024, we entered into Amendment No. 1 to our At The Market Offering Agreement with H.C. Wainwright & Co., LLC (the “

GRIID

A.	您可以在線參加特別會議，包括在特別會議期間進行投票和/或提交問題，方法如下：登錄www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm。特別會議將於，具體會議開始時間爲：12:00 PM PDT / 3:00 PM EDT，您可以在11:45 AM PDT / 2:45 PM EDT開始登錄。登錄特別會議將於2024年10月25日開始，開始時間爲11:45 AM PDT / 2:45 PM EDT。

A.	您只有在2024年9月6日收市時是公司股票（普通股和/或優先股）的持股人（股東名冊上的股東）才有資格參加虛擬特別會議。要在線參加和參與特別會議，股東需要使用其或者代理卡上包含的控制號碼登錄www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm。如果您的股份由券商，銀行或其他代理人持有，並且您希望參加和投票參加特別會議，您必須從該中介人那裏獲得以您的名義進行的委託書。有關如何獲取此類委託書的說明也應在經紀商，銀行或其他代理人提供的投票指示卡上提供。

我們鼓勵您在開始時間之前訪問特別會議。請留出時間進行在線簽到。簽到將從上午11:45 Am PDt / 下午2:45 Pm EDt 開始。如果您在會議期間遇到困難，請儘量及時解決。辦理登機手續期間在特殊會議期間或時間，請致電技術支持 1-844-986-0822. 有關特殊會議期間問答環節的詳細信息，請參閱「特殊會議中是否會有問答環節？」


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A.	Series X優先股持有人的投票將自動以與普通股和A系列優先股持有人投票「贊成」和「反對」提案的比例相同的「鏡像」比例投票（但不包括任何棄權、代理人棄權和未投「贊成」和「反對」提案的普通股和A系列優先股）。例如，如果普通股和A系列優先股持有人投票中的60%投票「贊成」此提案，40%投票「反對」此提案，則Series X優先股持有人將投出6億股（Series X優先股持有人可用投票權的60%）「贊成」此提案和4億股（Series X優先股持有人可用投票權的40%）「反對」此提案。

Series X優先股只有在提案1上有投票權。除非公司普通股和A系列優先股的合計投票權至少佔到所有已發行股份的三分之一(1/3)的股權，否則Series X優先股將不對提案1進行投票。在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。除非公司普通股和A系列優先股的合計投票權至少有三分之一(1/3)以人或代表出席特別會議，Series X優先股將不對提案1進行投票。

Q.	對棄權和券商投票的影響會是什麼？未投票的股份和非投票股份會產生什麼影響？

A.	董事會需要投票和建議

根據適用規則，我們認爲提案1和提案2被視爲券商可以爲其持有但未被實際受益所有人投票的常規事項。因此，我們預計不會收到任何券商未投票的股份。然而，任何券商未投票的股份都會被視爲券商未投票的股份。但是，任何券商未投票關於提案1，任何券商對該提案的投票將產生與「反對」該提案相同的效果。未投票關於提案2，任何券商對該提案的投票不會對該提案的結果產生影響。

雖然棄權和券商投票（如有）在技術上對提案1的結果產生與「反對」投票相同的效果，因爲Series X優先股持有人將投下10億張選票，並且將以與普通股和A系列優先股股東實際投票結果相「鏡像」的方式投票（但不包括任何棄權、券商投票以及由於任何原因未投票「支持」和「反對」該提案的普通股和A系列優先股。）缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。棄權和券商投票，如有，將在技術上產生與提案1的「反對」投票相同的效果，因爲Series X優先股持有人將投下10億張選票，並且將以與普通股和A系列優先股股東實際投票結果相「鏡像」的方式投票（但不包括任何棄權、券商投票以及由於任何原因未投票「支持」和「反對」該提案的普通股和A系列優先股。）缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。棄權和券商投票（如有），以及由於任何原因未投票「支持」和「反對」該提案的普通股和A系列優先股，在技術上將產生與提案的「反對」投票相同的效果。缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。如果有的話，這些對該提案的結果將產生最小影響。

批准延期提案

A.	是的。在特別會議上進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理，方法包括：（i）書面通知公司秘書表示您想要撤銷您的代理，（ii）在互聯網上或通過電話提交一個後期日期的代理，或者及時提交一個有效的後期日期的代理卡，（iii）參加並在線投票。請注意，但是，如果您的


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A.	在特別會議上有權投票的股東的姓名將在特別會議上公開，並在特別會議通知日期後的兩個工作日內，繼續到特別會議結束時，工作時間爲9:00 AM至4:30 PM PT，在我們CleanSpark銀行的主要執行辦公室——10624 S. Eastern Ave., Suite A—638, Henderson, Nevada 89052上，通過聯繫我們的總法律顧問獲得。

A.	我們打算在特別會議上公佈初步投票結果，並在一份當前報告中公佈最終結果 8-K ，特別會議結束後的四個工作日內。

投資者關係

(702) 989-7693


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提案 1

批准對經修訂的公司第一份經修訂和重述的公司章程的修訂

概述

該提案要求我們的股東批准對我們當前條款的修正案，將授權發行的普通股數量從3億股增加到6億股，其表格作爲附錄A附於本委託書中（”文章修正案”).

背景

在八月 2024 年 28 日，董事會一致批准了《章程修正案》，該修正案旨在將授權發行的普通股數量從 3 億股增加到 6 億股，但須經我們的批准股東，並指示將批准章程修正案的提案提交給我們的股東，供他們在特別會議上批准。

批准條款修正案的理由

增加普通股的授權股份

提議增加根據章程修正案批准發行的普通股數量旨在使公司能夠通過潛在的戰略交易或其他方式（包括尋求與之相關的機會）維持足夠的授權股份，以支持公司未來幾年的發展比特幣減半，用於未來的融資需求和其他一般企業用途。我們認爲，如果章程修正案獲得股東批准，批准發行的普通股的擬議增加將允許除非法律另有要求，否則我們將應對未來幾年可能出現的商機，而不會產生額外股東會議的費用和延遲。

2024 年 3 月 28 日，我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂了市場發行協議第 1 號修正案（ ”2024 年 3 月 atM 修正案”）。根據2024年3月的自動櫃員機修正案，我們可以但沒有義務發行和出售不超過 (a) 8億美元普通股的較少數量的普通股股票，或 (b) 經授權但未發行的普通股的數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股數量，或以其他方式從公司預留的普通股數量）公司的法定股本）。截至2024年9月6日，根據2024年3月的自動櫃員機修正案，我們的潛在剩餘產能約爲3.52億美元，前提是我們有足夠的授權股份、未發行股份和未保留股份來利用這種能力。

2024 年 6 月 26 日，我們簽訂了合併協議和計劃（”GRID 協議”) 與特拉華州的一家公司 GRID Infrastructure Inc. 合作（”網格”），以及特拉華州的一家公司、我們的全資子公司Tron Merger Sub, Inc.。在遵守 GRIID 協議的條款和條件的前提下，在因此，考慮完成合並，GRIID普通股的持有人將獲得我們在合併前夕持有的每股GRIID普通股（某些除外股份除外），以換取我們相同數量的股份普通股等於GRIID協議中描述的商數。雖然本提案1的批准不需要我們根據本條款擁有足夠的授權股份來根據GRIID發行普通股協議，任何此類發行都將進一步減少我們可用於其他用途（例如其他融資交易）的股票數量。我們目前估計，8,311,213股是我們將發行的最大股票數量 GRIID協議，但須滿足GRIID協議的條款和條件並完成該協議所設想的合併。


CleanSpar		8		特別會議委託聲明

截至2024年9月6日，普通股已流通253,136,198股，預留了15,458,039股普通股供未來發行(包括根據GRIID協議擬議的併購、根據我們的股權激勵計劃現有授予以及根據我們的A系列優先股協議的要求)，剩餘31,405,763股普通股可發行於現行章程之下。

除了可能根據2024年3月ATm修正案、GRIID協議和/或我們的股權激勵計劃發行的股份外，董事會將有廣泛的自由裁量權，對未來可能如何使用我們的額外股份而無需進一步股東批准，包括但不限於以下方式:

•

通過新的或修訂的股本計劃出售股份以籌集額外資本；在市場價額按照1933年證券法修正案規定的規則415發行的基礎上，依據BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)進行各種指定交易。通過股本計劃以外的方式出售股份以籌集額外資本，包括其他形式的公開和私人股權證券發行；

•

股本計劃以外的方式出售股份以籌集額外資本；在市場價額按照1933年證券法修正案規定的規則415發行的基礎上，依據BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)進行各種指定交易。通過其他形式的公開和私人股權證券發行以籌集額外資本；

•

Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生分別擁有自己名下的500,000股A系列優先股。Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生各自持有Celtic, LLC的1/3會員權益，Celtic, LLC直接持有了250,000股A系列優先股。Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生均無法單方面控制Celtic, LLC所持有的250,000股A系列優先股的投票權或處置權，因此他們各自持有的A系列優先股不包括Celtic, LLC持有的股份。

(2)

(3)

對於截至記錄日期持有的每一股普通股，其持有人有權在此提案上投票。對於截至記錄日期持有的每一股A系列優先股，其持有人有權在此提案上投四十五(45)票。

爲了儘量確保在特別會議上能夠投票決定提案1，於2024年8月30日我們發行了100萬股X系列優先股給董事會獨立成員Thomas L. Wood博士，並以總購買價值1000美元購買。 X系列優先股的條款已在提交給內華達州國務卿並在2024年8月30日生效的X系列優先股指定證書中載明。 X系列優先股除了關於提案1之外沒有任何投票權。關於提案1，持有的100萬股X系列優先股（每股由Wood博士持有）有權對該提案擁有10億張選票，前提是在特別會議上確立了我們普通股和A系列優先股的法定人數。


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Series X優先股持有人的投票將按照與在該提案上投票的普通股和A優先股持有人投票「支持」和「反對」提案的總票數「鏡像」比例自動投出（但不包括任何棄權、經紀人）缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。例如，如果普通股和A優先股持有人投出的投票中，60%投票「支持」該提案，40%投票「反對」該提案，那麼Series X優先股持有人將投出600,000,000票（Series X優先股持有人可用票數的60%）「支持」該提案，以及400,000,000票（Series X優先股持有人可用票數的40%）「反對」該提案。

由於Series X優先股的必要比例投票結構，Series X優先股持有人投出的投票將反映（或「鏡像」）實際投票參與該提案的普通股和A優先股持有人的投票偏好（無論是「支持」還是「反對」），因此不會覆蓋普通股和A優先股持有人的集體投票偏好。 1,000,000股Series X優先股中的每一股將在以下兩者之一發生後全部贖回：（i）董事會自行決定的順序，以及（ii）公司發佈或宣佈該提案的股東投票最終結果後立即自動生效。在這種贖回後，Series X優先股持有人將收到1,000美元的對價。

優先股持有人將與普通股持有人一同作爲單一類別就提案1投票。因此，記錄日期的普通股持有人共有253,136,198票，記錄日期的A優先股持有人共有78,750,000票，假定我公司的普通股和A優先股取得股東特別大會的法定人數，則Series X優先股持有人將對提案1投出總計1,000,000,000票。因此，公司的普通股和優先股持有人共有權在提案1上投出總共1,331,886,198票。

關於修正文件的摘要

《修正文件》將修改《現行文件》第4條第1款，將我們可以發行的股本股票總數增加到共計6,100,000,000股，其中包括6,000,000,000股普通股和10,000,000股優先股。請參閱上文的「批准《修正文件》的理由」。

下表中所列人士的地址是CleanSpark, Inc.，10624 S. Eastern Ave.，A套房-638，內華達州亨德森市，郵編89052。

雖然棄權和代理缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。如果有的話，從技術上講，將與反對提案1的票數產生同樣的效果，因爲X系列優先股持有人將投票100億票，並以與普通股和A系列優先股持有人實際投票相同的方式投票（但不包括任何棄權、經紀人... 缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。以及普通股和A系列優先股的股份


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未因任何原因對該提案投票「贊成」或「反對」，棄權和經紀人缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。如果有的話，對於此提案的結果將會產生最小的影響。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下提交您的委託卡，並且您是一名股東，則您的股份將按照我們董事會的建議進行投票。

董事會一致建議您投票「贊成」批准公司的第一份修正和補充章程，以增加已認可發行股票的普通股類可發行股票數量，從3億股增加到6億股。


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提案2

概述

(1)休會提案”).如果股東們通過這個延期提案，我們可以延期召開特別股東大會和任何重新召開的特別股東大會，並利用這樣的延期提供的額外時間來徵求額外的委託代理，包括從以前回復過反對任何提案的股東那裏徵求委託代理。通過批准延期提案，即使我們已收到足夠多的反對提案1的委託代理票數，導致提案失敗，我們也可以不對提案1進行投票而延期召開特別股東大會，並努力說服沒有以任何原因對提案1進行投票或反對提案1的普通股和A系列優先股持有人改爲支持提案1。此外，如果特別股東大會缺席出席人數不足，我們還可能尋求延期召開特別股東大會。

棄權和經紀商如果有的話，不會影響對該提案的投票結果。我們目前不指望有任何經紀商缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。。如果有的話，對提案2的投票結果不會產生影響。如果您提交代理卡而未做出具體的投票指示，並且您是記錄股東，則您的股份將根據我們董事會的建議進行投票。代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。。如果您提交代理卡而未做出具體的投票指示，並且您是記錄股東，則您的股份將根據我們董事會的建議進行投票。


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特定受益所有人和管理層的安防所有權以及相關股東事項

下表列出了截至2024年9月6日的253,136,198股普通股和1,750,000股A系列優先股的持有人數量和比例，根據我們所提供的信息，這些股份的持有人包括(i)我們的每一位董事、(ii)我們的三位最高薪酬的高級管理人員（共同稱爲「」， (iii)我們所有現任董事和高級管理人員的團體，以及(iv)根據我們所知，持有我們的超過5%普通股或A系列優先股的持有人。除非另有說明，表中的人士在所有持有的股份中享有單獨的投票和處理權，根據適用的共同財產法。具名高管根據SEC規則，我們已確定持有權益。這些信息不一定表示其他目的的持有權益。根據這些規則，被視爲持有有利權益的股本數量包括在2024年9月6日以內可以行使或轉換的股票期權或認股權證，以及在2024年9月6日的60天之內可以行使或轉換的限制性股票單位。爲了計算每個人或團體的持股比例，認股期權和認股權證在2024年9月6日的60天之內可以行使或轉換的，以及在2024年9月6日的60天之內將解除限制的股票單位被認爲是該人或團隊的未解除。

除非另有說明，下表中每個人物的地址均爲CleanSpark公司，10624 S. Eastern Ave., Suite A - 638, Henderson, Nevada 89052。

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受益所有人	普通股						A輪優先股股票						合併後的百分比
	每個報告人持有的受益股份數量			該類別的百分比			每個報告人持有的受益股份數量			班級的百分比			合併後的百分比

		—			—			250,000	⁽¹⁾		14.29	%		3.39	%
董事和名義高管
S. Matthew Schultz		2,838,969	⁽²⁾		1.12	%		500,000			28.57	%		7.39	%
Zachary K. Bradford		3,211,725	⁽³⁾		1.26	%		500,000			28.57	%		7.45	%
Gary A. Vecchiarelli		514,391	⁽⁴⁾		*			—			—			*
Larry McNeill		249,637	⁽⁵⁾		*			500,000			28.57	%		6.85	%
Thomas L. Wood醫生		219,468	⁽⁶⁾		*			—			—			*
Roger P. Beynon		141,381	⁽⁷⁾		*			—			—			*
Amanda Cavaleri		141,381	⁽⁸⁾		*			—			—			*
所有執行官員和董事會成員（共9人）		7,635,454	⁽⁹⁾		2.99	%		1,500,000			85.71	%		22.02	%

少於1%的流通股

**	合併總投票權百分比代表對我們的普通股和A類優先股的所有股份的投票權，作爲一個類別。我們的普通股股東每股享有一票的投票權，我們的A類優先股股東每股享有45票的投票權。合併總投票權百分比不包括以下股份：（i）實行的和行使期權，（ii）在2024年9月6日之前60天內解禁的期權，（iii）實行的限制性股票單位，以及（iv）在2024年9月6日之前60天內解禁的限制性股票單位。


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(1)	施爾茨先生、布拉德福德先生和麥克尼爾先生分別擁有50萬股A系列優先股，這些股份以他們自己的名義持有。施爾茨先生、布拉德福德先生和麥克尼爾先生分別持有Celtic，LLC的1/3個會員權益，該公司直接擁有25萬股A系列優先股。施爾茨先生、布拉德福德先生和麥克尼爾先生中沒有人單方面控制Celtic，LLC持有的25萬股A系列優先股的表決權或處置權，因此，他們各自持有的A系列優先股不包括Celtic，LLC持有的股份。

(2)	包括S m Schultz IRRV TR持有的48萬股普通股，施爾茨先生爲受益人，以及他直接持有的148萬8973股普通股，他配偶持有的4萬996股普通股，根據已獲得或行使的期權可發行的42萬4000股普通股，以及根據在2024年9月6日後60天內應對受限制股票單位發行的40萬5000股普通股。

(3)	包括他直接持有的189萬5861股普通股，ZRB Holdings Inc.持有的32萬3864股普通股，布拉德福德先生爲受益人，BlueChip Advisors LLC持有的1萬2000股普通股，布拉德福德先生共享受益權，根據已獲得或行使的期權可發行的53萬股普通股，和根據在2024年9月6日後60天內應對受限制股票單位發行的45萬股普通股。

(4)	包括他直接擁有的47萬4391股普通股，以及根據在2024年9月6日後60天內應對受限制股票單位發行的4萬股普通股。

(5)	包括他直接持有的16萬4877股普通股，他的Roth IRA持有的7萬1636股普通股，以及根據在2024年9月6日後60天內應對受限制股票單位發行的1萬3124股普通股。

(6)	包括他直接持有的14萬6148股普通股，他配偶持有的6萬196股普通股，以及根據在2024年9月6日後60天內應對受限制股票單位發行的1萬3124股普通股。

(7)	包括直接由他持有的128,257股普通股和在2024年9月6日之前60天內行使的限制性股票單位所發行的13,124股普通股。

(8)	包括直接由她持有的128,257股普通股和在2024年9月6日之前60天內行使的限制性股票單位所發行的13,124股普通股。

(9)	包括董事和高管作爲一個團隊持有的5,594,997股普通股，以及通過行使期權獲得的1,023,583股普通股，在2024年9月6日之前60天內行使的期權所發行的2,778股普通股，以及通過限制性股票單位所發行的1,014,096股普通股。

X系列優先股

下表列出了截至2024年9月6日時關於X系列優先股的信息，據我們所知，該信息包括(i)我們當前的每位董事，(ii)每位被命名的高管，(iii)我們當前的董事和高管團隊，以及(iv)在我們所知的情況下，持有超過我公司發行的X系列優先股總數的5%以上股權的每個人。除非另有說明，否則表中的人名對所持有的所有股權享有獨立的投票和決定權力，適用地參考所有權法。


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表格中的人的地址是CleanSpark公司，地址爲10624 S. Eastern Ave.，套房A – 638，內華達州亨德森市，郵編89052。


受益所有人	普通股票總數 X系列優先股每個報告人持有的受益股份數量		佔比類別
董事和名義高管
S. Matthew Schultz		—		—
Zachary K. Bradford		—		—
Gary A. Vecchiarelli		—		—
Larry McNeill		—		—
Dr. Thomas L. Wood⁽¹⁾		1		100	%
Roger P. Beynon		—		—
Amanda Cavaleri		—		—
所有執行官員和董事會成員（共9人）		1		100	%

(1)

根據議案1的投票結果（不包括任何棄權、經紀人持有的普通股和A類優先股以及任何原因對議案1未投「贊成」或「反對」的普通股和A類優先股），Series X優先股的投票比例與普通股和A類優先股的綜合投票一致，並且不享有對其他事項的投票權。1,000,000股Series X優先股將在以下兩項先於出現的情況發生時全部贖回：（i）董事會的自行決定訂單；（ii）公司發佈或公佈議案1的股東投票的最終結果後立即生效自動贖回。缺席的代理人必須事先取消其代理權。沒有收到指示或者沒有指令進行的代理集體被稱爲非表決權集體。根據議案1的股東投票的最終結果的發佈或公佈後立即生效自動贖回，公司的1,000,000股Series X優先股將被全部贖回。


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2025年股東大會的股東提案

股東可以提交適合股東行動的提案，以納入我們的代理聲明和代理文件，該提案與證券交易委員會制定的規則一致根據證券交易法案規則14a-8外的其他提案，如果希望在按時提交的意思下被視爲「及時」提交，則必須通過在基金的主要執行辦公室收到提交提案的書面確認，才能符合條件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要執行辦公室收到提案。如果某個基金將其2025年股東年度大會的日期從其2024年股東年度大會紀念日起超過25天，則遵守基金提前通知規定，希望提交2025年股東年度大會上的提案或提名的股東必須在通知日期寄出或進行公開披露的日期起算的第十天結束之前交付此類提案或提名。如果這些提案在證券交易法案規則14a-4(c)的意義下不是「及時」的，則這些提案不能被提請在2025年股東年度大會上進行表決。根據1934年修訂證券交易法案（「證券交易委員會」）的規定使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；爲了使這些提案被納入與2025年股東大會相關的代理聲明和代理文件中，它們必須在2024年9月28日或之前送達給我們（在與2024年股東大會相關的代理郵寄日期之前的120天，即2025年1月26日之前）一年。這樣的提案應該寄送給Cleanspark公司，地址爲10624 S. Eastern Ave., Suite A – 638, Henderson, Nevada 89052，收件人：秘書。任何提案只有在符合證券交易委員會制定的規則和法規要求的情況下，才能被納入明年的代理材料中。本節的任何內容都不應被視爲要求我們在代理聲明或有關任何會議的代理文件中納入不符合證券交易委員會規定的所有納入要求的股東提案。主持股東大會的官員可能會排除沒有按照這些要求正確提出的事項。

根據我們的章程，除非在會議通知書中指定或由董事會直接或由有權投票的股東在會議上提出（已向我們的公司秘書在我們的總部提供了關於股東和擬議行動的特定信息），否則不得在年度股東大會上提出任何業務。爲了2025年股東大會的目的，通知書必須不早於2024年11月11日收到（2024年股東大會週年紀念的前120天，即2025年3月11日前），也不能晚於2024年12月11日（2025年3月11日前的90天）。通知書必須包含章程要求的信息。但是，這些章程條款不影響股東根據SEC的代理規則在程序和截止日期內要求將提案納入我們的代理聲明的能力。根據證券交易法案規則14a-8外的其他提案，如果希望在按時提交的意思下被視爲「及時」提交，則必須通過在基金的主要執行辦公室收到提交提案的書面確認，才能符合條件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要執行辦公室收到提案。如果某個基金將其2025年股東年度大會的日期從其2024年股東年度大會紀念日起超過25天，則遵守基金提前通知規定，希望提交2025年股東年度大會上的提案或提名的股東必須在通知日期寄出或進行公開披露的日期起算的第十天結束之前交付此類提案或提名。如果這些提案在證券交易法案規則14a-4(c)的意義下不是「及時」的，則這些提案不能被提請在2025年股東年度大會上進行表決。我們的章程包含了代理訪問規定。根據這些規定，連續擁有公司已發行普通股3%或更多股份至少三年的股東，或一組最多20名股東，可以在年度股東大會上提名和包含公司的代理材料，提名董事會的20%（如果此金額不是整數，則爲最接近的小於20%的整數，但董事最少爲兩名），如果擬議的股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求的情況下。爲了2025年股東大會的目的，通知書必須不早於2024年8月29日收到（公司首次向股東分發上一年度股東大會的代理聲明日期的前150天，即2025年1月26日前），也不能晚於2024年9月28日（2025年1月26日前的120天）。通知書必須包含章程要求的信息。

我們的章程包含有關代理訪問的規定。這些規定允許連續擁有公司已發行普通股3%或更多股份至少三年的股東，或一組最多20名股東，在年度股東大會上提名和包含公司的代理材料，提名董事會的20%（如果該金額不是整數，則爲最接近20%但不低於兩名董事的整數），如果此類提名股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求。爲了2025年股東大會的目的，通知書必須不早於2024年8月29日收到（2025年1月26日前的150天），也不能晚於2024年9月28日（2025年1月26日前的120天）。通知書必須包含章程要求的信息。

根據我們的章程，凡想在2025年股東年度大會上提名董事（不包括通過上述代理訪問）的股東須於2024年10月31日營業結束之時或之後，但不晚於2024年11月30日營業結束之時前收到提名通知。董事提名通知必須由實際股東提交，並提供我們章程要求的信息。

除了通過我們章程的代理訪問規定以外，其他提交董事提名通知的須包含《規則》要求的額外信息。本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。根據交易法規S-K，在與其任命相關的交易中，Fritz先生的利益沒有或將不會被要求按照第404（a）項披露。

我們的章程副本可在我們的網站上獲取，網址爲www.cleanspark.com/investor-relations/corporate-governance/。我們也將根據書面要求免費向任何股東提供副本，地址爲Nevada州Henderson市10624 S. Eastern Ave.，Suite A—638，郵編89052，收件人：秘書。


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That, the aforesaid amendment was duly adopted in accordance with the applicable provisions of Section 242 of the General Corporation Law of the State of Delaware.

董事會了解除此處描述的事項外，不會有其他事項在特別會議上提出。然而，如果任何其他事項適當地在特別會議上或其延期或推遲之後出現，附帶代理投票書中所列人員的意圖是按照他們最佳判斷的公司利益進行投票。


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雜項

公司將承擔所有徵求代理的費用。除了通過郵件徵求代理票，我們的職員和員工還可以通過電話、互聯網或親自徵求代理票，不另外支付報酬。我們還將與券商、其他保管人、提名人和受託人安排轉發徵詢材料給這些人名下持有我公司股份的股東，並可能就相關費用向這些券商、其他保管人、提名人和受託人進行報銷。零星在徵求代理票方面，我們還聘請了Sodali & Co提供協助。該服務的費用估計爲30,000美元左右。零星（b）審核相關費用——與審核或審核財務報表有關的保證和相關服務的費用，但不包括在「審核費用」下報告的費用，包括會計諮詢，約定程序報告，證明報告，安慰信和沒有被監管機構要求執行的內部控制審核。

證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）SEC”已採納規定，允許公司和券商等中介機構通過交付單份代理聲明來滿足涉及兩個或兩個以上股東共享相同地址的交付要求。這個過程通常被稱爲「householding」，潛在地爲股東提供額外的便利和爲公司節省成本。公司和一些券商可能會通過householding代理材料向多個共享地址的股東交付單份代理聲明，除非對受影響的股東已接到相反的指示。一旦您收到來自您的券商或公司的通知，他們或公司將會向您的地址householding材料，除非收到通知或撤銷您的同意，householding將繼續進行。如果您隨時不再希望參與householding，並希望收到單獨的代理聲明，請通知您的券商（如果您的股份存放在券商帳戶中）或者公司（如果您持有註冊股份）。我們也將根據書面或口頭請求向任何股東提供這份代理聲明的單獨副本。同樣地，以前收到多份披露文件的股東可以寫信至下文地址或致電下文電話號碼，要求將今後的這些材料交付單份副本。您可以通過書面請求給公司發送請求：CleanSpark, Inc., 10624 S. Eastern Ave., Suite A – 638, Henderson, Nevada 89052, Attn: Secretary，通過掛號信、特快專遞或快遞郵件，或者致電公司： (702) 989-7692.


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其他信息的可用性

我們向SEC提交年度、季度和及時報告、代理聲明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov上維護着一個網站，包含着通過電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明，以及其他信息。

本代理聲明可在我們的網站上獲取 www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/。此外，根據SEC規定，您可以在www.proxyvote.com上查閱我們的代理聲明，這是一個「無cookie」的網站，不會識別訪問者。我們會免費提供在線或通過我們的網站下載我們的年度報告，表格 10-K， 10-Q 當前報告 8-K 並在合理時間內儘快提交根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條的報告以及對這些報告的所有修正案。

2024年9月9日


董事會命令
		/s/ Zachary K. Bradford 扎克里k.布拉德福德，
		致富金融(臨時代碼)，總裁，總經理，董事。


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附表A

公司章程修改文本

第4.1節的公司章程在此修訂爲全文如下：

第4.1節授權股份公司有權發行的股份數量總共爲6億1000萬股，包括兩類股票，分別稱爲「普通股」和「優先股」，所有這些股票的面值爲每股0.001美元。公司有權發行的普通股總數爲6億股。公司有權發行的優先股總數爲1000萬股。優先股可以分爲一個或多個系列，每個系列在發行任何股份之前應當具有相應的區別字母或標題。優先股的投票權、名稱、優先權、限制、約束和相對、參與、選擇和其他權利，以及優先股的資格、限制或限制等，應根據董事會根據本章第4.3節的決議作出規定。

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10624 S. EASTERN AVE. A座 - 638
內華達州亨德森市89052
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請使用互聯網發送您的投票指示，並在東部時間晚上11:59之前進行電子信息傳遞截止日期日期或會議日期。登錄網站時，請準備好您的代理卡，並按照說明獲取您的記錄並創建電子投票指令表。
會議期間-訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm
您可以通過互聯網參加會議並在會議期間進行投票。請準備好標有箭頭的框中的信息，並按照說明進行操作。
通過投票郵寄投票標記、簽名和日期您的委託卡，並將其放入我們提供的預付郵資信封中寄出，或將其寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
使用任何按鍵電話，在東部時間前一天晚上11:59之前傳輸您的投票指令。截止日期在您撥打電話時，請確保手頭有您的代理卡，並按照提示操作。
郵寄投票
請在您的代理卡上標記、簽名和日期，並將其放入我們提供的郵資支付信封中寄回，或將其寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。
要進行投票，請使用藍色或黑色墨水標記下方的方框：
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請將此部分保留作爲您的記錄
必須簽署和日期後本委託卡才有效。
請分離並僅將該部分寄回

董事會建議您「支持」以下提議：
贊成反對棄權
1. 批准將我們現行公司章程的修正案修改爲自修訂以來的日期，並將已授權發行的普通股份數量從3億股增加到6億股。
2. 如果我們認爲在特別會議上通過提議1的選票不足，則批准將特別會議（或其任何延期）的日程順延到以後的日期或多個日期，以尋求額外的委託代理。
請按照您的名字在此處準確簽署。當代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人簽署時，請註明完整的職務。同名聯名者應分別親自簽署。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員以全公司或合夥企業名稱簽署。
簽名 [請在方框內簽字] 日期簽名（聯名所有人）日期

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關於特別會議代理材料可用性的重要通知：
代理聲明可在www.proxyvote.com上找到。
V56388-S96431

股東特別會議於2024年10月25日下午12:00 PDt/下午3:00 EDt召開
此代理由董事會代表發起
股東通過本委託書任命Zachary Bradford和Gary Vecchiarelli或其中之一爲代理人，每個代理人有權任命（他/她的）替代者，並授權他們按照此選票背面的指示，代表並投票所有股東有權在2024年10月25日下午12:00 PDt/下午3:00 EDt在www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm舉行的CLEANSPARk, INC.的（普通/優先）股份，在特別會議上進行投票，以及其任何延期或推遲。
適當執行此委託書將根據指示方式進行投票。如果未作此類指示，將按照董事會的建議進行投票。
繼續在反面簽字