DEF 14A

提案1: 现行章程

关于将在特别会议上投票的任何提案，均不提供反对者或评估权利。

尽管弃权和经纪人缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。如果有的话，从技术上讲，弃权和经纪人会产生与对提案1“反对”的投票具有相同效果，因为Series X优先股持有人将投票1,000,000,000票，并以与普通股和A系列优先股持有人实际投票“镜像”的方式投票（但不包括任何弃权、经纪人。缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。以及未投票“支持”和“反对”提案的普通股和A类优先股（无论出于何种原因），弃权和经纪商缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。如果有的话，将对该提案的结果产生最小影响。如果您提交

“支持”；或“反对”；或“弃权”

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表14A

根据第14（a）条递交的代理声明

证券交易法1934年第

（修正案编号）。

提交者提交的☒

由除注册人之外的当事方提交的☐

选择适当的盒子:

☐

初步委托书

☐	仅限委员会使用（根据规则允许）根据§240.14a-12征求材料

☒

☐

☐	根据§ 240.14a-12

（按其章程所规定的注册人名称）

无

(提交代理声明的人(如非注册人))

支付文件费（请勾选适用的方框）：

☒

不需要支付费用。

☐	先前支付的费用与初步材料一起提交。

☐	根据交易所法规条例第25(b)项要求所列表格计算的费用 14a-6（i）（1）和页面。0-11.

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特别股东大会通知

定于2024年10月25日举行

特此通知股东们（以下简称“特别会议 公司,” “我们“”或“”我们2024年10月25日12:00pm PDT / 3:00 pm EDT将举行。为了给所有股东提供便利的体验，我们采用了完全虚拟的形式进行特别会议，无论身处何地，您都可以通过互联网参加、投票和提问。请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm参加特别会议。您也可以通过代理参加特别会议，并可在特别会议之前通过指定网站提交问题。有关虚拟特别会议的更多信息，请参阅随附的代理声明第3页上的有关特别会议的问题和答案。BLAC股东会议特别会议的目的如下：

(1)

用于确定特别会议是否达到法定比例的投票权将不考虑X系列优先股持有的投票权，特别会议的法定比例将仅参考普通股和A系列优先股。因此，作为在数据记录日期时，公司已发行普通股和A系列优先股的所有股份中，具有至少总投票权三分之一（1/3）的持有人的出席（通过虚拟方式或代理）将构成特别会议进行业务交易的法定比例，以及任何特别会议的休会或延期。

(2)

(3)

2024年9月6日的营业结束时间已确定为确定股东权益通知，并在特别会议上投票的记录日期。特别会议投票资格的股东完整名单将在我们的首席行政办公室10624 S. Eastern Ave.，Suite A-638，内华达州亨德森市89052，(702)的常规营业时间内提供给任何股东查询。 989-7692, 从本通知日期起两个工作日之后，并持续到特别会议。

我们的董事会已经仔细审查并考虑了上述提议，并得出结论认为每项提议符合公司及其股东的最佳利益。因此，我们的董事会已批准了每项提议，并建议您进行投票。请投票赞成议案1和议案2

无论您在公司持有的股份大小如何，您的投票都是很重要的。请阅读附上的代理声明后，通过互联网或电话进行投票，或者填写、日期、签名并退回附上的代理卡。以街名方式持有股份的股东可以根据其经纪人、银行或其他委托人提供的指示进行委托投票。在大多数情况下，有益股东可以通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。请查阅附上的代理声明、代理卡和/或投票指引卡中描述的投票选项。您可以在特别会议之前随时撤回您的代理权，方法是（i）向公司秘书发送书面通知，说明您想要撤回代理权，（ii）通过互联网或电话提交一个日期较晚的代理，或者及时提交一个有效的、日期较晚的代理卡。

（iii）以虚拟方式出席并投票参加特别会议。然而，请注意，如果您的股份由经纪人、银行或其他代持人持有，并且您希望在特别会议上出席和投票，则必须从该中介机构获得以您的名义颁发的委托代理。

董事会指定 Douglas Love 加利福尼亚州布里斯班 2024年4月25日

/s/ Zachary k. Bradford

首席执行官、总裁和董事

亨德森，内华达

2024年9月9日

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(702) 989-7692

将于2024年10月25日下午12:00 PDT / 下午3:00 EDT举行

总体信息

此代理声明（BLAC股东会议 董事会 公司,” “cleanspark,” “我们本公司我们 特别会议董事会将于2024年10月25日下午12:00（PDT）/ 下午3:00（EDT）举行特别会议。我们采用完全虚拟的形式举行特别会议，以便所有股东无论身在何处都能方便参与。正如我们过去所学到的那样，举办虚拟会议可以增加股东的出席和参与，来自世界各地的股东能更有意义地参与讨论。您可以通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm参加、投票并提交问题。您也可以通过代理出席特别会议，并可提前通过指定网站提交问题。虚拟形式使我们能更有效地通过“预先会议”门户与股东沟通，股东只需访问www.proxyvote.com并使用他们的控股号码登录即可。请参阅有关“我如何获得参加虚拟特别会议的资格”的问题和答案，了解更多信息。我们建议您在2024年10月25日的预定会议时间前几分钟登录www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm，以确保在特别会议开始时已经登录。有关虚拟特别会议的更多信息，请参阅有关特别会议的问题和答案，该问题和答案从本代理声明的第3页开始。本代理声明、前述通知以及附有的代理卡将于2024年9月9日或前后首次以邮寄方式发送给我公司的股东。预先会议股东可以通过访问www.proxyvote.com并使用他们的控股号码登录进入预先会议门户。有关“我如何获得参加虚拟特别会议的资格”，请参阅关于特别会议的问题和答案以了解更多信息。我们建议您在2024年10月25日的预定会议时间前几分钟登录www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm，以确保在特别会议开始时已经登录。有关虚拟特别会议的更多信息，请参阅有关特别会议的问题和答案，该问题和答案从本代理声明的第3页开始。

仅限于2024年9月6日营业结束时登记的股东（“股权登记日在股东记录日结束营业时，公司普通股发行和流通总额为2亿5313万6198股，每股面值为0.001美元的普通股普通股普通股股东拥有在特别大会上获得通知和投票的权利。A类优先股在股东记录日结束营业时，公司已发行和流通的A系列优先股为175万股，每股面值为0.001美元。X系列优先股在股东记录日结束营业时，公司已发行和流通的X系列优先股为100万股，每股面值为0.001美元（其中包括A系列优先股）。优先股”). For each share of Common Stock held as of the Record Date, the holder is entitled to one vote on each proposal to be voted on. For each share of Series A Preferred Stock held as of the Record Date, the holder is entitled to forty-five (45) votes on each proposal to be voted on. For each share of Series X Preferred Stock held as of the Record Date, the holder will cast one thousand (1,000) votes, but only with respect to Proposal 1. The votes by the holder of Series X Preferred Stock will be cast automatically in the same “mirrored” proportion as the aggregate votes cast “FOR” and “AGAINST” Proposal 1 by the holders of Common Stock and Series A Preferred Stock who vote on such proposal (but excluding any abstentions, broker 缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。 and shares of Common Stock and Series A Preferred Stock that are not voted “FOR” and “AGAINST” such proposal for any reason). At the close of business on the Record Date, the Common Stock was


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出席股东大会是否构成法定人数只与普通股和A系列优先股有关，对X系列优先股的投票权不予考虑。因此，只有在股东大会上，虚拟或代理出席的普通股和A系列优先股的持有人达到至少总投票权三分之一时，才构成股东大会的法定人数。在股东会上投票的一方，要占有股票总数的三分之一。如本人亲自出席，可以代表股东会上的股东行使表决权。根据记录日，公司普通股和A系列优先股的合计投票权的三分之一以上的持有人，虚拟或代理出席股东大会及任何的休会或延期，构成股东大会的法定人数，以进行业务交易。

你受邀参加特别会议，以对本代理人声明中描述的提案进行投票。但是，你不需要亲自参加特别会议来投票。相反，你可以按照本代理人声明和随附的委托卡上的说明，通过互联网、电话或邮件进行投票。

我们还聘请了Sodali & Co协助进行代理征求工作。该服务的费用预计为约30,000美元。零星（b）审核相关费用——与审核或审核财务报表有关的保证和相关服务的费用，但不包括在“审核费用”下报告的费用，包括会计咨询，约定程序报告，证明报告，安慰信和没有被监管机构要求执行的内部控制审核。


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A.	2024年10月25日下午12:00 PDT / 下午3:00 EDT。

A.	我们已经采用完全虚拟的形式进行特别会议，以便为所有股东提供便利的体验，无论他们身在何地。您可以通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm参加、投票和提交问题。我们鼓励您提前登录并提出任何问题，在特别会议期间我们将尽力回答。我们建议您在2024年10月25日的特别会议开始之前几分钟登录www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm，以确保会议开始时您已经登录。

我们将配备技术人员，随时帮助您解决访问特别会议网站的任何技术困难。如果您在访问特别会议时遇到任何困难，请拨打特别会议网页上的技术支持电话。

所需的投票数

•

这将需要披露重要材料非公开的公司的信息，包括自上次财务业绩发布以来的业务现状或结果；

•

涉及个人不满;

•

针对个人的贬低或其它恶俗言论;

•

已有其他股东提出过的实质性重复问题;

•

超过了两个问题的限制;

•

为了推进股东的个人或业务利益；或

•

A.	本委托声明、上述通知和随附的委托认购卡将首次邮寄给所有有权在2024年9月9日或其前投票参加特别会议的记录股东。我们向您发送这些委托材料，是因为董事会正在征求您的委托票以在特别会议上投票。


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营业截止日253,136,198股普通股已经发行并流通，1,750,000股A系列优先股和1,000,000股X系列优先股已经发行并流通。在营业截止日，普通股由174名记录持有者持有，A系列优先股由四名记录持有者持有，X系列优先股由一名记录持有者持有，即董事会独立成员Dr. Thomas L. Wood。有关我们的A系列优先股和X系列优先股的记录持有者，请参阅“特定受益所有者持股和管理和相关股东事项”。

在记录日期持有的每股普通股享有对每个提案的一票。在记录日期持有的每股A系列优先股享有对每个提案45票。在记录日期持有的每股X系列优先股在提案1中享有1,000票，但对提案2没有投票权。

持有优先股的股东将与普通股的持有者一同以一个单一类别投票提案1。因此，截至记录日，普通股的持有人共有2,531,361,98票，提案1上的A系列优先股的持有人共有7,875,000,000票，而截至记录日，X系列优先股的持有人将在提案1上投掷10,000,000,000票。因此，公司的普通股和优先股股东总共有1,331,886,198票可在提案1上进行投票。X系列优先股的投票比例与普通股和A系列优先股的投票结果相同（不包括任何弃权、经纪人和普通股以及A系列优先股的股东因任何原因未针对提案1投票）。例如，如果普通股和A系列优先股持有人对提案1的投票结果是60%的“赞成”和40%的“反对”，X系列优先股的持有人将投掷6,000,000,000票（X系列优先股持有人可用票数的60%）“赞成”提案1，以及4,000,000,000票（X系列优先股持有人可用票数的40%）“反对”提案1。每一股的X系列优先股将在以下两个条件之一发生时全额赎回：（i）董事会自行决定的命令和（ii）公司就提案1的股东投票的最终结果进行发布或宣布后的立即有效。缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。普通股和A系列优先股的持有者没有投票“支持”或“反对”提案1的任何原因将根据他们所投票数的比例来投票X系列优先股。例如，如果普通股和A系列优先股持有人对提案1的投票结果是60%的“赞成”和40%的“反对”，那么X系列优先股的持有者将投票600,000,000票（X系列优先股可用票数的60%）“赞成”提案1，以及400,000,000票（X系列优先股可用票数的40%）“反对”提案1。每一股的X系列优先股将在以下两个条件之一发生时全额赎回：（i）董事会自行决定的命令和（ii）公司就提案1的股东投票的最终结果进行发布或宣布后的立即有效。

A系列优先股的持有人将与普通股的持有者一同以一个单一类别投票提案2。截至记录日，普通股的持有人共有2,531,361,98票，A系列优先股的持有人共有7,875,000,000票可在提案2上进行投票。公司的普通股和


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因此，A系列优先股在提案2上共有331,886,198票投票权。X系列优先股无权在提案2上投票。

在特别会议及其任何休会或延期中，需要获得法定人数方可进行业务。X系列优先股所代表的投票权将不会计入确定特别会议是否有法定人数出席的目的。因此，在特别会议上以虚拟或代理形式出席的持有人至少占公司流通股和A系列优先股集体表决权的三分之一（1/3），截至股东大会记录日期当日收市时，将组成法定人数。根据股东大会记录日期当日收市时流通的普通股和A系列优先股股份数，持有者的普通股和A系列优先股应拥有的110,628,733票表决权将对特别会议组成法定人数构成必要条件。我们的高管和董事作为一个群体持有1,500,000股A系列优先股，使他们拥有67,500,000票投票权（不包括作为我们普通股持有人可能投票的任何潜在票数）。更多信息，请参阅“安防-半导体的某些有利所有者和管理层以及相关股东事项”。在股东会上投票的一方，要占有股票总数的三分之一。如本人亲自出席，可以代表股东会上的股东行使表决权。因此，对于公司流通的普通股和A系列优先股，持股总数占法定股东大会记录日期收盘时流通股份的三分之一（1/3），将构成法定股东大会所需的法定人数。根据股东大会记录日期收盘时流通的普通股和A系列优先股股份数，持有普通股和A系列优先股的持有者必须拥有110,628,733票投票权才能组成特别会议的法定人数。我们的高管和董事作为一个群体持有1,500,000股A系列优先股，使他们拥有67,500,000票的表决权（不包括作为我们普通股持有人可能投票的任何潜在票数）。更多信息，请参阅“安防-半导体的某些有利所有者和管理层以及相关股东事项”。


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A.	您可以在股东大会记录日（包括所有在您名下直接持有和通过券商、银行或其他代理人持有的股份）上所有拥有的普通股和优先股中投票。系列X优先股仅有投票权针对提案1。

持股人


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有利益持有人On March 28, 2024, we entered into Amendment No. 1 to our At The Market Offering Agreement with H.C. Wainwright & Co., LLC (the “

GRIID

A.	您可以在线参加特别会议，包括在特别会议期间进行投票和/或提交问题，方法如下：登录www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm。特别会议将于，具体会议开始时间为：12:00 PM PDT / 3:00 PM EDT，您可以在11:45 AM PDT / 2:45 PM EDT开始登录。登录特别会议将于2024年10月25日开始，开始时间为11:45 AM PDT / 2:45 PM EDT。

A.	您只有在2024年9月6日收市时是公司股票（普通股和/或优先股）的持股人（股东名册上的股东）才有资格参加虚拟特别会议。要在线参加和参与特别会议，股东需要使用其或者代理卡上包含的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm。如果您的股份由券商，银行或其他代理人持有，并且您希望参加和投票参加特别会议，您必须从该中介人那里获得以您的名义进行的委托书。有关如何获取此类委托书的说明也应在经纪商，银行或其他代理人提供的投票指示卡上提供。

我们鼓励您在开始时间之前访问特别会议。请留出时间进行在线签到。签到将从上午11:45 Am PDt / 下午2:45 Pm EDt 开始。如果您在会议期间遇到困难，请尽量及时解决。办理登机手续期间在特殊会议期间或时间，请致电技术支持 1-844-986-0822. 有关特殊会议期间问答环节的详细信息，请参阅“特殊会议中是否会有问答环节？”


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A.	Series X优先股持有人的投票将自动以与普通股和A系列优先股持有人投票“赞成”和“反对”提案的比例相同的“镜像”比例投票（但不包括任何弃权、代理人弃权和未投“赞成”和“反对”提案的普通股和A系列优先股）。例如，如果普通股和A系列优先股持有人投票中的60%投票“赞成”此提案，40%投票“反对”此提案，则Series X优先股持有人将投出6亿股（Series X优先股持有人可用投票权的60%）“赞成”此提案和4亿股（Series X优先股持有人可用投票权的40%）“反对”此提案。

Series X优先股只有在提案1上有投票权。除非公司普通股和A系列优先股的合计投票权至少占到所有已发行股份的三分之一(1/3)的股权，否则Series X优先股将不对提案1进行投票。在股东会上投票的一方，要占有股票总数的三分之一。如本人亲自出席，可以代表股东会上的股东行使表决权。除非公司普通股和A系列优先股的合计投票权至少有三分之一(1/3)以人或代表出席特别会议，Series X优先股将不对提案1进行投票。

Q.	对弃权和券商投票的影响会是什么？未投票的股份和非投票股份会产生什么影响？

A.	董事会需要投票和建议

根据适用规则，我们认为提案1和提案2被视为券商可以为其持有但未被实际受益所有人投票的常规事项。因此，我们预计不会收到任何券商未投票的股份。然而，任何券商未投票的股份都会被视为券商未投票的股份。但是，任何券商未投票关于提案1，任何券商对该提案的投票将产生与“反对”该提案相同的效果。未投票关于提案2，任何券商对该提案的投票不会对该提案的结果产生影响。

虽然弃权和券商投票（如有）在技术上对提案1的结果产生与“反对”投票相同的效果，因为Series X优先股持有人将投下10亿张选票，并且将以与普通股和A系列优先股股东实际投票结果相“镜像”的方式投票（但不包括任何弃权、券商投票以及由于任何原因未投票“支持”和“反对”该提案的普通股和A系列优先股。）缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。弃权和券商投票，如有，将在技术上产生与提案1的“反对”投票相同的效果，因为Series X优先股持有人将投下10亿张选票，并且将以与普通股和A系列优先股股东实际投票结果相“镜像”的方式投票（但不包括任何弃权、券商投票以及由于任何原因未投票“支持”和“反对”该提案的普通股和A系列优先股。）缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。弃权和券商投票（如有），以及由于任何原因未投票“支持”和“反对”该提案的普通股和A系列优先股，在技术上将产生与提案的“反对”投票相同的效果。缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。如果有的话，这些对该提案的结果将产生最小影响。

批准延期提案

A.	是的。在特别会议上进行投票之前，您可以随时撤销您的代理，方法包括：（i）书面通知公司秘书表示您想要撤销您的代理，（ii）在互联网上或通过电话提交一个后期日期的代理，或者及时提交一个有效的后期日期的代理卡，（iii）参加并在线投票。请注意，但是，如果您的


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A.	在特别会议上有权投票的股东的姓名将在特别会议上公开，并在特别会议通知日期后的两个工作日内，继续到特别会议结束时，工作时间为9:00 AM至4:30 PM PT，在我们CleanSpark银行的主要执行办公室——10624 S. Eastern Ave., Suite A—638, Henderson, Nevada 89052上，通过联系我们的总法律顾问获得。

A.	我们打算在特别会议上公布初步投票结果，并在一份当前报告中公布最终结果 8-K ，特别会议结束后的四个工作日内。

投资者关系

(702) 989-7693


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提案 1

批准对经修订的公司第一份经修订和重述的公司章程的修订

概述

该提案要求我们的股东批准对我们当前条款的修正案，将授权发行的普通股数量从3亿股增加到6亿股，其表格作为附录A附于本委托书中（”文章修正案”).

背景

在八月 2024 年 28 日，董事会一致批准了《章程修正案》，该修正案旨在将授权发行的普通股数量从 3 亿股增加到 6 亿股，但须经我们的批准股东，并指示将批准章程修正案的提案提交给我们的股东，供他们在特别会议上批准。

批准条款修正案的理由

增加普通股的授权股份

提议增加根据章程修正案批准发行的普通股数量旨在使公司能够通过潜在的战略交易或其他方式（包括寻求与之相关的机会）维持足够的授权股份，以支持公司未来几年的发展比特币减半，用于未来的融资需求和其他一般企业用途。我们认为，如果章程修正案获得股东批准，批准发行的普通股的拟议增加将允许除非法律另有要求，否则我们将应对未来几年可能出现的商机，而不会产生额外股东会议的费用和延迟。

2024 年 3 月 28 日，我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订了市场发行协议第 1 号修正案（ ”2024 年 3 月 atM 修正案”）。根据2024年3月的自动柜员机修正案，我们可以但没有义务发行和出售不超过 (a) 8亿美元普通股的较少数量的普通股股票，或 (b) 经授权但未发行的普通股的数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股数量，或以其他方式从公司预留的普通股数量）公司的法定股本）。截至2024年9月6日，根据2024年3月的自动柜员机修正案，我们的潜在剩余产能约为3.52亿美元，前提是我们有足够的授权股份、未发行股份和未保留股份来利用这种能力。

2024 年 6 月 26 日，我们签订了合并协议和计划（”GRID 协议”) 与特拉华州的一家公司 GRID Infrastructure Inc. 合作（”网格”），以及特拉华州的一家公司、我们的全资子公司Tron Merger Sub, Inc.。在遵守 GRIID 协议的条款和条件的前提下，在因此，考虑完成合并，GRIID普通股的持有人将获得我们在合并前夕持有的每股GRIID普通股（某些除外股份除外），以换取我们相同数量的股份普通股等于GRIID协议中描述的商数。虽然本提案1的批准不需要我们根据本条款拥有足够的授权股份来根据GRIID发行普通股协议，任何此类发行都将进一步减少我们可用于其他用途（例如其他融资交易）的股票数量。我们目前估计，8,311,213股是我们将发行的最大股票数量 GRIID协议，但须满足GRIID协议的条款和条件并完成该协议所设想的合并。


CleanSpar		8		特别会议委托声明

截至2024年9月6日，普通股已流通253,136,198股，预留了15,458,039股普通股供未来发行(包括根据GRIID协议拟议的并购、根据我们的股权激励计划现有授予以及根据我们的A系列优先股协议的要求)，剩余31,405,763股普通股可发行于现行章程之下。

除了可能根据2024年3月ATm修正案、GRIID协议和/或我们的股权激励计划发行的股份外，董事会将有广泛的自由裁量权，对未来可能如何使用我们的额外股份而无需进一步股东批准，包括但不限于以下方式:

•

通过新的或修订的股本计划出售股份以筹集额外资本；在市场价额按照1933年证券法修正案规定的规则415发行的基础上，依据BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)进行各种指定交易。通过股本计划以外的方式出售股份以筹集额外资本，包括其他形式的公开和私人股权证券发行；

•

股本计划以外的方式出售股份以筹集额外资本；在市场价额按照1933年证券法修正案规定的规则415发行的基础上，依据BlackRock Investments, LLC的要求，BlackRock Core Bond Trust (BHK)、BlackRock Corporate High Yield Fund, Inc. (HYT)、BlackRock Debt Strategies Fund, Inc. (DSU)、BlackRock Enhanced Equity Dividend Trust (BDJ)、BlackRock Floating Rate Income Trust (BGT)、BlackRock Health Sciences Trust (BME)、BlackRock Income Trust, Inc. (BKT)、BlackRock Investment Quality Municipal Trust, Inc. (BKN)、BlackRock Limited Duration Income Trust (BLW)、BlackRock Multi-Sector Income Trust (BIT)、BlackRock MuniAssets Fund, Inc. (MUA)、BlackRock Municipal Income Trust (BFK)、BlackRock Municipal Income Trust II (BLE)、BlackRock Science and Technology Trust (BST) 和BlackRock Utilities, Infrastructure ＆ Power Opportunities Trust (BUI)进行各种指定交易。通过其他形式的公开和私人股权证券发行以筹集额外资本；

•

Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生分别拥有自己名下的500,000股A系列优先股。Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生各自持有Celtic, LLC的1/3会员权益，Celtic, LLC直接持有了250,000股A系列优先股。Schultz先生，Bradford先生和McNeill先生均无法单方面控制Celtic, LLC所持有的250,000股A系列优先股的投票权或处置权，因此他们各自持有的A系列优先股不包括Celtic, LLC持有的股份。

(2)

(3)

对于截至记录日期持有的每一股普通股，其持有人有权在此提案上投票。对于截至记录日期持有的每一股A系列优先股，其持有人有权在此提案上投四十五(45)票。

为了尽量确保在特别会议上能够投票决定提案1，于2024年8月30日我们发行了100万股X系列优先股给董事会独立成员Thomas L. Wood博士，并以总购买价值1000美元购买。 X系列优先股的条款已在提交给内华达州国务卿并在2024年8月30日生效的X系列优先股指定证书中载明。 X系列优先股除了关于提案1之外没有任何投票权。关于提案1，持有的100万股X系列优先股（每股由Wood博士持有）有权对该提案拥有10亿张选票，前提是在特别会议上确立了我们普通股和A系列优先股的法定人数。


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Series X优先股持有人的投票将按照与在该提案上投票的普通股和A优先股持有人投票“支持”和“反对”提案的总票数“镜像”比例自动投出（但不包括任何弃权、经纪人）缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。例如，如果普通股和A优先股持有人投出的投票中，60%投票“支持”该提案，40%投票“反对”该提案，那么Series X优先股持有人将投出600,000,000票（Series X优先股持有人可用票数的60%）“支持”该提案，以及400,000,000票（Series X优先股持有人可用票数的40%）“反对”该提案。

由于Series X优先股的必要比例投票结构，Series X优先股持有人投出的投票将反映（或“镜像”）实际投票参与该提案的普通股和A优先股持有人的投票偏好（无论是“支持”还是“反对”），因此不会覆盖普通股和A优先股持有人的集体投票偏好。 1,000,000股Series X优先股中的每一股将在以下两者之一发生后全部赎回：（i）董事会自行决定的顺序，以及（ii）公司发布或宣布该提案的股东投票最终结果后立即自动生效。在这种赎回后，Series X优先股持有人将收到1,000美元的对价。

优先股持有人将与普通股持有人一同作为单一类别就提案1投票。因此，记录日期的普通股持有人共有253,136,198票，记录日期的A优先股持有人共有78,750,000票，假定我公司的普通股和A优先股取得股东特别大会的法定人数，则Series X优先股持有人将对提案1投出总计1,000,000,000票。因此，公司的普通股和优先股持有人共有权在提案1上投出总共1,331,886,198票。

关于修正文件的摘要

《修正文件》将修改《现行文件》第4条第1款，将我们可以发行的股本股票总数增加到共计6,100,000,000股，其中包括6,000,000,000股普通股和10,000,000股优先股。请参阅上文的“批准《修正文件》的理由”。

下表中所列人士的地址是CleanSpark, Inc.，10624 S. Eastern Ave.，A套房-638，内华达州亨德森市，邮编89052。

虽然弃权和代理缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。如果有的话，从技术上讲，将与反对提案1的票数产生同样的效果，因为X系列优先股持有人将投票100亿票，并以与普通股和A系列优先股持有人实际投票相同的方式投票（但不包括任何弃权、经纪人... 缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。以及普通股和A系列优先股的股份


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未因任何原因对该提案投票“赞成”或“反对”，弃权和经纪人缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。如果有的话，对于此提案的结果将会产生最小的影响。如果您在没有给出具体投票指示的情况下提交您的委托卡，并且您是一名股东，则您的股份将按照我们董事会的建议进行投票。

董事会一致建议您投票“赞成”批准公司的第一份修正和补充章程，以增加已认可发行股票的普通股类可发行股票数量，从3亿股增加到6亿股。


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提案2

概述

(1)休会提案”).如果股东们通过这个延期提案，我们可以延期召开特别股东大会和任何重新召开的特别股东大会，并利用这样的延期提供的额外时间来征求额外的委托代理，包括从以前回复过反对任何提案的股东那里征求委托代理。通过批准延期提案，即使我们已收到足够多的反对提案1的委托代理票数，导致提案失败，我们也可以不对提案1进行投票而延期召开特别股东大会，并努力说服没有以任何原因对提案1进行投票或反对提案1的普通股和A系列优先股持有人改为支持提案1。此外，如果特别股东大会缺席出席人数不足，我们还可能寻求延期召开特别股东大会。

弃权和经纪商如果有的话，不会影响对该提案的投票结果。我们目前不指望有任何经纪商缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。。如果有的话，对提案2的投票结果不会产生影响。如果您提交代理卡而未做出具体的投票指示，并且您是记录股东，则您的股份将根据我们董事会的建议进行投票。代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。。如果您提交代理卡而未做出具体的投票指示，并且您是记录股东，则您的股份将根据我们董事会的建议进行投票。


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特定受益所有人和管理层的安防所有权以及相关股东事项

下表列出了截至2024年9月6日的253,136,198股普通股和1,750,000股A系列优先股的持有人数量和比例，根据我们所提供的信息，这些股份的持有人包括(i)我们的每一位董事、(ii)我们的三位最高薪酬的高级管理人员（共同称为“”， (iii)我们所有现任董事和高级管理人员的团体，以及(iv)根据我们所知，持有我们的超过5%普通股或A系列优先股的持有人。除非另有说明，表中的人士在所有持有的股份中享有单独的投票和处理权，根据适用的共同财产法。具名高管根据SEC规则，我们已确定持有权益。这些信息不一定表示其他目的的持有权益。根据这些规则，被视为持有有利权益的股本数量包括在2024年9月6日以内可以行使或转换的股票期权或认股权证，以及在2024年9月6日的60天之内可以行使或转换的限制性股票单位。为了计算每个人或团体的持股比例，认股期权和认股权证在2024年9月6日的60天之内可以行使或转换的，以及在2024年9月6日的60天之内将解除限制的股票单位被认为是该人或团队的未解除。

除非另有说明，下表中每个人物的地址均为CleanSpark公司，10624 S. Eastern Ave., Suite A - 638, Henderson, Nevada 89052。

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受益所有人	普通股						A轮优先股股票						合并后的百分比
	每个报告人持有的受益股份数量			该类别的百分比			每个报告人持有的受益股份数量			班级的百分比			合并后的百分比

		—			—			250,000	⁽¹⁾		14.29	%		3.39	%
董事和名义高管
S. Matthew Schultz		2,838,969	⁽²⁾		1.12	%		500,000			28.57	%		7.39	%
Zachary K. Bradford		3,211,725	⁽³⁾		1.26	%		500,000			28.57	%		7.45	%
Gary A. Vecchiarelli		514,391	⁽⁴⁾		*			—			—			*
Larry McNeill		249,637	⁽⁵⁾		*			500,000			28.57	%		6.85	%
Thomas L. Wood医生		219,468	⁽⁶⁾		*			—			—			*
Roger P. Beynon		141,381	⁽⁷⁾		*			—			—			*
Amanda Cavaleri		141,381	⁽⁸⁾		*			—			—			*
所有执行官员和董事会成员（共9人）		7,635,454	⁽⁹⁾		2.99	%		1,500,000			85.71	%		22.02	%

少于1%的流通股

**	合并总投票权百分比代表对我们的普通股和A类优先股的所有股份的投票权，作为一个类别。我们的普通股股东每股享有一票的投票权，我们的A类优先股股东每股享有45票的投票权。合并总投票权百分比不包括以下股份：（i）实行的和行使期权，（ii）在2024年9月6日之前60天内解禁的期权，（iii）实行的限制性股票单位，以及（iv）在2024年9月6日之前60天内解禁的限制性股票单位。


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(1)	施尔茨先生、布拉德福德先生和麦克尼尔先生分别拥有50万股A系列优先股，这些股份以他们自己的名义持有。施尔茨先生、布拉德福德先生和麦克尼尔先生分别持有Celtic，LLC的1/3个会员权益，该公司直接拥有25万股A系列优先股。施尔茨先生、布拉德福德先生和麦克尼尔先生中没有人单方面控制Celtic，LLC持有的25万股A系列优先股的表决权或处置权，因此，他们各自持有的A系列优先股不包括Celtic，LLC持有的股份。

(2)	包括S m Schultz IRRV TR持有的48万股普通股，施尔茨先生为受益人，以及他直接持有的148万8973股普通股，他配偶持有的4万996股普通股，根据已获得或行使的期权可发行的42万4000股普通股，以及根据在2024年9月6日后60天内应对受限制股票单位发行的40万5000股普通股。

(3)	包括他直接持有的189万5861股普通股，ZRB Holdings Inc.持有的32万3864股普通股，布拉德福德先生为受益人，BlueChip Advisors LLC持有的1万2000股普通股，布拉德福德先生共享受益权，根据已获得或行使的期权可发行的53万股普通股，和根据在2024年9月6日后60天内应对受限制股票单位发行的45万股普通股。

(4)	包括他直接拥有的47万4391股普通股，以及根据在2024年9月6日后60天内应对受限制股票单位发行的4万股普通股。

(5)	包括他直接持有的16万4877股普通股，他的Roth IRA持有的7万1636股普通股，以及根据在2024年9月6日后60天内应对受限制股票单位发行的1万3124股普通股。

(6)	包括他直接持有的14万6148股普通股，他配偶持有的6万196股普通股，以及根据在2024年9月6日后60天内应对受限制股票单位发行的1万3124股普通股。

(7)	包括直接由他持有的128,257股普通股和在2024年9月6日之前60天内行使的限制性股票单位所发行的13,124股普通股。

(8)	包括直接由她持有的128,257股普通股和在2024年9月6日之前60天内行使的限制性股票单位所发行的13,124股普通股。

(9)	包括董事和高管作为一个团队持有的5,594,997股普通股，以及通过行使期权获得的1,023,583股普通股，在2024年9月6日之前60天内行使的期权所发行的2,778股普通股，以及通过限制性股票单位所发行的1,014,096股普通股。

X系列优先股

下表列出了截至2024年9月6日时关于X系列优先股的信息，据我们所知，该信息包括(i)我们当前的每位董事，(ii)每位被命名的高管，(iii)我们当前的董事和高管团队，以及(iv)在我们所知的情况下，持有超过我公司发行的X系列优先股总数的5%以上股权的每个人。除非另有说明，否则表中的人名对所持有的所有股权享有独立的投票和决定权力，适用地参考所有权法。


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表格中的人的地址是CleanSpark公司，地址为10624 S. Eastern Ave.，套房A – 638，内华达州亨德森市，邮编89052。


受益所有人	普通股票总数 X系列优先股每个报告人持有的受益股份数量		占比类别
董事和名义高管
S. Matthew Schultz		—		—
Zachary K. Bradford		—		—
Gary A. Vecchiarelli		—		—
Larry McNeill		—		—
Dr. Thomas L. Wood⁽¹⁾		1		100	%
Roger P. Beynon		—		—
Amanda Cavaleri		—		—
所有执行官员和董事会成员（共9人）		1		100	%

(1)

根据议案1的投票结果（不包括任何弃权、经纪人持有的普通股和A类优先股以及任何原因对议案1未投“赞成”或“反对”的普通股和A类优先股），Series X优先股的投票比例与普通股和A类优先股的综合投票一致，并且不享有对其他事项的投票权。1,000,000股Series X优先股将在以下两项先于出现的情况发生时全部赎回：（i）董事会的自行决定订单；（ii）公司发布或公布议案1的股东投票的最终结果后立即生效自动赎回。缺席的代理人必须事先取消其代理权。没有收到指示或者没有指令进行的代理集体被称为非表决权集体。根据议案1的股东投票的最终结果的发布或公布后立即生效自动赎回，公司的1,000,000股Series X优先股将被全部赎回。


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2025年股东大会的股东提案

股东可以提交适合股东行动的提案，以纳入我们的代理声明和代理文件，该提案与证券交易委员会制定的规则一致根据证券交易法案规则14a-8外的其他提案，如果希望在按时提交的意思下被视为“及时”提交，则必须通过在基金的主要执行办公室收到提交提案的书面确认，才能符合条件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要执行办公室收到提案。如果某个基金将其2025年股东年度大会的日期从其2024年股东年度大会纪念日起超过25天，则遵守基金提前通知规定，希望提交2025年股东年度大会上的提案或提名的股东必须在通知日期寄出或进行公开披露的日期起算的第十天结束之前交付此类提案或提名。如果这些提案在证券交易法案规则14a-4(c)的意义下不是“及时”的，则这些提案不能被提请在2025年股东年度大会上进行表决。根据1934年修订证券交易法案（“证券交易委员会”）的规定使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；为了使这些提案被纳入与2025年股东大会相关的代理声明和代理文件中，它们必须在2024年9月28日或之前送达给我们（在与2024年股东大会相关的代理邮寄日期之前的120天，即2025年1月26日之前）一年。这样的提案应该寄送给Cleanspark公司，地址为10624 S. Eastern Ave., Suite A – 638, Henderson, Nevada 89052，收件人：秘书。任何提案只有在符合证券交易委员会制定的规则和法规要求的情况下，才能被纳入明年的代理材料中。本节的任何内容都不应被视为要求我们在代理声明或有关任何会议的代理文件中纳入不符合证券交易委员会规定的所有纳入要求的股东提案。主持股东大会的官员可能会排除没有按照这些要求正确提出的事项。

根据我们的章程，除非在会议通知书中指定或由董事会直接或由有权投票的股东在会议上提出（已向我们的公司秘书在我们的总部提供了关于股东和拟议行动的特定信息），否则不得在年度股东大会上提出任何业务。为了2025年股东大会的目的，通知书必须不早于2024年11月11日收到（2024年股东大会周年纪念的前120天，即2025年3月11日前），也不能晚于2024年12月11日（2025年3月11日前的90天）。通知书必须包含章程要求的信息。但是，这些章程条款不影响股东根据SEC的代理规则在程序和截止日期内要求将提案纳入我们的代理声明的能力。根据证券交易法案规则14a-8外的其他提案，如果希望在按时提交的意思下被视为“及时”提交，则必须通过在基金的主要执行办公室收到提交提案的书面确认，才能符合条件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要执行办公室收到提案。如果某个基金将其2025年股东年度大会的日期从其2024年股东年度大会纪念日起超过25天，则遵守基金提前通知规定，希望提交2025年股东年度大会上的提案或提名的股东必须在通知日期寄出或进行公开披露的日期起算的第十天结束之前交付此类提案或提名。如果这些提案在证券交易法案规则14a-4(c)的意义下不是“及时”的，则这些提案不能被提请在2025年股东年度大会上进行表决。我们的章程包含了代理访问规定。根据这些规定，连续拥有公司已发行普通股3%或更多股份至少三年的股东，或一组最多20名股东，可以在年度股东大会上提名和包含公司的代理材料，提名董事会的20%（如果此金额不是整数，则为最接近的小于20%的整数，但董事最少为两名），如果拟议的股东和被提名人满足我们章程中规定的要求的情况下。为了2025年股东大会的目的，通知书必须不早于2024年8月29日收到（公司首次向股东分发上一年度股东大会的代理声明日期的前150天，即2025年1月26日前），也不能晚于2024年9月28日（2025年1月26日前的120天）。通知书必须包含章程要求的信息。

我们的章程包含有关代理访问的规定。这些规定允许连续拥有公司已发行普通股3%或更多股份至少三年的股东，或一组最多20名股东，在年度股东大会上提名和包含公司的代理材料，提名董事会的20%（如果该金额不是整数，则为最接近20%但不低于两名董事的整数），如果此类提名股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。为了2025年股东大会的目的，通知书必须不早于2024年8月29日收到（2025年1月26日前的150天），也不能晚于2024年9月28日（2025年1月26日前的120天）。通知书必须包含章程要求的信息。

根据我们的章程，凡想在2025年股东年度大会上提名董事（不包括通过上述代理访问）的股东须于2024年10月31日营业结束之时或之后，但不晚于2024年11月30日营业结束之时前收到提名通知。董事提名通知必须由实际股东提交，并提供我们章程要求的信息。

除了通过我们章程的代理访问规定以外，其他提交董事提名通知的须包含《规则》要求的额外信息。本节2.12不适用于如果股东已向公司提出其将遵照和遵守第14a-8条第b款或第c款中规定的规则通过和/或展示该股东想提交的提案。根据交易法规S-K，在与其任命相关的交易中，Fritz先生的利益没有或将不会被要求按照第404（a）项披露。

我们的章程副本可在我们的网站上获取，网址为www.cleanspark.com/investor-relations/corporate-governance/。我们也将根据书面要求免费向任何股东提供副本，地址为Nevada州Henderson市10624 S. Eastern Ave.，Suite A—638，邮编89052，收件人：秘书。


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That, the aforesaid amendment was duly adopted in accordance with the applicable provisions of Section 242 of the General Corporation Law of the State of Delaware.

董事会了解除此处描述的事项外，不会有其他事项在特别会议上提出。然而，如果任何其他事项适当地在特别会议上或其延期或推迟之后出现，附带代理投票书中所列人员的意图是按照他们最佳判断的公司利益进行投票。


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杂项

公司将承担所有征求代理的费用。除了通过邮件征求代理票，我们的职员和员工还可以通过电话、互联网或亲自征求代理票，不另外支付报酬。我们还将与券商、其他保管人、提名人和受托人安排转发征询材料给这些人名下持有我公司股份的股东，并可能就相关费用向这些券商、其他保管人、提名人和受托人进行报销。零星在征求代理票方面，我们还聘请了Sodali & Co提供协助。该服务的费用估计为30,000美元左右。零星（b）审核相关费用——与审核或审核财务报表有关的保证和相关服务的费用，但不包括在“审核费用”下报告的费用，包括会计咨询，约定程序报告，证明报告，安慰信和没有被监管机构要求执行的内部控制审核。

证券交易委员会（以下简称“SEC”）SEC”已采纳规定，允许公司和券商等中介机构通过交付单份代理声明来满足涉及两个或两个以上股东共享相同地址的交付要求。这个过程通常被称为“householding”，潜在地为股东提供额外的便利和为公司节省成本。公司和一些券商可能会通过householding代理材料向多个共享地址的股东交付单份代理声明，除非对受影响的股东已接到相反的指示。一旦您收到来自您的券商或公司的通知，他们或公司将会向您的地址householding材料，除非收到通知或撤销您的同意，householding将继续进行。如果您随时不再希望参与householding，并希望收到单独的代理声明，请通知您的券商（如果您的股份存放在券商账户中）或者公司（如果您持有注册股份）。我们也将根据书面或口头请求向任何股东提供这份代理声明的单独副本。同样地，以前收到多份披露文件的股东可以写信至下文地址或致电下文电话号码，要求将今后的这些材料交付单份副本。您可以通过书面请求给公司发送请求：CleanSpark, Inc., 10624 S. Eastern Ave., Suite A – 638, Henderson, Nevada 89052, Attn: Secretary，通过挂号信、特快专递或快递邮件，或者致电公司： (702) 989-7692.


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其他信息的可用性

我们向SEC提交年度、季度和及时报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov上维护着一个网站，包含着通过电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、代理和信息声明，以及其他信息。

本代理声明可在我们的网站上获取 www.cleanspark.com/investor-relations/sec-filings/。此外，根据SEC规定，您可以在www.proxyvote.com上查阅我们的代理声明，这是一个“无cookie”的网站，不会识别访问者。我们会免费提供在线或通过我们的网站下载我们的年度报告，表格 10-K， 10-Q 当前报告 8-K 并在合理时间内尽快提交根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条的报告以及对这些报告的所有修正案。

2024年9月9日


董事会命令
		/s/ Zachary K. Bradford 扎克里k.布拉德福德，
		致富金融(临时代码)，总裁，总经理，董事。


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附表A

公司章程修改文本

第4.1节的公司章程在此修订为全文如下：

第4.1节授权股份公司有权发行的股份数量总共为6亿1000万股，包括两类股票，分别称为“普通股”和“优先股”，所有这些股票的面值为每股0.001美元。公司有权发行的普通股总数为6亿股。公司有权发行的优先股总数为1000万股。优先股可以分为一个或多个系列，每个系列在发行任何股份之前应当具有相应的区别字母或标题。优先股的投票权、名称、优先权、限制、约束和相对、参与、选择和其他权利，以及优先股的资格、限制或限制等，应根据董事会根据本章第4.3节的决议作出规定。

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10624 S. EASTERN AVE. A座 - 638
内华达州亨德森市89052
通过互联网投票
会议前 - 请访问www.proxyvote.com或扫描上方的QR码
请使用互联网发送您的投票指示，并在东部时间晚上11:59之前进行电子信息传递截止日期日期或会议日期。登录网站时，请准备好您的代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指令表。
会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm
您可以通过互联网参加会议并在会议期间进行投票。请准备好标有箭头的框中的信息，并按照说明进行操作。
通过投票邮寄投票标记、签名和日期您的委托卡，并将其放入我们提供的预付邮资信封中寄出，或将其寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
使用任何按键电话，在东部时间前一天晚上11:59之前传输您的投票指令。截止日期在您拨打电话时，请确保手头有您的代理卡，并按照提示操作。
邮寄投票
请在您的代理卡上标记、签名和日期，并将其放入我们提供的邮资支付信封中寄回，或将其寄至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。
要进行投票，请使用蓝色或黑色墨水标记下方的方框：
V56387-S96431
请将此部分保留作为您的记录
必须签署和日期后本委托卡才有效。
请分离并仅将该部分寄回

董事会建议您“支持”以下提议：
赞成反对弃权
1. 批准将我们现行公司章程的修正案修改为自修订以来的日期，并将已授权发行的普通股份数量从3亿股增加到6亿股。
2. 如果我们认为在特别会议上通过提议1的选票不足，则批准将特别会议（或其任何延期）的日程顺延到以后的日期或多个日期，以寻求额外的委托代理。
请按照您的名字在此处准确签署。当代理人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人签署时，请注明完整的职务。同名联名者应分别亲自签署。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员以全公司或合伙企业名称签署。
签名 [请在方框内签字] 日期签名（联名所有人）日期

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关于特别会议代理材料可用性的重要通知：
代理声明可在www.proxyvote.com上找到。
V56388-S96431

股东特别会议于2024年10月25日下午12:00 PDt/下午3:00 EDt召开
此代理由董事会代表发起
股东通过本委托书任命Zachary Bradford和Gary Vecchiarelli或其中之一为代理人，每个代理人有权任命（他/她的）替代者，并授权他们按照此选票背面的指示，代表并投票所有股东有权在2024年10月25日下午12:00 PDt/下午3:00 EDt在www.virtualshareholdermeeting.com/CLSK2024Sm举行的CLEANSPARk, INC.的（普通/优先）股份，在特别会议上进行投票，以及其任何延期或推迟。
适当执行此委托书将根据指示方式进行投票。如果未作此类指示，将按照董事会的建议进行投票。
继续在反面签字