展覽10.3

貸款轉換爲優先股

（$49,500元承諾票據的本金）

1. Coventry Enterprises, LLC（以下簡稱「債權人」）與American Rebel Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」）在2024年6月14日簽訂了一份借據（以下簡稱「借據」；除非另有說明，否則本協議中使用的所有大寫字母均按照借據中的定義賦予其含義）。債權人和公司同意，借據本金價值的$49,500應於本協議日期起，根據本文件，將轉換爲公司的D系列可轉換優先股。債權人”並American Rebel Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」）於2024年6月14日簽署了一份約定票據（以下簡稱「票據」；除非另有說明，在其它地方不另行定義的情況下，此處使用的所有大寫字母在票據中都有定義）。債權人和公司一致同意，票據本金的$49,500應根據本文件於本日轉換成公司D系列可換股優先股。公司債權人和公司一致同意，票據本金價值的$49,500應於本協議日期之日轉換爲公司的D系列可轉換優先股，根據本文件約定。單張債券債權人和公司一致同意，票據本金價值的$49,500應於本協議日期作爲本文件的一部分，轉換爲公司的D系列可轉換優先股。

2. 債權人在本票所規定的期限內，將公司所欠付給債權人的$49,500.00本金轉換爲6600股公司的D系列可轉換優先股，轉換價格爲每股$7.50（本次轉換稱爲“轉換” 並且根據此次轉換髮行的D系列可轉換優先股，稱爲“Converted Shares”。債權人確認在本日期債權人根據此次轉換已全額償還$49,500.00本票項下的轉換本金。公司在此批准該轉換，並將在本日期發行該轉換所對應的優先股給債權人或其授權人。

3. 債權人向公司陳述（i）上述轉換後的股份是爲債權人帳戶收購的 投資，不是爲了進行投資，也不是爲了將其分配，也不是爲了轉售，而且債權人目前沒有意向 分發或轉售此類股票；(ii) 債權人了解公司的業務事務和財務狀況 並已獲得有關該公司的足夠信息，可以就其投資做出明智而明智的決定 公司；（iii）債權人是合格投資者，具有進行此類投資的經驗並具有此類知識 以及債權人能夠評估這項投資的利弊和風險的財務和商業事務背景，以及 保護債權人自身的利益；（iv）債權人了解轉換後的股份尚未註冊 經修訂的 1933 年證券法（”《證券法》”），因爲有特別的註冊豁免 《證券法》的規定，除其他外，豁免取決於投資意向的善意性質 此處表述，而且，由於此類證券尚未根據《證券法》註冊，因此必須無限期持有，除非 隨後根據《證券法》註冊或可獲得此類註冊的豁免；（v）債權人知道 除非滿足某些條件，否則根據《證券法》通過的第144條，不得出售上述轉換後的股份 並且直到債權人在第144條規定的期限內持有股份；以及（vi）債權人同意不發行任何股份 處置上述轉換後的股份的全部或任何部分，除非註冊聲明生效 涵蓋此類擬議處置和此類處置的《證券法》是根據上述註冊聲明進行的，或者， 如果公司合理要求，債權人已向公司提供了令公司滿意的律師意見， 表示不需要進行此類登記；但是，前提是公司同意不需要律師的意見 根據《證券法》第144條進行交易，特殊情況除外。儘管有前述情況， 債權人可以書面指示公司以債權人的一位或多位設計人/關聯公司的名義發行轉換後的股份 並且公司應遵守此類指示。

4. 公司特此授予債權人對已轉換股份享有附表備案權，該附表是根據《1933年證券法》修訂案提交的註冊聲明，不包括S-8表，S-3表或公司證券交易承銷商或放置代理商禁止的其他形式。

5. 該文件的日期爲2024年9月4日。