附件10.2

證券購買協議

本《證券購買協議》（下稱「協議」），於2024年9月4日簽訂，由美國叛軍控股有限公司，一家內華達州公司，地址位於田納西州布倫特伍德馬里蘭路5115號303室（下稱「公司」），和一家特拉華州有限責任公司考文特里企業，地址位於佛羅里達州邁阿密西南第8街80號2000室（下稱「買方」）之間。

鑑於：

A。 公司和買方在信賴美國證券交易委員會（SEC）根據1933年證券法修正案（1933法案）頒佈的規定和規則下所給予的證券註冊豁免的情況下執行和交付本協議；並

b. 買方希望購買，公司希望根據本協議的條款和條件發行和出售公司的一張承諾票據，格式見套件A，總本金金額爲300,000.00美元（包括45,000.00美元的原始發行折價）（「票據」），並在接下來的十二（12）個月內根據公司和買方的進一步協議，以不超過1,000,000.00美元的總額提供額外的融資。

現在 因此, 公司和買方各自（而不是共同）同意如下:

1. 證券的買賣。

a.購買證券。 在結算日期（如下文所定義），公司應發行並賣給買方，買方應從公司購買證券，如下文在買方姓名之後簽字頁上所列明。

b.支付方式。 在交割日（下文所定義），買方應以電匯方式支付所購買的證券發行價款，在交割時按公司的書面匯款指示將可立即支取的資金轉至公司帳戶，並交付證券；同時，公司應代表公司交付該等已經簽署的票據，對應交付該發行價款。

c.交割日期。 在下文第6節和第7節規定的條件被滿足（或書面放棄）的情況下，根據本協議發行和出售證券的日期和時間（「 交割日期」）應爲2024年9月4日或雙方另行約定的時間，東部夏令時間中午12:00。本協議所 contempl呼的交易（「 交割」）將在交割日期在雙方同意的地點進行。

2. 買方之陳述與保證。 買方向公司陳述和保證：

a.投資目的。 截至本日期，買方將購買票據和可轉換的普通股（這些普通股在票據轉換或根據票據出售時被統稱爲「轉化股票」）以供其自有之用，並非出於對公開銷售或分銷的目的，除非根據1933年法案進行的已註冊或豁免的銷售。

b.認可投資者資格。 買方是根據第501(a)條第D條規定（「認可投資者」）定義的「認可投資者」。

c.依賴豁免條款。 買方明白該證券是根據美國聯邦和州證券法的具體豁免情況進行發售的，並且公司依賴於買方在此處所作聲明、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方的合規性，以判斷此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格。

d。信息。 公司未向買方披露任何重要的非公開信息，並且不會在向買方披露此類信息之前或之後不久公開披露此類信息。

e. 特殊提示。 購買方理解，該證券未依照1933年法案註冊；並可能帶有以下類似形式的限制性說明：

「本工具所代表的證券根據1933年修正案《證券法》（「證券法」）或任何州的證券法不得註冊，並且除非（1）關於上述證券的註冊聲明根據證券法和任何適用的州證券法的規定有效或（2）發行此類證券的發行人收到對購買此類證券的買方的意見的律師意見，該律師意見合理可接受發行人的轉讓機構，該類證券可以抵押，出售，轉讓或以其他方式轉讓，不需要根據證券法和適用州證券法的規定有效註冊聲明。」

如果適用的州證券法不另有規定，則上述規定所列的標註應被刪除，公司應對任何有標註的證券發行一份沒有這樣的標註的證書給買方，如果(a)這樣的證券已在根據1933年法案提交的有效註冊聲明書下注冊出售或者可能在免登記的情況下出售而不受該特定日期可立即出售的證券數量的任何限制；或者(b)買方向公司提供了顧問意見，其形式、實質和範圍習慣於比較類似的交易，以證明這樣的證券的公開出售或轉讓可以在1933年法案的登記不受限制的情況下進行，公司將接受該意見，以便進行銷售或轉讓。如果適用的刊登說明書交付要求等法規，則買方同意出售所有證券，包括已刪除標註的證書代表的證券。如果公司不合理地接受買方就根據免登記的處理程序（如規則144）而提供的適當符合適用證券法的法律意見，視爲違約事件，並且應依照《票據》第3.2節的規定處理。

f. 授權：執行。 本協議已被充分合法授權。代表買方正式簽署並交付了本協議，並且本協議構成買方的一個有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行。

3. 公司的陳述和保證。 本公司向買方保證：

a.第3.02節。授權;執行;有效性公司及其任何子公司（如下定義），均是根據其註冊地法律合法組織，合法存在且良好地運作，具有充分的權力和權限（公司及其他）來擁有、租賃、使用和經營其財產，並像現在所擁有的那樣繼續開展其業務，租賃，使用，經營和進行。 子公司”是指公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權的任何公司或其他組織，無論是已經組建還是未經組建。

b.授權; 執行。 (i) 公司具備履行本協議、票據並完成所述交易以及根據本協議和票據的規定發行證券所需的一切法人權力和權限； (ii) 公司以及就本協議、票據的簽署和交付以及根據此項合同和現行法律規定的交易（包括但不限於發行票據），經公司董事會合法授權，並無需取得公司、董事會或股東的進一步同意或授權； (iii) 本協議已由公司通過其授權代表予以正式簽署和交付，並且這樣的授權代表是具備簽署本協議和與本協議相關的其他文件並相應約束公司的權力的真實和官方代表； (iv) 本協議構成，並在公司簽署和交付票據後，上述各項文件將分別構成公司的合法、有效和具有約束力的責任，並與公司的條款一致。

c.資本化 截至本日期，公司的普通股授權股本包括6,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中8,506,427股已發行並流通。所有這些流通股份均已獲得或在發行時將獲得充分授權，有效發行，完全支付且不可再評估。

d。股票發行。 證券根據其各自的條款獲得充分授權並予以儲備，將被有效發行，已足額支付且不可分配，並且在發行方面不受所有稅收、留置權、債權和負擔的影響，並且不應受到公司股東的優先購買權或其他類似權利的影響，也不會對買方造成個人責任。

e. 執行、交付 賣方執行、交付本協議和附屬協議，並且完成旨在此處的交易。 本協議的執行、交付和履行，公司的票據以及公司所擬進行的交易，均不會（i）與公司章程或公司章程的任何規定發生衝突或違反，也不會（ii）違反、衝突、構成違約（或可能成爲違約的事件，須作出通知或經過一定時間或兩者同時發生）或使其他人擁有終止、修訂、加速或取消權力，或（iii）違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、法規、規章、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法規和任何自律組織的規章制度），或其財產或資產受到約束或影響的協議、債券、專利、專利許可或工具的任何規定（除了不會在單獨或合計上產生重大不利影響的衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違反）。公司及其子公司（如有）的業務不得進行，且在買方持有任何證券期間不得進行，違反任何政府實體的任何法律、法令或規定。 「重大不利影響」指的是對公司或其子公司（如有）作爲一個整體的業務、運營、資產、財務狀況或前景，或本協議或相關協議或工具擬在此基礎上籤訂的交易造成的任何重大不利影響。

f. SEC文件：基本報表。 公司已經根據證券交易所法案的報告要求與SEC提交了所有的報告、時間表、表格、報表和其他文件（以下簡稱「SEC文件」）（所有在此之前提交的文件，以及包括在其中的所有陳述的陳述外的全部附件及文件 （不包括此類文件的附件），在此之後均在此簡稱爲「SEC文件」）。根據2024年5月3日的BF Borgers SEC行動以及BF Borgers無法在SEC前出庭或執業，公司的所有財務報表、參考和披露都被明確排除在SEC文件的定義之外，因此公司無法對任何此類財務報表進行保證。在書面要求下，公司將向買方提供SEC文件的真實和完整副本，不包括附件和納入文件。在各自的日期或者如有修訂，修訂的日期，SEC文件在所有重要方面符合1934年法案的要求以及SEC制定的適用於SEC文件的規則和法規，並且在它們提交給SEC時，沒有一個SEC文件含有任何虛假陳述或省略必須在其中聲明的或必要的重要事實，以使這些陳述在其作出的情況下不誤導。在適用法律下，這些SEC文件中所作的任何陳述，均無需修改或更新（公司的財務報表年報審計截止於2022年12月31日和2023年12月31日，以及在此之前提交的文件中修訂或更新的聲明除外）。公司受1934年法案的報告要求約束。

g. 某些變化的消失。 自2023年12月31日起，除《證券交易委員會文件》中規定的情況及BF Borgers證券交易委員會訴訟外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營成果、前景或《1934年法案》報告狀態均未發生重大不利變化或重大不利發展。

i. 認購人不是「壞人」。認購人不受證券法規D下第506（d）（1）（i）至（viii）項所述的「壞人」資格除外（「不合格事件」）。認購人同意在本認購協議日期之後成爲不合格事件的對象，立即通知公司。如果認購人成爲不合格事件的對象，認購人同意向公司執行並交付不可撤銷的委託書，授予公司在其唯一決定的方式下投票，以使認購人持有所有股份上就所有要求股東行動的事宜投票。不可撤銷委託書應自不合格事件的任何日期起自動生效，由公司按合理的善意決定確定的日期起停止有效。認購人同意執行，製作，確認和交付其他文件，協議和文件，以履行上述目的。訴訟的缺席。 除了在《美國證券交易委員會文件》中所述外，公司或其任何子公司不知道任何可能導致上述情況發生的事實或情況。

i. 沒有綜合性報價。 公司及其附屬公司以及代表它們的人，均未直接或間接向任何人作出發售任何證券或請求購買任何證券的要約，而情況下這些行爲會要求根據1933年法案向購買者發行證券進行登記。向購買方發行證券不會與公司的任何其他證券發行（過去、現在或未來）相結合，也不會適用於公司或其證券的任何股東批准規定。

j. 沒有券商。 本公司未採取任何行動，使任何人對本協議或擬議中的交易產生券商佣金、交易費用或類似付款的索賠。

k.無投資公司。 根據本協議規定發行和出售證券之後，公司並非是，也不會成爲《1940年投資公司法》要求註冊的「投資公司」。公司不受投資公司控制。

l.公司違反陳述和保證。 如果公司違反本第3條所載明的任何重大陳述或保證，並且在票據中規定的適用糾正期限後持續存在（如果有），除了買方根據本協議享有的其他救濟措施外，這將被視爲票據第III條下的違約事件。

4. 契約。

a.商業合理努力。 公司應該採取商業上合理的努力，及時滿足本協議第7條中描述的每個條件。

b.用途。 公司將使用這筆收入進行一般的營運資本用途。

c.費用。 在結案時，公司有關本協議所規定的交易的義務是償還買方的費用，買方的法律費用和盡職調查費用應爲10,000.00美元。

d。公司存續。 只要買方擁有任何票據，公司應維持其法人地位，除非得到買方的事先書面同意，否則不得出售所有或實質上的全部資產。

e. 違反契約條款。 如果公司違反了本第4條中規定的任何實質性契約，在適用的補救期限內，如本附註中所述，在協議中，買方擁有的其他救濟措施繼續存在，則將被視爲依據附註第III條的違約事件。

f. 未能遵守1934年法案。 只要買方擁有該票據，公司將遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續受到1934年法案的報告要求的約束。

g. 買方不是"經銷商"。 買方和公司特此確認並同意，買方未： (i) 充當包銷商；(ii) 充當做市商或專家；(iii) 充當``事實上的''做市商；或(iv) 在相關聯的活動中進行任何其他專業市場活動，例如提供投資建議、展期信貸和借出證券；因此買方並非根據1934年法案中所定義的「經銷商」。

i. 認購人不是「壞人」。認購人不受證券法規D下第506（d）（1）（i）至（viii）項所述的「壞人」資格除外（「不合格事件」）。認購人同意在本認購協議日期之後成爲不合格事件的對象，立即通知公司。如果認購人成爲不合格事件的對象，認購人同意向公司執行並交付不可撤銷的委託書，授予公司在其唯一決定的方式下投票，以使認購人持有所有股份上就所有要求股東行動的事宜投票。不可撤銷委託書應自不合格事件的任何日期起自動生效，由公司按合理的善意決定確定的日期起停止有效。認購人同意執行，製作，確認和交付其他文件，協議和文件，以履行上述目的。交易活動。 買方及其關聯公司在公司普通股中均無開空頭寸，買方同意不得及要求其關聯公司不得從事或對公司普通股進行任何暗盤交易或套保交易。

5. 轉讓代理指示。 公司將向其轉讓代理發出不可撤銷的指示，在票據違約時發行以買方或其提名人的名義註冊的股票的份額作爲票據轉換的基礎（「轉換股票」），數額由買方根據票據的條款和條件進行不時指定（「不可撤銷的轉讓代理指示」）。如果公司提議更換其轉讓代理，公司應在更換生效日之前向公司提供，一份具有完全生效的不可撤銷轉讓代理指示，其表單與本協議最初提供的表單一致（包括但不限於在保留金額（如票據中所定義的）中無條件地預留普通股份額），由公司和繼任轉讓代理簽署。在根據1933年法案註冊轉換股票或轉換股票根據豁免註冊方式進行銷售的日期之前，所有此類證書都應帶有本協議第2（e）條所規定的限制性標語。公司保證：（i）除了本第5條中提到的不可撤銷的轉讓代理指示外，公司不會向其轉讓代理給出其他指示，並且證券應按照本協議和票據規定的程度在公司的賬本和記錄上可以自由轉讓；（ii）公司不會指示其轉讓代理不予轉讓或延遲，損害和/或阻礙其轉讓代理轉讓（或發行）（電子形式或證明形式）任何票據，以便在票據所要求的時間和本協議中，按照票據規定的程度，將轉換股票發行給買方，或以其他方式根據票據發行給買方，；（iii）公司不會未按照票據和/或本協議要求的時間，移除（或指示其轉讓代理不移除或降低，阻礙）票據上對於任何發行給買方的轉換股票的任何限制性標語（或撤回對其的任何停止轉讓的指示）。如果買方以與類似交易中的意見書的形式，內容和範圍一樣的擔保付款，向公司及公司的轉讓代理提供在1933年法案下的註冊無需註冊的證券的公開銷售或轉讓，公司應允許該轉讓，並且在轉換股票的情況下，迅速指示其轉讓代理按照買方指定的姓名和麪額髮行一個或多個沒有限制性標語的證書。公司承認，違反此處的義務將對買方造成不可挽回的損害，從而廢除了此處所規定的交易的意圖和目的。因此，公司承認，在公司違反本第5條規定或正在威脅違反時，公司對於損害其義務違約的法律救濟可能是不充分的，並且同意買方除了其他所有可用的救濟措施之外，有權要求禁止任何違約並要求立即轉讓的救濟措施，而無需證明經濟損失，並無需提供任何債券或其他擔保。

6. 公司出售的義務須滿足以下條件。本公司根據本協議向買方在交割時發行和出售證券的義務須符合下列各項條件，前提是這些條件僅爲公司單方面利益所設，並可由本公司在其單獨決定權下隨時放棄：

a. 購買方應當簽署本協議並將其交付給公司。

b. 根據以上第1(b)條規定，買方應按要求支付購買價格。

C.買方的聲明和保證在其所作日期和交割日應當是正確無誤的，就好像是在交割日當時所作的一樣（但是特定日期的聲明和保證除外），買方應當在交割日前或交割日時履行、滿足和遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的各項契約、協議和條件。

d. 本協議所涉及的任何交易的完成不得被任何具有管轄權的法院或政府機關或對其擁有管轄權的任何自我監管組織頒佈、制定、發佈或認可的訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令所阻止，該訴訟、法規、法案、行政命令、裁決或禁令涉及到本協議所考慮的事項。

7. 買方購買義務的條件。 買方根據本協議在交割日購買證券的義務取決於滿足以下各項條件，前提是這些條件僅爲買方的利益，並且買方可以在任何時間根據其自行決定予以放棄:

a. 公司應當簽署本協議並將其交付給買方。

b. 根據上述1（b）條款，公司應向買方交付已經簽署的票據。

C. 不可撤銷的轉讓代理指令，應該經買方認可同意，已經交付並由公司的轉讓代理書面確認。

d. 公司的聲明和保證應當在發表時和交割日如實準確地做到所有有關事項（除了這些聲明和保證只參照特定日期）；並且公司應在交割日之前或當天執行、滿足並準確遵守本協議所要求的所有同意、協定和條件。買方應收到一份或多份關於以上事項的，由公司首席執行官簽發、日期爲交割日的證書，幷包括買方合理要求的所有其他事項，包括但不限於與董事會提出的與本協議所規定的交易有關的決議的證明文件。

沒有法律訴訟、法規、規則、法令、裁決或禁令，也沒有任何主管機構或任何擁有管轄事項的自律組織在此之前頒佈、進入、頒佈或認可禁止完成本協議所規定的任何交易。

f。 任何可能對公司造成重大不利影響的事件均未發生，包括但不限於公司在1934年法案報告狀態的變化或公司未能按時履行其1934年法案報告義務。

8. 法律適用：其他事項。

a.立法: 法律。 本協議適用內華達州法律，不考慮法律衝突原則。任何一方對涉及本協議所規定的交易的對方提起的訴訟，只能在內華達州克拉克縣拉斯維加斯市的州和聯邦法院提起。各方在本協議下不可撤銷地放棄對管轄權和地點的任何異議，並不會根據缺乏管轄權或地點或基於 不方便的論壇。 公司和買方放棄陪審團審判的權利。買方有權向公司追償因公司發生違約事件而產生的合理律師費和費用，該違約事件定義於票據第三條。各方在此不可撤銷地放棄個人送達法律文書的權利，並同意對與本協議、票據或任何相關文件或協議有關的任何訴訟、訴訟或程序進行法律文書的郵寄副本或通過掛號郵寄、認證郵件或隔夜送遞（附有交付證明）向其在本協議下用於通知的地址送達，且同意該送達視爲有效送達法律文書和通知的行爲。本條款不視爲以任何方式限制法律規定的其他任何送達程序的權利。

b.副本。 本協議可以分爲一份或多份副本進行簽署，每份均視爲原件，但所有份副本都構成同一協議，並在各方簽署並交付給對方後生效。

c.標題。 本協議的標題僅供參考，不構成協議的一部分，也不影響其解釋。

d。可分性。 如果本協議的任何條款根據適用的法規無效或不可執行，則該條款應被視爲與之相沖突，並被修改以符合該法規。根據任何法律可能無效或不可執行的本協議的任何條款均不影響其他條款的有效性或可執行性。

e. 整個協議；修正。 本協議及其中引用的文件包含各方對所涉及事項的完整理解，除非在本協議中或文件中明確規定，否則公司或買方均不對相關事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。本協議任何條款均不得被放棄或修改，除非各方均簽署的書面文件。

f. 通知。 所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通訊應當採取書面形式，並且除非本協議另有規定，應當（i）進行個人送達，（ii）通過掛號信或認證信投遞，要求回執，郵資預付，（iii）通過信譽良好的航空快遞服務預付費用遞送，或者（iv）通過親自送達、電報或傳真傳輸，地址設定如下或者根據對方書面通知的最新地址遞送。任何根據本協議要求或允許發出的通知或其他通訊應當被視爲有效（a）在親自送達或通過傳真發送並由傳真機生成準確確認信息的情況下，在下文指定的地址或號碼即刻生效（如果在接收通知的業務日的正常業務時間內進行投遞），或在送達當天之後的第一個業務日生效（如果非在接收通知的業務日的正常業務時間內進行投遞），或者（b）快遞郵寄後第二個業務日生效，全額預付，寄送至該地址，或者在實際接收該郵件時生效，以先到者爲準。此類通訊的地址應當如本協議標題中所示。每一方應當就地址變更向對方發出通知。

g. 繼任者和受讓人。 本協議應對各方及其繼承人和受讓人具有約束力並對其產生利益。公司和買方均不得在未經對方事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管前述，買方可以將其在此項下的權利轉讓給從買方處以私下交易方式購買證券的任何人，或轉讓給其「關聯方」（如在1934年法案下所定義的），無需經公司同意。

i. 認購人不是「壞人」。認購人不受證券法規D下第506（d）（1）（i）至（viii）項所述的「壞人」資格除外（「不合格事件」）。認購人同意在本認購協議日期之後成爲不合格事件的對象，立即通知公司。如果認購人成爲不合格事件的對象，認購人同意向公司執行並交付不可撤銷的委託書，授予公司在其唯一決定的方式下投票，以使認購人持有所有股份上就所有要求股東行動的事宜投票。不可撤銷委託書應自不合格事件的任何日期起自動生效，由公司按合理的善意決定確定的日期起停止有效。認購人同意執行，製作，確認和交付其他文件，協議和文件，以履行上述目的。存續期 儘管買家或代表買家進行了盡職調查，但本協議中載明的公司的陳述和保證以及協議和契約仍將在本次關閉後繼續有效。公司同意對買家及其所有高級主管、董事、僱員和代理人因公司違反本協議中其任何陳述、保證和契約或履行本協議下的任何契約和義務而導致的損失或損害承擔賠償責任，包括按實際發生的情況提前支付費用。

i. 進一步保證。 每一方應當執行或導致執行所有這樣的進一步行爲、事項， 並應當簽署和交付其他一方可能合理要求爲了實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所規定的交易的證書、文件、工具和文件。

j. 不採用嚴格施工。 本協議使用的語言將被視爲各方選擇的表達彼此意圖的語言，不會對任何一方適用嚴格解釋原則。

k.救濟。 公司承認，如果其違反其在本協議項下的義務，將會對買方造成不可挽回的損害，從而取消本協議所預期的意圖和目的。因此，公司承認，在本協議項下違反其義務的救濟措施將是不足夠的，並同意，在公司違反本協議的規定或有威脅性的違約事件發生時，買方除了可以依法或依權利請求其他所有可得的救濟，以及除了本協議所規定的處罰外，還有權要求禁令或禁令，以制止、阻止或消除本協議的任何違約行爲，並具體強制執行此處的條款和規定，無需證明經濟損失，並且無需要求提供任何債券或其他安全保證。

鑑於此，買方和公司已於上述日期正式簽署本協議。