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美國

證券交易委員會

華盛頓,特區。20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據1934證券交易法第13或15(d)條款

 

報告日期(最早事件的日期):2024年9月4日

 

美國反叛控股有限公司

(公司章程中指定的準確公司名稱)

 

內華達   001-41267   47-3892903

(所在州或其他司法管轄區)

(委員會文件號)

 

(委員會

文件號)

 

(美國國內國稅局僱主

唯一識別號碼)

 

5115 Maryland Way, 303套房

Brentwood, 田納西州

 

37027

(主要 執行人員之地址)   (郵政 編 碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號:(585)768-2513(833) 267-3235

 

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務,請在下面適當的方框中打「X」:

 

根據《證券法》規則425(17 CFR 230.425)進行的書面通信
  
根據《證券交易法》規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)的招股材料
  
根據《證券交易法》規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))的預先啓動通信
  
根據《證券交易法》規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))的預先啓動通信

 

根據法案第12(b)節註冊的證券:

 

每一類別的名稱   交易符號   在每個交易所註冊的名稱
普通股,面值0.001美元   AREB   納斯達克交易所
普通股票購買權證明   AREBW   納斯達克交易所

 

請勾選指示:是否根據1933年證券法規則405條(本章節第230.405條)或1934年證券交易法規則120億.2(本章節第2401.2億.2條)的定義,註冊人是新興成長型公司。

 

新興成長型企業

 

如果成爲新興成長型公司,請勾選指示:是否選擇不使用擴展過渡期遵守根據1934年證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

 

項目1.01.與實質性決定協議的簽署。

 

2024年9月4日,公司與Coventry Enterprises,LLC(一家合格投資者)簽訂了一份證券購買協議,根據該協議,借款人向公司提供了一筆貸款,貸款金額爲30萬美元(「票據」)。在發行時,票據收取了一次性利息費用12%(36000美元)。此外,還利用了4.5萬美元的原始發行折扣,75436.02美元用於償還2024年6月與借款人的借據,8000美元的佣金支付給經紀人經紀人,以及10000美元的費用。因此,我們實際獲得的貸款淨收入爲161563.98美元。應當支付的應計未付利息和未償還本金,需要分八期支付;第一期支付額爲37,333.33美元,截止日期爲2024年9月30日,其後每個月最後一天還款。

 

除了說明書外,公司還與借款人簽訂了一份轉股協議(「轉股協議」),借款人將其2024年6月的49500美元債券轉換爲公司D系列可轉換優先股6600股。根據轉股協議和證券購買協議,公司向借款人授予了關於潛在的普通股和優先股所支持的普通股註冊的附帶註冊權,並授予了關於破產時潛在的普通股的註冊權。

 

在任何違約事件發生並持續期間,債券即將立即到期償還,公司將有義務支付給貸款人150%的債券當時未償還本金加上未付息費和逾期利息(如有),逾期利率爲年22%,加上款項(w)和/或(x)中提到的任何應支付給貸款人的金額(包括下文所述的轉換權)。

 

僅在發生票據違約事件時,借款人才能將尚未償還的票據本金折價轉換爲公司普通股的受限股份,折扣率爲市價的25%。借方同意限制所收到的股票數量不超過總流通普通股的4.99%。本票據未附有任何認股權證或其他衍生產品。公司同意始終保留一定數量的普通股,數量爲按照票據轉換可發行股份的四倍。

 

關於該票據、證券購買協議和轉換協議的前述描述以及該票據、證券購買協議和轉換協議項下各方的權利與義務的全部內容,均經由對該票據和證券購買協議的參考而得到驗證。該票據、證券購買協議和轉換協議的副本將作爲附件10.1、10.2和10.3分別隨本Form 8-k提交,且作爲對本報告的引用而被納入本文。

 

項目 2.03. 創建註冊公司的直接財務債務或場外安排的義務。

 

上述第1.01項的信息應通過引用併入此處。

 

2
 

 

未經註冊的證券出售。

 

根據本次報告在項目1.01中提供的有關轉換協議的信息納入參考。

 

D 可轉換優先股的發行不會在根據 1933 年修訂版的證券法下進行註冊,而是依據該法第 4(a)(2) 條免註冊要求的豁免條款。借款人是一位有資質的投資者,具有評估公司證券投資的價值和風險以及承擔此類投資風險的財務能力。

 

規則 FD 法規披露第7.01條款。

 

2024年9月5日,註冊人發表了一份名爲「American Rebel參加HC Wainwright全球投資會議」的新聞稿。該新聞稿的副本附在此處作爲附件99.1。

 

新聞稿包含根據聯邦證券法解釋而得出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述必然基於某些假設,並且存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述基於管理層的預期,截至本日期。申報人對這些陳述的充分性、準確性或完整性以及對未來的任何更新不負任何責任。實際的未來業績和結果可能與這些前瞻性陳述中所含或所暗示的有所不同。

 

本次報告中項目7.01的信息是提供的,不是爲了修訂證券法(1933年修訂版),或證券交易法(修訂於1934年,修訂於此次日期之前或之後)而被視爲「已註冊」,除非在此類文件中明確引用此次報告中項7.01的特定參考項目。

 

項目 9.01 基本報表和展示文件。

 

(d)附件。

 

附錄 編號   描述
     
10.1   2024年9月4日的Coventry Enterprises注意事項
10.2   2024年9月4日的Coventry Enterprises證券購買協議
10.3   2024年9月4日的Coventry Enterprises轉換協議
99.1   2024年9月5日的HC Wainwright全球投資大會新聞稿
104   封面互動數據文件

 

3
 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊申報人已委託其代表簽署本報告。

 

    美國反叛控股有限公司 
     
日期:2024年9月9日 通過: /s/ 查爾斯·A·羅斯(Charles A. Ross Jr.)
   

查爾斯A.羅斯(JR)

首席執行官

 

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