Exhibit 10.15

證券 購買協議

本有價證券購買協議（本“協議”）于2024年[*]生效，由Delaware公司Tenon Medical, Inc.（以下簡稱“甲方”）與各在此簽名頁面上確認身份的投資者（每位均包括其繼承者和受讓人，以下簡稱“乙方”）所簽訂。協議本協議于2024年[*]生效，由Delaware公司Tenon Medical, Inc.（以下簡稱“甲方”）與各在此簽名頁面上確認身份的投資者（每位均包括其繼承者和受讓人，以下簡稱“乙方”）所簽訂。權益代理本協議于2024年[*]生效，由Delaware公司Tenon Medical, Inc.（以下簡稱“甲方”）與各在此簽名頁面上確認身份的投資者（每位均包括其繼承者和受讓人，以下簡稱“乙方”）所簽訂。購買人股東購買人”).

陳述

鑒於本協議的條款和條件以及根據《證券法》（如下所定義）下有效的註冊聲明，本公司欲向每位買方發行和賣出本公司的證券，而每位買方均欲向本公司購買本協議中更為詳細描述的本公司證券。

協議

根據本協議中包含的相互承諾，以及其他良好而有價值的考慮，公司和每一個買方如下同意：

第一條：
定義

1.1 定義. 除了本協議其他地方定義的術語，對於本協議的所有目的，以下術語具有以下意義 第1.1節:

“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。“ 應由所定義的術語所指的意思 第4.5條.

“行動” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.1(k)條.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「人」指直接或間接透過一個或多個中間人控制，或被控制，或在證券法下第405條規定的情況下與一個人共同受控的任何人。

“協議“ 在序言中給予該術語的涵義。

“適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。“ 應由所定義的術語所指的意思 第3.1節（pp）.

“授權“ 應由所定義的術語所指的意思 第3.1節(pp).

“BHCA“ 應由所定義的術語所指的意思 第3.1节（nn）.

“董事會「董事會」指的是公司的董事會。

“美國銀行保密法/PATRIOt法案” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.2(e)條.

“業務日”代表除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構依法或其他政府行動需要關閉的任何日子。

“結束”意味著按照證券的購買和銷售的結束 第2.1節.

“結束日期「當日」指所有交易文件由相關方簽署並交付，在此之前，需確保(i) 購買方支付訂閱金額的義務以及(ii) 公司交付證券的義務的所有條件前提均已滿足或放棄，但絕不晚於本日後的第一個交易日（或本日後的第二個交易日，如果本協議於非交易日或下午4點至午夜之間（紐約市時間）簽署）。^未定如果本協議是在非交易日或下午4點（紐約市時間）後和午夜之前（紐約市時間）簽署，則「第一個（1）交易日之後」指本日後的第二個（2）個交易日。

“編碼1986年修訂的美國1986年國內營業稅法（稅法）。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“股票”指的是公司的普通股，每股面值$0.001，并且任何以后可能重新分类或更改为的证券类别。

“普通股等價物”表示公司的任何證券，其持有人隨時可以購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他可以隨時換股的工具，或者賦予持有人收到普通股的權利。

“普通認股證券對應於行使普通認股證券所能獲得的普通股票。

“普通認股權證代表著，在結束時交付給每位購買者的普通股票購買權證，依據 第2.2(a)款，這些認股權證將以以下形式存在 附件A 附載於此的附表Schedule 1.86。

“權益代理“ 在序言中給予該術語的涵義。

“公司顧問“美國六和律師事務所”指的是位於紐約市第1185大道美洲31樓的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“揭露日程表意指隨即交付的公司披露日程。

“揭示時間意思是，（i）如果本協議在非交易日或紐約時間上午9點以後且午夜之前（紐約時間）的任何交易日上簽訂，則應在此日後的交易日上午9點01分（紐約時間）前，除非在此之前受到配售代理商的早期指示；（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和紐約時間上午9點之間簽訂，則應在本日的紐約時間上午9點01分之前，除非受到配售代理商的早期指示。

“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。「」在此處應被解釋為該術語的意義。 第2.1節.

“DWAC” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第2.2(a)(iv)條款.

“EDGAR“EDGAR”意味著“電子數據擷取、分析和檢索系統”。

“ERISA” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.2(g)節.

“「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。“ 應具有3.1（n）條中所指定的涵義。

“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.1節(t).

“證券交易所法案”表示1934年修訂的證券交易法，以及根據該法制定的規則和法規。

“免除發行“ ” 表示發行（i）普通股、限制性股票單位或期權，包括限制性股票單位或期權下的普通股，以向顧問、員工、職員、董事或公司依據董事會的非職員成員多數或為此目的設立的非職員董事會委員會成員多數而發行之，作為對公司提供的服務的回報，（ii）在本協議簽署日當時有效及未行使、交換或轉換為普通股的其他證券和/或可行使、可交換或可轉換為普通股的其他證券，經改變證券數量、交換價格、轉換價格的修訂除外（不包括證券拆股並股、組合或反稀釋條款，該條款在SEC報告和招股說明書中披露），（iii）由公司無利益關係董事多數批准的合併、收購或戰略交易所發行之證券，在此期間發行的證券均為 “受限證券”（根據144條規定定義），並不具有需要或允許在禁止期間內就其進行任何註冊聲明的註冊權益。 提供 此類證券自本協議簽署日起未經修訂以增加該類證券數量，降低行使價格、交換價格或轉換價格（不包括證券拆股並股或組合或招股說明書中披露的反稀釋條款），或延長該類證券的期限。 提供此類證券是根據公司不偏不倚董事多數批准的合併、收購或戰略交易所發行的。 第4.11(a)節此類證券屬於 “受限證券”（根據144條規定定義），並且不具有要求或允許在禁止期間內就其進行任何註冊聲明的登記權益。 提供, 進一步說明 任何此類發行只能針對（或針對該人的股東）本身或通過其子公司是一家經營公司，或者是業務與公司業務相協同的資產擁有者，而公司除了任何資金投資外，還需獲得收益，但不包括公司主要為籌集資本而發行證券的交易，或主要業務是投資證券的實體進行的交易，（iv）天然存在以清償未解決應付款項或負債而發行的證券 提供 這些證券被發行為“受限制的證券”（按照144條規定定義）並且不帶有任何註冊權利，在禁止期間內不要求或允許就其進行任何註冊聲明的發布 第4.11(a)節 在此，以及（v）最多[*]的證券按照說明書之提議與收盤價一起發行給其他買家，減去根據本協議的總申購金額。

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“聯邦儲備（美聯儲）” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.1节（nn）.

“危險物質“ 應具有3.1（n）條中所指定的涵義。

“負債” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.1條(bb).

“知識產權” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 3.1(q)節.

“發行人自由書面說明文件”應具有如下詞義 第3.1(f)(ii)條.

“IT系統和數據” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 3.1（kk）節.

“留置權「」意味著留置權、抵押、擔保權、限制權、優先購買權、預先購買權或其他限制。

“鎖定協議“此”表示本日日期之日起，由公司的每位執行官、董事和持有公司股份達到百分之五（5％）的股東所簽署的鎖定協議（以發售證券前的已發行股份為基礎）形式為 附件C 附載於此的附表Schedule 1.86。

“重大不利影響“”在此指定”中的詞義 Section 3.1(b).

“材料許可證” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.1節(p).

“沒有關於洗錢法的訴訟或程序正在進行或其存在的明確威脅，所有板塊都可以進行洗錢法相關的翻譯。“”在此處的意思如所指定的那個術語 第3.1( oo )節.

“非合作 司法管轄區” 應該具有其所指定的含義 第3.2(f)條.

“ OFAC ” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.1節(ll).

“供股“ 表示在此之下提供證券。

“每股購買 價格”等於$[*]，視乎在本協議書日期后及成交日期之前發生的拆股並股、送轉、股份組合和其他類似交易而作出的調整； 提供 每擔預先資助認股權的購買價格應為每股購買價格減去$0.0001。

“Person「」意指個人或企業、合夥公司、信託、有限或無限責任的組織、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其部門或機構）或其他任何形式的實體。

“認購代理意味著A.G.P./Alliance Global Partners。

“介紹代理機構 協議『》意味著此等介紹代理機構協議係由本公司及介紹代理人於本日以及以後的日期簽署之協議。

“初步說明書” 表示在註冊報表被宣佈生效時，包含在註冊報表中的初步說明書。

“預資本事項認股權證 股份“意味著在行使已預付款的認股權證時可發行普通股的股份。

“預購權證「個股購買認股權證」，是指依據閉會時交付給買方的預先資助共同股票購買認股權證，符合 第2.2(a)條 之內容，具體形式如 附錄B 本文所附之樣本

“結算前期” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第2.1節.

“預結算證券” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第2.1節.

“進行中「」表示對公司或其任何物業在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、市或外國）前或涉及的行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括非正式調查或部分程序，如證詞）現行或據公司所知以書面形式威脅。

“招股書“申請書”指提交的最終招股章程。

“購買人“ 在序言中給予該術語的涵義。

“Purchaser Party” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 公司在基本報表中未披露任何根據KIFRS或適用法律法規需在資產負債表披露的負債.

“申報書該公司的註冊表格S-1（檔案號碼333-281531）。

“必要批准” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.1(e)條.

“144規則「Rule 144」係指根據證券法制定及時常修訂或詮釋之144規則，或美國證券交易委員會日後制定且具有實質相同之目的及效果之類似規則或法規。

“第424條規則“意為根據證券法頒布的第424條規則，並可能隨時修訂或解釋，或由證券委員會制定並具有與其目的和效果基本相同的類似規則或法規。”

“制裁人士” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.2(e)條.

“制裁” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.2(e)條.

“證監會報告” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.1(h)節.

“證券“ 代表股份、認股權證以及認股權證所代表的股份。

“證券法「證券法」指1933年修訂版的證券法和在該基礎上制定的規則和法規。

“股份“ ”指根據本協議向每個購買人發行或可發行的普通股股票。

“貝殼銀行” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第3.2(e)條.

“賣空榜“賣空榜”指交易所法规SHO下第200条所定义的所有“賣空榜”（但不包括定位和/或借入普通股）。

“股東批准意指根據納斯達克資本市場（或任何繼任實體）的適用規則和法規，股東就公司發行所有普通認股權證和在行使期間發行的普通認股權證股份所需的任何批准。

“股東批准 日期”指根據特拉華州法律，股東批准獲得並視為生效的日期。

“认购金额就每位購買者而言，”購買價” 意思是下述購買者姓名的“訂閱金額”項下所指定的股份或預先融資權證（作為股份替代品）和普通權證之總金額，以美元計並以即時可用資金支付（如適用，減去已預先融資權證的購買價，這些金額將在預先融資權證以現金行使時支付）。

“交易日”表示主要交易市場開放交易的一天。

“交易市場“紐交所美國”，“納斯達克資本市場”，“納斯達克全球市場”，“納斯達克全球精選市場”，或“紐約證券交易所（或其任何後續者）”等交易所指的是在所涉日期上，Common Stock於上述任何交易所上市或報價買賣的任何市場或交易所。

“交易文件“本協議、預先配發的認股權證、普通認股權證、鎖倉協議和放置代理協議及有關文件或協議，或在此協議所涉交易中執行的文件或協議，包括所有的展示和計劃及相關的展示和計劃。”

“股票轉倉代理“ 代表公司目前的股票過戶代理Vstock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州Woodmere鎮Lafayette Pl 18號11598號， 以及公司的任何後繼股票過戶代理。

“美國通用會計原則” 在美國表示通常採用的會計原則。

“變量交易所” 在本文件中，該詞的含義如在第3.1(k)條中所規定 第4.11(b)節.

“認股權證股份意指可通過行使認股權證而發行的普通股。

“認股證“”表示普通認股權證和預先資金認股權證的集合。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本文所述的條款和條件下，本公司同意出售，以及買方單獨出售 而不同意購買股份及 ／ 或預資認購認股權證及相應的通用認股權證 此類買家。儘管本文有任何相反的內容，但在買家自行決定的範圍內， 該購買者的認購金額（連同該買家的附屬公司，以及任何以集團身份行為的個人一起 與該買家或任何該買方的附屬公司）會導致該買方對股份的實益擁有權 普通股超過實益所有權限制，或者購買者可以另行選擇，該買方可選擇 購買預先資助認股權證，取代根據以下規定的股份 第 2.2 (a) 節。「實惠所有權限制」 應為股份數目的 4.99%（或對每位買家而言，在收市時的買家選擇時，為 9.99%） 於截止日期發行股份之後，即時發行的普通股。在每種情況下，選舉 領取預先資助認股權證僅由買家選擇。每位買家的認購金額，如所載於 該等買家所簽署的簽名頁面應提供「交貨與付款」（」電腦版」) 與本公司或其指定的人進行結算。本公司及每位買家須交付其他所列項目 第二節 結束時交付。在滿足以下所述的聖約和條件後 第二節 和 2.3, 閉幕 應通過交換文件和簽名，或雙方共同同意的其他地點進行遠程。除非另有 由配售代理人指示，該股票須透過 DVP 進行結算（即，於截止日期，公司將發行 以買家姓名和地址註冊的股份，並由轉讓代理直接發放到配售時的賬戶 由每位買家識別的代理人；收到該等股份後，配售代理須立即以電子方式交付該等股份 向適用的買家付款，並由配售代理商（或其結算公司）以電匯支付給該買家。 公司）。每位買家承認，本公司可以在收市期間並且根據招股章程序同時出售最多 $ [*] 向非本協議一方的購買者提供額外股份及普通認股權證，減去根據下列規定的總認購金額 本協議，並將向該等購買者發行該等普通股票及普通認股權證或預先資助認股權證及普通認股權證 以相同的形式和相同的每股購買價格。儘管本文有任何相反的內容，如果在任何時間或之後 本公司及適用買家完成本協議的時間，包括在前一段時間 到結束（」結算前期」)，該等買方向任何人出售股份的全部或任何部分 在收市時將根據本條款發出給該等買家（統稱為」交收前股份」)，該等買家 本條文將自動視為無條件的情況下（沒有該購買者或本公司進行任何額外的要求行動） 必須於收市期間購買該等結算前股份； 提供 本公司不需要提交任何預先結算 在本公司收到本條款結算前股份之購買價格之前向該等買方發出的股份；及 提供, 進一步 本公司特此承認並同意放棄並不構成代表或承諾 該買方有關在結算前期間，該買方是否應將任何普通股份出售給任何人 以及該買方出售任何普通股股份的任何決定，均須在該買方選擇時作出 進行任何此類銷售（如果有）。儘管上述規定，就任何行使通知（如預先資金中所定義） 認股權證) 於截止日期下午 12:00（紐約時間）或之前交付，可在此時間後隨時交付 在執行本協議後，本公司同意在下午 4 時前交付預先資助認股權證股份，但須受該等通知的情況下交付（新增 約克市時間）於截止日期及截止日期為認股權證交付日期（如預先資助認股權證所定義） 以下目的而言， 提供 支付總行使價（如預先資助認股權證所定義）（除外） 如果是非現金行使）在該認股權證交付日期內收到。除非安置代理人另有指示，否則 在截止日期後在合理可行的情況下，認股證將以原本簽署的形式向每位買家發行。

2.2 交付.

(a) 在收盤日之前（除非下文另有說明），公司應向每個購買方交付或使交付以下文件：

(i) 公司已正式簽署本協議；

(ii) 公司律師的法律意見書，形式和內容合理令代理商滿意，並向代理商和購買方發出。

(iii) 公司法律顧問的負面保證信，寄給配售代理商，其形式和內容應該對配售代理商令人合理滿意。

(iv) 公司的匯款指示，以公司紙頭、由首席執行官或臨時代碼簽署；

(v) 根據倒數第二句提案的條件，提交不可撤銷指示的副本給買賣代理人，指示買賣代理人透過存款或代客交易退款系統受理，交付分配給每位購買者的訂閱金額除以每股購買價格之股票數量（減去適用時，因行使該購買者的預先資助權證所給予的普通股發行數量），在購買者的名下注冊。 第2.1節在分級購入價格除以普通股購買價格之分數的每個購買金額內，快速通過交易代理指示交付存款或代客提款系統（“DTC”的Depository Trust Company）進行註冊，且該有效指令為現金交易。DWAC根據每位購買者的認股金額除以每股購買價格之股票數量（減去適用時，因行使該購買者的預先資助權證所給予的普通股發行數量），在購買者的名下用簡稱（“Custodian”）資料註冊。

(vi) 若適用，對於每一位根據預資項目購買預資認股權證的買方，須就該買方名下註冊一張簽署的預資認股權證，以購買多達該買方訂購金額中，對預資認股權證適用的一部分股份，除以每股購買價減去0.0001美元，並且行使價等於0.0001美元，且受其中的調整限制； 第2.1節對於每位預資認股權證的購買人（根據・中の項目）的適用，須由該購買人註冊購買一定數量的普通股股份，數量等於該購買人的訂購金額中適用於預資認股權證的部分，除以每股購買價減去0.0001美元，且行使價等於0.0001美元，且受其中的調整限制；

(vii) 一張以每位購買人的名義登記的簽署的普通認股權證，以購買數量等於購買人所持股份的[*]% 並以行使價相等於$[*]，其中須進行調整；

(viii) 董事、高级主管和公司持股达到5%以上的股东签署的封闭协议;

(ix) 一份由高級主管所簽署的證明，其表格和內容應合理滿足配售代理商的要求；

(x) a 秘書證書，以形式及內容方面對招聘代理人合理滿意；及

(xi) 初步招股说明书和招股说明书（依据《证券法》第172条的规定可提供）。

(b) 在交割日期之前，每位買方應向公司交付或致使交付以下文件：

(i) 本協議經由該購買方正式執行；和

(ii) 該買方的認購金額（減去如適用，預付認股權的認購人總行使價格，該金額將於預付認股權因現金行使而支付時提供），該金額將提供予與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 結束條件.

(a) 公司在交割時所負之義務，需滿足以下條件：

(i) 在此文件內所包含的買方之陳述和擔保在做出時及交割日均在所有重大方面準確（或者如該陳述或擔保受到實質性或重大不利影響的質疑，則在所有方面準確），除非該陳述或擔保指定了某一特定日期，那麼在該日期時它們應該在所有重大方面準確（或者如該陳述或擔保受到實質性或重大不利影響的質疑，則在所有方面準確）。

(ii) 所有買方在交割日期或之前應執行的義務、契約和協議已被履行；

(iii)每位購買人交付所列明的項目。 2.2(b) 本協議第10條款。

(b) 收盤時, 購買方在此所承擔的相應義務受以下條件的限制:

(i) 在此文件中被納入的公司的陳述和保證，以及在終止日期時的所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或保證由重要性或重大不利影響所限制，則在所有方面上都準確），當該陳述和保證作出時和終止日期時，它們應該準確無誤（除非其中的某個陳述或保證為指定日期，那麼在該日期時，在所有重要方面上（或者，如果陳述或保證由重要性或重大不利影響所限制，則在所有方面上）它們應該準確無誤；）

(ii) 所有公司在截止日期前或截止日期时应履行的义务、契约和协议已被履行； and

(iii) 公司交付合同中所列明的物品; 第2.2(a)款 本協議條款中的項目交付由公司負責;

(iv) 在本日起，對於公司未曾出現重大不利影響；且

(v) 從現在起到結束日期，該公司的普通股票交易不應被美國證券交易委員會或該公司的主要交易市場暫停，並且在結束日期之前，根據Bloomberg L.P.報導的證券交易普遍不應被暫停或限制，或者證券的交易價格不應由該服務報告，或在任何交易市場上設定最低價格，也不應由美國或紐約州當局宣布銀行停業期，也不應該發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或任何對國家或國際金融市場造成如此巨大影響的其他國家或國際災害（不包括波動性），在每種情況下，根據該買方的合理判斷，購買證券在結束時是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除非在SEC報告中另有規定，否則本公司向每位購買方作出以下陳述和保證：

(a) 附屬機構。 該公司沒有子公司。

(b) 組織和資格該公司是依法設立的實體，其註冊地的相關法律下合法存續且處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及開展其業務的必要權力與權限。該公司沒有違反或違約於其相應的註冊證明或公司章程、公司規則或其他組織設立文件。該公司已獲得適當資格以提交業務運營並作為外國公司或其他實體在每個需要該資格的管轄區域保持正常運營和良好地位，除非無法獲得該資格或有害的狀況並不會導致或合理預計將導致：(i)對任何交易文件合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii)對該公司的經營業績、資產、業務前景或狀況(財務或其他)的重大不利影響，或(iii)對該公司根據任何交易文件及時履行其重大義務的能力的重大不利影響(其中的任何一項，稱為“重大不利影響”)。財產 不利影響”); 提供 僅僅股票的市場價格或交易量的變化本身不應被視為具有重大不利影響。在任何管轄區域內，沒有採取任何程序撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或縮減該權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法公司具備必要的公司權力和授權，以進入並完成本協議及其他交易文件所構想的交易，並且履行其在此及其下面的義務。公司簽署並交付本協議及公司所簽署的每份其他交易文件，以及根據本協議和其所構想的交易的完成，已經獲得了公司所有必要行動的正式授權，公司不需要進一步行動，董事會或公司的股東在此或與此有關的其他事項（包括但不限於股東批准）之外。公司所簽署的本協議和其他公司是交易文件，已經（或在交付後將已經）由公司正式簽署，並在根據其條款進行交付時將構成公司的有效和具約束力的義務，根據其條款對公司具有強制執行力，但（i）受一般公平原則和適用於影響債權人權利執行的一般性破產、無力償還、重組、延期履行和其他普遍應用法律所限制，（ii）受到涉及具體履行、禁制令救濟或其他公正救濟的法律所限制，以及（iii）就賠償和貢獻條款可能會受到適用法律的限制而言。

(d) 沒有衝突. 公司依照本協議及其他與其有關的交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，及其根據本協議和相關文件所涉及的交易的完成不會(i) 違反或衝突於公司的組織文件有限的授權或 (ii) 衝突於公司的組織規章，或違反或衝突於，或由於通知、延期或二者兼而有之將成為違約的、或導致對公司的資產或財產之任何權利的創設約束、修改、防稀釋或類似調整、加速或取消(無論有無通知、延遲或二者兼而有之)的任何協議、信貸計劃、債務或其他(證明公司債務或其他可證明之優勢)或公司作為一方或其財產或資產受到約束或影響的其他協議的理解，或 (iii) 在所需批準的情況下，違反或導致違反公司受到約束或影響的任何法律、規則、規例、命令、判決、禁令、法令或其他任何法院或政府當局的限制 (包括聯邦和州證券法律和法規)，或者導致公司的任何財產或資產受到約束或影響； 除上述(ii) 和(iii) 情況外，這些情況不會個別或合計上產生或合理預期導致重大不利影響。

(e) 文件、同意和批准公司不需要在执行、交付和履行交易文件时获得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府机构或个人的同意、豁免、授权或命令，不需要向其提供任何通知，也不需要进行任何提交或登记，除非：（i）根据本协议所需的提交，（ii）向委员会提交招股书，（iii）向每个适用的交易市场申请在规定的时间和方式内列示股票和认股权证进行交易，（iv）金融业监管机构要求的提交，（v）股东批准（统称为“ 第4.4節 本协议所需的提交）必要批准”).

(f) 發行證券；資格；登記.

(i) 股份 經已合法授權，根據本協定的規定發行並按照規定支付，將被合法有效地發行，已完全支付且無需評估，不受公司賦予的所有限制之外的任何留置權約束，亦不會受到股東之優先認股或類似權利的制約。根據本協定的規定支付並發行的認股權證，將成為公司的有效、有約束力的債務，依據其條款可對公司進行強制執行，但此種可執行性可能受到破產、無力償還、重組或類似影響債權人權益的法律的限制，並受到公平原則的約束。根據認股權證的條款發行的認股權股票將為有效發行、已完全支付且無需評估，除了公司賦予的所有限制之外不受任何留置權約束，亦不受股東之優先認股權或類似權利的制約。 公司從其合法授權的普通股中為根據本協定及認股權證可發行的最大股份數進行了儲備（不考慮其中所載認股權證的行使限制）。

(ii) 公司已按照證券法的要求編制並提交了註冊聲明，該註冊聲明於2024年生效，包括初步說明書以及到本協議簽署之日所需的所有修正和補充。 該註冊聲明已根據證券法生效，證券監管機構並未發布阻止或暫停註冊聲明生效，或暫停或禁止使用初步說明書或說明書的停止訂單。 就該目的而言，證券監管機構未對該目的予以啟動或，據公司所知，亦未威脅啟動任何訴訟。 公司應根據規則424(b)與證券監管機構提交初步說明書或說明書。 在註冊聲明及其任何修正案根據證券法确定生效之時（對於本協議簽署之日和交割日），註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面符合證券法的要求，並且不包含任何虛假陳述的重要事實或省略了必須在其中陳述的任何重要事實，或者使陳述變得具有誤導性；在說明書及其任何修正或補充材料提交之時， [*], 2024年，包括初步說明書 公司已按照證券法的要求編制並提交了註冊聲明，該註冊聲明於2024年生效，包括初步說明書以及到本協議簽署之日所需的所有修正和補充。該註冊聲明已根據證券法生效，證券監管機構並未發布阻止或暫停註冊聲明生效，或暫停或禁止使用初步說明書或說明書的停止訂單。 就該目的而言，證券監管機構未對該目的予以啟動或，據公司所知，亦未威脅啟動任何訴訟。 公司應向證券監管機構根據規則424(b)提交初步說明書 初步說明書 說明書 根據證券法確定的時間點（對於本協議簽署之日和交割日），註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面符合證券法的要求，並且不包含任何虛假陳述的重要事實或省略了必須在其中陳述的任何重要事實，或者使陳述變得具有誤導性說明書及其任何修正或補充材料在提交時符合所有重要方面的證券法要求，並且不包含任何虛假陳述的重要事實或省略了必須在其中陳述的任何重要事實，或者使陳述變得具有誤導性 初步說明書、募集說明書或任何修訂版或補充版均符合《證券法》的要求，且在結束日期前的發行、調整和將在所有重要方面符合該要求，並且未、且將不會包含對重要事實的不實陳述，或遺漏了必要的重要事實以便在制定說明書的情況下，根據當時的情況，使其陳述不會誤導。 初步說明書、募集說明書或任何修訂版或補充版均符合《證券法》的要求，且在結束日期前的發行、調整和將在所有重要方面符合該要求，並且未、且將不會包含對重要事實的不實陳述，或遺漏了必要的重要事實以便在制定說明書的情況下，根據當時的情況，使其陳述不會誤導。

任何與證券有關的「發行人自由書面招股說明書」（根據證券法第433條規定定義）以下簡稱為「招股說明書」。發行人自由書面說明文件在此提及的「初步招股說明書」和「招股說明書」應被視為包括並指涉了根據其在申報日之日復制或納入其中的文件；且在此提及的任何關於「修改」或「補充」初步招股說明書和招股說明書的，應被視為包括了（i）在提交初步招股說明書或招股說明書日期後，向證券交易委員會提交或視為納入其中的任何文件，以及（ii）任何如此提交的文件。

有關本協議所涉及的註冊申報文件、初步招股說明書、招股說明書、任何發行人自由撰寫招股書或任何其中之修訂或補充，均應被視為包括在EDGAR向證券交易委員會提交的任何副本之內。

(iii) 申請文件，以及招股說明書及申請文件或招股說明書的任何進一步修改或補充，在所有重大方面均符合證券法的適用規定，並且截至每部分申請文件的適用生效日期以及招股說明書和任何修改或補充的適用提交日期，不包含虛假陳述或遺漏必需的重大事實陳述或必要的陳述，在照明了制定陳述的情況下，使其不具誤導性。

(iv) 中央委員會並未發布任何禁止或暫停使用招股說明書的訂單。

(g)資本化。 本公司的股權資本按照註冊聲明和 SEC 報告中所列明的日期所列明。 本公司自最近根據交易法提交定期報告以來，並沒有發行任何資本股票，除了根據 根據公司股權激勵行使僱員股權或權益及結算限制股份單位 計劃、根據公司僱員購買計劃向僱員發行普通股股份及根據 轉換及/或行使截至最近提交的定期報告日期為止未償還的普通股等價 交易法。所有普通股的已發行及未發行股份均為全額支付，並且不可評估，並已經合理且有效 獲授權和發行，遵守所有聯邦和州證券法，並且不違反或受任何預先權或 類似的權利，讓任何人士可以從本公司購買本公司的任何普通股份或其他證券或任何 證券可轉換成普通股股份或任何其他此類證券，或可行使或可兌換成普通股股份或任何其他證券，但該等權利除外 在本協議日期前可能已完全滿足或豁免的情況。本公司沒有未償還期權、認股權證、股票權利 訂閱、呼籲或承諾任何與證券、權利或義務有關或可轉換成或 可行使或可兌換，或授予任何人士認購或收購任何普通股股份或合約的權利， 本公司必須或可能受到約束發行額外普通股股份的承諾、理解或安排，或 普通股等價。除以上所述的情況除外 附表 3.1 (g)，沒有任何人有第一次拒絕權，優先權利， 參與權，或任何類似參與交易文件所規定的交易權利。發行 及出售證券不會使本公司向任何人發行普通股或其他證券股份（以外） 買方)，並不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、交換或重設 任何此類證券的價格。本公司沒有未償還證券或工具，有任何條文可調整 在本公司發行證券時，行使該等證券或工具的轉換、交換或重設價格。那裡 不是本公司的未償還證券或工具，並不包含任何贖回或類似條款，並且沒有合同， 本公司必須或可能會受到約束購本公司的證券之承諾、理解或安排。公司 沒有任何股票升值權或「幻想股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。除外 獲得必要批准，不會對本公司、董事會或其他任何股東進一步批准或授權 為發行及出售證券所需的。沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 就本公司作為一方的本公司資本股，或根據本公司知道之間或之間的資本股 本公司的任何股東。

(h) 報告本公司已按照《證券法》和《交易所法》的要求，包括根據相關法規第13(a)條或15(d)條的規定，在兩年前或此次之前的日期（或公司根據法律或規定應提交相關材料的較短期限）予以提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（包括附件和參考文件）以及初步說明書和說明書，統稱為“訂單”）。證監會報告本公司在類似的時間安排或已獲得有效的延期（或豁免）來提交任何此類證券交易委員會報告的申請，並在延期截止日期前提交任何此類證券交易委員會報告。在各自的日期上，這些證券交易委員會報告在所有重要方面符合《證券法》和《交易所法》相關要求，在提交時未包含任何虛假陳述或省略其中應該包含的重要事實，並根據當時的情況進行陳述，以使其陳述不具有誤導性。

(i) 基本報表本公司的合并财务报表包括附注，已列入或以引用方式纳入申请文件和招股说明书，与适用的会计要求和委员会规章的全部实质性要求在提交时一致。这些财务报表是按照美国公认会计原则（“美國通用會計原則所涉及的期间内，除非财务报表或其附注另有说明，否则本公司财务报表已按照美国公认会计原则（“US GAAP”）在一贯的基础上准备，并且不经过审计的财务报表可能不包含美国公认会计原则要求的全部附注，就所列日期而言，在重大方面公允地呈现本公司的财务状况，并就该期间的经营业绩和现金流量公允地呈现，但在未经审计的报表中，可能会有一些正常的、不重大的年末审计调整。

(j) 原料 變動；未公開的事件、負債或發展自從最新的合併財務報表的日期，已包含或引用入登記聲明和招股說明書，在登記聲明和招股說明書的最新財務報表的日期起算， (i)沒有事件、發生事件或發展事件，對公司造成或可以合理預見導致重大不利影響，(ii)公司除了在業務常規中按過去的做法發生的應付貿易款項和應計費用以外，並未承擔任何負債（條件性或其他）或對公司財務報表沒有要求按照美國通用會計原則（US GAAP）或在向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中披露，(iii)公司並未更改其會計方法，(iv)公司並未宣布或支付現金或其他財產作為股東股息或分配，也沒有購買、贖回或作出購買或贖回任何股份的協議或辦法或對其董事、主管或關係企業發行任何股權證券，除了根據現有的公司股權薪酬計畫或在公司之前的證券發行中，某些董事、主管和關係企業有參與發行公司證券計畫。對於向委員會申請機密處理信息的要求，公司沒有當前應該在此次陳述之前的任何事情正在委員會面前等待。除了本協議所設想的證券的發行以外，在本陳述發出或被認為已發出時，並不存在或可能合理預期存在與公司或其業務、前景、資產、操作、資產或財務狀況相關的事件、負債、事實、情況、發生或發展，本陳述需在此陳述發出以前至少一 (1)個交易日之間在公開場所上公開披露。

(k) 訴訟除SEC報告內所述外，對於公司而言，沒有任何行動、訴訟、諮詢、違規通知、程序、或正在進行中的或請求進行的調查，或根據公司的知識，威脅到公司或其財產，或任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（總稱“ ”）（如果有不利的決策，將個別或合計對公司產生或合理地預計對公司產生重大不利影響）。在SEC報告中列出的行動中沒有一個會不利影響或挑戰交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性。公司或其任何董事或高級職員，沒有參與違反或負有違反聯邦或州證券法義務的行動的主體或個案，也沒有違反信託職責的主張。公司或公司的任何現任或前任董事或高級職員，沒有受到委託進行的關於公司或已知的調查的主體或個案。委員會沒有發布任何停止訂單或其他命令，暫停交易法案或證券法下由公司提交的任何註冊聲明的效力。行動（空白）

(l) 勞資關係公司不存在任何勞資糾紛，或據公司所知，與該公司任何員工有關的緊迫情況，其可能合理地導致重大不利影響。公司的員工中沒有任何人是與員工與公司關係相關的工會成員，且公司也不是集體談判協議的一方，公司認為與員工的關係良好。據公司所知，公司的任何執行長，或者預期將來可能違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、限制競爭協議，或其他任何合同或協議或任何有利於任何第三方的限制約束，並且每位執行長的繼續僱用並未使公司涉及任何責任，就前述事項而言。公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業實踐、僱用條件和工資以及工時相關的法律和法規，除非未遵守可能不會合理地預期對重大不利影響產生影響。

(m) 合規。 該公司：(i)違反或違反了（且未發生任何未經豁免的事件，通過通知或時間的流逝或兩者均會導致公司違約之事件，亦未收到有關公司違約或違反的通知，可能涉及公司所參與的任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，或公司或其任何財產受其約束的索賠通知（不論該違約或違反是否已獲豁免）），(ii)違反或違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁定或命令，或(iii)違反或違反了任何政府機構的法規、規則、條例或法令，包括但不限於所有涉及稅收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項的外國、聯邦、州和地方法律，除非根據每種情況無法或合理可望導致重大不利影響。

(n) 環保母基 法律公司據其所知，（i）符合與污染或保護人體健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有害物質或廢物（統稱“危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅性釋放進入環境，或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及在此下發布、進入、頒布或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規（統稱“環境法”）；（ii）已獲得他們業務所需的所有適用環境法許可證、許可證或其他批准；以及（iii）符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在（i）、（ii）和（iii）子句中，如未遵守這樣做，合理預期對個別或合計產生重大不利影響。

(o) 標題 至資產公司不擁有任何房地產業。公司對其所有的個人資產擁有良好且可售標題，該等資產對公司的業務至關重要，並且不受任何留置權的限制，除非 (i) 留置權對該等資產的價值沒有實質影響，且不實質干擾公司對該等資產的使用及預期使用；以及 (ii) 用於該等聯邦、州或其他稅項支付的留置權，對該等稅項已根據美國通用會計原則提取了適當的儲備金，且該等稅項的支付既未逾期，也未受處罰。公司租有的任何房地產和設施均根據有效、現行且可執行的租約持有，且公司遵守該等租約，除非未能遵守不合理地預期可能對其產生重大不良影響。

(p) 監管許可 許可證。公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是為了根據證券交易委員​​會（SEC）報告所描述的各自業務的開展，除非沒有這些許可證合理地預期會導致重大不利影響（“材料許可證”），並且公司沒有收到任何關於撤銷或修改任何重大許可的程序通知。

(q) 知識產權根據該公司所知，該公司擁有、擁有或可以以合理的條件取得所有所需的智慧財產（如下所定義）以進行該公司目前進行的業務或SEC報告中描述的業務，並且沒有對公司擁有的任何專利提出未披露的留置權或資產擔保權。此外，（i）根據公司所知，沒有第三方侵犯，盗用或違反任何此類智慧財產；（ii）公司知識范圍內沒有挑戰公司對任何此類智慧財產的權利的待決或已知案件，起訴，訴訟，訴訟程序或其他索賠，並且該公司不知道任何充當任何此類索賠的合理依據的事實；（iii）公司擁有的智慧財產，以及公司知識范圍內的公司獲得的智慧財產，未被判定為全部或部分無效或不可執行，並且沒有正在進行或根據公司所知，正在受到挑戰的待決或其他案件，訴訟，訴訟程序或其他索賠，該公司不知道任何充當任何此類索賠的合理依據的事實；（iv）公司沒有正在進行或根據公司所知，正在受到挑戰的待決或其他案件，訴訟，訴訟程序或其他索賠，據其他人主張該公司侵犯，盜用或以其他方式侵犯任何智慧財產或其他所有權，公司未收到任何有關該索賠的書面通知，並且公司不知道任何其他合理依據的事實內容以支持該索賠；（v）公司已遵守授權智慧財產的每項協議的重要條款，所有此類協議均有效；（vi）根據SEC報告中描述的由該公司研發的任何產品候選藥物均符合該產品候選藥物或其預期使用的範圍，所擁有的專利或獨家授權的專利申請的要求之一或多個的範圍，并且（vii）公司認識到，公司的任何員工無違反與前雇主進行的就業合同，專利披露協議，發明轉讓協議，非競爭協議，非招攬協議，保密協議或有關以前僱員的任何限制性契約的任何條款，其中此類違約行為涉及該僱員與公司的雇傭關系或員工在職期間所進行的行為，不包括（vii）項的情況下，該情況不會合理預期對公司產生重大不利影響。知識產權‘’在此指代所有的專利、專利申請、商標和服務標識、商標和服務標識註冊、商號、版權、許可證、發明、商業秘密、域名、科技、專業技能和其他知識產權。

(r) 保險本公司已經獲得來自具有公認的財務責任的保險公司所提供的相應賠償和風險承擔保險，保險金額以業務中合理和慣常的標準為依據，包括但不限於對董事和高級管理人員的保險，保額至少等於總認購金額。本公司無理由相信不能在保險到期時繼續續保或從類似保險公司獲得類似的保險承擔，以繼續業務並不會引起顯著的成本增加。

(s)交易 與附屬公司和員工。除美國證券交易委員會報告中所列的情況外，本公司的任何執行官員或董事均不包括 並且，根據本公司知道，本公司的任何員工目前都不是與本公司進行任何交易的一方（其他 除僱員、執行官員和董事的服務外），包括提供的任何合同、協議或其他安排 用於向或通過提供服務、提供租賃房地產或個人財產，提供借用 向任何執行官、董事或該等僱員提供付款，或以其他方式要求向任何執行官、董事或該等僱員付款或 有關本公司、任何執行官、董事或任何該等員工具有重大利益的任何實體的知識，或 是官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每個情況下超過一百二十萬美元（$120,000） 除了 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費用，(ii) 代表本地發生的費用補償除外 公司，以及 (iii) 其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權合約。

(t)　Sarbanes-Oxley；內部會計控制。. 除非在SEC報告中另有規定，否則就豪利法案的適用條款而言，公司在所有重要方面均符合相關規定。除非在SEC報告中另有規定，否則公司將維護一套內部會計控制系統，充分提供合理保證：(i) 交易根據管理層的普通或特定授權執行； (ii) 交易記錄必要以便按照適用證券法和美國通用會計準則的要求準備財務報表並保持資產問責性； (iii) 資產僅在根據管理層的普通或特定授權時才能進行訪問； (iv) 記錄的資產會計與現有資產進行合理間隔比較，對於任何差異采取適當行動。除非在SEC報告中另有規定，否則公司已建立披露控制和程序（如交易所法案條例13a-15(e)和15d-15(e)所定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在按照交易所法案提交的報告中所要求披露的信息在指定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。公司的證明官已評估了公司披露控制和程序的有效性，截至最近提交的交易所法案定期報告所涵蓋的期間結束時（該日期為“date”），根據其評估提出了證明官對披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，尚未對公司或附屬公司的內部財務報告控制（該詞在交易所法案中有定義）進行任何重大影響，或者合理地可能對公司的內部財務報告控制產生重大影響。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？. 公司在根據交易所法案提交的最近定期報告中，在評估日期基礎上根據證明官的評估，呈現了關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，對公司或附屬公司的內部財務報告控制（該詞在交易所法案中有定義）沒有進行任何變更，該變更對公司的內部財務報告控制有實質影響，或者合理地可能對公司的內部財務報告控制產生實質影響。

(u) 特定費用。除了應支付給放置代理商的費用外，公司對於交易文件所訂交易未支付或不會支付任何券商或尋獲者費用或傭金，也不會對於這些交易所訂交易的其他相關人士，如券商、財務顧問、顧問、尋獲者、放置代理商、投資銀行或銀行支付任何費用。買家對於任何費用或其他人代表其他人對於這類類型的費用提出的任何請求都沒有義務。 第3.1(u)條款 可能與交易文件所訂交易相關且應支付的其他人提出的任何請求有關。

(v) 投資 公司該公司不是，並且在收到證券款項後將不會成為《1940年修訂版投資公司法案》所指的“投資公司”。只要認股權證仍然有效，公司應盡合理努力以使其業務不受《1940年修訂版投資公司法案》登記的範圍內，以此進行業務。

（w）登記權 權利除本協議下每一買方以外，無人有權使公司根據證券法登記任何公司證券。

(x) 上市和維護要求普通股根據《證券交易法》第12(b)條的規定進行註冊，公司尚未採取任何旨在或據其了解可能導致終止通過《證券交易法》註冊的行動。公司未收到從委員會那裡收到任何有關擬終止該註冊的通知。除本證券交易委員會報告所述外，公司在此之前的十二（12）個月未收到過任何證券交易市場的通知，宣稱公司未遵守該證券交易市場的上市或維持要求。普通股目前符合透過The Depository Trust Company或另一家建立的結算公司進行電子轉帳的條件，並在與該電子轉帳有關的The Depository Trust Company（或其他建立的結算公司）費用的支付上處於最新狀態。

(y)佔領保護措施的運用公司和董事會已采取一切必要措施（若有），以使對買方的收購控股權、商業組合、毒丸（包括根據權益協議的任何分配）或其他類似的反收購條款，對公司的證照或類似章程文件，或公司設立所在地的法律，對買方產生的條款不適用。當公司發行證券並且買方擁有證券後，買方和公司執行交易文件和履行義務後，對買方可能適用的條款也會不適用。

(z) 披露除了與交易文件所預期的交易的重要條款和條件有關之外，公司確認其本身或代表其行事的其他人未向任何買方或其代理人或法律顧問提供相信構成或可能構成未在「價格說明書」和「招股書」披露的非公開重要信息。公司明白並確認買方將依賴上述陳述以進行公司證券的交易。公司向買方提供有關公司、業務及本協議所預期的交易的所有披露，包括根據美國證券交易委員會報告和本協議的披露表所提供的，均屬真實無誤且不包含任何虛假重要事實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使其在發表時所述陳述，根據當時的情況，不具有誤導性。公司在本協議日期前十二（12）個月期間發布的新聞稿作為整體而言，不包含任何虛假重要事實陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事實或使陳述在當時所述，根據當時的情況，不具有誤導性。公司承認並同意，買方無提供或已提供任何與本協議所預期的交易相關的陳述或保證，除了具體在第3.2節中明確規定的陳述或保證。 第3.2節 所規定的含義。

(aa) 未整合 認購假設購買人在第3.2節中所表述的陳述和保證的準確性，本公司及其關聯企業，或其代表，均未直接或間接地在任何情況下對任何安防進行出售或提出買入要約。 根據公司上市的任何交易市場的相關股東批准規定，使本次證券發行被前期公司發行活動整併，既不是公司也不是其關聯企業，或代表其或其關聯企業的人在直接或間接地進行任何安防出售或提出任何買入要約。假設購物者在第3.2節中所提供的陳述和保證的準確性，本公司或其相關聯的公司，或任何以其名義或代表其或他們的人士，都未在任何情况下直接或间接地出售过任何安防或对任何安防进行过出售邀约，该情况将导致本次证券发行事项与公司先前的发行整合在一起，以便适用任何交易市场的相应股东批准条款。

(bb) 償債能力根據公司截至結業日的合併財務狀況，在生效後將銷售證券所得納入考慮後，（i）公司資產的公允可銷售價值超過將來要支付的公司現有債務和其他負債（包括已知的憑證性負債），（ii）公司資產不構成僅足以繼續經營現有業務（包括考慮到公司經營的業務的特定資本需求、合併和預估資本需求以及資本可用性）且計劃進行的業務的非常小的資本，（iii）公司當前的現金流量連同收到的款項如果公司清算其所有資產並考慮現金的全部預期使用，在需支付的所有金額上或關於其負債時充足。該公司沒有打算超出其債務能力支付的債務（考慮到債務的支付時間和金額）。該公司不知道有任何事實或情況使其相信它將於結業日之後一（1）年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請破產或清算。該公司並未違約任何債務。根據本協議，“賬戶”是指（x）任何借款或超過五萬美元（$50,000）的金額（不包括業務常規過程中產生的授信應付賬款），（y）任何保證、背書和其他對他人債務的潛在負債，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，但不包括業務常規過程中為存款或兌現背書的可轉讓票據以及類似交易產生的保證；（z）根據美國通用會計準則（US GAAP）需要予以資本化的租金支付現值超過十萬美元（$100,000）。負債” 意味著（x）借款或超過五萬美元（$50,000）的未支付金額（除業務常規過程中產生的應付交易賬款外），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他潛在負債，無論是否在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映或應當反映，但不包括業務常規過程中為存款或兌現背書的可轉讓票據或類似交易的擔保；及（z）根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）應予以資本化的租賃款支付現值超過十萬美元（$100,000）。

(cc) 稅務狀況除了那些不會在個別或合計上對公司造成或合理預期對公司造成重大不利影響的事項外，該公司已就其所受管轄范圍內的美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國稅收予以提交和立案所有需要的報告，并支付所有在其提交和立案的報告上所顯示或確定應該支付的重大金額的稅款和其他政府徵收和費用，并且已在其帳簿上預留了合理充足的金額，以支付這些報告所涵蓋的時間段之后的所有重大稅款。沒有任何未支付的重大稅款聲稱由任何管轄區的徵稅機關，且該公司的管理人員也不知道有任何這樣的聲索基礎。

(dd) 違反外國腐敗行為；犯罪行為公司、任何董事或官員，以及據本公司所知，任何代理人、員工、關聯企業或其他代表本公司行事的人，均不知道或未採取任何直接或間接行動，會導致上述人士違反FCPA或任何其他適用的反貪污法律、法規，包括但不限於以郵件或任何國際貿易工具腐敗地進一步推動提供、支付、承諾支付款項或授權支付款項、其他財產、禮品、承諾贈予或授權贈予任何“外國官員”(如FCPA所定義)或任何外國政黨或其中官員或任何外國政治職位的候選人，在違反FCPA的前提下進行業務。本公司及據本公司所知，本公司的關聯企業已按照FCPA的規定開展業務，並制定和維護了旨在確保且有望繼續確保相應合規性的政策和程序。本公司沒有從事或將不從事任何違反美國聯邦或州刑事法律的直接或間接交易或交易，包括但不限於受控毒品法、刑事影響和腐敗組織法、旅行法或任何反洗錢法案，或(ii)不在任何美國聯邦或州刑事法律的任何違反中提供協助和共犯。

(ee)會計師公司的獨立註冊公共會計事務所如在招股說明書中所述。就公司所知和相信，該會計事務所是按照交易法所要求的註冊公共會計事務所。

(ff) 致謝 關於購買者購買證券的事項公司承認並同意，每一位購買者均以獨立買家的身份進行交易文件和相關交易。公司進一步承認，沒有任何購買者以財務顧問或公司委託人（或任何類似職能）的身份進行交易文件和相關交易。任何購買者或其各自代表或代理人就交易文件和相關交易提供的任何建議僅為購買者購買證券的附帶事項。公司進一步向每一位購買者表明，公司進入本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對此次交易的獨立評估。

(雞尾) 感謝 關於買家的交易活動。儘管本協議或本協議其他任何內容均相反（除外） 為了 第 3.2 (f) 節 和 4.14 本文），本公司明白及承認：(i) 沒有任何買方 已被本公司要求同意，也沒有任何買方同意，停止購買或賣空證券 本公司或以本公司發行的證券為基礎的「衍生性」證券或持有任何指明證券 條款；(ii) 任何買家之過去或未來的開放市場或其他交易，特別包括但不限於賣空 或「衍生品」交易，在完成此或未來私募配交易之前或之後，可能會負面 影響本公司公開交易證券的市場價格；(iii) 任何買方及「衍生品」中的對手 任何該等買家直接或間接成為一方的交易目前可能有「空頭」頭寸 普通股，以及 (iv) 每位買家不得被視為與任何持續交易對手有任何關係或控制 在任何「衍生工具」交易中。本公司進一步了解並承認（y）一個或多個購買者可能會參與 在證券未償還期間的不同時間進行對沖活動（遵守適用法律）；及 (z) 該等對沖活動（如有）可能會降低現有股東在本公司股本權益的價值及 在進行對沖活動的時間之後。本公司承認上述此類對沖活動 不構成違反任何交易文件。

（hh） 管理M 合規。公司未曾且據其所知，除了證券安排代理（就其而言不作任何陳述），代表其採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促進銷售或轉售任何證券之任何直接或間接行動，（i）買賣，買盤，購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何人任何報酬以徵求其銷售公司其他證券的任何補償，但在情況（ii）和（iii）的情況下，與證券的安排有關的補償除外。

(ii) 期權 股票計劃公司根據公司的股票期权计划或在其计划之外作为诱因授予的公司股票期权，(i) 均按照公司的股票期权计划或其条款分别授予，并且(ii) 其行使價格至少等於美國通用會計準則及適用法律下，該股票期权被視為被授予日的普通股的公允市值。公司的股票期权计划下所授予的股票期权並未經後期日期規定。公司未明知地授予，并且公司亦沒有明知地以及無策略地在發布或公開宣布關於公司或其財務狀況的重要資訊或展望之前授予股票期权。

(jj) 保留。

（kk） 網絡安全概念除非不能合理預期對公司產生重大不利影響，否則(i)(x)據公司了解，未曾發生對公司之任何資訊科技和電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商或任何間接維護的第三方數據）設備或技術的任何安全漏洞或其他損害事件；(y)公司未受到通知並且沒有任何知識以合理預期結果導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他損害事件需要根據適用法律對任何第三方，包括任何政府或監管機構，進行通知；(ii)公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與IT系統和數據的隱私和安全保護及其免受未經授權的使用、訪問、侵占或修改的合同義務，除非不能合理預期對其產生重大不利影響；(iii)公司已實施並保持合理商業方式以維護和保護其重要機密信息和IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性；(iv)公司已實施符合合理行業標準和常態的備份和災難恢復技術。IT系統和數據公司除非不能合理預期對公司產生重大不利影響，否則(i)(x)公司明確知曉未發生對與其相關的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括公司的客戶、員工、供應商、供應商維護的任何第三方數據）、設備或技術的任何安全漏洞或其他破壞事件；(y)公司沒有接獲任何通知，並且沒有任何知識以合理預期結果導致對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他破壞事件需要根據適用法律通知任何第三方，包括任何政府或監管機構；(ii)公司目前遵守所有適用法律或章程及任何法院或仲裁機構、政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和與隱私、安全保護IT系統和數據以及保護其免受未經授權的使用、訪問、侵從或修改之合約義務，除非不能合理預期對其產生重大不利影響；(iii)公司已實施並保持合理商業方式來維護和保護其重要機密信息和IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性，(iv)公司已實施符合合理行業標準和做法的備份和災難恢復技術。

(ll) 美國財政部外國資產控制辦公室目前，公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或子公司都不受美國財政部外國資產控制署所制裁。 OFAC ”).

(mm) 美國不動產持有公司公司不是也從未是美國實地持有公司，在稅收法典第897條的定義下，並且公司將在買方要求時作出如此證明。

(nn) 銀行控股 公司法案公司不受到1956年修改版的銀行控股公司法案（以下簡稱“法案”）的管轄BHCA公司不受聯邦儲備系統管理委員會（以下簡稱“系統”）的監管聯邦儲備（美聯儲）公司並未直接或間接擁有任何類型投票證券的發行股份五分之一（5%）或更多，或是任何受銀行控股公司法案和系統監管的銀行或實體總權益五分之一（25%）或更多。公司對銀行或受銀行控股公司法案和系統監管的任何實體的管理或政策不具有控制影響力。

(oo)洗錢公司的運營始終遵守了《1970年貨幣和外國交易報告法》以及修改條例、適用的洗錢法律和相關法規，包括相關的財務記錄保存和報告要求資金洗滌法），而且公司在洗錢法律方面沒有任何正在進行中的或者已知的任何法院、政府機構、權威機構、機構或者仲裁人提起的訴訟或程序

(pp) 監管除了在登記聲明、初步說明書和說明書中所描述的內容外，公司（i）一直並且始終遵守所有適用於公司所有產品的擁有、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、提供銷售、存儲、進口、出口或處置的所有法規、規則和法令，包括但不限於聯邦食品、藥品和化妝品法案（21 U.S.C. § 301 et seq.）、聯邦反回扣法案（42 U.S.C. § 1320a-7b(b)）、1996 年健康保險便利性和責任法案，透過 2009 年健康信息技術經濟和臨床健康法案進行修訂，以及 2010 年醫療保健和教育負擔能力協調法案進行修訂，依據這些法律頒布的規則，以及任何後續政府計劃和類似州法律、有關良好臨床實踐和良好實驗室實踐的規定，和所有其他涉及公司的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定、政策和行政指導的法律。適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。（ii）公司並未收到來自任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方的通知，指稱或主張未遵守任何適用法律或任何執照、豁免、證書、批准、清楚、授權、許可、註冊和補充或修訂執照所需的通知。授權（iii）公司擁有全部重大授權且該授權有效並且完全生效，並不違反任何該等授權的條款；（iv）公司未曾收到任何書面通知，指稱或主張任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權，亦未有任何此類索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的威脅；（v）公司並未收到任何書面通知，指示或打算採取任何行動限制、暫停、實質修改或撤銷任何授權，亦未有任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅；（vi）公司已提交、獲得、保留或提交了所有重大報告、文件、表格、通知、應用程序、記錄、索賠、提交和補充或修訂所需的通知和授權，並且所有這些報告、文件、表格、通知、應用程序、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期時是完整且準確的（或已由後續提交進行更正或補充）；以及（vii）公司並非任何政府或監管機構所訂立的公司誠信協議、監控協議、同意裁定、和解訂單或類似協議的一方。

3.2 買方的聲明和保證每位買方均代表自己，並且不代表其他買方，在此聲明並擔保截至本日及交割日，對公司作如下表示（除非在特定日期，那時它們將準確反映當時的情況）：

(a) 組織；權限此買方可以是個人或已依法設立且合法存在並保持良好信譽的實體，根據其設立地的法律，具備完全的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限，能夠進行相應交易文件所預見的交易，並在此下履行其義務。此買方已獲得了相應的公司、合夥、有限責任公司或其他適用行動的授權，從而使交易文件的執行和簽署以及此買方根據交易文件所預見的交易得以合法進行。此買方已經正式簽署了其作為交易文件當事方之每一個交易文件，並且當依照本文所述或所查詢儀程度交遞予此買方時，將受此買方法律適用，並構成有效、具有法律約束力的責任。但是，除非：（1）根據普遍公平原則和一般適用於加強債權人權益的破產、無力債務重整、停債和其他普遍法律進行加以限制；（2）限制於與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟有關的法律；（3）依據適用法律所限，賠償和出資條款的約定可能會受到限制。

(b) 理解或安排該買方以自身名義作為賬戶購買證券，並且沒有與其他人有直接或間接的安排或了解，涉及分銷或有關這些證券的分銷（此表示和保證不限制該買方根據登記聲明或其他遵守適用聯邦和州證券法規出售證券的權利）。

(c) 此買方擁有相應的知識、經驗和業務財務上的精湛技能，可評估投資有關證券的利弊及風險，已對投資利弊和風險進行評估。此買方能夠承擔證券投資之經濟風險，並目前有足夠財力承擔可能的全部損失。該購買者，無論是獨自還是與其代表一起，具有足夠的業務和財務知識、經驗，能夠評估證券的優點和風險，並已對此投資進行了評估。該購買者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受全部損失。

(d) 獲取資訊的管道該買方承認其有機會審查交易文件（包括所有附件和時間表），以及美國證券交易委員會報告（SEC Reports），並已被提供以下機會：（i）向公司代表詢問與證券發行條款和投資證券的利弊風險相關的問題，並獲得回答；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理情況和前景的信息，以便評估投資；（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理努力或費用情況下獲得的附加信息，以便根據該投資作出知情的投資決策。該買方確認並同意，放置代理商或放置代理商的任何聯營公司未向該買方提供有關證券的信息或建議，也不需要或希望提供此類信息或建議。放置代理人或其任何聯營公司對公司或證券的品質沒有作任何陳述，並且放置代理人及其任何聯營公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，而該買方同意不需要提供該信息。有關將證券發行給該買方的事項，放置代理人或其任何聯營公司均未充當該買方的財務顧問或受托人。

(e) 被制裁的人；BSA/PATRIOt法案購買方在本協議之前，不是由被制裁人擁有或控制，也不是代表被制裁人行事。購買方不是一個接受存款的機構，在其所設立或運營的司法管轄區中沒有實體存在，並且與受集中監管監督的規范金融集團沒有關聯（指“貝殼銀行”）或提供銀行服務給殼牌銀行。購買方聲明，如果它是根據美國銀行秘密法（31 U.S.C. 第5311節等等），由2001 年的美國愛國者法案及其實施法規所修改的金融機構適用之，購買方將制定合理的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOt法案下的適用義務。購買方還聲明，在適用法律要求的範圍內，它通過自己或透過第三方管理者，擁有對購買方的任何投資者與制裁相關的封鎖或限制人員清單進行篩查的合理政策和程序。購買方進一步聲明和保證（A）用於購買證券的資金不是直接或間接來自或與可能違反美國聯邦、州或非美國的反洗錢、反腐敗或制裁法律和法規，或者可能被視為犯罪活動有關的任何活動；（B）購買方的投資回報不會被用於資助任何非法活動。為了本協議的目的，“美國銀行保密法/PATRIOt法案”制裁人士”指的是任何受限制、禁止或可制裁交易的人或實體，包括因以下情況而受限制：（一）列於任何制裁相關的指定、封鎖或限制人員清單上；（二）來自於、屬於、或所屬國家或地區的政府、政府機構，或根據其法律成立、居住於、或組織的主體，且該國家或地區是時時處於全面制裁之下的對象（截至本協議之日期，包括古巴、伊朗、北韓、敘利亞和克里米亞地區）；或（三）與以上述任何情況具有所有權、控制或代理的關係。制裁”指的是那些由（1）美國（包括但不限於美國財政部財政司，美國國務院和美國商務部），（2）歐盟及其成員國執行的，（3）聯合國和（4）英國不時實施、制定或執行的具有法律效力的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運措施和限制措施。

(f) 非合作 司法管轄區購買方無關於（在本協議中）位於或代表位於美國或其他國際反洗黑錢或反恐融資原則或程序合作聯集團或組織（如美國財務行動工作組）指定的未與其合作國家、地區或實體，或經由其進行資金轉移，有購買標的證券的資金的。此類國家、地區或實體（一）已被美國或美國財務行動工作組指定為不與其合作的國家，或者（二）已被美國財務部金融犯罪執法網絡發佈了通知，或（三）已根據《美國愛國者法案》第311條被美國財務部長指定為內容特殊措施的可疑洗錢國家（簡稱：不與其合作的法域

(g)艾麗莎。 如果買方是僱員福利計劃，受 1974 年《僱員退休收入保障法》（修訂後）第 I 章約束 (」艾麗莎」)、受《守則》第 4975 條約束的計劃、個人退休賬戶或其他安排 或是政府計劃的員工福利計劃（ERISA 第 3 (32) 條定義），教會計劃（如第 3 (33) 條定義） ERISA)、非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 條所述），或其他不受上述規範但可能受到規定的計劃 根據任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或其他與 ERISA 規定類似的規定 或《守則》，或其相關資產被認為包括任何此類計劃、帳戶或安排的「計劃資產」的實體 根據 ERISA 或《守則》第 4975 條的信託或禁止交易條文，買家代表並認證 收購及持有證券不會導致根據 ERISA 或第 4975 條下的非豁免禁止交易 守則的。

(h) 特定交易與保密性除了完成本協議中所述的交易之外，每個購買人沒有直接或間接地執行過任何購買或銷售，包括賣空榜，公司證券或以公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，也沒有任何人代表或根據與該購買人達成的任何諒解直接或間接地執行過該等購買或銷售。這段期間從該購買人與公司或代表公司的任何其他人首次進行討論（書面或口頭）並設定了本協議所述之交易的實質條款的時間開始，並在本協議的簽署前立即結束。除了與本協議的相對方或該購買人的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合作夥伴、法律和其他顧問、員工、代理人和聯屬公司）有關的其他人以外，該購買人對本交易中與其有關的所有披露保密。儘管前述，為了避免懷疑，本條文所載內容不構成任何陳述或保證，也不構成對於借入、籌劃借入、確定公司證券的可用性以及/或獲得該等公司證券以便該購買人（或其經紀人或其他金融代表）在收盤日後進行賣空榜或類似交易的任何行動的限制。儘管前述，在購買人為多管理的投資工具的情況下，其中各個投資組合經理管理著該購買人資產的不同部分，且該投資組合經理對於管理該購買人其他資產部分的投資決策沒有直接知識的情況下，上述約定僅適用於該投資決策購買本協議所涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

(i) 沒有 政府審查。該買方了解，沒有任何美國聯邦或州政府機構或其他政府機構對證券進行過審查，也沒有就證券的公允性或適當性或證券投資的優點提出任何建議或認可，這些機構也未對證券的發行價值作過評價或予以認可。

公司承認並同意，本文件中包含的陳述不得修改、修訂或影響買方依賴本協議中公司的陳述和保證或任何其他交易文件中的陳述和保證，或與本協議相關或與本協議有關之交易中簽署和/或交付的任何其他文件或工具中的陳述和保證。儘管前述，為免疑，本文件中所載內容概不構成陳述或保證，亦不排除就尋找或借入股票以進行賣空交易或類似交易采取任何行動。 第3.2節 不論前述，為避免疑慮，任何內容於本文件中均不構成陳述或保證，或阻礙因尋找或借入股票以進行賣空交易或類似交易而採取的任何行動，與本協議或與本協議有關之交易完成有關之文件或工具中的陳述和保證。

第四篇。
雙方之其他協議

4.1 傳說股份、認股權證和認股權證股份應當不帶貼花證明方式發行。如果在本契約生效後的任何時間，對股份、認股權證或認股權證股份的注冊聲明不具有效力或不可用於出售，公司應立即以書面方式通知認股權證的持有人，表明該注冊聲明當時無效，並在該注冊聲明再次具有效力並可用於出售股份、認股權證或認股權證股份時，立即通知相應的持有人（經過瞭解與同意，前述不限制公司在遵守適用聯邦和州證券法的情況下發行股份、認股權證或認股權證股份，以及任何購買人出售相應的股份、認股權證或認股權證股份的能力）。公司應在認股權證的有效期內，通過商業上合理的努力，保持一份（包括注冊聲明在內）登記發行認股權證股份的注冊聲明具有效力。

4.2 提供信息 ；公開資訊。在（i）的最早時間之前 沒有購買者擁有證券，或（ii）普通認股權證已到期， 公司承諾盡其合理努力，在此後的日期根據《交易法》的規定維持普通股的登記，並及時提交（或獲得相應延期並在適用寬限期內提交）公司本日後按照《交易法》應提交的所有報告 即使公司當時不受《交易法》的報告要求所約束，除非公司實施： （A）任何交易或一系列相關交易，其結果是任何人（及其聯屬公司）取得公司當時已發行證券中代表公司超過五成（50%）的表決權控制；（B）公司與一個或多個其他實體進行合併或重組，其中公司不是存續實體；或（C）公司出售其全部或實質全部資產.

4.3 整合公司不得出售、提供出售或邀請購買或以其他方式就任何證券（根據證券法第2條的定義）進行談判，該證券將與證券的發售或銷售集成，以滿足任何交易市場的規則和法規，使其在其他交易結束之前需要股東批准，除非在此後交易結束之前獲得股東批准，否則不得進行。

4.4 證券法披露; 宣傳。 公司應（a）在披露時間前發佈新聞稿，揭示此處所想的交易的實質條款，並（b）按照交易法案要求的時間，提交8-k表格的當前報告，其中包括作為展示的交易文件，向委員會報告。自發佈該新聞稿之後，公司向買方保證，公司已向任何買方，公司的任何董事，主管，員工或代理人，包括但不限於放置代理人，交易文件所規定的交易涉及的所有重大非公開信息進行了公開披露。此外，在發佈該新聞稿時生效，公司承認並同意，公司或公司的任何董事，主管，代理人，員工或聯屬公司，通過書面或口頭形式之間的任何協議之下的任何保密或類似義務，對買方或任何買方或其聯屬方，包括但不限於放置代理人，均將終止並不再具有任何力量或效果。公司瞭解並確認每位買方將依賴於前述承諾進行公司的證券交易。公司和每位買方應相互咨詢，以發布關於此處所想的交易的任何其他新聞稿，並且未經公司的事先同意，公司或任何買方均不得發布任何此類新聞稿，也不得以其他方式進行任何此類公開聲明，對於任何買方的任何新聞稿，只有在公司的事先同意被准許的情況下，才能進行對公司買方，對於任何公司的新聞稿，每位買方的事先同意，其同意不得受到不合理拒絕或延遲，除非法律要求這樣做，在這種情況下，披露方應對這種公開聲明或溝通提供對方及時通知。儘管前述，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將任何買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報或提交中，除非取得該買方的書面事先同意，除外（i）根據聯邦證券法的要求，與提交最終交易文件與委員會提交該申報或提交，並且（ii）在法律或交易市場法規要求的情況下進行這種披露的範圍內，公司應向買方提供事先通知有關該條款允許的披露。

4.5 股東權益計劃本公司或經本公司同意的其他人均不會聲稱或執行任何購買者屬於生效或日後制定的本公司實施的任何控制權股份取得、業務組合、綠饋丸（包括任何在權利協議下的發行）或類似的反收購計劃或安排的“” ，或任何購買者因在交易文件或本公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而被視為觸發任何這樣的計劃或安排的規定。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。在業務收購、業務合併、毒丸（包括在權益協議下的任何分配），或類似的反對收購計劃或安排在公司已生效或日後採用的情況下，或購買方根據交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議收到證券的情況下，公司不控制任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括在權益協議下的任何分配），或類似的反對收購計劃或安排的規定，或可能由於購買方根據交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議收到證券而被認定為觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開資訊 除交易文件所規定的物料價格條款和條件外，該交易涉及的其他信息將根據法律要求進行披露。 第4.4節 公司同意並承諾，除非獲得該采購者書面同意並與該公司書面同意保密，否則公司或任何其他代表公司行事的人不得向任何購買者或其代理人或律師提供任何構成或合理認為構成重要的非公開信息。 公司確認，每個購買者在進行公司證券交易時都將依賴於上述承諾。 如果公司或其任何官員，董事，代理人，員工或關聯方未經該購買者的同意向該購買者提供任何重要的非公開信息，公司特此承諾，同意該購買者對公司或其任何官員，董事，代理人，員工或關聯方沒有保密義務，不對該非公開信息進行交易。提供 如果根據任何交易文件提供的通知涉及公司的重要非公開信息，公司應即時在提交的8-K表或發布的新聞公告中同時披露該重要非公開信息。 公司確認，每個購買者在進行公司證券交易時都將依賴於上述承諾。

4.7 資金用途公司應將因此次證券發行所獲凈收益用於一般企業用途，包括營運資金、營業費用和資本支出，並不得將該等收益用於：(i)彌償公司的任何部分債務（除了在公司業務的正常範圍內支付交易應付款項外，或者根據申報文件中披露的前例或前實踐）；(ii)贖回任何普通股或普通股等價物；(iii)解決任何未了結的訴訟；或者(iv)違反FCPA或OFAC法規。

4.8 賠償 購買者。受本條文另有規定 第四節，本公司將向每位買家及其董事賠償及拘留， 官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有個人職能相等角色的人士 儘管沒有該等所有權或任何其他所有權，持有該等權利的每個人（在這個意義內容下） 《證券法》第 15 條及《交易法》第 20 條），以及董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人、 或僱員（以及任何其他具有與持有該等職稱人士的職能相等角色的任何人士，儘管缺乏該等職稱 該等控制人士的所有權或任何其他權利（每個，a」買家方」) 無害任何損失， 責任、義務、索償、應變、損失、費用和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何該等買方可能因此承擔或承擔的費用，以及合理律師費用和調查費用 或與 (i) 任何違反本協議中本公司所作的任何聲明、保證、約定或協議有關 或在其他交易文件中，或 (ii) 對買方以任何身份提起的任何訴訟，或其中任何一方或其他人士 關於任何交易，由本公司的任何股東（不是該買家方的附屬公司）有關的關聯公司 交易文件所考慮的（除非該等行為僅基於該等採購單位的重大違反該等聲明的原因，否則該行為基於該等行為， 交易文件下的擔保或約定，或該買方可能與該等任何協議或理解 股東或該買方違反國家或聯邦證券法的任何違反任何行為，或該買方的任何行為 最終在法律上判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為），本公司將向每位買家賠償 當事人在適用法律允許的最大範圍內，對任何及所有損失、索償、損害、責任、費用（包括： 但不限於，由於 (i) 任何不真實或指稱產生的合理律師費用），以及由於 (i) 任何不真實或指稱產生的費用 有關註冊聲明、任何招股章程或任何形式的招股章程或任何修訂中所包含的重要事實的不真實聲明 或其補充或任何初步招股章程中，或由於任何遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏而引起或有關 必須在其中註明的事實或在其中作出聲明所需的事實（如果有任何招股章程或其補充文件， 鑑於其作出的情況下）不具誤導性，除非該等不真實的範圍外，但僅在範圍內 聲明或遺漏僅基於該買方以書面向本公司提供的有關該買方的信息 當事人明確在其中使用，或 (ii) 公司違反或指稱違反證券法、交易法，或 任何國家證券法，或與其相關的任何規則或規例。如果對任何買家提出任何訴訟 根據本協議可要求賠償的一方，該買方應立即通知本公司 以書面形式，並且本公司有權與本公司選擇合理接受的律師代表辯護。 買方。任何買方均有權在任何此類行動中聘用獨立律師，並參與辯護 其中，但該等律師的費用和費用須由該買方負擔，除非 (x) 僱傭的範圍外 該公司已經獲本公司明確書面授權，(y) 本公司在合理的時間後未能承擔 此類辯護並聘請律師，或（z) 在該等行為中，根據律師的合理意見，存在重大衝突 本公司的地位與該買方的位置之間的任何重大問題，在這種情況下，本公司應負責 用於不多於一名此類獨立律師的合理實際和文件費用和費用。本公司不承擔任何責任 根據本協議 (1) 的任何買方對於買方在未經本公司事先書面的情況下進行的任何結算 同意，該同意不得非合理拒絕或延遲；或 (2) 在損失、索償、損害的範圍內，但僅在損失、索償、損害的範圍內， 或責任屬於任何買方違反任何聲明、保證、約定或協議 由該買方在本協議或其他交易文件中提交的。本條所要求的賠償 部分 4.8 在調查或辯護過程中，須定期支付其金額，以及在票據時支付。 但是，如果隨後通過最終的判決而不可上訴的決定，則該項被收到或被發生，否則該項決定 當該買方沒有權收取該定期付款的有權管轄法院，該買方須 盡快（但不遲於五（5）個工作天）將該等付款退還給本公司。本文所載的賠償協議 除了任何買方對本公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利以及任何責任之外 本公司可能根據法律規定的規定。

4.9 普通股票預留截至本日期前，公司已經保留了並將繼續保留並提供足夠數量的普通股股份，以便公司根據本協議發行股份以及根據潛在的認股權行使而發行認股權股份（如適用）。

4.10 普通股的上市 公司特此同意謹慎經營，以保持普通股在目前上市的交易市場上的上市地位。同時，在交易結束時，公司應申請將所有股票和認股權證股票列入該交易市場的上市，並及時確定所有股票和認股權證股票在該交易市場的上市。公司進一步同意，若公司申請在其他交易市場上交易普通股，則應在該申請中包含所有股票和認股權證股票，並採取其他必要措施，盡快使所有股票和認股權證股票在該其他交易市場上上市或報價。此後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並全面遵守與公司報告、申報和其他責任相關的交易市場的章程或規則。公司同意保持普通股的區域轉移資格，透過存託機構拓展公司或其他建立的結算公司進行電子轉移，包括但不限於按時支付與這種電子轉移相關的費用。但是，不適用於以下情況：公司實現：（i）任何交易或一系列相關交易，導致任何人（連同其關聯企業）取得公司當時正在流通的證券，其占公司表決控制權的百分之五十以上；（ii）公司與一個或多個其他實體合併或重組，其中公司不是幸存實體；或（iii）公司的全部或實質性資產的出售。 第4.10條 不適用於 在公司達成以下情況時不適用：（i）任何交易或一系列相關交易，導致任何人（連同其關聯企業）取得公司當時正在流通的證券，其占公司表決控制權的百分之五十以上；（ii）與一個或多個其他實體合併或重組，其中公司不是幸存實體；或（iii）公司的全部或實質性資產的出售。

4.11 後續股權銷售.

(a) 從本日期起至收盤日之後六十（60）天，公司不得（i）發行、訂定任何發行協議，或公布普通股或普通股等價物的發行或拟議發行，或（ii）提交任何申請文件或修正文件或補充文件，其內容除提交最終的招股說明書或根據任何員工福利計劃提交的申請文件之外。

從本日起至收盤日後的六個月內，公司禁止進行或達成協議，以進行任何涉及變數利率交易的普通股或普通股等價物（或兩者之組合）的發行。變量交易所“變數利率交易”指的是公司發行或出售任何可以轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，包括有權獲得其他普通股的權利，其（A）以基於並/或與普通股的交易價格或報價在其初次發行後的任何時間為基礎且/或變動的轉換價格、行使價格或交換價格，或者（B）其轉換、行使或交換價格在其初次發行後的某個未來日期後被重新設定（與股票的劃分或股息或類似事件無關），或者在其期間發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或有條件的事件時，即使根據任何合約，包括但不限於股權信用額度或“市場上”發行的協議，公司可以以未來確定的價格發行證券，無論是否實際發行股票，無論是否取消其合約。 提供, 但是收盤日之後的九十（90）天內，在2023年7月24日公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的證券購買協議中，公司實行和（或）發行普通股在“市場上”發行證券，或者根據該證券購買協議發行證券，不應被視為變數利率交易。任何買家有權尋求強制執行禁止該等發行的救濟措施，此救濟措施將是追求損害賠償權利之外的另外救濟措施。

(c) 儘管有上述情況，但本條款不適用於豁免發行。 本協議第4.11條款； 在豁免發行方面，不得進行變利率交易（除了在豁免交易的定義第(v)款中指定的豁免交易）。

4.12 購買人平等對待未向任何人提供或支付任何考慮（包括對交易文件的任何修改）以便修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非同樣的考慮也提供給所有參與該交易文件的各方。為了澄清的目的，本條款構成了公司向每個購買人單獨授予的權利，并由每個購買人分別談判，旨在讓公司對待購買人為一類，並且不應以任何方式解釋為購買人在購買、處分或表決股份方面共同行動或作為一組。

4.13 特定交易與保密性每位購買者（單獨而非共同）承諾，在本協議簽署之日起，且在根據本協議所述的首次公開宣布交易的時候結束之前，自身或其關聯公司都不會執行任何購買或出售交易，包括賣空榜，關於公司證券的交易。 第4.4節。每位購買者（單獨而非共同）承諾，在此協議所述的交易被公司根據首次公開宣布的新聞稿公開之前，保持此交易的存在和條款的保密性以及在披露日程表中的信息（除向其法律和其他代表揭示的信息外）。第4.4節。每位購買者（單獨而非共同）承諾，在此協議所述的交易被公司根據首次公開宣布的新聞稿公開之前，保持此交易的存在和條款的保密性以及在披露日程表中的信息（除向其法律和其他代表揭示的信息外）。 第4.4節。每位購買者（單獨而非共同）承諾，在此協議所述的交易被公司根據首次公開宣布的新聞稿公開之前，保持此交易的存在和條款的保密性以及在披露日程表中的信息（除向其法律和其他代表揭示的信息外）。對於此協議所涉及的交易首次根據第4.4節的初次公開宣布發行新聞稿後，任何購買者不再對公司進行擔保或履行保密義務或不對公司進行交易，包括其任何官員、董事、員工、附屬機構或代理商，包括但不限於配售代理，進行公司證券的交易。不過，對於作為投資管理工具的多元管理投資組合買方而言，由多個投資組合經理管理其各自買方資產的不同部分，且各投資組合經理對其他買方資產決策沒有直接知識，上述承諾僅適用於由作出购买本协议所涵蓋的证券的投资决策的投资组合经理所管理的部分资产。

4.14 行使 程序認股權證的行使通知書格式設定了購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者行使其認股權證無需額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述條款的情況下，行使通知書無需墨水原件，也無需任何保證信（或其他形式的保證或公證）以行使認股權證。公司應遵守認股權證的行使並根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。

4.15 封鎖協議 協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何一份監管協定中的任何條款，除非延長監管期限，並且應根據其條款執行每份監管協定的條款。如果任何一方違反了監管協定的任何條款，公司應立即盡商業上的合理努力，尋求特定履行該監管協定的條款。

4.16 股東批准按照納斯達克資本市場（或其他後續實施機構）的適用法規，如有需要，公司將在收盤日後九十（90） 天內召開股東大會，以獲得股東批准。在這一目的下，公司董事會推薦通過這些提案，並將按照相同的方式，從股東處收集意見書並徵求代理人選戰的股東票數。如會上沒有獲得股東批准，公司將在之後的每九十（90）天召開一次會議，直到股東批准日期或常設認股權證已不再有效為止。公司將在收盤日後盡快確定股東批准的記錄日期。

第五條。

雜項

5.1 終止本協議可以終止關於任何購買者，僅針對該購買者的責任，在不對公司和其他購買者的責任產生任何影響的情況下，通過書面通知其他各方終止，如本日之後的第五（5）交易日前未實施交割; 提供, 但是此外，應注意，沒有這樣的終止會影響本協議任何當事人控告其他任何當事人（或多方）違反本協議的權利。

5.2 費用和 支出. 除非交易文件中另有明文規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及有關各方對本協議的談判、準備、執行、交付和履行所產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於公司交付的任何指示函件和任何買方交付的行使通知所需的當日處理費用），印花稅和與向買方交付任何有價證券有關的其他稅款和費用。

5.3 整個協議本交易文件連同本附件和附表、價格說明書和招商說明書等載明的條款構成合同雙方關於本議題的全部意思表示，並取代一切事前口頭或書面協議和諒解，合同雙方確認這些書面已被納入合同文件、附件和附表中。

5.4 通知. 所有通知或其他通信或遞交的郵件應以書面形式提供，並視為在下列時間內生效：（一）如通知或通信通過傳真在附於此的簽署頁的傳真號碼或電子郵件附件所示的電子郵件地址之前，或在紐約時間下午5:30之前交易日交付，則視為在傳輸時生效；（二）如通知或通信通過傳真在附於此的簽署頁所示的傳真號碼或電子郵件附件在非交易日或晚於紐約時間下午5:30的交易日交付，則視為在傳輸後的下一個交易日生效；（三）如通過美國國內知名隔夜快遞服務發送，則視為在郵件發送後的第二個（第2個）交易日生效；（四）如通知實際接收到面該通知的一方，則視為立即生效。此類通知和通信的地址應如附於此的簽署頁所示。在任何交易文件根據本文提供通知，并包含公司的資料，或含有公司的非公開資訊，公司應同時向證交局提交一份相應的當前8-k表格的目前報告，或通過發布一則新聞稿包含這樣的非公開資訊。

5.5 修訂；豁免本協議任何條款均不得豁免、修改、補充或修訂，除非在經與購買者簽署書面儀器的情況下，如修訂，則需獲得購買了本初次認購金額50.1%股權的公司和購買者（或在交割之前，公司和每位購買者），或如豁免，需經要求已豁免條款執行的一方。 提供 若任何修訂、修改或豁免不成比例地對購買者（或一組購買者）產生不利影響，則還需要這些被不成比例影響購買者（或一組購買者）的同意。對本協議的任何條款、控制項或要求的任何違約豁免，不應視為將來持續豁免或對任何後續違約、或對本協議的其他條款、控制項或要求的豁免，也不應使任何一方延遲或遺漏以任何方式行使此處權利損害任何此等權利的行使。根據本條款所造成的任何提議的修訂或豁免，若對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的相應權利和義務有不成比例、實質和不利影響，則需要獲得該受不利影響的購買者的事先書面同意。根據此條款進行的任何修訂將對每位購買者和持有人以及公司具有約束力。 5.5 節 將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題本文件中的標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分，且不得視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。除非遵守適用的證券法，否則持有人可以轉讓本認股權憑證。公司未經持有人書面同意不得轉讓本認股權憑證，除非在發生重大交易的情況下由繼任者轉讓。本認股權憑證對公司和持有人及其各自的繼任者和受讓人具有約束力和利益。在前一句的限制下，本認股權憑證的任何條款均不得被解釋為賦予任何其他人根據本認股權憑證享有法律或平等的權利、救濟或訴訟原因。只有公司和持有人或其繼任者和受讓人以書面形式簽署的情況下，才可以對本認股權憑證進行修改。本協議對各方及其繼受人和被准許受讓人具有約束力，本公司未經每位購買人（除併購外）的事先書面同意，不得將本協議或任何權利或義務在下述情況下進行轉讓。任何買方可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何向該買方轉讓任何證券的人，該轉讓必須經該受讓人以書面形式同意受以下“購買人”交易文件條款的約束，適用於該轉讓的證券。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 只要轉讓者書面同意接受《交易文件》中適用於轉讓證券的條款，任何轉讓人可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何接受該轉讓證券的人。

5.8 沒有第三方受益人。代理商將是公司在「第 3.1節」中的質詢和保證的第三方受益人 。本協議旨在使當事人及其相應的繼承人和被允許的受讓人受益，不得使其他人受益，除非另有規定 在 。購買方在「第 3.1節」中的質詢和保證的第三方受益人 第3.2節。本協議旨在使當事人及其相應的繼承人和被允許的受讓人受益，不得使其他人受益，除非另有規定在 公司在基本報表中未披露任何根據KIFRS或適用法律法規需在資產負債表披露的負債 和本 第5.8節.

5.9 管轄法 所有有關交易文件的建造，有效性，執行和解釋的問題都應受紐約州法律的管轄，並且應按照該法律解釋和執行。每一方同意，涉及本協議和任何其他交易文件所預期的交易的解釋，執行和辯護的所有法律程序（無論是否對方，其相關聯公司，董事，高級職員，股東，合作夥伴，成員，經理，雇員或代理人提起）將專屬地在紐約市的州和聯邦法院開始。每一方在此無可撤銷地接受紐約市曼哈頓區州和聯邦法院的專屬管轄權，以審判任何此處或與之相關的爭議或與之相關或在此討論的任何交易（包括有關任何交易文件的執行）的爭議，並無可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或程序中不主張對此種法院的司法管轄權，該訴訟或程序不適當或對於該程序是不方便的場所。每一方在此無可撤銷地放棄以個人服務程序，並同意通過郵寄註冊或掛號郵件或隔夜遞送（具有投遞證明）向該方在本協議下有效的通知地址寄送副本的方式在任何此類訴訟或程序中提供服務，並同意該服務構成合法且有效的送達程式和通知。本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制按法律允許的其他方式提供服務程序的權利。如果任何一方開始執行交易文件的任何條款的訴訟或程序，則除了公司按照 節 4.8在此等訴訟或程序中，佔優勢的當事方有權向未能佔優的當事方請求合理的律師費用和其他與該訴訟或程序的調查、準備和提起相關的費用和開支。

5.10 生存。本文件所載的陳述和保證應在交割和證券的提供后，適用的時效期之內繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以由兩個或多個副本簽署，所有這些副本一起被視為同一協議，並且在每一方簽署並交付給其他方後生效，該理解是，各方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件交付“ .pdf”格式數據文件，則該簽名將構成執行（或代表執行此簽名的一方）的有效和約束力義務，並與該傳真或“ .pdf”簽名頁面具有同等的力量和效果。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所載的其餘條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，不受影響、損害或無效，且當事方將商業上合理努力尋找和使用替代方法，以達到與上述條款、規定、契約或限制所預期相同或基本相同的結果。特此指定並宣布，當事方的意圖是他們將在未來被宣布無效、非法、虛無或不可執行的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此類的內容。

5.13 解釋及撤銷權儘管其他交易文件（並且不限於任何相似條款）中可能有相反的規定，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，並且公司未能按照其中規定的期限及時履行其相關義務，那麼該買方可以隨時酌情通過書面通知公司對任何相關通知、要求或選擇全部或部分進行解釋或撤回，並且不損害其將來的行動和權利； 提供, 但是在對權證行使進行撤銷的情況下，相應的買方應同時（如果這些股份已交付給相應買方）返還任何相關股份，並返還給公司用於這些股份的全部行使價款，以及恢復買方根據買方的權證取得這些股份的權利（包括發行用於證明這些恢復權利的替代權證證書）。

5.14 證券的更換 如果任何證券的證書或文件損壞、遺失、被偷或被毀，公司應該發行或安排發行新的證書或文件來替換原有的（在損壞的情況下），或者取而代之，但必須在合理條件下接受公司對此損失、偷竊或毀壞的合理證據。在這種情況下，申請新證書或文件的申請人也應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施此外，除了享有根據本協議或法律所授予的所有權利（包括損害賠償的追償權利）外，每位購買人和公司均有權在交易文件下要求履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以彌補因交易文件中的任何義務違反而產生的任何損失，並同意放棄因特定履行的任何此類義務所引起的任何訴訟而提出法律的防禦。

5.16 支付設置 除非公司根據任何交易文件支付給任何購買者，並且該購買者根據該文件強制執行或行使其權利，以及該付款或支付 或其部分的收益後來無效，被宣布為欺詐或選擇性，被撤消，被追回 通過，或需要退還或否則恢復給公司，受託人，接收人，或任何其他法人根據 法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法，普通法或公平訴訟），則對於 任何此類還原的程度，原本打算支付的債務或部分將被重新恢復並繼續 全力以赴，就好像該付款尚未進行或該強制執行或抵銷尚未發生。。在公司向任何買家根據任何交易文件支付或支付 買家根據該文件強制執行或行使其權利，以及該付款或支付或其部分的收益後來無效，被宣布為欺詐或選擇性，被撤消，被追回 通過，或需要退還或否則恢復給公司，受託人，接收人或任何其他根據任何法律 法人（包括但不限於任何破產法，州法或聯邦法，普通法或公平訴訟），那麼到 恢復程度的任何義務或原本打算滿足的部分將被重新恢復並繼續 作為如果該付款尚未進行或該強制執行或抵銷尚未發生。

5.17 獨立 購買人義務和權利的性質每位購買人根據任何交易文件的義務均為單獨性的，並非與其他購買人的義務聯席，任何購買人均不得就任何其他購買人根據任何交易文件的履行或不履行義務承擔任何責任。本文件或任何其他交易文件中所包含的任何內容，也不會因任何購買人根據本文件或其他交易文件采取的行動而被視為構成購買人之間成立合夥企業、聯合協會、合資企業或其他任何實體，也不會構成購買人在任何方面就此類義務或交易文件所規定的交易采取共同行動或作為一組的推定。每位購買人均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並無需任何其他購買人加入為此目的的其他一方。每位購買人在審查和協商交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代表。出於行政便利的原因，每位購買人及其各自的法律顧問選擇通過Thompson Hine LLP與公司溝通。Thompson Hine LLP並不代表任何購買人，僅代表調研代理商。公司選擇為了方便而非因為任何購買人要求或要求而向所有購買人提供相同條款和交易文件。明確理解並同意，本協定和每一份其他交易文件中包含的每一條款僅在公司和一位購買人之間，並不在公司和購買人集體之間，也不在購買人之間。

5.18 應付的所有部分違約金或其他金額，公司的還款責任是持續存在的，直到所有未付的部分違約金和其他金額付清為止，即使應支付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。公司根據交易文件所應支付的任何損害賠償金或其他款項的義務是公司的持續義務，直到支付所有未支付的損害賠償金和其他款項，即使產生損害賠償金或其他款項的票據或證券已經被取消。

5.19 週六、週日、假日等如果任何行動或權利所需的最後或指定日不是業務日，則可以在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，各自及/或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不得應用任何模糊之正常解釋原則以解決起草方。 此外，在任何交易文件中提及的普通股股價和股份應受到普通股的拆股和合股、送轉、股份組合和其他類似交易的調整，這些交易發生在本協議日期之後。

5.21 放棄 審判陪審團. 在任何法執行、訴訟或程序中，在任何管轄區由任何一方對抗另一方提起的情況下，雙方均明知且蓄意地，在法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地，並明確地放棄永遠的陪審團審判。

[簽名頁跟隨]

證券購買協議書 見證如下，當事方已由其各自的授權簽署人於上述日期正式執行本證券購買協議書。

抄送給（不構成通知）:

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，紐約10036

注意：Jeffrey P. Wofford

電郵：jwofford@srfc.law

[此頁其餘部分故意留空]

[買方的簽名頁面如下]

[購買者簽名頁面給 Tenon Medical, Inc.

證券購買協議]

在此證明書上，我們簽署人已經將證券購買協議書依照所示日期正式簽署。

購買者送出認股權的地址（如非通知地址相同）：

融資預先購買權股份：__________________ 受益擁有權 阻斷者 o 4.99% 或 o 9.99%

普通認股權證股份: __________________ 有益所有權阻礙者o 4.99% 或 o 9.99%

o儘管本協議中內容有其他條款，但勾選此框即表示 (i) 此協議中關於從公司購買證券的買方的義務，以及公司賣出此證券給買方的義務將是無條件的，所有交收條件將被忽略；(ii) 交收將在本協議簽署後的首個（1）交易日內進行（或者在非交易日簽署本協議後的第二（2）個交易日內進行，或者在紐約時間下午4點（紐約時間）之后並在交易日午夜之前簽署本協議）；(iii) 本協議中關於交收的任何條件（在被上述第（i）條款忽略之前）所要求公司或買方交付任何協議、文檔、證書或購買價格（如適用）將不再是條件，而應該成為公司或買方（根據情況而定）在交收日期交付該等協議、文檔、證書或購買價格（如適用）給對方的無條件義務。^st在忽略上述任何相反規定時，通過選中此框（i）上述簽署方對從公司購買在本協議中所指定的證券的義務，以及公司對上述簽署方出售此類證券的義務將是無條件的，所有的交割條件將被忽略；(ii) 交割將在本協議的簽署日后的首個（1）個交易日內進行（或者在本協議的簽署日后非交易日之后的第二（2）個交易日進行，或者在紐約市時間下午4點之后並且在交易日午夜之前簽署本協議）；(iii) 本協議中所闡述的交割條件（在前述第（i）項進行忽略之前）要求公司或上述簽署方交付任何協議、工具、證明或類似物或者購買價格（如適用）將不再是條件，而應該將成為公司或上述簽署方（如適用）在交割日期上交付上述協議、工具、證明或類似物或者購買價格的無條件義務。

[續前簽名頁]

展覽A

常見認股權證形式

(請參閱附件.)

展覽 B

預先資助權證的形式

(請參閱附件.)

附錄 C

封鎖協議的形式

(請參閱附件.)