S-1/A 1 ea0213566-s1a2_tenon.htm AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1

已於2024年9月9日提交美國證券交易委員會

登記號碼 333-281531

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修訂版二

至

表格S-1

根據1933年證券法案的登記聲明

特农醫療股份有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

特拉華州		3841		45-5574718
（註冊地或其他司法管轄區）成立或组织）		（主要標準產業分類代碼號）分类代码编号）		（州或其他管轄區的身份證號碼)

104 Cooper Court

CA 95032的Los Gatos

(408) 649-5760

(包括郵遞區號的地址和電話號碼，包括區號，

登記人事務所的主要行政辦公室

史蒂文m. 福斯特

行政總裁兼總裁

Tenon醫療有限公司。

104 Cooper Court

CA 95032的Los Gatos

(408) 649-5760

(代理服務的姓名、地址，包括郵遞區號，及電話號碼，包括區號)

副本:

Ross D. Carmel律師	信仰L. 查爾斯，執業律師。
傑弗里P. Wofford，執業律師。	陶德·梅森，執業律師。
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP	湯普森·海恩律師事務所
美洲大道1185號，31^st 地址：3 Park Ave，33樓	美洲300 麥迪遜大道，27樓
紐約，紐約10036	紐約，紐約 10017
電話: (212) 930-9700	電話: (212) 344-6101

拟议的公开销售开始日期的大致时间为: 在本註冊聲明的生效日期後，盡快進行銷售。

如果在本表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條進行延遲或連續發行,請勾選以下方框。 ☒

如果此表格是根据《证券法》第462(b)条规定的规则申报注册额外证券，<br>请勾选以下方框，并列出同一交易的前一有效注册申报书的《证券法》注册编号。 ☐

如果這份表格是根據證券法規第462(c)條進行的後期修正，請勾選下面方框並列出相同發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

若此表格乃根據證券法第462(d)條條款提交的後生效修正案，請勾選下列方塊並列出同一發行的較早生效的註冊報告編號。 ☐

請用選擇的方式標示申報人是一家大型加速送交公司、加速送交公司、非加速送交公司還是一家較小的報告公司。請參見1934年證券交易所法規第120億2條對“大型加速送交公司”、“加速送交公司”和“較小的報告公司”的定義。

大型加速提交人 ☐	加速提交人 ☐
非加速提呈者 ☒	較小的申報公司 ☒
	新興成長公司 ☒

如果是新興增長企業，在遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期內，選擇不使用證券法第7(a)(2)(B)條所提供的過渡期。 ☐

基本資料申報人現特此修改這份登記聲明，修改日期可根據需要延遲生效日期，直至申報人進一步修改文本並特別聲明本登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條成為有效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條決定生效日期為止。

解說說明

這第二修訂案（本“修訂案”）是關於Tenon Medical, Inc.註冊表格S-1（File No. 333-）的修訂，該註冊表格最初於2024年8月14日提交（“註冊聲明”），這是一個僅供參照的提交，以提交證券購買協議作為展示10.15。因此，這一修訂僅包括封面頁面、本說明、註冊聲明第II部分的第16(a)項、註冊聲明的簽名頁面和證券購買協議的格式（隨附的展示10.15中提交）。這一修訂並未修改註冊聲明第I部分或第II部分的餘下內容，因此這些部分在此省略。281531作為展示10.15而提交的這第二修訂案（本“修訂案”），是關於Tenon Medical, Inc.註冊表格S-1（File No. 333-）的修訂，該註冊表格最初於2024年8月14日提交（“註冊聲明”）。因此，這一修訂僅包括封面頁面、本說明、註冊聲明第II部分的第16(a)項、註冊聲明的簽名頁面和格式化的證券購買協議（隨附的展示10.15中提交）。這一修訂未修改註冊聲明第I部分或第II部分的餘下內容，因此這些部分在此省略。

第16項。附件和財務報表附表。

(a) 展品:

展覽指數

展覽編號。		描述
1.1#		定向增發代理協議形式
3.1**		申報人修訂和重訂法人組織認證書
3.2****		A級優先股權益和特權證書
3.3#		A級優先股權益和特權證書修訂
3.4+		B級優先股權益和特權證書
3.5*		公司章程。
4.1#		預融資權證形式
4.2#		普通認股權憑證的形式。
5.1#		適用於公司的法律顧問意見。
10.1*##		2021年6月1日史蒂芬·M·福斯特與公司簽訂的雇傭協議。
10.2*##		2021年6月1日理查德·金恩與公司簽訂的雇傭協議。
10.3*##		2021年5月7日理查德·法拉利與公司簽訂的諮詢協議。
10.4**		Tenon Medical 2022股權激勵計劃。
10.5***		2023年7月24日，甲方與林肯公園資本基金有限公司（Lincoln Park Capital Fund, LLC）簽署的購買協議書。
10.6***		2023年7月24日，甲方與林肯公園資本基金有限公司（Lincoln Park Capital Fund, LLC）簽署的登記權協議書。
10.7****		甲方與A系列優先股投資人簽署的證券購買協議書格式。
10.8****		向A系列優先股投資人發行的認股權憑證格式。
10.9*****		甲方與2023年11月票據投資人簽署的證券購買協議書格式。
10.10*****		甲方在2023年11月定向增發中發行的票據格式。
10.11*****		甲方向2023年11月票據投資人發行的認股權憑證格式。
10.12******##		2024年8月16日，甲方與凱文·威廉森（Kevin Williamson）簽署的聘任信。
10.13+		Series b Warrant Agent Agreement形式
10.14+		在Registrant和Series b Preferred Stock投資者之間簽訂的證券購買協議形式
10.15		證券購買協議書形式
16.1*******		Armanino, LLP於2023年9月7日發出的關於會計師變更的信函
21.1#		Registrant的子公司清單。
23.1#		Haskell & White LLP於2024年9月6日的同意書。
23.2#		Armanino, LLP於2024年9月6日的同意書。
23.3#		對登記人的法律顧問同意書（包含於附件5.1）。
24.1#		授權書（包含在初始登記申報書的簽名頁）。
107#		提交費用表。

*	參照股票發行人的註冊報告，文件編號333-260931，於2021年11月10日提交。
**	參照股票發行人的註冊報告，文件編號333-271648，最初於2023年5月4日提交。
***	參照股票發行人的8-K表格的當前報告，最初於2023年7月28日提交。
****	參照股票發行人的8-K表格的當前報告，最初於2024年2月22日提交。
*****	參照股票發行人的8-K表格的當前報告，最初於2023年11月28日提交。
******	參照股票發行人的8-K表格的當前報告，最初於2024年8月27日提交。
*******	參照股票發行人的8-K表格的當前報告，最初於2023年9月8日提交。

參照登記人於2024年9月6日最初提交的8-k表格

先前已提交。

表示管理薪酬計劃、協議或安排。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人已經 duly 呈請授權代表履行本次有效修正修訂案之第2號登記申報書，該等授權在2024年9月9日由持牌人于紐約市紐約州正式授權。

	TENON MEDICAL, INC.

	作者：	/s/ Steven m. Foster
		史蒂文m. 福斯特
		行政總裁兼總裁（首席執行官）

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員簽署，並以所示的職位和日期。

名字	職位	日期

/s/ Steven m. Foster	致富金融執行長和總裁、董事	2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
史蒂文m. 福斯特	（首席執行官）

/s/ Richard Ginn	致富金融(臨時代碼)科技長和董事	2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
Richard Ginn

/s/ Kevin Williamson	致富金融(臨時代碼)	2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
凱文·威廉森	(信安金融和會計主管)

查理·法拉利	董事	2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
查理·法拉利

伊凡·霍華德	董事	2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
伊凡·霍華德

/s/ 克里斯汀·賈克	董事	2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
克里斯汀·賈克

/s/ 羅伯特·克·魏格爾	董事	2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
羅伯特·K·韋格爾

/s/ 史蒂芬·H·霍克舒勒萬.D.	董事	2024年9月9日宣布其下一個普通股息。
史蒂芬·H·霍克舒勒萬.D.