展覽品10.28
5E 先進材料有限公司
獨立承包商協議
這份獨立承包商協議（「協議」）於2024年6月1日生效，並由5E愛文思控股公司（「公司」）與Malm諮詢有限責任公司（「承包商」）共同簽署和訂立。 （「承包商」）和（「公司」）組成的「雙方」。雙方希望建立一種關係，其中承包商將向公司提供某些服務，併爲公司執行某些工作。爲此，雙方達成以下協議：
1.0
定義
1.1
“協議「」表示這份獨立承包商協議。
1.2
“承包商「」表示上述特定的個人或獨立的業務實體，個別和集體指代該個人或實體的代理人、僱員、官員、合夥人、主管、顧問和承包商。
1.3
“服務「」表示根據本協議和一份或多份工作說明書（「SOWs」）執行的服務，形式類似於附表中的形式， 附錄 A可能會不時提供和/或更新。
2.0
背景
2.1
公司。 該公司是一家提供BORON+愛文思控股先進材料的供應商，專注於推動去碳化。
2.2
承包商承包商的業務是爲需要此類服務的企業提供會計、財務報告、簿記、財務和相關諮詢服務。 承包商提供這些服務給其他人作爲承包商自己獨立交易的一部分，並且是這類服務的常規提供者。
3.0
職責和責任
3.1
服務承包商應按照附屬的工作聲明書中特別規定的條款提供服務。公司可以更改與服務相關的範圍和細節，但是任何需要由承包商提供額外服務的重大變更均應經雙方協商同意，就承包商就任何此類重大變更的補償達成一致，並同意執行這些額外服務。未經承包商明確書面授權/協議，不得添加附件工作聲明書中未列明的任何服務，該授權/協議可通過電子郵件傳達。
3.2
進行服務的方法承包商應根據SOW和本協議的條款和條件向公司提供服務。各方承認本協議下服務的結果是各方主要協商的目標。因此，承包商應有確定、控制和行使自行決定服務的方式、方法和手段的獨家權利；但承包商應當遵守公司和/或公司客戶或供應商的要求和公司政策來執行服務。承包商還應當以謹慎、專業和及時的方式執行服務，並盡最大努力，始終以不會不利影響公司業務、運營和聲譽的方式開展服務。
或者誠信。承包商不得轉包或以其他方式委託承包商在本協議項下的義務。
3.3
檢查公司可以檢查服務的性能，以確保這些服務符合本協議和工作聲明所要求的規格和性能期望，並且這些服務符合行業中的一般專業標準。公司可以在提供服務期間和之後行使檢查的權利。
3.4
法律遵從性承包商將遵守在提供服務時適用的所有法律和法規。承包商以及承包商指導下的所有人員都有資格並將保持有資格在美國執行服務，符合所有適用的法律。
3.5
安排和報告承包商應盡最大努力滿足公司在本協議和每份SOW下所有服務的安排需求。如果承包商因任何原因無法履行服務，則應立即通知第5.2節中確定的公司代表。
4.0
承包商代表
4.1
承包商經驗與資格承包商聲明自己具有提供服務所需的經驗和資格，包括任何許可證或認證，並且與任何適用的專業組織或管理機構保持良好關係。公司可能驗證承包商的經驗和資格，以確保承包商具備提供服務所需的必要資格。
4.2
不存在利益衝突或義務承包商聲明沒有利益衝突，並且沒有受到任何協議或其他義務的限制，不能根據這份協議提供服務，包括根據服務或就業對其他人或實體提供的任何限制性契約。承包商還聲明在提供服務時不會使用任何其他個人或實體的機密信息、商業祕密或專有信息。
4.3
誤傳承包商明白，與承包商的經驗或資格相關的事實的任何歪曲或遺漏可能導致對本協議的立即違約，無論何時發生歪曲或故意遺漏，或是公司發現這種歪曲或故意遺漏。
5.0
各方之間的關係。
5.1
獨立承包商承包商是公司的獨立承包商，本協議不應被解釋爲在任何情況下創建任何關聯、合作、合資、僱傭或代理關係。
5.2
無福利資格。在不限制第5.1節的前提下，承包商不具備參加任何由公司提供給員工的集體健康或人壽保險、殘疾、利潤分享、養老或任何休假或其他邊際福利或福利計劃的資格，並且公司不負責扣除或支付任何所得稅、工資、社會保障或其他聯邦、州和地方稅款，不進行任何保險保險金的繳納，包括失業或殘疾保險，也不代表承包商獲得工人賠償保險。
2
承包商明白並同意，承包商無權要求或接受根據本協議或與公司的關係而獲得的失業補償、工傷賠償或傷殘福利，且此類補償或福利保障必須由承包商或其他實體提供。
5.3
承包商的工人責任。承包商在履行服務過程中僱用或聘請的任何人員應視爲承包商的僱員或承包商，並應對其負全部責任，並賠償公司因任何此類僱員或承包商提出的或代表其提出的任何索賠。
5.4
與公司代表的溝通在履行本協議（以及根據本協議提供的服務）期間，承包商應及時告知公司承包商履行情況，並定期與公司代表就服務進行磋商。
5.5
非獨家關係。本協議並非獨家協議。承包商在本協議期間可以爲其他人提供服務。此外，公司也可以在本協議期間要求其自有人員或其他承包商或顧問提供相同或不同類型的工作。儘管上述情況，本條款中的任何內容都不應被解釋爲公司在本協議項下的任何權利，包括在任何知識產權或機密性條款中包含的全部權利的放棄。
5.6
服務延續。本協議中的任何內容都不授予承包商在本協議終止後繼續向公司提供服務或成爲公司僱員的權利。
6.0
日程安排、專業費用、開支和發票
6.1
時間表/休假本協議有效期內，承包商應每週至少安排40個小時以爲公司提供服務。在有效期內，承包商有權獲得帶薪假期和其他帶薪休假，其待遇不得低於公司高管獲得的帶薪休假。此類帶薪休假應事先與公司安排，儘可能提前。
6.2
專業費用根據承包商在本協議期間提供的服務，公司應支付給承包商四萬美元整（$40,000.00）。公司應按比例計算適用的月費用，以補償承包商向公司提供的任何部分月份的服務。
6.3
成本和費用公司將補償承包商因承包商提供服務給公司而發生的所有合理業務費用及支出，包括但不限於承包商在談判和起草本協議過程中產生的所有律師費、成本或費用。 要求報銷費用的申請應由承包商作爲服務發票的一部分提交。對於任何單筆費用，承包商必須提供收據副本。 承包商有最多30天的時間向公司提交有關費用的原始收據和其他支持文件；否則，公司無需退還這些費用。 經批准的費用將在公司收到附有收據的發票後的十五（15）天內退還。
3
6.4
發票。承包商應以公司滿意的形式向公司提交已完成服務的發票。承包商應在第一 (1) 天向公司提交此類發票以供批准st) 每月拖欠服務的天數。公司將在公司收到承包商發票後的十五（15）天內向承包商付款。承包商應以電子方式將所有發票提交給 []。承包商延遲開具發票不影響公司支付所提供服務的義務。
6.5
無預扣稅/稅務報告公司不得：(i)從對承包商的付款中扣除FICA（社會保障）稅款；(ii)代表承包商向聯邦或州失業保險繳納；或(iii)從對承包商的付款中扣除聯邦、州或地方法定所得稅。公司將通過向美國國內稅收局提交1099-MISC表格報告向承包商支付的所有金額。 承包商應負責支付並對向公司支付的服務報酬產生的任何聯邦、州或地方法定稅款或繳費（包括罰款和利息），承擔責任。 承包商將獨自負責就顧問提供的服務以及根據本協議收取費用向任何聯邦、州或地方法定稅務機構提交的所有稅務申報和繳款。承包商同意就承包商爲公司提供服務的所有年度向美國國內稅收局提交營業或自僱所得稅申報表，並且在公司要求時儘快提供此類申報的證明。
7.0
保密和知識產權
7.1
相互保密在向公司提供服務的過程中，各方可能會使用、獲取和/或增加一方的寶貴機密信息和商業祕密。本部分中包含的承諾並不意在阻止承包商爲任何其他個人或實體提供服務，也不意在阻止公司從任何其他個人或實體獲得服務，而是旨在禁止各方以不符合對方利益的方式使用本文所描述的機密或專有信息。
i.
必要性。承包商爲公司開展的工作將要求雙方能夠訪問某些機密和專有信息，這些信息是另一方和/或其一個或多個業務合作伙伴或客戶的財產。雙方可能獲得的此類信息對雙方和/或其業務合作伙伴或客戶非常寶貴，各方採取措施維護這些事項的保密和機密性質，包括定期使用計算機密碼、鎖和其他安全措施，並要求有權訪問這些信息的其他人簽署具有與本第 7.0 節所載義務類似的義務的協議。雙方承認，除非另一方同意本第 7.0 節中包含的條款和條件，否則他們不會提供或獲取服務，也不會向另一方提供訪問此類信息的權限。
ii.
保護信息保護信息是指在營銷概念、想法、計劃和策略；產品分銷；成本、利潤、財務、銷售、客戶名單和客戶信息；業務計劃、機會、戰略、定價和方法；製造過程、方法、機器、工具、原材料、技術、順序、包裝和設備；發明、創新、改進、發現、軟件、軟件設計等方面，對競爭對手普遍不知情且不能通過適當方式輕易獲知的信息。
4
包括但不限於公式、研究、開發、規格、數據和技術信息；專利申請；屬於該方（業務，而非個人）的專有技術；機密人員信息；商業祕密；以及根據該方合理看法，如果被競爭對手知曉，可能會使競爭對手在開發、生產或提供類似或競爭性產品或服務時獲得重大優勢，或者可以合理預見將危及該方在服務及/或產品（已開發和正在開發中）方面的技術或營銷領先優勢的其他信息。受保護信息還包括負向專有技術，即關於該方嘗試但未成功的信息，如果該信息並非一般已知或對競爭對手來說不易獲取，並且將使這些競爭對手在了解不應做什麼方面獲得優勢。收到他人機密信息、數據和材料（或受保密或類似契約限制）的該方也應將其視爲受保護信息。
iii.
非受保護信息. 儘管前述內容，受保護信息不包括各方可以證明的信息（i）已經在公共領域中，經過合法和適當手段公開知曉的，（ii）各方獨立開發或獲取而沒有以任何方式依賴對方或對方的任何客戶或業務合作伙伴的其他受保護信息，或者（iii）由對方批准對方無限制地使用和披露的信息。
iv.
訪問受保護信息。各方承認，除非在下面的合同關係下承諾，他們本來無法訪問對方的受保護信息。
7.2
各方的承諾各方針對受保護信息作出以下承諾。
i.
承諾保護。雙方承諾在本協議期限內以及協議終止後，無論出於何種原因，都將保護並維護對方的保護信息的保密性。雙方將採取一切必要措施保護和安全信息，並立即向對方報告任何潛在或實際的安全漏洞或對方保護信息的丟失。
ii.
承諾歸還雙方同意，在本協議終止時或另一方要求時，立即歸還並不保留可能擁有的所有反映受保護信息的材料（包括對方擁有的所有設備）。
iii.
承諾不使用或披露。各方同意在本協議期間以及本協議因任何原因終止後的任何時間（「限制期」）內，不得使用或披露任何受保護信息（未經對方事先書面同意或除法律要求或履行該方在本協議下的義務之外），其中此類披露會損害另一方利益。
7.3
商業機密/保護商業機密法案。本協議中的任何條款都不會減少或限制法律授予的對商業機密的保護，也不會免除各方不披露商業機密的責任。
5
在其他方的商業祕密仍然是商業祕密的情況下，不得使用或佔有任何屬於對方的商業祕密信息。此外，本協議的任何內容都不意圖阻止各方根據2016年《保護貿易祕密法》（「DTSA」）或其他適用的州或聯邦法向適當政府官員報告任何商業祕密被盜。此外，在DTSA下，商業祕密可以被披露以報告涉嫌違法行爲和/或用於反報復訴訟，具體如下：
i.
根據任何聯邦或州的商業祕密法律，個人不應對商業祕密的披露承擔刑事或民事責任：(A)向聯邦、州或地方政府官員，或律師以保密方式直接或間接披露商業祕密，僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的投訴或其他文件中進行披露，如果此類提交是封存的。
ii.
僱主因舉報疑似違法行爲而遭報復提起訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：（A）將包含商業祕密的任何文件封存；以及（B）除法院命令外，不披露商業祕密。本協議不得限制、縮減或削弱公司根據DTSA、任何適用於商業祕密的州法或普通法的法定權利。
7.4
必須披露如果一方在任何法律訴訟或政府調查中被要求或需要提供受保護信息，則該方將立即通知另一方該請求，以便另一方可以尋求適當的保護令或放棄本協議項下的另一方的義務。然而，本協議中的任何內容均不禁止各方向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的情況，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會或任何機構或總督事，或進行受聯邦、州或地法律或法規中任何吹哨者規定保護的其他披露。各方無需得到另一方的事先授權即可進行此類報告或披露，並且各方沒有義務通知另一方已經進行了這類報告或披露。
7.5
所有板塊權利在根據本協議提供服務的過程中，承包商可能正在創建、設計、起草、開發或添加到公司的發明或版權中。承包商應及時將所有此類作品提交給公司，並明確承認任何此類作品爲「聘用作品」。
7.6
發明任何由承包商在提供本協議項下的服務過程中開發的設計、改進、發現、計算機程序、軟件開發、專有技術、產品或服務理念，無論是否可申請專利或受版權保護，均應被視爲屬於公司的「公司發明」，如果它：(a) 涉及在提供本協議項下的服務過程中花費時間；(b) 涉及使用公司的設備、用品、設施、保護信息、數據或商業機密；(c) 在構思或首次實際應用時，與公司當前或計劃的業務活動相關；或(d) 源自爲公司執行的工作（統稱爲「公司發明」）。承包商將其全部的公司發明（如上定義），及其由此產生的任何專利權利益轉讓給公司。
6
7.7
版權根據本協議，承包商爲公司編寫、設計、發現、起草或與提供服務相關的任何材料均應視爲「委託作品」，並歸公司所有。對於所有由承包商首次創建和準備的知識產權，若不符合《1976年美國版權法》第101條關於「委託作品」的定義，以致承包商被視爲著作權作者和所有者，承包商在此分配並同意轉讓給公司，並公司接受並同意接受承包商對此類作品的全部權利、所有權和利益，包括其中的所有版權。
7.8
合作當公司要求時，在本協議期間或終止後，承包商將支持並配合公司在美國和其他國家追求任何公司發明或作品的專利或版權保護。承包商將簽署公司認爲必要以轉讓所有權和獨家權利，包括專利權，給公司的任何分配或其他文件。取得和捍衛專利和版權的費用將由公司支付，並且公司將支付合理的費用給承包商以履行本段提供的服務。
7.9
先前發明承包商已附上如下 附件B一份清單，描述了在與公司簽訂本協議之前由承包商製作，屬於承包商且未在本協議項下分配給公司的發明、原創作品、開發和改進（統稱爲「以前的發明」）。如果在履行本協議規定的服務的過程中，承包商將任何以前的發明合併到任何受聘作品或公司發明中，承包商授予公司一項不可撤銷的、全球範圍內的、完全支付、免版稅、非排他性許可，有權通過多個層面轉許可，對合並以前的發明的任何方式作出、使用、銷售、改進、複製、分發、執行、展示、傳輸、以任何方式操縱、基於其創建衍生作品，並以任何方式開發或利用這些以前的發明。
7.10
轉讓限制通知第7.5至7.9條的規定不適用於承包商在非服務公司時完全開發的作品，也未使用公司或公司客戶或商業夥伴的設備、用品、設施、數據、保護信息或商業祕密，除非作品（i）涉及公司的業務或公司的實際或已經展示的研究、開發、服務或產品，或（ii）源自承包商在終止本協議前爲公司或公司的一個或多個客戶或商業夥伴執行的任何工作。
8.0
保險和賠償
8.1
保險在本協議期限內以及之後，包括協議終止後，承包商應當在公司提供的董事和高級職員責任保險政策下獲得保險，保額不得低於公司不時向公司董事和高級職員提供的保額，並且條款不得不如從時間到時間公司向公司董事和高級職員提供的條款，涉及承包商在向公司提供服務期間採取的行動。
8.2
賠償公司應與承包商（或承包商的管理成員）簽訂附有附表格式的賠償協議。 展覽 C.
7
9.0
期限和終止
9.1
術語本協議的條款自2024年6月1日起生效，並將持續無限期，直至根據本協議終止。
9.2
因違約、違法、破產或業務停止而終止。 本協議可立即由任何一方書面通知另一方終止（i）如果另一方實質違反本協議且該違約無法進行糾正，或涉及可糾正的違約，則如果另一方在收到有關此類違約的書面通知後的十（10）個日曆日內未糾正此類違約；（ii）另一方違反任何法律；（iii）任何一方被提起破產、託管或破產程序；或任何一方解散或停止業務運營。
9.3
因其他原因終止協議對於除9.2節規定的原因以外的所有情形，或者無故，本協議可以由任何一方在書面通知後四十五（45）天內終止。
9.4
終止時支付。終止時，公司應及時支付承包商直至終止生效日期爲止提供的所有服務。
10.0
通知
10.1
通知條款雙方在本協議項下的任何通知或其他溝通應以書面形式進行，並且除非本協議另有規定，應通過以下方式交付：(i) 親自交付，(ii) 通過值得信賴的商業快遞服務發出，(iii) 通過已付郵資、要求回執的美國認證郵件發出，或者 (iv) 通過電子郵件發送至本第10條中提供的對方地址。親自交付或快遞服務交付的通知應視爲在交付時溝通，郵件交付的通知應視爲在郵寄後第四個工作日下午3:00（太平洋時間）溝通，電子郵件交付的通知應視爲在發送電子郵件的日期和時間溝通（只要發送方未收到自動回覆或錯誤消息）。
10.2
各方可以通過按照第10.0節的規定向對方發出通知來更改其通知地址。
10.3
通知地址.
如果交給承包商：
Malm諮詢有限責任公司
注意：Joshua Malm，董事經理
如果是公司的通知：
is the economically mineable part of a measured mineral resource and can only result from conversion of a measured mineral resource.
注意：Paul Weibel，首席執行官
公司發佈了一份修訂的技術報告，採用了2024年2月2日的修訂報告日期、2023年5月11日的報告日期和2023年4月1日的有效日期（以下簡稱「修訂報告」。
加利福尼亞州92344號
8
11.0
一般規定
11.1
免除不合規任何一方在要求嚴格履行或執行本協議項下的任何權利時，未能延遲或失敗不視爲對同一事項的放棄。
11.2
生存終止本協議不影響任何因其性質應當在終止後生存的權利或義務，包括本協議第6至11節中規定的義務。
11.3
管轄法律；地點任何關於本協議解釋或有效性，或基於本協議產生的爭議，或與在此提供的服務有關的，應受科羅拉多州法律管轄，不受任何法律衝突規則的約束。此外，各方約定，同意，任何一方就本協議的訴訟應只在科羅拉多州韋爾縣的州或聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄在此類場所維持任何此類訴訟的便利論據。.
11.4
可分割性如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院或其他仲裁庭認定只有在經過修改後才能執行，或者本協議的任何部分被視爲無法執行而被刪除，該判決不會影響本協議的其餘部分的有效性，本協議的其他部分仍然完整有效，並將繼續對當事方產生約束力，任何此類修改應視爲本協議原文。各方進一步同意，具有管轄權的法院或其他仲裁庭有權修改本協議中無法執行的條款，而不是將此類無法執行的條款全部刪除，可以通過重寫有問題的條款，刪除任何或所有有問題的條款，向本協議添加額外的語言，或者進行任何其他被認爲合適的修改，以盡最大可能按法律允許的程度實現當事方的意圖和協議。各方明確同意，經由法院或其他具有管轄權的仲裁庭修改後的本協議應對各方具有約束力，並可以執行。無論如何，如果本協議的一項或多項條款被認爲無效、違法或無法在任何方面執行，該無效、違法或無法執行的條款不會影響本協議的任何其他條款，如果這些條款未按上述規定進行修改，則本協議應被解釋爲如果此類無效、違法或無法執行的條款未在本協議中列明。
11.5
作業。本協議的任何部分或承包商的任何權利（包括但不限於服務費支付權利）或義務均不得由承包商分配和/或委派。公司可將本協議轉讓給公司的任何繼承人或受讓人（不論是直接還是間接，通過購買、合併、合併或其他方式），以便轉移公司的全部或幾乎全部業務或資產。本協議將對公司及其被許可的繼承人和受讓人產生效力。
11.6
修改。任何對本協議的修改必須以書面形式並經承包商和公司授權代表簽字。
11.7
標題本協議中使用的章節和/或子章節標題僅供參考，不得用於解釋本協議。
9
11.8
衝突. 如果本協議的條款與任何SOW的條款發生衝突，則本協議的條款應優先。 根據本協議提供的任何服務的SOW應被視爲全部納入本協議的條款，就好像完全載列於其中。
11.9
副本;電子簽名。本協議可以分爲一個或多個副本進行簽署，每份副本均被視爲原件，但所有副本合併後應視爲同一協議。簽署頁可以手動或電子簽名，並可以通過傳真、電子郵件、docusign或其他安全的傳輸方式傳輸。電子簽名和通過電子方式傳輸的簽名將具有與原件相同的法律效應。
11.10
全部協議本協議，包括公司與承包商之間的任何適用SOW，構成各方協議的完整和整個聲明，並取代所有先前的協議或提案，無論是口頭還是書面，以及有關本協議主題的所有其他溝通。
[隨附簽名頁面]
鑑此，本協議簽署各方已於下文所載日期簽署本協議。
5E 愛文思控股材料公司 |
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MALm CONSULTING LLC |
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By: /s/ Paul Weibel |
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By: /s/ Joshua Malm |
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Paul Weibel |
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Joshua Malm |
首席執行官 |
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總經理 |
2024年9月9日 |
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2024年9月9日 |
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[ ] |
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愛文思控股 （必須同時提供完整的IRS W-9表格） |
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附件A – 工作說明書
展示b – 作者之前的發明和原創作品清單
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展示C – 補償協議
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