展品10.2

賠償協議。

此賠償協議（本“協議”）是由180 LIFE SCIENCES CORP.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）和Sir Marc Feldmann（以下簡稱“受益人”).

前言

鑑於高度勝任的人士更加不願意出任公衆持股公司的董事、高級職員或其他職務，除非他們得到了適當的保險保護或充分賠償，以應對由於他們在公司服務和代表公司進行的活動而產生的過度風險、索賠和訴訟。

鑑於根據公司董事會（以下簡稱「董事會」）的決定，爲了吸引和留住合格的個人，公司將努力保持其唯一費用的責任保險，以保護服務於公司及其子公司的人員免受某些責任的影響。雖然提供這種保險已成爲公開交易的公司和其他企業的慣例和廣泛做法，但公司認爲，考慮到當前的市場條件和趨勢，這種保險可能只能在將來以更高的保費和更多的排除條款獲得。與此同時，董事、高級職員和其他爲公司或企業提供服務的人員越來越頻繁地受到昂貴且耗時的訴訟的侵害，其中包括以前僅針對公司或企業本身發起的事項。公司的第二次修訂和重排公司章程（以下簡稱「章程」）和公司章程要求對公司的高級職員和董事進行賠償。根據特定的《德拉華州公司法》（以下簡稱「公司法」）的規定，賠償人還可以享受相應的賠償權益。章程、公司章程和公司法明確規定了其中所列賠償條款並非排他性，因此可以預見將來可能存在公司與董事會成員、高級職員和其他人員之間的合同，以便就賠償、豁免、前置和賠償權利達成協議；董事會根據公司（以下簡稱「公司」）董事會（下稱「董事會」）的決定，爲了吸引和留住合格的個人，公司將努力以自己的費用維持保險責任，以保護爲公司及其子公司服務的人員免受某些責任的影響。雖然爲這種保險提供服務已經成爲公開交易公司和其他企業的一種習慣和普遍做法，但公司認爲，考慮到當前的市場條件和趨勢，該公司未來可能只能以更高的保費及更多的排除條款來獲得此類保險。與此同時，董事、高級職員和其他爲公司或企業提供服務的人員日益面臨昂貴且耗時的訴訟，其中包括傳統上只會對公司或企業本身提起的訴訟事項。根據公司的第二修訂和重製公司章程，並根據公司的章程，並不斷修訂的公司章程，公司要求對公司的高級職員和董事進行賠償。根據特定的《德拉瓦州公司法》法規，根據適用的特定的特定性質，賠償人員也可能有權獲得賠償。章程、公司章程和DGCL明確規定，其中所列賠償條款並非排他性，並以此預見到未來公司與公司的董事會成員、高級職員和其他人員之間可能存在關於賠償、免責、預先支付和費用補償權益的合同。租船此外，鑑於當前市場條件和趨勢，以及董事、高管和其他爲公司或企業提供服務的人員越來越經常面臨昂貴且耗時的訴訟，公司目前並計劃繼續以自己的費用維持責任保險。公司的第二次修訂和重訂公司章程和公司章程要求賠償公司的董事和高級職員和公司要求賠償其董事和高層管理人員。鑑於待定的特定的特性和特定的特性，根據適用的特定責任收入，因此公司證明其賠償條款、豁免條款、責任的排除和賠償金額可達到未來較高的保險費和更多的排除此外，特許狀況、章程和DGCL均明確規定其中列出的賠償條款並非排他性質，因此可以預見未來公司可能會與董事、高管和其他人員訂立合同，涉及賠償、免責、預付和費用補償權益事項。特拉華州公司法此外，依據特定的《德拉瓦州公司法》（以下稱爲「公司法」）的相應規定，公司的特許狀況、公司章程和公司法明確規定所列賠償條款並非排他性質，因此可以預見未來公司可能與董事會成員、高級職員和其他人員之間達成協議，就賠償、免責、預先支付和費用補償權利事項進行合同訂立；

鑑於，這種保險和賠償的不確定性增加了吸引和留住這些人的困難；

鑑於董事會已經確定，吸引和留住這些人的難度增加是對公司股東最好利益的有害的，而公司應該採取行動來向這些人保證未來這種保護的可信度增加;

鑑於對於公司合同上的義務，對於公司而言，合理、謹慎和必要的是委託自己進行賠償、無害、免除並在適用法律允許的最大程度上提前支付費用，以便他們能夠服務或繼續服務公司，而不必擔心他們不會受到充分的保護來抵禦責任。

鑑於，本協議是對公司章程和公司章程的補充和發展，並根據其通過的任何決議採納，不應被視爲其替代品，也不應減少或廢除受保護人在其中的任何權利；

鑑於受益人可能不願意擔任公司或其子公司的官員、董事、顧問或其他職務，除非能得到充分的保護，而公司希望受益人能擔任此類職務。受益人願意擔任、繼續擔任並承擔額外的服務，爲公司和/或其子公司工作，條件是能得到保障。

現在，因此鑑於前述情況和本協議所包含的條款，公司和被保障人在此立約並同意如下：

條款和條件

1. 服務 給公司. 受賠償人將作爲公司或其一個或多個子公司的董事、顧問、重要員工或以其他身份長期或繼續任職，直到受賠償人被合法選舉、任命或保留，或者受賠償人辭職爲止。

2. 定義。 根據本協議的使用：

2.1. 參考資料 "董事" 表示公司或公司子公司的董事、高級職員或員工，或公司授權代表公司行事的其他人員，包括在另一家公司、合作伙伴、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業中擔任董事、高級職員、員工、顧問、受託人或其他官員，並應根據公司或公司子公司的要求、便利或代表公司或公司子公司的利益而提供服務。代理"董事"表示任何是或曾是公司董事、高級職員或員工，或公司指定代表或代表公司行事的其他人員，還包括爲了方便或代表公司或公司子公司的利益而擔任另一家公司、合作伙伴、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、顧問、受託人或其他官員的人員。

2.2. 術語「」應當根據《交易所法》（以下簡稱「法規13d-3」）的規定（以下定義）在此日期生效後的日期上發揮作用。有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， ”和“類別的受益所有權”應當根據《交易所法》（以下簡稱「法規13d-3」）的規定（以下定義）在此日期生效後的日期上發揮作用。

2.3. 在本協議簽訂之日後，以下任何事件最早發生時即被視爲「[*]」：變更控制1. 本協議簽訂日之後發生的以下任何事件視爲「[*]」：

2.3.1. 第三方收購股票。任何人（如下定義）直接或間接成爲公司證券的受益所有人，代表公司當時未來投票權的證券，佔公司證券的15%或更多，排除（1）公司證券受益所有人相對變化僅因公司未來投票權證券的總股數減少或（2）此類收購由持續董事（如下定義）事先獲得批准，並且此類收購不構成本定義2.3.3部分下的控制權變更；

2.3.2. 董事會變動至本公告日爲止成董事會成員的個人，以及經董事會批准或公司股東投票至少得到仍爲董事會成員的三分之二的在本公告日或之前就任董事之人員或其提名董事資格的新董事（統稱“持續董事（「Continuing Directors」）（iv）清算：公司股東批准公司的完全清算或協議或一系列協議，出售或處置公司的所有或幾乎所有資產，但不包括公司當前應收賬款或存管費（或如果不需要該股東批准，則董事會決定進行這種清算、出售或處置，可能是一次交易或一系列相關交易）；

2.3.3. 企業 交易。合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組的生效日期或 類似的業務合併，涉及公司和一家或多家企業（a”業務合併”）， 在每種情況下，除非遵循此類業務合併：(1) 所有或幾乎所有個人和實體 是證券的受益所有人有權在該業務開始之前對董事的選舉進行普遍投票 合併以實益方式直接或間接擁有當時流通證券合併投票權的51％以上 本公司有權對此類業務合併產生的董事選舉進行一般性投票（包括，不包括 限制，通過此類交易擁有公司或公司全部或基本全部股權的公司 資產（直接或通過一家或多家子公司），其比例與其即時所有權的比例基本相同 在此類業務合併之前，一般有權在董事選舉中投票的證券；(2) 沒有人 （不包括由此類業務合併產生的任何公司）是直接或間接的15％或以上的受益所有人 當時有權在董事選舉中普遍投票的流通證券的合併投票權爲何 尚存的公司，除非此類所有權在企業合併之前存在；以及 (3) 至少 當時，由此類業務合併產生的公司董事會的大部分成員是常任董事 規定此類業務合併的初始協議或董事會行動的執行情況；

2.3.4. 清算公司股東批准公司完全清算或公司出售或處分其所有或幾乎所有資產的協議或一系列協議（除了公司當前應收賬款或託管款項外）（或者，如果不需要批准，董事會決定按照一個交易或一系列相關交易進行這種清算、銷售或處分）；或

2.3.5. 其他事件如果發生其他需要根據《美國證券交易委員會交易法規第14A款附表》項6（e）的規定進行報告的相關事件（或對類似附表或表格的類似項目的回應），由於是否適用於公司的報告要求，均需進行報告。

2.4. “法人地位「描述了一個人的身份，該人是或曾經是公司、公司的任何子公司或其他企業（如下定義）的董事、官員、受託人、普通合夥人、經理成員、受信託人、僱員或代理人，該人是或曾經是應公司的請求正在服務的。」

2.5. “特拉華 法院「」指特拉華州法庭。

2.6.  “不偏不倚 董事「董事」是指公司的董事，該董事不是並且在尋求被受保護人進行補償的事項（如下定義）中不是當事人。

2.7. “企業「公司」指公司及其他任何公司、合併中被吸收的子公司（包括任何子公司的子公司），有限責任公司、合作伙伴關係、合資企業、信託、僱員福利計劃或者其他請求董事、管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人擔任的企業。

2.8. “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；股票市場公允價值”是指特定日期普通股每股的最後報告銷售價，或者在該日沒有出售，買價和賣價的平均值，無論哪種情況，都是在主要綜合交易記賬系統中報告的證券上市或交易允許的納斯達克股票市場或任何其他國家證券交易所，或者如果普通股沒有被列出或允許交易，則爲場外市場上買入和賣出的平均高買價和低賣價，由管理人善意選擇的專業做市商提供的收盤買價和賣價的平均值，或由管理人善意選擇的其他來源或資源提供的收盤買價和賣價的平均值。如果相關日期不是交易日，則應根據前一個交易日進行確定。在此使用的術語「交易日」是指發生公開交易的證券而在上述主要綜合記賬系統中報告的日子，或者如果普通股沒有在國家證券交易所上市或允許交易，則爲任何工作日。在所有情況下，「公允市場價值」應根據符合稅收法案409A條要求的方法確定。

2.9. “費用費用包括任何類型或性質的直接和間接費用、費用和開支，包括但不限於全部律師費用、費用和開支、保留金、法院費用、記錄費用、專家費用、證人費用、旅行費用、私人調查員費用和專業顧問費用、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費用、郵費、遞送服務費用、傳真費用、秘書服務和與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成爲或準備成爲證人、解決或上訴或以其他方式參與訴訟過程（以下簡稱「訴訟過程」）有關的一切其他支出、責任或費用，包括對遞賠人付費，該遞賠人未以其他方式獲得遞補或第三方的合理補償的時間的合理補償。費用還應包括與任何訴訟過程結果相關的上訴的費用，包括但不限於與任何訴訟按金、按金或其他上訴按金或其等值相關的本金、溢價、擔保和其他費用。然而，費用不包括遞賠人支付的和解金額或遞賠人所判決的罰款金額。

2.10. “3.第三方程序的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如保密人因公司爲了保護保護人在公司地位的權利，而被告上庭或作爲一個參與者（作爲證人、質證人或其他人）而捲入任何程序中，要求在本第3條規定範圍內進行賠償、保障和推脫責任。根據本第3條，如果保密人在誠實和相信以及追求公司最大利益，且在刑事訴訟案件中沒有合理原因相信自己的行爲是非法的情況下，保密人應獲得賠償、保障和責任推脫對於他或她就有關程序以及其中的任何聲明、問題或事項，實際和合理的費用、判決、負債、罰款、和與這些相關的任何付款或支付的利息、評估和其他費用或費用。但保密人不得因其自己的實際欺詐或故意不當行爲而獲得根據本協議提供的賠償、保障或預付的任何費用、判決、負債、罰款或已支付和解的金額。在任何目的下，除非有管轄權的法院裁定，保密人沒有就本協議下的權利達成實際欺詐或故意不當行爲，否則不得認定保密人實質上欺詐或故意違反協議。"律師事務所"指對公司法事務有重要經驗的律師事務所或其成員，且過去五年內未曾代表：（i）給公司或被保障人在任何對兩個當事方至關重要的事項上（與被保障人根據本協議的事項或類似的賠償協議下的其他被保障人的事項有關）；或者（ii）與引發提起賠償要求的"訴訟"（如下所定義）的其他任何當事方。儘管前述情況，但"獨立顧問"一詞不包括根據當時適用的職業行爲準則，以代表公司或被保障人在確定被保障人根據本協議的權利的訴訟中有利益衝突的任何人。

2.11。參考文獻 到”罰款” 應包括就任何員工福利計劃向受保人徵收的任何消費稅；參考文獻 「應公司要求任職」 應包括擔任董事、高級職員、員工、代理人或信託人的任何服務 對該董事、高級職員、員工、代理人或信託人施加職責或涉及該等董事、高級職員、員工、代理人或受託人提供的服務的公司 僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及受保人是否本着誠意行事，並以合理的方式行事 受保人被認爲符合員工福利計劃的參與者和受益人的最大利益，應被視爲 按本協議所述 「不違背公司最大利益」 的方式行事。

2.12。這個詞”人” 應具有自本文發佈之日起生效的《交易法》第13（d）和14（d）條中規定的含義；但是， 該 「個人」 應排除：(i) 公司；(ii) 本公司的任何子公司（定義見下文）；(iii) 任何 公司或本公司子公司（定義見下文）或任何直接或間接擁有的公司的就業福利計劃， 由本公司股東按與其持有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 任何 根據公司或子公司的員工福利計劃（定義見下文）的受託人或其他信託人持有證券 公司或公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其股東的比例基本相同 公司股票的所有權。

2.13。這個詞 ”正在進行中” 應包括任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解， 替代爭端解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的 訴訟程序，無論是根據公司、公司子公司的權利還是其他方式提起的，以及是否是民事訴訟（包括 故意或非故意的侵權索賠）、刑事、行政或調查或相關性質的，受保人所處的侵權索賠， 由於受保人是或曾經是該公司的董事或高級職員，因此是、將要或可能以其他方式參與其中 公司或公司的子公司，由於其採取的任何行動（或未採取行動）或任何行動（或未採取行動） 在擔任公司或公司子公司的董事或高級管理人員時行事），或因以下事實而行事 他目前或曾經應公司的要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、信託人、 任何其他企業的僱員或代理人，無論當時是否以此類身份任職，均爲任何責任或費用 根據本協議可以提供賠償、報銷或預付開支的支出。

2.14. “「」，就任何個人而言，應表示任何由該個人直接或間接擁有多數表決權的表決股權或股權間接全部或部分擁有的任何公司或其他實體。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。，就任何個人而言，應表示任何由該個人直接或間接擁有多數表決權的表決股權或股權間接全部或部分擁有的任何公司或其他實體。

3. 保障 在第三方訴訟中.

在適用法律的最大範圍內，公司應根據本條款的規定對被保險人進行賠償、豁免責任和免責。第3部分如果被保險人在任何訴訟中是、曾經是或被威脅要成爲一方或參與者（作爲證人或其他方式），除了公司以其自身的權利來爲其謀求判決之訴訟外，在此根據本條款的規定，被保險人應獲得賠償、豁免責任和免責。第3部分根據本條款，被保險人應獲得賠償、豁免責任和免責，以抵消他在該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項中實際上和合理地發生的所有費用、判決、責任、罰款、罰金和支付的金額（包括在與此類費用、判決、責任、罰款、罰金和支付的金額有關的利息、評估和其他費用的支付或應支付）。如果被保險人以善意行事，併合理地認爲其所作的行爲符合或不違反公司的最佳利益，而在刑事訴訟的情況下，被保險人沒有理由相信其行爲是非法的。

4. 賠償 在公司行使權利時的訴訟中.

在適用法律允許的最大範圍內，公司應根據本條款對受益人進行賠償、保全和豁免。第4節如果受益人被公司或公司的子公司以其名義或參與者（作爲證人或其他形式）而成爲、是、或被威脅將成爲訴訟的對象，以促使法庭對其有利進行裁定，公司應根據本條款對其進行賠償、保全和豁免。根據本條款，如果受益人真誠且合理地爲此訴訟或其中的任何索賠、問題或事項所發生的費用支出（本人或代理人支付）承擔責任，並且在其認爲符合公司（包括任何子公司）最佳利益的情況下采取行動，受益人應享受賠償、保全和豁免。如果訴訟涉及的索賠、問題或事項已經由法院判決受益人對公司有責任，除非並且僅在被提起訴訟的法院或特拉華州法院在適用規則下確定爲賠償、保全或豁免的情況下，否則不得根據本條款中的賠償、保全和豁免進行費用支付。第4節依據本條款，公司應對受益人在與此訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的實際和合理費用進行賠償、保全和豁免，如果受益人真誠且合理地爲此進行了行動，並且合理地相信此行動符合公司（包括任何子公司）的最佳利益。根據本條款，不得對受益人根據本條款對任何已經由法院最終判決受益人對公司有責任的索賠、問題或事項進行賠償、保全或豁免，除非並且僅當提起訴訟的法院或特拉華州法院根據適用規則判斷儘管有責任判決但依據案件的所有情況，受益人合理且公正地有權獲得賠償、保全或豁免時，方可進行費用支付。第4節如果受益人根據本條款被任何法院終審判決對公司承擔責任，除非並且僅限於在該訴訟發生的法院或特拉華州法院在審查後確定在案件的所有情況下，受益人被公正且合理地認定有資格獲得賠償、保全或豁免的情況下，不得對受益人在適用法律允許的最大範圍內根據本條款進行費用支付。

5. 賠償 對於完全或部分成功的一方的費用.

儘管本協議的其他規定，但在任何程序中，如果被保障人作爲當事人（或參與人）並在全面或部分地成功地進行任何程序或在其辯護中與任何索賠、問題或事項有關，公司應根據適用法律的最大限度，對被保障人承擔賠償責任，並對其在此過程中實際合理發生的所有費用予以補償、豁免。如果被保障人在此程序中未完全成功，但在有關索賠、問題或事項中的一個或多個方面成功，公司應根據適用法律的最大限度，對被保障人或其代表所實際合理發生的每一個成功解決的索賠、問題或事項承擔補償、豁免責任。如果被保障人在此程序中未完全成功，公司還應根據適用法律的最大限度，對在與被保障人成功有關的索賠、問題或事項方面實際發生的所有費用進行賠償、豁免。 爲了本文的目的，而不限於此，以撤銷方式（有或無偏見）結束任何索賠、問題或事項，將被視爲有關索賠、問題或事項的成功結果。第5節而且無論限制如何，在此類程序中終止任何索賠、問題或事項，無論是否有偏見，都應被視爲有關此類索賠、問題或事項的成功結果。

6. 賠償證人的費用.

儘管本協議中的任何其他條款，但就受害人因其法人地位而成爲非當事人訴訟中的證人而言，盡其所能，根據適用法律的最大限度，應爲其在與此有關的任何費用承擔賠償責任，並對其或代表其實際合理發生的所有費用予以免責。

7. 其他 補償、免責和豁免權.

儘管有任何限制 第3節, 4，每股稀釋後爲5，公司應根據適用法律的允許範圍，對受益人進行賠償、免責和解除責任，如果受益人蔘與或受到威脅參與任何訴訟（包括公司或其子公司爲謀求對其有利的判決而進行的訴訟）涉及到所有費用、判決、罰款、處罰和與該訴訟有關的或在其解決過程中實際和合理髮生的付款（包括與該訴訟或該費用、判決、罰款、處罰和解除責任有關的或應支付的所有利息、評估和其他費用）。受益人因訴訟而發生的費用需要實際合理。 第7節關於受益人的行爲，若構成違反對公司、公司子公司或其股東的忠誠義務，或者不是出於善意或涉及故意不端行爲或知法犯法的行爲或者疏忽，不應在本條款下享有任何賠償、免責或解除責任的權利。

8. 貢獻 在共同責任的情況下.

8.1. 根據適用法律的最大允許範圍，如果本協議中規定的賠償、免責和/或豁免權對於受保護方在任何情況下無法全部或部分獲得，則公司應在不將受保護方納入賠償、保護或豁免範圍的情況下，首次支付受保護方所承擔的全部費用，包括判決、責任、罰款、金額支付或將要支付的和/或費用，與任何訴訟有關，不要求受保護方貢獻支付，且公司在此放棄對受保護方的任何協助權利。

8.2 公司未經受賠償者同意，不得與受賠償者（如果參與該訴訟）一同承擔連帶責任的任何訴訟進行和解，除非該和解協議對受賠償者提出的所有索賠事項作出全面而最終的豁免，並不包含任何對於受賠償者的罪責承認或禁令救濟。

8.3. 公司特此同意全額賠償、使免受損害並免除受款人因與受款人共同承擔責任的公司官員、董事或僱員提起的任何賠償要求。

9. 排除事項 .

儘管本協議中的任何規定，但該公司不必根據本協議對抗請求人進行任何補償、保護或免責付款。

10. 預支費用；軍工股索賠抗辯.

10.1.儘管本協議中的任何條款相反，但在適用法律允許的最大程度內，公司應在收到來自時間到時間的一份或多份請求這樣的預付款後的十（10）天內支付賠償方發生的費用（或者在三個月內賠償方合理預計會發生的費用），而無需等待任何事件（Proceeding）的最終結論。預付款將是無擔保和無息的，並且將在不考慮賠償方償還費用的能力以及賠償方在本協議其他條款下最終享有被賠償、被免除或被釋放的權利的情況下進行。預付款將包括任何合理費用，以執行本預付權利而發生的進程，包括準備和轉發向公司的支持預付款請求的聲明所產生的費用。如果適用法律或者公司的章程或公司的章程要求，支付在程序的最終定論之前的費用將僅在公司收到賠償方或代表賠償方給出的保證時進行，保證將在最終確定賠償方沒有根據本協議、公司的章程、公司的章程、適用法律或其他規定獲得賠償的程度時向公司返還預付款。第10.1節不適用於賠償方提出的任何要求，這些要求根據被排除的賠償、免責或免除付款不予賠償。第9節.

10.2. 公司有權自費參與此訴訟。

10.3 公司 未經被保護方事先書面同意，不得解決任何可能對被保護方造成費用、判決、罰款、處罰或限制的訴訟、索賠或程序（全部或部分）。

11. 通知程序 和申請賠償程序.

11.1 被投保人同意在收到任何與可能適用賠償、免責或豁免權利、以及在此約定下可能涵蓋的費用墊付有關的訴訟、或其他文件後，立即以書面形式通知公司。被保險人未能如此通知公司，不得免除公司在本協議或其他方面對被保險人的任何義務。

11.2 獲償人 可以向公司遞交書面申請，要求根據本協議對獲償人進行賠償、免責或開釋。 此類申請可以隨時提交，並由獲償人根據其個人判斷認爲合適的時間提交。 在獲償人遞交賠償申請後，對獲償人的賠償資格將根據以下方式進行確定 第12.1條本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

12. 程序 申請賠償時.

12.1. 根據適用法律的要求，關於受益人是否有資格獲得賠償的決定應當根據以下的任一方法之一進行，在這種情況下應由受益人選定：（i）由獨立董事的多數投票，即使沒有董事會的法定人數；（ii）由獨立法律顧問在書面意見中對董事會做出裁決，並將意見副本交付給受益人；或者（iii）由股東投票。 公司應及時以書面形式向受益人告知其是否有權獲得賠償的決定，同時還應包括拒絕賠償的任何理由或依據的說明。如果確定受益人有資格獲得賠償，應在決定作出後的十（10）天內向受益人支付賠償金。受益人應合理配合進行有關受益人是否有資格獲得賠償的決定的人員或機構，包括根據合理事先要求向這些人員或機構提供非特權或非受保護信息，這些信息對受益人而言合理可得到並對進行該決定是相當必要的。受益人在與進行該決定的人員或機構配合時所產生的任何費用或開銷（包括律師費和支出）應由公司承擔（無論受益人是否有資格獲得賠償），並且公司在此對受益人提供賠償，並保護受益人免受其所產生費用或開銷的損害。

12.2. 如果根據本合同有關條款的規定，有關對補償權利的裁決需要由獨立法律顧問做出，那麼獨立法律顧問應根據本條款的規定被選定。第12.1條在此處，獨立法律顧問應由被保護人選定（除非被保護人要求董事會進行選定），被保護人應向公司書面通知其所選定的獨立法律顧問，並證明所選定的獨立法律顧問符合本合同第「獨立法律顧問」條款的規定。第12.2節如果董事會選定了獨立法律顧問，公司應向被保護人書面通知其所選定的獨立法律顧問，並證明所選定的獨立法律顧問符合本合同第「獨立法律顧問」條款的規定。第2部分在此合同中，如果董事會選擇了獨立法律顧問，公司應向被保護人書面通知其所選定的獨立法律顧問，並證明所選定的獨立法律顧問符合本合同第「獨立法律顧問」條款的規定。第2部分無論如何，被保障人或公司，在收到此等申請書選定的書面通知後十(10)天內，可以向公司或被保障人提出書面反對意見；但是，此類反對意見只能基於所選定的獨立顧問不符合協議中定義的「獨立顧問」的要求。第2部分此類反對意見只能基於所選定的獨立顧問不符合協議中定義的「獨立顧問」的要求，並且反對意見必須詳細說明事實依據。在沒有合適和及時的反對意見的情況下，被選定的人員將充當獨立顧問。如果書面反對意見已提出並得到證實，被選定的獨立顧問除非撤回反對意見或者有司法機構裁定反對意見無效，否則不能作爲獨立顧問。第11.2節如果在被保障人根據此協議提出索賠請求後二十(20)天內，沒有選定並且沒有提出反對意見的獨立顧問，公司或被保障人可以向特拉華法院申請解決對方選定的獨立顧問所提出的任何反對意見，或者申請特拉華法院指定作爲獨立顧問的人員，並且對所有反對意見作出解決或指定的人員將作爲此協議下的獨立顧問。第12.1條在根據第14.1條規定提起任何司法訴訟或仲裁程序後，應啓動獨立顧問的參與。第14.1條所述的司法訴訟或仲裁程序得正式開始後根據本協議的規定，獨立法律顧問應被解除，並免除在此職責上的任何進一步責任（但須符合當時適用的專業行爲準則）。

12.3 公司同意支付獨立法律顧問的合理費用和支出，並完全對其獨立法律顧問進行補償和保護，免除因與本協議或本協議項下的任何事項有關而產生的全部費用、索賠、責任和損害。

13. 假設和某些程序的效果.

13.1. 在根據本協議確定是否有資格獲得賠償時，作出此類決定的個人、多人或實體應該假定被賠償人有權根據本協議獲得賠償，如果被賠償人按照本協議提交了賠償請求。第11.2節本協議的規定，公司應有舉證責任來證明否認該假設的決定。公司（包括其董事或獨立顧問）在任何行動開始前未做出賠償在某種情況下適當的決定，因爲被賠償人已符合適用的行爲準則，或者公司（包括其董事或獨立顧問）實際確定被賠償人未達到這些適用的行爲準則，都不得作爲辯護理由或產生被賠償人未達到適用的行爲準則的假設。

如果根據本協議授權或選擇的個人、人員或實體，在收到公司的請求後，三十（30）天內沒有做出決定，則應被視爲已做出對其有權獲得補償的決定，並且該被保障人有權獲得該補償，除非（i）在請求補償時被保障人對重大事實作出了虛假陳述，或者對使被保障人的陳述不具有重大虛假所必需的重大事實進行了遺漏，並因此與請求補償有關（ii）根據適用法律明確禁止全部或部分此類補償的最終司法決定。然而，如果根據與補償有關的資料和/或信息的獲取或評估需要善意的人員、個人或實體額外時間的話，該30天期可以合理延長，但不超過額外的十五（15）天。第12節如果根據本協議授權或選擇的個人、人員或實體，在收到公司的請求後，三十（30）天內沒有做出決定，則應被視爲已做出對其有權獲得補償的決定，並且該被保障人有權獲得該補償，除非（i）在請求補償時被保障人對重大事實作出了虛假陳述，或者對使被保障人的陳述不具有重大虛假所必需的重大事實進行了遺漏，並因此與請求補償有關（ii）根據適用法律明確禁止全部或部分此類補償的最終司法決定。然而，如果根據與補償有關的資料和/或信息的獲取或評估需要善意的人員、個人或實體額外時間的話，該30天期可以合理延長，但不超過額外的十五（15）天。

13.3. 通過判決、命令、和解或定罪，或者對無罪答辯或其等效方式，終止訴訟、索賠、問題或事項不會（除非本協議另有明文規定）本身對受賠償人的賠償權產生不良影響，也不會認定受賠償人沒有誠實信任並以其合理認爲有助於公司最佳利益或者與之無關的方式行事，或者在任何刑事訴訟方面認定受賠償人有合理理由相信他的行爲是非法的。

13.4. 爲了任何善意決定的目的，受保護者應被視爲出於善意行事，如果受保護者的行動基於企業的記錄或帳戶，包括基本報表，或者基於企業的董事或高管在履行職責過程中向受保護者提供的信息，或者基於企業法律顧問、董事會、董事會任何委員會或董事提供的建議，或者基於向企業、董事會、董事會任何委員會或董事提供的信息或記錄或由企業、董事會、董事會任何委員會或董事選定的獨立註冊會計師或評估師或其他專家提供的報告。本協議的規定不應被視爲排他性或以任何方式限制受保護者可能被視爲或被認定爲符合本協議中規定的適用行爲標準的其他情況。第13.4節不得被視爲排他性，也不得以任何方式限制受保護者可能被視爲或被發現已符合本協議中規定的適用行爲標準的其他情況。

13.5. 根據本協議，企業的其他董事、高管、受託人、合夥人、管理人員、受託人、代理人或僱員的知識、行動或不作爲不得歸咎於被保障人，以確定是否有權根據本協議獲得賠償。

14. 補救措施 受賠償方的權利.

14.1.如果根據本協議作出以下決定：（i）確認受保護人無權獲得本協議項下的賠償；（ii）根據本協議第5（i）條規定，未能按時提供費用墊付，以符合適用法律的最大程度；（iii）公司自收到尋求賠償的請求之日起30天內未能根據本協議第5（ii）條作出賠償資格的決定；（iv）根據本協議第5（iii）條未能進行賠償付款。第12節full text第10節 修改和終止。full text第12.1條full textfull text, 6, 7或者最後一句話第12.1條在公司收到書面請求後的十（10）天內，辦理貢獻支付未能及時第8節協議第 條規定的補償金未能在確定進行補償的十（10）天內支付第3章。資格.或4協議第 條規定的補償金在確定對受益人有資格進行補償後的十（10）天內未支付，或者公司收到關於補償、豁免等權益的書面請求的十（10）天內未支付給受益人。受益人有權在特拉華法庭進行相應的補償、豁免、貢獻或預支的裁決。此外，受益人可以選擇，在依照美國仲裁協會商業仲裁規則進行的仲裁中由一位單一仲裁員進行，尋求仲裁裁決。除本協議另有規定外，特拉華法律（不考慮其法律衝突規則）適用於任何此類仲裁。公司不得反對受益人尋求任何此類仲裁或裁決的權利。

在發生這種情況時，根據本協議作出決定後，應當進行裁決。第12.1條根據本協議，如果確定受益人沒有權利獲得賠償，任何法院訴訟或仲裁應當全面進行全新審理。第14條在根據第14條進行的任何法院訴訟或仲裁中，受益人應被假定有權得到賠償，免除責任，並在本協議下獲得費用預支，公司有責任證明受益人沒有權利得到賠償、免除責任，預支費用。第14條在根據第14條進行的任何法院訴訟或仲裁中，受益人應被假定有權得到賠償，免除責任，並在本協議下獲得費用預支，公司有責任證明受益人沒有權利得到賠償、免除責任，預支費用。第12.1條根據本協議，這些有利於受賠償人的條款不受任何目的的限制。如果受賠償人根據本部分提起訴訟或仲裁，不需要償還公司的任何前期費用，直到關於受賠償人的賠償資格的最終決定作出（對於這方面的所有上訴權利已被行使完畢或失效）。第14節在對受賠償人的賠償資格進行最終決定之前（對於該決定的所有上訴權利已被行使完畢或失效），受賠償人不需要償還公司的任何預付款。第10節在對受賠償人的賠償資格進行最終決定之前（對於該決定的所有上訴權利已被行使完畢或失效），受賠償人不需要償還公司的任何預付款。

14.3. 如果根據本協議作出了決定，確認受益人有權獲得賠償，則無論是根據本「第14條」規定啓動的司法程序還是仲裁程序，公司都應受此決定的約束。第12.1條根據本協議，如果確認受益人有權獲得賠償，則公司在任何根據本「第14條」規定啓動的司法程序或仲裁程序中都應受此決定的約束。14節，不得違背適用法律的規定（除非(i) 在請求賠償時，受益人對重要事實作了虛假陳述，或者對必要事實進行了遺漏，使受益人的陳述在實質上具有誤導性，或(ii) 根據適用法律不允許此類賠償）。在根據本協議作出的決定下，除非(i) 在請求賠償時，受益人對重要事實作出了虛假陳述或者對必要事實進行了遺漏，使受益人的陳述在實質上具有誤導性，或(ii) 根據適用法律不允許此類賠償，在根據本協議作出的決定下，公司必須遵守，無論是進行司法訴訟還是仲裁。

14.4 公司在根據本協議開啓的任何司法訴訟或仲裁程序中，不能主張本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並且在任何這樣的法院或仲裁員面前，應聲明公司受本協議的所有規定約束。第 14 節 在根據本協議開啓的任何司法訴訟或仲裁程序中，公司不能主張本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並且在任何這樣的法院或仲裁員面前，應聲明公司受本協議的所有規定約束。公司不能主張根據本協議進行的任何司法訴訟或仲裁程序中本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並且應在任何此類法庭或仲裁員面前聲明公司受本協議的所有規定約束。

公司應根據法律規定的最大範圍，對被保護人進行補償和保護，對其承擔所有費用，並且如果被保護人要求的話，在公司收到書面請求後的十（10）日內，根據適用法律的最大範圍，支付被保護人所在訴訟程序或仲裁中所發生的費用，該訴訟程序或仲裁是由被保護人提起的：（i）爲了執行其在本協議或其他賠付、保護、豁免、提前償還或供獻協議或章程中享有的權利，或爲了爲違約行爲的損害進行賠償，或爲了實現公司現行或將來執行的其他保護協議或規定 （ii）爲了獲得任何人爲了被保護人的利益而維持的任何保險政策下的賠付或預付款項，無論結果如何，無論被保護人最終確定是否有權享受此種賠償、保護或豁免權利、提前償還、供獻或保險索賠權利（除非被保護人未憑良心提起此類訴訟程序或仲裁）。

公司應按照德拉華州法律規定的利率向被保障人支付利息，用於對公司進行的賠償、保全或免責事項或公司有義務賠償、保全或免責事項的金額，自被保障人請求賠償、保全、免責、分攤、償還或預付費用之日起，至公司向被保障人支付該款項之日止。

15. 安防-半導體.

不論本協議怎麼規定，只要獲得受保護人的要求，公司可以隨時通過不可撤銷的銀行信貸、信託或其他抵押物的方式向受保護人提供負責公司義務的安防-半導體。 一旦向受保護人提供這種安防-半導體，除非經受保護人事先書面同意，否則不得撤銷或解除。

16. 非排他性； 權利的存續；保險；代位權.

16.1. 根據本協議所提供的對被保護人的權利，不應視爲排除被保護人根據適用法律、公司章程、公司章程、任何子公司的組織文件、任何協議、股東投票或董事決議或其他情況在任何時間享有的其他權利。對本協議或其任何條款的任何修訂、改變或廢止，不得限制或限制被保護人在任何程序中（無論何時威脅、開展或完成），就此類被保護人在修改、改變或廢止前就其公司地位而採取或未採取的任何行動所產生的糾紛（無論是因何而起，或與此有關）。在適用法律的限度內，無論是通過法令還是司法決定，允許提供比目前根據公司章程、公司章程、任何子公司的組織文件或本協議提供的更大的賠償、豁免或免除權利或費用支付提前，則將自動視爲修改本協議，要求公司在法律允許的最大範圍內對被保護人進行賠償。此處授予的任何權利或救濟均不具排他性，不排除任何其他權利或救濟，每個其他權利和救濟均爲累計並且是對本協議在法律上或在股權中現有的或將來存在的任何其他權利和救濟的補充。在此依據或以其他方式行使任何權利或救濟，或以其他方式行使此類權利或救濟不得妨礙同時行使或使用任何其他權利或救濟。

16.2 公司章程和公司規定的章程允許公司購買和維護保險，或提供類似的保護措施或其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或保證債券（「保險」）代表被保險人對其所負責任的任何主張或由其即代表公司擔任董事、高級職員、僱員或代理人所獲得的或由其以此身份所引起的任何責任進行保險，無論公司是否有權根據本協議或根據當時生效的DGCL對其進行賠償。進行此類保險安排的購買、設立和維護不應以任何方式限制或影響公司或被保險人根據本協議的權利和義務，除非此處明確規定，公司和被保險人的簽署和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或其他方根據任何此類保險安排的權利和義務。賠償安排在被保險人因爲擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者出於此身份的地位所引起的、向他提出的任何責任，或因爲或代表被保險人而對公司提出的任何責任產生的損失方面，公司可以代表被保險人購買和維護保險、提供類似的保護或進行其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或保證債券的方式進行賠償安排。不論公司是否有權在本協議或DGCL的規定下對其賠償此類損失，公司的購買、設立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司和被保險人根據本協議的權利和義務，除非本協議明確規定，公司和被保險人的簽署與交付不得以任何方式限制或影響在任何此類賠償安排下的公司與其他方當事人之間的權利和義務。

16.3. 如果公司維護許可供完全責任保障保險用於董義、宗記、企業社或所有其他事業的營運聯的董義、宗記、科庫、公管會員、控制員、科庫團隊、優務介不、員上或企業理財神佬、員工或代理。然後對許可從此類董義、宗記、科庫、公管會員、控制員、科庫團隊、優務介運達一般來請對許可禁配的責任訪問責任或多個高興部分的投保保險用於董義、宗記、科庫、公管會員、控制員、科庫團隊、優務介或企業以此個人服務保障保險用於責任或多個投保保險用於責任或多個高興部分的責任。如果公司收到任何來源在召記責任是責任或參與者的行動（作爲訪談者或否））時，公司將會根據承輯留存的軟件來通知做康應的會最低持續。公司需後開行所有必要或您想要的動作來語責任基於軟件的來支付、根據軟件的來支付所有存的多少可以支付給責任的所有金額。

16.4. 在根據本協議支付任何款項的情況下，公司將對賠償人的權利進行代位，賠償人應執行所有需要的文件並採取一切必要的行動以確保該權利，包括執行需要的文件以便公司提起訴訟來執行此類權利。

16.5 公司根據本協議對作爲董事、高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、員工或其他企業代理人的被保護人提供的賠償、免責、免責或預付費用的義務，將減少被保護人實際從該企業獲得的任何賠償、免責或免責付款或預付費用的金額。儘管本協議的任何其他規定相反，(i) 在公司滿足並履行本協議項下的所有義務之前，被保護人無需減少、抵消、分配、追索或分攤任何賠償、免責、免責、預付費用、捐款或保險覆蓋多個對被保護人具有這些職責的方之間的義務，(ii) 公司應無論被保護人是否持有、可能追求或已經追求任何其他人或實體對付公司以外的任何人或實體的賠償、預付款、免責、免責、捐贈或保險覆蓋權利均完全履行其在本協議項下的義務。

17. 合同的期限 .

公司所包含的所有協議和義務，在被保證人擔任董事或公司的董事、 董事、受託人、合夥人、管理成員、受託人、員工或其它公司，合夥企業、信託、 員工福利計劃或其他企業工作並且在被請求時，都將持續有效，並且在被保證人對於任何可能發生的 強制程序（包括被保證人依本協議提起的上訴權和任何強制程序） 的時間範圍內持續有效。14節，不得違背適用法律的規定（除非(i) 在請求賠償時，受益人對重要事實作了虛假陳述，或者對必要事實進行了遺漏，使受益人的陳述在實質上具有誤導性，或(ii) 根據適用法律不允許此類賠償）。根據本協議的條款，無論他是否在任何上述身份下行事，由於其公司地位的原因， 只要被保證人承擔了任何可能發生的責任或費用，都可以根據本協議提供補償。

18. 可分割性.

如果本協議的任何規定因任何原因被認定爲無效、非法或不可執行:(a) 本協議的其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於不包含任何無效、非法或不可執行規定的本協議的任何部分、段落或句子)不會受到任何影響，仍然可以依法執行; (b) 應當視需要對該規定進行改革，以符合適用法律並最大限度地實現各方的意圖; (c) 在最大範圍內，本協議的規定(包括但不限於不包含任何無效、非法或不可執行規定的本協議的任何部分、段落或句子)應當根據所表達的意圖予以解釋。

19. 執行力和約束力.

19.1 公司特此確認並同意，它已經簽訂了本協議，並承擔了本協議對其施加的義務，以誘使受款人擔任公司的董事、高級職員或關鍵員工，公司承認受款人在擔任公司的董事、高級職員或關鍵員工時依賴於本協議。

19.2. 在不限制受保護人在公司章程或公司章程可能隨時修訂的情況下享有的任何權利的前提下，本協議構成雙方就本協議所涉主題達成的全部協議，並取代雙方就本協議所涉主題達成的所有先前協議和諒解，無論是口頭的、書面的還是默示的。

19.3 本協議規定的賠償、免責、豁免和費用預付權利應對本協議各方及其各自的繼任者和讓與人（包括公司業務或資產的全部或實質性部分由購買、合併、併購或其他方式直接或間接獲得的繼任者）具有約束力並可強制執行，對於已經停止擔任公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人並且在公司的請求下繼續適用，並對受益人及其配偶、受讓人、繼承人、受託人和行政主管及其他法定代表產生效力。

19.4 公司將要求並確保任何繼任者（無論通過購買、合併、整合或其他方式）以書面協議的形式和內容令受保護人滿意，明確承擔並同意以與公司無繼任發生時所要求的方式和程度履行本協議，該繼任者將繼續履行這一任務，或履行該繼任者關於公司全部、幾乎全部或重大部分業務和/或資產所要求的方式和程度。

債券型公司和受賠償者在此一致同意，對於本協議的違約可能在以後的某個日期進行金錢補償可能是不足夠的、不切實際的和難以證明的，並進一步同意，此類違約可能導致受賠償者不可挽回的損害。因此，各方同意，受賠償者可以通過尋求禁止令和/或履行本協議等方式執行本協議，而無需證明實際損害或不可挽回的傷害，並且通過尋求禁止令和/或履行本協議，受賠償者將不會被排除尋求或獲得他可能享有的任何其他救濟。公司和受賠償者進一步同意，受賠償者有權尋求此類履行和禁止令，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需在此方面提供債券或其他承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，受賠償者可能需要向有管轄權的法院提供債券或承諾，公司在此放棄對受賠償者提供這種債券或承諾的任何要求。

20. 修改和放棄.

本協議的補充、修改或修訂除非由雙方以書面形式簽署，否則不具有約束力。本協議的任何概況放棄不得視爲放棄本協議的任何其他概況，並且任何放棄不構成連續的放棄。

21。通知.

所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式提供，並應被視爲已經適當地發送（i）如果由交付並由接收有關該通知或其他通信的一方收據確認，或（ii）通過預付郵資的掛號信或掛號信寄出，在寄出之日後的第三（3）個工作日生效：

22. 適用法律和同意管轄權.

本協議及各方之間的法律關係應受德拉華州法律管轄，並依照該州法律加以解釋和實施，不考慮其法律衝突規則。除了根據本協議第【】條由受保護方進行的仲裁外，公司和受保護方均無條件並不可撤銷地：(a)同意任何與本協議有關的爭議僅可在德拉華州法院提起，而不是在美國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(b)同意對在德拉華州法院提起的任何與本協議有關的訴訟或程序，提交德拉華州法院的專屬管轄權；(c)放棄對在德拉華州法院審理上述訴訟或程序的地區管轄權提出異議；(d)放棄並同意不提出，或不主張對在德拉華州法院提起的上述訴訟或程序在不適當或不便的論壇受理，或可(部分)進行陪審團審判的任何主張。第14.1節本協議和各方之間的法律關係應受德拉華州法律管轄，並依照該州法律加以解釋和實施，不考慮其法律衝突規則。除了根據本協議第【】條由授權方進行的仲裁外，公司和授權方無條件並不可撤銷地：(a)同意任何與本協議有關的爭議僅可在德拉華州法院提起，而不是在美國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(b)同意對在德拉華州法院提起的任何與本協議有關的訴訟或程序，提交德拉華州法院的專屬管轄權；(c)放棄對在德拉華州法院審理上述訴訟或程序的地區管轄權提出異議；(d)放棄並同意不提出，或不主張對在德拉華州法院提起的上述訴訟或程序在不適當或不便的論壇受理，或可(部分)進行陪審團審判的任何主張。

23. 相同 對應物.

本協議可以通過一個或多個副本執行，每一個副本都被視爲原件，但所有副本一起構成同一協議。只需要出示由尋求可執行性的一方簽署的這種副本，以證明本協議的存在。

24. 其他.

在適當的情況下，男性代詞的使用應被視爲包括女性代詞的使用。本協議段落的標題僅供方便，不應被視爲構成本協議的一部分或影響其解釋。

25. 時限 限制期.

公司不得在索賠行動發生後兩年後提起訴訟，也不得以公司名義或公司的訴訟對受保護人、受保護人配偶、繼承人、執行人或個人或法定代表人主張訴因，若未在該訴因發生之日起兩年內提起訴訟，則公司的任何索賠或訴因將被熄滅和被視爲解除，除非在該兩年期間及時提起法律訴訟；但是，如果對任何此類訴因適用其他更短的時效期限，則該更短時效期限將適用。

26. 額外的 行爲.

如需要驗證本協議中的任何規定，公司保證採取行動、決議、批准或其他程序以使公司能夠履行本協議下的義務。

[簽名頁如下]

據此證明根據以上條款，各方當事人已經簽署了本賠償協議，日期爲上述日期。

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