DEF 14A 1 formdef14a.htm

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

時間表 14A

(規則14A-101)

 

代理人 根據第14(a)條規定提交的聲明
1934年證券交易法案

 

由註冊人☒提交
由非註冊人 ☐ 提交

 

勾選適當的選框：

 

☐ 初步代理聲明書
☐ 機密 僅供委員會使用（根據14a-6（e）（2）規定允許使用
☒ 最終代理聲明書
☐ 最終補充資料
☐ 根據§240.14a-12徵集材料

 

TMT收購公司

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

 

無數據

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

 

繳納申報費用（勾選所有適用的框）：

 

☒ 無需繳費
   
☐ 之前用於初步材料的費用已經支付
   
☐ 依照《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11項所要求的附表計算的費用

 

 

 

 
 

 

TMT 收購公司。

開曼群島豁免公司

(公司 編號378229)

420 Lexington Ave，Suite 2446

紐約市，NY 10170

 

致股東的信函

 

2024年9月 9日

 

致TMt收購corp的股東：

 

特此邀請您參加TMt收購公司的股東特別大會（以下簡稱「大會」）提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。TMt收購公司是一家在開曼群島註冊的免稅公司（以下簡稱「公司」）的公司,” “TMT,” “我們,” “我們本公司我們的公司將在位於紐約州紐約市420 Lexington Avenue， Suite 2446的辦公室舉行，時間爲2024年9月24日上午10點（美國東部標準時間） 或者在其他時間、其他日期、其他地點延期或中止的情況下。特別大會的正式會議和委託書附後。 特別大會也將以虛擬形式舉行。 我們鼓勵您通過以下網址進行在線觀看，而不是親自到場： https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024.

 

特別決議提案是以下議題的審議和表決:

 

  1.

：特別決議提議修改 公司的第二修訂章程 (以下簡稱“")，延期 ”) 修改全部內容的公司第二修訂章程和章程的替代，附件 A（以下簡稱“《A&R公司章程》”）代替，這將使公司有權選擇延長企業整合的截止日期（以下簡稱“第三份A&R備忘錄和章程”）組合 期間”) 總共可以進行五（5）次，分別爲：（i） 2024年3月30日至2024年9月30日期間每次延長三（3）個月，共兩（2）次（“首次 延長期”）; 隨後（ii） 根據贊助商（在此處定義）的要求，若在適用截止日期前提前兩個日曆日提出（該提案爲“第二次延長 期”），可進行三（3）次，每次延長一個（1）月，從2024年9月30日至2024年12月30日期間。延長 修改提案”).

 

贊助商或其被指定人在首次延長 期間每次延長三（3）個月向公司提供了貸款60萬美元。若延長修改提案獲得批准，贊助商或其被指定人將向公司提供貸款，金額爲（a）10萬美元或（b）每月每股未贖回的公開股份的0.03美元，從2024年9月30日至2024年12月30日期間的每個額外一個（1）月延長期內的金額爲限（“貢獻需要用以完成初步業務組合的資本交付。每筆資本交付將在最後期限日期或之前（如下文所定義）存入信託帳戶。任何資本交付都取決於延期修正提案的實施。如果延期修正提案未獲批准，將不會進行任何資本交付。每筆資本交付的金額將不會作爲貸款計息給出資方，並將在業務組合完成時由公司償還給出資方或其委託人。如果我們尚未完成初步業務組合並選擇不利用延期的餘額部分，那麼我們將根據我們的章程迅速清算並解散，出資方的額外出資義務將終止。

     
  2. 延期提案：普通決議，將股東大會推遲至稍後的日期或若干日期（以下簡稱“休會”），以便（如有必要）（i）在股東大會的計票時間，如存在不足以批准延期修正提案的普通股被代表，則允許進一步徵求委託和投票，（ii）如果TMT的公開股份持有人（「公開股東」）已選擇在延期修正中贖回股份的數量，使得TMT無法遵守納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的繼續上市要求，或（iii）如果董事會在股東大會之前確定不必要或不再希望繼續進行其他提案（“休會提案”).

 

每個延期修正提案和延期提案的詳細描述請參閱附帶的代理聲明。

 

 
 

 

董事會一致建議投票「贊成」 延期修正案建議。而且，如果提出，支持休會提案。

 

《Extension Amendment Proposal》的目的是修改公司可以延長完成首次業務組合的時間的條件，方法是將新的貢獻金額存入公司在完成首次公開發行後設立的信託帳戶中。根據《A&R備忘錄和章程》的規定。信託帳戶每次延期都需要根據《A&R備忘錄和章程》以及《公司與大陸股份股份轉讓與信託公司簽訂的《投資管理信託協議》的規定，將更多資金投入信託帳戶中。中央標準時間日期爲2023年3月27日（「Trust Account Agreement」）之間的投資管理信託協議簽署的日期。信託協議”).

 

根據條款 根據A&R備忘錄和章程 並且根據Trust協議，TMt可以但不必須將組合期限延長最多三次，每次延長三個月（最多21個月） 無需將此類延長提議提交給股東批准或提供公共股東贖回權。根據A&R備忘錄和章程以及Trust協議的條款，爲了延長 合併期, 2Tm Holding LP，一個特拉華州的有限合夥企業（“贊助商”）或其附屬機構或指定人，在適用截止日期前提前十（10）天通知，必須在適用截止日期之前將60萬美元（每股0.10美元）存入托管帳戶。 對於每個三(3)個月的延期（或最多累計1,800,000美元，或每股0.30美元，如果我們延長爲完整的九(9)個月）。此類款項將以期票形式支付。此類期票將不再計利息，並將在我們的最初業務組合完成時償還，或者按照放貸人的自由裁量，於我們的最初業務組合完成後按照價格10.00美元每單位轉換爲額外的私人單位。

 

在2023年12月4日，TMt宣佈已經簽署了一份合併協議併購協議日期爲2023年12月1日，由TMt、TMt Merger Sub（一家開曼群島豁免公司，也是TMT的全資子公司）簽署TMt Merger Sub以及eLong Power Holding Limited（一家開曼群島豁免公司）eLong Power。在2024年2月29日，TMt提交了一份8-k表格，披露TMt已經簽署了一份修訂後的合併協議（A&R合併協議）於2024年2月29日由TMt、eLong Power和eLong Power Inc.（以下簡稱「eLong Power」）訂立合併子公司），用以修改合併（如下定義）的結構，具體描述如下，而合併協議中關於業務組合的整體經濟條款保持不變。

 

A＆R合併協議規定，在其他事項和在滿足某些習慣條件並滿足A＆R合併協議所規定的其他協議和交易的情況下，將進行以下交易（或與A＆R合併協議所規定的其他協議和交易共同進行，根據開曼公司法進行）：eLong電力業務合併根據開曼公司法進行

 

（i） 合併 Sub將與TMt合併，Sub的獨立法人存在將終止，TMt將成爲存續的公司 併成爲eLong Power的全資子公司（“合併”);
   
（ii） 在併購生效時（“生效時間”）之前，eLong Power將進行一項反向股份分割 持有eLong Power普通A類股股份，每股面值爲$0.00001（“eLong Power A類普通股份）、 以及eLong Power的普通b類股票，每股面值0.00001美元（“eLong Power普通b類股票）、 連同eLong Power的A類普通股，合稱“eLong Power普通股”），因此，此後eLong Power將擁有四千五百萬（45,000,000）股eLong Power普通股，已發行和流通的股份中有三千九百一十七萬零七十八（39,417,078）股eLong Power A類普通股和五百五十八萬二千九百二十二（5,582,922）股eLong Power普通b類股票，不包括eLong Power權證的行權所需的股票數量（如下所定義）。反向股份拆分比例基於eLong Power估值四億五千萬美元（$450,000,000）。有效時間前，TMT的每個單位將自動分離，每個TMt權利將自動轉換成十分之二（2/10）TMt普通股（“TMt普通股”).

 

 
 

 

（iii） 在完成合並後（“結盤”），elong Power將以一對一的比例收購每一股TMt普通股（除TMt和不同意的股份外），換取elong Power A類普通股（“合併考慮”）。因此，在完成合並後，TMt的股東將成爲elong Power的股東。
   
（iv） elong Power B類普通股全部由公司的一位股東（“大股東）”。優勢股東有權獲得多達900萬（9,000,000）股eLong Power Class A普通股的額外稅務情況（以下簡稱：“未來收益）。”生效時，產生的股票作爲業績歸因（以下簡稱：“業績歸因 股票）將被髮行並持有在託管中，如果並且在2024年和2025年度，合併公司及其子公司實現特定的營業收入里程碑，將被釋放給優勢股東。此外，在業績歸因股票保持在託管期間，如果發生任何導致控制權變更的交易，優勢股東將有權獲得業績歸因股票。
   
（v） 300,000）eLong Power Class b普通股的多數股東將在業務整合完成之後的兩年內進行託管（以下簡稱：“結束日期。作爲eLong Power平台的某些賠償責任的安全保障
   
(vi) eLong Power目前持有未行使的warrantseLong Power Warrants因此，如果Closing日期前一(1)個工作日仍有未行使的eLong Power Warrants，則eLong Power將保留eLong Power Warrants行使後將發行的eLong Power Class A普通股數量。

 

公司計劃修改所需的出資條件，以延長合併期限，並且每個月最多延長三次，每次延長一個月，從2024年9月30日延長到2024年12月30日，詳見第三次修正及補充備忘錄和章程的規定。公司認爲修改後的出資將有助於避免贊助人或其關聯公司或被指定人無法按照每次延長所需的$600,000（每股$0.10）全額存入資金的風險。 根據《A和R備忘錄和章程》的規定，最初要求的出資金額可能不需要從2024年9月30日延長到2024年12月30日的全三個月，公司認爲修改後的出資是合理的。爲此，公司提供了股東贖回其普通股的機會，具體如本文所述，在向《A和R備忘錄和章程》提供出資金額$600,000（每股$0.10）延長公司存在期的情況下，股東將無法進行贖回。

 

因此，公司的董事會（以下簡稱「董事會」）認爲，批准Extension Amendment Proposal是TenX股東的最佳利益，以符合第三個A&R備忘錄和公司章程的規定，延長了公司必須在其中完成初步業務組合的日期。董事會經董事會決定，將修改所需的出資金額，以批准擴展修正提案，以便延長公司完成初始業務組合的日期，以符合《第三修訂備忘錄和章程》的規定。 第三修訂備忘錄和章程.

 

公司在首次公開發行（IPO）中發行的普通股股東（以下簡稱「股東」）可以選擇以其在信託帳戶中持有的基金按比例兌現他們的公共股份（包括在信託帳戶中持有的並且尚未用於支付所得稅的利息）（減去最多61,200美元的利息，用於支付解散費用），減去預計應繳但尚未繳納的任何稅款（根據股東大會前兩個營業日計算），如果實施延期（以下簡稱「延期」）。公共股份持有人無需對延期修正提案進行投票，也無需成爲記錄日的持有人即可行使贖回權。在記錄日後，信託帳戶的每股按比例部分，考慮到到期日時尚未支付的稅款（預計與股東大會前兩個營業日的金額大致相同），約爲11.15美元。公司普通股在記錄日的收盤價爲11.11美元。公司不能保證股東能夠在公開市場上出售他們的普通股，即使市價高於上述贖回價格，因爲當股東希望出售股票時，其證券市場可能沒有足夠的流動性。公共股份公司在公開市場的普通股股東（以下簡稱「股東」）可以選擇以其在信託帳戶中持有的基金按比例兌現他們的公共股份（包括在信託帳戶中持有的並且尚未用於支付所得稅的利息）（減去最多61,200美元的利息，用於支付解散費用），減去預計應繳但尚未繳納的任何稅款（根據股東大會前兩個營業日計算），如果實施延期（以下簡稱「延期」）。公共股份持有人無需對延期修正提案進行投票，也無需成爲記錄日的持有人即可行使贖回權。在記錄日後，信託帳戶的每股按比例部分，考慮到到期日時尚未支付的稅款（預計與股東大會前兩個營業日的金額大致相同），約爲11.15美元。公司普通股在記錄日的收盤價爲11.11美元。公司無法保證股東能否以高於上述贖回價格的市價在公開市場上出售其普通股，因爲當股東希望出售股票時，可能沒有足夠的流動性。贖回公司在首次公開發行（IPO）中發行的普通股股東（以下簡稱「股東」）可以選擇以其在信託帳戶中持有的基金按比例兌現他們的公共股份（包括在信託帳戶中持有的並且尚未用於支付所得稅的利息）（減去最多61,200美元的利息，用於支付解散費用），減去預計應繳但尚未繳納的任何稅款（根據股東大會前兩個營業日計算），如果實施延期（以下簡稱「延期」）。公共股份持有人無需對延期修正提案進行投票，也無需成爲記錄日的持有人即可行使贖回權。在記錄日後，信託帳戶的每股按比例部分，考慮到到期日時尚未支付的稅款（預計與股東大會前兩個營業日的金額大致相同），約爲11.15美元。公司普通股在記錄日的收盤價爲11.11美元。公司不能保證股東能夠在公開市場上出售他們的普通股，即使市價高於上述贖回價格，因爲當股東希望出售股票時，其證券市場可能沒有足夠的流動性。

 

在遵守前述條件的前提下，延期修訂提案的批准需要根據開曼群島法律進行特別決議，即股票持有人的普通股票的持有人以單一類別投票，要求至少有三分之二（2/3）的股票表決贊成，他們親自或代表授權投票權的股東出席會議，並對此投票。

 

 
 

 

如果Extension修正案不獲得批准並且贊助人或其關聯方或被指定人未選擇按上述方式延長我們的企業存在期，我們可能無法在2024年1月18日之前完成Citius業務組合或其他初始業務組合。如此情況，我們將停止所有業務，僅爲清算目的而運營。

 

如果未批准擴展修正提案，並且發起人或其關聯方或被指定人不選擇按照上述描述延長我們的公司存續期限，我們可能無法在2024年9月30日之前完成eLong電力業務組合或其他初步業務組合，並且根據A&R備忘錄和章程，在這種情況下，我們將（i）停止全部業務，除了清算目的之外，（ii）儘快但不超過十個工作日之後，按照每股價格，用現金支付，在信託帳戶中存入的總金額，包括信託帳戶中的未支付公司所得稅利息，如果有的話，（減去最多61,200美元的利息以支付解散費用），除以公司公共股份的數量，這將完全消除公衆股東的股東權益（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在這種贖回之後儘快但合理可能的情況下，獲得普通股剩餘持有人和董事會的批准，進行解散和清算，更詳細地在此委託書中描述。

 

休會提案的目的是允許公司將特別股東大會推遲至以後的日期或日期，如果需要的話，即(i)以便進一步徵集和投票表決委託書，如果根據特別股東大會的計票結果，在公司代表（無論是親自或通過代理）中沒有足夠的普通股數量來批准延期修訂提案，或 (ii) 如果TMT的公共股份持有人選擇在與延期修訂相關聯的情況下贖回股份的數量，以至於TMT不會遵守納斯達克的繼續上市要求, 或 (iii) 如果董事會在特別股東大會前決定不必要或不再希望繼續進行其他提案。

 

對休會提議的批准需要根據開曼群島法律的普通決議，即由現場或虛擬出席並有權投票，並對此進行投票的已發行和流通的普通股股東所投的有效票的簡單多數贊成票。 提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。.

 

只有在特別股東大會上沒有足夠的投票支持通過延期修訂提案，或因延期修訂導致贖回而使公司不能遵守納斯達克的持續上市要求，或者在董事會決定前 額外股東大會 在其他提案方面，公司決定不需要或不再希望繼續進行。

 

董事會已確定2024年8月30日爲確認公司股東有權收到特別股東大會通知並參加投票及其推遲會議的記錄日期。僅在該日期持有普通股的持股人有權在特別股東大會或其推遲會議上計入其投票。在特別股東大會前十天，將在公司主要行政辦公室提供完整的持有投票權的股東名單，股東可以在工作時間內查閱，以進行與特別股東大會相關的任何目的。

 

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修訂提案以及必要時的延期提案符合公司及股東的最佳利益，宣佈可行並建議您投票或指示投票支持延期修訂提案，並在必要時支持延期提案。

 

強烈建議您及時完成並返回您的委任表格或在線投票，最遲於特別股東大會或延期召開的會議指定的時間之前。通過委任投票不會妨礙您在特別股東大會上親自投票或通過虛擬會議平台進行投票，如果您隨後選擇參加特別股東大會的話。如果您未能歸還您的委任表格並且未能參加特別股東大會，其結果是您的股份將不會計入以確定特別股東大會是否具有法定人數。您可以在特別股東大會之前的任何時間撤銷委任，方法包括執行並歸還一張日期晚於上一張的委任表格，親自參加特別股東大會並通過虛擬會議平台投票，或通過電話(855)414-2266向我們的委任律師機構Laurel Hill Advisory Group LLC提交書面撤銷申請。如果您通過銀行或券商持有股份，您應遵循銀行或券商的相關指示撤銷委任。

 

此致敬禮，  
   
/s/ 大疆國  
大疆 國  
TMt董事會主席  

 

關於於2024年9月24日舉行的特別股東大會代理材料的可獲得性的重要通知：本會議通知、附帶的代理聲明和代理卡可在此獲取。 https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024.

 

 
 

 

TMT 收購公司。

開曼群島豁免公司

(公司 編號378229)

420 Lexington Ave，Suite 2446

紐約市，NY 10170

 

股東特別大會通知

 

將於2024年9月24日舉行

 

代理聲明

 

致TMt收購corp的股東：

 

特別股東大會通知提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。”) of TMt Acquisition Corp, a Cayman Islands exempted company, company number 378229 (the “公司,” “TMT,” “我們,” “我們,「」或「」我們的本次會議將於2024年9月24日美國東部時間上午10:00在位於紐約市420號列剋星敦大道2446套房舉行。 或者在其他時間、其他日期和其他可能推遲或延期的地點舉行。 特別股東大會還將通過現場網絡直播方式進行。我們希望您能通過以下現場網絡直播與我們一起參加，而不是親自前來： https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024.

 

延期修正提案

 

1. 《擴展修正案提議》：以特別決議方式決定刪除《公司第二修訂的公司章程（以下簡稱「第二修訂章程」）》並以附件A所附的《公司第三修訂的公司章程（以下簡稱「第三修訂章程」）》代替《A&R公司章程》，第三修訂章程規定公司可以選擇延長公司必須完成一項業務合併的日期（以下簡稱「業務合併日期」）的總次數不超過五次，具體情況如下：（i）從2024年3月30日到2024年9月30日每次額外延長三個月，延長次數兩次，（以下簡稱「第一時間段」）第三修訂章程和章程的公司可以選擇將業務合併日期延長最多五次合併期第一時間段第一延長期”）; 隨後又（ii）三次，每次額外一個月，從2024年9月30日至2024年12月30日（“第二延長期”），如贊助商（以下所定義）要求，並在適用截止日期前提前兩個日曆日通知（該提議爲“延期修正提案”).
   
2. 延期提案：以普通決議形式決議，指示股東特別大會主席將股東特別大會延期至以後的日期或日期（“休會如有必要，在股東大會期間，（i）允許進一步徵求意見並對代理人進行表決，如果根據特別股東大會時的統計投票結果，代表普通股數不足以批准延期修正提案，（ii）如TMT的公共股東（「公共股東」）已選擇在延期修正提案中贖回股份，使得TMt不符合納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的繼續上市要求，或（iii）如果董事會在股東大會前確定沒有必要或不再希望繼續進行其他提案（“"}休會提案”).

 

每個延期修正提案和延期提案的詳細描述請參閱附帶的代理聲明。

 

 
 

 

董事會一致建議投票「贊成」 延期修正提案，如果被提出，將予以延期的提議。

 

《Extension Amendment Proposal》的目的是修改公司可以延長完成首次業務組合的時間的條件，方法是將新的貢獻金額存入公司在完成首次公開發行後設立的信託帳戶中。根據《A&R備忘錄和章程》的規定。信託帳戶每次延期都需要根據《A&R備忘錄和章程》以及《公司與大陸股份股份轉讓與信託公司簽訂的《投資管理信託協議》的規定，將更多資金投入信託帳戶中。中央標準時間日期爲2023年3月27日（「Trust Account Agreement」）之間的投資管理信託協議簽署的日期。信託協議”).

 

根據條款 根據A&R備忘錄和章程 並且根據Trust協議，TMt可以但不必須將組合期限延長最多三次，每次延長三個月（最多21個月） 無需將此類延長提議提交給股東批准或提供公共股東贖回權。根據A&R備忘錄和章程以及Trust協議的條款，爲了延長 合併期, 2Tm控股LP，一家特拉華有限公司（以下簡稱“贊助商”）或其關聯公司或受指定人，在適用截止日期前十（10）天提前通知，在適用截止日期或之前必須存入trust帳戶$600,000（每股$0.10）， 對於每次三個(3)月的延期(或者累計共計1,800,000美元，或者每股0.30美元，如果我們延期到完整的九個(9)月)。任何此類支付將以期票的形式進行。任何此類期票將不計利息，並在我們的初始業務組合達成或者根據出借人的意願，在我們的初始業務組合得以完成時，可以按10.00美元每單位的價格換股成額外的私人單位。

 

在2023年12月4日，TMt宣佈已經簽署了一份合併協議併購協議日期爲2023年12月1日，由TMt、TMt Merger Sub（一家開曼群島豁免公司，也是TMT的全資子公司）簽署TMt Merger Sub以及eLong Power Holding Limited（一家開曼群島豁免公司）eLong Power。在2024年2月29日，TMt提交了一份8-k表格，披露TMt已經簽署了一份修訂後的合併協議（A&R合併協議）於2024年2月29日由TMt、eLong Power和eLong Power Inc.（以下簡稱「eLong Power」）訂立合併子公司），用以修改合併（如下定義）的結構，具體描述如下，而合併協議中關於業務組合的整體經濟條款保持不變。

 

 
 

 

A＆R合併協議規定，在其他事項和在滿足某些習慣條件並滿足A＆R合併協議所規定的其他協議和交易的情況下，將進行以下交易（或與A＆R合併協議所規定的其他協議和交易共同進行，根據開曼公司法進行）：eLong電力業務合併根據開曼公司法進行

 

（i） 合併 Sub將與TMt合併，Sub的獨立法人存在將終止，TMt將成爲存續的公司 併成爲eLong Power的全資子公司（“合併”);
   
（ii） 在併購生效時（“生效時間”）之前，eLong Power將進行一項反向股份分割 持有eLong Power普通A類股股份，每股面值爲$0.00001（“eLong Power A類普通股份）、 以及eLong Power的普通b類股票，每股面值0.00001美元（“eLong Power普通b類股票）、 連同eLong Power的A類普通股，合稱“eLong Power普通股”），因此，此後eLong Power將擁有四千五百萬（45,000,000）股eLong Power普通股，已發行和流通的股份中有三千九百一十七萬零七十八（39,417,078）股eLong Power A類普通股和五百五十八萬二千九百二十二（5,582,922）股eLong Power普通b類股票，不包括eLong Power權證的行權所需的股票數量（如下所定義）。反向股份拆分比例基於eLong Power估值四億五千萬美元（$450,000,000）。有效時間前，TMT的每個單位將自動分離，每個TMt權利將自動轉換成十分之二（2/10）TMt普通股（“TMt普通股”).
   
（iii） 在完成合並後（“結盤”），elong Power將以一對一的比例收購每一股TMt普通股（除TMt和不同意的股份外），換取elong Power A類普通股（“合併考慮”）。因此，在完成合並後，TMt的股東將成爲elong Power的股東。
   
（iv） elong Power B類普通股全部由公司的一位股東（“大股東）”。優勢股東有權獲得多達900萬（9,000,000）股eLong Power Class A普通股的額外稅務情況（以下簡稱：“未來收益）。”生效時，產生的股票作爲業績歸因（以下簡稱：“業績歸因 股票）將被髮行並持有在託管中，如果並且在2024年和2025年度，合併公司及其子公司實現特定的營業收入里程碑，將被釋放給優勢股東。此外，在業績歸因股票保持在託管期間，如果發生任何導致控制權變更的交易，優勢股東將有權獲得業績歸因股票。
   
（v） 300,000）eLong Power Class b普通股的多數股東將在業務整合完成之後的兩年內進行託管（以下簡稱：“結束日期。作爲eLong Power平台的某些賠償責任的安全保障
   
(vi) eLong Power目前持有未行使的warrantseLong Power Warrants因此，如果Closing日期前一(1)個工作日仍有未行使的eLong Power Warrants，則eLong Power將保留eLong Power Warrants行使後將發行的eLong Power Class A普通股數量。

 

公司正提議修改所需的出資條件，以延長合併期的截止日期。從2024年9月30日至2024年12月30日，每次延長一個月，最多延長三次。公司相信修改後的出資將有助於避免贊助商或其關聯方或指定人無法爲每次延期存入60萬美元（每股0.10美元）的風險，就像上述規定的第三A&R備忘錄和章程所述。由於長行電力業務合併的完成可能不需要從2024年9月30日到2024年12月30日的全部三個月延期，公司認爲修改後的出資是合理的。爲此，公司向股東提供了贖回其普通股的機會，如此描述的話，如果公司根據A&R備忘錄和章程的條款存入60萬美元（每股0.10美元）以延長其公司存在，他們將無法這樣做。

 

因此，公司的董事會（以下簡稱「董事會」）認爲，批准Extension Amendment Proposal是TenX股東的最佳利益，以符合第三個A&R備忘錄和公司章程的規定，延長了公司必須在其中完成初步業務組合的日期。董事會公司認爲批准延期修正提案符合TMt股東的最佳利益，以便延長公司必須根據第三A&R備忘錄和章程的規定完成首次業務組合的日期。 第三A&R備忘錄和章程.

 

 
 

 

公司在首次公開發行（IPO）中發行的普通股股東（以下簡稱「股東」）可以選擇以其在信託帳戶中持有的基金按比例兌現他們的公共股份（包括在信託帳戶中持有的並且尚未用於支付所得稅的利息）（減去最多61,200美元的利息，用於支付解散費用），減去預計應繳但尚未繳納的任何稅款（根據股東大會前兩個營業日計算），如果實施延期（以下簡稱「延期」）。公共股份持有人無需對延期修正提案進行投票，也無需成爲記錄日的持有人即可行使贖回權。在記錄日後，信託帳戶的每股按比例部分，考慮到到期日時尚未支付的稅款（預計與股東大會前兩個營業日的金額大致相同），約爲11.15美元。公司普通股在記錄日的收盤價爲11.11美元。公司不能保證股東能夠在公開市場上出售他們的普通股，即使市價高於上述贖回價格，因爲當股東希望出售股票時，其證券市場可能沒有足夠的流動性。公共股份公司在公開市場的普通股股東（以下簡稱「股東」）可以選擇以其在信託帳戶中持有的基金按比例兌現他們的公共股份（包括在信託帳戶中持有的並且尚未用於支付所得稅的利息）（減去最多61,200美元的利息，用於支付解散費用），減去預計應繳但尚未繳納的任何稅款（根據股東大會前兩個營業日計算），如果實施延期（以下簡稱「延期」）。公共股份持有人無需對延期修正提案進行投票，也無需成爲記錄日的持有人即可行使贖回權。在記錄日後，信託帳戶的每股按比例部分，考慮到到期日時尚未支付的稅款（預計與股東大會前兩個營業日的金額大致相同），約爲11.15美元。公司普通股在記錄日的收盤價爲11.11美元。公司無法保證股東能否以高於上述贖回價格的市價在公開市場上出售其普通股，因爲當股東希望出售股票時，可能沒有足夠的流動性。贖回公司在首次公開發行（IPO）中發行的普通股股東（以下簡稱「股東」）可以選擇以其在信託帳戶中持有的基金按比例兌現他們的公共股份（包括在信託帳戶中持有的並且尚未用於支付所得稅的利息）（減去最多61,200美元的利息，用於支付解散費用），減去預計應繳但尚未繳納的任何稅款（根據股東大會前兩個營業日計算），如果實施延期（以下簡稱「延期」）。公共股份持有人無需對延期修正提案進行投票，也無需成爲記錄日的持有人即可行使贖回權。在記錄日後，信託帳戶的每股按比例部分，考慮到到期日時尚未支付的稅款（預計與股東大會前兩個營業日的金額大致相同），約爲11.15美元。公司普通股在記錄日的收盤價爲11.11美元。公司不能保證股東能夠在公開市場上出售他們的普通股，即使市價高於上述贖回價格，因爲當股東希望出售股票時，其證券市場可能沒有足夠的流動性。

 

在遵守前述條件的前提下，延期修訂提案的批准需要根據開曼群島法律進行特別決議，即股票持有人的普通股票的持有人以單一類別投票，要求至少有三分之二（2/3）的股票表決贊成，他們親自或代表授權投票權的股東出席會議，並對此投票。

 

即使延期修訂提案得到批准，公司在其自主決定權下也可以選擇不執行延期修訂提案，並通過按照本文所述的方式向託管帳戶存入額外的資金來延長公司的壽命。

 

如果不批准擴展修正提案，並且發起人或其關聯公司或指定人不選擇按上述描述延長我們的法人實體存在，我們可能無法在2024年9月30日之前完成易龍動力業務組合或其他初始業務組合，根據A&R備忘錄和章程，在這種情況下，我們將（i）除了清算的目的外，儘快但不遲於十個工作日內，按每股價格以現金支付存入信託帳戶的總金額（包括存入信託帳戶且未用於支付所得稅的基金所產生的利息，如有的話）除了最多61200美元的利息以支付清算費用之外，除了最多61200美元的利息以支付清算費用之外，被公開出售的全部股份，按每股價格以現金支付存入信託帳戶的總金額，如有的話）除了最多61200美元的利息以支付清算費用之外，除了最多61200美元的利息以支付清算費用之外，除了最多61200美元的利息以支付清算費用之外，除了最多61200美元的利息以支付清算費用之外，公開出售的全部股份."殼將完全解除公開股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）；（三）在此種贖回後儘快但在董事會以及普通股餘額持有人的批准下進行清算和停業，更多詳情見本代理聲明。

 

在IPO之前，贊助商在2021年8月以大約0.017美元的價格購買了1,437,500股普通股，合計購買價格爲25,000美元。2022年1月，贊助商以無需額外考慮的方式收購了額外的287,500股普通股，導致贊助商持有了總計1,725,000股創始人股，或大約每股0.014美元。此外，作爲承銷商未行使公司首次公開募股的超額配售權，其中的225,000股創始人股被取消。

 

在託管帳戶中存放資金可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。儘管我們已經尋求並將繼續尋求與我們協商、簽訂協議的所有供應商、服務提供商（除了我們的獨立核數師）、擬議的目標業務和其他與我們開展業務的實體一起，撤銷他們對託管帳戶中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠的協議，但無法保證他們會簽署此類協議，即使他們簽署此類協議，他們也可能無法阻止對託管帳戶提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似的索賠，以及挑戰豁免的可執行性，爲了在我們的資產，包括存放在託管帳戶中的資金上獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署放棄對託管帳戶中持有的這些索賠的協議，我們的管理層將分析可用的替代方案，並在只有當管理層認爲這種第三方的參與 significantly 比任何其他可選方案更有利於我們時才與沒有簽署豁免的第三方簽訂協議。此外，也無法保證此類實體將同意放棄他們可能因與我們的談判、合同或協議有關的任何索賠，並且不會以任何理由向託管帳戶要求救濟。贖回我們的公共股票後，如果我們未在規定的時間內完成業務組合，或者在與業務組合相關的贖回權行使期權時，我們將需要提供償付債權人的賠償，該債權人未放棄賠償的賠償，可能在贖回後的十（10）年內針對我們提出，因此，公共股東收到的每股贖回金額可能會小於託管帳戶最初持有的每股10.20美元，因爲要求此類債權人的賠償。

 

 
 

 

我們可能會與第三方合作，但該第三方拒絕簽署豁免，例如公司可能會聘用第三方顧問，其專業知識或技能被管理層認爲比其他同意簽署豁免的顧問顯著優越，或者管理層無法找到願意簽署豁免的服務提供商等情況。此外，我們無法保證此類實體將同意放棄他們可能因與我們的談判、合同或協議有關的任何索賠，並且不會以任何理由向託管帳戶要求救濟。在贖回我們的公共股票時，如果我們未能在所需時間內完成業務組合，或者在與我們的業務組合相關的贖回權行使期權時，我們將需要提供償付債權人的賠償，該債權人未放棄賠償的賠償。

 

贊助商同意如果任何第三方（獨立核數師除外）出於向我們提供的服務或向我們銷售的產品向我們提出索賠或與我們討論成立交易協議的擬議目標業務，減少託管帳戶中的資金金額至每股公共股份低於（1）10.20美元，或該公共股份於託管帳戶清算日期的低於每股所持股份的較小金額，扣除可用於支付稅費的利息（減去本次解散費用最高可達5萬美元）以及（2）第三方簽署豁免的索賠的情況下，如果有，除了根據我們所提供的，我們應對這次發行的承銷商的保障承擔某些責任，包括《證券法》下的責任。此外，如果簽署的豁免條款被視爲不可強制執行，則贊助商不會對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。我們還沒有獨立驗證贊助商是否有足夠的資金來滿足其保障責任，我們認爲贊助商唯一的資產是我們公司的證券。贊助商可能沒有足夠的資金來滿足這些義務。我們沒有要求贊助商儲備這些義務，因此，當前沒有留出資金來支付任何此類義務。因此，如果某些索賠成功針對託管帳戶提出，可用於我們業務組合和贖回的資金可能會減少至每股公共股份的10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務組合，您將在贖回公共股票時收到每股較小金額的贖回金額。我們的任何董事或高管不會爲我們對第三方的索賠進行擔保，包括但不限於向供應商或擬議目標業務提出的索賠。

 

如果擴展修正提案獲得批准並根據第三部分延長整合期限，公司將(i) 從信託帳戶中移除一定金額（「託管帳戶金額」），其餘基金來源於已贖回的公共股份（如有），包括未支付給公司以支付所得稅的信託帳戶中存放的基金所產生的利息（減去最多61,200美元的利息用於支付解散費用），以及(ii) 向已贖回的公共股份持有人發放其所佔贖回金額的相應比例。這些基金中的其餘部分將繼續留在託管帳戶中，用於公司在2024年9月30日之前完成業務組合。不贖回其公共股份的持有人現在將保留他們的贖回權利，並在適用日期上有權對業務組合進行投票，如果擴展修正提案獲得批准並根據第三部分修正備忘錄和章程實施擴展的話。 A＆R 備忘錄和章程如果根據第三A&R備忘錄和章程實施擴展，公司將從信託帳戶中移除與任何已贖回的公共股份相關的可用基金的按比例份額（如有），包括未支付給公司以支付所得稅的信託帳戶中存放的基金所產生的利息（減去最多61,200美元的利息以支付解散費用），並向這些已贖回的公共股份持有人交付其按比例份額的取款金額。這些基金中的其餘部分將繼續留在信託帳戶中，供公司於2024年9月30日之前完成業務組合時使用。不贖回其公共股份的持有人將保留他們的贖回權利，並在擴展修正提案獲得批准並根據第三部分修正備忘錄和章程實施擴展時具有對業務組合進行投票的能力。提款金額如果擴展修正提案獲得批准並根據第三部分延長整合期限，公司將（i）從信託帳戶中移除一定金額（「託管帳戶金額」），其餘基金來源於已贖回的公共股份（如有），包括未支付給公司以支付所得稅的信託帳戶中存放的基金所產生的利息（減去最多61,200美元的利息以支付解散費用），以及（ii）向已贖回的公共股份持有人發放其所佔贖回金額的相應比例。這些基金中的其餘部分將繼續留在信託帳戶中，供公司最後於2024年9月30日之前完成業務組合時使用。不贖回其公共股份的持有人現在將保留他們的贖回權利，並在擴展修正提案獲得批准並根據第三部分A&R備忘錄和章程實施擴展後具有投票業務組合的權利。

 

如果提出，休會提案的目的是允許公司將特別股東大會的日期推遲到以後的日期或日期，如果需要的話，(i)允許進一步的委託和投票，如果根據特別股東大會的計票結果，在虛擬或委託方式下，公司的普通股代表數量不足以通過延期修正提案(ii)如果TMT的公共股份持有人選擇贖回股份的數量，以便TMT不符合納斯達克的持續上市要求(ii)在特別股東大會前，董事會確定不需要或不再希望繼續進行另外的提案。

 

對休會提議的批准需要根據開曼群島法律的普通決議，即由現場或虛擬出席並有權投票，並對此進行投票的已發行和流通的普通股股東所投的有效票的簡單多數贊成票。 提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。.

 

 
 

 

只有在特別股東大會上對延期修正案的批准票不足，或由於延期修正案導致公司未能遵守納斯達克的繼續上市要求，董事會在特別股東大會上決定前，才會提出休會議案進行投票。 額外股東大會 在其他提案方面，公司決定不需要或不再希望繼續進行。

 

要行使贖回權，您必須在股東大會前至少提前兩個工作日將您的公共股票提交給公司的股票轉讓代理。您可以通過交付您的股票證書或使用託管信託公司的電子方式交付您的股份來提交您的公共股票。如果您以代理人名義持有你的公共股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他提名人從您的帳戶中撤回公共股票以行使您的贖回權。DTC如果您持有您的公共股份處於街頭名稱下，您需要指示您的銀行，經紀人或其他提名人從您的帳戶中提取公共股份以行使您的贖回權利。

 

董事會已確定2024年8月30日爲業務的截止日期，以確定公司股東有權收到和參加特別股東大會及任何相關休會的通知。僅在該日期持有普通股的記錄持有者有權在特別股東大會或其休會上計票。在特別股東大會之前十（10）天，將在公司主要行政辦公室提供完整的記錄股東名單，供股東在正常工作時間內查閱，以進行與特別股東大會有關的任何目的。

 

附帶的代理聲明日期爲2024年9月9日，並且首次將在該日期左右寄給股東。

 

董事會命令  
   
/s/ 大疆國  
大疆 國
TMt董事會主席		  

 

 
 

 

目錄

 

前瞻性聲明 1
   
背景 1
   
風險因素 3
   
關於特別股東大會的問題和答案 6
   
TMT特別股東大會 14
   
提案1: 延期修訂提案 19
   
提案2: 延期提案 22
   
公司業務和公司相關信息 23
   
某些受益業主和管理層的安防所有權 23
   
2024年股東大會提案 24
   
向股東交付文件 24
   
更多信息獲取地點 25
   
附件A-提議修改TMt收購corp修正和重申的章程和公司章程 A-1

 

i
 

 

前瞻性聲明

 

我們認爲此份委託書中的某些信息構成前瞻性聲明。你可以通過「可能」、「期望」、「預計」、「考慮」、「相信」、「估計」、「打算」和「繼續」等前瞻性詞彙識別這些陳述。你應當仔細閱讀包含這些詞彙的聲明，因爲它們:

 

● 討論未來的預期；
● 包含未來運營或財務狀況的預計；或
● 陳述其他「前瞻性」的信息。

 

我們認爲向股東傳達我們的期望是重要的。然而，未來可能發生我們無法準確預測或無法控制的事件。本代理書討論的警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們通過這樣的前瞻性陳述所述的期望與實際結果有很大的不同，包括其他事項，如信託帳戶的第三方索賠、信託帳戶資金分配的意外延遲以及公司在信託帳戶資金分配後進行業務組合的融資和完成能力。您被告知不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述只是本代理書日期的陳述，適用於此期間。

 

所有包含公司或代表公司行事的任何人的前瞻性聲明都在其整體上受到本部分中包含或提及的警告性陳述的明確限制。除遵守適用法律和法規的範圍外，公司無需更新這些前瞻性聲明以反映本委託書發佈後的事件或情況的發生。

 

背景

 

我們是一家開曼群島公司，於2021年7月6日以有限責任豁免公司的形式成立。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合，我們稱之爲「目標業務」。

 

在2021年8月，公司發行了1437,500股普通股，作爲創始股份，以25,000美元的總購買價格，即每股約0.017美元的價格出售給贊助商。2022年1月，贊助商以零額外費用購買了額外的28,750股創始股份，使得贊助商持有了總共1,725,000股普通股，即每股約0.014美元的價格。 此外，由於承銷商在發行人的首次公開募股中未行使超額配售權，導致了其中的225,000股創始股份被剝奪。

 

開啓 2023 年 3 月 30 日，公司完成了首次公開募股（”IPO”) 的 6,000,000 個單位（”單位”）。 每個單位由本公司的一股普通股組成，面值每股0.0001美元（”普通股”）和 在公司初始業務合併完成後，一項獲得十分之二（2/10）普通股的權利。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益爲6,000萬美元。該公司還批准了 承銷商有45天的期權，可以額外購買最多90萬個單位，以支付超額配股（如果有）。

 

與IPO和單位的銷售同時進行，公司完成了定向增發（「寶潔定向增發」）公開發售並售出...私募交易鎖定已有370,000份此類IPO新股中包含的股份（「蕾妮婭.米歇爾定向增發單元」）張克亮增發單位由普通股份和權益構成的每個增發單位售價爲10.00美元，總收益爲3,700,000美元。增發單位的發行符合1933年修正案第4（a）（2）章的豁免註冊條款。

 

根據股票首次公開發行和定向增發，共計6120萬美元的淨收益被置於一個美國信託帳戶中，該帳戶是爲了公司的公共股東利益而設立的，並由大陸股份轉移和信託公司維護，擔任受託人。

 

我們的管理層對於IPO和私募籌集的待在信託帳戶中的款項的具體用途擁有廣泛的自主權，儘管淨收益的絕大多數目的都是用於普遍業務組合和營運。

 

1
 

 

自IPO以來，我們唯一的業務活動就是確定和評估適合的收並標的。我們目前沒有營業收入，並且由於承擔成立和運營成本而產生虧損。我們依靠出售自己的證券和贊助商和其他方的貸款來資助運營。

 

2023年4月27日，公司宣佈公司的單位持有人有權選擇分開交易普通股和單位中包括的權利，預計於2023年5月1日左右開始。普通股和權利預計將在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上交易，分別使用「TMTC」和「TMTCR」作爲標的。未分開的單位將繼續使用「TMTCU」作爲標的在納斯達克交易。持有單位的持有人需要讓他們的經紀人聯繫公司的轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.，以便將持有人的單位分開爲普通股和權利。納斯達克資本市場）分別使用「TMTC」和「TMTCR」作爲標的。未分開的單位將繼續在納斯達克交易，使用「TMTCU」作爲標的。持有單位的持有人需要讓他們的經紀人聯繫公司的轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Co.，以將持有人的單位分開爲普通股和權利。

 

在2023年12月4日，TMt宣佈已經簽署了一份合併協議併購協議日期爲2023年12月1日，由TMt、TMt Merger Sub（一家開曼群島豁免公司，也是TMT的全資子公司）簽署TMt Merger Sub以及eLong Power Holding Limited（一家開曼群島豁免公司）eLong Power。在2024年2月29日，TMt提交了一份8-k表格，披露TMt已經簽署了一份修訂後的合併協議（A&R合併協議）於2024年2月29日由TMt、eLong Power和eLong Power Inc.（以下簡稱「eLong Power」）訂立合併子公司），用以修改合併（如下定義）的結構，具體描述如下，而合併協議中關於業務組合的整體經濟條款保持不變。

 

A＆R合併協議規定，在其他事項和在滿足某些習慣條件並滿足A＆R合併協議所規定的其他協議和交易的情況下，將進行以下交易（或與A＆R合併協議所規定的其他協議和交易共同進行，根據開曼公司法進行）：eLong電力業務合併根據開曼公司法進行

 

（i） 合併 Sub將與TMt合併，Sub的獨立法人存在將終止，TMt將成爲存續的公司 併成爲eLong Power的全資子公司（“合併”);
   
（ii） 在併購生效時（“生效時間”）之前，eLong Power將進行一項反向股份分割 持有eLong Power普通A類股股份，每股面值爲$0.00001（“eLong Power A類普通股份）、 以及eLong Power的普通b類股票，每股面值0.00001美元（“eLong Power普通b類股票）、 連同eLong Power的A類普通股，合稱“eLong Power普通股”），因此，此後eLong Power將擁有四千五百萬（45,000,000）股eLong Power普通股，已發行和流通的股份中有三千九百一十七萬零七十八（39,417,078）股eLong Power A類普通股和五百五十八萬二千九百二十二（5,582,922）股eLong Power普通b類股票，不包括eLong Power權證的行權所需的股票數量（如下所定義）。反向股份拆分比例基於eLong Power估值四億五千萬美元（$450,000,000）。有效時間前，TMT的每個單位將自動分離，每個TMt權利將自動轉換成十分之二（2/10）TMt普通股（“TMt普通股”).

 

（iii） 在完成合並後（“結盤”），elong Power將以一對一的比例收購每一股TMt普通股（除TMt和不同意的股份外），換取elong Power A類普通股（“合併考慮”）。因此，在完成合並後，TMt的股東將成爲elong Power的股東。
   
（iv） elong Power B類普通股全部由公司的一位股東（“大股東）”。優勢股東有權獲得多達900萬（9,000,000）股eLong Power Class A普通股的額外稅務情況（以下簡稱：“未來收益）。”生效時，產生的股票作爲業績歸因（以下簡稱：“業績歸因 股票）將被髮行並持有在託管中，如果並且在2024年和2025年度，合併公司及其子公司實現特定的營業收入里程碑，將被釋放給優勢股東。此外，在業績歸因股票保持在託管期間，如果發生任何導致控制權變更的交易，優勢股東將有權獲得業績歸因股票。
   
（v） 300,000）eLong Power Class b普通股的多數股東將在業務整合完成之後的兩年內進行託管（以下簡稱：“結束日期。作爲eLong Power平台的某些賠償責任的安全保障
   
(vi) eLong Power目前持有未行使的warrantseLong Power Warrants因此，如果Closing日期前一(1)個工作日仍有未行使的eLong Power Warrants，則eLong Power將保留eLong Power Warrants行使後將發行的eLong Power Class A普通股數量。

 

公司擬就延長合併期限所需的出資條件進行修改，具體詳見三份A&R備忘錄及章程。

 

2
 

 

風險因素。

 

在進行投票或贖回決策之前，您應仔細考慮我們的（i）以市場註冊文件表格S-1（文件編號333-259879）申請註冊的所有風險，該申請與TMT的首次公開發行（IPO）有關，於2023年3月27日生效，還有（ii） TMT向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營業績可能受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們現在還不知道或者目前認爲不重要的其他風險和不確定因素，也可能成爲對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。.

 

沒有確保Extension修正案將使我們成功完成業務組合。

 

批准延期修訂涉及一系列風險。即使批准了延期修訂，公司也不能保證在適用的截止日期之前能夠完成業務組合。我們能否完成任何業務組合取決於各種因素，其中許多是我們無法控制的。該公司在2023年12月1日和2024年2月29日分別與易龍動力簽訂了併購協議和A&R併購協議，根據協議，該公司打算儘快完成易龍動力業務組合。我們有責任在延期修訂提案的相關紅利中向股東提供贖回權，並且在任何股東投票批准易龍動力業務組合或任何初次業務組合時，我們將被要求再次給股東提供贖回權。即使股東批准了延期修訂、易龍動力業務組合或任何業務組合，贖回可能導致我們現金不足以以商業可接受的條件完成業務組合，或者根本無法完成。 在延期修訂和業務組合投票中，我們將有不同的贖回期，這可能加劇這些風險。除了贖回或清算之外，我們的股東可能無法通過在公開市場出售股份來回本。我們的股價可能波動，無法保證股東能夠以有利的價格或根本能夠處置我們的股份。

 

如果擴展修正提案得到批准和實施，我們的公衆股東行使贖回權益的能力可能對我們證券的流動性產生不利影響。

 

公開股東可以要求公司以現金贖回其所有或部分普通股。我們的公開股東行使此贖回權利的能力，可能會對我們IPO中出售的大量普通股的流動性造成不利影響。因此，即使每股市價高於支付給選擇贖回股份的普通股股東的每股贖回價格，您可能仍無法出售您的普通股。

 

如果延期修正提案獲得批准並且我們修改了公司章程，納斯達克可能會在股東贖回與延期修正相關的交易之後將我們的證券從其交易所除牌，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

 

我們的普通股票、單位和權益股票在納斯達克全球市場上市。我們需要遵守納斯達克的持續上市要求以保持在納斯達克的證券上市。這些普通股的持續上市要求包括但不限於至少300名公共股東，至少600,000股公開持有股份和至少5000萬美元的上市證券市值（根據納斯達克規則5005定義）。根據公司章程的規定，在擴展修正提案獲得批准並修訂公司章程的情況下，公開股份的持有人可以選擇贖回他們的股份，因此我們可能不符合納斯達克的持續上市要求。

 

我們預計，如果我們的普通股票不符合納斯達克的繼續上市要求，我們的基金單位和權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的繼續上市要求。我們無法向您保證，在根據延期修正案提案修訂我們的章程而與公開股份持有人的贖回相關的任何普通股、單位或權證將能夠滿足納斯達克的任何繼續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的繼續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所上除牌。

 

如果納斯達克交易所將我們的證券從交易中除牌，而我們又無法將這些證券列入其他國家證券交易所，我們預計這些證券可能會在場外市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大不利後果，包括:

 

  ● 我們證券的行情報價的可用性受到限制；
     
  ● 我們的證券的流動性降低；
     
  ● 確認我們的普通股屬於「一文不值的股票」，這將要求交易我們的普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致二級交易市場上我們證券的交易活動減少；
     
  ● 有限的新聞和分析師報道；
     
  ● a 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力減弱; 以及
     
  ● a 如果維持我方證券在納斯達克上市是交易結束條件之一併且未被業務整合目標公司豁免，則無法進行業務整合或終止業務整合協議。

 

3
 

 

《1996年全國證券市場改進法案》（以下簡稱該法案）是一項聯邦法規，阻止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱爲「受覆蓋的證券」。根據該法規，我們的普通股、單位和權益資格屬於受覆蓋的證券。儘管各州被排斥在受覆蓋證券的銷售上進行監管，但是聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑時調查公司，並且在發現有欺詐行爲的情況下，各州可以針對特定案件對受覆蓋證券的銷售進行監管或禁止。儘管我們不知道任何州曾使用這些權力禁止或限制由SPACs發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持負面看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力，以阻礙在各自州內銷售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再符合該法規的受覆蓋證券定義，我們將會受到在每個我們發行證券的州進行監管的規定。

 

法律或規定的變化，或者對這些法律或規定的解釋或適用方式的變化，或者未能遵守任何法律、規定、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們進行首次業務組合的談判和完成能力。

 

我們 受國家、地區、州的法律法規以及此類法律法規的解釋和適用的約束 以及地方政府，可能還有非美國司法管轄區。特別是，我們必須遵守某些證券和 交易委員會 (”秒”）以及可能的其他法律和監管要求，以及我們對初步報告的完成 業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，以及 任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守， 並對上述情況進行監測，可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和 應用程序也可能不時更改，這些更改可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的 談判和完成初始業務合併的能力。未遵守適用的法律或法規，如解釋所示 並適用，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務的能力 組合。美國證券交易委員會最近通過了某些規則，將來可能會通過其他規則，這可能會對以下方面產生實質性影響 我們的活動以及我們完成初始業務合併的能力，包括下述SPAC規則提案。

 

SEC最近通過了有關特殊目的收購公司（SPAC）某些活動的最終規則（「SPAC最終規則」）。 SPAC最終規則可能會嚴重影響我們談判和完成業務組合的能力，並可能增加相關成本和時間。我們、潛在的業務組合目標或其他人確定與SPAC最終規則相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成最初的業務組合所需的時間，並可能限制我們完成最初的業務組合的情況。遵守SPAC最終規則的需要可能導致 我們提前清算信託帳戶中的資金或提前清算公司的需要可能比我們原本選擇的時間更早。

 

於2024年1月24日，證券交易委員會（SEC）通過了最終規則（「規則」），其中包括增強SPAC和私營經營公司之間業務組合交易的披露，修改適用於空殼公司交易的財務報表要求，有效限制與擬議的業務組合交易相關的SEC備案中的預測使用，增加了擬議的業務組合交易某些參與者的潛在責任，以及SPAC可能受到1940年修訂版投資公司法案（「法案」）監管的程度。 SPAC最終規則在其在《聯邦公報》上發佈後125天生效。 SPAC最終規則可能對我們協商和完成業務組合的能力產生重大不利影響，並可能增加相關成本和時間。我們、潛在的業務組合目標或其他人可能決定在SPAC最終規則中或根據SEC在SPAC最終規則中表達的觀點下采取的某些程序，可能會增加協商和完成初始業務組合的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務組合的情況。遵守SPAC最終規則的需求可能導致我們清算託管帳戶中的資金，或者提早清算公司。我們清算後，我們的權益將變爲無價值，股東將失去與投資標的公司相關的投資機會，包括我們證券價格的潛在增值。SPAC最終規則）”）與，增強SPAC和與空殼公司合作的私營經營公司之間的企業組合交易的披露 ; 修改與涉及空殼公司的交易相關的財務報表要求; 有效限制在與擬議的業務 組合交易相關的美國證券交易委員會（SEC）文件中使用預測; 增加擬議的業務 組合交易中某些參與者的潛在責任; 增加SPAC可能受1940年修訂版投資公司法 案（稱爲「公司法」）監管範圍的程度。 SPAC終更終規則的生效日期爲其在 聯邦公報中的出版日期後125天。 終最終規則可能會對我們的談判和完成業務組合的能力產生實質性不利影響，並可能會增加相關成本和時間。我們、潛在業務組合的目標或其他人可能決定在終最終規則中或根據SEC在最終終規則中的看法下采取的某些程序，可能會增加協商和完成初始業務組合的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務組合的情況。需要遵守最終規則可能導致我們清算信託帳戶中的資金或較早清算公司。如果我們進行清算，我們的權利將變得毫無價值，我們的股東將失去與投資標的公司相關的投資機會，包括我們證券價格的潛在增長。投資公司法案spacFinal Rules

 

4
 

 

如果我們被視爲投資公司，根據投資公司法的目的，我們將被要求實施繁瑣的合規要求，並且我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視爲投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務組合的努力，而是進行清算。

 

根據上文所述，SPAC最終規則涉及，除其他事項外，SPAC公司可能受投資公司法案及其監管規定約束的情況。SPAC最終規則決定不採納投資公司法案第3(a)(1)(A)條規定的安全港，適用於符合SPAC資產類別、活動、主要參與和持續時間方面的條件的SPAC公司（包括爲了依賴於安全港，SPAC需要在其IPO後18個月內簽署最終業務合併協議，並在24個月內完成交易）。相反，SEC指導投資公司的確定必須根據事實和情況進行考慮，並就可能推動SPAC成爲投資公司地位的行動提供進一步指導。

 

如果根據投資公司法案，我們被認定爲投資公司，那麼我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將面臨繁重的合規要求。但我們認爲我們的主要活動不會被投資公司法案作爲投資公司來監管。然而，如果我們被認定爲投資公司，並且要遵守和受到投資公司法案的監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和費用，這些費用我們並未預留資金。因此，除非我們能夠調整我們的活動，使我們不被認定爲投資公司，否則我們可能無法完成最初的業務組合，而被迫清算。

 

美國外國投資委員會（"CFIUS"）或其他監管機構可能會修改、延遲或阻止業務合併。銀行）或其他監管機構可能會修改、延遲或阻止業務合併。

 

CFIUS或其他監管機構可能會修改、延遲或阻止業務組合。CFIUS有權審查對美國公司的某些直接或間接的外國投資。除其他事項外，CFIUS還有權要求在某些情況下，某些外國投資者進行強制性申報，並在適用時收取申報費用，並自行啓動對某些直接或間接的外國投資在美國公司的國家安全審查，如果投資方選擇不自願提交申報。如果CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅，CFIUS有權對該投資施加限制或建議美國總統下令阻止或撤銷該交易。CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於各種因素，包括交易的性質和結構，包括外國受益所有權利的程度以及涉及的任何信息或治理權益的性質。例如，使外國人「控制」美國企業的投資始​​終受到CFIUS管轄。CFIUS還有權審查並非使外國人控制美國企業，但使某些外國投資者享有某些關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據的信息或治理權益的投資。

 

儘管我們的贊助商業務總部設在美國，但受到非美國人的控制，並與非美國人擁有實質性聯繫。贊助商受其管理合夥人2Tm管理有限責任公司（Delaware有限責任公司）的控制。2Tm管理有限責任公司的管理成員包括非美國人、美國合法永久居民（綠卡持有者）和美國居民。雖然我們無法明確預測TMt或贊助商在業務合併時是否會被視爲「外國人」，但TMt認爲業務合併的任何事實或關係都不會使業務合併受到任何美國政府實體或當局（包括CFIUS）的監管審查，也不會在進行任何此類審查時最終被禁止。

 

如果CFIUS確實主張對業務組合行使管轄權，CFIUS可能決定修改或推遲業務組合，對業務組合附加條件，要求美國總統禁止業務組合或者要求TMt在未獲得CFIUS批准的情況下出售TMt獲得的全部或部分美國目標業務，或者完全禁止業務組合。

 

5
 

 

此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS或其他機構進行，可能會耗費很長時間，而TMt僅有有限的時間來完成其初始業務組合。如果TMt無法完成業務組合或任何其他業務組合，在其A&R備忘錄和章程規定的適用期限內，TMt將被要求解散、贖回和清算。在這種情況下，TMt的股東將錯失投資於目標公司以及通過與TMt進行業務組合而產生的投資的升值機會。此外，我們的權益將變得毫無價值，我們的股東將失去與投資於目標公司相關的投資機會，包括我們證券的潛在升值。

 

關於特別股東大會的問題和解答

 

這些問題與回答只是對其所討論事項的摘要，不包括對您可能重要的所有信息。請仔細閱讀整個文件，包括附件。

 

Q: 我被要求在特別股東大會上投票的具體提案是什麼？
   
A: 您被要求對以下提案進行投票：

 

1. 《擴展修正案提議》根據特別決議，提議修改A&R備忘錄和章程，以修改所需的出資條件，延長終止日期 將公司必須完成業務組合的日期從2024年9月30日延長至2024年12月30日（每次以有效延期爲前提） 根據普通決議，提議指示股東大會主席將股東大會延期至以後的日期（如果必要）;
   
2. 延期提案如下情況之一：（i）根據股東大會計票結果，現場/虛擬或委託投票中表示的普通股不足以批准延期修正提案；（ii）如果TMT的公共股票持有人選擇贖回股票以致違反納斯達克的繼續上市要求；（iii）如果董事會在股東大會前決定無需或者不再希望繼續進行其他提案。

 

如果實施了Extension Amendment Proposal，公司將從信託帳戶中移除提款金額，並向已贖回的公共股份持有人按比例分配提款金額的部分，並將剩餘的資金保留在信託帳戶中，用於公司在適用期限前完成業務組合。

 

如果我們在Extension Amendment Proposal獲得批准後，考慮到贖回，淨有形資產未達到至少500萬零一美元，我們將不會繼續進行擴展修正提案。

 

如果通過擴展修正案並根據第三A & R備忘錄和章程延長結合期，Trust帳戶中的提取金額（如果有）將會減少公司的淨資產價值。如果通過擴展修正案，我們必須提取提取金額，但公司無法預測Trust帳戶中可能剩餘的金額，該金額可能僅爲記錄日期時Trust帳戶約爲6690萬美元的一小部分。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務組合，但無法保證這些資金是否可供各方接受或是否確實可獲得。根據第三A & R備忘錄和章程，如果批准Extension修正案並延長結合期，從Trust帳戶中提取的提取金額（如果有）將會減少公司的淨資產價值。如果批准Extension修正案，我們必須提取提取金額，但無法預測如果通過Extension修正案，Trust帳戶中可能剩餘的金額，該金額可能僅爲記錄日期時Trust帳戶約爲6690萬美元的一小部分。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務組合，但無法保證這些資金是否可供各方接受或是否確實可獲得。如果通過擴展修正案並根據第三A & R備忘錄和章程延長結合期，Trust帳戶中的提取金額（如果有）將會減少公司的淨資產價值。如果通過Extension修正案，公司無法預測Trust帳戶中剩餘的金額，該金額可能僅爲記錄日期時Trust帳戶約爲6690萬美元的一小部分。在這種情況下，公司可能需要獲得額外的資金來完成業務組合，但無法保證這些資金是否可供各方接受或是否確實可獲得。

 

6
 

 

如果擴展修訂提案未獲批准，並且我們的贊助商、高管和董事不選擇延長我們的公司存續，如上所述，那麼我們可能無法在2024年9月30日或之前完成eLong Power業務組合或其他初始業務組合。在這種情況下，我們將（i）除了進行清算以外，停止所有業務操作，（ii）儘可能迅速地但不超過十個（10）工作日以後，以現金方式贖回100%的已發行公共股份，贖回價格爲每股金額，該金額爲託管帳戶中存款的總額，包括尚未用於支付公司所得稅的託管帳戶中的資金所收取的利息（減去高達61,200美元的利息以支付解散費用），除以當時發行的普通股數量，該贖回將完全終止公共股東作爲股東的權利（包括繼續接收清算分配的權利）；（iii）在此類贖回之後，儘快在董事會和其他普通股持有人的批准下，解散和清算。現時終止日期在這種情況下，我們將（i）除了進行清算以外，停止所有業務操作，（ii）儘可能迅速地但不超過十個（10）工作日以後，以現金方式贖回100%的已發行公共股份，贖回價格爲每股金額，該金額爲託管帳戶中存款的總額，包括尚未用於支付公司所得稅的託管帳戶中的資金所收取的利息（減去高達61,200美元的利息以支付解散費用），除以當時發行的普通股數量，該贖回將完全終止公共股東作爲股東的權利（包括繼續接收清算分配的權利）；（iii）在此類贖回之後，儘快在董事會和其他普通股持有人的批准下，解散和清算。

 

這個 在首次延期期間，每延期三（3）個月，保薦人或其指定人已向公司捐款60萬澳元的貸款 時期。如果延期修正提案獲得批准，則保薦人或其指定人將以貸款形式向公司繳款，以較低者爲準 （a）100,000美元或（b）未兌換的每股公開股票0.03美元，在額外一（1）個月的延期期間，每個月可獲得0.03美元 從 2024 年 9 月 30 日到 2024 年 12 月 30 日的第二次延期期（”貢獻”)，這是完成所必需的 最初的業務組合。任何捐款都以延期修正提案的實施爲條件。沒有捐款 如果延期修正提案未獲批准，則會發生。每筆捐款的金額不會對贊助商產生利息 作爲貸款，將在業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。如果我們有 尚未完成初始業務合併，選擇不使用延期的任何剩餘部分，那麼我們將進行清算 並根據我們的章程立即解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

 

Q: 爲什麼公司提出延期修訂提案和休會提案？
   
A: 延期修訂提案的目的是修改出資條件，以延長公司根據第三次A&R備忘錄和章程完成業務組合的時間。公司於2021年7月6日成立，是一家空白支票公司，其目的是與一個或多個目標企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資產重組或其他類似業務組合。2023年3月，公司完成了首次公開發行，募集資金總額爲6,120萬美元。與大多數空白支票公司一樣，我們的A&R備忘錄和章程規定，如果在特定日期（在我們的情況下是目前的終止日期）之前沒有完成合格的業務組合，則將把信託帳戶中持有的首次公開發行的收益返還給公共股份持有人。根據A&R備忘錄和章程的規定，公司可以但不必須將完成業務組合的時間延長三次，每次延長三個月，前提是贊助人或其關聯方或指定人在適用截止日期前提前十天通知，必須在適用截止日期當天或之前存入6,000,000美元（每股0.10美元）到信託帳戶中。如果無法關閉業務組合，贊助人將收到一個非計息、無擔保的本票，金額等於任何這樣的存款金額，除非在信託帳戶之外有資金可用於償還，否則不會償還。這些票據將在我們的首次業務組合完成時支付，或者按照借款人的選擇，在我們的業務組合完成時以每單位10.00美元的價格轉換爲額外的私人單位。

 

於2023年12月4日，公司以附件99.1的形式在8-k表格中提交了一份新聞稿，旨在宣佈TMt已與eLong Power簽訂了併購協議，公司打算儘快完成eLong Power業務整合。2024年2月29日，TMt提交了一份8-k表格，旨在宣佈TMt已與A＆R簽訂了併購協議，以修改併購的結構，而併購協議中包含的業務整合的整體經濟條款保持不變。

 

公司提議修改Contributions的條款，以延長完成業務合併的截止日期，允許贊助方或其關聯公司或指定人員按照Third A&R備忘錄和章程的規定將較低的Contributions金額存入Trust Account，以避免這些人無法存入每次延期的全部$600,000（每股$0.10）的風險。 由於eLong Power Business Combination的完成可能不需要從2024年9月30日延長至2024年12月30日的完整三個月延期，公司認爲修改後的Contributions是合理的。爲此，公司正在爲股東提供根據本說明贖回其普通股的機會，如果公司按照A&R備忘錄和章程的規定存入$600,000（每股$0.10），股東將無法這樣做。

 

出於上述原因，董事會認爲延期修正提案符合公司及股東的最佳利益。因此，董事會提出了延期修正提案。

 

7
 

 

您現在不需要就Elong Power業務合併進行投票。如果實施了該延期修正案，並且您選擇不贖回您的公共股份，那麼在Elong Power業務合併提交股東進行投票時，您將保留投票權，並在相應期限內按比例獲得Trust帳戶的贖回權益，即使一項提議的業務合併獲得批准並完成，或者公司在適用的最後期限內沒有完成業務合併。

 

雖然我們打算進行業務整合，但無法保證所提議的交易會達成。如果提出延期提議，其目的是允許公司將特別股東大會延期至以後的日期，如有需要，(i)如果根據特別股東大會時統計的投票結果，無法獲得足夠代表公司普通股（無論親自出席還是代理）以通過延期修正提議 (ii)如果TMT的公衆股份持有人選擇在延期修正提議方面贖回股份，以致TMt將無法滿足納斯達克證券交易所連續上市要求，或者 (iii)如果董事會在特別股東大會之前確定不需要或不再希望繼續進行其他提議。因此，董事會提議延期修正提議，並如有需要，提出延期提議以延長公司的法人存在 直到2024年12月30日（每次需要時都有有效的延期）.

 

Q: 爲什麼應該投票支持延期修正提案?
   
A:

董事會相信股東將從公司完成初次業務組合，特別是eLong Power業務組合中受益，並提出延期修正提案，以提供更大保證公司將有充分的時間完成這樣的交易。公司擬修改完成業務組合所需的投資額，允許贊助商或其關聯公司或受託人根據第三次A＆R備忘錄和章程的條款將較少的投資額存入信託帳戶，以避免這些人無法存入每次延期的全額60萬美元（每股0.10美元）的風險 如最初根據A＆R備忘錄和章程的條款要求完成eLong Power業務組合可能不需要從2024年9月30日延長至2024年12月30日的全額三個月的延期，公司認爲修改後的投資額是合理的。

 

贊助商或其受託人在第一次延期期間已向公司以貸款形式貢獻了60萬美元，每次三（3）個月的延期。如果延期修正提案獲得批准，贊助商或其受託人將爲第二次延期期間（2024年9月30日至2024年12月30日）每個額外一個（1）月的延期貢獻100,000美元或每股未贖回的0.03美元的較少者，以完成初次業務組合。每次貢獻將在最後期限日期或之前存入信託帳戶。任何貢獻均以延期修正提案的實施爲條件。如果延期修正提案未獲批准，將不會發生任何貢獻。每次貢獻金額不會作爲貸款向贊助商收取利息，並將在完成業務組合時由公司向贊助商或其受託人償還。如果我們未能完成業務組合並選擇不利用延期的任何剩餘部分，那麼我們將根據我們的章程迅速清算和解散，並且贊助商的作出額外貢獻的義務將終止。

 

Q: 爲什麼 我要投「贊成」休會提案？
   
A: 如果提出，休會提案的目的是允許公司將特別股東大會推遲到以後的日期或日期，如果需要的話，① 如果根據特別股東大會的計票結果，公司所代表的普通股不足以批准擴大修正提案（無論是親自/虛擬參加還是代理），則進一步徵求贊同和投票代理②如果TMT的公共股票持有人選擇在與擴大修正相關的股份贖回中贖回股票數量，從而使TMT無法遵守納斯達克的繼續上市要求，③如果董事會在特別股東大會之前確定不需要或不再希望繼續進行其他提案。

 

我們的董事會建議您投贊成休會提案。

 

8
 

 

Q: 公司的高級職員、董事和關聯公司打算如何投票他們的股份？
   
A: 公司的所有董事、高級職員及其相關聯的公司，以及贊助商，都有望支持《展期修正提議》，他們將投票支持其擁有投票控制權的普通股（包括他們擁有的任何公衆股）。

 

贊助商和公司的每位董事和高級管理人員不得以相關的延期修正提案贖回其股份。在股權登記日，贊助商持有已發行和流通普通股的21.1%。

 

作爲贊助商、董事或高級管理人員，以及他們各自的關聯方，在記錄日期前沒有持有任何公共股份。但是，他們可能選擇在此委託書發佈後的日期通過公開市場和/或協商私下交易來買入公共股份。如果確實進行購買，購買方可能尋求從否則會投票反對股權擴展修正提案和/或選擇贖回股份的股東手中購買股份。所購買的任何公共股份將投票支持股權擴展修正提案，不會被贖回。

 

Q: 通過每個延期修正提案和休會提案需要什麼投票？
   
A: 根據開曼群島法律，批准延期修正將需要特別決議，而特別決議需要至少三分之二的股東股權，以贊成投票的方式在股東大會上投票，以人或虛擬方式參加並代表投票。

 

批准休會提案需要根據開曼群島法律作出普通決議，即以持有已發行和流通的普通股的股東出席親自/virtually投票或代理並有權就此進行投票的簡單多數的贊成投票。

 

Q: 如果您不想投票「支持」延期修正提案或休會提案，您可以選擇「棄權」，不投票或者投票「反對」該提案。
   
A: 如果您不希望批准延期修正提案或休會提案，您可以選擇「棄權」，不投票或者投票「反對」該提案。

 

如果您以虛擬方式或代理方式參加這次特別會議，您可以「反對」延期修正提議或延期提議，並且您的普通股將被計入以確定延期修正提議或延期提議（根據具體情況）是否獲批。

 

然而，如果您無法親自/通過代理出席特別股東大會，或者如果您通過網絡或代理方式參加特別股東大會，但選擇"棄權"或者未進行投票，那麼您所持有的普通股將不被計入決定是否批准延期修訂提案或延期提案（情況可能如此），未參與特別股東大會投票的普通股對這些投票結果沒有影響。棄權和代理人未投票的股份會被視爲與會。

 

如果納斯達克繼續上市要求的條件通過，並且在與延期修正案有關的贖回後，公司遵守納斯達克的持續上市要求，那麼將不會就休會修正案進行投票。

 

如果審批通過並實施延期修正提案，則提取金額將從信託帳戶中提取並支付給任何持有人。

 

9
 

 

Q: 當前Trust帳戶中的所有基金類型如何持有？
   
A: 爲了減少我們被認定爲在未註冊的投資公司下運營的風險，我們指示大陸證券轉讓與信託公司僅持有來自IPO的收益在Trust帳戶中的指定美國政府國債或指定貨幣市場基金，直到公司業務組合的完成或公司的清算之前。

 

Q: 你會尋求進一步的延期來清算信託帳戶嗎？
   
A: 除了本代理聲明中描述的到2024年12月30日爲止（每次均爲有效延期）的延期以外，截至本代理聲明的日期，公司不預計尋求進一步的延期來完成業務組合，但未來可能決定這麼做。

 

Q: 如果擴展修正提案未獲批准會發生什麼？
   
A: 如果擴展修正提案未獲批准，贊助商或其關聯公司或指定人不選擇按照上述描述延長我們的企業存在，我們可能無法在當前終止日期前完成eLong電力業務組合或其他初始業務組合。在這種情況下，我們將（i）停止除了清算以外的所有業務，（ii）儘快但不超過十（10）個工作日之後，以每股價格支付現金的方式贖回全部已發行的公共股份，該贖回價格等於託管帳戶中存款金額（包括存入公司用於支付所得稅的，未曾釋放給公司支付所得稅的資金利息）除去最多61,200美元的利息，再除以公共股份的數量，該贖回將完全消除公共股東作爲股東的權利（包括繼續獲得清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快但在此類贖回之後，根據普通股的持有人和董事會的批准，解散和清算。

 

贊助商放棄了對這些股份在任何清算分配中的權利。

 

Q: 如果「Extension Amendment Proposal」得到批准，接下來會發生什麼？
   
A: 如果「Extension Amendment Proposal」得到批准以及根據第三項A&R備忘錄和章程進行了期限延長，公司將繼續努力在2024年12月30日之前（每次需進行有效延期），或者在董事會全權決定之前，根據其自行決定，無法在2024年12月30日之前達成初步業務組合的情況下（每次需進行有效延期） A&R備忘錄和章程公司將繼續努力在2024年12月30日之前達成初步業務組合（每次需進行有效延期），或者在董事會全權決定之前，根據其自行決定，無法在2024年12月30日之前達成初步業務組合的情況下（每次需進行有效延期）

 

公司將繼續作爲1934年證券交易所法案下的報告公司，其單位、普通股和權益將在適用的期限前繼續公開交易。

 

如果擴展修正提案獲得批准並根據第三部分延長整合期限，公司將(i) 從信託帳戶中移除一定金額（「託管帳戶金額」），其餘基金來源於已贖回的公共股份（如有），包括未支付給公司以支付所得稅的信託帳戶中存放的基金所產生的利息（減去最多61,200美元的利息用於支付解散費用），以及(ii) 向已贖回的公共股份持有人發放其所佔贖回金額的相應比例。這些基金中的其餘部分將繼續留在託管帳戶中，用於公司在2024年9月30日之前完成業務組合。不贖回其公共股份的持有人現在將保留他們的贖回權利，並在適用日期上有權對業務組合進行投票，如果擴展修正提案獲得批准並根據第三部分修正備忘錄和章程實施擴展的話。 A＆R 備忘錄和章程如果有的話，從信託帳戶中提取的提款金額將會減少信託帳戶中的餘額，並增加由贊助人持有的公司股份的利息百分比。

 

在第一次延期期間，贊助商或其被指派人已作爲貸款爲公司貢獻了每次三個（3）月延期600,000美元。如果擴展修訂提案獲得批准，贊助商或其指派人將在第二次延期期間自2024年9月30日至2024年12月30日爲每個未獲贖回的普通股份每月貸款100,000美元或不超過每股0.03美元，以完成初步業務組合的需要 。每筆捐款將於截止日前存入信託帳戶。任何捐款都取決於實施擴展修訂提案。如果擴展修訂提案未獲批准，將不會進行任何捐款。每筆捐款將不計利息作爲貸款交還給贊助商或其被指派人在業務組合完成時。如果我們無法完成業務組合並選擇不使用剩餘部分的延期，則我們將根據章程立即清算和解散，贊助商的額外貢獻義務將終止。貢獻

 

10
 

 

Q: 如果我投票反對隨後提出的任何業務組合，我是否仍然能夠行使贖回權利？
   
A: 除非您在此股東投票中選擇贖回您的股份以批准延期修正提議，否則您將有權在將來提交給股東時對隨後提出的任何業務組合進行投票。如果您不同意業務組合，您將保留在業務組合完成時進行反對投票和/或贖回公衆股份的權利，但須遵守A&R備忘錄和章程中規定的任何限制。
   
Q: 如何更改我的投票？
   
A: 在股東特別大會上您的委託被投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過執行和提交晚於之前票房的委託卡或親自參加股東特別大會並通過虛擬會議平台進行投票，或者提交一份書面撤銷通知以撤銷您的委託。如果您通過銀行、券商或代表持有股票，您應遵循您的銀行、券商或代表就委託撤銷的相關指示。如果您是股份的記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您填寫的新委託卡（視情況而定）發送給我們的委託維權代理。

 

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Q: 如何計票？
   
A: 選舉將由爲特別股東大會任命的選舉監察員進行計票，他們將單獨計算表決「贊成」和「反對」的投票，棄權和經紀商未投票。在開曼群島法律下，批准擴展修正案提案將需要特殊決議，要求在場人數達到或超過三分之二的股東中多數的肯定投票，不論是親自出席還是以代理方式參加，並且是有權對此進行表決的股東。
   
  批准休會提案需要按照開曼群島法律的普通決議進行，即由出席特別股東大會並且有權表決的已發行並處於流通中的普通股持有人所作的簡單多數的投票。
   
  根據開曼群島法律，棄權和經紀商未投票不計入特別股東大會的表決中，因此對擴展修正案提案和休會提案沒有任何影響。如果您的股份由您的經紀人作爲您的代理人持有（即以「街頭名稱」持有），除非您按照經紀人向您傳達的程序提供表決指示，否則您的經紀人不能就非自由裁量事項投票。如果您未向您的代理人提供指示，您的經紀人可以提交一張明確表示不投票您的普通股的代理卡；這種經紀人不投票您的普通股的表示被稱爲「經紀人未投票」。根據開曼群島法律，經紀人未投票不會對擴展修正案提案和休會提案產生任何影響。因爲您的經紀人或其他代持人只有在您提供投票指示的情況下才能爲您的普通股投票，所以請務必指示您的經紀人如何投票。

 

11
 

 

Q: 什麼是出席法定股份數要求？
   
A: 召開有效會議需要股東佔比。如果在股東大會的記錄日期和特別股東大會可投票的流通股份中至少佔大多數的股份以本人（或虛擬）出席或由代理人代表，將視爲有足夠的股東佔比。

 

只有在您提交有效的委託書（或由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交）或您親自（或虛擬）參加特別股東大會投票時，您的股份才會被計入法定人數。

 

Q: 誰可以在特別股東大會上投票?
   
A: TMt已確定2024年8月30日爲特別股東大會的備案日期。如果您是TMt的股東，並在備案日期終盤時持有股份，您就有權在特別股東大會上投票表決。然而，股東只能在特別股東大會上親自出席（或虛擬出席），或者通過委託進行表決。

 

Q: 董事會是否建議投票批准延期修正提案？
   
A: 是的。經過仔細考慮延期修正提案和休會提案的條款和條件，董事會確定這些提案對公司及其股東的最佳利益。董事會建議公司股東投票「贊成」延期修正提案並投票「贊成」休會提案。

 

Q: 公司的董事和高級職員在審批延期修正提案中有什麼利益？
   
A: 公司的董事、高級職員及其附屬公司對延期修正提案可能具有不同於或額外於您作爲股東的利益。這些利益包括但不限於未來的補償安排的可能性。 請參考股東大會 - 公司董事和高級職員的利益。
   
Q: 如果我對延期修正提案有異議，我是否享有法定評估權或異議權？
   
A: 根據開曼群島法律和A&R備忘錄，與延期修正案提案相關，公司股東無留任權利可行使。然而，你可以選擇在接受延期修正案提案時贖回你的股份，具體請參考「xxxxx」章節。您如何行使贖回權利2024年要點。
   
Q: 我現在需要做什麼？
   
A: 公司敦促你仔細閱讀並考慮本份委託書中所包含的信息，包括附件，並考慮延期修正案提案和休會提案對你作爲股東的影響。然後，請按照本份委託書和附上的委託卡上的指示儘快投票，或者如果你通過券商、銀行或其他代表持有股份，請按照券商、銀行或代表提供的投票指示表進行投票。
   
Q: 我該如何行使我的贖回權？
   
A: 如果您是一名公開股東，並且希望贖回您的股份，您必須（i）最遲於2024年9月20日東部時間下午5:00（特別股東大會前兩個工作日）要求TMT以現金贖回您的股份，（ii）書面提交您的要求給TMT的過戶代理，地址在本章節末尾列出，並在特別股東大會投票前至少兩個工作日將您的股份交到TMT的過戶代理處（實體交割或通過DTC電子交割）。

 

12
 

 

任何更正或修改的贖回權書面要求必須在特別股東大會前兩個工作日收到大陸股票轉倉和信託公司。除非持有人的股份在特別股東大會投票之前至少兩個工作日交付（無論是實物交付還是電子交付）給大陸股票轉倉和信託公司，否則不會受理任何贖回要求。

 

無論投票贊成還是反對延期修正提案，公開股東都可能尋求贖回他們的股份，無論他們是否持有普通股，並且無論他們是否在截止日期前持有普通股。在2024年9月20日或之前（特別股東大會前兩個工作日），任何公開股東都有權要求將其份額贖回，以便按比例分享存入信託帳戶的總金額，扣除當時應支付但尚未支付的任何稅款，以便在業務組合完成之時。如果您對您的頭寸認證或股份交付有疑問，請聯繫：

 

康乃迪克 股票轉倉與信託公司（“中央標準時間”)
1 道富銀行，30樓，紐約，紐約10004

注意： SPAC贖回團隊

郵箱： spacredemptions@continentalstock.com

 

Q: 行使贖回權會對美國聯邦所得稅產生什麼影響？
   
A: 根據您特定的事實和情況，行使贖回權的美國聯邦所得稅後果會有所不同。因此，建議您諮詢您的稅務顧問，以確定您行使贖回權的稅務後果，包括根據您特定情況考慮美國聯邦、州、地方和非美國的所得稅和其他稅法的適用性和影響。
   
Q: 如果我收到多套選舉材料該怎麼辦？
   
A: TMt股東可能會收到多套選舉材料，包括多份本代理聲明/招股說明書副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您持有股份的券商帳戶超過一個，您將針對每個券商帳戶收到一張獨立的投票指示卡。如果您是記錄持有人且您的股份註冊在多個名字下，您將收到多張代理卡。請填寫、簽署、日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便就您所有的普通股投票。
   
Q: 誰將徵求並支付召開特別股東大會的代理人費用？
   
A: TMt將支付召開特別股東大會代理人的費用。TMt已經聘請了Laurel Hill Advisory Group, LLC協助徵求代理人蔘加特別股東大會。TMt同意支付14,500美元的費用，以及其他費用和出差費用（用非信託帳戶資金支付）。TMt還將向銀行、券商和其他代管人、提名人和信託代理人報銷其將徵求材料轉發給合格普通股受益人並索取投票指示的費用。TMT的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求代理人。他們不會因爲徵求代理人而獲得額外報酬。
   
Q: 誰可以幫助回答我的問題？
   
A: 如果您對延期修正提案和休會提案有任何問題，或者需要額外的董事會代理徵求聲明或隨附的代理卡，請與TMT的董事會代理徵求者聯繫：

 

LAUREL HILL諮詢集團有限公司
2 Robbins Lane，201號套房

Jericho，紐約11753
電話（855）414-2266

傳真 (516) 933-3108

電子郵件：info@laurelhill.com

 

13
 

 

您還可以通過遵循「」一節中的說明，在美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中獲取有關TMt的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息如果您是公共股份的持有人，並且計劃贖回您的公共股份，您需要將您的公共股份（無論是實物還是電子形式）交付給威信信託投資有限公司（「」）位於下方的地址，以便參加特別股東大會之前。中央標準時間股東必須按照上述問題「」下的說明完成贖回公共股份的程序，以參加特別股東大會之前的美國東部時間2024年9月20日下午5點（特別股東大會前兩個工作日）將其股份贖回。 持有人必須按照上述問題「」下的說明完成贖回其公共股份的程序。我如何行使我的贖回權利？在2024年9月20日下午5點（特別股東大會前兩個工作日）之前，在美國東部時間5:00 p.m.之前行使贖回權利，以便股份可以贖回。 如果您對您的職位的認證或股票的交付有任何問題，請聯繫：

 

康乃迪克 股票轉倉與信託公司（“中央標準時間”)
1 道富銀行，30樓，紐約，紐約10004

注意： SPAC贖回團隊

郵箱： spacredemptions@continentalstock.com

 

股東大會

 

本代理人根據隨附通知所示，由董事會在與臨時股東大會有關的事項中徵求意見。

 

日期、時間和地點。 公司股東特別股東大會將於2024年9月24日上午10:00（美國東部時間）在公司辦公室位於紐約市列剋星敦大道420號2446室舉行。特別股東大會還將通過網絡直播方式進行。因此，您可以通過訪問特別股東大會的網站參加特別股東大會 https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024 在特別股東大會期間，您可以通過網站進行現場收聽會議並進行投票。

 

特別決議提案是以下議題的審議和表決:

 

1. 《擴展修正案提議》: 根據特別決議，提議刪除公司的修訂後的《證券和股票交易委員會（SEC）管理的日曆與其他特定市場業務關鍵術語》及附件A，以及用新修訂的公司章程作爲替代。根據附件A，公司的修訂後的章程將替代A&R的章程。新修訂的公司章程將以附件A的形式取代公司的第三份修訂後的章程。公司的第三份修訂後的章程將被附件A所附的第三份修訂後的章程所替代。公司可以選擇將商業合併完成日期（以下簡稱「日期」）延長總計多達五次，具體方式如下：（i）從2024年3月30日至2024年9月30日，每次延長三個月，共兩次。合併期商業合併（以下簡稱「合併」）完成日期可以最多延長五次，具體方式如下：（i）從2024年3月30日至2024年9月30日，每次延長三個月，共兩次。第一延長期繼續對一個月時間從2024年9月30日到2024年12月30日（這裏是更多的內容）進行三次，如果發起教育贊助者（在這裏定義）要求，並提前兩個日曆天通知到適當的截止日期；第二延長期根據贊助商（如此處所定義）和指定的期限提前兩個日曆天進行申請；
   
2. 提案中止通過普通決議，提議將特別股東大會主席的特別股東大會日期或者（如果需要）推遲到以後的日期或者幾天，（i）爲了進一步促銷，徵集代理投票，以便根據特別股東大會的計票結果在會議時間時沒有足夠的普通股股份代表（無論是本人還是通過代理）來批准延期修正提案，（ii）如果TMT的公開股份持有人選擇以與延期修正提案相關的股份數目贖回股份，以至於TMT不能遵守納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）的持續上市要求，或者（iii）如果董事會在特別股東大會前決定不必要或者不再有意繼續進行其他提案的情況。納斯達克資本市場根據要求，草案以普通決議確定組織是繼續進行特別股東大會還是更改特別股東大會的日期或者時間。

 

延期修正提案的目的是修改對於企業延長時間以便完成初始業務組合必要的貢獻條件，根據第三次修訂備忘錄和章程的條款。每次延期都需要根據修訂備忘錄和章程以及信託協議的條款將更多資金投入到信託帳戶。

 

14
 

 

如果未批准延期修正案，並且贊助人、其關聯公司或其指定人選擇不按上述所述的方式延長公司的法人實體存在，則我們可能無法在當前終止日期前完成 eLong Power 業務組合或其他初始業務組合，並且根據 A&R備忘錄和章程，在這種情況下，我們將(i) 停止所有業務，僅用於清算目的 (ii) 儘快但不得超過十(10)個工作日，按現金支付每股價格以兌現所有流通的股份，該價格等於 存入資金帳戶中的總金額（包括存放在存款帳戶中未用於支付所得稅的利息，如有）（減去最多61,200美元的利息以支付清算費用） 公開發行股份的數量來計算，這種兌現將完全取消公開股東的股東權利（包括收取進一步清算分配的權利，如有）；以及(iii) 在進行此類兌現後，儘快並獲得普通股持有人和董事會的批准的情況下，依據此份代理人聲明中更詳細的描述，進行清算及生效。

 

如果擴展修正提案獲得批准，則A&R備忘錄和章程的第三項，實質上的形式將被批准以整體方式，並代替A&R備忘錄和章程，以延長組合期。此外，贊助商或其指定人員將在第一擴展期的每個三（3）個月的延期期間爲公司貢獻600,000美元的貸款。如果擴展修正提案獲得批准，則贊助商或其指定人員將根據需要爲公司提供貸款，每月提供最低的（a）100,000美元或（b）未贖回的每股公共股份的0.03美元，在第二個擴展期間從2024年9月30日至2024年12月30日（「」）完成初次業務組合所需。每次貢獻將在適用截止日期之前存入托管帳戶。任何貢獻都是以擴展修正提案的實施爲條件的。如果擴展修正提案獲得批准，則每次貢獻金額將不以貸款方式計息，並將在業務組合完成時由公司償還給贊助商或其指定人員。然後，公司將繼續從2024年9月30日至2024年12月30日（每次都進行有效延期）或董事會自行決定無法在2024年12月30日之前完成初次業務組合時，嘗試完成業務組合。在延期期間，公司將繼續是《1934年證券交易所法》下的報告公司，其單位、普通股和權益將繼續公開交易。如果我們選擇不利用延期的剩餘部分，則我們將按照章程迅速清算和解散，我們的贊助商的額外貢獻義務將終止。 附錄 A如果擴展修正提案獲得批准，則A&R備忘錄和章程的第三項，實質上的形式將被批准以整體方式，並代替A&R備忘錄和章程，以延長組合期。此外，贊助商或其指定人員將在第一擴展期的每個三（3）個月的延期期間爲公司貢獻600,000美元的貸款。如果擴展修正提案獲得批准，則贊助商或其指定人員將根據需要爲公司提供貸款，每月提供最低的（a）100,000美元或（b）未贖回的每股公共股份的0.03美元，在第二個擴展期間從2024年9月30日至2024年12月30日（「」）完成初次業務組合所需。每次貢獻將在適用截止日期之前存入托管帳戶。任何貢獻都是以擴展修正提案的實施爲條件的。如果擴展修正提案獲得批准，則每次貢獻金額將不以貸款方式計息，並將在業務組合完成時由公司償還給贊助商或其指定人員。然後，公司將繼續從2024年9月30日至2024年12月30日（每次都進行有效延期）或董事會自行決定無法在2024年12月30日之前完成初次業務組合時，嘗試完成業務組合。在延期期間，公司將繼續是《1934年證券交易所法》下的報告公司，其單位、普通股和權益將繼續公開交易。如果我們選擇不利用延期的剩餘部分，則我們將按照章程迅速清算和解散，我們的贊助商的額外貢獻義務將終止。貢獻如果擴展修正提案獲得批准，則A&R備忘錄和章程的第三項，實質上的形式將被批准以整體方式，並代替A&R備忘錄和章程，以延長組合期。此外，贊助商或其指定人員將在第一擴展期的每個三（3）個月的延期期間爲公司貢獻600,000美元的貸款。如果擴展修正提案獲得批准，則贊助商或其指定人員將根據需要爲公司提供貸款，每月提供最低的（a）100,000美元或（b）未贖回的每股公共股份的0.03美元，在第二個擴展期間從2024年9月30日至2024年12月30日（「」）完成初次業務組合所需。每次貢獻將在適用截止日期之前存入托管帳戶。任何貢獻都是以擴展修正提案的實施爲條件的。如果擴展修正提案獲得批准，則每次貢獻金額將不以貸款方式計息，並將在業務組合完成時由公司償還給贊助商或其指定人員。然後，公司將繼續從2024年9月30日至2024年12月30日（每次都進行有效延期）或董事會自行決定無法在2024年12月30日之前完成初次業務組合時，嘗試完成業務組合。在延期期間，公司將繼續是《1934年證券交易所法》下的報告公司，其單位、普通股和權益將繼續公開交易。如果我們選擇不利用延期的剩餘部分，則我們將按照章程迅速清算和解散，我們的贊助商的額外貢獻義務將終止。

 

我們的董事會已經確定，允許公司修改捐款金額的條款符合公司及股東的最大利益 根據第三文和章程的規定A&R備忘錄和章程。

 

投票權；記錄日期。 如果您在2024年8月30日業務結束時擁有公司的普通股，您將有權在股東特別大會上投票或指示投票。在記錄日期業務結束時，公司擁有8,140,000股普通股，每股普通股持有人均有權對延期修訂提案和延期提案進行一次投票。

 

參觀人數. 只有普通股股東、其代理人及公司邀請的嘉賓可以參加股東大會。如果您希望以虛擬方式參加股東大會，但您通過他人（如券商、銀行或其他持有您股份的代理人）持有股份，請按照您從券商、銀行或其他持有您股份的代理人收到的指示進行操作。您必須攜帶券商、銀行或其他持有您股份的代理人出具的合法委託書，以確認您對股份的利益所有權，並賦予您行使投票權。

 

代理; 董事會招股。 董事會正在就展延修正提案和休會提案向股東征求您的委託投票。對於您是否應選擇贖回股份，沒有做出建議。代理可以通過當面或電話徵求。如果您授權代理，您仍然可以撤銷代理並親自在股東大會上投票。Laurel Hill Advisory Group，LLC正在協助公司進行股東大會的代理徵集工作。公司將向該公司支付約14,500美元的費用以及相關支出。

 

15
 

 

要求 投票以獲得批准

 

批准延期修正提案將需要根據開曼群島法律進行特別決議，該決議需要在股東大會上親自出席或通過代理人代表投票，在股東大會上投票的至少三分之二的股東中獲得肯定的投票。如果提出，需要股東大會上出席或通過代理人（包括虛擬）投票的股東的多數票通過。 如果被提出，通過以出席或通過代理（包括虛擬）代表股東出席股東大會的股東所投的票的多數通過來批准延期提案。

 

根據開曼群島法律，在特別股東大會上，棄權和代理商未投票將不被計算爲已投票的票數，因此對延期修正提案和延期提案沒有影響。

 

贊助人、公司董事、高管及其關聯方有望投票贊成延期修正案提案持有的普通股。在股權登記日，贊助人有權投票持有並擁有1,347,000股創始人股和370,000股私人股，總計發行和流通的普通股爲1,717,000股。

 

另外，贊助方、公司的董事、高管以及他們各自的關聯方可能選擇在公開市場和/或通過協商私下購買來買入公共股份。如果確實發生購買行爲，購買者可能會尋求從本該對延期修正提案投票反對並選擇贖回其股份到信託帳戶的股東手中購買股份。任何關聯方購買的公共股份將投贊成延期修正提案和休會提案。

 

已發行的股份和法定配額

 

在特別股東大會上，有權投票的流通普通股數量爲8,140,000股。每股普通股享有一票的投票權。根據開曼群島法律或公司的公司章程， 集體或其他非自然人經其合法授權代表，在人或代理人或者以虛擬參會方式在特別股東大會上出席持有有表決權股份的股東的大部分出席將構成法定法定法定法定法定法與法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定大法。在開曼群島法律或公司的公司章程下，不允許進行累積投票。就某些事項棄權或被代理人以某些事項有權投票被否決（所謂的「經紀人表決」），這些股份將視爲在所有事項上出席會議以參與法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定中。

 

投票程序

 

您名下的每一個TMt普通股享有一票表決權，可以參與特別股東大會中的每項提案的表決。 您的代理投票卡上顯示了您所持有的普通股數量。

 

16
 

 

如果您是特許名稱公司普通股的記錄持有人，在特許名稱公司股東大會的記錄日期上，您可以通過以下任何一種方式投票：

 

●

投票 通過郵件: 簽署、約會並在隨附的預付費回覆信封中退還隨附的代理卡。通過簽名 代理卡並將其裝在隨附的預付費信封中退回指定地址，即表示您對個人進行授權 在代理卡上命名，以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。我們鼓勵你 即使您計劃參加特別股東大會，也要簽署並歸還代理卡，以便對您的股票進行投票 如果您無法參加特別股東大會。如果您收到多張代理卡，則表明 您的股票存放在多個帳戶中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。 如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以 「街道名稱」 持有股票，則需要遵循指示 由您的銀行、經紀人或其他被提名人提供給您，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票 股東大會。如果你簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，那就是你的tMT普通股 股票將按照tMT董事會的建議進行投票。

 

● 通過互聯網投票: 每週七天，每天 24 小時訪問 www.cstproxyvote.com，直到會議前一天美國東部時間晚上 11:59（有你的 訪問網站時手裏拿着代理卡）；
   
● 通過電話投票: 由 撥打 +1 (855) 414-2266（打電話時請手裏拿着代理卡）；
   
● 通過電子同意進行投票： 藉助電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、聲明和其他符合條件的文件，同時降低成本， 雜物和紙張浪費。立即通過以下方式註冊 https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024 享受在線訪問權限； 要麼
   
● 在特別活動上投票 股東大會: 您可以親自或通過虛擬會議平台參加特別股東大會，並在會議期間投票 按照代理卡上的說明進行會議。您可以通過訪問以下地址訪問特別股東大會 網站: https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024。您需要您的控制號碼才能訪問。 有關如何虛擬出席和參與特別股東大會的說明，請訪問 https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024.

 

評估 權利和反對者權利

 

TMT的股東在與延期修正提案有關的查評權不可得。TMT的股東在與延期修正提案有關的反對權在開曼群島法律下也不可得。然而，持有公衆股的股東可以選擇在採納延期修正提案時贖回他們的股份，如「」中所述。要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。本文所述。

 

贖回權

 

根據我們的A&R備忘錄和章程，我們的任何公共股份持有人都可以要求將這些股份按存入在大陸股份轉讓和信託公司（"信託公司"）的信託帳戶中的金額的按比例份額贖回，除支付的稅款外，計算截至股東特別大會召開的前兩個（2）個工作日。中央標準時間減去稅款後，按照存放在大陸股份轉讓和信託公司（""）信託帳戶中金額在股東特別大會召開前兩（2）個工作日計算的比例份額。.

 

爲了行使你的贖回權利，你必須：

 

● 提交書面請求，要求於2024年9月20日美國東部時間下午5:00之前贖回您的公共股份以現金方式。 （股東大會前兩個（2）個工作日）至 康妮股票轉讓與信託公司（"中央標準時間”)， 我們的股份登記機構，地址如下：

 

康乃迪克 股票轉倉與信託公司（“中央標準時間”)
1 道富銀行，30樓，紐約，紐約10004

注意： SPAC贖回團隊

郵箱： spacredemptions@continentalstock.com

 

● 請在股東特別股東大會前的至少兩個（2）個工作日將您的公共股份通過DTC從我們的過戶代理處以物理或電子方式交付。尋求行使贖回權並選擇提交實質憑證的股東應該爲獲取實質憑證從過戶代理處獲取實質憑證並進行交付留出足夠的時間。我們了解到股東一般應該至少預留兩（2）個星期的時間從過戶代理處獲取實質憑證。然而，我們無法控制此過程，這可能需要超過兩（2）個星期的時間。以街名持有股份的股東將需要與其經紀人，銀行或其他指定代理協調以取得實質憑證或以電子方式交付股份。如果您不按照如上所述提交書面請求並交付您的公共股份，則您的股份將不會被贖回。

 

17
 

 

贖回權利包括要求持有人必須書面確認自己作爲受益持有人，並提供其合法姓名、電話號碼和地址給 大陸股票轉倉信託有限公司（"中央標準時間”) 以便有效贖回其股份。

 

任何贖回需求一經提出，可以在行使贖回請求期限之前隨時撤回，在關於延期修改提案的投票進行之前，在我們的同意下，仍可以撤回。如果您將股份提交給我們的轉讓代理商進行贖回，並在要求的時間範圍內決定不行使您的贖回權利，則可以要求我們的轉讓代理商將股份（以實物或電子形式）退還給您。您可以通過與我們的轉讓代理商聯繫上面列出的電子郵件或地址來提出此類請求。

 

如果您行使贖回權利，在股東大會（假設延期修正案獲得批准）之前，您的普通股將立即終止，僅代表有權獲得存入資金帳戶中的比例份額。如果您選擇贖回，您將不再擁有這些股票，也沒有參與公司未來增長的權益（如有）。只有在您適時和正確地請求贖回時才有權獲得現金作爲這些股票的對價。

 

如果擴展修訂案未獲批准，並且我們在當前終止日期之前未實施初次業務組合，我們將被要求解散並清算我們的trust帳戶，將該帳戶中剩餘的資金歸還給公衆股東，而我們的權益將變得毫無價值。

 

主要執行辦公室

 

我們的總部辦公室位於420 Lexington Avenue, Suite 2446, New York, NY 10170。在這個地址的電話號碼是+1 (347) 627-0058。

 

18
 

 

延期修訂提案和延期提案

 

提案 1: 延期修正案

 

擴展修正

 

公司擬議修改A＆R備忘錄和章程，通過採用第三個A＆R備忘錄和章程的形式，並設定如下 附錄 A，規定公司可以選擇將完成業務組合的截止日期作出延長合併期，總共可延長五（5）次，具體如下：（i）從2024年3月30日到2024年9月30日，每次延長三（3）個月，共兩（2）次第一延長期”）；隨後（ii）從2024年9月30日到2024年12月30日，每次延長一個（1）個月，共三（3）次”期間（在此定義中）如贊助商要求並在適用截止日期前提前兩個日曆天提前通知。

 

所有公司公共股份的持有人，無論他們投票贊成還是反對延期修正案，或者根本不投票，都將被允許將他們的公共股份全部或部分兌換成其在信託帳戶中的按比例份額，包括信託帳戶中的利息，以及之前尚未釋放給公司用於支付所得稅的資金（減去最多61,200美元的利息以支付清償費用），減去我們預期將要繳納但尚未支付的任何稅款，只要延期修正案得以實施。公共股份持有人不需要在登記日成爲記錄持有人才能行使贖回權。如果我們在批准延期修正案後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，且在贖回後賬上餘額，我們將不會進行延期。

 

特此通知信託帳戶紀錄日期之每股按比例份額，扣除到期應付但尚未支付的稅款（預計將於股東特別大會前兩個營業日爲相同金額），約爲11.15美元。公司普通股紀錄日期收盤價爲11.11美元。公司無法保證股東能夠在公開市場賣出股票，即使每股市價高於上述贖回價，因爲在股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠流動性。

 

延期修正的原因

 

根據條款 根據A&R備忘錄和章程 根據信託協議，公司可以但不必要地將完成業務組合的時間延長到2024年3月30日至2024年6月30日的三次，每次延長三個月，然後從2024年6月30日延長至2024年9月30日，然後從2024年9月30日延長至2024年12月30日。 不需要將這些擴展提交給股東批准或提供公衆股東贖回權。根據A&R備忘錄和章程以及信託協議的條款，爲了延長完成初創業務組合的時間可用性，贊助方或其關聯公司或其指定人員必須在適用截止日期前提前十（10）天通知，存入60萬美元（每股0.1美元）至信託帳戶，每三個月的延期需要存入。 根據信託協議和A&R備忘錄的條款，在適用截止日期前提前十（10）天，贊助方或其關聯公司或其指定人員必須存入60萬美元（每股0.1美元），用於每三個月的延期（如果我們延期完整九個月，則總計爲180萬美元或每股0.3美元）。此類支付將以形式爲一份借據的形式進行。這些借據將不計利息，並將在完成我們的初創業務組合時償還，或者在貸款人的自由裁量下，在完成我們的初創業務組合時可轉換爲額外的私人單位，每個單位價格爲10.00美元。 根據信託協議，在適用截止日期前提前十（10）天，贊助方或其關聯公司或其指定人員必須存入60萬美元（每股0.1美元），用於每三個月的延期（如果我們延期完整九個月，則總計爲180萬美元或每股0.3美元）。此類支付將以形式爲一份借據的形式進行。這些借據將不計利息，並將在完成我們的初創業務組合時償還，或者在貸款人的自由裁量下，在完成我們的初創業務組合時可轉換爲額外的私人單位，每個單位價格爲10.00美元。

 

2023年12月4日，TMt宣佈已與eLong Power簽署了一份合併協議，該協議日期爲2023年12月1日，已於2024年2月29日修訂。如果獲得批准，公司將盡快完成eLong Power的業務組合。因此，我們的董事會已經決定根據第三次A&R備忘錄和章程的規定，爲了公司和股東的最佳利益，允許公司修改貢獻的條款，延長完成業務組合的時間。

 

19
 

 

公司認爲，鑑於其在尋找潛在業務組合機會方面所付出的時間、精力和資金，情況有必要提供給公共股東思考是否參與長間電力業務組合的機會。因此，公司已決定尋求股東批准修改資金貢獻所需的條款，將延長閉市業務組合的時間截止日期從2024年9月30日延長至2024年12月30日（每次需要進行有效延期）"允許贊助人或其附屬公司或指定人士根據三次修訂備忘錄和章程的條款將修改後的資金貢獻金額存入信託帳戶。公司認爲這將幫助避免上述人員無法按照每次延期600,000美元（每股0.10美元）的要求存入全部資金， 請投資者注意，在A＆R備忘錄和章程的條款下，可能並未按照原始要求完成eLong Power業務組合，因此，公司認爲修改後的資金貢獻是合理的。除非公司向持有的公共股票提供與業務組合相關的託管權，在完成業務組合方面，公司及其高管和董事不同意修改A&R備忘錄和章程的條款。

 

如果擴展修正案未獲批准

 

如果不批准《延期修正案》，並且贊助商、其關聯公司或其指定人員不選擇按上文所述延長公司法定存續期，我們可能無法在當前終止日期之前完成易長動力業務合併或其他初次業務合併；根據A＆R備忘錄和章程，如果出現這種情況，我們將（i）除了清盤的目的外停止所有業務，（ii）儘快但不遲於之後十（10）個工作日內贖回所有已發行的公共股份，（iii）贖回後儘快根據普通股剩餘持有人和董事會的批准進行清算和清理，更詳細描述在本代理聲明中。

 

贊助商已放棄其在任何清算分配中參與的權利。關於該公司的權益，信託帳戶不會有任何分配，這些權益在我們解散時將會變得毫無價值。

 

如果擴展修改得到批准

 

如果擴展修正提案獲得批准，則A&R備忘錄和章程的第三項，實質上的形式將被批准以整體方式，並代替A&R備忘錄和章程，以延長組合期。此外，贊助商或其指定人員將在第一擴展期的每個三（3）個月的延期期間爲公司貢獻600,000美元的貸款。如果擴展修正提案獲得批准，則贊助商或其指定人員將根據需要爲公司提供貸款，每月提供最低的（a）100,000美元或（b）未贖回的每股公共股份的0.03美元，在第二個擴展期間從2024年9月30日至2024年12月30日（「」）完成初次業務組合所需。每次貢獻將在適用截止日期之前存入托管帳戶。任何貢獻都是以擴展修正提案的實施爲條件的。如果擴展修正提案獲得批准，則每次貢獻金額將不以貸款方式計息，並將在業務組合完成時由公司償還給贊助商或其指定人員。然後，公司將繼續從2024年9月30日至2024年12月30日（每次都進行有效延期）或董事會自行決定無法在2024年12月30日之前完成初次業務組合時，嘗試完成業務組合。在延期期間，公司將繼續是《1934年證券交易所法》下的報告公司，其單位、普通股和權益將繼續公開交易。如果我們選擇不利用延期的剩餘部分，則我們將按照章程迅速清算和解散，我們的贊助商的額外貢獻義務將終止。 附錄 A如果擴展修正提案獲得批准，則A&R備忘錄和章程的第三項，實質上的形式將被批准以整體方式，並代替A&R備忘錄和章程，以延長組合期。此外，贊助商或其指定人員將在第一擴展期的每個三（3）個月的延期期間爲公司貢獻600,000美元的貸款。如果擴展修正提案獲得批准，則贊助商或其指定人員將根據需要爲公司提供貸款，每月提供最低的（a）100,000美元或（b）未贖回的每股公共股份的0.03美元，在第二個擴展期間從2024年9月30日至2024年12月30日（「」）完成初次業務組合所需。每次貢獻將在適用截止日期之前存入托管帳戶。任何貢獻都是以擴展修正提案的實施爲條件的。如果擴展修正提案獲得批准，則每次貢獻金額將不以貸款方式計息，並將在業務組合完成時由公司償還給贊助商或其指定人員。然後，公司將繼續從2024年9月30日至2024年12月30日（每次都進行有效延期）或董事會自行決定無法在2024年12月30日之前完成初次業務組合時，嘗試完成業務組合。在延期期間，公司將繼續是《1934年證券交易所法》下的報告公司，其單位、普通股和權益將繼續公開交易。如果我們選擇不利用延期的剩餘部分，則我們將按照章程迅速清算和解散，我們的贊助商的額外貢獻義務將終止。貢獻需要完成初始業務組合的所需資金。 每筆貢獻將在適用截止日期或之前存入信託帳戶。 任何貢獻將取決於延期修正提案的執行。 如果未批准延期修正提案，將不會發生任何貢獻。 每筆貢獻金額不會作爲貸款向贊助方計息，將在業務組合完成後由公司償還給贊助方或其指定人。 公司將繼續嘗試從2024年9月30日至2024年12月30日（每次均在有效延期條件下）實現業務組合，或者直到董事會酌情決定，公司將無法在2024年12月30日之前完成初始業務組合（每次在有效延期條件下）。公司將在延期期間繼續作爲1934年證券交易法下的報告公司，並且其單位、普通股和權利將在延期期間繼續公開交易。 如果我們選擇不利用延期的剩餘部分，那麼我們將根據章程立即清算和解散，並且我們贊助方的額外貢獻義務將終止。

 

20
 

 

公司董事和高級職員的利益

 

在考慮董事會的建議時，您應該記住公司的高管和董事會成員可能有不同於您作爲股東的利益，甚至是額外的利益。這些利益包括，但不限於：

 

● 如果未批准延期修正提案，並且在當前終止日期之前我們未完成業務組合，贊助商、關聯方或受讓人將需要存入額外資金到trust帳戶中以維持公司的法人實體，或允許我們清算。根據 根據A&R備忘錄和章程 和trust協議，公司可以，但無義務，將完成業務組合的期限延長至最多三次，每次延長三個月（總共最多達21個月） 而無需提交此類擬議的延期給我們的股東批准或提供我們的公衆股東贖回權。根據A&R備忘錄和章程以及trust協議的條款，爲了延長可用於完成初始業務組合的時間， 贊助商，或其關聯方或受讓方，必須在適用截止日期前提前十（10）天通知，必須在適用截止日期或之前存入$600,000（每股$0.10）到trust帳戶中， 每增長三（3）個月延期（或最多累計$1,800,000，或$0.30每股，如果我們延長至九個月完整期限）。任何此類支付將以應收票據形式進行。任何此類應收票據將不計利息，並將在我們的初始業務組合完成時支付，或者根據貸款人的選擇，在我們的初始業務組合完成時以$10.00每單位的價格換股爲額外私人單位。
   
● 如果推遲修訂提案未獲批准，我們也沒有在目前的終止日期之前達成業務組合，贊助人或其關聯方或指示將需要向信託帳戶存入額外的資金，以維持我們的企業存在或允許我們進行清算。如果我們在完成業務組合之前進行清算，我們最初股東持有的150萬股普通股將變得毫無價值，因爲最初股東和贊助人已同意放棄任何清算分配權益。這些股票根據納斯達克股票收盤價11.11美元的記錄日期的市值約爲1665萬美元。
   
● 如果推遲修訂提案未獲批准，我們也沒有在目前的終止日期之前達成業務組合，並且未延長完成業務組合的時間如上所述，贊助人將在特定情況下對信託帳戶中的資金進行個人擔保，以確保目標企業的索賠或TMt欠款的索賠或廠商或其他實體的索賠不會減少。
   
● 贊助人和TMT的高管和董事及其關聯方有權獲得他們爲TMT進行的某些活動支出的報銷，比如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而，如果推遲修訂提案未獲批准，我們也沒有在目前的終止日期之前達成業務組合，並且未延長完成業務組合的時間如上所述，他們將無權對信託帳戶進行報銷。

 

此外，如果擴展修正提案獲得批准並且公司完成首次業務組合，董事和高管可能存在其他利益，在此交易的代理聲明中會描述。

 

您目前不被要求對任何業務組合進行投票。如果實施延期修訂提案並且您選擇不立即贖回公共股份，則在將來有權投票贊同或反對任何提議的業務組合提交給股東，並且有權按比例在信託帳戶中贖回您的公共股份，以防提議的業務組合獲得批准並完成或者如果公司在適用期限內沒有完成業務組合。

 

如果擴展修正案獲得批准，並且根據第三份A＆R備忘錄和章程延長了合併期，如果有的話，將提取的退出金額將會降低公司的淨資產價值。如果擴展修正案獲得批准，公司無法預測信託帳戶中將剩餘多少金額，而且在記錄日期時，信託帳戶中剩餘的金額可能僅爲大約6690萬美元的一小部分。然而，如果在擴展修正案獲得批准後（考慮到公開股份的贖回），我們在批准擴展修正案後沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，我們將不會繼續進行。

 

21
 

 

決議案

 

將要表決的決議全文如下：

 

“已解決作爲特別決議，公司的第二份修訂章程和全文將被刪除，並由公司的第三份修訂章程和全文取而代之，形式如附件所示。 完全刪除公司的第二份修訂章程和全文，並用公司的第三份修訂章程和全文取而代之，形式如附件所示。 附錄 A 隨附在此處的，公司可以選擇將完成業務組合的日期延長最多五次，每次延長時間爲三個月，即從2024年3月30日至2024年9月30日兩次延長。 其中包括：(i)從2024年3月30日至2024年9月30日，每次延長時間爲三個月。第一延長期”）；隨後（ii）從2024年9月30日到2024年12月30日，每次延長一個（1）個月，共三（3）次”期間（”），如贊助商要求並提前兩個日曆日通知適用截止日期前。”

 

建議

 

正如上述討論，經過仔細考慮所有相關因素，董事會確定延期修訂議案符合公司及股東的最大利益。董事會已經批准並建議採納延期修訂議案。

 

董事會建議您投票「贊成」延期修正案。董事會對您是否應該兌換公開股份不發表意見。

 

提案 2: 休會提案

 

概述

 

如果採納，休會提案將允許我們的董事會將特別會議推遲到以後的日期，如果需要或適當的話， （i）基於特別股東大會表決結果，如果現場或遠程代理人代表的普通股數量不足以批准股東擴展修正案提案，則允許進一步徵求和代理人表決。（ii）如果公共股份持有人選擇與股東擴展修正案有關的股份數量贖回，使得公司無法滿足納斯達克持續上市要求，則允許推遲特別股東大會。（iii）如果董事會在特別股東大會前確定不必要或不再希望繼續進行其他提案，則允許推遲特別股東大會。

 

如果未獲得通過的推遲提案的後果

 

如果股東不批准休會提案，則董事會可能無法將股東大會推遲到以後的日期，因爲根據已計票的選票，沒有足夠的票數批准延期修正案提案或者讓公共股東有足夠的時間取消贖回請求以配合延期修正案。如果沒有足夠的票數批准延期修正案提案，那麼延期修正案將不會得到實施。

 

要求表決

 

根據開曼群島法律規定，審議休會提案需要普通決議通過，即發行和未償還的普通股股東的贊成票超過普通股持有人總投票數的一半，以作爲一個單一階級進行投票的在場人（虛擬會議中）或代理人（虛擬會議中）和有權對其進行表決的股東們的表決。棄權和經紀人未投票者將視爲出席以建立法定人數，但根據開曼群島法律規定，它們不會構成在特別股東大會上進行表決的票數，因此不會對休會提案的批准產生任何影響。

 

截至本代理聲明日期，贊助商同意將其擁有的普通股投票支持延期提案。截至本日，我們的贊助商擁有約21.1%的已發行和流通的普通股，並且尚未購買任何公共股份，但隨時可能購買。

 

22
 

 

決議案

 

將要表決的決議全文如下：

 

“已解決作爲普通決議，特別股東大會的休會將安排到更晚的日期（如有需要），以便（i）在特別股東大會投票的計數結果表明，沒有足夠的普通股被代表（無論是親自參加還是通過代理）來批准延期修正提議時，進一步徵求和計票代理的意見（ii）如果公共股份的持有人選擇在延期修正提議中贖回一定數量的股份，導致公司不符合納斯達克的繼續上市要求，或者（iii）如果董事會在特別股東大會前確定不必要或不再希望繼續進行其他提議。

 

建議

 

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定了中止方案，這符合公司和股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並認爲中止方案是可行的。

 

我們的董事會建議您投票「贊成」延期提案。

 

我們的贊助商、董事和高管存在財務和個人利益，可能會導致董事或高管中的一人或多人在決定推薦股東投票支持提案時，存在利益衝突，其認爲對公司及其股東最有利的與其對他自己的最佳利益不一致。

 

公司的業務 公司的一些信息

 

本節中「我們」，「我們的」或「我們」所指的是TMt收購公司。

 

該公司是一家空白支票公司，於2021年7月6日在開曼群島註冊成立的豁免公司，旨在通過與一家或多家企業進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合來實現。公司目前尚未進行任何業務活動，也沒有產生任何營業收入。根據其業務活動，公司被定義爲《交易所法案》下的「空殼公司」，因爲公司沒有業務運營，資產僅包括現金。有關更多信息，請參閱公司在與其首次公開發行相關的S-1表格註冊聲明（文件號333-259879）中「擬議的業務」一節中的信息，該註冊聲明於2023年3月25日提交給美國證券交易委員會，並於2023年3月27日生效。

 

特定受益所有人和管理層的證券所有權

 

以下表格列出了截止記錄日期時公司普通股的受益所有權相關信息：

 

● 我們所知道的每個人都是我們流通普通股的5%以上的實際所有者;
   
● 我們的每個高管和董事；和
   
● 我們的所有高級職員和董事作爲一個集體。

 

截至2024年9月9日，共有8,140,000股普通股未流通。除非另有說明，表中列名的所有人在其所有持有的普通股上享有唯一的表決權和投資權。我們的普通股受益所有權基於截至2024年9月9日發行和流通的8,140,000股普通股。

 

23
 

 

受益所有者的姓名和住址(1)  普通股股份數量
受益所有權
持有的A類普通股		   大約的百分比
已發行流通股份的數量
持股數量		 
2Tm Holding LP   1,717,000(2)   21.1%
果大江   —    —%
Jichuan Yang   —    —%
James Burns   —    — 
Christopher Constable   —    — 
Kenan Gong   —    — 
           
所有現任董事和高級職員 作爲一個團隊（5人）   —    —%
           
Karpus Management, Inc.，既 Karpus Investment Management (4)   789,722    9.7%

 

(1) 除非另有說明，以下實體或個人的商業地址均位於紐約州紐約市10170號420號列剋星敦大道2446號套房。
   
(2) 所示利益包括創始人股份和定向增發股份。
   
(3) 小珍李和達和張各自因對我們的贊助商2Tm Management LLC的控制而被視爲對贊助商持有的股份擁有利益，因爲他或她是我們贊助商的普通合夥人，作爲其管理成員。李女士和張先生否認對我們贊助商持有的普通股份擁有除在這些股份的金錢利益範圍以外的利益。
   
(4) 根據報告人提交的Schedule 13G文件。報告人的地址位於紐約州彼茲福德的Sully's Trail 183號。

 

2024年股東大會提案

 

如果擴展修改提案獲得批准並實施，公司打算召開股東特別大會，以便批准初次業務組合。因此，公司的下一次股東年度大會將由未來的業務組合公司確定舉行。公司預計在完成業務組合後，將通知股東提交初步提案的截止日期，以便包含在下一次股東常年大會的授權書中。任何要被考慮包含在公司的授權書和提交給股東的委託表中，以用於2024年股東年度大會的提案，必須以書面形式提交併符合《交易法》的規定以及公司章程的要求。公司預計2024年股東年度大會將於2024年12月31日前舉行。假設2024年股東年度大會在該日期之前或在該日期舉行，這些提案必須在公司開始打印和發送2024年股東年度大會的委託資料之前的合理時間內收到。

 

如果延期未獲得批准，並且我們沒有在當前終止日期之前完成最初的業務組合，那麼贊助商、關聯方或被指定人未如上述所述向信託帳戶存入額外資金，那麼公司將停止所有業務，除非用於清算目的，公司將不舉行2024年度股東大會。

 

將文件交送給股東

 

根據證監會規定，公司及其代理送達通信給股東的行爲允許向同一地址共享的兩名或更多股東提供公司的代理聲明的單一副本。在書面或口頭要求後，公司將向在共享地址的股東提供代理聲明的單獨副本，後者希望將來接收這些文件的單獨副本。接收多份這類文件的股東也可以要求公司在將來提供這類文件的單一副本。股東可以通過撥打公司位於紐約市420 Lexington Avenue，2446套房，NY 10170的首席執行官辦公室的電話+1（347）627-0058或寫信通知公司其要求。

 

24
 

 

更多信息的獲取途徑。

 

公司根據1934年修訂的證券交易法案，向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。 您可以在位於華盛頓特區F大街100號，郵編20549-1004的公共參考室查閱和複製公司向SEC提交的報告、代理聲明和其他信息。 您可以通過撥打1-800-SEC-0330聯絡SEC，了解公共參考室的運作情況。 您還可以通過向SEC，公共參考部門，華盛頓特區F大街100號，郵編20549-1004，按規定的費率獲取上述資料的副本。 公司將其報告、代理聲明和其他信息以電子方式向SEC提交。您可以在SEC網站上獲取有關公司的信息，包括報告、代理聲明和其他信息。 我們在http://www.sec.gov保持企業網站。 本代理聲明描述了作爲本代理聲明附件的相關合同、陳列品和其他信息的實質要素。本代理聲明中包含的信息和聲明在所有方面都是以對附有本文件作爲本文件附件的相關合同或其他文件的參考爲限的。

 

本代理聲明包含關於我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在或隨本文件一起提供。您可以免費獲取此附加信息，或獲取此代理聲明的其他副本，並且您可以通過聯繫公司的代理律師提出您對提議的任何問題。代理律師的聯繫方式如下：

 

LAUREL HILL諮詢集團有限公司

2 Robbins Lane, Suite 201

Jericho，紐約11753

電話 （855）414-2266

傳真 (516) 933-3108

電子郵件：info@laurelhill.com

 

 

25
 

 

第一修正案

 

公司法（修訂）

 

股份有限公司

 

 

 

第三次修改和重述

 

公司章程

 

OF

 

TMT 收購公司。

 

 

 

通過2024年[日期]特別決議採納

 

 

[182898.00001]

 

   
 

 

《公司法》（修訂）

 

股份有限公司

 

第三修訂版

 

企業憲章

 

1995年。

 

TMT收購公司

 

已於 [ ] 2024 年通過特別決議採納

 

1公司的名稱是 TMT收購公司。.
  
2公司的註冊辦公地點將設在Ogier Global (Cayman) 有限公司的辦公地址，位於開曼群島大開曼島卡曼納灣Nexus Way街89號，郵編KY1-9009，或者任何董事隨時決定的開曼群島其他地點。
  
3公司的目的不受限制。根據《公司法 （修訂版）》第7（4）條的規定，公司具有實現任何未受開曼群島任何法律禁止的目的的全部權力和權限。
  
4公司擁有無限制的企業能力。除此之外，根據《公司法》（修訂），公司具有並能夠行使任何完全能力的自然人的全部職能且不受任何企業利益的限制。
  
5在前面的任何段落中都不允許公司在未經許可的情況下經營以下業務，即：

 

 （a）在未根據《銀行和信託公司法》（修訂）獲得許可的情況下從事銀行或信託公司的業務；或
   
 （b）在未根據《保險法》（修訂）獲得許可的情況下，在開曼群島內從事保險業務或保險經理、代理人、副代理人或經紀人的業務；或
   
 （c）未在公司管理法（修訂）規定的情況下獲得許可，從事公司管理業務。

 

6本公司將不會向凱曼群島內的任何個人、公司或實體進行交易，除非此爲開展本公司在凱曼群島外業務的必要手續。但是，本公司仍有權在凱曼群島簽訂合同並行使其在凱曼群島外開展業務所需的權力。
  
7公司爲股份有限公司，因此每個成員的責任僅限於該成員所持股份的未繳納金額（如果有的話）。
  
8該公司的股本爲美元15,100，分爲1,000,000美元面值爲0.0001的優先股和15,000,000,000美元面值爲0.0001的普通股。根據《公司法（修訂）》和公司章程的規定，公司有權進行以下一項或多項業務：

 

 （a）贖回或回購其任何股份；以及
   
 （b）增加或減少其資本；和
   
 （c）發行其資本的任何部分（不論原始、贖回、增加還是減少）：

 

 （i）無論是否具有特權、延期、限制或特殊權利、特權或條件；或者
   
 （ii）受到任何限制或限制

 

除非發行條件明確聲明否則，每次發行股票（無論被聲明爲普通股、優先股或其他類型）都受到此權力的約束；或者

 

  (d) 變更任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

 

9公司有權按照繼續註冊的方式註冊爲在開曼群島以外的任何司法管轄區享有有限責任的法人，並在開曼群島註銷。

 

   
 

 

公司法（修訂）

 

有限公司

 

第三次修改和重述

 

章程

 

1995年。

 

TMT 收購公司。

 

已於 [ ] 2024 年通過特別決議採納

 

   
 

 

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。

 

1. 定義， 表A的解釋和排除 A-1
  定義 A-1
  口譯 A-4
  排除 表 A 的文章 A-5
2. 開學 商業的 A-5
3. 股票 A-6
  權力 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 A-6
  權力 發行部分股份 A-6
  權力 支付佣金和經紀費 A-6
  信託 未被認可 A-7
  權力 更改集體權利 A-7
  效果 現有集體權利的新股發行量 A-7
  沒有 不記名股票或認股權證 A-8
  財政部 股票 A-8
  權利 附於庫存股及相關事宜 A-8
  指定 優先股權利 A-8
4. 註冊 的會員 A-9
5. 分享 證書 A-9
  問題 的股票證書 A-9
  續訂 丟失或損壞的股票證書 A-10
6. Lien 關於股票 A-10
  自然 和留置權範圍 A-10
  公司 可以出售股票以滿足留置權 A-10
  權威 執行轉讓文書 A-11
  後果 出售股份以滿足留置權 A-11
  應用程序 銷售所得的收益 A-11
7. 通話 關於股份和沒收 A-11
  權力 撥打電話和通話效果 A-11
  時間 打來電話的時候 A-12
  責任 聯名持有人的 A-12
  利息 未付通話時 A-12
  被視爲 呼叫 A-12
  權力 接受提前付款 A-12
  權力 在發行股份時作出不同的安排 A-12
  通知 默認的 A-12

 

 i 
 

 

  沒收 或交出股份 A-13
  處置 被沒收或交出的股份和取消沒收或投降的權力 A-13
  效果 對前議員的沒收或自首 A-13
  證據 沒收或投降 A-14
  銷售 被沒收或交出的股份 A-14
8. 轉移 的股份 A-14
  表格 轉移的 A-14
  權力 拒絕註冊 A-14
  權力 暫停註冊 A-14
  公司 可以保留轉讓文書 A-14
9. 傳輸 的股份 A-15
  人們 在成員去世時有權 A-15
  註冊 死亡或破產後股份的轉讓 A-15
  賠償 A-15
  權利 死亡或破產後有權獲得股份的人 A-15
10. 改動 的資本 A-16
  增加， 合併、轉換、分割和註銷股本 A-16
  交易 其中部分由股份合併產生 A-16
  減少 股本 A-16
11. 兌換 併購買自有股票 A-16
  權力 發行可贖回股票和購買自有股份 A-16
  權力 以現金或實物支付兌換或購買費用 A-17
  效果 贖回或購買股份 A-17
12. 會議 的會員 A-18
  權力 召集會議 A-18
  內容 值得注意的 A-19
  時期 注意事項 A-19
  人們 有權收到通知 A-19
  出版物 網站上發佈的通知 A-20
  時間 網站通知被視爲已發出 A-20
  必填項 在網站上發佈的期限 A-20
  偶然的 未發出通知或未收到通知 A-20
13. 訴訟程序 在議員會議上 A-20
  法定人數 A-20
  缺乏 法定人數的 A-21
  使用 科技的 A-21

 

 ii 
 

 

  主席 A-21
  對 請一位董事出席和講話 A-21
  休會 和延期 A-21
  方法 的投票 A-22
  服用 民意調查的 A-22
  主席的 選角投票 A-22
  修正案 到決議 A-22
  書面的 決議 A-23
  唯一會員 公司 A-23
14. 投票 會員的權利 A-23
  對 去投票 A-23
  權利 聯名持有人的 A-24
  代表 的企業會員 A-24
  會員 患有精神障礙 A-24
  異議 至選票的可受理性 A-25
  表格 的代理 A-25
  怎麼樣 以及何時交付代理 A-25
  投票 通過代理 A-26
15. 數字 董事們 A-26
16. 預約， 取消董事資格和免職 A-26
  沒有 年齡限制 A-26
  企業 導演們 A-26
  沒有 持股資格 A-26
  預約 以及罷免董事 A-26
  辭職 董事們 A-27
  終止 董事辦公室的 A-28
17. 備用 導演們 A-28
  預約 並移除 A-28
  通告 A-29
  權利 候補董事的 A-29
  預約 當被任命人不再擔任董事時即停止 A-29
  狀態 候補董事的 A-29
  狀態 任命的董事的 A-29
18. 權力 董事們 A-30
  權力 董事們 A-30
  預約 到辦公室 A-30

 

 iii 
 

 

  報酬 A-30
  披露 的信息量 A-31
19. 代表團 權力 A-31
  權力 將任何董事的權力委託給委員會 A-31
  權力 委任本公司的代理人 A-32
  權力 任命公司的律師或授權簽字人 A-32
  權力 指定代理人 A-32
20. 會議 董事們 A-33
  規則 董事會議 A-33
  正在打電話 會議 A-33
  通知 的會議 A-33
  時期 注意事項 A-33
  使用 科技的 A-33
  地點 的會議 A-33
  法定人數 A-33
  投票 A-33
  有效性 A-33
  錄音 異議 A-34
  書面的 決議 A-34
  唯一的 導演一分鐘 A-34
21. 允許的 董事的利益和披露 A-34
  允許的 利益須予披露 A-34
  通知 興趣愛好 A-35
  投票 董事對某件事感興趣的地方 A-35
22. 分鐘 A-35
23. 帳戶 和審計 A-35
  沒有 自動檢查權 A-35
  正在發送 賬目和報告 A-35
  有效性 儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 A-36
  審計 A-36
24. 金融 年 A-37
25. 記錄 日期 A-37
26. 分紅 A-37
  宣言 成員的分紅比例 A-37
  付款 中期股息和董事宣佈的末期股息 A-38
  分攤額 的股息 A-38

 

 iv 
 

 

  對 一發不可收集 A-38
  權力 以現金以外的其他方式支付 A-38
  如何 可以付款 A-39
  分紅 或其他在沒有特殊權利的情況下不支付利息的款項 A-39
  分紅 無法付款或無人認領 A-39
27. 資本化 的利潤 A-40
  資本化 利潤或任何股份溢價帳戶或資本贖回儲備金的百分比 A-40
  申請 一筆用於會員利益的款項 A-40
28. 分享 高級帳戶 A-40
  導演們 維持股票溢價帳戶 A-40
  借記 分享高級帳戶 A-40
29. 海豹 A-41
  公司 密封 A-41
  重複 密封 A-41
  什麼時候 以及如何使用密封 A-41
  如果 未採用或使用任何密封件 A-41
  權力 允許非手工簽名和傳真印章 A-41
  有效性 處決的 A-41
30. 賠償 A-42
  賠償 A-42
  發佈 A-42
  保險 A-42
31. 通告 A-43
  表格 的通知 A-43
  電子 通信 A-43
  人 有權發出通知 A-43
  配送 的書面通知 A-43
  聯合 持有人們 A-43
  簽名 A-44
  證據 傳輸的 A-44
  給予 通知已故或破產會員 A-44
  日期 發出通知的 A-44
  正在保存 規定 A-45
32. 身份驗證 的電子記錄 A-45
  應用程序 的文章 A-45
  身份驗證 會員通過電子方式發送的文件 A-45
  身份驗證 本公司秘書或高級管理人員通過電子方式發送的文件 A-45
  方式 簽名的 A-46
  正在保存 規定 A-46
33. 轉移 作爲延續 A-46
34. 繞組 向上 A-46
  分發 實物資產的比例 A-46
  沒有 承擔責任的義務 A-47
  這個 董事有權提交清盤申請 A-47
35. 修正案 備忘錄和條款 A-47
  權力 更改名稱或修改備忘錄 A-47
  權力 修改這些條款 A-47
36. 兼併 和合並 A-47
37. 商業 組合 A-47
38. 可以肯定 納稅申報 A-51
39. 商業 機會 A-51

 

 v 
 

 

《公司法》（修訂）

 

股份有限公司

 

第三修訂版

 

公司章程

 

1995年。

 

TMT收購公司

 

已於 [ ] 2024 年通過特別決議採納

 

1.表A的定義、解釋和排除

 

定義

 

1.1在這些章程中，適用以下定義：

 

行動指開曼群島《公司法（修訂）》

 

關聯 對於某個人來說，關聯是指任何其他通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、被控制或與之共同控制的人，包括但不限於自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母和公婆以及親屬、配偶或收養或居住在自己家中的任何人、爲了上述任何人而設的信託、公司、合夥企業或任何全權或共同擁有上述任何人的自然人或實體，並且對於實體來說，關聯包括合夥企業、公司或任何通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、被控制或與之共同控制的自然人或實體。

 

適用法律 對於任何人而言，適用法律指的是適用於該人的任何政府機構的法律、法規、法令、規章、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有條款。

 

文章根據需要解釋：

 

 (a)這些 經修訂、重述、補充和/或以其他方式修訂和重述的公司章程 不時修改：或
   
 (b)二 或本條款中更具體的條款；

 

和 第五條 指的是這些條款中的特定條款。

 

審計委員會指根據本章第23.8條成立的公司董事會審計委員會，或任何後繼審計委員會。

 

核數師 指現時履行公司核數師職責的人員。

 

 A-1 

 

 

業務合併 指公司與一個或多個企業或實體(每個稱爲目標業務)進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合 目標業務，此業務組合必須滿足以下條件：(a) 必須與一個或多個營業額或資產的交易所進行，其公允市值至少等於信託帳戶持有的淨資產的80%（減去如符合規定，支付給管理層的用於工作資本的金額以及任何推遲的承銷折扣和產生的利息稅）；(b) 不能僅僅與另一個空白支票公司或類似只有名義運營的公司進行

 

業務 日 指的是除了銀行機構或信託公司根據法律被授權或義務關閉的日子，在紐約市的週六或週日之外的日子。

 

晴天 白天就通知期間而言，清除天數不包括以下內容：

 

 （a）發出通知或視作發出通知的日子；和
   
 （b）它所賦予的日子或生效的日子。

 

清算所 指根據所在司法管轄區的法律被承認的清算所，該司法管轄區的股票（或存託憑證）在該司法管轄區的股票交易所或交易商報價系統上被列出或報價。

 

公司指上述公司。

 

薪酬委員會指公司根據《公司章程》設立的董事會薪酬委員會，或任何繼任委員會。

 

默認 利率 表示每年10%（百分之十）的利率。

 

指定的 證交所 指的是任何美國國家證券交易所，包括納斯達克股票市場有限責任公司、美國紐交所有限責任公司 或紐約證券交易所有限責任公司或任何場外交易場所上市交易的股票。

 

電子 具有《電子交易法（修訂）》中規定的含義。

 

電子 通信設施 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用、電話或遠程會議 和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用或電信設施，通過這些設施，所有參與會議的人都可以互相聽到對方的聲音並進行交流；

電子記錄 在《電子交易法（修訂）》中給出了該詞的含義。

 

電子簽名 在《電子交易法（修訂）》中有所定義。

 

可轉債券 指任何可在與業務合併相關的融資交易中轉換、行使或交換成普通股的債務或股權證券，包括但不限於定向增發的股本或債務的私人配售。

 

交易所 法案 指1934年修訂的美國證券交易所法案。

 

創始人 在首次公開募股完成前，表示所有成員。

 

 A-2 

 

 

全額支付 和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告已繳足:

 

 （a）對於一股面值股份而言，指該股份的面值和在發行該股份時應支付的任何溢價款均已以現金或實物貨幣的形式全額支付或計入已支付；
   
 （b）對於一股無面值股份而言，指該股份的約定發行價已全額以現金或實物貨幣的形式支付或計入已支付；

 

獨立董事 指根據指定交易所的規定和條例定義的獨立董事，由董事確定。

 

投資人 團體 表示贊助商及其關聯公司、繼承人和受讓人。

 

首次公開募股 指公司的首次公開發行股票。

 

股票首次公開發行 贖回 在第37.6條款中的定義

 

島嶼 指的是開曼群島的英國境外領土。

 

成員 表示不時作爲股份持有人登記在成員名冊上的任何人或人。

 

備忘錄 表示公司的修改和重新簽署的公司章程，以及隨時進行的補充和/或其他修改。

 

提名委員會 指本公司根據章程設立的董事會提名委員會，或任何繼任委員會。

 

官員 指被委任擔任公司職務的人；該表達方式包括董事、代理董事或清算人。

 

普通決議 指公司正式召開的股東大會通過的，由有權表決的成員投票過半通過的決議。該表述還包括一致通過的書面決議。

 

普通 分享 指的是公司股本中面值爲US$0.0001的普通股。

 

超額分配 選擇 表示承銷商有權購買發行價爲每份10.00美元的IPO多達15%的額外公司單位（如第3.4條所述），扣除承銷折讓和佣金。

 

偏好 分享 是一種面值爲US$0.0001的公司股本中的優先股。

 

公開 分享 意味着作爲IPO中發行的單位之一（如第3.4條所述）發行的普通股。

 

贖回 價格 在第37.6條款中的定義

 

會員登記冊 指根據法律維護的會員登記冊，幷包括（除非另有規定）任何分支或副本會員登記冊。

 

 A-3 

 

 

代表 表示承銷商的代表。

 

證券交易委員會是美國證券交易委員會。

 

秘書指被任命來履行公司秘書職責的人員，包括聯合秘書、助理秘書或副秘書。

 

分享指公司股本中的普通股或優先股；以及表達：

 

 （a）股票（除非明示或暗示股票和股份之間的區別）；和
   
 （b）在上下文允許的情況下，還包括股份的一小部分。

 

特別決議 在法案中給予該術語的含義；並且該表達還包括一致的書面決議。

 

贊助商表示的是2Tm Holding LP，一個特拉華州的有限合夥企業。

 

稅務 申報授權人 指董事不時指定的人，各自行動。

 

國庫股 股份 表示根據法案和第3.14條例，公司持有的國庫股。

 

trust 帳戶 表示公司在IPO完成後設立的信託帳戶，其中將存入IPO的淨收益的一定金額，以及與IPO收盤同時進行的定向增發認股權的一定金額。

 

承銷商 指不時的IPO承銷商，以及任何繼任的承銷商。

 

虛擬會議 是指會員可以通過電子通信設施作爲唯一的參加和參與方式的任何會員大會，包括但不限於會議主席和任何董事的出席。

 

解釋

 

1.2在解釋這些章程時，除非上下文另有要求，應遵守以下規定：

 

 （a）這些條款中的法規是指這些領域的法規，以其短名稱而聞名，包括:

 

 （i）任何法定修改、修訂或重新頒佈；和
   
 （ii）制定在該法律下的任何次級立法或規定。

 

不受前文所述的限制，對開曼群島修訂法案的引用是指該法案按照不時生效並不斷修訂的規定，不時的變動。

 

 （b）標題僅供方便，不影響對這些條款的解釋，除非有歧義。

 

 A-4 

 

 

 （c）如果這些條款下應進行的任何行爲、事項或事情的當天不是工作日，則必須在下一個工作日完成該行爲、事項或事情。
   
 (d)表示單數的詞也表示複數，表示複數的詞也表示單數，並且任何一種性別的引用也表示其他性別。
   
 (e)引用到個人的詞語，根據需要適當地包括公司、信託、合夥企業、聯營企業、協會、法人或政府機構。
   
 (f)如果給定一個詞或短語一個定義，那麼該詞或短語在其他詞性或語法形式上具有相應的含義。
   
 (g)所有時間參照公司註冊辦事處所在地的時間計算。
   
 (h)書面和書面包括以所有可見形式表達或複製文字的所有方式，但不包括電子記錄，其中書面文件和電子記錄之間的區別是明示或暗示的。
   
 （i）諸如包括、包含和特別之類的詞語應予以不限制的解釋。
   
 「Closing」在第2.8條中所指；包括文件的執行或簽名的所有要求，包括執行文件本身，都可以以電子簽名的形式滿足。
   
 (k)電子交易法的第8條和第19(3)條不適用。
   
 「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；關於股份的「持有人」一詞是指其名稱被輸入爲該股份持有人的人員名冊的人。
   
 (米)對於出席會議的任何人而言，「出席」一詞表示該人出席會員大會（或任何股份類別持有人的會議），可以通過該人本人或者（如果是法人或其他非自然人）其合法授權代表（或任何成員的代理人，該代理人已根據這些章程合法委任）來實現：（a）親自出席會議；或（b）在根據這些章程允許使用電子通信設施的任何會議上，包括任何虛擬會議，通過使用這些電子通信設施連接。

 

排除A表條款

 

1.3排除在法案第1附表A中的規定以及包含在任何法規或下位立法中的任何其他規定，並且不適用於公司。
  
2.業務開始
  
2.1公司業務可以在成立後儘快開始，由董事決定。
  
2.2董事可以支付公司資本或任何其他資金中發生的所有與公司形成和建立相關的費用，包括註冊費用。

 

 A-5 

 

 

3.股份

 

有權發行帶有或不帶有特殊權利的股票和期權

 

3.1在法案中規定的條件下（如有），在股東大會中，這些法規（以及公司可能給出的任何指示）和這些條款；如適用，設計的股票交易所的規則和法規、SEC和/或任何其他有權監管機構或適用法律的規定不損害任何現有股份附加的權利，董事有全面和無條件的權力向這樣的人分配（附帶或不附帶認購放棄權利的確權），發行股票，授予期權或以其他方式處理公司的任何未發行的股份，在他們決定的時間、條件和條款下。沒有股份可以按折扣發行，除非依照法案的規定。

 

3.2除非本條款有限制，否則董事可以處理公司未發行的股份：

 

 （a）以溢價或面值發行；
   
 （b）無論是在股息、投票、資本回報或其他方面，均可附有或不附有優先、延期或其他特殊權利或限制。

 

3.3公司可以發行贖回權、期權、認股權或類似性質的可轉換證券，讓持有該等證券的人按照董事會決定的時間和條款來認購、購買或接收公司的任何類別的股份或其他證券。
  
3.4公司可以發行證券單位，該單位可以由股份、權利、期權、認股權或類似性質的可轉換證券組成，該等股份、證券單位或其他證券權益的持有人可以按照董事會決定的條款和條件來認購、購買或接收公司的任何類別的股份或其他證券。除非代表認爲一個更早的日期可接受，否則在發行首次公開募股的招股書之日起第52天，可以將任何此類單位的證券分別交易，但在此日期之前，單位可以交易，但不能單獨交易所包含的證券。

 

有權發行股份的基礎單位

 

3.5在法律的規定下，公司可以發行任何類別的股份的一小部分，股份的一小部分應承擔相應的責任（無論是與要求電話還是其他方面相關的），限制、優先權、特權、資格、限制權、權利和其他屬性。

 

支付佣金和經紀費的權利

 

3.6在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以考慮該人：

 

 （a）訂閱 或同意訂閱，無論是絕對還是有條件的；或
   
 （b）爲公司的任何股份獲得或同意獲得認購（無論是絕對的還是有條件的）

 

用現金或 Completely Paid（全額認購）或部分認購股份的分配來滿足該佣金，也可以在一定程度上用一種方式來滿足佣金，而在另一種方式上只能在其他方式不夠用的情況下使用部分認購股份。

 

3.7公司在增資方面可能會聘請券商並支付任何適當的佣金或券商佣金。

 

 A-6 

 

 

不承認信託。

 

3.8除適用法律要求的情況外：

 

 （a）公司不受約束，也不必以任何方式承認（即使收到通知），股份中的任何公正、有條件、將來或部分權益，或者（除非根據本章程或法律另有規定）除股份的絕對權利外，其他與股份相關的權利；
   
 （b）公司將不認可任何人除會員以外對股份擁有任何權利。

 

修改類別權利的權力

 

3.9如果股份資本分爲不同種類的股份，則除非股份的發行條件規定另外，否則只有在以下情況之一適用時，才能修改歸屬於一類股份的權利：

 

 （a）已發行該類股份的股東達到該類股份已發行股份總數的三分之二同意；或
   
 （b）在該類別的股份發行的單獨股東大會上通過特別決議獲得批准的情況下進行變更。

 

3.10爲了上述定義的目的，適用於股東大會的所有規定相應適用於每個單獨的會議，除非：

 

 （a）需要達到必要法定出席人數，即代持、出席該類股票的人或授權委託代表的股票數量不少於已發行該類股票總數的三分之一；以及
   
 （b）任何持有該類股份的會員可以親自或通過代理人，或者在公司會員的情況下，通過其合法授權的代表，在會議上要求進行投票。

 

新股份發行對現有類別權益的影響

 

3.11除非該類別的股份發行條件另有規定，否則持有任何類別的股份的會員享有的權利不應被認爲是因爲創建或發行進一步股份而有所變化，與該類股份的現有股份排名相同。平價 與該類別現有股份一起。爲避免疑義，根據第3.19條規定，創建、指定或發行具有相對於現有任何股份類別優先權和特權的首選股票不被視爲變更現有類別的權利。

 

資本貢獻而不發行更多股份

 

3.12經成員同意，董事可以接受該成員對公司的資本進行自願捐款，而無需以股份作爲該捐款的考慮因素。在這種情況下，資金捐款應按照以下方式處理：

 

（a）應視爲股份溢價處理。
   
（b）除非會員另有同意：

 

（i）如果會員持有單一股份類別的股份，則應記入該股份類別的股份溢價帳戶；

 

 A-7 

 

 

（ii）如果會員持有多個類別的股份，那麼這些股份將按比例計入各個類別股份的股份溢價帳戶（比例爲會員持有的每個類別股份的發行價格之和與會員持有的所有類別股份的發行價格之和的比例）。

 

（c）它應遵守適用於股份溢價的法規和行爲章程的規定。

 

沒有股份或認股權證

 

3.13公司不得向持有人發行股份或認股權證。

 

財務部門的股份

 

3.14按照法規，公司購買，贖回或以交出的方式獲取的股份應作爲庫存股持有，而不應視爲已註銷：

 

（a）在購買，贖回或交出這些股份之前，董事會應作出決定；並且
   
（b）遵守備忘錄、章程和《公司法》的相關規定。

 

財務部門股份和相關事項

 

3.15不得聲明或支付任何股息，也不得以任何形式（包括清盤時向股東分配資產）向公司分配資產作爲庫存股份的代價。
  
3.16公司應將其記錄在股份溢價的名冊中，然而：

 

（a）公司不應被視爲任何目的的成員，並且不應行使任何有關庫存股份的權利，任何假定的行使此類權利都應屬無效的；
   
（b）財務部門的股份不應在任何會議上直接或間接地投票，並且不應計入任何給定時期內已發行股份的總數，無論是爲了這些條款還是爲了《公司法》的目的。

 

3.17上述條款不妨礙以完全支付的紅利股份的形式全部配售股票的交付，而在關於庫存股份和已全部配售的股份的情況下，股票應視爲庫存股份。
  
3.18庫存股份可以按照法規或其他董事會確定的條件與方式由公司處置。

 

指定優先股權利

 

3.19在發行任何系列的優先股份之前，董事會應通過決議或決議確定這些系列的以下規定：

 

（a）這些系列的指定和構成該系列的優先股份的數量；
   
（b）該系列的股份是否具有投票權，除法律規定的任何投票權外，如果有，則有關投票權的條款，可能是普遍的或有限的；

 

 A-8 

 

 

（c）有關所述系列股份應支付的股息（如果有）是否應該累計以及從什麼時間開始支付這些股息的條件和日期，該類股息應付的優先級或相關性，與對任何其他類別的股份或優先股份系列的股息支付有關的條款；
   
(d)是否應該通過公司贖回該系列優先股或採取其他條件，如果是，則應在何時，以什麼價格和其他條件贖回；
   
(e)按照優先股份的數量或金額，以及持有這種股份的人在公司自願或強制解散或清盤時或任何公司資產分配時應支付的金額或金額，並且該系列的持有人在清盤，解散或清盤時或任何分配公司資產時的權利；
   
(f)該系列優先股份是否應適用養老或沉沒基金的操作，如果適用，則關於如何將此類養老或沉沒基金應用於用於購買或贖回此類優先股份或其他公司目的，並與養老或沉沒基金操作相關的條款和規定;
   
(g)Preference Shares的任何系列是否可轉換或者交換成爲Share的任何其他類別、Preference Shares的任何其他系列或其他證券，如果可以，其轉換或交換的價格或匯率、相應的調整方法（如果有的話）以及任何其他轉換或者交換的條款和條件；
   
(h)Preference Shares 或這些系列尚未清償的情況下任何派發分紅或者進行其他分配，以及任何現有Share或任何其他類別Share以及Preference Shares的任何其他系列的回購、贖回或其他收購時產生的限制和限制條件；
   
（i）對於建立公司債務或者發行任何其他股票，包括此類系列的附加股票或者任何其他Share類別的附加股票，可能的條件或限制；和
   
「Closing」在第2.8條中所指；任何其他類別的Share或任何另一個Preference Shares的系列的權力、優先權和相關的、參與、可選和其他特殊權利以及任何限制條件；

 

4.會員登記
  
4.1公司應當根據公司法維護或要求維護會員登記冊。
  
4.2董事會可以決定公司應當根據公司法維護一個或多個分支會員註冊冊。董事會還可以決定哪個會員註冊冊應構成主要註冊冊，哪些應構成分支註冊冊，並可不時更改這種決定。

 

5.股份證書

 

發行股份證書

 

5.1在公司登記爲Share持有人的情況下，會員有權：

 

（a）對於每個類別所有持有的Share，會員可以免費獲得一個證書，（並在轉讓一部分此類任何類別的股票持股時獲得該持股餘額的證書）；和

 

 A-9 

 

 

（b）對於除第一個之外的每個證書，會員應支付董事會所確定的合理金額，以獲得該會員的股數之一或多個的幾個證書。

 

5.2每個證書都應指定與之相關的Share的數量、類別和區分號碼（如果有的話），以及它們是否全部繳納或部分繳納。證書可以根據印章簽名或董事會確定的其他方式執行。
  
5.3本公司不需要爲共同持有的股票發行超過一張證書，並且將證書發給其中一位共同股東作爲合法交付您全部股東的證書。

 

重新領取遺失或損壞的股票證書

 

5.4如有股票證書的污損、磨損、遺失或毀損，則可以按照董事會規定的條款（如果有的話）進行重新領取：

 

（a）出示證明；
   
（b）提供保證；
   
（c）支付公司合理支出的費用以調查證明；以及
   
(d)發行補發股票的合理費用（如果有）。

 

事先董事會要求的情況下，在提交舊證書給公司的情況下（ 如有毀損或磨損）產生的補發證書的費用（如果有）。

 

6.股票留置權

 

股票留置權的性質和範圍

 

6.1公司對於所有已登記於會員（無論是單獨還是與其他人共同）名下的Share（不管是否全部繳清）享有第一和至高的留置權。這個留置權是針對公司所要求會員或會員的遺產應支付的所有款項，無論這些款項是否現在支付。

 

（a）無論該人是否股東，與其他任何人合作；且
   
（b）在任何時候，董事會可以宣佈任何股票完全或部分豁免本規程的某些規定。

 

6.2如果沒有在這些規程下給出的通知方式，公司不得通知其股東或會員進行關於任何事項的投票。

 

公司可以賣出提供留置權的股票以滿足留置權。

 

6.3如果滿足以下所有條件，則公司可以出售任何提供股票留置權的股票：

 

（a）存在留置權的金額目前應付；
   
（b）公司通知持有股票的會員（或因該會員死亡或破產而有權利的人）要求付款，並說明如果未能遵守該通知，則股票可能被出售；並

 

 A-10 

 

 

（c）如果不按規定繳納撥款（如果有的話）的部分或全部投票權不得行使。 如果不按規定繳納撥款或者其他扣除後的款項（如果有的話）的部分或全部股息不得派發或者支付或計算爲應當支付的股息或利潤。 如果不按規定繳納撥款或者其他扣除後的款項（如果有的話），作爲應向公司支付的全部費用的部分或全部款項不得支付。

 

6.4股份可以按照董事會所決定的方式進行出售。
  
6.5在適用法律的最大允許範圍內，董事不對該出售引起的任何責任向所涉及的會員負責。

 

執行轉讓證書的權利

 

6.6爲實施出售，董事可以授權任何人執行股份轉讓的文件，轉讓股份給購買者或按照購買者的指示進行轉讓。轉讓股份的受讓人的權益不受與出售有關的任何不規範或無效程序的影響。

 

出售股票以清算留置權的後果

 

6.7根據前述條款, 出售

 

（a）作爲這些股份的持有人, 相應的成員已被從成員註冊表中刪除；
   
（b）相應的人員應向公司交出這些股份的證書用於註銷。

 

儘管如此，出售日期時，該人員仍然對公司有所有應付款項的責任。 該人員還應支付這些款項的利息，利息按照出售前應支付的利息率計算，或按照逾期利率計算。董事會可以全部或部分豁免支付，也可以在不結算售出股份的價值或任何處置所獲得的任何價值的情況下強制執行支付。

 

銷售所得款項的用途

 

6.8扣除費用後的淨收益，應用於償還目前應支付的抵押貸款的金額。任何剩餘款項應支付給出售股份的人：如果在出售時股票證書未發行，則應在出售日支付；或者如果發行了股票證書，則應提交該證書以註銷。無論哪種情況，公司對於股份在出售前存在的所有未付款項仍保留相同的抵押權。

 

（a）如果在出售時未發行股票證書
   
（b）如果發行了股票證書，則提交該證書給公司以註銷。

 

但無論哪種情況，公司對出售前股份的所有未付款項仍保留相同的抵押權。

 

7.對於股份的認購要求和取消

 

擁有看漲權進行通話並生效

 

7.1根據分配條件，董事會可以就成員未支付的任何股票款項（包括溢價）向成員徵收付款。可在分期付款的情況下支付。除非接收到至少14天的明確通知，指定何時何地付款，否則每個成員都應按照通知要求的金額支付其股票的金額。
  
7.2在公司收到通話款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且通話款項可以全部或部分延期支付。當通話以分期付款方式支付時，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘的分期款項，並且可以全部或部分推遲支付所有或任何剩餘的分期款項。

 

 A-11 

 

 

7.3對於被提出看漲的成員，儘管對相關股份進行轉讓，仍應對該看漲負責。 一旦某人不再以持有這些股份的名義登記爲成員，該人對後期提出的看漲不負責任。

 

發起通話的時間

 

7.4董事會批准徵收的股票費用的決議通過的時間即視爲已徵收股票部分的時間。

 

共同持有人的責任

 

7.5作爲份額聯名持有人登記的股東對該股票的所有通話負有連帶責任。

 

未支付通話的利息

 

7.6如果通話到期後仍未支付，當期應支付通話款項的人必須支付未支付金額的利息，直到支付爲止爲止:

 

（a）按股票分配條款或通話通知書上規定的利率；或
   
（b）如果沒有規定利率，則按照默認利率計算。

 

董事會可以全部或部分免除利息支付。

 

視爲通話

 

7.7無論是在分配還是在固定日期或其他日期上，應支付的任何股票款項均視爲通話。如果未能按時支付該金額，則這些條款的規定將適用，就像該金額已由通話產生一樣。

 

接受提前支付的權利

 

7.8即使沒有對該金額的任何部分發起通話，公司也可以接受股東對其持有的股票上未支付金額的全部或部分支付。

 

發行股票時可以進行不同的安排權利

 

7.9根據配售條件，董事會可以在發行股票時制定安排，以區分按時間和金額繳納股票費用的成員。

 

違約通知

 

7.10如果股票費用已到期未支付，則董事會可以要求應支付的人在14個清算日內將該費用繳納：

 

（a）未付款額；
   
（b）如果有應計利息；

 

 A-12 

 

 

（c）由於該人的違約而公司已經發生的任何費用。

 

7.11通知應聲明以下內容：

 

（a）付款的地點；和
   
（b）警告，如果未遵守通知，則涉及呼叫的股份將有可能被取消。

 

股份的取消或放棄

 

7.12如果未能按照上述條款通知要求的時間收到付款，則董事會可以在收到付款之前決定取消任何單據，這是在通知下的任何股票的主題。沒收包括所有應支付的未支付股息或其他貨幣，而沒收前未支付的股息或其他貨幣。儘管如上，公司可以決定接受任何股票的交付人向公司提出放棄沒收，而不是沒收股票。
  
7.13董事會可以免費接受任何已全額付款的股票。

 

沒收或放棄股份的處置，以及撤銷沒收或放棄的權力

 

7.14被放棄或放棄的股權可能會按照董事會判斷的條件和方式，出售，重新配售或以其他方式處置給曾持有該股權的前會員或任何其他人。在出售，重新配售或其他處置前任何時候，董事可以取消放棄或放棄，具體條款由董事認爲合適。爲實現處置目的，如果被放棄或放棄的股權要轉讓給任何人，董事可以授權某人執行將該股權轉讓給受讓人的轉讓書。

 

沒收或放棄對前會員的影響。

 

7.15沒收或放棄：

 

（a）將會員的名字從成員註冊表中刪除，該人員將不再是與股份相關方面的成員。
   
（b）該人應將被沒收或放棄的股份的證書（如果有）交還給公司以作註銷。

 

7.16儘管股票被沒收或交付，該人員仍應對公司所有在沒收或交付日應向公司付款的所有資金承擔責任，包括：

 

（a）所有費用；和
   
（b）從沒收或放棄之日起至付款日爲止的利息：

 

（i）按照沒被沒收前的利息支付利息的速度; 或者
   
（ii）如果不需要支付任何利息，則按照拖欠利率支付。

 

但是, 董事可以全部或部分豁免支付。

 

 A-13 

 

 

沒收或放棄的證據。

 

7.17董事或秘書作出的聲明，無論是法定的還是在誓言下的，都是關於所述事項的最終證明，並針對所有聲稱有權取得被沒收股份的人: 聲明人是公司的董事或秘書，並且

 

（a）聲明人是公司的董事或秘書，並且
   
（b）指定日期上所取消或放棄的特定股數。

 

經過轉讓的書面憑證，如有必要，該聲明應構成所述股票的有效所有權證明。

 

沒收或放棄的股票出售。

 

7.18沒收或放棄的股票被轉讓給任何人不需要看到其資金用途如何，其對股票的所有權也不受沒收、放棄或轉讓的程序任何不規則或無效的影響。

 

8.轉讓股票。

 

轉讓表格的形式

 

8.1主體已經在關於股票轉讓的以下章程和規則的前提下，並且這種轉讓符合指定證券交易所、SEC 和/或任何其他主管機構的規則和法規，或者符合適用法律的規定，股東可以通過填寫一張普通的或由指定證券交易所、SEC 和/或其他任何主管機構規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓表格來將股份轉讓給另一人，下列情況除外:

 

（a）如果股份已繳足，由該會員或代表該會員的人完成轉讓。
   
（b）如果該會員和受讓人代表該會員已經部分支付，則由該會員和受讓人代表該會員完成轉讓。

 

8.2轉讓方被視爲仍然持有該股份，直到受讓人的名稱被輸入會員註冊冊中爲止。

 

有權拒絕登記

 

8.3如果相關的股份是與根據第3.4條規定發行的權利、期權或認股權相關的，其條款規定不能單獨轉讓其中之一，董事會將拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非他們有滿意的證據證明已轉讓了此類權利或期權。

 

暫停登記的權力

 

8.4董事會可以決定在任何一個日曆年內，暫停股份轉讓的登記權力，每次不超過30天。

 

公司可以保留轉讓工具。

 

8.5公司有權留住所有已登記的轉讓表格，但董事會拒絕登記的轉讓表格應在通知拒絕後退還給存放人。

 

 A-14 

 

 

9.股票的交接。

 

會員死亡後的權利人。

 

9.1如果成員死亡，則公司僅認可以下人員對逝世會員的利益。他們是：

 

（a）逝世會員是聯名持有人的，那麼剩餘的持有人或持有人就會成爲新的所有者;如果逝世會員是唯一的持有人，則該會員的個人代表或代理就會成爲新的所有者。
   
（b）當成員死亡時，公司僅承認以下人員：

 

9.2這些陳述中的任何一個都不會使逝世會員的財產免除任何股票的責任，不管逝世會員是聯名持有人還是唯一的持有人。

 

在會員死亡或破產後轉讓股票的註冊。

 

9.3一名因會員死亡或破產而獲得股票所有權的人可以選擇以下行爲之一：

 

（a）成爲股票持有人；或
   
（b）將股票轉讓給其他人。

 

9.4該人必須提供董事會可能要求的他的資格證明。
  
9.5如果該人選擇成爲股票持有人，則必須向公司發出通知。對於這些陳述，該通知將被視爲執行的轉讓工具。
  
9.6如果該人選擇將股票轉讓給其他人，則：

 

（a）如果是已全額支付的股份，則轉讓方必須執行轉讓證明；如果股份部分支付，則轉讓方和受讓方必須執行轉讓證明。
   
（b）如果是已全額支付的股份，則轉讓方必須執行轉讓證明；如果股份部分支付，則轉讓方和受讓方必須執行轉讓證明。

 

9.7上述有關轉讓股份的所有條款均適用於通知或適當的轉讓證明。

 

賠償

 

9.8如果註冊的成員是由於其他成員去世或破產而被註冊的，該成員應賠償公司和董事會因註冊而遭受的任何損失或損害。

 

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

 

9.9因爲會員死亡或破產而獲得股票的人應享有其作爲持有人的股票應享有的權利。但在他作爲該股票的會員註冊之前，他無權參加或投票參加公司或該類股票持有人的任何分離性會議。

 

 A-15 

 

 

10.改動 的資本

 

增加，合併，轉換，分割和取消股本

 

10.1根據法案的最大限度，公司可以通過普通決議採取以下任一措施，並修改其備忘錄：

 

（a）增加其股份資本額以達到普通決議所定的數量，同時具有普通決議所附帶的權利、優先權和特權。
   
（b）將其全部或部分股份資本合併和分割爲金額大於其現有股份的股份;
   
（c）將其全部或任何已支付股份轉換爲股票，並將該股票轉換爲任何面額的已支付股份;
   
(d)將其股份或其中任何股份分割成小於備忘錄中規定金額的股份，但在此類股份進行分割時，每個減少的股份已支付部分和未支付部分之比應與其來源的股份相同;
   
(e)註銷截至普通決議通過日期未被任何人獲得或同意獲得的股份，並減少其股本的金額或，在無面值或面值爲零的情況下，減少其股本分爲的股份數量。

 

處理股份合併產生的分數（分式）

 

10.2每當由於股票合併，任何會員將有權獲得股票零頭時，董事會可以代表這些會員：

 

（a）將代表分數（分式）的股份以最合理的價格出售給任何人（包括但不限於公司），並按比例分配淨收入給這些成員。
   
（b）在股份分數（分式）之間按應有的比例分配淨收益給這些成員。

 

爲此，董事可以授權某人根據買方的指示執行股票的轉讓文件。受讓人無需關注購買款項的使用，同時受讓人對股票的所有權不受與該銷售事項有關的任何不規範或無效程序的影響。

 

減少股份資本

 

10.3根據特別決議，在任何情況下，在不違反某個類別股份持有人的權利的情況下，公司均可以任何方式減少其股份資本。
  
11.贖回和購買自有股份

 

發行可贖回股份和購買自有股份的權力

 

11.1根據法案和第37條，以及可能適用的法律下，公司可以通過董事會：

 

（a）在發行這些股票之前，發行股票以按公司或持有這些可贖回股票的成員的要求贖回或贖回，以董事會確定的條件和方式。

 

 A-16 

 

 

（b）經特別決議獲得公開股票的會員同意，修改連接到該類別股票的權利，以便按照董事會在變化時確定的方式和條件贖回這些股票。
   
（c）按照董事會在購買時確定的條件和方式，購買其所有或任何類別的股票，包括任何可贖回股票。

 

公司可以以法律授權的任何方式進行對自家股份贖回或購買的支付，包括使用資本、利潤和新股發行所得的任何組合。

 

11.2關於贖回，回購或放棄股票：

 

（a）擁有公開股票的會員有權在第37.3條描述的情況下請求贖回此類股票。
   
（b）如果超額配股選擇未完全行使，發起人持有的股票將無償交還，以便這些股票在IPO後代表公司發行的股票的20％（不包括與IPO同時進行的任何私募證券）。
   
（c）公開股票應在第37.2（b）條規定的情況下通過要約收購方式回購。

 

以現金或實物支付贖回或購買款項的權力

 

11.3在贖回或購買股份的支付時，董事會可以根據那些股份的分配條件或者根據第11.1條的規定，或者與持有這些股份的成員協商一致，以現金或者實物的方式進行支付（或部分使用現金，部分使用實物）。

 

股份贖回或購買的效果

 

11.4股份贖回或購買之日起：

 

（a）持有該股份的成員將不再享有任何關於該股份的權利，僅有收到：

 

（i）該股份的價格；和
   
（ii）在股份贖回或購買之前宣佈的任何股息。

 

（b）Member的名稱應與股票相對應從註冊會員名單中刪除;
   
（c）股票應被取消或作爲國庫股票持有，具體由董事會決定。

 

爲了本條款的目的，贖回或購買的日期是贖回或購買到期日。

 

 A-17 

 

 

11.5爲避免疑義，根據上述第11.2（a），11.2（b）和11.2（c）條款的情況下贖回和回購股票不需要進一步的會員批准。
  
12.股東大會

 

召開股東大會的權力

 

12.1根據指定股票交易所的規則和法規，SEC和/或任何其他主管監管機構的規定或其他適用法律規定，公司應於IPO後首個財政年度結束後不遲於一年內舉行年度股東大會，並在此後每年舉行股東大會，時間由董事會確定，公司可以但不得（除非法案或指定股票交易所，SEC和/或任何其他主管監管機構或適用法律要求）不得每年舉行任何其他股東大會。
  
12.2年度股東大會的議程由董事會確定，包括公司年度財務報告和董事報告（如果有）。
  
12.3年度股東大會將在美國紐約或董事會確定的其他地點舉行。

 

12.4除了年度股東大會，所有股東大會均應被稱爲特別股東大會，公司在發出通知時應明確說明。
  
12.5董事可以隨時召開股東大會。
  
12.6如果董事數量不足以構成法定人數，且其餘董事無法就增加董事的任命達成一致，則董事必須召開股東大會以任命其他董事。
  
12.7如果按照下列第2和第3項所述的方式被徵用，則董事還必須召開股東大會。
  
12.8徵用必須以書面形式進行，並由至少持有該股東大會上40％投票權的一名或多名股東進行。
  
12.9 必須符合以下要求：

 

（a）說明會議目的。
   
（b）由或代表每個徵用人簽名（聯合持有人應該簽名）。 徵用可以由幾個形式相同的文件組成，由一個或多個徵用人簽名。
   
（c）按照通知規定交付。

 

12.10如果董事在接到徵用通知後21個清算日內未召開股東大會，則徵用人或其中任何一人可以在該期滿後的三個月內召開股東大會。
  
12.11不受前述規定限制，如果董事數量不足以構成法定人數，且其餘董事無法就增加董事的任命達成一致，則一名或多名持有至少40％的股東可以召開股東大會，目的是考慮透露在通知中規定的業務，其中將包括增加董事的業務。

 

 A-18 

 

 

12.12在股東年會上提出業務或在股東年會上提名董事候選人的股東必須在股東年會定於召開之日前90天內或在股東年會定於召開之日前120天內的營業終止前遞交通知給公司的主要執行辦事處。

 

通知的內容

 

12.13股東大會通知應指明以下每一項：

 

（a）會議的地點、日期和時間;
   
（b）如果會議將在兩個或更多地點舉行，或者任何使用電子通訊設施的會議（包括任何虛擬會議），則將使用的電子通訊設施，包括希望利用這些電子通訊設施出席和參與會議的任何成員或其他參與者應遵循的程序。
   
（c）交易的一般性質；和
   
(d)如果提議出一項特別決議，則需提供該決議的文件。

 

12.14每份通知應按合理突出方式出現以下聲明：

 

（a）有權參加和投票的會員有權委任一名或多名代理人代表該會員出席和投票；
   
（b）代理人不必是會員。

 

通知期限爲

 

12.15必須提前至少五個工作日通知會員召開股東大會，但無論是否給出了本條款中指定的通知，以及是否遵守了有關股東大會的規定，只要達成協議，股東大會將被視爲正式召開。

 

（a）在年度股東大會的情況下，由有權出席和投票的所有股東全票通過；和
   
（b）在非例行股東大會的情況下，由具有出席和投票權的成員人數佔成員權益價值的95％的多數通過。

 

接收通知的人員

 

12.16除享有任何股份的限制之外，通知應發給以下人員：

 

（a）股東；
   
（b）由於成員死亡或破產而有權獲得成員資格的人；和
   
（c）董事。

 

 A-19 

 

 

在網站上發佈公告

 

12.17除非根據適用法律規定，金融管理部門，股票交易所或其他法律規定，否則可以在網站上發佈股東大會通知。 ，只要被告知：

 

（a）網站上發佈公告。
   
（b）該網站上可獲取公告的位置;
   
（c）可以通過哪種方式進行訪問;
   
(d)一般會議的地點、日期和時間。

 

12.18如果會員通知公司由於任何原因不能訪問網站，則公司必須儘快以這些章程允許的任何其他方式向該會員發送會議通知。這將不會影響該成員被視爲已收到會議通知的時間。

 

網站通知視爲已發送

 

12.19網站通知被視爲在向會員通知其出版物時被髮送。

 

網站的必要發佈持續時間

 

12.20如果會議通知在網站上發佈，則應繼續在該網站上的相同位置發佈，從通知之日起至至少與該通知有關的會議結束。

 

意外忘記發送或接收通知

 

12.21會議中的程序不得因以下原因作廢：

 

（a）意外未向任何有權接收通知的人發送會議通知；或
   
（b）有權接收通知的任何人未收到會議通知。

 

12.22此外，如果會議通知在網站上發佈，則會議上的程序不會僅因爲它意外發布而被無效。

 

（a）在網站的其他地方;或
   
（b）與通知有關會議的會議程序只有在到場人數符合法定人數或持有委託人的人數要求的情況下才能開展。法定人數定義如下：如果公司僅有一個成員，則只有該成員應到場參加會議;如果公司有多個成員，則持有該公司表決權股票中不低於50%的股東，至少兩個成員應當到場參加會議。

 

13.成員會議程序

 

法定出席人數

 

13.1根據以下條款的規定，任何會議上不會進行業務，除非會議中有人或代理人出席。一名或多名持有不少於三分之一有表決權的股東的成員以個人或代理人身份出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其合法授權的代表或代理人出席，將形成合法的出席人數；但對於與進行業務合併有關的會議或與第37.9條所述修正有關的會議，合格出席人數應爲出席人數的多數，個人或代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其合法授權的代表或代理人出席。

 

 A-20 

 

 

不符合法定人數

 

13.2如果在會議開始之後15分鐘內沒有達到法定人數，或者在會議期間任何時候出現不符合法定人數的情況，則適用以下規定：

 

 （a）如果會議是由股東提出的，那麼會議應被取消。
   
 （b）在任何其他情況下，會議將被推遲到七天後的同一時間和地點，或者根據董事決定的其他時間和地點。如果在推遲的會議的指定時間的15分鐘內沒有達到法定人數，則會議將解散。

 

技術使用

 

13.3任何人均可通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會，只要所有參與會議的人都能夠在會議期間聽到和交流。以這種方式參加的人被視爲親自參加了會議。

 

主席

 

13.4股東大會的主席（包括任何虛擬會議）應爲董事會主席或者董事已經指定在主席不在場時主持董事會會議的其他董事。如果在會議開始時間後的15分鐘內沒有這樣的人出席會議，與會的董事應選舉出一位董事來主持會議。會議的主席有權通過電子通訊設施參加和參與任何股東大會，並擔任此類股東大會的主席，在此情況下，會議的主席視爲出席了會議。
  
13.5如果在指定時間的15分鐘內沒有董事出現或沒有任何董事願意擔任主席，那麼親自或委託代表出席並有表決權的成員應選擇他們中的一員來主持會議。

 

董事出席和發言的權利

 

13.6即使董事不是股東，他也有權出席和發言任何股東大會以及公司中持有特定股票類別的股東大會。

 

推遲和延期

 

13.7主席可以隨時推遲會議。如果會議指示主席這樣做，則主席必須推遲會議。但是，推遲會議期間不能處理任何業務，除非可以在原先的會議上正當處理相關業務。
  
13.8如果大會因缺乏法定人數或其他原因而休會超過20個自然日，則應至少提前5個自然日通知會員休會日期、時間和地點以及待處理的業務的一般性質。否則，無需對休會進行任何通知。

 

 A-21 

 

 

13.9如果在業務組合之前，就一般會議發佈通知，而董事會在其絕對自由裁量權酌情認爲指定日期、時間和地點舉行該一般會議不切實際或不理想，董事可以將該一般會議推遲到另一個地點、日期和/或時間，但是必須向所有成員及時通知調整後的一般會議的地點、日期和時間。除原先會議通知的業務外，在任何推遲的會議上不得處理任何其他業務。
  
13.10當一般會議推遲30天或更長時間時，在與原會議一樣的情況下必須通知會員調整後的會議。否則，無需提前通知任何已推遲的會議。提交給原先一般會議的所有代理表格將對調整後的一般會議繼續有效。董事會可以推遲已經推遲過的一般會議。

 

投票的方式

 

13.11會議上提出的決議應按表決結果決定。

 

進行投票

 

13.12就休會議問題要求進行投票，應立即進行投票。
  
13.13關於其他問題提出的表決應立即進行或在主席指定的休會會議上進行，不得超過要求舉行表決的30個自然日。
  
13.14要求投票的需求不得阻止會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何業務。
  
13.15應由主席指示進行投票。他可以任命計票員（不必是成員）並確定公佈投票結果的地點和時間。如果通過技術手段，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命計票員；但是，如果他認爲無法在該會議上有效監督投票，則主席應將投票的舉行推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

 

主席的決定性投票權

 

13.16如果針對某一決議的投票結果相等，則主席可以行使一票決定表決結果。

 

關於決議的修正

 

13.17如果：在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認爲該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。

 

 （a）如果在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認爲該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。
   
 （b）如果：在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認爲該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。

 

13.18如果：董事會在召開提出該決議的一般會議上提出了修改；並且該修改僅限於主席認爲必要糾正決議中的語法或其他非實質性錯誤。則可以通過一般決議修改特別決議。

 

 （a）如果：在召開提出該決議的一般會議上，主席提出了修改；並且該修改僅限於主席認爲必要糾正決議中的語法或其他非實質性錯誤。則可以通過一般決議修改特別決議。

 

 A-22 

 

 

 （b）如果：一般會議主席，經過善意的判斷，錯誤地認爲修改決議是不合適的，那麼該主席的錯誤不會使對該決議的投票無效。

 

13.19所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。

 

書面決議

 

13.20如果滿足以下條件，會員可以在不召開會議的情況下通過書面決議通過決議：

 

 （a）所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。
   
 （b）所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。

 

 （i）簽署一個文件；或者
   
 （ii）簽署若干份同樣形式的文件，每份文件由一個或多個該等成員簽署；以及

 

 （c）已簽署的文件或文件已交付給公司，其中包括（如公司指定的那樣）通過電子方式交付給指定用途的地址的電子記錄交付給公司。

 

這樣的書面決議與那些經過正式召開的會員大會同等有效。

 

13.21如果書面決議被描述爲特別決議或普通決議，則會相應地生效。
  
13.22董事會可以決定書面決議的形式。特別是，他們可以在任何書面決議的形式中規定，每個會員可以在計算此決議時獲得的投票數中表明他希望對決議投多少贊成票，並反對決議或被視爲棄權的人數。任何此類書面決議的結果都應根據表決相同的方式確定。

 

獨立成員公司

 

13.23如果公司只有一個成員，並且該成員以書面形式記錄其對某一問題的決定，則該記錄將構成決議的通過和記錄。
  
14.成員的投票權

 

投票權

 

14.1除非有任何成員股份附帶的權利或限制，或當前應付的通話或其他費用未付清，否則所有成員均有權在一般會議上進行投票，所有持有某一類股票的成員都有權在該類股票的持有人會議上進行投票。
  
14.2成員可以親自出席或通過代理投票。
  
14.3每個會員每持有一股股份就有一票表決權，除非某些股份有特殊的表決權。
  
14.4持有一部分股份的人士可相應獲得等同於一個表決權份額的投票權。

 

 A-23 

 

 

14.5任何成員都不必以自己的股份投票，也不必以相同的方式投票每一股份。

 

共同持有人的權利

 

14.6如股份由多名股東聯名持有，則只有其中之一的代表可以投票。如果多名股東聯名投票，則在名冊上以首位出現的股東的代表的選票有效，其他聯名股東的選票無效。

 

公司會員組織的代表

 

14.7除非另有規定，否則公司法人成員必須由合法授權的代表行事。
  
14.8希望通過合法授權代表行事的公司法人成員必須向公司在書面通知中確定該人。
  
14.9授權可以是任何時間段，在首次使用之前必須提前兩小時交付給公司。
  
14.10公司的董事可以要求提供他們認爲有必要以確定通知的有效性的任何證據。
  
14.11合法授權代表出席會議的情況下，該成員視爲親自出席；該授權代表的行爲是那個成員的個人行爲。
  
14.12公司會員可以隨時通過通知公司來撤銷正式授權代表的任命；但是在公司董事實際收到撤銷通知之前，這種撤銷不會影響正式授權代表所進行的任何行爲的有效性。
  
14.13如果結算所（或其提名人），作爲一家公司的會員，可以授權適當的人員代表其參加公司或任何會員類別的會議，但授權書必須明確指定每個代表所授權的股份數量和類別。根據本條款的規定獲得授權的每個人員將被視爲已經得到充分授權，無需進一步證明事實，並且享有代表結算所（或其提名人）行使相同權利和權力的權利，就像該人員是結算所（或其提名人）持有的相應股份的註冊持有人一樣。

 

患有精神障礙的成員

 

14.14對於一名已經被任何具有管轄權的法院（無論是在島上還是其他地方）在與精神障礙有關的事務中作出命令的會員，在其會員的監護人、資產保全人或由該法院委託的其他人的代表下，有權投票。
  
14.15爲了本前一條規定，關於索取行使表決權的權利的主張權之授權人的證明，如能在有關會議或休會會議開始前二十四小時內以不少於按書面或電子方式提交代理委任表的任何規定方式交到公司，則爲滿足董事會要求的證明。否則，表決權將無法行使。

 

 A-24 

 

 

對選票的有效性提出反對意見

 

14.16對個人投票有效性的反對意見只能在會議或其延期會議上提出，該投票將會被提出。任何及時提出的反對意見將提交至主席作出最終裁決。

 

代理表格

 

14.17代理委任狀應按任何通用表格或董事會批准的任何其他表格或由董事會公證的副本形式完成。
  
14.18代理表必須以書面形式簽署，簽署方式包括：

 

 （a）投票人本人簽署；或
   
 （b）投票人授權的代理律師簽署；或
   
 （c）如果投票人是公司或其他法人團體，可以使用蓋有公司印章或經授權的官員、秘書或律師簽署的簽名。

 

如果董事會這樣決定，公司可以接受按以下規定提交的電子記錄中的指示，且電子記錄在認證方面符合這些關於電子記錄認證的章程的要求。

 

14.19董事會可以要求提供他們認爲有必要以確定任何代理委派的有效性的任何證據。
  
14.20會員可以隨時透過簽署合法授權代表的條款發送通知而撤回合法授權代表的任命。但是，這種撤銷不影響該代理執行公司董事實際通知該撤銷之前執行的任何行爲的有效性。

 

如何遞交代理表

 

14.21除本公司章程有特別規定外，在提名委任表和授權委任表規定的任何一般形式或董事會批准的任何其他形式，或董事會批准的公證方式的副本中籤署和投遞各項會議表決。投遞方式須以以下任何一種方式之一完成，並在會議或休會會議開始前不少於四十八小時交到公司手中。

 

 （a）對於書面文件，它必須被放在或通過郵寄發送：

 

 （i）公司註冊辦事處；或
   
 （ii）在指定的地點或公司在任何形式委任通知及代理的通知中表示，必須遵守以下所有規定。

 

 （b）如果根據通知規定可以使用電子記錄向公司通知，則應將代理委任的電子記錄發送至根據這些規定指定的地址，除非已指定用於此目的的其他地址：

 

 （i）在召開會議的通知中；或者
   
 （ii）在公司就會議發出的任何委託代理的形式中；或者

 

 A-25 

 

 

 （iii）在公司就會議發出的任何委託代理邀請中。

 

14.22發起表決時：

 

 （a）如果要在要求之後超過七個工作日，則代理和相關權力的委任表（或其電子記錄）必須按照前文所述的規定交付，但必須在投票時間規定之前至少24小時交付。
   
 （b）但如果在要求之後的七個工作日內進行，則代理和相關權力的委任表（或其電子記錄）必須按照前文所述的規定交付，但必須在投票時間規定之前至少兩小時交付。

 

14.23如果代理委託書未按時遞交，則代理委託無效。

 

委託代理投票

 

14.24代理人在會議或延期會議上具有與股東相同的投票權，但任命代理人的文件限制了該權利的範圍除外。雖然任命了代理人，但股東仍然可以出席並投票。如果股東在任何決議上投了票，則代理人對同一決議的投票(除非是關於不同股份的投票)無效。
  
15.董事人數

 

除非根據普通決議決定，否則董事的最少人數應爲1人，最多不得超過10人。

 

16.董事的任命、取消和解職

 

沒有年齡限制。

 

16.1董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

 

公司董事

 

16.2除非法律禁止，法人可以成爲董事。如果法人成爲董事，則適用於公司董事會議程中關於法人股東在股東大會上的代表的有關規定。

 

董事不需要持有股票作爲任命的條件，除非普通決議確定了董事的股權資格。

 

16.3如果沒有普通決議規定董事的股份資格，則任一董事在就任時均無需擁有股份。

 

董事的任命和解職

 

16.4所有董事應在任命之日起持有兩年的任期。他們應在各自的任期屆滿並且直到選出併合格的繼任者之前一直擔任職務。當選出來填補因董事去世、辭職或被免除而產生的空缺的董事應任職至原董事去世、辭職或被免除的董事的整個任期剩餘時間，並且直到其繼任者當選併合格爲止。

 

 A-26 

 

 

16.5在商業組合結束後，公司可以通過普通決議任命任何人爲董事，也可以通過普通決議解除任何董事。
  
16.6除了這些章程的規定外，董事在任何時候都有權任命任何願意擔任董事的人，無論是填補空缺還是作爲附加董事。當選填補董事死亡、辭職或解職引起的空缺的董事應在該董事去世、辭職或解職的全任期內擔任該職位，直到其繼任者當選並就職。
  
16.7儘管這些章程的其他規定有所不同，在任何情況下，如果由於死亡，公司沒有董事和股東，則最後一位股東的遺產代表有權書面通知公司任命一位董事。對於本條款而言：

 

 （a）如果兩個或兩個以上的股東以不確定誰是最後死亡的方式死亡，則以年齡較小的股東被認爲比年齡較大的股東存活；
   
 （b）如果最後一位股東去世時遺留下了遺囑，該遺囑安排了該股東在公司的股份（無論是通過特定禮物、作爲剩餘財產的一部分還是以其他方式）：

 

 （i）最後一位股東的遺產代表的表達方式爲：

 

 （A）除非在開曼群島大法院獲得有關遺囑的遺囑批准之前，該遺囑中列名的所有正生活在行使本條款所賦予的任命權時的執行人；以及
   
 (B)在獲得該類執行人證明該遺囑的批准後，只有證明了該遺囑的執行人才有資格獲得該權利；

 

 （ii）不影響《繼承法(修訂版)》第3(1)條的規定，將執行遺囑的執行人在未獲得遺囑認證前即可根據本條款行使聘任權。

 

16.8即使董事會未達到法定人數，仍有剩餘董事可任命一名董事。
  
16.9不得超過最大董事人數，任何這樣的任命應視爲無效。
  
16.10只要股票在指定股票交易所上市交易，董事會應至少包括適用法律或指定證券交易所規則和法規要求的獨立董事人數，但要遵守適用的指定證券交易所的過渡規則。

 

董事辭職

 

16.11董事可以隨時以書面形式或（如允許按照通知規定）以電子記錄形式向公司遞交通知辭去職務。
  
16.12除非通知書指定了不同的日期，否則董事應視爲在將通知遞交給公司的日期辭職。

 

 A-27 

 

 

董事的職位終止

 

16.13如果：他受到本島的法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成爲身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

 

 （a）他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成爲身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。
   
 （b）他破產或與他的債權人普遍達成協議或組成協商方案，則他的董事職位將立即終止。
   
 （c）他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成爲身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。
   
 (d)他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成爲身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。
   
 (e)未經其他董事同意，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者在所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。
   
 (f)所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

 

17.備用董事

 

任命和解除

 

17.1任何董事都可以任命任何其他人，包括另一名董事，代表他擔任備用董事。只有在董事處以及按照通知規定交付的情況下，任命才會生效。

 

 （a）以通知書的形式書面通知；
   
 （b）如果其他董事擁有電子郵件地址，可以通過將掃描的通知作爲PDF附件發送到該地址的方式向其他董事通知（PDF版本被視爲通知，除非適用《第32.7條》），在此情況下，通知應視爲在可讀形式的接收人接收之日發出。爲避免疑慮，同一電子郵件可以發送到多名董事的電子郵件地址（以及按照《第17.4(c)條》的規定發送到公司電子郵件地址）。

 

17.2董事可以爲特定會議任命代理人，他可以通過向其他董事發送電子郵件的方式通知他們，在該會議上將電子郵件視爲通知他的任命的方式。如果符合這些條款，任命將生效，無需簽署任命通知或按照《第17.4條》通知公司。
  
17.3董事可以隨時撤銷他對備用董事的任命。在生效之前，撤銷不會生效，直到董事已經向其他董事發出了撤銷通知。此類通知必須按照《第17.1條》規定的任一方法發送。
  
17.4應按照以下任一方法向公司發出替代董事任命或解任的通知：

 

 （a）以通知書的形式書面通知；
   
 （b）如公司暫有傳真地址，則可將通知發往該傳真地址，傳真複印件的發出日期爲傳真發出方的傳真機提供無錯誤傳輸報告的日期，或將通知通過傳真發往公司註冊辦事處的傳真地址；

 

 A-28 

 

 

 （c）如公司暫有電子郵件地址，則可將通知以PDF附件形式發送到該地址或將通知以PDF附件形式發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址；
   
 (d)如果允許根據通知規定採用其他形式的可批准的電子記錄形式，在符合這些規定的情況下交付書面材料。

 

通知

 

17.5所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事而不是替代董事。

 

替代董事的權利

 

17.6替代董事有參加和投票任何董事會會議或董事委員會會議的權利，只要指定的董事不在場，並一般執行指定董事的所有職能。

 

17.7爲避免疑義：

 

 （a）如果其他董事爲一個或多個董事指定了替代董事，則該董事可以獨立行使投票權，代表每個其他指定的董事行使投票權；
   
 （b）如果公司爲一個人指定了多個董事的替代董事，則該人對爲其指定替代的每個董事享有單獨的投票權；

 

17.8然而，替代董事不得從公司收取任何服務費用。

 

指定人不再擔任董事時，替代董事的任命終止。

 

17.9指定替代董事的董事停止擔任董事時，替代董事將停止擔任替代董事。

 

替代董事的地位

 

17.10替代董事應執行指定董事的所有職能。
  
17.11除非另有規定，否則替代董事應視爲董事。
  
17.12替代董事並非指定他的董事的代理人。
  
17.13替代董事無權獲得任何擔任替代董事的報酬。

 

指定董事的地位

 

17.14指定替代董事的董事應繼續履行對公司的職責。

 

 A-29 

 

 

18.董事會的職權

 

董事會的職權

 

18.1公司業務遵照公司法、公司章程及這些章程的條款由董事會管理，董事會可履行公司的所有職權。

 

18.2董事會的任何先前行爲都不會因任何後來的公司章程或這些章程的修改而失效。然而，在公司上市後，股東可以通過特別決議合法化董事會任何先前或未來的行爲，而這些行爲本來將違反其職責，只要法律允許。

 

任命到辦公室

 

18.3董事會可以任命某一董事：

 

 （a）作爲董事會主席；
   
 （b）作爲董事會副主席；
   
 （c）擔任董事會成員的管理者；
   
 (d)擔任任何其他行政職務

 

任期和條件（包括薪酬）由他們自行決定。

 

18.4約定的人必須以書面方式同意擔任董事。
  
18.5如果任命了主席，他應該主持董事會的每個會議，除非他無法做到。
  
18.6如果沒有主席，或者主席不能主持會議，那麼會議可以選擇自己的主席；或者董事會可以指定其中一位成員代替主席擔任職責。
  
18.7董事會也可以任命任何人，他不一定是董事：

 

（a）作爲秘書；和
   
（b）擔任所需的任何職務（包括若干首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、副總裁、一名或多名副主席、一名或多名助理財務官和一名或多名助理秘書），任期和條件（包括薪酬）由他們自行決定。在職員的情況下，董事會可以給予職員任何他們決定的職稱。

 

公司的董事、秘書或其他職員不得擔任核數師的職務或提供服務。

 

18.8秘書或任何官員必須以書面方式同意擔任該職務。
  
18.9如果董事的其他公司與本公司處於同一集團，或者具有共同股東，則董事不需要向本公司負責其薪酬或其他福利。

 

報酬

 

18.10如果董事會確定，董事的報酬如果有的話將是董事們自己決定的。但在業務組合完成之前，任何董事都不應得到現金方面的報酬。無論在業務組合完成之前還是之後，董事都有權享受他們在代表公司活動中正確發生的其他費用支付，包括確定和完成業務組合等。

 

 A-30 

 

 

18.11董事的報酬可以採取任何形式，並可以包括支付養老金、醫療保險、死亡或生病補償等安排，無論是向董事本人還是與他有關或相關的任何人支付。
  
18.12除非其其他董事決定，否則董事不需要向公司負責其來自與公司相同集團或具有共同股東的任何其他公司的報酬或其他福利。

 

信息披露

 

18.13董事可在以下情況下向第三方公開或披露有關公司事務的任何信息，包括與會員相關的註冊成員登記中的信息，（董事可以授權任何董事、高管或其他授權代理人向第三方公開或披露其擁有的這些信息）：

 

 （a）受公司或作爲個案受到法律管轄所在轄區的法律規定的規定。
   
 （b）這種披露符合公司股票所上市的交易所規則；或
   
 （c）此類披露符合公司簽訂的任何合同
   
 (d)董事認爲透露此事將有助於或促進公司的運營。

 

19.授權委託

 

將任何董事的權力委託給委員會；

 

19.1董事會可以將其權力委託給一個或多個委員會，委員會的成員可以是非會員（包括但不限於審計委員會、補償委員會和提名委員會）。委員會成員可以包括非董事，但必須確保大多數成員是董事。
  
19.2代表團的權力可能是作爲抵押品，或者是排除董事自身權力的一部分。
  
19.3董事會認爲適當的情況下，代表團可以根據董事會認爲適當的條件進行，包括允許委員會代表團自行委派給子委員會；但任何委派必須能夠被董事會隨意撤銷或更改。
  
19.4除非董事會另行許可，委員會必須遵守董事會決策程序的規定。
  
19.5董事會可以爲委員會採用正式的書面章程，並應在每年審查和評估這些正式的書面章程的適當性。這些委員會應有必要行使章程規定的委員會權益，並由董事會根據章程委託的權力和依據指定證券交易所、SEC和/或任何其他有管轄權的監管機構的規章制度以及適用法律的要求擁有相應的權力。如果設立了審計委員會、補償委員會和提名委員會，這些委員會由董事會根據需要確定的董事人數組成（或根據指定證券交易所、SEC和/或任何其他有管轄權的監管機構的規章制度和適用法律的要求確定的最低人數）。在任何類別的股份上市在指定證券交易所期間，審計委員會、補償委員會和提名與公司治理委員會由所需的獨立董事人數組成。

 

 A-31 

 

 

委任公司代理人的權力；

 

19.6董事會可以任命任何人作爲公司的代理人，無論是普遍地還是就具體事項而言，有權授權該人的所有權力或者部分權力。董事會可以通過以下方式進行該任命：

 

 （a）通過引誘公司簽訂委託書或協議；或
   
 （b）以其他任何方式他們判斷。

 

授予任命公司代理人或授權簽字人的權力

 

19.7董事有權任命任何人爲公司的代理人或被授權簽署人，這些人可以直接或間接由董事提名。任命可以有以下方式：

 

 （a）爲了任何目的；
   
 （b）憑藉權力、權限和自由裁量權；
   
 （c）對於 這個時期；和
   
 (d)受制於這些條件

 

他們可以自行決定。不過，這些權力，授權和自由裁量權，不得超過這些章程所賦予或由董事行使的權力。董事可以通過授權書或任何他們認爲合適的方式來實現這一點。

 

19.8任何委託書或其他任命可能包含爲保護和方便與代理人或授權簽字人交易的人員提供的規定，這取決於董事會認爲合適。任何委託書或其他任命還可以授權代理人或授權簽字人委派所有或任何權力、權限和裁量權。

 

委派代理的權力

 

19.9任何董事都可以委派任何其他人，包括另一個董事，代表他參加董事會的任何會議。如果董事委派了代理，那麼在所有情況下，代理的出席或投票應被視爲委派董事的出席或投票。
  
19.10第17.1至17.4條（關於董事任命備用董事）亦適用於董事委派代理的情況，遵照需要進行修改。
  
19.11代理人是委任他的董事的代表，不是官員。

 

 A-32 

 

 

20.董事會會議

 

董事會會議的調節規定

 

20.1根據這些章程的規定，董事們可以根據自己的判斷調節他們的議程。

 

召開會議

 

20.2任何董事都可以隨時召開董事會會議。如果一個董事要求，秘書如果有的話，則必須召開董事會會議。

 

會議通知書

 

20.3每個董事都應該被通知會議，雖然董事可以事後放棄通知的要求。通知可以口頭通知。出席會議而沒有書面反對將被視爲放棄此類通知要求。

 

通知期限爲

 

20.4董事會會議至少提前五天通知所有董事。在所有董事的同意下，可以縮短會議通知期。

 

技術使用

 

20.5董事可以通過電話會議、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會會議，只要所有參加會議的人都能夠聽到並相互交流。以這種方式參加會議的董事被視爲親自出席會議。

 

20.6以這種方式參加董事會會議的董事被視爲親自出席會議。

 

會議地點

 

20.7如果所有參加會議的董事不在同一地點，則他們可以決定將會議視爲在任何一個地點舉行。

 

法定出席人數

 

20.8董事會會議的議事規則：除非董事會已決定規定某一數字，否則辦公室至少要有兩個董事到場方可作出決定。

 

投票

 

20.9董事會開會討論問題的決策應以多數票通過。如果票數相等，主席可以行使一票否決權。

 

有效期

 

20.10董事會上做出的任何決定，即使後來發現任何人沒有得到適當任命，或已停止擔任董事，或者是其他方面沒有獲得投票權，也不受影響。

 

 A-33 

 

 

記錄異議投票

 

20.11董事在董事會上出席，應視爲對董事會做出的任何行動表示同意，除非：

 

 （a）他的異議被記錄在會議紀要中；或者
   
 （b）在會議結束之前，他提交了簽署反對的意見。
   
 （c）他在會議結束後儘快將該意見轉發給公司，並簽署不同意。

 

支持行動的董事無權記錄自己的異議。

 

書面決議

 

20.12如果所有董事簽署了一份文件，或簽署了幾份相同形式的文件，每份文件由一個或多個董事簽署，則董事可以以書面方式通過決議，而無需召開會議。
  
20.13儘管如上所述，並非必須由指定的董事簽署書面決議，爲有效簽署，此類決議可由經有效指定的替代董事或代理人簽署。如果指定的董事親自簽署了書面決議，則無需由他的替代人或代理人簽署。
  
20.14此類書面決議將與召開和通過的董事會決議具有同等效力，並且將被視爲在最後一位董事簽字的當日和時間通過。

 

單一董事記載的會議紀要

 

20.15如果單一董事簽署了關於某個問題的記錄，則該記錄應視爲以這些條件通過的決議。
  
21.允許的董事利益及披露

 

允許披露的利益

 

21.1除非根據這些章程明確允許或下文規定，否則董事不得擁有與公司利益存在衝突或可能存在衝突的直接或間接利益或職責。
  
21.2即使違反了上述條款的禁止，如果董事根據下一條規定向其他董事披露了任何重大利益或職責的性質和程度，他可以：

 

 （a）成爲公司的交易或安排的一方，或者以其他方式對公司感興趣；或
   
 （b）對於公司推廣的其他主體公司或公司本身感興趣。特別是，董事可能是該其他主體公司的董事、秘書或高管，或被該主體公司僱傭，或與該公司進行交易或安排，或者以其他方式對其感興趣。

 

21.3此類披露可在董事會上進行或以其他方式進行披露（如果以其他方式進行，必須以書面形式進行）。董事必須披露與該公司進行的交易或安排或一系列交易或安排或公司對其擁有任何實質性利益的直接或間接利益和職責的性質和程度。
  
21.4如果董事根據前述條款進行了披露，則僅因其職務，他不應爲從任何此類交易或安排或任何此類公司的任何利益而獲得的利益向公司負責，也沒有此類交易或安排應因其利益或收益而避免。

 

 A-34 

 

 

利益通知

 

21.5對於前述條款，目的是:

 

 （a）董事發給其他董事的一般通知，說明他在涉及指定人或人類的任何交易或安排中的性質和範圍中被視爲有利益，將被視爲他在這類指定交易中有此性質和範圍的利益或責任的披露；並且
   
 （b）董事無知情而且不應該被期望知情的利益不應當被視爲他的利益。

 

當董事涉及某事時進行表決

 

21.6董事對任何涉及其利益或職責的決議在董事會會議上投票，無論其直接或間接投票，只要該董事根據這些條款披露任何實質利益即可。該董事應計入出席會議的人數。如果該董事對決議進行了投票，則其投票應予以計算。
  
21.7如果正在考慮有關任命兩位或兩位以上董事擔任公司或任何公司董事會中利益相關的就任，那麼可以分別對這些提案進行考慮，並且每位相關董事都有權進行投票並在涉及他或她自身任命的項下得到記數權。
  
22.會議記錄

 

公司應確保依據該法律在專門保存的賬本中製作記錄。

 

23.賬目和審計

 

會計和其他記錄

 

23.1董事必須確保保持適當的會計和其他記錄，並且根據該法律的要求分發賬目和相關報告。

 

無自動查看權利

 

23.2成員只有在法律明確規定或董事會作出決議或普通決議通過的情況下才有權查看公司的記錄。

 

發送賬目和報告

 

23.3公司根據任何法律所需或允許發送給任何人的賬目和相關董事報告或審計報告，如果符合以下通知規定，則應視爲已正確發送給該人員:

 

 （a）它們根據通知規定被髮送給那個人。或者
   
 （b）它們被髮布在一個網站上，前提是該人另行收到通知:

 

 （i）文件已在網站上發佈

 

 A-35 

 

 

 （ii）網站的地址；和
   
 （iii）網站上可以訪問文件的位置；和
   
 （iv）如何訪問它們。

 

23.4如果任何人通知公司由於任何原因無法訪問網站，則公司必須儘快通過這些章程允許的其他任何方式將文件發送給該人。 然而，對於根據下一條款將該人視爲已收到文件的情形，此項操作將不產生影響。

 

如果文件發佈在網站上，收到文件的時間

 

23.5僅當以下兩條款得到遵守時，按照前述兩條款通過在網站上發佈的方式發送的文件才可以被視爲在會議召開前至少5個工作日發送：1.文件在網站上發佈，在會議召開的至少5個工作日之前的一段時間內一直存在。 2.通知人員確保在聽證會前至少收到5個工作日的通知。

 

 （a）文件將在會議日期至少5天前開始，並在會議結束時發佈在網站上；並
   
 （b）在聽證會前至少提前五個工作日通知相關人員。

 

即使網站上的文件出現意外錯誤，也不會影響有效性

 

23.6如果爲召開會議而按照前面的條款通過在網站上發佈的方式發送文件，則該會議的進行不會僅因下列情況而無效: 1.那些文件因疏忽而發佈在網站上的不同位置而非通知的位置； 或2. 它們只出現在從通知日期到會議結束的一部分期間。

 

（a）即使文件意外發布在網站的不同區域而非通知的區域，也不會影響有效性。
   
（b）即使它們只在通知日期到會議結束的某個時段內發佈，也不會影響有效性。

 

審計

 

23.7董事可以任命一位核數師擔任公司的職務，任期由董事判斷。
  
23.8不損害董事會制定任何其他委員會的自由，如果股份（或代表其的存託憑證）在指定交易所上市或報價，並且指定交易所要求的話，董事會應設立並維護一個審計委員會作爲董事會的一個委員會，並採用正式的書面審計委員會憲章，並每年對書面憲章的充分性進行審查和評估。審計委員會的成員構成和職責應符合證監會和指定交易所的規定。審計委員會應至少每個財務季度開會一次，或根據情況需要更頻繁地開會。
  
23.9如果股票被上市或在指定的交易所掛牌，公司應進行相關方交易的適當審查，並將審查和批准潛在利益衝突的工作委託給審計委員會。
  
23.10審計員的薪酬應由審計委員會（如果有的話）決定。
  
23.11如果稽覈員的職位因辭職或去世而空缺，或者因疾病或其他原因導致他在需要其服務時無法行使職責，董事會應填補空缺並判斷該稽覈員的報酬。

 

 A-36 

 

 

23.12公司的每位審計人員均有權隨時查閱公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高管提供必要的信息和解釋，以便履行審計員的職責。
  
23.13根據董事的要求，核數師應當在其任期內，在下次年度股東大會上對公司的帳戶進行報告，對註冊爲普通公司的公司，在其任命後，及對註冊爲豁免公司的公司，在其任命後的下次特別股東大會上進行報告，並在任期內的任何其他時間，根據董事或股東大會的要求進行報告。
  
24.14任何對審計委員會成員（如果有）的支付必須由董事進行審查和批准，任何對該支付有興趣的董事應自行放棄參與審查和批准。
  
24.15審計委員會應監督遵守IPO的條款，如發現任何不合規行爲，審計委員會應負責採取一切必要措施糾正該不合規行爲，或者以其他方式確保遵守IPO的條款。
  
24.財政年度

 

除董事會另有規定外，公司的財政年度:

 

 （a）截止於其成立年份和每個隨後的年份的12月31日;以及
   
 （b）於其成立時及每個隨後的年份的1月1日開始。

 

25.記錄日期

 

除股份附帶的任何衝突權利外，董事可以確定任何時間和日期作爲以下項目的記錄日期:

 

 （a）召開股東大會;
   
 （b）宣佈或支付分紅派息;
   
 （c）做出或發行股票配售;或
   
 (d)完成根據這些章程所要求的任何其他業務。

 

記錄日期可以在宣佈、支付或發行紅利、配售或發行之前或之後。

 

26.股息

 

股東宣佈分紅派息

 

26.1除法案規定外，公司可以通過普通決議宣佈根據會員的各自權利支付紅利，但紅利不得超過董事推薦的金額。

 

 A-37 

 

 

董事支付臨時分紅和宣佈最終分紅

 

26.2如果董事認爲該公司的財務狀況證明這是合理的，同時這樣的紅利可以合法支付，董事可以根據股東的各自權利支付臨時分紅或宣佈最終分紅。
  
26.3關於臨時分紅和最終分紅的區別的董事部分

 

 （a）董事在分紅決議中決定支付被稱爲臨時紅利的紅利後，直到付款時才產生債務。
   
 （b）在董事在分紅決議中宣佈被稱爲最終的紅利或紅利後，該決議立即產生債務，到期日是決議中規定的紅利支付日期。

 

如果決議未指定紅利是最終還是臨時紅利，則假定爲臨時紅利。

 

26.4關於股票分紅權或固定利率股息權的股票所適用的規則如下:

 

 （a）如果股本分爲不同的類，則董事可以向享有延期或非優先股息權益的股票以及向享有股息優先權但未支付任何股息的股票支付股息。但如果在支付時任何優先股息逾期未付，則不得支付具有延期或非優先權的股票的任何股息。
   
 （b）如果董事認爲公司有足夠的合法分配的資金來證明支付固定利率的任何股息，則董事還可以按照他們規定的時間間隔支付分紅。
   
 （c）如果董事出於善意行事，他們不會對持有享有優先股息權的成員因合法支付具有延期或非優先權的股票上的股息而遭受的任何損失承擔任何責任。

 

股息分配

 

26.5除非與股票附帶的權利另有規定，否則所有股息都應根據支付的股票金額聲明和支付。所有股息都應按照支付的股票金額比例分攤和支付，在支付股息的全部時間或部分時間內支付的股票金額上，應按比例分配和支付。如果股票根據條款發行，規定股票自特定日期起享有股息權，則該股票應相應地享有股息權。

 

抵銷權

 

26.6董事可以從股息或任何其他應向股票持有人支付的金額中扣除該人就召喚股票或以其他方式與股票有關的任何金額。

 

支付方式

 

26.7如果董事這樣決定，任何決議宣佈的股息可以指示全部或部分以資產分配的方式滿足。如果在分配方面出現困難，則董事可以以任何他們認爲合適的方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項：

 

 （a）發行碎股;

 

 A-38 

 

 

 （b）確定分配的資產價值並向一些成員按照所確定的價值以現金支付，以調整成員的權利;
   
 （c）將一些資產交給受託人。

 

支付方式

 

26.8可以通過以下任一方式支付股票的股息或其他款項：

 

 (a)如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人指定銀行帳戶 爲此目的-通過電匯到該銀行帳戶；或
   
 (b)通過 通過郵寄方式向持有該股份的會員的註冊地址發送的支票或認股權證 或其他有權獲得該股份的人。

 

26.9對於上一條款(a)的目的，提名可以書面或以電子記錄方式進行，並且提名的銀行帳戶可以是其他人的銀行帳戶。對於上一條款(b)的目的，根據任何適用法律或法規，支票或票據應開到持有該股票的成員或其他有權持有該股票的人或其被提名人的名下，無論是否以書面或電子記錄方式提名，支票或票據的支付將對公司構成有效收據。
  
26.10聯合持有者的股息分配

 

 （a）向名列在成員名冊上第一位的聯合持有者或者按照因在前述註冊持有人死亡或破產的情況的不同而定的任何其他持有人的註冊地址分配該股票的股息(或其他金額);
   
 （b）向聯合持有者提名的其他人的地址或銀行帳戶分配該股票的股息(或其他金額)，無論該提名是書面形式還是電子記錄方式。

 

26.11任何一名股份的聯名持有人都可以提供有效的收據領取分紅（或其他金額），以代表該股份。

 

在沒有特殊權利的情況下，分紅或其他款項不應計息。

 

26.12除非股份附屬的權利規定，公司由於一份股份而應支付的任何分紅或其他資金均不應計息。

 

無法支付或未領取的分紅

 

26.13如果成員無法領取股息或自宣佈分紅以來已經過了六週，或兩者兼而有之，則董事會可以將其支付到公司名下的專用帳戶中。如果分紅支付到一個專用帳戶中，公司不應在該帳戶上成爲受託人，該分紅應繼續是會員欠款。
  
26.14未領取股息的時間超過六年後，應被公司沒收，不再欠於公司。

 

 A-39 

 

 

27.利潤的資本化

 

收益的資本化或任何股份溢價帳戶或資本贖回準備金帳戶

 

27.1董事可以決定進行資本化:

 

 （a）公司未用於支付任何優先分紅的利潤的任何部分（無論這些利潤是否可分配）；或
   
 （b）公司的股份溢價帳戶或資本贖回準備金中的任何金額。

 

決定資本化的金額必須分配給那些如果通過派發股利方式分配的話將有資格獲得的會員，並且按照相同比例分配。對於每個有資格的會員，可以通過以下一種或兩種方式給予利益：

 

 （a）通過支付該成員股份上未支付的金額；
   
 （b）通過向該成員發行完全實繳股份、債券或其他證券，或按照該成員的指示發行。董事會可以決定，發給以部分實繳股份（原始股份）爲基礎的成員的任何新股只有在原始股份仍爲部分實繳的狀況下，其股息才按照原始股份的股息計算。

 

爲會員福利提供一定金額的支持

 

27.2資本化的金額必須按照會員應享有的分紅比例用於會員的利益，如若該金額按照股息形式分配，會員將有權獲得相應的分紅。
  
27.3除法令另有規定外，如果分配給會員的是一份股份、債券或其他證券的零頭，則董事會可以向該會員發行零頭證書，或支付相應的現金等價物。
  
28.股份溢價帳戶

 

董事會維護股份溢價帳戶。

 

28.1根據法規，董事應建立分紅股權帳戶，並定期向該帳戶存入與股份發行或出資額等值的款項或其他法規要求的額外款項。

 

分紅股權帳戶借方帳戶

 

28.2任何分紅股權帳戶收到的以下款項均應記入其借方帳戶：

 

 （a）股份贖回或購買時，該股份的票面價值與贖回或購買價格之間的差額；以及
   
 （b）作爲法律允許的其他開支支付或用途從分紅股權帳戶支出的任何其他款項。

 

28.3儘管前文如此，董事可以根據公司盈利或法律許可，從公司利潤或資本中支付贖回或購買股份價值與贖回購買價格之間的差額。

 

 A-40 

 

 

29.印章

 

公司公章

 

29.1如董事決定，公司可以使用公章。

 

複製章

 

29.2根據法規要求，公司還可以在境外任何地方使用與公司正印完全相同的複製章。董事如決定使用複製章，則必須在其正面加上使用地點的名稱。

 

公章的使用時間和方式

 

29.3除非董事另行決定，否則必須經董事授權，才能使用印章。使用印章的文件必須有以下籤署之一：

 

 （a）由一名董事（或其代理人）和秘書籤署；或
   
 （b）由一名董事（或其代理人）單獨簽署。

 

未使用公章或不設公章的情況

 

29.4如果董事不設公章或未使用公章，則可以使用以下方式執行文件：

 

 （a）根據董事會通過決議授權適當職員的指示，由一名董事（或其代理人）或任何職員簽署；或
   
 （b）由一名董事（或其代理人）單獨簽署；或
   
 （c）按照法規許可的任何其他方式。

 

允許使用非手動簽名和印章複印打印的權利。

 

29.5董事可以判斷以下情況都適用或其中一項適用:

 

 （a）蓋印或蓋印副本不需要手動附加，而可以通過其他複製方式或系統進行附加;
   
 （b）這些條款所要求的簽名不需要手動，而可以是機械或電子簽名。

 

執行的有效性

 

29.6如果文件是由公司代表或代表公司合法執行和交付的，則僅因交付日期時秘書或董事或其他代表公司簽署文件或蓋章的官員或個人已不再擔任秘書或該職務並代表公司擁有任何職權和授權而被視爲無效，本文件不應被視爲無效。

 

 A-41 

 

 

30.賠償

 

賠償

 

30.1在法律允許的範圍內，公司應對每位現任或前任秘書、董事（包括候補董事）和其他公司職員（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表進行賠償，賠償內容包括：

 

 （a）現任或前任秘書，董事或官員在公司業務或事務的進行中或在執行或履行現任或前任秘書、董事或官員的職責、權限、授權或離奇行爲中所發生或維持的所有行動、訴訟、費用、收費、損失、損害或責任;以及
   
 （b）不受段（a）限制，現任或前任秘書、董事或官員在任何法院或審判機構（無論在島內還是在其他地方）中在涉及公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（不論是已威脅、待定還是已經完成）中爲辯護（無論是否成功）而發生的所有費用、支出、損失或責任。

 

此類賠償僅適用於董事認爲，在沒有欺詐、故意違約或故意忽視的情況下，此類現任或前任秘書、董事或職員以誠實和善意的態度爲公司的最佳利益着想，並且在刑事訴訟的情況下，此類人沒有合理理由相信其行爲是非法的。但任何此類現任或前任秘書、董事或職員在其自身實際欺詐、故意違約或故意忽視的事情上不得獲得賠償。

 

30.2在適用法律的範圍內，公司可以支付或同意支付任何現任或前任秘書、董事或官員因第（a）或（b）款中列明的任何事項而發生的任何法律費用，但其必須在秘書、董事或官員應賠償公司的金額不再具有責任的程度上償還公司支付的金額。

 

發佈

 

30.3根據適用法律的規定，公司可以通過特別決議解除現任或前任董事（包括候補董事）、秘書或公司的其他職員在履行或釋放職責、權力、授權或自由裁量權的過程中可能產生的任何損失、損害或索償權的責任；但不得解除該人員自身實際欺詐、故意違約或故意翫忽職守所產生的責任。

 

保險

 

30.4在適用法律規定的範圍內，公司可以支付或同意支付保費，以保證每個董事（包括備用董事）、秘書或官員或核數師不因其職位的職責、權力、授權或裁量權之行使而發生的由董事判斷的風險，但不包括由該人自己不誠實而產生的責任。

 

 （a）現任或前任董事（包括備用董事）、秘書或官員或核數師：

 

 （i）公司
   
 （ii）是或曾經是公司的子公司的公司;
   
 （iii）公司直接或間接持有股份的公司;以及

 

 A-42 

 

 

 （b）僱員或退休福利計劃的受託人或其他信託受益人。

 

31.通知

 

通知形式

 

31.1除非這些章程另有規定，否則應以以下方式之一給予給任何人的通知:

 

 （a）以書面形式簽署，由發件人以書面形式簽署，並以書面形式附上說明方式組織;或
   
 （b）根據下文規定，在經由簽署了電子簽名並符合有關電子記錄認證的條款的電子記錄上，贈與方或其代表可以提供電子記錄；或
   
 （c）在本公司網站上通過公司的認可方式進行的，並在這些條款中明確允許的地方。

 

電子通信。

 

31.2除了涉及指定和罷免替代董事的17.1條至17.4條，以及指定代理人的19.8至19.10條（均爲董事任命），通知只能以電子記錄的形式提供給本公司，條件是：

 

 （a）董事做出了這樣的決議；
   
 （b）該決議說明如何提供電子記錄，並在適當的情況下爲公司指定了電子郵件地址；
   
 （c）該決定的條款已經通知給現有會員，如果適用，還通知給那些缺席通過該決議的董事。

 

如果該決議被撤銷或更改，則只有在其條款得到類似通知時，該撤銷或更改才會生效。

 

31.3除非接收方已向贈與方通知可以發送通知的電子地址，否則不得通過電子記錄向公司以外的任何人提供通知。

 

有權發出通知的人

 

31.4根據這些條款，公司或會員的通知可以由公司或會員的董事或公司秘書代表公司或會員發送。

 

書面通知的交付。

 

31.5除非本條款另有規定，否則書面通知可以由贈與方親自收到，或者放置在會員或董事註冊的地址或公司註冊辦事處，或寄送到該註冊地址或註冊辦事處。

 

共同持有人。

 

31.6如果會員爲股份的共同持有人，則所有通知都應發送給在股東名冊中排名靠前的會員。

 

 A-43 

 

 

簽名

 

31.7書面通知在贈與方親筆簽署或表示其執行或採納的情況下被視爲已簽署。
  
31.8電子記錄可以使用電子簽名簽署。

 

傳輸的證據。

 

31.9如果贈與方保存了電子記錄以演示傳輸的時間、日期和內容，並且沒有接收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發送的通知應被視爲已發送。
  
31.10如果贈與方可以提供證據證明包含通知的信封已經正確寄送，預付郵資，並且寄送到了接收方的地址，或者可以提供傳遞通知的證據，則書面通知應被視爲已發送。

 

給予已故或破產成員的通知

 

31.11公司可以通過任何符合本章程對會員發出通知的方式，向因會員死亡或破產而有資格獲得股份的人發送或交付通知，將通知以他們的姓名、或死者的代表、破產的受託人的職稱或任何類似的描述地址發給他們，如果有的話，可以由聲稱有資格獲得股權的人爲此提供。
  
31.12在提供這樣的地址之前，可以用任何可能已經用於死亡或破產未發生的情況下可能給予通知的方式進行給予通知。

 

發出通知的日期

 

31.13通知在下表中確定的日期發出。

 

發通知的方法   視爲已經通知的時間
     
親自遞交   在送達的時間和日期
     
通過在成員註冊地址留下通知   留下時的時間和日期
     
如果收件人在該島內有地址，則將其以預付郵費的方式郵寄到收件人的街道或郵政地址   郵寄後48小時
     
如果收件人在該島外有地址，則將其以預付的航空郵件的方式郵寄到收件人的街道或郵政地址上   郵寄後3個工作日
     
通過電子記錄（非網站發佈）發送到收件人的電子地址   發送後24小時內
     
通過在網站上發佈   有關會員會議通知或財務報表發佈的時間，請參閱這些規定。

 

 A-44 

 

 

保留規定

 

31.14沒有先前通知條款應被認爲削弱了董事和成員書面決議交付的這些規定。
  
32.電子記錄的認證

 

適用條款

 

32.1除本章程的任何其他規定外，任何通過電子手段由成員、秘書、公司董事或其他官員發送的通知、書面決議或其他文件，在適用第32.2條或第32.4條的情況下，都將視爲真實。

 

成員通過電子手段發送的文件的認證

 

32.2成員或每個成員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的類似文件，並且滿足以下條件的由一個或多個成員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件將被視爲真實：

 

 （a）成員或每個成員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的類似文件，並且滿足以下條件的由一個或多個成員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件將被視爲真實：
   
 （b）電子原始文件由該成員通過電子方式發送，或通過該成員指示的方式發送到按照本章程規定的用於發送的地址；
   
 （c）適用於第32.7條款。

 

32.3對於 示例，其中唯一的會員簽署了決議併發送了原件的電子記錄 通過傳真將決議傳真到本條款中的地址，或促使決議發送 爲此目的而指定，傳真副本應被視爲書面決議 該成員的，除非第 32.7 條適用。

 

秘書或公司董事通過電子方式發送的文件的認證

 

32.4秘書或公司董事或其他官員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件在滿足以下條件的情況下將被視爲真實：

 

 （a）秘書或官員或每個官員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由秘書或這些官員中的一個或多個簽署的類似文件；
   
 （b）電子原始文件由秘書或官員通過電子方式發送，或通過這些官員的指示方式發送到按照本章程規定的用於發送的地址；
   
 （c）適用於第32.7條款。

 

 A-45 

 

 

無論一名公司董事或官員是以其自身的身份還是作爲公司代表發送文件，本條款均適用。

 

32.5例如，當一名獨立董事簽署決議並掃描決議或導致其作爲PDF版本附加到發送到本章程規定用於該目的的電子郵件的地址的電子郵件中時，PDF版本將被視爲該董事的書面決議，除非適用第32.7條款。

 

簽署方式

 

32.6就電子記錄的認證而言，如果文件是手動簽署或以這些條款允許的任何其他方式簽署，則將視爲簽署。

 

保留規定

 

32.7根據合理行動的收件人判斷，本章程規定的通知、書面決議或其他文件如果不被視爲真實，則不得視爲真實。

 

 （a）認爲簽署人在簽署原始文件後更改了簽署人的簽名；或者
   
 （b）認爲在簽署人簽署原始文件後未經簽署人批准更改了原始文件或其電子記錄；或
   
 （c）對文件的電子記錄的真實性持懷疑態度

 

接收人立即通知發件人提出反對的理由。如果接收者援引本條款，發件人可以通過任何方式尋求證明電子記錄的真實性。

 

33.通過繼續方式轉讓
  
33.1公司可以通過特別決議決定在境外以繼續方式註冊：

 

 （a）島嶼之外的司法管轄區；或
   
 （b）任何其他司法管轄區，在該司法管轄區中，公司在生效期內是以公司、註冊或存在的。

 

33.2爲了實施根據前一條所作出的任何決議，董事可以引起以下事情：

 

 （a）向公司註冊機構申請註銷公司，該機構位於島嶼或者公司在那個司法管轄區中註冊、註冊或存在；並
   
 （b）他們認爲適當的所有其他步驟，以通過繼續方式轉讓公司。

 

34.清算

 

分配實物資產

 

34.1如果公司被清算，股東可以在遵守本公司章程和法案中所要求的任何其他制裁的前提下通過特別決議允許清算人執行以下任一個或者兩個操作：

 

 （a）將公司全部或部分資產分配給股東，併爲此目的對任何資產進行估值並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配；

 

 A-46 

 

 

 （b）將全部或部分資產轉讓給受託人，以供股東和有責任對清算做出貢獻的人受益。

 

沒有接受責任的義務

 

34.2如果這些負擔適用於資產，任何成員均無需被強制接受資產

 

董事們被授權提出清盤申請

 

34.3董事有權代表公司向開曼群島大法院提出清算申請，而無需經過股東大會的批准。
  
35.修正議定書和章程

 

更改名稱或修訂章程的權力

 

35.1在法案的規定下，公司可以通過特別決議：

 

 （a）更改公司名稱；或
   
 （b）更改其章程中關於目的、權力或任何其他事項的規定，具體規定在章程中說明。

 

修訂這些章程的權力

 

35.2在法案和這些章程規定的範圍內，公司可以通過特別決議全面或部分修改這些章程。
  
36.合併和重組

 

公司有權與一個或多個組成公司（如法案所定義的）合併或重組，前提是董事會在法律規定的範圍內決定，並經過特別決議（如果法案要求的話）。

 

37.業務組合
  
37.1儘管本章程的其他規定，本條款37適用於自章程批准之日起，並在完成任何商業組合或根據第37.10條分配信託帳戶之日之前終止。如果本條款37與其他章程條款存在衝突，則本條款37的規定優先適用，並且在未完成商業組合之前不能進行修改，除非進行特別決議。
  
37.2在完成任何商業組合之前，公司應該：

 

 （a）提交此商業組合給其成員進行批准；或

 

 A-47 

 

 

 （b）通過招標要約提供會員將其股份回購的機會，回購價格以現金支付，相當於信託帳戶中存放的資金總額，計算日期爲合併交易完成前兩個工作日，包括未支付給公司用於支付所得稅（如有）的資金利息，在發行中的公開股票數目除以。但是，公司不得回購公衆股票以使其淨資產 (在支付遞延承銷佣金後) 低於5,000,001美元。 要約收購通過招標要約提供會員將其股份回購的機會，以現金支付的每股回購價格等於事先計算的合併交易完成前兩個工作日到期的信託帳戶存款總額，包括信託帳戶中未用於向公司支付其所得稅的資金所產生的利息，除以發行中的公共股票總數。但公司不會回購導致公司在支付遞延承銷佣金後的淨資產少於5,000,001美元的公共股票。

 

37.3如果公司根據《交易所法》的第13e-4條和第14E條啓動任何要約收購，在完成此商業組合之前應向證券交易委員會提交要約文件，其中包含幾乎與第14A條所需的商業組合和退出權益相同的財務和其他信息。
  
37.4如果公司召開股東大會以批准擬議的業務組合，公司將會根據交易所法案第14A條進行代理徵求，而不是根據要約收購規則進行任何贖回，並向美國證券交易委員會（SEC）提交代理材料。
  
37.5在召集以批准根據本條例而進行的業務組合的股東大會上，如果此類業務組合獲得普通決議的批准，公司將被授權完成該業務組合。
  
37.6任何持有公共股份的成員，若非創始人、管理人員或董事，可以在投票表決業務組合的同時選擇將其公共股份兌現爲現金（該 新股申購贖回），但前提是沒有任何這樣的成員與他的任何關聯公司或與之共同行動組成的其他人或者作爲獲取、持有或處置股份的合夥、辛迪加或其他組合的目的，未經公司事先同意，任何個人的兌現股份的權利不得超過公共股份的15%，如果通過提名人間接持有公共股份的持有者要在兌現股份的選舉中向公司確認其身份，以有效兌現其公共股份。在進行任何用於批准擬議的業務組合的表決時，尋求行使其兌現權利的公共股份持有人將被要求在最初計劃的業務組合提案投票日之前的最後兩個營業日，要麼將其股本證書（如果有的話）交給公司的過戶代理，要麼按照股份過戶代理的要求使用美國證券交易公司的DWAC（存入/取出在託管人處）系統將其股份電子化地交付給公司選擇權由股份持有人決定，在這些情況下，如果要求，公司將支付任何這樣的已兌現成員，不論他是贊成還是反對擬議的業務組合或者放棄投票，每股兌現價格以現金支付，等於在業務組合完成之前的最後兩個營業日作爲計算日的信託帳戶中的總存款金額，該存款金額包括以前未被釋放給公司用於支付其所得稅（如果有的話）的信託帳戶上所賺取的利息，除以當時已發行的公共股份數量（此兌現價格在此稱爲 贖回價), 前提是公司不得回購公共股份，以致導致公司的淨有形資產不低於5,000,001美元。
  
37.7贖回價格應在相關業務組合完成後迅速支付。如果提議的業務組合因任何原因未獲批准或完成，則應取消這些贖回，並將股票證書（如果有）退還給相關會員。

 

 A-48 

 

 

37.8這個 公司在完成首次公開募股後的12個月內完成業務合併， 但是，前提是如果董事會預計公司可能無法 爲了在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併，公司 可應保薦人的要求，通過董事決議，延長期限 完成業務合併最多五 (5) 次，如下所示：(i) 兩 (2) 次 從 2024 年 3 月 30 日到 2024 年 9 月 30 日，每次再延長三 (3) 個月（ 第一 延期期）；隨後（ii）三（3）次，再延長一（1）個月 從 2024 年 9 月 30 日到 2024 年 12 月 30 日，每次都是（ 第二次延期期) （從完成首次公開募股到完成業務合併總共最長21個月）。 贊助商或其指定人將以每人60萬美元的貸款形式向公司捐款 在第一個延期期內延期三（3）個月，（x）10萬美元中較小的一項 或 (y) 每股未兌換的公開股票0.03美元，在此期間每延期（1）個月 第二個延期期 (貢獻）。每筆捐款將存入 在適用截止日期當天或之前的信託帳戶。如果 公司在收盤後的12個月內尚未完成業務合併 首次公開募股（或首次公開募股結束後的21個月）（在後一種情況下需要有效延期） 在每種情況下都已提出）或本公司成員可能批准的晚些時候提出 根據這些條款，公司應：

 

 （a）除了爲清算目的而進行的操作外，不再進行任何操作。
   
 （b）儘快但不超過十個工作日，按每股價格以現金支付，等於信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中持有的基金所賺取的利息，未用於支付公司所得稅的款項（減去長達61,200美元的利息用於支付解散費用），除以當時已發行的公共股份數量，此贖回將完全兌現公衆成員的成員權利（包括收取進一步清算分配的權利，如果有）；並
   
 （c）儘快但在此贖回後，經公司剩餘成員和董事批准後，進行清算和解散。

 

主題 在每種情況下，根據開曼群島法律的規定，履行向債權人提供賠償的義務，並且在所有情況下，受到適用法律的其他要求的約束。如果公司在達成業務組合之前因任何其他原因解散，公司將盡快但不超過十個工作日遵循本第37.8條規定的前述程序，就信託帳戶的清算進行處理，但需遵守其根據開曼群島法律的義務提供給債權人的賠付，並且在所有情況下，受到適用法律的其他要求的約束。

 

37.9如果對這些章程進行了任何修改：

 

 （a）會修改公司提供持有公共股股東享有的權利的實質性或時間：

 

 （i）根據第37.2（b）或37.6條款在業務組合中贖回或回購其股權；或
   
 （ii）如果公司在IPO結束後12個月內（或根據第37.8條款，從IPO結束日期算起21個月內，並已經作出有效的延期），未能完成首次業務組合，則可贖回公共股份的100％；或

 

 （b）關於持有公共股權的股東權利的任何其他規定，

 

批准任何此類修正案後，不是創辦人、高管或董事的每個公共股東都有權利以每股現金等於信託帳戶中存入的總額在發行時計算的股價贖回他們的公共股份。 修正案贖回），以每股股價以現金支付等於在投票前兩個工作日計算的存入信託帳戶的總金額，其中包括未釋放以支付所得稅的信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，除以目前已發行的公共股份數。

 

 A-49 

 

 

37.10除用於支付所得稅的利息提取外，託管帳戶中的任何款項均不得從託管帳戶中提取：

 

 （a）完成任何業務組合之前不得將其轉移到公司；或
   
 （b）發行公共股份之後（包括通過超額配售期行使）但在實現業務組合之前，董事不得發行額外的股份或其他任何證券，賦予持有人：

 

 （i）按照第37.2（b）條款要約出售方式回購股份；
   
 （ii）按照第37.6條款IPO回購方式回購股份；
   
 （iii）按照第37.8條款分配託管帳戶資金；或
   
 （iv）按照第37.9條款修正贖回方式贖回股份。

 

在任何情況下，持有公共股權的股東均無權在託管帳戶中擁有任何權利或利益。

 

37.11在發行公共股份（包括通過超額配售期行使）之後，在完成任何業務組合之前，董事不得發行額外的股份或其他任何證券，以使持有這些證券的股東有權：

 

 （a）從託管帳戶中獲得資金；或
   
 （b）與公共股一樣進行投票。

 

 （i）在進行業務組合或任何其他提交給成員的提案之前或與業務組合完成相關聯時，應遵守以下所有規則;
   
 （ii）批准對這些章程進行修改：

 

 （A）將公司在IPO結束後的12個月內或IPO結束日期後的21個月內完成業務組合的時間延長（在後一種情況下，前提是在每種情況下都做出了有效的延期）；或
   
 (B)修訂本章程的上述規定。

 

37.12公司必須完成一項或多項業務合併，該合併必須與一個或多個經營業務或資產完成，其公允市場價值至少等於信託帳戶中持有的淨資產的80% （排除用於運營資金的管理部分，如果允許，並排除延遲認購折扣和信託帳戶上獲得的利息所需繳納的稅款）。初始業務合併不能僅與另一個空白支票公司或類似僅有名義業務的公司合併。
  
37.13不感興趣的獨立董事應審批公司與以下任何一方之間的任何交易：

 

 （a）任何擁有對公司表決權重要影響力的成員；和
   
 （b）公司的任何董事或高管及其任何關聯方或親屬。

 

37.14董事在涉及其利益衝突的任何業務組合中可以進行投票。董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

 

 A-50 

 

 

37.15公司可與贊助商、創始人、公司董事或高級管理人員有關聯的目標業務進行業務合併。如果公司尋求與贊助商、創始人、高級管理人員或董事有關聯的目標進行業務合併，公司或獨立董事委員會將會從一家獨立的投資銀行或其他經常爲我們正在尋找的類型的公司提供估值意見的獨立公司，或一家獨立的會計師事務所獲得意見，確認該業務合併或交易對公司財務上是公平的。
  
37.16任何業務組合必須獲得獨立董事的大多數認可。
  
38.特定稅收申報
  
38.1每個授權的稅務申報人和任何單獨行事的人，按照董事會不時指定的人員，有權提交稅務表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553，以及其它與公司的組建、活動和/或選舉有關的常規向美國各州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的稅務表格。公司進一步批准和批准在本章程生效之前由授權的稅務申報人或其他人員進行的任何此類申報。
  
39.商機
  
39.1鑑於以下事實的認可和預期：（a）投資者集團中的一個或多個成員的董事、經理、高管、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人（以下簡稱「投資者集團相關人員」）可能擔任公司的董事和/或高管；以及（b）投資者集團從事與公司直接或間接從事的相同或類似的業務活動或相關業務線，並且可能繼續從事與公司直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，根據本主題「業務機會」的規定來規範和定義公司事務中涉及成員和投資者集團相關人員的某些事務，以及公司及其高管、董事和成員在此相關事務中的權力、權益、職責和責任。投資者集團相關人員根據本主題「業務機會」的規定來規範和定義公司事務中涉及成員和投資者集團相關人員的某些事務，以及公司及其高管、董事和成員在此相關事務中的權力、權益、職責和責任，鑑於以下事實的認可和預期：（a）投資者集團中的一個或多個成員的董事、經理、高管、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或代理人（以下簡稱「投資者集團相關人員」）可能擔任公司的董事和/或高管；以及（b）投資者集團從事與公司直接或間接從事的相同或類似的業務活動或相關業務線，並且可能繼續從事與公司直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動。
  
39.2在適用法律許可的最大範圍內，公司的董事和高管除了明確通過合同承擔的義務之外，沒有任何職責，以禁止直接或間接從事與公司相同或類似的商業活動或業務線。在適用法律許可的最大範圍內，並受其在適用法律下的受託人職責，公司放棄了任何對公司感興趣或期望被邀請參與任何潛在交易或事項的權益或期望，這些交易或事項可能是由公司的一個或多個董事和高管在一方提供的公司機會，另一方是公司，除非此類機會僅作爲董事或公司的高管公開提供給他們，並且該機會是公司可以合理地完成的一種機會。
  
39.3除本章程其他部分提供之外，公司在這裏放棄了對公司和投資者團隊都可能是公司商機的任何潛在交易或事項的權益或期望，由公司和/或 Officer 與之緊密相關，事先了解到公司和/或任何董事是一名投資者團隊相關人士。
  
39.4如果法院認爲與本條第一款所放棄的企業機會相關的任何活動的行爲是對公司或其成員的職責違反，公司在適用法律的最大範圍內放棄對此類活動可能擁有的任何主張和訴訟原因。在適用法律的最大範圍內，本條款的規定適用於未來進行的活動以及過去進行的活動。

 

 A-51 

 

 

互聯網 - 訪問「www.cstproxyvote.com」，並按照屏幕上的指示進行操作。在訪問網頁時，請準備好您的代理卡。在會議前一天的晚上11:59 pm EST之前，進行在線投票。

 

郵件 - 請儘快在提供的信封中籤署、日期並郵寄您的委託代理卡。

 

無論在哪裏，都可以參加會議—— 公司將通過互聯網直播會議。要通過互聯網參加會議，請訪問https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024 並確保您有控制號。

 

親自到場 - 請於2024年9月24日上午10:00（東部標準時間）親臨公司辦公室，位於420列剋星敦大道2446號，紐約，紐約州10170參加特別股東大會。

 

GO 綠色 - 電子同意書使無紙化變得容易。通過電子同意書，您可以快速訪問您的投票材料、報表和其他符合條件的文件，同時降低成本、減少雜亂和紙張浪費。請告知您的經紀人或銀行，您希望立即加入電子同意書，未來的投票材料將通過電子郵件發送給您。

 

TMT 收購公司。

 

開曼群島豁免公司

(公司 編號378229)

420 Lexington Ave，Suite 2446

紐約市，NY 10170

 

特別股東大會

 

您的投票非常重要

摺疊並在此處分離

 

TMT 收購公司。

 

本授權委託書由董事會招開，特此委任 Johann Tse 和 Rita Jiang (分別或獨自行使全部權力) 爲受託人和代理人，並授權他們爲擁有投票權的公司普通股的所有者在特別會議上進行投票，包括對下列議案進行表決，代理人可以根據委託人的意願進行替換。如果我親自出席，代理人將擁有我擁有的所有權力。未限制授權的範圍，代理人有權對伴隨授權書的議案進行投票或行動，如下所示。

就即將舉行的特別股東大會

 

2024年9月24日

 

本人，撤銷任何與這些股份相關的先前代理，特此確認已收到日期爲2024年9月9日的通知和代理聲明，與公司將於東部時間上午10:00在公司辦公室舉行的特別股東大會有關。特別股東大會也將通過實時網絡轉播以虛擬形式舉行。因此，TMt股東可以通過訪問特別股東大會網站參加特別股東大會。 https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024 他們將能夠實時收聽會議並在會議期間投票。誠摯邀請您參加特別股東大會，該大會將審議並投票通過延期修正提案和休會提案。延期修正提案和休會提案在隨附的代理聲明中有更詳細的描述。 這次特別股東大會旨在爲股東提供機會在大會上向公司管理層提出問題。

 

特此委任郭大江爲本人的代理人和委託人，行使代理權，並且有權代理本人姓名下所註冊的TMt的所有普通股票，在股東大會上行使本人應有的投票權，在任何會議休會期間行使本人的一切權力。在特別授權的範圍內，此代理授權郭大江按照代理說明書中提出的提案進行投票或行動。

 

 

 

 

這個 代理人執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有作出任何指示，該代理將被視爲棄權票。

 

董事會建議投票「贊成」延期修正提案。

 

關於2024年9月24日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要公告：本次會議通知和附帶的代理聲明可在以下網址獲取： https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/ext2024。

 

請投票、簽名、日期並儘快將信函退回

 

請將代理卡從這裏取下以便郵寄投票