附件25.1
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________
T-1表格
根據TRUST INDENTURE ACt OF 1939，您可以使用moomoo賬號訪問此功能的權限聲明。
指定爲受託人的公司資格聲明書
指定爲受託人的公司
沒有適用於受託人的任何信託文件發生違約，據受託人所知。
根據305（b）（2）條，成爲受託人 o
_______________________________________________________
美國銀行信託公司
(指定託管人的確切名稱)
91-1821036
I.R.S.僱主識別號碼。
尼克萊特大道800號 明尼蘇達州明尼阿波利斯 | 55402 | ||||
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) | ||||
Brandon Bonfig
美國銀行信託公司，全國協會
60利文斯頓大道
明尼蘇達州聖保羅55107
(651) 466-6619
（服務代理人的名稱、地址和電話號碼）
Brighthouse Financial, Inc.
（作爲證券發行人）
| 北卡羅來納州 | 81-3846992 | ||||
| （設立或組織的其他管轄區域） | （納稅人識別號碼） | ||||
11225號N社區之家路 北卡羅來納州 夏洛特 | 28277 | ||||
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) | ||||
優先債務證券
（證券的標題）
T-1表格
項目1. 一般信息. 請提供關於受託人的以下信息。
a) 每個檢查或監管機構的名稱和地址，其中它受到審查或監管。
貨幣主管
華盛頓特區
b)它是否被授權行使公司信託權。
是
項目2. 與債務人的關聯。 如果發行人是受託人的關聯方，請描述每種關聯關係。
無
第3至第15項項3-15不適用，因爲據受託人所知，債務人沒有違反任何受託人擔任受託人的契約。
第16項。 附件列表： 以下爲此資格和資質申明所附陳列的所有附件清單。
1. 附上的信託受託人章程的副本，作爲展示文件1。
2. 信託受託人開始業務的授權證書的副本，請參見附件2。
3. 信託受託人行使公司信託權力的授權副本，作爲附件2。
4. 信託人現有的章程副本，作爲附件4。
5. 本條款所提到的每個契約的副本。不適用。
6. 1939年信託契約法第321(b)條規定的受託人的同意，詳見附件6。
7. 依照法律或其監管或檢查機構的規定，在2024年3月31日發佈的受託人狀況報告，作爲第7附件。
簽名
根據1939年修訂的信託契約法的要求，受託人，美國銀行信託公司，全國協會, 美國的一家國家銀行協會根據美利堅合衆國法律組織並存在，已經授權的代表在2024年9月9日於北卡羅來納州夏洛特簽署了這份合格及資格聲明。
| 作者： | /s/ 瑞安·裏格爾曼 | ||||||||||
| 瑞安·裏格爾曼 | |||||||||||
| 副總統 | |||||||||||
附件1
公司章程
OF
美國銀行信託公司國家協會
爲了組織一個協會（以下簡稱「協會」）來履行國家銀行的任何合法活動，簽署方訂立了以下章程： 協會：
第一條。 本協會的名稱應爲美國 銀行 信託公司，全國協會。
第二條。 協會的總部設在俄勒岡州的波特蘭市，蒙特諾馬縣。協會的業務僅限於託管權限和支持與行使這些權限有關的活動。未經美國國庫部長事先批准，協會不得將其業務擴展或更改爲超出本章所述的範圍。 derivative losses and all other non-cash items, as determined in good faith by the Company, deducted in arriving at net income (loss), (iv) extraordinary items, (v) non-recurring items, as determined in good faith by the Company (including all prepayment penalties and all costs or fees incurred in connection with any debt financing or amendment thereto, acquisition, disposition, recapitalization or similar transaction (regardless of whether such transaction is completed)), and (vi) noncontrolling interest, of the Company and its Subsidiaries; plus (2) the product of (A) net income (loss), excluding net derivative gains and gains (losses) on dispositions of real estate, before deductions for (i) interest expense, (ii) taxes, (iii) depreciation, amortization, net derivative losses and all other non-cash items, as determined in good faith by the Company, deducted in arriving at net income (loss), (iv) extraordinary items, and (v) non-recurring items, as determined in good faith by the Company (including all prepayment penalties and all costs or fees incurred in connection with any debt financing or amendment thereto, acquisition, disposition, recapitalization or similar transaction (regardless of whether such transaction is completed)), of Partially-Owned Entities, multiplied by (B) the Company’s and its Subsidiaries’ aggregate percentage share of such Partially-Owned Entities; minus (3) the Company’s income (loss) from Partially-Owned Entities. In each of cases (1), (2) and (3) for such period, amounts shall be as reasonably determined by the Company in accordance with GAAP, except to the extent GAAP is not applicable with respect to the determination of all non-cash and non-recurring items. Consolidated EBITDA shall be adjusted, without duplication, to give pro forma effect: (x) in the case of any assets having been placed-in-service or removed from service since the beginning of the period and on or prior to the date of determination, to include or exclude, as the case may be, any Consolidated EBITDA earned or eliminated as a result of the placement of such assets in service or removal of such assets from service as if the placement of such assets in service or removal of such assets from service occurred at the beginning of the period; and (y) in the case of any acquisition or disposition of any asset or group of assets since the beginning of the period and on or prior to the date of determination, including, without limitation, by merger, or stock or asset purchase or sale, to include or exclude, as the case may be, any Consolidated EBITDA earned or eliminated as a result of the acquisition or disposition of those assets as if the acquisition or disposition occurred at the beginning of the period.
第三條。 協會的董事會由不少於五人、不多於二十五人組成，具體人數由董事會的多數成員或股東大會的多數股東根據時間作出的決議確定。每位董事應擁有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，其名義股本、公平市值或權益價值不得低於1,000美元，取決於購買日期、成爲董事日期或最近一次選舉爲董事的日期，以較近者爲準。協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合均可 使用。
在股東會議之間，董事會可以由剩餘董事中的大多數填補董事會的任何空缺。董事會可以增加董事的數量，但不能超過法律允許的最高限額。董事的任期，包括填補空缺的董事，將在下次選舉董事的常規股東會議上到期，除非董事辭職或被解職。即使董事的任期屆滿，董事仍將繼續任職，直到選舉併合格他或她的繼任者，或者董事的人數減少並且他或她的職位被廢除。 被廢除。
董事會的名譽或諮詢成員，在協會業務事項上沒有投票權或最終決策權，可由全體董事以多數通過決議任命，或由股東在任何年度或特別會議上以決議任命。名譽或諮詢董事不會被計算爲協會董事的人數，或作爲與任何董事會行動相關的法定人數，也無需擁有資格要求。 未經審計財務報表。
第四條。 股東必須舉行年度股東大會，選舉董事會成員並處理可能提出的其他業務。該會議將在董事會指定的總部或其他方便的地點舉行，日期爲章程規定的每年的那天，或 如果那 天是該州的法定假日 這個
- 1 -
協會位於，次一銀行業務日。 如果如果固定日期當天未舉行選舉或者當天是法定假日，則選舉可在固定日期後的任何60天內舉行，由董事會指定，並且，如果董事會未能確定日期，則由持有已發行並未流通的股份達到總量的三分之二的股東決定。在所有情況下，必須提前至少10天以一等郵件向股東發出會議通知。 目前不清楚該情況是否存在。如果董事會未能確定日期，則由持有已發行並未流通的股份達到總量的三分之二的股東決定。在所有情況下，必須提前至少10天以一等郵件向股東發出會議通知。 郵件。
在所有董事選舉中，每位普通股股東可以投票的數量將根據他或她擁有的股票數乘以要選舉的董事人數確定。 這些選票可以累積並投給單個候選人，也可以按照股東選擇的方式分配給兩個或更多候選人。 對於其他問題，每位普通股股東應有權針對其持有的每一股票投出一票 她。
董事可以隨時通過遞交書面通知給董事會、董事會主席或協會而辭職，該辭職在通知送達時生效，除非通知指定較晚生效。 日期。
董事可能會在召開用於罷免他或她的股東大會上被免職，當通知會議的通知中說明旨在罷免他或她之一目的時。 他 或她提供， 目前不清楚該情況是否存在。資格或出於原因而未滿足某項肯定要求， 目前不清楚該情況是否存在。然而，如果足以選舉他或她的綜合投票數被投票反對他或她的 罷免。
任何一類協會股票的持有人都不會擁有預先購買或優先認購協會任何一類股票(不論現在或未來被授權)，或者轉換爲該股票的任何義務，發行或出售，也不擁有除董事會根據自己的決定不時確定以及董事會不時確定的價格之外的任何認購權。 協會的註冊資本授權金額爲每股10美元的普通股100萬股；但根據美國法律的規定，該註冊資本可以隨時增加或減少。協會只有一類股本。 股票。
協會任何類別的股份持有人，無論現在或將來授權，均無對協會任何類別的股票或可轉股債務的優先認購權或任何其他認購權，除董事會可隨時決定且由董事會隨時確定價格的權利。 固定。
協會股票的轉讓需經聯邦存款機構監管機構事先書面批准。 如果沒有其他機構的批准要求，那麼 就需要獲得批准 號 總賬主管 1995年。 號 貨幣 必須需要 失敗 獲得公司股東批准修改信託協議； 之前的 爲 任何 這樣的 轉賬。
除非章程另有規定或法律要求，否則（1）包括對章程的修訂在內的所有需要股東行動的事項必須得到擁有已發行投票股票的佔多數的股東的批准，和
（2）每個股東每股有一票投票權
除非章程另有規定或法律要求，否則所有投票權的股份應當作爲一類一起投票，對於任何需要股東批准的事項進行投票。
除非章程另有規定或法律要求，否則所有投票權的股份應當作爲一類一起投票，對於任何需要股東批准的事項進行投票。
- 2 -
除非章程另有規定，確定股東有權收到通知並參加股東大會的記錄日期，是在第一次通知發送給股東之前的營業結束日期，但無論如何，記錄日期都不得超過大會前70天。 會議。
協會可以在任何時間，不時地授權和發行債務債券，無需股東批准。協會可以在未經股東批准的情況下發行的債務債券不具有任何議匯權，包括證券總數的增加或減少，或將全部或部分證券交換或重新分類爲另一類證券的問題。 系列。
第六條。 董事會應任命其成員之一爲本協會的主席，另一名成員爲董事會主席，並有權任命一名或多名副主席，一名秘書負責記錄董事會和股東會議的記錄並負責核實協會的記錄，以及可能需要來處理本協會業務的其他官員和員工。經正式任命的官員可在董事會授權的情況下任命一名或多名官員或助理官員 公司章程。
董事會具有以下權力：
(1) 定義協會的官員、員工和代理人的職責。 協會。
(2)將履行職責的任務委託給協會的官員、員工和代理人，但不轉移職責。 協會。
(3)修正薪酬，並根據合理的條款與條件與其官員和員工簽訂就業合同。 以符合適用法律的條款和條件。
(4) 解僱警官和員工。 解僱員工。
(5)要求官員和僱員提供債券，並確定處罰 的解釋。
(6) 批准由協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。
(7) 規定協會資本的增減方式；但不得限制股東根據法律增減協會資本的權力，也不得將股東批准增減資本所需的百分比提高或降低到三分之二以上。 資本。
(8) 管理和管理業務和事務 協會。
(9) 採用最初的章程，與法律或公司章程不相牴觸，以管理業務和調節事務。 協會。
- 3 -
(10) 修改或廢除章程，但章程部分或全部將此權力保留給股東大會。 股東。
(11) 進行
簽訂合同。
(12) 董事會可以進行所有合法的行爲。 執行。
第七條。 董事會有權在波特蘭市，俄勒岡州的授權分支機構範圍內隨時變更總部的位置，無需股東批准，或者在這些範圍外的位置，如獲得貨幣主管局的批准證明，可以將總部遷往波特蘭市範圍內或範圍之外的任何其他位置，但不得超過此範圍外三十英里。董事會有權在適用法律允許的任何其他位置建立或更改任何辦事機構的位置，無需股東批准，但需貨幣主管局批准。
本協會的法人存在將一直持續到依照美國法律終止。 該協會的法人存在將在根據美國法律終止之前持續存在。
協會的董事會或持有協會不少於25% 股份的任何股東可以在任何時候召開股東特別會議。除非章程或美國法律另有規定，或者被股東豁免，否則每次年度股東大會和股東特別會議的時間、地點和目的的通知應以掛號信方式郵寄，預付郵資，至少於會議日期前10天，不超過60天，寄送給每一名股東，寄送地址爲該股東在協會名冊上顯示的地址。除非章程另有規定，否則需要股東批准的任何行動均須在經正式通知的年度或特別股東大會上實施。 協會的董事會，或佔有不少於25%組織股票的任何股東，可以隨時召集股東特別會議。除非協會章程或美國法律另有規定，或股東放棄，每次股東的年度和特別會議的時間、地點和目的通知應由普遍信件以一等郵件郵寄，預付郵資，郵寄至離會議日期至少10天，最多60天的日期處於記錄的每個股東的地址。除非協會章程另有規定，股東批准的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上實施。 會議。
第十條。 這些章程可以在協會的股東會議上進行任何定期或特別修正，只要協會股東持有的股份中有超過半數的股份投贊成票，除非根據法律需要更多股份的投票，那麼需要更多股份的投票；但需要註明，協會的活動範圍和服務範圍不得擴大，除非得到貨幣監理局事先的書面批准。協會的董事會可以提出對章程的一項或多項修正，提交給 股東。
- 4 -
特此證明，我們在此簽署 這 11th 六月份， 1997.
| /s/傑弗裏·T·格魯布 | |||||
| 傑弗裏·T·格魯布 | |||||
| /s/羅伯特·D·斯尼瓦傑斯 | |||||
| 羅伯特·D·斯尼瓦傑斯 | |||||
| /s/德懷特·V·波德 | |||||
| 德懷特·V·波德 | |||||
| /s/ P. K. Chatterjee | |||||
| P. K. Chatterjee | |||||
| /s/ 羅伯特·蘭恩 | |||||
| 羅伯特·蘭恩 | |||||
附件2
 | 華盛頓特區，郵編20219 | |||||||
| 公司存在和受託人權證書 | ||||||||
公司存在和受託權證書
我，代理貨幣監理官Michael J. Hsu，特此證明：
根據修訂後的法典324條等，以及修訂後的12 USC 1條等規定，美國貨幣監理官擁有所有國家銀行協會的特許、監管和監督記錄的所有權、保管權和控制權。
2. "美國銀行信託公司，國家協會，"俄勒岡州波特蘭 (章程號23412)，是一家根據美國法律成立的全國銀行協會，具有從事銀行業務和行使受託權力的授權，在本證書籤發日期有效。
爲證明此事，特此證明，在2023年12月13日，我在美國財政部訂立了我的名字，並有關辦事機關蓋上了我的公章，地點爲哥倫比亞特區華盛頓市。
| /s/ Michael J. Hsu | ||||||||
| 貨幣監理機構代理監察長 | ||||||||
附件4
美國銀行信託公司，國家協會
修正和重訂的章程
條款 I
股東會議
1.1. 如果適用法律要求，董事會需要不定期在特定時間、地點與會議上選舉董事。年度股東大會上可以處理其他相關業務。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。年度股東大會應當在董事長或總裁指定的時間和地點召開，用於選舉董事，以及進行其他適當的業務。對於這樣的會議，應提前不少於十（10）天或不超過六十（60）天向每位協會股東發出通知，除非貨幣監察局（「OCC」）認定存在緊急情況。根據適用法律規定，該協會的唯一股東有權放棄會議通知。如果由於任何原因，未能在指定的日子舉行董事選舉，應儘快在事先通知的後續某一天舉行選舉。未按照這些章程規定舉行年度股東大會不得影響任何公司行動的有效性，也不會導致協會的摒棄或解散。
1.2. 董事長、首席執行官或總裁，或者董事會的多數決定可以召集股東大會處理特殊目的的事項。其他人不得召開特殊股東大會。在特殊股東大會上處理的業務應限於通知中提到的目的。特別會議除非法律另有特殊規定，股東特別會議可以由董事會（「董事會」）的多數或任何持有至少總股份的股東或股東組合在任何時間以任何目的召開。每次特別會議，除非法律另有規定，應提前不少於十（10）天，不超過六十（60）天通知，並說明會議目的。
1.3. 投票事項必須在會議上作出決定。會議通知必須包括時間、地點、遠程通信的方式（如果有），投票的時間和日期以及其他相關信息，並在特殊會議上列出特殊的議程。爲了及時，股東的通知應在上一屆年度股東大會的前120天或後90天在公司主要行政辦公室交付給秘書。如果年度會議提前超過30天或推遲超過30天，則需要在年度會議之前120天交付證券交易所的通知並不遲於年度會議之前90天或首次公告日後10天內投遞。無論如何，在股東會議休會期間公佈的任何休會聲明都不會開始新的股東通知時限。如果通過郵寄方式發送通知，則以郵戳日期作爲送達日期。董事提名任命董事會的候選人可以由董事會或任何股東提名。
注意事項1.4。代理人股東可以通過書面授權的代理人在任何股東大會上投票。代理人僅對一次會議及該會議的任何休會有效，並應歸入該會議的記錄。
注意事項1.5。股權登記日確定股東有權收到通知並在任何會議上投票的股東記錄日期將在會議日期前三十天確定，除非董事會另有決定。
第1.6節。法定集會和投票。在股東會議上，以親自出席或代理出席的絕大部分股本所代表的資本股構成法定人數，除非法律另有規定，但少於法定人數的股東可隨時休會，而休會後的會議可以在不再通知的情況下繼續舉行。所提交給股東會議的每個問題或事項，按照投票數過半者所決定，除非法律或章程另有規定。
第1.7節。檢查員董事會可以進行，若未能如此，董事會主席可以任命選舉檢查員，他們將確定股東大會各項年度和特別會議中的法定委託人數、委託書的有效性以及所有選舉結果和其他事項。
第1.8節。放棄和同意。股東可以通過所有股東的一致書面同意而不需要知會或召開會議。股東可以通過所有股東的一致書面同意來進行無通知或會議的行動。
Section 1.9. 第2.1節。董事會有權判斷股東會不必在場地舉行，而可以完全通過遠程通訊方式舉行，其方式和範圍應符合特拉華州《普通公司法》的規定。
條款 II
董事們
第2.1條。 根據公司章程，董事會應由一名或多名成員組成，其數量應由董事會的決議不時確定。董事無需是股東。董事會董事會有權管理和管理協會的業務和事務。除非法律明確限制，否則協會的所有公司權力將歸董事會所有，並且可以由董事會行使。
第2.2條。 董事會最初應由在公司章程中被任命爲董事或由公司股東選舉的人組成，並且所選每位董事將保持職位直到股東的第一次年度股東大會或直到其繼任者當選併合格爲止。每年第一次股東大會及其後每次年度股東大會時，股東應選舉董事，每位董事的任期爲一年或直到其繼任者當選併合格，但該董事的去世、辭職、取消任職或撤職的情況除外。除非法律或公司章程另有規定，否則任何新創建的董事職位或由於任何原因在董事會中發生的任何空缺，只能由董事會的剩餘成員的多數填補（即使該多數不到法定人數），或者由股東大會中投票最多的人填補，所選任的每位董事將在他或她所取代的董事任期屆滿或繼任者當選併合格之前擔任其職務。任何董事均可隨時通過通知公司辭職。 任期本協會的董事任期爲一年，直到其繼任者當選併合格，或提前辭職或被解除。
第2.3條。 董事會的常規會議可在特拉華州內外的任何地點舉行，並由董事會隨時決定會議時間。職權除上述之外，董事會還具有並可行使根據公司章程、章程和法律授予或賦予的所有權力。
第2.4條。 無論在特拉華州內外，董事會的特別會議可在任何時間或地點舉行，無論是董事會根據全體董事的合法決議，還是董事會主席或公司的首席執行官或總裁召集，召集該特別會議的人或人員應在特別會議召開前至少二十四小時通知。數量根據公司章程，董事會成員不得少於五人，但不得超過二十五人，除非OCC豁免該協會的二十五人限制。董事會的人數應根據董事會或股東會議的決議，根據公司章程規定的時間予以確定。在選舉董事的股東會議之間，董事會可以通過全體董事會的多數投票來增加董事會的規模，但不得超過二十五名董事，並填補因此造成的任何空缺；但前提是，在股東最後一次選舉董事時，董事會只能增加至多兩名董事，當時由股東選舉上次選舉了十五名或更少的董事，以及增加至多四位董事，當時由股東選舉上次選舉了十六名或更多的董事。每個董事應當在公司或控制公司擁有符合適用法律規定的合格股權利益。每個董事應當以其自身的名義擁有這些合格股權利益，並滿足適用法律規定的最低持股門檻。
第2.5條。 允許使用電話會議。 董事會成員或董事會指定的任何委員會均可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，根據本規則參加會議應視爲出席了該會議。組織會議。新選舉產生的董事會將舉行會議，組織新的董事會並選舉和任命適當的協會職務。該會議將在選舉日之後的第一時間或之後舉行。
可行的，並且，在任何情況下，由主席或總裁指定的30天之內，在指定的時間和地點舉行。如果在規定的會議時間，沒有出席足夠人數，出席的董事們可以將會議暫停，直到達到出席所需的人數。 獲得。
第2.6條。定期會議[譯]董事會的定期會議將在董事長或總裁指定並認爲合適的情況下舉行，無需通知。
第2.7章。特別會議. 董事會的特別會議可以由董事長或協會主席在任何時間、任何地點、任何目的下召開，或在全體董事的多數請求下召開。董事會的每個特別會議通知應在董事們的常規辦公地點，或者他們爲此目的提供的其他地址進行通知。這樣的通知應在會議前至少十二個小時（如果會議由電話會議進行，則爲三個小時）通過電話或親自送達、郵寄或電子送達方式進行通知。此類通知無需包括在任何這類特別會議上交易的業務的說明或目的。 會議。
第2.8章。法定人數和必要投票。董事會會議的法定人數爲多數董事構成法定人數，除非法律另有規定；但少於法定人數的董事也可以不時地休會，並且會議可以作爲休會後繼續舉行而無需另行通知。除非法律、本協會章程或公司章程另有規定，一旦建立法定人數，由出席投票的多數董事的行爲將成爲董事會的行爲。 經修改後，將繼續生效，除非董事會修改或廢除。
第2.9節。 書面同意除非適用的法律和法規另有規定，理事會可以通過全體董事一致的書面同意行事，該書面同意應作爲協會法人記錄的一部分提交給協會秘書。
第2.10節。第2.1節。董事會成員或其任何委員會成員可以通過電話會議、視頻會議或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人員都可以彼此聽到，並且這樣的參與應視爲親自出席會議。
第2.11節。空缺董事會成員中任何一位董事職位出現空缺時，董事會剩餘成員可以在董事會的任何例會議上或爲此目的召開的特別會議上任命一位董事來填補該空缺。
條款 III
委員會
. 董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，在任何委員會會議上代替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席會議且沒有被禁止投票的成員或成員可以一致推選董事會的另一名成員代表會議代替任何缺席或被禁止投票的成員。根據法律以及董事會決議所規定的範圍和程度，任何這樣的委員會都將具有並可以行使管理公司業務和事務的董事會的所有權力和職權，並可以授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章。董事會諮詢委員會董事會可以任命人員，這些人員不必是董事，作爲諮詢董事加入一個諮詢董事會，該諮詢董事會是針對該協會的業務事務或該協會所屬一組關聯組織的業務事務建立的。諮詢董事應當擁有由董事會確定的職權和職責，但須明確指出，對於該協會的業務和事務，董事會的責任在任何情況下都不得被委託或削弱。
. 除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會都可以制定、修改或撤銷進行業務所需的規則。如果沒有這樣的規則，每個委員會都應根據本公司章程第II條進行業務。信託審計委員會每個日曆年度至少一次，協會應根據其信託審計委員會的指導，安排一項適當的審核工作（由內部或外部核數師進行）對所有重要的託管業務進行。協會應在董事會的會議記錄中記錄審核的結果（包括因審核採取的重要行動）。協會可以根據12 C.F.R. § 9.9(b)採用持續審計制度，而不是年度審計。
該協會的最終權控股公司審計委員會，履行信託審計委員會的職能:
(1) 不得包括任何協會或附屬單位中在協會受託活動的管理中發揮重要作用的任何干部；
(2) 必須由大多數成員組成，這些成員不同時也是董事會授權管理和控制受託人活動的任何委員會的成員。 協會。
第3.3節。 執行委員會董事會可以任命一個執行委員會，該委員會至少由三名董事組成，在董事會會議之間或其他情況下，當董事會不開會時，該委員會具有並可以行使董事會的所有權力，只要適用法律允許。
第3.4節。 信託管理委員會協會理事會將任命信託管理委員會監督協會的受託活動。信託管理委員會將確定管理受託活動的政策。信託管理委員會或信託管理委員會正式指定的子委員會、官員或其他人員將監督與受託活動相關的流程，以確保符合其制定的受託政策，包括批准接受所有信託和終結或放棄所有信託。信託管理委員會將定期向理事會報告其活動。
第3.5節。 其他委員會董事會可以根據需要任命一名或多名人員組成的委員會，這些人員無需爲董事，該委員會的目的和權限由董事會決定；然而，董事會不會將任何依法或法規禁止委託的權力或責任委託給任何委員會。此外，董事長或總裁可以根據需要任命一名或多名高級職員、員工、代表或其他人員組成委員會，該委員會的目的和權限由董事長或總裁視爲適當和恰當。無論是由董事會、董事長還是總裁任命，任何此類委員會都應始終受董事會的指導和控制。
第3.6節。 會議、記錄和規則。一個董事顧問委員會和/或委員會應根據董事顧問委員會或委員會的目的根據必要性進行會議，並保持足夠詳細的記錄以指示採取的行動或所做的建議；除非成員要求，否則討論、投票或其他特定細節不需要被報告。一個董事顧問委員會或一個委員會可以根據其目的，採取自己的規則行使其任何職能或權力。董事會諮詢委員會應根據董事會或委員會的宗旨，在必要時召開會議，並應保留詳細記錄以表明所採取的行動或提出的建議；除非會員要求，討論、表決或其他具體事項。
不需要報告細節。董事會諮詢委員會或委員會可以根據其目的，制定自己的行使職能或權力的規則。
條款 IV
官員
. 該公司的高管人員將包括董事局主席、首席執行官、首席財務官、總裁、一名或多名副總裁、秘書、財務主管、人形機器人-電機控制器和董事會從時至時決定的其他任何職務人員。每個高管都將由董事會選定，並擔任董事會規定任期的職務，直到該人的繼任者被選定爲止，並具有其在本條例中規定或董事會確定的權力、職能或職責。董事會可以選舉或任命合作主席、合作總裁或合作首席執行官，此時，這些章程中對董事會主席、總裁或首席執行官的引用將指這些合作主席、合作總裁或合作首席執行官中的任何一個，視情況而定。董事會主席董事會可以任命其成員中的一人擔任董事會主席，並在董事會的任期內擔任該職務。主席應監督董事會採納或批准的政策的執行；擁有一般行政權限，以及這些章程賦予的特權；並且還有可能被賦予或指派的各種權力和責任。 經修改後，將繼續生效，除非董事會修改或廢除。
罷免、辭職和空缺。該公司的任何高管都可以在不影響任何合同的前提下，由董事會予以解僱或無須任何理由予以解僱。任何高管可以隨時通過書面通知公司辭職，而不會損害公司在其所訂立的任何合同下享有的權利，如果公司的任何職務發生空缺，董事會可以選舉一名繼任者填補該空缺，直到其任期屆滿並且其繼任者已被選出併合法就職，或直到其辭職或被撤職爲止。總裁董事會可以任命其中一名成員擔任協會的主席。在主席不在的情況下，主席將主持董事會的任何會議。主席具有一般執行權，可以行使所有與主席職位有關的法律、法規或慣例規定的其他權力和職責，或者這些章程規定的權力和職責。主席還可以行使董事會不時賦予或分派的權力和職責。
第4.4章。副總裁董事會可以任命一個或多個副總裁，他們將擁有董事會分配的權限和職責，並在總裁無法出席時擔任總裁的職責，包括在董事長和總裁均缺席時主持董事會會議。
第4.5章。秘書董事會應任命一名秘書，或其他指定的官員，其將成爲董事會和協會的秘書，並應準確記錄所有會議的分鐘。秘書應負責發出本章程要求發出的所有通知；應是協會的印鑑、記錄、文件和文件的保管人；應提供協會所有交易的正確記錄；在請求時，應驗證協會的任何記錄；應具有並可行使任何法律、法規或慣例賦予秘書的所有其他權力和職責，或者由本章程賦予的；還應履行董事會不時分配的其他職責。董事會可以任命一名或多名助理秘書，賦予他們董事會、主席或秘書不時判斷的權力和職責。
人形機器人-電機控制器。其他職務董事會可以任命，並可以授權主席、總裁或任何其他官員按照董事會、主席、總裁或其他授權官員的要求或需要，任命任何官員以處理協會的業務。這些官員將行使各自職位的權力和履行各自職務，或根據這些章程、董事會、主席、總裁或其他授權官員的授予或分配的職責。任何人均可擔任兩個職位。
第4.6節。任期董事長或總裁以及所有其他官員應任至選出併合格其繼任者或辭世、辭職、養老、被取消資格或被免職爲止，但董事會或授權官員有權隨時解除任何官員。 時間。
條款 V
股票
第5.1節。董事會可以授權發行股票，可以是有證書形式，也可以是無紙化形式。股票證書的形式由董事會定期規定。如果董事會發行有證書的股票，證書應該由總裁、秘書或董事會指定的其他職務的人員簽署。股份股票可以在協會的賬簿上轉讓，應該保留一本轉讓簿，記錄所有的股票轉讓。每個通過這種轉讓成爲股東的人，按照其所持股份的比例，繼承前一股東的所有權益。每個股票證書上應該明確註明，該股票只能在協會的賬簿上經過正確背書後進行轉讓。董事會可以對股票轉讓設置條件，這些條件合理，並能夠簡化協會的股票轉讓工作、股東會議投票和相關事宜，並能夠保護協會免受欺詐行爲的侵害。 轉賬。
條款 VI
公司印章
第6.1節。協會將沒有公司印章；但如果根據任何司法管轄區的法律或法規要求使用印章，或者出於其他方便或建議，可以使用以下印章，董事長、總裁、秘書和任何助理秘書應有權使用該印章：
條款 VII
其他規定
第7.1節。執行文件所有協議、支票、匯票、訂單、契約、票據、抵押、契據、轉讓、背書、分配、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、安排、申請、計劃、帳戶、宣誓書、債券、承諾、擔保、代理和其他文件或文書，均可由協會的任何官員或協會的僱員或代理人代表協會以任何形式（包括託管）簽署、蓋章、執行、驗證、交付或接受，或者由董事會根據決議時不時指定的僱員或代理人，也可以由主席或總裁通過書面文件簽署，在協會秘書或助理秘書視爲有效的決議或文件認證。本條款的規定是對公司章程或章程的補充。
第7.2節。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。公司章程，章程的修訂或修改內容以及股東會議、董事會會議和董事會常設委員會的所有議事錄應記錄在專門用於此目的的適當會議記錄簿中。每次會議的記錄應由秘書或指定擔任會議秘書的其他官員簽署。
第7.3節信託文件協會文件中應保存所有必要的受託人記錄，以確保其受託責任得到正確承擔和履行。
第7.4節。信託投資根據建立信託關係的文件以及法律規定，受信託資金應根據指定的性質和類別進行投資。如果該文件未指定要進行的投資的性質和類別，且未授予協會在此事項上的決定自由，那麼依照該文件所託管的資金應投資於符合法律規定的公司理財機構可進行投資的項目。
第7.5節。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。每當依據公司章程、章程或法律要求通知時，通知應通過預付郵資的郵件、電子郵件、親自遞交或任何其他合理預期能收到通知的方式發出，使用接收通知的人的地址，或出現在協會記錄中的其他個人數據。除非這些章程另有規定，提前通知如果在事件發生前不超過30天也不少於10天，則視爲適當。
條款 VIII
賠償
第8.1節。根據特拉華州公司法第145條的規定，協會應以如此的方式、在如此的情況下、在如此的範圍內對這些人進行賠償，並作爲現已生效或今後修訂的特拉華州公司法的一部分。董事會可以授權購買和維護保險和/或簽訂個人協議，以實施此類賠償，協會應向依據本第8.1節有權獲得賠償的所有人支付所有合理的費用和支出（包括律師費）以抵禦任何訴訟、訴訟或程序。此類保險應符合12C.F.R. § 7.2014的要求，並排除對機構隸屬方（如12U.S.C. § 1813（u）所定義）處以民事罰款的正式命令的責任的保險範圍。
第8.2節。儘管第8.1節規定，但（a）對於由聯邦銀行管理機構發起的行政訴訟或民事訴訟而進行的任何對機構相關方（定義詳見12U.S.C. § 1813(u)）的賠償支付，應當合理並符合12 U.S.C. § 1828(k)的要求和其實施法規；以及（b）對於在未由聯邦銀行管理機構發起的行政訴訟或民事訴訟中對機構相關方（定義詳見12 U.S.C. § 1813(u)）的任何賠償支付和成本及費用預支，應當依據特拉華州《公司法》並符合安全和穩健的銀行業務慣例。
條款 IX
規則解釋和修改
第9.1節。這些章程應根據法律的適當規定來解釋，並可在董事會的任何常規或特別會議上添加、修改、修訂或廢除。
第9.2節。協會章程及所有修訂案的副本應隨時保存在協會的主要辦公地點，並在協會營業時間內向所有股東開放供查閱。
條款 X
其他規定
第10.1節。 財年協會的財政年度應該從每年的一月一日開始，到次年十二月三十一日結束。
第10.2節。 管轄法本協會指定不時修訂的特拉華州公司法作爲其公司治理程序的法律，但不得與聯邦銀行法規或銀行安全與穩健性相牴觸。
***
（2021年2月8日）
附件6
同意
根據1939年信託契約法第321(b)條的規定，簽署人美國銀行信託公司，全國協會特此同意，由聯邦、州、地區或區域當局對簽署人進行的檢查報告可在證券交易委員會要求時向該委員會提供。
| 日期：2024年9月9日 | |||||||||||
| 通過： | /s/ Ryan Riggleman | ||||||||||
| Ryan Riggleman | |||||||||||
| 副總裁 | |||||||||||
附件7
美國銀行信託公司，全國協會
財務狀況表
截至6/30/2024
（以千爲單位）
| 6/30/2024 | ||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
現金和應收餘額 存管機構 | 1,420,557美元 | |||||||||||||
| 證券 | 4,393 | |||||||||||||
| 聯邦基金 | 0 | |||||||||||||
| 貸款和租賃融資應收款 | 0 | |||||||||||||
| 固定資產 | 1,164 | |||||||||||||
| 無形資產 | 577,338 | |||||||||||||
| 其他資產 | 153,812 | |||||||||||||
| 總資產 | $2,157,264 | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||
| 存款 | $0 | |||||||||||||
| 聯邦基金 | 0 | |||||||||||||
| 國庫需求票據 | 0 | |||||||||||||
| 交易負債 | 0 | |||||||||||||
| 其他借入款 | 0 | |||||||||||||
| 承兌匯票 | 0 | |||||||||||||
| 下位票據和債券 | 0 | |||||||||||||
| 其他負債 | 215,138 | |||||||||||||
| 總負債 | $215,138 | |||||||||||||
| 股權 | ||||||||||||||
| 普通股和優先股 | 200 | |||||||||||||
| 盈餘 | 1,171,635 | |||||||||||||
| 未分配利潤 | 770,291 | |||||||||||||
| 子公司的少數股權 | 0 | |||||||||||||
| 總股本 | $1,942,126 | |||||||||||||
| 負債和股東權益總計 | $2,157,264 | |||||||||||||