 | Debevoise & Plimpton LLP 66 Hudson Boulevard 紐約市10001號 +1 212 909 6000 | 展示文件5.1 | ||||||
2024年9月9日
Brighthouse Financial，Inc。
北社區屋路11225號
北卡羅來納州夏洛特市28277
Brighthouse Financial，Inc。
Form S-3登記聲明書
女士們，先生們：
我們已擔任Brighthouse Financial，Inc.的特別紐約法律顧問，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱「Brighthouse Financial」）。公司「公司」委員會:證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）行動就Form S-3表格（以下簡稱「註冊聲明」）的相關事宜，我們已受其委託提供諮詢服務。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”) relating to the proposed issuance from time to time of (i) senior debt securities of the Company (the “優先債務 證券”) to be issued pursuant to the senior indenture, dated as of May 15, 2020 (the “高級 契約）, 公司與美國銀行信託公司全國協會作爲受託人之間的協議（以下簡稱“受託人”, 作爲美國銀行全國協會的繼任者；（ii）公司的次級債務證券（“次級債務證券）根據次級契約（“從屬契約）與受託人之間簽訂；（iii）公司的次級次級債務證券（“初級下級債務證券”以及與優先債券和次級債券一起，合稱爲“債務證券。”)根據2018年9月12日的次級次級認購證書發行次級次級認購證書”以及與優先認購證書和次級認購證書一起，合稱爲“契約：”以及分別爲“契約公司和受託人之間的協議之間的餘額。iv公司每股面值爲0.01美元的優先股(「PREFERRED STOCK」)的股份優先股”); (v公司每股面值爲0.01美元的普通股(「COMMON STOCK」)的股份普通股”); (vi存入資金，代表對債務證券、優先股或普通股的部分利益的存款憑證(「DEPOSITARY SHARES」)存托股份根據存入資金協議(以下簡稱「存入資金協議」)存入資金協議”); (vii權證(以下簡稱「本權證」)，代表購買債務證券、優先股、普通股或其他類型的證券的權利，以及其他權證(以下簡稱「其他權證」)權證根據一項或多項權證協議(以下簡稱「權證協議」)認股權協議”); (viii購買協議，代表購買或賣出債務證券、優先股、普通股或其他證券的權利或義務(以下簡稱「購買協議」)購買合同”); 和 (ix) 單位，代表債務證券（或其不可分割的權益）、優先股、普通股、存託憑證、權證、購買合同或第三方的債務債務債務，包括美國國債證券（即
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“單位和債券、優先股、普通股、存託憑證、權證和認購合同一起，被稱爲"證券”).
在陳述以下觀點時，我們對公司的原始文件、或經過鑑定或以其他方式滿意確認的複印件，以及公司的公司章程或其他組織文件和記錄、以及公司官員和代表以及其他適用人員的公證證書等進行了審查和依賴；a在事實問題上，我們依賴並假定了遞交給我們的公司公務員、官員和代表以及其他適用人員的證明所述的準確性；b我們根據適用法律進行了相關調查，以便形成此類觀點的基礎；c在形成以下意見的基礎上，我們已對公司的原始文件或經過認證或以其他方式滿意確認的複印件進行了審查和依賴，以及對公司的法律證書官員、官員和代表以及其他人的公民身份證明進行了審查和依賴，並且已作爲此類觀點的基礎，對適用法律進行了相關調查。
在提供下述意見時，我們在您的許可下假設，沒有進行獨立調查或詢問，i我們假定我們檢查的所有文件的真實性和完整性；ii我們假設我們檢查的所有文件上的所有簽名的可信性；iii我們假設我們檢查的文件的符合真正原件和完整性的證明、覈驗、複製、複印或其他副本；iv我們假設執行文件的所有自然人的法定能力；v我們假設受託人的有效存在和良好運營；vi受託人具備公司或其他權力和權限，能夠履行各項信託債券條款；vii我們假定受託人對每份契約的授權、執行和交付是正當的；還有viii對於受託人，各債券契約的可執行性。
根據前述內容以及以下所述的假設、限制和限制條件，我們認爲：
1。什麼時候（i)(a) 優先債務證券的條款及其發行和出售已獲得公司董事會或其正式授權委員會的所有必要行動的正式授權和批准（”董事會 導演”) 和 (b) 優先債務證券的條款已根據優先契約正式確定，以免違反任何適用的法律、法規或法規，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，以及（ii) 優先債務證券已按照註冊聲明和任何與之相關的招股說明書補充文件的設想正式執行、認證、發行和交付，根據優先契約和與此類發行相關的任何承保協議、認股權證或認股權證協議或購買合同的條款，以支付董事會確定的對價，優先債務證券將有效發行，並將構成其有效和具有約束力的義務公司可對之強制執行公司按照他們的條款。
2. 當（i）次級信用證據書的條款及其執行和交付已經得到董事會所有必要的授權和批准時，ii）次級信用證據書已經得到適當的執行和交付，且由
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根據董事會的所有必要行動，公司和受託人已經對次級債券的條款以及其發行和銷售進行了充分的授權和批准iii)(a根據董事會的所有必要行動，次級債券的條款已經根據次級契約正式確立b根據董事會的所有必要行動，次級債券已經根據註冊聲明和相關的招股說明書正式執行、認證、發行和交付iv根據董事會所確定的考慮事項，次級債券將被有效發行，並構成公司根據其條款可強制執行的有效和有約束力的債務
3.什麼時候（i)(a）初級次級債務證券的條款及其發行和出售已獲得董事會所有必要行動的正式授權和批准，以及（b) 初級次級債務證券的條款是根據初級次級債務契約正式確定的，以免違反任何適用的法律、法規或法規，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，以及 (ii) 初級次級債務證券已按照註冊聲明和任何與之相關的招股說明書補充文件所設想的正式執行、認證、發行和交付，根據初級次級次級債務契約以及與此類發行相關的任何承保協議、認股權證或認股權證協議或購買合同的條款，以支付董事會確定的對價，將有效發行初級次級債務證券並將構成有效和具有約束力的義務根據其條款，公司的法律可以對公司強制執行。
4. 當（i）優先股的條款及其發行與銷售的條件已根據公司修訂後的公司章程確定，並已得到董事會的所有必要行動的授權和批准，以便不違反任何適用的法律、規定或條例，不導致公司違約或違反任何約定或與公司有約束力的文件，並符合任何法院或政府機構對公司的管轄範圍內所規定或限制，（ii）關於確定優先股的設計ations的認證已經在德拉華州州務卿處正式備案，並且（iii）優先股已按照註冊聲明和任何相關招股說明書的規定，以及董事會的決議和與發行相關的任何包銷協議，認購權證或認購協議或購買合約的條款，經過正式執行、認證、發行和交付，以支付
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在董事會審議並確定的情況下，優先股將被有效發行，全額付款，並且不可否認。
5。什麼時候（i) 與存托股份有關的存款協議的條款、執行和交付以及存托股份及其發行和出售的條款已獲得董事會所有必要行動的正式授權和批准，（ii) 存款協議和證明存托股份的存託憑證（”存託憑證”）已由公司和公司正式指定的保管人正式授權、簽署和交付（”保管人”), (iii) 存托股份和存託憑證的條款是根據適用的存款協議制定的，以免違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何適用要求或限制，（iv)(a)(1）對於代表任何次級債務證券部分權益的存托股票，如上文第2段所述，次級契約已由公司和受託人正式授權、簽署和交付，以及（2）就代表任何債務證券部分權益的存托股份而言，此類債務證券已按照上文第1、2或3段的規定獲得正式授權、執行、認證、發行和交付，（b) 與存托股份相關的優先股已獲得正式授權並已有效發行，如上文第4段所述，已全額支付且不可估稅，或 (c) 與存托股份相關的普通股已獲得正式授權並已有效發行，如下文第 6 段所述，已全額支付且不可估稅，對於 (a), (b) 或 (c），已根據適用的存款協議存放在保管機構並且（v) 存託憑證已按照註冊聲明和任何與之相關的招股說明書補充文件的規定正式簽署、會籤、登記和交付，根據存款協議和與此類發行相關的任何承保協議、認股權證或認股權證協議或購買合同的條款，支付董事會確定的對價，存託憑證將有效發行。
6. 當董事會所有必要的行動已經充分授權並批准，以確保發行和銷售普通股的條款不違反任何適用法律、規定或法規，也不會導致公司違約或違反任何對公司有約束力的協議或文件，並以符合對公司有管轄權的任何法院或政府機構所規定的任何要求或限制，並根據董事會的行動和與發行相關的註冊聲明和任何招股說明書補充的條款執行、發行和交付普通股，並根據承銷協議、認股權證或認股權協議或與發行相關的購買合同的條款，按照董事會確定的對價進行支付，普通股將被有效發行，完全付款且不可索償。i當普通股的發行和銷售條款經過董事會所有必要的行動的充分授權和批准，以確保不違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致公司違約或違反任何對公司有約束力的協議或文件，並以符合任何對公司具有管轄權的法院或政府機構所執行的要求或限制，並根據董事會的行動和與發行相關的註冊聲明和任何招股說明書補充的條款執行、發行和交付普通股，並按照董事會確定的考慮支付的額度，普通股將被有效發行， fully paid並且不可索賠。ii當董事會的所有必要行動已經合法授權並批准發行和出售普通股的條款，以避免違反任何適用的法律、規則或法規或導致公司違約或違背任何公司協議或文件，並遵守任何管轄公司的法院或政府機構所施加的要求或限制，且根據註冊聲明和任何招股說明書補充所規定的行動和與發行相關的認股權證或認股權協議或購買合同的條款，發行和交付普通股，並按照董事會規定的對價支付，普通股將被有效發行， fully paid且不可評估。
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7。什麼時候（i) 認股權證的條款、執行和交付以及與認股權證相關的任何認股權證協議或認股權證協議以及認股權證的發行和銷售條款及相關事宜已獲得董事會所有必要行動的正式授權和批准，(ii) 與認股權證有關的認股權證協議或認股權證協議已由公司正式任命的認股權證代理人正式簽署和交付，(iii) 認股權證的條款是根據適用的認股權證協議制定的，以免違反任何適用的法律、規則或法規，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，以及 (iv) 認股權證或代表認股權證的證書已按照註冊聲明及與之相關的任何招股說明書補充文件的規定正式執行、認證、簽發和交付，根據與此類發行相關的任何認股權證協議和承保協議的條款，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。
8. 購買合同的條款、執行和交付以及發行和銷售的條款和相關事項已由董事會的一切必要行動依法授權和批准i董事會一切必要行動已依法授權和批准，購買合同的條款已確定，不違反任何適用的法律、規定或規章，也不導致公司在合同或文件上違約或違反，且符合對公司擁有司法管轄權的任何法院或政府機構的任何要求或限制ii購買合同已由公司和獲得公司合法委任的合同代理人正式簽署和交付，並對應的購買合同證明書已按照註冊聲明和相關招股說明書中所規定的進行了正式簽署、認證（如有需要）、發行和交付，並依照與此類發行有關的購買合同和承銷協議的條款進行，對應董事會確定的對價進行支付的情況下，購買合同將構成公司的有效及有約束力的義務，按照其條款對公司具有執行力iii8. 購買合同的條款、執行和交付以及發行和銷售的條款和相關事項已由董事會的一切必要行動依法授權和批准，董事會一切必要行動已依法授權和批准，購買合同的條款已確定，不違反任何適用的法律、規定或規章，也不導致公司在合同或文件上違約或違反，且符合對公司擁有司法管轄權的任何法院或政府機構的任何要求或限制，並已由公司和獲得公司合法委任的合同代理人正式簽署和交付，並對應的購買合同證明書已按照註冊聲明和相關招股說明書中所規定的進行了正式簽署、認證（如有需要）、發行和交付，對應董事會確定的對價進行支付的情況下，購買合同將構成公司的有效及有約束力的義務，按照其條款對公司具有執行力
9. 當沈議員的提案成功通過並得到所有董事會的授權和批准後， 證券單位的條款及其發行與銷售的相關事項應得到成比例的確定。i當公司的發行和銷售成爲法律法規或協議約束，或違反相關約束的時候，相關單位應根據法律法規適時確定.ii買賣合同作爲證券的一部分應當根據第8段的規定，在法院和政府進行的合規審查後適時授權，執行，鑑別（如果需要），發行和交付.iii買賣合同中的投資單位已獲得授權，簽署，認證（如有必要），發行和交付，正如第8段所述.iv)(a)(1當涉及任何次級債券的文件與單位證券相關聯時，不得違反任何適用的法律法規並維持對公司的約束力。
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存入資金協議下存入的次級債務證券（或其中的無分割受益權）已經按照上文第2款的規定獲得了公司和受託人的授權、執行和交付，2存入資金協議下存入的任何債務證券（或其中的無分割受益權），已經按照上文第1、2或3款的規定獲得了授權、執行、認證、發行和交付，b作爲單位組成部分的優先股，已經按照上文第4款的規定獲得了授權、執行、認證、發行和交付，c作爲單位組成部分的普通股已經按照上文第6款的規定獲得了授權、執行、發行和交付，d)(1與構成單位一部分的託管股份有關的存托股份存託協議以及證明此類存托股份的存託憑證已經按照上文第5款的規定獲得了授權、執行、如果必要，認證和交付，2對於代表次級債務證券分數份額的存托股份，已經按照上文第1款的規定獲得了公司和受託人的授權、執行和交付，並且3對於代表任何債務證券分數份額的存托股份，已經按照上文第1、2或3款的規定獲得了授權、執行、認證、發行和交付，並且e構成單位一部分的權證已經按照上文第2款的規定獲得了授權、執行、認證、發行和交付，fUnits組成部分的購買合同已經按照第8段的規定得到充分授權、簽署、認證、發行和交付，或者g第三方的債務債務，包括美國國債，作爲Units組成部分的債務債務已經根據其條款得到充分授權，發行並按照v代表Units的證書已經按照註冊聲明和與之相關的任何招股說明書的規定，以及與發行相關的任何購買合同和包銷協議的條款，根據董事會制定的對價得到充分簽署、認證（如有需要）、發行和交付，該Units將被有效發行。
如果任何債券可以兌換或轉換爲普通股，在 (i日期) 董事會經過全部必要程序批准併發行普通股，ii以便按照註冊聲明和相關補充交易說明書所預期的，在適用債券和適用契約的條款下，以不違反任何適用法律、法規或規定，也不導致公司違約或違反任何綁定公司的協議或工具，並確保遵守任何法院或具有管轄權的政府機構對公司的適用要求或限制，發行的普通股將是有效的、全額支付的和非可募股。
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我們上述意見受(破產、無力償還債務、虛假轉讓、重新組織和暫停的法律法規以及其他類似影響債權人權益或救濟的法律法規等 ；i一般的公平原則(不論是在衡平的訴訟中還是在法律的訴訟中) ；ii以及善意、勤勉、合理與公平合作的原則以及重要性標準 ；iii概念。
我們不發表對紐約州及特拉華州公司法時間點前生效的任何司法管轄區法律的意見。
特此同意將本意見作爲註冊聲明的附件提交，並同意其在構成一部分的招股說明書中提及我們律所屬下的「證券有效性」標題。通過給予這樣的同意，我們並不承認自己屬於《法案》第7條或委員會規定的規則和法規下需要同意的人員類別。
| 非常真誠地你的, | ||
| /s/ Debevoise & Plimpton LLP | ||