依據2024年9月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-3
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
Brighthouse Financial，INC。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 特拉華州 | 81-3846992 | ||||
| （註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司成立或組織） | （聯邦稅號 （標識號碼） | ||||
11225 North Community House Road
北卡羅來納州夏洛特 28277
(980) 365-7100
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
林律師
執行副總裁兼總法律顧問。
Brighthouse Financial，Inc。
11225 North Community House Road
北卡羅來納州夏洛特 28277
(980) 365-7100
副本送往：
Peter J. Loughran
Benjamin R. Pedersen
Debevoise & Plimpton LLP
66 Hudson Boulevard
紐約，紐約10001
(212) 909-6000
代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
擬向公衆銷售的大致開始日期： 自本註冊聲明生效日期之後，不時進行。
如果本表單上僅註冊的證券是根據分紅或利息再投資計劃發行的，請勾選下列方框。o
如果在本表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續方式進行發行，除了僅與紅利或利息再投資計劃有關的證券外，請勾選下面的框。 ☒
如果本表格用於根據1933年證券法的462(b)規則註冊更多證券以供同一個發行的註冊聲明的生效註冊聲明號碼，請勾選下列方框並列出先前生效註冊聲明的證券法登記聲明號碼。o
如果本表格是根據1933年證券法的462(c)規則提交的後效修正案，請勾選下列方框並列出先前生效的同一發行的註冊聲明的證券法登記聲明號碼。o
如果此表格是根據通用說明書I.D.或其修正案的註冊聲明書，將依據證券法規則462(e)的規定提交給委員會後生效，請勾選以下方框。☒
如果此表格是根據通用說明書I.D.提交的用於註冊其他證券或其他類證券的根據證券法規則413(b)的修正聲明書，請勾選以下方框。o
請在以下選項中勾選相應項目以說明該申報人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億。2條中「大型加速文件報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☒ | 加速文件提交人 | o | |||||||||||
| 非加速文件提交人 | o | 較小的報告公司 | o | |||||||||||
| 新興成長公司 | o | |||||||||||||
如果是新興增長型公司，請在檢查標記上說明，如果註冊者已選擇不使用根據1933年證券法第7（a）（2）（B）條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，則已獲得條款的遵守。☐
招股說明書
Brighthouse Financial，Inc。
債務證券
期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。
普通股
我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。
認股權證
購買合同
單位
根據此招股說明書，我們可能隨時單獨或合併以任何組合形式提供在此招股說明書中描述的證券。
我們將在本招股說明書的補充文件中提供任何要發行的證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充。招股說明書的補充也可能會改變、增加、更新、補充或澄清本招股說明書中包含的信息。
我們不會使用這份招股書來確認我們任何證券的銷售，除非它附加在招股書補充中。
我們的普通股票在納斯達克交易所（Nasdaq）以標的「BHF」列出。除非在本招股說明書或附隨招股補充說明中另有說明，除了我們的普通股票，我們不會在任何證券交易所上市這些證券。
我們可以通過一個或多個代理商、承銷商、經銷商或其他第三方或直接向一個或多個購買者連續或延遲地提供並出售這些證券。
投資我們的證券涉及風險。請參見“風險因素頁上的“ 6 本招股說明書和相關的招股說明書補充中描述的風險因素及我們在美國證券交易委員會的申報文件中描述的風險因素，這些風險因素均已被納入本招股說明書和相關的招股說明書補充中。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。
本招股說明書的日期爲2024年9月9日。
目錄
| 本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的 | |||||
i
關於本招股說明書
本招股說明書中提到的「Brighthouse」指的是Brighthouse Financial, Inc.，一個整體的特拉華州公司及其子公司，除非上下文中指的是Brighthouse Financial, Inc.作爲一個公司實體（例如，本招股說明書中的證券描述中，此類術語指的是Brighthouse Financial, Inc.而不是其任何子公司）。本招股說明書中提到的「Brighthouse」指的是Brighthouse Financial, Inc.，一個整體的特拉華州公司及其子公司，除非上下文中指的是Brighthouse Financial, Inc.作爲一個公司實體（例如，本招股說明書中的證券描述中，此類術語指的是Brighthouse Financial, Inc.而不是其任何子公司）。,” “我們,” “我們的”和“我們本招股說明書中提到的「Brighthouse」指的是Brighthouse Financial, Inc.，一個整體的特拉華州公司及其子公司，除非上下文中指的是Brighthouse Financial, Inc.作爲一個公司實體（例如，本招股說明書中的證券描述中，此類術語指的是Brighthouse Financial, Inc.而不是其任何子公司）。
該招股備案書是我們以美國證券交易委員會（簡稱「SEC」）的S-3表格進行的「折架」註冊程序的一部分。根據這個折架程序，我們註冊了本招股備案書中所述證券的未指定數量，並可以在一個或多個發行中出售本招股備案書中所述的任意組合證券。此外，我們或我們的任何關聯公司在首次銷售證券後，可以在註銷或其他再銷售交易中使用本招股備案書和相應的招股備案補充。本招股備案書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次出售證券時，我們將提供一個招股書補充，其中包含有關該發行的具體信息。招股書補充還可能增加、更改、更新、補充或澄清本招股備案書中包含的信息。任何我們在本招股備案書中所作的聲明都將被我們在招股書補充中所作的任何不一致的聲明修改或取代。SEC的規則允許我們將信息附錄到本招股備案書中。這些附錄的信息被視爲本招股備案書的一部分，我們之後向SEC提交的信息將自動更新和取代本信息。請參閱「引用附錄信息」。您應該同時閱讀本招股備案書和任何招股備案補充，以及「Where You Can Find More Information」標題下描述的其他信息。
未經Brighthouse授權的任何信息或陳述，除非包含或參照於本招股說明書中，否則不得依賴。如果提供或作出，此類信息或陳述不得被視爲已獲Brighthouse或承銷商、代理商、經銷商或再銷售公司的授權。無論如何，本招股說明書的發放或在此之下的任何銷售均不得產生任何影響，即今日以來Brighthouse事務是否發生變化或在此後任何時間點包含或參照於此處的信息是否正確。本招股說明書並不構成任何人在任何未經授權的司法轄區內出售或邀約購買任何證券的要約，或者在此類出售或邀約的人沒有資格這樣做，或者向不得向其發出此類要約或邀約的任何人進行的。
1
有關向前看聲明的說明
本招股說明書及隨附的招股說明書補充、在此及其引用的文件，以及我們不時提出的口頭或書面聲明可能包含包括或基於《1995年私人證券訴訟改革法》意義上的前瞻性聲明的信息。這些前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性。我們已儘可能地嘗試使用諸如「預期」，「估計」，「期望」，「項目」，「可能」，「將」，「可能」，「打算」，「目標」，「指導」，「預測」，「初步」，「目標」，「持續」，「旨在」，「計劃」，「相信」等類似意義的詞語和術語來識別這些聲明，或者與未來時期相關聯，以及與未來經營或財務績效的討論有關的任何內容。特別是，其中包括但不限於，與未來行動、未來服務或產品、財務預測、當前和預期的服務或產品的未來績效或結果、銷售努力、費用、諸如法律訴訟的不確定性的結果，以及經營和財務結果的趨勢。
任何或全部的前瞻性陳述有可能被證明是錯誤的。它們可能受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。許多這樣的因素將對判斷Brighthouse的實際未來結果產生重要影響。這些陳述是基於當前的期望和當前的經濟環境，並涉及一系列難以預測的風險和不確定性。這些陳述不是未來業績的保證。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果有實質性差異。儘管無法確定所有這些風險和因素，但它們包括但不限於以下幾個方面：
•實際經驗和精算假設之間的差異以及我們精算模型的有效性;
•由於我們的某些產品中存在的保證，導致風險管理成本增加和市場風險增加。
•我們的變量年金風險管理策略的有效性以及該策略對我們利潤率波動的影響和對我們法定資本的負面影響;
•實際結果與我們在使用可變年金風險管理策略時計算的某些情景下的敏感度之間存在實質差異;
•利率期貨對我們未來的具有次級擔保的萬能人壽保單義務和淨利潤波動的影響；
•會計準則、實踐或政策的變化可能對我們產生潛在的重大不利影響，包括對長期合同的會計處理的變化;
•因我們的財務實力或信用評級下降或潛在下降而導致的業務損失和其他負面影響；
•再保險的可用性以及我們的再保險或賠償安排的交易對手執行其義務的能力；
•競爭加劇，包括服務、產品特點、規模、價格、實際或感知的財務實力、賠付評級、信用評級、電子商務能力和知名度。
•我們通過分銷渠道營銷和分發產品的能力；
•任何第三方未能提供我們所需的服務，任何此類第三方的做法和程序失敗，以及任何無法從第三方獲得所需的信息或幫助的情況；
• 我們子公司向我們支付分紅派息的能力，以及我們向股東支付分紅派息和回購普通股的能力;
2
•與氣候變化相關的風險;
•公共衛生危機、極端死亡事件或類似事件對我們的業務以及整體經濟的不利影響；
•不利的資本和信貸市場條件對我們滿足流動性需求和獲取資金的能力產生影響；
•資本市場和美國和全球經濟的經濟狀況以及地緣政治事件、軍事行動或災難性事件對我們的盈利能力指標以及我們的投資組合產生的影響，包括對已實現和未實現的損失和減值、淨投資利差和淨投資收入的影響；
•我們投資組合面臨的財務風險包括信用風險、利率風險、通貨膨脹風險、市場估值風險、流動性風險、房地產業風險、衍生品風險和其他我們無法控制的因素；
•監管和監督及執法政策的變化及對我們的保險業務或其他業務的影響；
•潛在的未來稅法可能對我們的產品產生負面稅務影響，這可能會降低消費者的購買意願或增加我們的稅務負債。
•我們在風險管理方面的政策、程序和流程的效力；
•由於網絡或其他信息安全系統的失效，可能導致機密信息的丟失或泄露，損害我們的聲譽，影響我們有效開展業務的能力。
•是否因我們與大都會人壽在2017年的分離而導致的任何部分或全部稅務後果不如預期，從而導致重大額外稅費或重大不利影響我們的稅務屬性；和
•在本 prospectus、任何伴隨的 prospectus supplement 及所引用的文件中描述的其他因素。
除非法律有規定要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性聲明以反映新信息、未來事件或其他情況。
3
關於我們合同中的陳述的注意事項
在審閱附加爲參考文件並被引入本招股說明書及相關補充招股說明書中的協議展示文件時，請記住這些文件的目的是爲了向您提供有關條款的信息，而不是爲了提供有關Brighthouse或其他協議方的其他事實或披露信息。這些協議包含適用協議的各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅是爲了使協議的其他方受益，並且：
•不應始終視爲類型陳述事實，而應視爲一種將風險分配給某一方的方式，如果這些陳述被證明是不準確的;
•在與適用協議的談判中向另一方作出的披露進行了限定，這些披露在協議中不一定反映出來；
•可能會以與投資者視爲重要的標準不同的方式來應用物質性標準；和
•僅作爲適用協議的日期或協議中指定的其他日期或日期而進行，並且受到更近期的發展的限制。
因此，上述陳述與保證可能無法準確描述其所涉及的事實情況，無論是在其作出的日期還是在任何其他時間。有關Brighthouse及其子公司的其他信息可能在本招股說明書及任何附帶的招股說明書中找到，以及Brighthouse的其他公開申報，可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。
4
關於BrightHouse的說明
我們是美國最大的年金和人壽保險產品供應商之一，通過多個獨立銷售渠道和與各種分銷合作伙伴的市場安排。截至2024年6月30日，我們的各項產品總共擁有約230萬保險單和年金合同，分爲三個報告單元組織：
(i)年金包括變量年金、固定年金、指數鏈接年金和收入年金；
(ii)人生包括期限、通用、整體和變量人壽保險產品；和
(iii)Run-off主要由不再積極銷售並進行單獨管理的產品組成。
此外，我們還向其他公司報告了我們的一些經營成果。
我們主要通過我們的保險子公司Brighthouse人壽保險公司、Brighthouse紐約人壽保險公司和新英格蘭人壽保險公司（「NELICO」）開展業務；但是，NELICO目前不再承保新業務。截至2024年6月30日，我們總資產2374億美元，股東權益41億美元，其中包括累計其他綜合收益；我們的年金資產管理規模爲1490億美元，我們將其定義爲普通帳戶投資和分離帳戶資產；我們的人壽保險業務報告的在保金額爲4070億美元（再保險後淨額爲3194億美元）。
我們相信我們是一家注重獨立分銷的財務紀律公司，通過提供一系列有針對性的產品來服務我們的客戶和分銷合作伙伴，將有助於我們不斷投資我們的業務並向股東分配現金。我們還相信，在美國人口普查趨勢、保險覆蓋不足的人數增加、政府社會保障體系面臨的潛在風險以及養老計劃和金融安全責任由僱主和其他機構轉移到個人將會創造重要的需求增長機遇。
增強持續的、長期的股東價值的風險管理對我們的策略至關重要。在撰寫新業務時，我們通過考慮現金流量的金額和時間、支持我們的財務實力評級所需的資本使用和成本、對我們在冊業務的多樣化以及風險成本，來評估新產品的價值。我們專注於維持控股公司強大的資本基礎和過剩的流動性，並建立了尋求減輕嚴重市場擾動和其他經濟事件對我們業務影響的風險管理方法。
我們的首席執行官辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市社區大廈路11225號，電話號碼爲(980) 365-7100。
5
風險因素
投資我們的證券存在風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的年度報告（Form 10-K）以及任何之後我們在本招股說明書日期後提交的按季度報告（Form 10-Q）或者根據《1934年證券交易法》修正案（"Exchange Act"）提交的當前報告（Form 8-K）中包含的風險因素，以及本招股說明書中包含的或參照的所有其他信息，由我們根據《1934年證券交易法》修正案以及《證券交易法》的相關附錄進行了更新，以及適用招股說明書補充中包含的風險因素和其他信息。請參閱下述「更多信息資料來源」。
6
使用資金
除非適用的招股說明書另有說明，我們打算將所募集的證券淨收益用於一般公司用途等其他目的。在適用的招股說明書補充中，我們可能包括有關任何特定證券發行的淨收益用途的更詳細描述。
7
債務證券說明
總體來說
我們可能發行無擔保的優先債務證券或次級債務證券。在本招股說明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱爲「債務證券」。
除非適用的補充招股說明書另有規定，否則，我們將在2020年5月15日的高級信託文件下發行優先債務證券，該文件是由Brighthouse Financial, Inc. 和U.S. Bank Trust Company，全國協會繼任者U.S. Bank National Association作爲受託人在此日以前修改和補充（以下稱爲「高級信託文件」），我們將在一項次級信託文件下發行一項或多項系列的次級債券，我們將該文件稱爲「次級信託文件」（該高級信託文件與次級信託文件合稱爲「信託文件」），我們將在我們與繼任者U.S. Bank National Association, 作爲受託人之間訂立信託文件。
這些契約不限制我們可以發行的債務證券的總本金額，並提供我們可以不時地以一個或多個系列的形式發行債務證券，每種情況下的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以在不徵得該系列債務證券持有人的同意的情況下發行特定系列的其他債務證券。任何此類附加的債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成適用契約下的單一系列債務證券。這些契約不限制我們負擔其他債務的能力。
高級契約和次級契約的形式作爲本招股說明書的一部分提交，並且您應當閱讀這些契約的條款，這些條款可能對您很重要。本招股說明書或任何招股補充的陳述和描述有關契約和債務證券的條款的內容僅爲概要，不構成完整內容，並且完全受到契約和債務證券的所有條款，包括其中對某些術語的定義的限制和約束。
債券排名
債務證券將是Brighthouse的直接，無擔保債務。 高級債務證券在付款權利上與我們的所有其他高級和無次級債務平等。 次級債務證券將在付款權利上居次位，並屬於我們現有和未來的所有「高級債務」（在次級契約中定義）。 詳見「-次級契約下的次級性。」
Brighthouse是一個控股公司，沒有直接業務。我們通過子公司進行業務運營，這意味着我們的經營收入和資產基本上都是通過子公司獲得和持有的。我們將依靠控股公司的現金和子公司的紅利來滿足債務證券的還款義務。因此，我們履行債務證券的還款義務的能力取決於我們能否從這些子公司獲得分配。這些子公司是獨立的法律實體，無義務支付我們債務證券的任何到期金額，或以紅利、分配、貸款或其他方式向我們提供資金用於支付義務。結果是，債務證券在結構上屬於所有子公司的債務、其他負債（包括保單持有人和合同持有人的債務）和優先股之後，這意味着子公司的債權人和優先股持有人將在債務證券持有人之前從子公司的資產中獲得支付。如果我們從子公司獲得的現金不足以資助債務證券的償還義務，我們可能需要通過增加負債、發行股票或出售資產來籌集資金。
我們的保險公司子公司受到各種法定和監管限制的約束，其中包括規範它們支付給我們的分紅和其他分配的規定。一般而言，超過規定限制的分紅需要保險監管機構的批准。此外，保險監管機構如果判斷這種支付可能對我們的投保人或合同持有人的利益不利，可能會禁止我們的保險子公司向我們支付分紅或其他款項。Brighthouse再保險的任何分紅
8
特拉華州公司，我們的再保險子公司，需經特拉華州保險部門批准。Brighthouse人壽保險公司和NELICO請求的分紅派息超出其各自年度普通股利能力，支付給Brighthouse或由紐約Brighthouse人壽保險公司支付給Brighthouse人壽保險公司（紐約Brighthouse人壽保險公司的直接母公司），都將被視爲特別分紅，須分別獲得特拉華州保險部門、馬薩諸塞州保險司或紐約州金融服務部門的事先批准。
債務證券條款
我們可以通過一份補充高級抵押證券或次級抵押證券的信託或者通過董事會或授權委員會的決議，發行一種或多種系列的債務證券。
每個招股說明書將描述相應系列債券的相關條款。這些條款可能包括以下一些或全部內容：
•該系列債券證券的標題；
•債務證券是資本性債務證券還是次級債務證券。
•債務證券的總面值限制；
•Brighthouse將會以什麼價格出售債券；
•債券系列的債券的到期日期或日期;
•債券的利息利率或者確定利率的方法，如果有的話，將以什麼利率計算。
•利息開始計息的日期或日期，支付利息的日期或確定該日期或日期的方法；
•關於次級債券，有權利延長系列的利息支付期限，任何此類延期期限的最長持續時間，以及相關條款、條件和契約。
•債務證券的本金（和溢價（如果有））或利息支付金額是否可以使用任何指數、公式或其他方法（例如一個或多個貨幣、商品、美股大盤指數型或其他指數）來確定，並確定此類支付金額的方式;
•確定任何利息支付日應支付利息的資格的常規登記日期;
•債券的本金（若有），利息的支付地點或地點。
•如果Brighthouse有這樣做的選擇權，依據可選贖回條款，Brighthouse可以全部或部分贖回債券的期限、價格以及其他條款和條件，以及選定贖回特定債券的方式。
•Brighthouse如有義務通過向沉沒基金定期支付或通過類似條款或按照債券持有人的選擇向其贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務整體或部分向其贖回、償還或購買債務證券的期限或期間以及價格，以及該義務的其他條款和條件；
• 債券的發行面額，如果不是2000美元的倍數，及其整數倍數。
9
•隨着違約事件（如下所述），如果不是全本金，Brighthouse在債券到期加速時必須支付的債券本金部分或確定債券本金的方法。
•Brighthouse將支付債券本息（如有）或利息（如有），支付以及決定摺合成美元的方式時使用的貨幣、貨幣單位或貨幣單位，如果不是美元。
•如果發生指定事件，向債券持有人授予特殊權利的規定，如有;
•對於適用的債券系列的違約事件或Brighthouse的契約的刪除、修改或增加
•信託文件關於兌付和契約兌付(在下文中描述的)的條款是否適用於債券;
•債券持有人可能或必須將此類債券轉換或交換成Brighthouse的普通股或其他證券或財產的條款（如果有的話），包括轉換或交換價格（可能會調整），或計算轉換或交換價格的方法，以及轉換或交換期。
•債務證券中是否有任何以全球貨幣或認證形式發行的，如果有的話，全球債務證券可以按照一定的條件交換成認證債務證券；
•全球或認證的債券抵押人或抵押人；
•債務證券的形式；
•如適用，一些適用於特定債券的材料美國聯邦所得稅考慮的討論；
•受託人或債券持有人因違約事件而宣佈債券的本金到期支付的權利是否有變化;
•債券的受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記代理人、計算代理人或其他代理人。
•債務證券的註冊、轉讓或交易是否受到任何限制；
•以下總結的從屬債務證券的下級條款是否適用，或者是否適用不同的從屬條款。
•任何與債券證明文件的規定不相牴觸的其他債務證券條款，如經修訂或補充。
除非在適用的招股說明書補充中另有規定，債券不會在任何證券交易所上市。
債務證券也可以根據信託契約的規定通過行使權證或交付購買合同的結算髮行。參見「權證說明」、「購買合同說明」和「單位說明」。
轉換或交換權利。
招股說明書補充將描述債務證券系列是否可以轉換或交換成本招股說明書中描述的證券的條款（如果有的話）。這些條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇的規定。這些規定可能
10
允許或要求債券持有人所持有的Brighthouse普通股或其他證券數量進行調整。
債券的特殊付款條件
債務證券可能以大幅折扣低於其規定的本金金額出售，不含利息或利率低於市場利率。適用的招股說明書補充將描述適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得稅後果和特別注意事項。債務證券還可以作爲指數證券或以外幣或貨幣單位命名的證券發行，更詳細地描述在與特定債務證券相關的招股說明書中。與特定債務證券相關的招股說明書還將描述適用於此類債務證券的特別注意事項和特定的額外稅務注意事項。
面額、註冊和轉移
除非適用的招股說明書補充中另有說明，債券將以全額註冊形式發行，不附息，並以2,000美元及其後的1,000美元爲倍數的面額發行。除非適用的招股說明書補充中另有說明，債券將由一份或多份以委託人名義註冊在存管信託公司（「DTC」）名下的全球證券證明文件代表。在這種情況下，每個持有人對全球證券的利益將顯示在DTC的記錄上，並且利益的轉讓只能通過DTC的記錄進行。
只有當債券持有人滿足以下條件時，才能將對全球證券的權益交換爲以持有人名義註冊的證券：
•DTC通知Brighthouse，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管機構，或者DTC停止符合《交易所法》的某些資格，且未有任何接替的託管機構在90天內被任命；或
•Brighthouse確定，根據其唯一決定權並符合DTC的程序，全球貨幣債務證券應可交換。
全球安防半導體可能不會被轉讓，除非轉給DTC的另一個被提名人，或者由Brighthouse選擇或批准的後繼託管人，或者由此類後繼託管人的提名人。
如果債務證券以有形形式發行，它們將只發行在隨附的招股說明書中指定的最低面額和其倍數的整數倍數。此類債務證券的轉讓和交換隻允許以該最低面額和其倍數的整數倍數進行。有形形式的債務證券的轉讓可能在受託人公司辦公室或由百家得指定的支付代理或受託人的辦公室註冊。此類債務證券可以在該位置進行不同面額的債務證券的交換，交換後的債務證券的總本金金額將保持平齊。與此類債務證券的任何交換或轉讓註冊無需支付服務費，但可能需要支付足以 cover 與此相關征收的任何稅收或其他政府費用的金額。
支付和支付代理
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，債券的利息支付日的利息將支付給在利息支付登記日期結束時以債券註冊名字的人。
除非適用募集說明書補充中另有說明，某特定系列債券的本金、利息和溢價將在Brighthouse不時指定爲此目的的付款代理處支付。
除非適用的招股說明書補充中另有說明，位於紐約市曼哈頓區的Brighthouse指定的付款代理將作爲支付代理進行支付。
11
對每個系列的債務證券。Brighthouse可以隨時指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定或者批准任何付款代理行使職責的辦公室變更，但是Brighthouse將被要求在每個特定系列債務證券的付款地點維持一個辦公室或機構。
除非適用的招股說明書中另有規定並遵守適用法律，否則任何存放在受託人或付款代理處或由安邦保險信託持有用於支付任何系列債券的本金、利息或溢價的款項或政府債務，在此類本金、利息或溢價到期支付後兩年仍未被認領的，將由安邦保險信託有權選擇並要求將其歸還給安邦保險，或（如果此時由安邦保險持有）將其從該信託中解除，並此後持有該債券的持有人只能要求安邦保險支付。
贖回
除非適用的招股說明書另有規定，否則我們可以選擇在發行日期之後的任何時間，整體或部分地贖回任何債券系列。除非適用的招股說明書另有規定，我們可以以超過2,000美元的面額來贖回債券，但只能以超過此金額的1,000美元的整數倍來進行。
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，債務證券將不受任何沉沒資金的限制。
贖回價
除非適用募集說明書補充中另有說明，我們贖回的任何債券的贖回價將等於該系列債券的適用贖回價，加上至贖回日但不包括贖回日的利息。
贖回通知書
除非在適用的招股說明書中另有說明，我們將在贖回債券前至少15天但不超過60天（或只在稅務贖回的情況下（如下文所述）在贖回日期前至少30天但不超過60天）向債券的登記持有人在其在安防-半導體登記簿上顯示的地址發送或要求受託人發送贖回通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果贖回通知是與法律解除或相關信託文件的滿足和解除有關，那麼該贖回通知可以在贖回日期前60天以上發送。除非我們未支付贖回價格，在贖回日期之後，債券利息將停止累積或被贖回的部分。
（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"
除非適用的招股說明書中另有規定，我們將根據下述例外和限制支付債務證券上的額外利息，以確保在扣除任何與Brighthouse所在的任何其他非美國司法管轄區(包括該司法管轄區的任何政治分支或機構)有權徵稅的任何現行或未來的稅款、評估或其他政府收費(統稱爲「稅款」)後，我們或任何支付代理商對每項債務證券的本金和利息的淨付款不少於該債務證券的應付金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。上述支付額外金額的義務不適用於：
(a)任何稅項，如果沒有以下情況，則不會徵收、扣除或代扣：
(1)股東或實益所有人（或若該股東或實益所有人是個遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體的被信託人、委託人、受益人、成員、股東或其他權益所有人，或者有對該股東或實益所有人擁有權力的人）以及相關稅務機構之間是否存在任何現有或以前的關聯
12
司法管轄權，包括但不限於，該持有人或受益所有人（或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有人或具有該權力的人）是或曾是相關稅收司法轄區的公民或居民或被視爲相關稅收司法轄區的居民，或在相關稅收司法轄區從事貿易或業務，或在相關稅收司法轄區駐紮或具有永久機構。
(2)如果這樣的持有人或受益所有人未能遵守有關其持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與相關征稅司轄區的聯繫的任何適用認證、信息、文檔或其他報告要求，或未能以其他方式證明有資格部分或完全豁免此類稅款（包括但不限於適用所得稅協定下的任何文件要求）；
(b)如債券持有人或實益所有人在債券到期超過10天或債券兌付款項提前獲得承諾並通知債券持有人，並因此在繳付款項時產生了未經予以納稅的附加款項，除非在此10天期間內的任何日期提交債券時債券持有人或實益所有人有權獲得此類附加款項；
(c)任何房地產、繼承、禮品、銷售、轉讓、個人財產、消費稅、財富或類似稅收。
(d)應付的任何稅款，除非通過扣除從該債券的本金或利息支付中扣繳。
(e)任何應由非債券資產益有益所有人或債券資產的一部分的持有人支付的稅款，或者由受託人、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體支付，但僅僅在有益所有人、受益人或信託人對於此類受託人或此類合夥企業、有限責任公司或類似實體的成員的分配份額無權收取額外支付的情況下，才支付該等稅款。
(f)任何由支付代理人扣繳的資本或利息支付中的任何稅款，如果有其他支付代理人可以在不扣繳的情況下進行支付；
(g)對於任何在適用的付款截止日期或適時提供款項之後生效的任何法律、條約、法規、行政或司法解釋的變動，如果不是因爲這種變動，就不會徵收、扣繳或扣除任何稅款，那麼就應按照這種變動在這種付款上反溯的程度計算。
(h)根據1986年修正後的《美國國內稅法》，以及《FATCA》（或任何修改或後續規定），或根據FATCA相關的任何協議（包括任何政府間協議）和任何地區實施FATCA或政府間協議的法律、法規或其他官方指導文件規定的任何稅款、預扣稅款或扣除稅款; 或
(i)任意組合的項目(a), (b), (c), (d), (e), (f), (g)和(h)。
根據本節規定，收購、擁有、執行或持有債務證券，或對債務證券的任何支付，將不構成（1）持有人或受益所有人與相關稅務管轄區之間的關聯，也不構成（2）託管人、設定人、受益人、成員、股東或其他權益所有人或對此類持有人或受益所有人具有權力的人與相關稅務管轄區之間的關聯，如果此類持有人或受益所有人是一個遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體。
13
在本招股說明書、債券契約或債券中對本金或利息的任何提及，應視爲同時適用於根據本節規定可能支付的額外金額。
除非債券中特別規定，否則我們將不承擔任何由任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支的徵稅機關征收的任何稅收、稅款、評估費或其他政府收費的支付責任。
稅務贖回
如果在相關的課稅司法管轄區的法律或其官方解釋發生任何變更或修正，該變更或修正在相關課稅司法管轄區成爲相關課稅司法管轄區的日期之後宣佈或生效（除了在相關課稅司法管轄區成爲相關課稅司法管轄區之前宣佈的任何此類變更或修正），根據與任何系列的債務債券相關的「-其他金額」下所述，如果我們根據我們選定的獨立律師的書面意見成爲或將成爲支付額外金額的義務，則我們可隨時選擇性地在提前至少30天但不超過60天的通知期內全額贖回該等未償還的債務債券，按100%的面值加上到贖回日期但不包括贖回日期的未結息息額度贖回價格。
限制性契約
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，以下限制性契約應適用於每一系列的高級債務證券：
對於抵押品的限制
只要任何優先債券仍未償還，我們和我們的子公司將不會直接或間接地創建、承擔、負債、擔保或允許存在任何以任何股票抵押、質押、留置權、擔保權益或其他擔保的債務。
•Brighthouse人壽保險公司;
•我們任何一個附屬公司的繼任者，承接了大部分Brighthouse Life保險公司的業務；或者
•任何直接或間接控制Brighthouse人壽保險公司或其任何繼承者的實體（除我們以外）。
然而，如果當時未償還的高級債券得到了至少同等比例的擔保，而且與否則被禁止的擔保債務一樣長時間保持未償還狀態，則本限制將不適用。
某些子公司的股票轉讓限制
只要存在任何優先債務證券並受優先債務契約關於兼併、合併和資產出售的規定約束，我們或我們的任何子公司將不會出售或以其他方式處置任何股本股份（除了沒有任何投票權的優先股）:
•Brighthouse人壽保險公司;
• 若爲本公司子公司之一且負責Brighthouse人壽保險公司大部分業務的任何繼任者；或者
•除了我們之外，任何直接或間接控制Brighthouse Life Insurance Company或其任何繼任者的實體。
除了，在每種情況下：
•將任何此類股票出售或轉讓給我們的全資子公司之一；或者
14
•將所有該股票以至少公平價值（由我們的董事會根據善意行事確定）進行銷售或其他處置。
•爲了遵守法院或有管轄權的監管機構的命令，而進行的銷售或其他處置，除了我們提出的命令或我們的任何子公司的要求之外。
報告契約
除非我們按照以下段落的規定向證監會提交了所指的基本報表（a）和（b），否則，債券契約要求我們在我們的公開網站上發帖（並在我們在公開網站上發佈後的15天內向託管人和債券持有人提供，不需要向任何持有人收費）：
(a)在每個財政年度結束後90天內，我們的審計年度基本報表，連同獨立核數師的相關報告，按照適用於我們作爲非加速文件提交者（根據《交易所法》第120億.2條的規定）受《交易所法》第13或第15(d)條的報告要求，或任何後繼或類似表格的要求準備而成；
(b)在每個財政年度的前三個財季結束後55天內，我們將按照適用於非加速彙報人（根據交易所法規第12億.2條的規定）受到《交易法》第13條或第15(d)條規定的報告要求或任何後續或類似形式的財務報表要求編制基本報表，這些基本報表將符合《季度報告表10-Q》中適用於這些基本報表的要求。
只要我們受《交易所法》第13條或第15(d)條的報告要求約束，信託契約要求我們向受讓人（不包括附件）提交併向其提供我們在《交易所法》下向證券交易委員會（SEC）提交或提供的所有文件，我們必須在提交或提供給SEC後的15天內將文件提交給受託人並向持有人提供，且不得向任何持有人收取費用。在SEC的EDGAR系統（或任何繼任系統）上公開的任何此類文件應視爲已根據我們在信託契約下的義務提交給受託人並提供給持有人。
違約事件、通知和放棄事件。
除非在適用的招股書補充中另有說明，否則以下情況應構成與每一系列債券契約相關的「違約事件」：
•我們未能在到期和應付的債券證券上支付任何利息，持續30天；
•如果在到期日、贖回日、加速到期或其他情況下，我們不能按時償還該系列債務證券的本金或貼現價，或者該系列面向設立的任何沉沒基金或類似基金要求我們償還債務證券的本金或貼現價時；提供, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果未按時支付款項僅因爲錯誤、疏忽或轉賬困難而導致，且不超過三個工作日，則不視爲發生違約事件；
• 我們在收到書面通知後90天內未能遵守或履行其他關於該系列的任何公約或協議。
•在我們借款方面存在某些違約行爲，導致借款本金金額超過1億美元，在原計劃日期之前到期（除適用契約發行的債券或非追索債務），並且在我們收到書面通知後的15天內，該加速支付未被撤銷或廢止，或該債務未被償清。
•Brighthouse發生破產、失效、重組、清算或清理的特定事件。
15
如果（除涉及Brighthouse的破產、清算、重整、清算或清算等特定事件以外的其他違約事件）發生並持續，任何一項已發行的債券系列下的債務券發生了違約事件，該任一份合同書項下的受託人或已發行系列的債務券總額達25%的持有人可以宣佈，按照適用的合同書規定的通知，宣佈立即到期償付已發行債務券系列的全部債券金額（或該等系列債務券規定的較低金額）。對於涉及Brighthouse的破產、清算、重整、清算或清算等特定事件的違約事件，任何一項發行系列的全部債務券的本金金額將自動變爲立即到期償付。 在任何此類加速期後，但在基於加速的判決或裁定之前，系列中尚未到期的債務券總額佔多數的持有人在某些情況下可以撤銷和廢止該加速，前提是所有的違約事件，除了加速本金的未支付外，均已被糾正或豁免。 在原始發行貼現債務券到期加速後，將到期且付款金額將少於其本金金額。有關原始發行貼現債務券到期加速的具體規定，請參閱與之相關的發售概要。
根據任何一份債券證券的債券合同，以及由此產生的任何違約事件，所有該系列的債券證券的本金總金額的多數持有人可以放棄對過去任何一份債券證券的違約事件的任何權利，但在以下情況下除外：(i) 對任何債券證券的本金（或溢價，如有）或利息的付款違約，或者(ii) 對不得在未經任何受影響的該系列債券證券的持有人同意的情況下修改或修訂的契約或條款的違約。
託管人在發生違約（託管人的負責人已收到書面通知且仍在繼續）後的90天內，對於任何系列的債務證券（不論是否有寬限期或通知要求），必須向該系列債務證券的持有人提供該違約的通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非涉及該系列債務證券的本金（和溢價，如有）或利息的支付違約，否則託管人有權保留該通知，如果它誠實地判斷保留該通知符合該系列債務證券持有人的利益。
在發生違約之前，受託人可能要求債券系列的持有人進行賠償，才能行使適用的契約中的任何權利或權限，以響應該系列的債券持有人的請求。在受到賠償權利和某些其他限制的制約下，適用契約下的任何債券系列的累計本金金額佔多數的持有人可以指定進行任何救濟措施的時間、方式和地點，或行使受託人對該系列債券所授予的信託或權力。
未持有任何系列債務證券的持有人不得根據任何債券契約對Brighthouse提起任何訴訟（除非根據其條款對該債務證券的逾期本金（和溢價（如有））或利息的支付或對該債務證券的轉換或交換提出訴訟），除非（i）持有人已向受託人書面通知債務證券中與該系列債務證券有關的違約事件及其繼續存在的事實，按照適用的債券契約的要求指定一項違約事件，（ii）在該債券契約下，至少有25%的該系列債務證券的優先額本金持有人已要求受託人提起該訴訟，（iii）該持有人或持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以用於遵守該請求所需的費用、開支和責任，（iv）在該請求之後的60天內，受託人沒有提起該訴訟，並且（v）在該60天期間，該系列債務證券的優先額本金持有人不向受託人提出與請求不一致的指示。
每份債券契約規定，如果某一系列債券的本金、溢價（如果有）或利息到期應當支付而未支付，並且在利息支付方面，此類違約持續30個日曆日，託管人或任何債券持有人可行使權力，或如果由該系列債券的佔總本金數額的多數的持有人指示，託管人必須行使權力。
16
根據適用債券契約的規定，如果我們未能按要求支付該金額，您可以要求支付到期應付的金額，並可提起訴訟以追討該金額。
Brighthouse每年必須向受託人提供有關遵守每項契約中所有條件和約定的聲明。
修改和免責
根據契約，Brighthouse和適用的受託人可以在不需要任何系列債務證券持有人的同意的情況下，爲了包括但不限於以下的某個或多個目的，對契約進行補充：
•消除任何模棱兩可、缺陷或不一致之處；
•爲了有利於任何系列債務證券持有人，爲Brighthouse增加公約，或放棄Brighthouse在契約下獲得的任何權利或權力。
•對債券契約中規定的債券授權金額、條款或用途的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；
•對於任何一系列債務證券持有人權利不構成實質不利影響的任何變更； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對債券契約或補充契約的任何條款或對任何一系列債務證券所作的任何變更，僅用於符合一份關於這一系列債務證券的描述的發行文件、招股說明書或其他類似發行文件，視爲不構成實質不利影響該系列債務證券持有人的權利；
•爲了發行和設立任何系列債務證券的形式、條款和條件，以設立任何必須根據任何債券或任何系列債務證券的條款提供的證書的形式，或者爲了增加任何系列債務證券持有人的權利；或者
•爲了債券持有人的利益，可以隨時添加默認事件或其他相關事件。
Brighthouse和適用的受託人可以通過徵得受託債券持有人的至少佔據相關係列下全部尚未償還債券的額度總和一半以上的持有人的同意，以影響這些債券持有人權益或權利的方式對債券契約或任何補充契約進行修改。然而，這些契約要求任何會影響債券持有人權益的修改都需要徵得受影響的每個債券持有人的同意，而這些債券持有人可能是：
•延長任何系列債券的固定到期日，或減少其本金金額，或減少其贖回時應付的任何溢價；
•減少或延長對任何系列債務證券的利率支付時間。
•減少原始發行折扣債務證券或任何其他債務證券的本金金額，以及在加速到期日償還的債務證券。
•修改Brighthouse保持辦公室或代辦處及根據契約規定之用途的義務。
•更改任何債務安防-半導體或任何保險費或利息應支付的貨幣；
•損害對任何債務證券上的任何付款的執行權。
•不利地改變轉換或兌換權利，包括降低轉換比率或提高轉換價格，以及任何債務安防（如適用）；
17
•減少對任何系列未償債券的本金金額的百分比，需要持有人的同意才能修改或修訂債券契約或豁免符合債券契約的某些規定或豁免某些違約事件；或
•修改上述任何條款。
每份債券契約都允許至少持有該契約下受影響的任何系列債券中總本金金額至少佔大多數的持有人，對Brighthouse在該契約中包含的某些契約進行修改或修訂的遵守進行放棄。
關於合併、收購、資產出售和其他交易的限制
根據契約，只要有任何債券存在，(i)我們不得與其他實體合併、兼併或合併，(ii)我們不得將我們的全部或實質性的財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何其他實體，除了我們的直接或間接全資子公司之一之外，(iii)任何實體都不得與我們合併、兼併或合併，(iv)除了我們的直接或間接全資子公司之外，任何其他實體都不得將其全部或實質性的財產和資產出售、轉讓、租賃或轉讓給我們，在每種情況下，除非：
•我們是生存的公司；或者由此類合併或合併組成的實體，或者進行此類出售、轉讓、租賃或轉讓的實體（「繼任者」），如果繼任者不是我們，應按照美利堅合衆國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼群島或任何經濟合作與發展組織成員國或邦明確承擔附加債券條款下所有債務證券和契約義務。
•在實施此交易後立即生效，無任何違約或違約事件發生或在通知或經過一段時間或兩者之後將成爲違約事件，並繼續存在。
•我們向受託人提交一份官方證明和律師意見書，證明與本次交易和上述合併、出售、轉讓、租賃或其他處分相關的補充債券條款符合債券契約的規定。
繼任者將成爲我們的繼任者，並繼承並代替Brighthouse，並可行使Brighthouse在契約中的一切權利和權力，併成爲債務證券的債務人，效果與繼任者被指定爲契約的發行人相同，在這之後，我們將免除在契約下的所有義務和契約，但是，在租賃我們所有或絕大部分的財產和資產的情況下，我們將免除我們償付債務證券本金、溢價（如有）和利息的義務。
解除，免除及公約免除
如在適用的招股說明書中有所指示，Brighthouse可以根據以下所述的方式履行或終止各項債券條款下的義務。
Brighthouse可能通過將尚未交付給受託人進行註銷、又要求支付或按其條款要求在一年內支付（或被計劃在一年內贖回）的任何系列債務證券，以不可撤銷地向受託人存入現金或者僅應以美元支付的債務證券的美國政府債務（根據適用的契約定義），不進行再投資，作爲足以支付到期時、贖回時或其他情況下應付的本金（和溢價，如果有）以及此類債務證券利息的信託基金金額。
如果在適用的招股說明書補充中指明，Brighthouse可以選擇（i）對任何系列債務證券進行免除和解除所有義務（除了在相關信託文件中另有規定的情況除外）（「免除」），或（ii）解除對任何系列債務證券適用的某些契約義務（「契約免除」）。
18
爲此目的，不可撤銷地將資金或政府債務存放在所屬受託人處，根據其條款支付本金和利息，提供足夠金額的資金，不經再投資，以支付債券到期或贖回時的本金（和溢價，如果有的話）或利息，以及任何強制未償還基金或類似支付。作爲取消抵押或合同抵押的條件，中國光大必須向受託人提交法律意見，以便有關債券持有人確認由於取消抵押或合同抵押而不會承認美國聯邦所得稅目的所產生的收入、利得或虧損，並且將按照同樣的金額、方式和時間承擔美國聯邦所得稅，就像沒有發生這樣的取消抵押或合同抵押一樣。在取消抵押情況下，法律意見書必須參照和基於相關契約所規定日期後的美國國家稅務局裁定或適用的美國聯邦所得稅法的變化。此外，無論是取消抵押還是合同抵押，中國光大都必須向受託人提交（i）一份高級管理人員證明，證明相關債務證券交易所已通知它，由於此項存款，不會將這些債務證券或同一系列債務證券從任何證券交易所上除牌，以及（ii）一份高級管理人員證明和一份法律意見書，證明與此種取消抵押或合同抵押相關的所有前提條件均已滿足。
百靈鳥可以行使其償付權利，無論其是否已經行使了契約性的償付選擇權。
在下級契約下的從屬關係
關於任何次級債務證券的發行，招股說明書將描述具體的次級負債規定。但除非在招股說明書中另有說明，否則次級債務證券將優先於且次於我們所有的優先債務（如下所述）進行支付。
對於下級債務證券而言，「優先債務」是指與以下任何事項相關的債務的全部金額，無論在下級契約簽訂日還是之後，無論是已發行，創建或承擔，以及任何此類債務的修訂、更新、延長或修改：
•包括Brighthouse的借款所致的債務或由Brighthouse發行的證券、債券、票據、債券或其他書面文件所證明的債務的本金和溢價以及應付的利息。
•所有在普遍公認的會計原則下需要計入資產負債表的Brighthouse作爲承租人的租約義務以及作爲Brighthouse作爲一方的所有出售並回租交易中的財產或資產的租約。
•Brighthouse發行或承擔的所有義務作爲財產、資產或業務的遞延購買價格，Brighthouse的所有有條件銷售義務以及Brighthouse在任何產權留存協議項下的所有義務（但不包括業務正常經營中的交易應付款）；
•Brighthouse的所有義務均包括對信用證、承兌匯票、安防購買設施或類似信貸交易的償付。
•所有承擔的Brighthouse在商品合同，利率掉期，帽，地板，領結或其他協議，利率期貨或期權合同，貨幣掉期協議，貨幣期貨或期權合同和其他類似協議。
•所有Brighthouse作爲責任人、保證人或其他方式承擔責任或負有支付義務的其他人的上述類型的債務；
•所有承保事項的義務，由Brighthouse的任何財產或資產上的任何留置權擔保的其他人負責（無論是否由Brighthouse承擔此義務）。
19
「Senior indebtedness」 不包括：
•在獲取材料或服務過程中，Brighthouse在業務的正常情況下創造或承擔給貿易債權人的債務或貨幣義務。
•任何義務或債務，根據其條款，在支付權利上均屬於次級債務證券或與次級債務證券在支付權利上居於同等地位。
高級債務應繼續作爲高級債務，並享有隸屬條款的權益，無論高級債務的任何條款是否經過修正、修改或豁免。
除非在伴隨的說明書中另有說明，如果Brighthouse未能支付任何主要的本金、溢價（如有）、利息或其他應支付的任何付款，或者Brighthouse的任何主債務在原本應付款項到期日前宣佈到期支付，那麼在這種違約得到糾正或放棄或不存在，或者任何加速退回或撤銷之前，Brighthouse將不會進行任何種類或性質的付款或分配，無論是以現金、財產還是證券形式，涉及次級債務證券的本金（包括任何贖回、養老、購買或其他收購次級債務證券的行爲）的溢價（如有）或利息，或者任何沉沒基金付款，但有限例外。
如果發生以下任何事件，Brighthouse在向任何優先債務支付之前，將全額支付所有優先債務，然後再給予任何次級債務的債券持有人以現金、資產或證券形式的任何資產或分配。
•對於Brighthouse的任何解散、清算、清理或重組，無論是自願還是強制，在破產、無力償付債務或接管的情況下；
•Brighthouse的任何爲債權人利益而進行的一般轉讓;
•爲了債權人的利益，對Brighthouse的資產或負債進行任何整頓。
•其他類似的訴訟。
在這種情況下，Brighthouse的任何支付或Brighthouse的任何類型或性質的資產，無論是以現金、財產還是證券的形式，在次級債券證券的次級債務證券條款下，如果沒有次級責任規定，應當支付或交付予高級債務持有人，按照當時高級債務持有人之間的優先順序，直至所有高級債務得到全額償還。如果在所有高級債務得到全額償還之前，任何次級債券的支付或分配違反任何次級致契約的條款，並且支付或分配或安全在所有高級債務的持有人收到，將以信託形式受益於，並支付或交付和轉讓給當時未償付的高級債務的持有人，以支付所有未償付的高級債務的全部金額。
兩份契約都沒有限制發行額外的優先債務。
管轄法
該契約和債券將受紐約州法律的管轄並按其解釋。
關於受託人的信息
受託人將承擔《1939年信託契約法》中規定的所有代理受託人的職責和責任。除非您提供令其滿意的賠償，用以彌補受託人在您的要求下行使任何契約下的權力的費用、支出和責任。
20
對於託管人在信託契約下獲得的權利、特權、保護和利益，包括其獲得補償的權利，還將擴展給每個代理人、保管人和其他受聘以行動的人。
在業務正常運作的過程中，受託人可能作爲所有基金類型的保管人，爲我們及我們的子公司提供貸款和其他服務。
21
初級次級債務證券描述
總體來說
我們可能提供無擔保的下級次級債券，我們在本招股說明書中稱之爲「下級次級債券」。這些下級次級債券將是無擔保的，在支付權利上位於我們所有的高級債務（在下級次級契約中定義）之下，其中包括根據高級契約或次級契約發行的所有債務。
除非適用的招股說明書附錄另有規定，否則我們將根據2018年9月12日與美國銀行信託公司國家協會作爲美國銀行全國協會的受讓方簽署的初級次級債務證券訴訟進行一項或多項系列的發行（截至本文件日期經修訂和補充的初級次級信託）。
次級次優債券和約不限制我們發行的次級次優債券的總本金數額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行次級次優債券，每個系列可以具有相同或不同的到期日，按面值或折價發行。我們可以在不需要得到該系列未償次級次優債券持有人的同意的情況下發行額外的特定系列次級次優債券。任何此類額外的次級次優債券以及該系列的所有其他未償次級次優債券將構成次級次優債券和約下的單一系列次級次優債券。次級次優債券和約不限制我們承擔其他債務的能力。
初級次級債券證書作爲本券發行登記聲明的附件提交，並且您應閱讀初級次級債券證書的規定，這可能對您很重要。本招股說明書或任何招股說明書附錄中對初級次級債券證書和初級次級債務證券的規定的陳述和描述僅爲其摘要，並不意味着完整，並且受到初級次級債券證書和初級次級債務證券全部規定，包括其中的某些術語的定義的限制和限定。
初級隸屬債務證券排名
初級次級債券將是Brighthouse的直接、無擔保義務，並與我們的其他初級次級債務（包括，除非在相關係列或該證券的招股說明書補充中另有規定，所有其他系列的初級次級債券）在支付權利上平等。初級次級債券將在支付權利上居於次級地位，優先於我們現在和將來的所有「優先債務」（如初級次級契約中所定義）。請參閱「—初級次級契約下的次級化。」
Brighthouse是一家控股公司，沒有直接業務操作。我們通過子公司進行所有業務操作，這意味着我們主要通過子公司獲得幾乎所有的營業收入，並通過子公司持有幾乎所有的資產。我們將依賴控股公司的現金和子公司的分紅來滿足初級次級債券的償付義務。因此，我們履行初級次級債券償付義務的能力取決於我們能否從這些子公司獲得分配。這些子公司是獨立且有明確法律實體，並沒有義務支付我們債券到期應付的任何金額，也沒有義務通過分紅、分配、貸款或其他方式爲我們提供資金來履行我們的支付義務。因此，初級次級債券將結構性地處於所有債務、其他負債（包括對投保人和合同持有人的負債）和子公司優先股的次位地位，這意味着在初級次級債券持有人對這些資產提出任何要求之前，債權人和子公司優先股持有人將從子公司資產中獲得支付。如果我們從子公司獲得的現金不足以支付初級次級債券的償付義務，我們可能需要通過負債的承擔、發行額外股權或出售資產來籌集現金。
22
我們的保險子公司受到各種法定和監管限制，其中包括對其向我們支付分紅和其他分配的規定。一般來說，超過規定限額的分紅需要保險監管機構的批准。此外，如果保險監管機構判斷支付分紅或其他款項可能對我們的投保人或合同持有人的利益不利，他們可能會禁止我們的保險子公司向我們支付分紅或其他款項。特拉華州保險部門必須批准Brighthouse再保險公司支付的任何分紅。如果Brighthouse壽險公司和NELICO支付的分紅超過其年度普通股利容量，或者Brighthouse紐約壽險公司向Brighthouse壽險公司支付的分紅超過制定限額，這將被視爲特殊分紅，需要得到特拉華州保險部門、麻薩諸塞州保險司或紐約州金融服務部的事前批准。
初級次級債務證券的條款
我們可能會通過補充子級次級債券契約或者通過董事會決議發行一個或多個系列的子級次級債券。
招股說明書補充將描述提供的具體系列初級次級債務證券的條款。這些條款將包括以下一些或全部內容：
•該系列次級下屬債務證券的標題;
•對於次級次級債務工具的總本金金額是否有任何限制;
•Brighthouse將以什麼價格或價格出售次級隸屬債券;
•該系列次級次級債務證券的到期日或日期；
•初級次級債務證券將支付利息的利率或利率的確定方法，如果有的話。
•利息開始計息的日期或日期，支付利息的日期或確定該日期或日期的方法；
•在任何情況下，延長該系列的利息支付週期的權利，任何這類延長期的最長期限，以及與此相關的條款、條件和契約。
•首次次級債券的本金支付（和溢價（如有）或利息）的金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，比如一個或多個貨幣、大宗商品、美股大盤指數型或其他指數，以及確定這些支付金額的方式；
•確定任何利息支付日應支付利息的資格的常規登記日期;
•首要次級債務證券的本金（如有）和利息應支付的地點或地點；
•如果Brighthouse有這樣的選擇權，Brighthouse可以按照可選的贖回條款，整個或部分地贖回初級次級債務證券的期限和價格，以及任何此類條款的其他條件和選擇哪些特定初級次級債務證券進行贖回的方式。
• Brighthouse（追述公司）是否有義務通過定期付款向沉沒基金或類似條款或者按照持有人選項贖回、償還或購買高級次級債券，以及Brighthouse將根據此義務在何種時間段內、何種價格下全部或部分贖回、償還或購買高級次級債券的其他條款和條件；
23
•如果非2,000美元和其超過金額的1,000美元的整數倍的面額，則次級次級債務證券將以何種面額發行;
•Brighthouse在發生違約事件（如下所述）期間，如果不是全部本金金額的情況下，必須在加速償還次級子公司債務證券的到期時付款的部分或確定部分的方法（如下所述）;
•Brighthouse支付次級次級債券的本金（和溢價（如果有）或利息（如果有））使用的貨幣、貨幣單位以及將其等值確定爲美元的方式，如果不是美元。
•根據具體事件的發生，如果有的話，授予初級次級債券持有人特殊權益的條款；
•關於特定系列次級次級債券的事件違約或Brighthouse的契約所做的任何刪除、修改或添加;
•相關條款（如下所述）是否適用於次級從屬證券的次級從屬債務清償和契約免除（訂明的條款）
•持有人可以或被要求將這些次級次級債務債券兌換或換成Brighthouse的普通股或其他證券或財產的條款（如果有的話），包括兌換或換股價（可調整）或計算兌換或換股價的方法以及兌換或換股期。
•初級次級債券中是否有任何以全球貨幣形式或認證形式發行的，如果有，則規定全球初級次級債券可按一定條款和條件兌換爲認證初級次級債券。
•全球或證明的次級優先債務證券的存託人或存託人。
•初級次級債券的形式；
•如果適用，對特定的次級隨附債務證券適用的某些美國聯邦所得稅考慮事項的討論；
•受託人或次級優先債務債券持有人因違約事件有權宣佈其本金金額到期且應付
•任何受託人、認證或付款代理人、過戶代理人或註冊代理人、計算代理人或其他相關初級次級債務證券的代理人；
•對於初級次級債務證券的註冊、轉讓或交易是否有任何限制？
•以下總結的從屬條款是否適用於次級從屬債券，或者是否適用不同的從屬條款。
•與已經修訂或補充的初級次級債務證券契約的規定不不一致的初級次級債務證券的任何其他條款。
除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則該次級次級債務證券將不會在任何證券交易所上市。
根據次級次級債券信託文書的規定，也可以根據權證行使或交付購買合同的結算髮行子公司次級債券。請參閱「權證說明」，「購買合同說明」和「單位說明」。
24
延遲付款利息選項
如果在適用的補充招股說明書中提供，只要與該系列的次級次級債務證券相關的違約事件未發生且正在持續，我們在任何次級次級債務證券系列的期間將有權推遲付款應付的次級次級債務證券的利息，包括在此期間的任何進一步推遲的利息，但須遵守適用的補充招股說明書中所述的條款、條件和契約。然而，我們不能推遲支付利息超過次級次級債務證券的到期日或者提前贖回或者加速贖回。
轉換或交換權利。
補充說明書將描述初級次級債券可能轉換或兌換爲本說明書中描述的證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或兌換是否爲強制性的規定，並可由持有人或我們自行選擇。這些規定可能會允許或要求初級次級債券的持有人收到Brighthouse普通股或其他證券的股數進行調整。
初級從屬債券特殊支付條款
次級次優債券可以以大幅折扣低於其規定的本金額出售，不帶利息或利息率低於市場利率。相關的招股說明書補充文件將描述適用於任何系列次級次優債券的美國聯邦所得稅後果和特殊注意事項。次級次優債券也可以作爲指數債券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，更詳細地描述在與特定次級次優債券相關的招股說明書補充文件中。與特定次級次優債券相關的招股說明書補充文件還將描述適用於這些次級次優債券的任何特殊注意事項和某些附加稅務考慮。
面額、註冊和轉移
除非在適用的信息備案說明書中另有說明，否則，次級次級債務證券將以完全註冊形式發行，無票面利率，並且以2,000美元的面值及其餘額的1,000美元爲單位進行發行。除非在適用的信息備案說明書中另有說明，否則，次級次級債務證券將由一張或多張以DTC名義爲代表的全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的受益權將顯示在DTC的記錄上，對受益權的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。
如果持有人只能以持有人的名義在全球貨幣中交換受益權來交換爲以持有人名義註冊的有價證券。
•DTC通知Brighthouse，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管機構，或者DTC停止符合《交易所法》的某些資格，且未有任何接替的託管機構在90天內被任命；或
•Brighthouse確定，根據其唯一決定權並符合DTC的程序，全球貨幣債務證券應可交換。
全球安防半導體可能不會被轉讓，除非轉給DTC的另一個被提名人，或者由Brighthouse選擇或批准的後繼託管人，或者由此類後繼託管人的提名人。
如果次級次級債務證券以認證形式發行，則只能以隨附的招股說明書補充文件中規定的最低面額和整數倍數發行。此類次級次級債務證券的轉讓和交換隻能以最低面額和超過該面額的整數倍數進行轉讓。初級次級次級債務證券的轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在Brighthouse根據初級次級契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。將此類次級次級債務證券交易爲
25
不同面額的次級次級債券也可以在此類地點進行。不會對任何此類次級次級債券的交換或轉讓登記收取服務費用，但可能需要支付足夠金額以支付與此相關可能徵收的任何稅費或其他政府收費。
支付和支付代理
除非在適用的招股說明書補充中另有規定，對於任何利息支付日的次級優先債務證券，利息支付將支付給在息票記錄日結束時以該次級優先債務證券登記的人。
除非在適用的補充募集說明書中另有說明，特定系列的次級無擔保債務證券的本金、利息和溢價將由Brighthouse指定的支付代理處或支付代理處支付。
除非在適用的招股說明書中另有規定，由提供給Brighthouse並位於紐約市曼哈頓區酬勞代理行事的酬勞代理人將充當每個系列的次級次級債務證券的支付代理人。Brighthouse可以隨時指定額外的支付代理人或撤銷任何支付代理人的指定或批准通過任何支付代理人行事的辦事處的更改，但Brighthouse將被要求在每個支付地點爲特定系列的次級次級債務證券維護辦公室或機構。
除非適用的募股說明書補充中另有指示並符合適用法律，否則任何未被索賠的過去兩年內未支付的任何次級子債券的本金、利息或溢價由受託人、支付代理人或持有人Brighthouse根據其選擇和要求償還，或（如由Brighthouse持有）將從該信託中撤出，此後，持有此類次級子債券的持有人只能向Brighthouse索賠。
贖回
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們可以選擇在發行日期後的任何時候全額或部分贖回任何一系列次級次級債務證券。除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們可以以大於$2,000的面額贖回次級次級債務證券，但僅以超出此額的$1,000的整數倍數爲單位。
除非適用的招股書補充說明中另有規定，次級可贖回債務證券將不受任何沉積基金的約束。
贖回價
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們贖回的任何次級次級債務證券的贖回價格將等於該系列次級次級債務證券的適用贖回價格，加上截止贖回日之前應計的利息，但不包括贖回日。
贖回通知書
除非在適用的招股書補充資料中另有說明，否則我們將會傳遞，或者令受託人傳遞，有關次級優先債券贖回的通知，至少在贖回日期前30天但不超過60天，發送至次級優先債券的註冊持有人的地址，地址顯示在安全賬簿上； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在法定解債或次級優先債券契約履行和解除之前，我們可以在贖回日期之前60天以上發送贖回通知。除非我們未履行贖回價格支付義務，否則自贖回日期起次級優先債券或被贖回部分不再計息。
26
（包括因收購要約中票券出售引起的利益所得稅，如果有的話）的扣稅相關的應計利息的附加數額（"
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，我們將根據下文所列的例外和限制條件支付作爲次級次級債券的額外利息，這些額外金額將確保在任何由於或有關於Brighthouse所在的任何管轄區（「相關課稅管轄區」）徵收或代表徵收的現有或將來的稅收、評估或其他政府收費（統稱爲「稅收」）而扣除或減少的情況下，我們或任何支付代理人支付的次級次級債券的本金和利息的淨額不低於次級次級債券規定的當時到期應付金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。上述支付額外金額的義務不適用於：
(a)任何稅項，如果沒有以下情況，則不會徵收、扣除或代扣：
(1)該持有人或受益人（或該持有人或受益人的受託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權持有人或具有權力的人，如果該持有人或受益人是一個遺囑、信託、有限責任公司、合夥公司、公司或其他實體）與相關征稅司法管轄區之間的任何現存或過去的聯繫，包括但不限於該持有人或受益人（或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權持有人或具有該權力的人）是或曾是相關征稅司法管轄區的公民或居民或被視爲該徵稅司法管轄區的居民，或者是或曾從事於相關征稅司法管轄區的貿易或業務，或者是或曾在相關征稅司法管轄區居住，或者有或曾有於相關征稅司法管轄區的永久機構。
(2)如果這樣的持有人或受益所有人未能遵守有關其持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與相關征稅司轄區的聯繫的任何適用認證、信息、文檔或其他報告要求，或未能以其他方式證明有資格部分或完全豁免此類稅款（包括但不限於適用所得稅協定下的任何文件要求）；
(b)任何稅款之所以徵收、扣繳或扣除，只因持有人或實益所有人在截至支付之日起10天后的日期支付次級下屬債券或次級下屬債券的支付日期之後後給予持有人通知，除非持有人或實益所有人在該10天期間的任何日期出示該等次級下屬債券即有權獲得該等額外金額；
(c)任何房地產、繼承、禮品、銷售、轉讓、個人財產、消費稅、財富或類似稅收。
(d)除了從次級優先債務證券的本金或利息支付中扣除的稅款外，還需支付其他稅款；
(e)不得支付稅款，該稅款由非優先次級債務證券的受益所有人或其部分受益所有人、受託人、合夥企業、有限責任公司或類似實體承擔，但僅當受益所有人、受益人或信託人就該受託人或該合夥企業、有限責任公司或類似實體的成員的受益份額或分配份額沒有直接收到額外支付款項的資格時。
(f)如果可以由其他付款代理人進行支付而不需任何支付代理人扣繳任何次級次級債券的本金或利息的任何稅款;
(g)任何稅款，如果不是由於適用支付後生效的法律、條約、法規或行政或司法解釋的變更而徵收、代扣或扣除
27
無論何種情況，支付最遲變得到期或者得到了適當的安排，只要這種法律、條約、法規或行政解釋的變更會追溯適用於該付款。
(h)根據1986年修訂的《內部稅收法案》第1471至1474條或任何實質相當的修訂或後續條款，以及FATCA，任何與之相關的協議（包括任何政府間協議），或任何任何司法管轄區實施FATCA或政府間協議並就FATCA制定的任何法律、法規或其他官方指導所徵收、扣繳或扣除的任何稅款；
(i)任意組合的項目(a), (b), (c), (d), (e), (f), (g)和(h)。
根據本章節，對於獲得、擁有、執行、持有或者收到任何與一般次級債券安保相關的支付的目的而言，不會構成（1）持有人或受益所有人與相關征稅司法管轄區之間的關係，也不會構成（2）與受益人、委託批准人、受益人、成員或股東或其他股權所有人、或者對持有人或受益所有人具有權力的人之間的關係，如果持有人或受益所有人是一個遺產、信託、有限負責公司、合夥公司、公司或其他實體，以及相關征稅司法管轄區之間的關係。
本招股說明書、首級下累進債務契約或首級下累進債務有關本金或利息的任何引用，均應視爲同時指向可能根據本節規定支付的額外金額。
除非在次級次級債務證券中特別規定，我們將不需要對任何政府或政治分支或任何政府或政治分支的徵稅局徵收的任何稅款、稅收、評估或其他政府收費進行支付。
稅務贖回
如果由於相關課稅司法區的法律變更或修正（公佈或生效日期在相關課稅司法區成爲相關課稅司法區之日或之後，但在相關課稅司法區成爲相關課稅司法區之前公佈的除外），我們成爲或者（根據我們選定的獨立律師的書面意見）將成爲根據「—追加費用」條款而必須支付追加款項的義務，我們可以自行選擇在收到通知後的30到60天內全額但不部分性地贖回該系列優先次級債券，在贖回日之前計付及未付利息（包括任何追加利息），贖回價格等於其本金金額的100%。
報告契約
除非我們按照以下段落的規定向SEC提交了(a)和(b)所提到的基本報表，否則，次級次優企業債券契約要求我們在我們的公開網站上發帖（並在我們的公開網站上發帖後的15天內向受託人和次級次優債券持有人提供，對任何持有人免費提供）。
(a)在每個財政年度結束後90天內，我們的審計年度基本報表，連同獨立核數師的相關報告，按照適用於我們作爲非加速文件提交者（根據《交易所法》第120億.2條的規定）受《交易所法》第13或第15(d)條的報告要求，或任何後繼或類似表格的要求準備而成；
(b)在每個財政年度的前三個財務季度結束後的55天內，我們將根據適用於這些未經審計的中期財務報表的要求進行編制，如果這些中期財務報表出現在我們提交的10-Q表格季度報告中。
28
非加速批准文件交易所法規120億.2規定的，受交易所法第13條或第15(d)條報告要求制約的文件表述，或任何繼任者或相似的形式。
只要我們受《交易所法》第13節或第15（d）節的報告要求的約束，次級次級債券契約要求我們向受託人提交併提供給次級次級債券持有人（不包括附件），並且對任何持有人免費提供我們根據《交易所法》向SEC提交或提供的所有文件，在我們提交給SEC或向SEC提供這些文件之後的15天內。根據次級次級債券契約的規定，通過SEC的EDGAR系統（或任何繼任系統）公開可獲得的此類文件應視爲已提交給受託人並按照我們在次級次級債券契約中的義務提供給持有人。
違約事件、通知和放棄事件。
除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則以下情況將構成與每一系列次級下屬債務證券相關的「違約事件」：
•布萊特豪斯的破產、無力償付、重組、清算或解散等特定事件；和
•任何其他在適用的董事會決議或附加契約中指定的事件，根據這個次級隨附債務證券系列發行。
如果在次級次級債 indenture 規定的範圍下發生和持續發生次級次級債證券的違約事件（不包括與 Brighthouse 的破產、清算、重組、解散或清算相關的違約事件），那麼該系列次級次級債證券的受託人或該系列證券中至少 25% 公證金額的持有人可以通過在次級次級債 indenture 規定的通知聲明註銷該系列次級次級債證券的全部公證金額（或該系列次級次級債證券規定的數量更少）立即到期付款。對於涉及到 Brighthouse 的破產、清算、重組、解散或清算的違約事件，所有任何系列的次級次級債證券的公證金額將自動立即到期付款。在加速到期而不是基於加速而進行判決或裁定之後，如果除了加速本金未支付以外的所有違約事件已得到糾正或已放棄，該系列優先次級債證券的全部公證金額已發行的徽印更多次級次級債證券的持有人在某些情況下可以撤銷和廢止此類加速。在加速到期的原始發行貼現優先次級債證券中，金額小於其公證金額的部分將到期付款。有關加速該類貼現優先次級債證券到期的具體規定，請參閱與之相關的招股書補充說明。
根據初級下屬債券信託負債中關於任何系列初級下屬債券的過去違約行爲及由此產生的任何違約事件，除非（i）違約未支付該系列初級下屬債券的本金（或溢價，如有）或利息（包括任何其他利息），或（ii）涉及不得在未經同意的情況下修改的契約或條款的違約行爲，否則可以由該系列初級下屬債券的所有持有人中佔所有本金金額的大多數同意放寬其違約。
在發生違約事件（受託人的一名負責人已收到書面通知並持續發生），必須在違約後90天內，就任何系列的次級次級債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求），向該系列的次級次級債務證券持有人給予有關該違約的通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非關於該系列的任何次級次級債務證券的本金（和溢價，如有）或利息的拖欠，或者在任何沉沒基金分期付款方面出現違約，否則，受託人可保留權利不通知，如果其誠實地確定不通知符合該系列的次級次級債務證券持有人的利益。
29
受託人在收到該系列次級債務證券持有人的請求之前，可能要求該系列次級債務證券的持有人就發生違約的事項進行賠償，然後再行行使次級債務證券委託以處置權利或採取任何權力。在受到上述賠償權利和其他某些限制的約束下，該系列次級債務證券的半數以上持有人可以指示以任何救濟方式對委託人採取行動，或行使與該系列次級債務證券相關的信託或權力的時間、方式和地點。
除非（一）持有人已向受託人書面通知關於相關係列次級債務證券的違約事件及其繼續的細節，符合次級債務契約的要求，（二）該系列次級債務證券的總額中至少有25%接待額的持有人已請求受託人採取行動，（三）該持有人或持有人向受託人提供令其滿意的賠償，以支付履行此請求所需的費用、開支和責任，（四）該請求後60天內，受託人未採取該行動，並且（五）在此60天期間，該系列債務證券金額的多數持有人未向受託人提出與該請求不一致的指示後，才能對Brighthouse提起任何關於該系列次級債務證券的訴訟（除支付逾期本金以及相關利息或根據其條款進行次級債務證券的轉換或交換）。
初級次級債券契約規定，若發生對任何一系列初級次級債券的本金或溢價，如有的話，或利息的違約情況，包括任何追加利息，當應支付的款項已到期且應付時，以及對利息的支付（逾期利息除外）的違約情況，該等違約已持續30日曆日（對逾期利息的支付，該等違約在延長期結束後繼續持續30日曆日），受託人或任何初級次級債券持有人可以要求支付當時應付款項，並且在我們未能根據要求支付該等款項的情況下，受託人或任何初級次級債券的持有人可以提起訴訟以收取該筆款項，或者在任何一系列初級次級債券的本金金額佔多數的持有人指示下，受託人應當根據初級次級債券契約的規定，要求支付當時應付的款項，並可以提起法律訴訟以收取該筆款項。
每年，Brighthouse需要向受託人提供關於Brighthouse在次級隸屬契約下符合所有條件和契約的聲明。
初級下級債券的修改
根據初級次級債券契約，Brighthouse和受託人可以在沒有任何系列初級次級債券持有人的同意下爲某些目的補充初級次級債券契約，其中包括但不限於以下目的之一或多個：
•消除任何模棱兩可、缺陷或不一致之處；
•爲了有利於任何系列的次級次級債務證券持有人，添加到Brighthouse的契約條款，或放棄在契約書下賦予Brighthouse的任何權利或權力;
•在債券契約中規定的情況、限制和對授權金額、期限和發行、驗證和交付次級次級債務證券的目的進行補充、刪除或修改；
•對於不會實質性不利影響任何一系列次級次級債務證券的持有人權利的任何變更； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對任何信託契約或補充信託契約的條款或對任何系列次級次級債務證券的任何變更，僅出於符合關於該系列次級次級債務證券的描述的初次發行相關的招股說明書，概要補充或其他類似發行文件的目的而進行
30
證券應被視爲未對次級次級債務證券持有人的權利造成重大不利影響。
•爲發行和設立任何系列的次級次優債務證券的形式、條款和條件，設立根據任何抵押或任何系列次級次優債務證券條款而須提供的任何證明書的形式，或者增加任何系列次級次優債務證券持有人的權利；或
•爲了初級次級債務證券的持有人的利益，可以添加任何附加的默認事件。
Brighthouse和受託人可以在得到至少涉及的每個系列下已發行的未償還的次級次級債務債券的面額佔比不低於多數情況下的次級次級債務債券持有人的同意下，修改次級次級債券債券託管合同或任何補充協定，以影響次級次級債務債券持有人的利益或權益。然而，次級次級債券債券託管合同要求每個受到任何修改影響的次級次級債務債券持有人的同意，該修改應：
•除非經初級次級債券契約及該系列初級次級債券條款允許，延長任何系列初級次級債券的固定到期日，或減少其本金金額，或減少利息支付的利率或延長支付時間（包括額外利息），或減少其贖回時應支付的溢價。
•減少原始發售折價次級次級債券的本金金額，或任何其他次級次級債券，在其加速到期時支付；
•更改Brighthouse的義務，不再需要保留辦公室或機構，並且只用於次級次優先債務契約中指定的用途；
•更改任何次級從屬債務安防-半導體或任何溢價或利息支付的貨幣；
•損害對任何次級次級債務證券的支付權
• 不利地改變轉換或交換的權利，包括降低轉換比率或提高轉換價格，以及任何次級優先債券（如適用）;
•減少任何一系列尚未償還的次級次級債務證券的本金金額百分比，需要持有人同意修改或修訂次級次級債券契約，或者豁免對次級次級債券契約的某些規定的遵守，或者豁免某些違約情況。
•修改上述任何條款。
此外，我們和受託人可以在未經您同意的情況下執行任何補充契約，以創建任何新系列的次級次級債務證券。
關於合併、收購、資產出售和其他交易的限制
只要有任何次級債券未償還，根據次級債券信託契約的規定：（i）我們不得與其他實體合併或併入，（ii）我們不得將所有或幾乎全部的財產和資產出售、轉讓、轉移、租賃或讓渡給任何實體，除非該實體是我們直接或間接完全擁有的全資子公司之一，（iii）任何實體不得與我們合併或併入，（iv）除了我們直接或間接完全擁有的全資子公司外，其他實體不得將其所有或幾乎全部的財產和資產出售、轉讓、轉移、租賃或讓渡給我們，在每種情況下，除非：
•我們是倖存的公司；或者是由此類合併或合併組成的實體，或者是由此類出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓而形成的實體，如果不是我們，則是組織和
31
按照美利堅合衆國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼群島或任何經濟合作與發展組織成員國和已明確承擔補充契約下的債務證券和契約所規定的所有義務的國家或州的法律有效存在;
•在實施此交易後立即生效，無任何違約或違約事件發生或在通知或經過一段時間或兩者之後將成爲違約事件，並繼續存在。
•我們向受託人交付一份官員證書和律師意見書，內容包括如下：在與該交易和合並、出售、轉讓、租賃或其他處置相關的補充信託，符合初級次級債務契約的要求。
繼任者將成爲我們的繼任者，並繼承並代替Brighthouse，並可行使Brighthouse在契約中的一切權利和權力，併成爲債務證券的債務人，效果與繼任者被指定爲契約的發行人相同，在這之後，我們將免除在契約下的所有義務和契約，但是，在租賃我們所有或絕大部分的財產和資產的情況下，我們將免除我們償付債務證券本金、溢價（如有）和利息的義務。
解除，免除及公約免除
如適用的招股說明書中所示，Brighthouse 可以按照下文所述解除或兌現其在次級債券契約下的義務。
Brighthouse可能會向尚未交付給受託人以取消的並且已經到期或預期在一年內到期（或計劃在一年內贖回）的某一系列初級隸屬債券的持有人履行特定的義務，方法是通過向受託人定期存入現金或者用美元支付的初級隸屬債券，還可以將美國政府債務（根據適用的契約定義）不經再投資作爲信託基金，金額應當足以在初級隸屬債券本金（和溢價算上，如果有的話）以及利息到期時按時支付。
如果保誠Brighthouse未按約對資本、溢價（如有）或高級債務中的利息支付，則上述初級從屬契約將不會被解除委託，並且該違約正在繼續或高級債務中存在另一個違約事件，並導致高級債務提前變爲或被宣佈到期和應支付的日期。
如果在適用的招股說明書補充中指明，Brighthouse可以選擇要麼（i）對一系列的債務證券進行繳清和解除任何和所有義務（除了在相關的債務證券中另有規定）（「繳清和解除」），要麼（ii）解除與一系列債務證券相關的某些契約的義務（「契約繳清」），並在相關託管人處無法撤銷地存入信託以實現此目的，包括資金或政府債務，這些資金或政府債務將根據其條款支付本金和利息，提供足夠的資金，無需再投資，以支付此類債務證券的到期日或贖回時的本金（如果有）或利息，以及任何義務性沉沒基金或類似付款。作爲繳清或契約繳清的條件，Brighthouse必須向受託人交付律師意見，該意見證明這類次級下屬債務證券持有人不會因此類繳清或契約繳清而在美國聯邦所得稅方面承認所得、收益或損失，並且將對相同數額、相同方式和與發生繳清或契約繳清前相同時間的美國聯邦所得稅負擔，如若此類繳清或契約繳清未發生時的情形。這類律師意見，在上述（i）款項下的繳清的情況下，必須參考和基於內部稅務局的裁定或次級下屬債務債務證券條約日期之後發生的適用的美國聯邦所得稅法律的變化。此外，在繳清或契約繳清的任何一種情況下，Brighthouse應該已向受託人交付（i）一份證明書，內容是有關的債務證券交易所已通知它，既非
32
如果這種存入資金之後，其他級次次級債權證券因此在任何交易所上市，則不會因此註銷，並且（ii）一份高級主管的證明文件和一份法律顧問意見書，均表明已經履行了有關該次債權消除或契約消除的所有前提條件。
儘管之前已行使了契約償付選項，Brighthouse仍可以行使關於此類次級優先債券的償付選項。
初級次級債券信託下的從屬關係
相關於任何初級次級債務證券的招股說明書將描述具體的次級優先權規定。但是，除非在招股說明書中另有說明，初級次級債務證券將優先受讓於我們所有的高級債務（如下所述）。
對於次級次級債務證券，「優先債務」指以下任何一項相關義務上所有到期金額，無論在次級次級證券契約簽訂日期之時是否已到期，或者之後產生、創建或承擔，並且對任何此類義務的任何修正、更新、延期或修改。
•Brighthouse的借款債務和由Brighthouse發行的債券、債券、票據、債券或其他書面文件所證明的借款債務的本金和溢價（如有），以及應支付的利息（不包括次級次優債務證券）。
•所有在普遍公認的會計原則下需要計入資產負債表的Brighthouse作爲承租人的租約義務以及作爲Brighthouse作爲一方的所有出售並回租交易中的財產或資產的租約。
•Brighthouse發行或承擔的所有義務作爲財產、資產或業務的遞延購買價格，Brighthouse的所有有條件銷售義務以及Brighthouse在任何產權留存協議項下的所有義務（但不包括業務正常經營中的交易應付款）；
• 寶生公司對任何信用證、銀行承兌匯票、安防-半導體購買協議或類似信用交易的償還責任。
•所有承擔的Brighthouse在商品合同，利率掉期，帽，地板，領結或其他協議，利率期貨或期權合同，貨幣掉期協議，貨幣期貨或期權合同和其他類似協議。
•所有Brighthouse作爲責任人、保證人或其他方式承擔責任或負有支付義務的其他人的上述類型的債務；
•所有承保事項的義務，由Brighthouse的任何財產或資產上的任何留置權擔保的其他人負責（無論是否由Brighthouse承擔此義務）。
「Senior indebtedness」 不包括：
•在獲取材料或服務過程中，Brighthouse在業務的正常情況下創造或承擔給貿易債權人的債務或貨幣義務。
•任何根據其條款，在支付權利上處於從屬地位或在支付權利上與次級次級債務證券相等的任何義務或債務。
高級債務應繼續作爲高級債務，並享有隸屬條款的權益，無論高級債務的任何條款是否經過修正、修改或豁免。
除非在隨附的招股書補充中另有說明，如果Brighthouse拖欠任何高級債務的本金和溢價（如果有），或利息或其他應付款項，或者如果
33
除非在Brighthouse非到期前已經宣佈需要立即償還所有的本金等，否則在此期間內，除非此類違約修復、放棄、終止或者任何加速性質的行動取消或撤銷，Brighthouse將不會進行任何種類或性質的支付或分配，無論是現金、財產還是證券，涉及到併購的一切初級下屬債務證券的本金（包括任何贖回、退休、購買或其他獲取初級下屬債務證券的行爲），以及優先級債務證券的溢價（若有）和利息（包括任何附加利息），或者任何沉沒基金的支付，除非存在有限例外。
如果發生以下任何事件，Brighthouse將在向任何持有人支付初級債務所欠全部金額之前，先支付所有資產款項，在任何現金、財產或證券形式向任何持有人支付初級次級債務證券分配的Brighthouse任何種類或性質。
•對於Brighthouse的任何解散、清算、清理或重組，無論是自願還是強制，在破產、無力償付債務或接管的情況下；
•Brighthouse的任何爲債權人利益而進行的一般轉讓;
•將Brighthouse的資產或負債進行有利於債權人的調整；或
•其他類似的訴訟。
在這種情況下，Brighthouse的任何付款或Brighthouse的任何性質的資產分配，無論是現金、財產還是證券，在初級次級債務證券下（若不是受限制條款），將直接支付或交付給優先債務持有人，根據當時存在的優先級順序，直到所有的優先債務全部償清。如果在所有的優先債務全部償清之前，任何初級次級債務證券的支付或分配違反任何初級次級契約的條款，且在此之前，所有的優先債務還沒有全部償清，那麼這樣的付款、分配或者證券將作爲信託款項收到，供優先債務持有人受益，並根據當時優先債務持有人之間的優先級順序支付或交付，並用於償還所有未償還的優先債務，以支付所有發行額未償還的優先債務。
初級次級債券契約不限制額外發行的高級債務。
管轄法
初級次級債務契約和初級次級債務證券將受紐約州法律管轄並按其解釋。
關於受託人的信息
受託人將擔任根據1939年修改的《信託契約法》規定的受託人的所有職責和責任。 除非您提供令其滿意的賠償，使其免責，否則將不要求受託人行使初級次級契約下的任何權力，以應對受託人可能發生的成本、費用和責任。在初級次級契約下賦予受託人的權利、特權、保護和利益，包括其獲得賠償的權利，也將擴展給根據該合同僱用的每個代理人、保管人和其他人。
受託人可以在業務的正常過程中充當基金的保管人，向我們及我們的子公司提供貸款並提供其他服務。
34
股本結構描述
我們於2016年8月1日向特拉華州州務大臣提交了公司章程，董事會於2016年8月1日通過了我們的章程。我們於2023年7月11日向特拉華州州務大臣提交了修訂後的公司章程，董事會於2023年6月9日通過了我們修訂後的章程。我們修訂後的公司章程和修訂後的章程，以及特拉華州《公司法》相關部分的特定規定如下概述。關於我們的股本和公司章程以及修改後的章程的規定的以下描述僅僅是這些規定和文件的摘要，並且在每種情況下都受到我們的修訂後的公司章程和修訂後的章程的參考，這些都作爲該招股說明書的附件提交。
授權資本股票
我們的授權股本包括了11億股，分爲兩類，包括10億股普通股，每股面值0.01美元，並且1億股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年8月31日，我們的普通股有60,309,117股流通，以及以下優先股的流通情況：(i) 17,000股6.600%非累積優先股A系列，每股面值25,000美元（「A系列優先股」）；(ii) 16,100股6.750%非累積優先股B系列，每股面值25,000美元（「B系列優先股」）；(iii) 23,000股5.375%非累積優先股C系列，每股面值25,000美元（「C系列優先股」）；以及(iv) 14,000股4.625%非累積優先股D系列，每股面值25,000美元（「D系列優先股」和A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股統稱爲「優先股」）。
普通股
派息權根據所持有的優先股系列的持有人的任何權利（如果有的話），我司普通股的持有人有權獲得所屬基金合法可用時，董事會根據其決定的時間或地點來是否宣佈分紅派息。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的指定證明書均禁止在未支付優先股分紅時宣佈或支付普通股分紅或其他分配。此外，管理我司到2058年到期的6.250%初級次級債臵的公證禁止在某些情況下在未支付有關證券的充分利息期限、經過一定的豁免辦法後，就普通股分紅或分配進行宣佈或支付。
投票權每一個我們普通股的持有人都有權在提交給股東投票的所有事項上擁有一票，包括董事的選舉，並且在適用於任何未償債券系列的優先股認股權證書中規定的偏好優先權的限制下，我們普通股的持有人擁有所有的投票權。除非適用法律或適用於Brighthouse的任何證券交易所的規則和法規要求（併除了針對股東對董事的撤職），所有股東在一次法定人數出席的會議上要表決的事項必須獲得出席會議並有投票權的股份的投票數的多數股份的正面投票批准。在一次法定人數出席的會議上的董事選舉將由出席會議並有投票權的股份的投票數的大多數所決定，但如果該會議上提名爲董事的人數超過該會議上要選舉的董事人數（「爭奪選舉」），將適用多數標準，這意味着獲得票數最多的提名人將被選中，即使票數不足多數也會被選中。修改和重述的章程規定，在一次非爭奪選舉中，任何現任董事如果未獲得以其選舉支持的投票數的多數，將向提名和公司治理委員會提出辭職通知。然後，提名和公司治理委員會將向董事會建議是否接受或拒絕辭職，並且董事會將公開披露有關該辭職的決定。
35
清算如果我們清算、解散或終止經營，普通股股東有權在償還所有債務和其他負債後，按比例分享可供分配給股東的資產，但需受限於任何當時尚未清償的優先股系列股東的權利，如果有的話。
其他權利
持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。普通股的持有人沒有優先購買權或轉股權或其他認購權，普通股也沒有贖回或沉沒基金規定適用。所有已發行的普通股份均已全額支付，且無需補繳。普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們董事會可能指定併發行的任何系列優先股持有人的權利的影響。
優先股
根據我們的修正章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行多達1億股優先股，可以分爲一個或多個系列，並規定其中的投票權、確定權、優先權和相對參股權利、自由選擇權或其他特殊權益以及每個系列的資格、限制與約定， 包括但不限於分紅權、分紅率、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列的股份數量。此外，規定我們的到2058年到期的6.250%初級隸屬債券的債券條款，在某些情況下，如果由於延期期間未全額支付該債券的利息，將禁止宣佈或支付優先股股息或分配，但遵守某些例外情況。
截至2024年8月31日，我們持有以下優先股：（i）17,000股A系列優先股；（ii）16,100股B系列優先股；（iii）23,000股C系列優先股；（iv）14,000股D系列優先股。由於董事會有權爲任何其他系列的優先股設定優先權和權利，因此它可能爲任何優先股持有人提供優先權、權力和權益，包括投票權和股利權，高於我公司普通股東的權益，即使對我公司控制權的轉移將有利於我們股東的利益，這可能會延遲、阻礙或阻止我們的收購。
我們修正後的公司章程、修改和重訂的章程以及適用法律的某些防收購條款
我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司章程，以及特定的特拉華州法律和適用於我們業務的保險監管規定的某些條款，可能會使股東考慮自己的最佳利益而對收購企圖產生威懾或加大難度。這些條款可能也會對我們的普通股或優先股的市場價格產生不利影響。我們認爲增加保護的好處給予了我們潛在的能力，可以與未經邀請的收購或重組提議的提議人進行談判，這超過了阻止這些提議的劣勢，因爲談判可能會改善提議的條款。
罷免根據我們修訂後的公司章程，股東擁有至少總股本三分之二的表決權，可以隨時有正當或無正當理由罷免我們的董事。
董事會的大小和空缺。該公司的董事會的法定人數應隨時由我們的董事會確定。董事不一定是股東。如果由於任何原因，董事未在年度會議上選出，他們可以在方便的時間後立即選出。我們的重新規定的公司章程和修訂後的公司章程規定，董事人數將由董事會專門確定； 然而在任何情況下，董事人數不得少於三 (3) 人，也不得多於十五 (15) 人。 我們董事會上由於董事總人數的增加而新設立的董事席位，以及由於死亡、辭職、養老、資格不符、免職或其他原因產生的空缺席位，將由現任董事中超過半數的董事填補，即使沒有法定人數的董事席位，或者由唯一剩下的董事填補。 任何被任命填補我們董事會的空缺席位的董事，將在被任命的剩餘任期內擔任職務，直到其繼任者被選舉並有資格，或者直到其較早的時間：辭世、辭職、養老、資格不符或被免職。
36
股東的書面同意行動我們的再聲明的公司章程禁止股東通過書面同意行事。股東行動只能在股東的年度或特別會議上進行。
股東提名和議程事先通知的要求根據我們修訂和重新制定的公司章程，我們建立了關於股東提案和董事候選人提名的提前通知程序。
不允許累積投票權。我們修訂後的公司章程不支持累積投票。
未指定的優先股我們的董事會擁有發行優先股的權利，這種權利可能被用來阻止第三方通過合併、要約收購、代理戰爭或其他方式來控制我們，從而使這些嘗試變得更加困難。我們的董事會可以發行具有投票權或換股權的優先股，如果行使這些權利，可能會稀釋普通股股東的投票權。
修正章程。我們的重訂章程和修正後的公司章程規定，除了可能需要持有任何特定類別或系列股票的持有者進行的任何其他投票外，我們的修正後的公司章程只能由董事會或持有至少對已發行和流通股票的表決權至少佔表決權的持有者的肯定投票修正，作爲單一類別一起投票。
修訂章程。我們的修訂後的公司章程規定，除了可能需要持有者的任何特定類別或系列的股份的任何其他投票之外，只有至少佔已發行和流通的有投票權的股票的投票權的多數持有人的肯定投票共同作爲一類一起來投票，才能修訂某些章程規定。
德拉華州公司法第203條
作爲特拉華州公司，我們受到DGCL第203節的約束。一般而言，根據第203節，三年期間內禁止公開持有的特拉華州公司與「感興趣的股東」進行「業務組合」，除非該業務組合經過規定的方式獲得批准。 「業務組合」包括但不限於合併，資產或股票銷售或其他導致感興趣的股東獲得財務利益的交易。 「感興趣的股東」是指連同關聯企業和聯屬企業一起擁有或在確定感興趣的股東身份前的三年內擁有公司15％或更多的表決權股票的人。根據第203節，除非滿足以下條件之一，否則公司與感興趣的股東之間的業務組合是被禁止的：
•在股東成爲一名感興趣的股東之前，董事會批准了業務組合或導致股東成爲感興趣股東的交易。
•在完成導致股東成爲一個感興趣股東的交易後，感興趣的股東至少擁有公司在交易開始時尚未投票的股份中的85％，排除了用於確定未投票股份的股份，這些股份由董事和高級管理人員擁有。
• 在股東成爲相關方之後，業務組合必須獲得董事會的批准，並在股東的年度或特別會議上通過不少於三分之二的未被相關方持有的表決權股份的股東積極投票。
這項規定預計會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東所持普通股的市場價格溢價的嘗試。
37
保險規定
我們的保險子公司所在的各個州的保險法規可能會延遲或阻礙涉及我們的業務合併。州險法規禁止實體在沒有國內保險監管機構事先批准的情況下獲取對保險公司的控制。根據大多數州的法規，如果一個實體直接或間接地擁有某保險公司或其母公司的表決股份的10％或更多，該實體被認爲擁有該保險公司的控制權。即使董事會認爲對我們合併或出售最符合股東利益，這些監管限制也可能延遲、阻止或阻止我們進行潛在的合併或出售。這些限制還可能延遲我們的銷售或第三方對我們子公司的收購。
論壇的選擇
公司修訂後的公司章程規定，特拉華州特拉華州庭院將是任何（i）代理訴訟或程序代表我們提起的，（ii）聲稱我們或我們的股東的董事，高管或股東存在違反我們或我們的股東的託管責任的索賠，（iii）聲稱訴訟起因於或根據DGCL或我們修訂後的公司章程或我們修訂後的章程或內部管理條例規定特拉華州特拉華州庭院擁有管轄權的，或（iv）聲稱受內部事務原則管轄的索賠的唯一和排他性法院。通過成爲我們公司的股東，您被視爲已知曉並同意我們關於法院選擇的公司修訂後公司章程的條款。
董事和高管的責任限制和賠償
《特拉華州公司法》授權公司限制或消除董事或高管對公司及股東的違反董事或高管責任引發的金錢損失的個人責任，我們修訂後的公司章程中包括此種免責條款。我們的修訂後公司章程規定，在特拉華州公司法現行條款下，以及將來的修訂條款下，我們的任何董事或高管對我們或我們的股東在擔任董事或高管期間違反董事責任引發的金錢損失不承擔個人責任。根據現行特拉華州公司法，此種責任限制是不被允許的：
•對於董事或高級職員違背其對我們或我們的股東的忠誠義務的任何違約行爲；
•違反法律的故意惡意行爲或知情違規行爲；
•對於董事，在DGCL第174條規定的非法派息、非法股票購買或贖回的支付方式；
•對於董事或高級職員從中獲取不當個人利益的任何交易；或者
•對於公司官員，在任何代表或代表公司的行動中。
這些規定對於基於董事或高管違反其職責的衡平救濟（如禁令或撤銷）的可用性沒有影響。
我們重新規定的公司章程和修訂完善的公司章程包括規定，要求我們在現行或將來修改的DGCL法律允許的範圍內，向我們的董事或高級職員提供賠償和墊付費用，對他們在擔任我們的董事或高級職員，或應我們的要求在另一家公司或企業擔任董事或高級職員期間採取的行動。
根據DGCL第145條，公司可以對董事、高管以及其他員工和個人進行補償，包括律師費、判決、罰款和結案費用等，在他們在各種行動、訴訟或程序中承擔費用時，不論是民事、刑事、行政還是調查，除了公司自己提起的行動，也就是衍生訴訟，只要他們以善意和合理相信這是對公司最有利的行爲，對於任何刑事訴訟或程序，只要他們沒有合理理由。
38
相信他們的行爲是非法的。在派生訴訟中，適用類似的標準，但保障僅限於與派生訴訟的辯護或和解相關的費用，包括律師費，如果尋求保障的人被判對公司承擔責任，必須經過法院批准才能進行任何保障。該法規定不排除公司章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他授予的其他保障。
根據我們的修訂和重新制定的公司章程，我們必須爲任何因其作爲Brighthouse的董事或高級職員，或應我們要求在其他公司或企業擔任董事或高級職員而成爲訴訟的當事人、威脅成爲訴訟的當事人或以其他方式參與訴訟的人提供最充分的賠償，以免受根據DGCL（現行的或將來可能修訂的）的授權範圍內由於此類服務而合理發生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、僱員退休保障法案所徵收的稅款或罰款以及結算金額）。我們的修訂和重新制定的公司章程中規定的賠償權利包括在最終解決此類訴訟之前，Brighthouse支付該董事或高級職員爲辯護承擔的任何費用的權利，但受某些限制。我們購買了保護我們、我們的任何董事、高級職員、員工或代理以及我們要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、員工或代理的董事和高級職員保險，不論我們是否有權根據DGCL向此人提供賠償，均對其承擔的任何費用、責任或損失提供保障。
我們修訂後的公司章程和修訂後的公司條例中的責任限制、賠償和預先付款條款可能會使股東不願對我們的董事提起違職訴訟。即使這些條款可能使我們和我們的股東從訴訟中獲益，它們也可能減少我們的董事和高級職員面臨衍生訴訟的可能性。此外，如果我們根據這些賠償條款支付解決費用和損害賠償款項，可能會對您在我們的普通股中的投資產生不利影響。
鑑於根據上述規定，可向Brighthouse的董事、高級職員或控制人員提供由證券法項下產生的責任賠償，Brighthouse已被告知，據美國證券交易委員會（SEC）意見，此類賠償違反證券法的公共政策，因此不可執行。
上市
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼爲「BHF」。
轉讓代理人和註冊人
我們普通股票的轉讓代理和登記處是美國計算機股份公司託管公司，其地址是新澤西州傑裏城華盛頓大道480號。
39
存托股描述
常規條款
我們可以選擇提供代表債務證券、次級次級債務證券、普通股或優先股的存託憑證份。在這種情況下，我們將發行存託憑證份的收據，每份收據將代表一份債務證券、次級次級債務證券、普通股或特定系列優先股的一部分。
我們將在適用的招股說明書補充中指定的我們與存託人之間的存託協議項下將債務證券、次級次優債務證券或存託憑證代表的普通股或任何系列優先股存入，根據存託憑證的所有者身份，您將按照債務證券、次級次優債務證券或普通股或優先股的存託憑證所代表的適用份額，享有債務證券、次級次優債務證券或普通股或優先股的所有權和偏好權益，包括但不限於，利息、股利、表決、轉換、贖回、沉沒基金、到期後償還、認購和清算權。
下面是存入資金協議條款的摘要。
它只總結了存入資金協議中我們認爲對您決定投資我們的存託憑證最重要的條款。然而，您應該記住，決定您作爲存託憑證持有人的權利的是存入資金協議，而不是本摘要。存入資金協議中可能還有其他對您也很重要的條款。您應該閱讀存入資金協議以了解存託憑證的全部條款。存入資金協議的形式將作爲與本招股說明書組成部分的註冊聲明的一部分進行備案。
利息、分紅派息和其他分配
託管人將根據您擁有的存託憑證數量，按比例向您分發所持有的債務證券、次級次級債務證券、普通股或優先股所收到的所有利息支付、現金分紅或其他現金分配。
如果除了現金之外還有其他方式進行分配，託管人將以公平的方式將收到的財產分發給您，除非託管人確定無法進行分配。在這種情況下，託管人可以賣出該財產並將銷售淨收益分發給您。
提前贖回存託收據
如果我們贖回債務證券、下級次級債務證券、普通股或優先股的存託憑證所代表的股票，存託機構將從贖回所得的款項中贖回您的存託憑證。每份存託憑證的贖回價格將等於應付於已贖回的系列債務證券、下級次級債務證券、普通股或優先股的贖回價格的適用比例。每當我們贖回存託機構持有的債務證券、下級次級債務證券或普通股或優先股，存託機構將在相同的贖回日期贖回相應數量的存託憑證，代表已贖回的債務證券、下級次級債務證券或普通股或優先股。如果不是所有存託憑證都要被贖回，將由存託機構根據抽籤、比例分配或其他公平方法來決定要被贖回的存託憑證。
根據債券或投票優先股的權利行使
收到任何會議通知後，作爲存放普通股或優先股份的分數持有人，您有權投票，或者作爲存放債務證券或次級下屬債務證券持有人，接到任何指示或指導請求後，存管人將會郵寄給您通知中包含的信息。在登記日持有存放股的每個記錄持有人都有權指示存管人如何就債務證券或次級
40
代表持有人存托股份的次級債券證券或如何投票該持有人存托股份所代表的普通股或優先股的金額。 存托股份的備案日期將與債券、次級次級債券、普通股或優先股的備案日期相同。 存託人將盡量在實際情況允許的範圍內，根據這些說明提供有關債券或次級次級債券的指示或方向，或者投票相應於存托股份所代表的普通股或優先股的金額。 我們將同意採取存託人可能認爲有必要的一切合理行動，以使存託人能夠這樣做。 如果存託人未從您那裏收到具體說明，存託人將不提供有關債券或次級次級債券的指示或方向，也不對普通股或優先股的投票 shares採取行動。
託管人的辭職和罷免。託管人可以在任何時候通過向我們發送辭職電報來辭職，我們也可以隨時罷免託管人。任何託管人的辭職或罷免將在我們指定繼任託管人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在收到辭職或罷免通知後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其總部的銀行或信託公司，並且擁有適用協議中所規定的資本和盈餘。
我們和託管人可能隨時修訂證券託管收據的形式以及託管協議的任何條款。然而，任何對證券託管收據持有人權益產生重大不利影響的修訂除非經過至少佔發行總量表決權的證券託管收據持有人批准，否則無效。
如果發生以下情況，存款協議將終止：
•所有未償付的存託憑證已兌現，或者
•對於債務證券或次級優先債務證券的債務證券或贖回已經進行了完全的償還或贖回，或者對於普通股或優先股的最終分配，在我們進行清算、解散或清算時，償還、贖回或分配收入已經分配給您。
我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：
存管人可以隨時通過向我們發出通知來辭職。我們也可以隨時解除存管人的職務。任何辭職或解職都將在任命接替存管人並接受此職務後生效。我們必須在接到辭職或解職通知後的60天內任命接替存管人。接替的存管人必須是一家在美國設有總部並擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。
保管人的費用。
我們將支付所有由存放機構安排產生的轉賬和其他稅費、政府收費。我們將支付存放機構在初次存入債務證券、次級優先債務證券、普通股或優先股，以及發行存放證券、所有債務證券、次級優先債務證券、普通股或優先股的提取，全部債務證券、次級優先債務證券、普通股或優先股的撤回，以及債務證券、次級優先債務證券、普通股或優先股的償還或贖回等事項。您將負責支付其他轉賬和其他稅費、政府收費，以及存入協議明確規定由您負責的其他費用。
其他
託管人將轉發託管並要求或以其他方式判斷向債務證券、次級次優債務證券、普通股或優先股持有人提供的所有報告和通信。
在存款協議項下，除非存管人存在嚴重過失、故意不當行爲或惡意，否則我們和存管人不對您承擔任何法律責任。除非提供了令人滿意的賠償保證，否則我們和存管人無義務處理與任何存託憑證、債務證券、次級優先債務證券、普通股或優先股相關的任何法律訴訟。我們和存管人可以依賴於法律顧問或會計師的書面建議，或者依賴於提供債務證券的人提供的信息。
41
存入次級債券、普通股或優先股的證券，您或其他被認爲勝任的人，並且我們和存款人認爲文件是真實的。
42
認股權敘述。
我們可能發行認股權證，包括用於購買債務證券、普通次級債務證券、優先股、普通股或本招股說明書中描述的其他證券以及其他類型的認股權證。我們可能單獨發行認股權證，或與其他證券一同發行，並且它們可以與那些證券一起附屬或獨立發行。我們將根據我們與銀行或信託公司作爲認股權證代理的認股權證協議發行認股權證，我們將在與我們提供的認股權證相關的招股說明書中描述。
以下是對認股權證條款的摘要。這隻摘要了我們認爲對您決定投資我們的認股權證最重要的那些條款和認股權證協議。然而，您應該記住，定義您作爲認股權證持有人的權利的是認股權證協議和認股權證，而不是這份摘要。認股權證協議和認股權證中可能還有其他對您也很重要的條件。您應該閱讀這些文件以獲取認股權證條款的詳細說明。這些文件的表格將作爲註冊聲明的附件提交。
債務認股權證
我們將在適用的招股說明書補充中描述購買債券或次級次優債券的權證條款，包括與債券權證相關的權證協議以及代表債券權證的權證證書。這些條款將包括以下內容：
•債務認股權證的標題；
•債務權證行使的債務證券或次級從屬債務證券的指定和條款;
•債務認股權證的總數量；
•我們將發行債務權證的價格或價格，您可以購買的每份債務證券或次級次級債務證券的本金額和可能行使時購買的本金額的價格。
•所發行的債務認股權證的貨幣單位（如果非美元形式）或可以行使該債務認股權證的貨幣單位；
•有關債務認股權的行使程序和條件;
•債券認購權證的設定和條款、與債券認購權證一同發行的任何相關債務證券或次級下屬債務證券的數量，以及每個債券或次級下屬債務證券配發的債券認購權證數量；
•債券或次級次級債券行使時需支付的本金、溢價（如果有的話）或利息的貨幣、貨幣單位（如非美元）
•如有的話，您可單獨轉讓債務憑證及相關證券的日期；
•您行使債權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期；
•您可以在任何時候行使的債券的最大或最小數量;
•如果適用，對美國聯邦所得稅考慮的討論；
•債務認股權和相關的其他條款、程序和限制，以及您行使債務認股權的相關條款；和
43
•行使債務權證時您可以購買的證券條款。
我們還將在適用的招股說明書中描述行權價格或到期日的變更條款，以及給出的通知的方式、頻率和時間。您可以將債務認股權證書更換爲不同面額的新債務認股權證書，並可以在權證代理人的公司信託辦事處或我們在適用的招股說明書中指定的任何其他辦事處行使債務認股權。在行使之前，您將不享有債務證券或次級優先債務證券持有人的任何權益，並且不有權獲得行使時可獲得的債務證券或次級優先債務證券的本金、溢價（如果有）或利息支付。
其他認股權
我們可能發行其他權證。在適用的招股說明書補充中，我們將描述這些權證的以下條款：
•權證的頭寸；
•可能包括優先股、普通股或其他證券的證券，您可以行使認股權。
•認股權的總股數；
•我們將發行認股權證的價格、數量以及每份認股權證所能購買的證券的價格。
•貨幣、貨幣單位，如果不是以美元計算的，那麼這些債務認股權證將以何種貨幣發行或行使
•與認股權行使有關的程序和條件；
•與權證發行相關的證券的名稱和條款，以及每個證券發行的權證數；
•您可以分別轉讓認股權證和相關證券的日期（如果有）；
•行使權證的日期開始和行使權證的日期屆滿;
•您可隨時行使的權證的最大或最小數量;
•如適用，對於美國聯邦所得稅方面的重要討論；以及
•其他認股權證的任何其他條款，包括與您交易和行使認股權證相關的條款、程序和限制。
我們還將在適用招股配售說明書中詳細描述權證行使價或到期日變更的條款以及給予的任何通知的種類、頻率和時間。您可以將權證證書換成面額不同的新權證證書，並可以在託管代理處或我們在適用招股配售說明書中指定的任何其他辦事處行使權證。在行使權證之前，您將不具備優先股、普通股或其他可行使的證券持有人的任何權利，也不具備優先股、普通股或其他可行使的證券持有人在行使權證時享有的任何股息支付權或表決權。
行使認股權
在相關的認股權招股說明書中，我們將描述您行使認股權時可以以現金購買的債券的本金金額或數量，以及行使價格。您可以行使
44
在適用的招股說明書補充中描述的證明書上，您可以隨時在到期日業務結束前行使證明書。未行使的證明將在到期日結束營業後作廢，或者我們判斷的任何較晚到期日後。
我們將在收到付款並在權證代理人公司信託處或適用招股意向書附件中指明的其他辦公室收到完整填寫並執行的權證證書後，儘快轉交行使所購證券。如果您行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將向您發放剩餘權證的新權證證書。
45
購買合同描述
根據招股說明書的具體規定，Brighthouse可能發行購買合約，要求持有人從Brighthouse購買債務證券、次級無擔保債務證券、普通股或優先股，或者其他在本招股說明書或適用的招股書補充中描述的證券，在將來的某個日期或多個日期上。購買合約可能要求Brighthouse向購買合約的持有人進行週期性支付。這些支付可能是無擔保或部分提前資金按照適用的招股說明書的規定。
與任何購買合同有關的招股書補充文件將詳細說明購買合同的重要條款，以及任何適用的質押或託管安排，其中包括以下一項或多項:
•根據購買合同，持有人將有義務支付所述金額，以購買債務證券、次級委託債務證券、普通股、優先股或本招股說明書或所述公式確定該金額。
•購買人將有義務購買該證券的結算日期或日期。招股說明書將指明是否發生任何事件可能導致結算日期提前以及提前結算的條款。
•任何情況下，將導致Brighthouse及持有人在購買合同下的責任終止的事件，如果有的話。
•結算比率是一個數字，當乘以購買合同規定的金額時，確定了 Brighthouse 將有義務賣出的證券數量和持有人有義務購買的數量。支付購買合同規定金額後，根據購買合同，結算比率可能由招股書補充中指定的公式確定。如果指定了公式，則可能是基於特定期間內這些證券的市場價格，也可能是基於其他參考統計數據。
•購買合同是單獨發行還是作爲一組由購買合同和基礎證券組成的單位發行，基礎證券的總本金金額等於規定金額。持有人將以基礎證券抵押以確保其履行購買合同的義務。
•質押合同中承諾持有者用以擔保其義務的基礎證券類型（如果有）。基礎證券可以是債務證券、次級優先債務證券、普通股、優先股，或本招股說明書或適用的招股說明書中描述的其他證券。
•與任何基礎證券相關的質押安排條款，包括分配或利息和本金支付的條款，以及由抵押品代理人保留、交付給Brighthouse或分配給持有人的條款。
•如有任何合同費用需支付給Brighthouse或由持有人支付給Brighthouse的金額，合同費用將支付的日期或日期以及Brighthouse或持有人（如適用）可在支付日期延期支付合同費用的程度。合同費用可按購買合同規定金額的百分比或其他方式計算。
本招股說明書及任何附表中關於購買合同的說明以及適用的底層安防-半導體或抵押或存入資金安排僅爲適用協議的重要條款摘要，並且需要參考購買合同協議、抵押協議和存入資金協議等的條款和規定的完整內容。這些協議的表格將作爲註冊聲明的附件提交。
46
單位的描述
根據適用的招股說明書，Brighthouse可以發行包含本說明書中描述的其他證券的單位，以任何組合的方式。每個單位還可能包括第三方的債務，如美國國債。每個單位將發行，以便單位持有人也是包含在單位中的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有包含證券的每個持有人的權利和義務。招股說明書將描述以下內容：
•單位及組成單位的證券的指定和條款，包括是否以及在什麼情況下可以分別持有或轉讓組成單位的證券；
•管理單位協議條款的描述；
•支付，結算，轉移或交換單位的規定；以及
•該單位是否以完全註冊或全球形式發行。
本招股說明書及任何招股補充資料中關於單位的說明、適用的基礎證券或質押安排或託管安排的摘要都是適用協議的重要條款的概述，並且受制於有關協議的條件和限制，完全以參照適用協議的條款和規定爲準，相應協議的形式將作爲註冊聲明的附件提交。
47
分銷計劃
我們可能不時地分別或與其他證券一起作爲單位進行一項或多項交易出售證券。我們可能將其中任何一系列的證券通過代理商、承銷商、經銷商、再營銷公司或其他第三方或直接銷售給一個或多個購買者，或通過上述任何方法的組合出售。我們可能以股息或分配的形式發行證券。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們的經銷商也可能購買證券並將其再通過公開招標出售。我們還可能根據期權協議或其他合同安排出售或同意交付證券。
我們指定的代理人可能會徵求購買證券的報價。
•我們將在適用的招股書補充中列出任何參與提供或出售證券的代理人，以及我們將支付給代理人的任何佣金。
•在適用的招股說明書補充中，除非另有說明，代理商將在其任職期間盡力而爲。
•根據證券法，代理人可能被視爲他們所提供或銷售的任何證券的承銷商。
在證券的發行或銷售中，我們可能會使用承銷商或承銷商。
•如果我們選擇使用承銷商，我們將在達成證券銷售協議的同時與承銷商簽訂承銷協議。
•在適用的招股說明書補充中，我們將包括承銷商或承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱和交易條件，包括承銷商將收到的報酬。
•除非在適用的招股說明書補充中另有說明，承銷商購買證券的義務將受慣例的收盤條件約束，如果購買了該系列的證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。
我們可能會使用經銷商來賣出證券。
•如果我們使用經紀商，作爲委託人，將把證券賣給經紀商。
•交易商隨後將按照交易商自行決定的價格向公衆出售證券。
•我們將在適用的招股說明書補充中包括經銷商的名稱和與經銷商的交易條款。
我們可以直接索取購買證券的要約，並可以將證券直接賣給機構或其他投資者。我們將在適用的招股說明書中描述直接銷售的條款。
根據《證券法》第415條(a)(4)款的規定，我們可能會在現有的交易市場進行按市場交易的發行。
如果適用的招股說明書中如此指示，我們還可以通過再營銷將證券賣出，在購買後，在符合贖回或償還條款的情況下，或者通過稱爲再營銷公司的一個或多個公司作爲其自身的帳戶或作爲我們的代理人來出售證券。任何再營銷公司將被確定，並且在適用的招股說明書中將描述其協議（如果有的話）以及與我們之間的報酬。再營銷公司可能被認定爲《證券法》下的承銷商，與他們再營銷證券相關。
48
我們可能會對代理商、承銷商、經銷商和再銷售公司進行一定程度的賠償，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再銷售公司，或其關聯公司，可能是我們的客戶，在其業務的正常流程中與我們進行交易或提供服務。
我們可能會授權代理商和承銷商以延期交付合同的方式，邀請特定機構按公開發行價格購買證券。
•如果我們使用延遲交付合同，我們將在適用的招股說明書附錄中披露使用情況，並告訴您何時要求支付並交付延遲交付合同下的證券。
•這些延遲交付合同將僅受適用的招股補充說明書中描述的條件約束。
•我們將在適用的招股說明書補充中描述承銷商和代理商在延遲合同下徵求證券購買的佣金。
在證券分發完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和其他參與者對證券進行競價和購買的能力。作爲這些規定的例外情況，承銷商在某些情況下被允許進行某些交易以穩定證券價格。此類交易包括爲鎖定、固定或維持證券價格而進行的競價或購買交易。與發行相關，承銷商可能會在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空榜交易、穩定交易和購買以平倉由賣空榜交易所創造的頭寸。賣空榜交易涉及承銷商賣出比其所持有的證券數量更多的證券，並且必須通過在公開市場上購買這些證券來平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上進行的各種競價或購買交易。承銷商還可能對某些承銷商實施違約競價。當某一特定承銷商通過穩定交易或平倉交易回購承銷商的證券時，它將向承銷團隊返還其所獲得的承銷折扣的一部分。承銷商的這些活動，以及承銷商爲自己帳戶進行的其他購買交易，可能會阻止或延遲證券市場價格的下降，並可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果開始了這些活動，承銷商可以隨時終止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或在該報價系統上交易，或者在場外市場或其他地方進行。
我們可能會將證券借給第三方，而這些第三方可能會使用本招股說明書和適用的招股文件，把這些證券賣出，或者在我們違約的情況下，可能會時不時地使用本招股說明書和適用的招股文件，出售這些證券。這些第三方可能會將其空頭頭寸轉讓給該證券的投資者，或者與本招股說明書和適用的招股文件中或其他方式提供的其他證券的同時發行有關。
我們可能與第三方進行衍生品或其他對沖交易，涉及到這些證券，或者在私下協商的交易中向第三方出售非在說明書中列明的證券。如果我們在適用的說明書中如此表明，在這些衍生交易中，第三方可能出售這份說明書和適用的說明書換髮的證券，包括開空交易，或者可能借出證券以便他人進行開空交易。如果是這樣，第三方可能使用我們或從我們或其他人那裏借入的證券以結算這些銷售或關閉與這些證券相關的任何未平融持，以及使用從我們處收到的證券以結算這些衍生交易或對沖交易相關的任何未平融持。在此類銷售交易中，第三方將是承銷商，並將在適用的說明書中（或與此說明書一併的有效註冊聲明的後續修訂）中進行確認。
我們可能在與第三方達成的預售、期權或其他類型協議中進行證券銷售。根據任何預售協議進行的證券分銷可能會不時進行。
49
一個或多個交易可以通過股票交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過經銷商作爲首要或代理人進行，或通過私下協商的交易，或通過承銷公開發行，或通過上述任何銷售方法的組合進行，以當時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或協商或固定價格。
如果根據本招股說明書所進行的任何證券發行的淨收益中的5％或更多的款項將由參與發行的金融行業監管局（「FINRA」）的成員或其關聯公司或關聯人員所收取，則該發行將根據FINRA第5121條（或任何繼任規則）進行。
50
證券有效性
除非我們在適用的補充招股說明書中另行聲明，否則由Debevoise & Plimpton LLP, 紐約，紐約律師事務所進行對此招股說明書中提供的任何證券的有效性進行審查。
可獲取更多信息的地方
Brighthouse Financial, Inc.的合併基本報表及相關基本報表附表已納入此招股說明書參考，並由獨立註冊的會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行審計，Brighthouse Financial, Inc.的內部財務控制有效性已得到審計。根據該公司的報告，該合併基本報表是依賴於該公司的專業權威作爲會計和審計專家的報告。
在哪裏尋找更多信息
我們根據交易所法案向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明以及其他信息。 SEC在其網站http://www.sec.gov上維護了包含有關受SEC報告要求約束的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息的報告。 我們的網站位於www.brighthousefinancial.com。我們將我們的網站用作投資者獲取可能被視爲重要的信息的常規渠道，包括新聞發佈、演示文稿、財務信息、法定歸檔和公司治理信息。我們在與SEC電子文件或提交後儘快在我們的網站上發佈文件，包括我們的年度和季度10-K和10-Q表格、8-K表格的最新報告，以及我們的代理聲明和任何對這些報告或聲明的修正。 所有這些文章和提交都可以免費在我們網站的「投資者關係」部分找到。 除非有明確註明，否則在本招股說明書、任何伴隨的招股說明書和其內部引用的文件以及此處和其中引用的文件中，本招股說明書、任何伴隨的招股說明書和其內部引用的文件均不將包含在或連接到的任何網站上的信息納入參考，並且任何網站引用僅用作非活動文本引用。
本招股說明書是我們與SEC提交的與所擬發行證券相關的註冊聲明的一部分。本招股說明書並未包含我們在註冊聲明和隨附的展覽和時間表中根據SEC規則和法規包含的所有信息，我們建議您查閱這些文件。本招股說明書中有關注冊聲明附件文件（如合同、協議或其他文件）內容的陳述必然是其主要條款的摘要，並未描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制。您應當閱讀這些合同、協議或文件，以獲取對您可能重要的信息。註冊聲明、附件和時間表可通過SEC的互聯網站獲取。
51
引用公司文件
SEC的規定允許我們將信息「通過引用」納入本招股說明書中，意思是我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們以後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股說明書引用了以下列出的文件：
•我們的年度報告 10-K表格 於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的2023財年年度報告（以下簡稱「年度報告」）；
•我們關於委託聲明 第14A日程, 在2024年4月18日向證券交易委員會提交的（僅在其中的信息被參考並納入年度報告的第三部分時）。
•我們普通股和優先股的描述包含在展示4.20中 年度報告中的附件4.20，包括爲更新該描述而提交的任何修訂或報告，以及在本招股說明書中的「」部分補充 年度報告中的附件4.20，包括爲更新該描述而提交的任何修訂或報告，以及在本招股說明書中的「」部分補充股本股票說明年度報告中的附件4.20，包括爲更新該描述而提交的任何修訂或報告，以及在本招股說明書中的「」部分補充
•我們目前提交給美國證監會的8-K表格的報告 2024年4月9日和頁面。2024年6月10日.
本招股說明書之後我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定所提交的所有文件，自本招股說明書之日起至證券發行終止之前，也被視爲通過引用納入本招股說明書併成爲其一部分，自該文件提交之日起; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 我們未提交而僅提供的信息不納入本招股說明書之引用。
任何包含在文檔中的陳述，通過引用合併或視爲在此處引用的，均被視爲被修改或取代，以便此處或任何其他隨後提交的文件中的陳述也被視爲被合併或修改取代。任何被修改或被取代的陳述，在未經修改或取代的情況下，均不被視爲構成本招股說明書的一部分。
您可以通過我們或者美國證券交易委員會（SEC）的互聯網站或上面提供的地址獲得在此說明書中被引用的任何備案文件。我們將向每個收到此說明書副本的人，包括任何受益人，提供其書面或口頭要求的任何或所有上述文件的副本，這些文件已經或可能被引用在此說明書中。您應向Brighthouse Financial, Inc.公司的公司秘書辦公室請求這些文件，地址爲北卡羅來納州夏洛特市North Community House Road 11225號，電話（980）365-7100。
52
第II部分
招股說明書未提供的信息
項目14。發行和分銷的其他費用。
以下表格列出了在註冊證券發行和分銷過程中，註冊人預計將承擔的除承銷報酬以外的一般費用類別。除美國證券交易委員會（「SEC」）的註冊費用外，所有金額均爲估計值。
| SEC註冊費 | $ | 0* | ||||||
| 上市費用 | ** | |||||||
| 受託人費用和支出 | ** | |||||||
| 印刷費和開支 | ** | |||||||
| 會計費用和支出 | ** | |||||||
| 法律費用和開支 | ** | |||||||
| 過戶代理費 | ** | |||||||
| 評級機構費用 | ** | |||||||
| 其他 | ** | |||||||
| 總費用 | $ | ** | ||||||
__________________
*申請人依據1933年修訂版《證券法》的456（b）條和457（r）條，推遲支付所有的註冊費用。
估計的費用和開支目前尚不清楚。
有關注冊證券的發行和分銷預計費用的信息，將在根據第4300億條規定，當有關類別的信息包含在招股說明書補充中時提供。
第15項 董事和高級職員的賠償。
Brighthouse Financial, Inc.（以下簡稱「Brighthouse」）根據德拉華州法律成立。
特拉華州公司法第102(b)(7)條或稱DGCL允許特拉華州公司在公司章程中加入條款，以消除或限制董事或高級職員對公司或股東在董事或高級職員違反法定職責時所造成的財務損害的個人責任。然而，此條款並不能消除或限制以下情況下董事或高級職員的責任：(1) 董事或高級職員對公司或股東違反忠誠責任的責任；(2) 董事或高級職員的惡意行爲或故意違法行爲；(3) 董事在DGCL第174條所述情況下的責任，該條款規定董事在非法支付分紅或非法購買股票、贖回或其他分配時負有責任；(4) 董事或高級職員在從中獲益非法私利的任何交易中的責任；或(5) 高級職員在由公司行使的權力所引發的任何訴訟中的責任。Brighthouse公司的修訂後公司章程包含此類規定。
《公司法》第145(a)條規定，公司可以給予任何因作爲該公司的董事、高級職員、僱員或代理人或按照該公司的請求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人在任何受到威脅、正在進行或已經完成的民事、刑事、行政或調查等訴訟或行動中（除了該公司的維權行動），幫助其支付與該訴訟或行動相關的費用（包括律師費）、判決、罰款及和解費用。前提是該人是以善意和合理相信自己的行爲符合或不違背公司最佳利益，並且，對於任何刑事訴訟或行動，該人沒有合理的理由相信自己的行爲是非法的。
II-1
根據DGCL的第145(b)款規定，公司可以對任何因其作爲公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司請求作爲董事、高級職員、僱員或代理人在其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任職務的個人，在公司爲了獲取判決而參與、受威脅或完成的任何威脅、進行中或已完成的代表公司的訴訟中提供補償，以支付該人員在辯護或解決訴訟中實際而合理發生的費用（包括律師費），前提是該人員以善意行事，並以該人合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。但是，除非特拉華州控股法院或提起該訴訟或訴訟的法院經申請確定，儘管在該案件的所有情況下其被判定有責任向公司賠償（費用），但是基於該案件的所有情況，該人員公平、合理地有權獲得上述費用的補償。特拉華州控股法院或其他法院將認爲合適。
根據DGCL第145（C）款的規定，對於現任或前任董事或高級職員成功捍衛DGCL第145（A）和（B）款所指的任何訴訟、訴訟或程序，或捍衛其中的任何索賠、問題或事項的人，應當對其爲此事項實際和合理髮生的費用（包括律師費）進行補償。
《特拉華州公司法典》第145(e)條允許特拉華州公司在相關訴訟程序結束之前，向現任和前任董事和高管提供訴訟費用的前期撥款，包括律師費。向現任董事或高管提供前期撥款的條件是收到該董事或高管本人或代表其制定的保證書，保證在最終確定該董事或高管不享有公司賠償時返還前期撥款。向前任高管和董事提供前期撥款可能受公司視情況使用的條款和條件的制約。
特別允許特拉華州公司根據DGCL第145(g)條款購買董事和高管的責任保險，並保險賠償這些董事和高管的潛在責任，無論公司是否有權根據DGCL第145條款對這些董事和高管進行賠償。
Brighthouse的修訂公司章程和修訂後的公司章程授權公司以法律允許的最大範圍向其董事和高級職員提供補償。
上述摘要必須要根據DGCL和Brighthouse的修訂章程和修訂後的公司章程完整文本進行解讀。
項目16. 展品。
| 展示文件 不。 | 展示文件 | |||||||
| 1.1 | 承銷協議形式。* | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
II-2
| 展示文件 不。 | 展示文件 | |||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
| 4.7 | ||||||||
| 4.8 | ||||||||
| 4.9 | ||||||||
| 4.10 | 存託憑證*表格。 | |||||||
| 4.11 | 存款協議*表格。 | |||||||
| 4.12 | 包括權證*的權證協議表格。 | |||||||
| 4.13 | 購買合約協議表格。 | |||||||
| 4.14 | 全球安全協議表格（優先債券）。 | |||||||
| 4.15 | 全球安全協議表格（次級債券）。 | |||||||
| 4.16 | 全球安防-半導體形式（初級次級債務證券）* | |||||||
| 5.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
| 24.1 | ||||||||
| 25.1 | ||||||||
| 25.2 | ||||||||
| 25.3 | ||||||||
II-3
| 展示文件 不。 | 展示文件 | |||||||
| 107 | ||||||||
__________________
*根據S-k法規第601條，可以通過修正或提交8-k表格的報告進行歸檔。
第17條：承諾。
(a)本公司在此作出承諾：
(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。
(1)在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書:
(i)包括《證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；
(ii)在註冊聲明生效日期後（或最新的此後生效的修正案）反映任何事實或事件，如該事實或事件在註冊聲明中所列信息中構成根本變更，無論是個別地還是總體上。儘管前述內容，若證券發行量增加或減少（如果證券總價值不會超過註冊的價值），以及估計最高發行區間的最低或最高端偏差，可能會以文件形式在根據424(b)規則向美國證券交易委員會提交的招股說明書中反映，只要證券發行量和價格的變動總體上不超過在生效註冊聲明中所設定的「Filing Fee Tables」或「Registration Fee」表中的最大發行總價值的20%變動。
(iii)包括關於分銷計劃的任何有關材料信息，在註冊聲明中之前未公開的或有關該信息的任何重大變化；
但是該部分的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用，如果這些段落中要求在發行後生效的修訂中包含的信息已包含在註冊聲明中的報告中，該註冊聲明已按照《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條以被引用的形式向美國證券交易委員會（SEC）提交，或者已包含在根據424(b)規則提交的招股說明書中併成爲註冊聲明的一部分。
(2)爲確定任何依據證券法案的責任，每個該樣式的事後生效修正均被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明，此時出售此類證券將被視爲其最初的真實發售；
(3)通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。
(4)爲了確定根據證券法對任何購買者的責任：
(i)發行人根據424(b)(3)提交的每份招股說明書均被視爲註冊聲明的一部分，日期爲提交招股說明書的日期，包含在註冊聲明中;
(ii)根據 Rule 430億，根據 Rule 415(a)(1)(i)，(vii) 或 (x) 進行的發售相關注冊聲明的招股說明書（根據規則424(b)(2), (b)(5) 或 (b)(7)規定須提交的）的目的是提供《證券法》第10(a)條所需信息，並應視爲註冊聲明的一部分幷包含在內，或在有效後首次使用這種形式的招股說明書之日或該招股說明書所述發售證券的首筆銷售合同的日期起生效。根據 Rule 430億的規定，
II-4
爲了發行人和截至日期爲承銷商的責任目的，該日期應被視爲與該招股說明書所關聯的註冊聲明的新生效日期，並且該時間的證券發行應被視爲該證券的首次合法發售。但是，提供，根據該生效日期之前簽訂合同的購買者，註冊聲明或招股說明書中的任何陳述，包括註冊聲明或招股說明書的一部分或被視爲納入註冊聲明或招股說明書的文件中的任何陳述，都不會取代或修改該生效日期前的註冊聲明或招股說明書中的任何陳述。
(5)爲了確定在證券法下，發行人對任何購買者在證券的初始分銷中的責任，下面的註冊人承諾：在根據本登記聲明進行的發行人證券的首次提供中，無論以何種方式擬售給購買者，如果通過以下任何形式的通信向該購買者提供或出售證券，註冊人將是該購買者的賣方，並被視爲向該購買者提供或出售該證券：
(i)要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書；
(ii)由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面說明，涉及到發行；
(iii)與本人申請文件或者在本人申請文件的招股說明書中或與這些文件被引用或視爲引用有關的其他自由書面招股說明書的部分所包含有關申請人或者其提供的證券的實質信息；以及
(iv)發行人向購買者發出的任何其他作爲發行介紹的通信;
(b)簽署註冊人特此承擔，爲了確定根據《證券法》的任何責任，根據《交易法》第13(a)或15(d)條的註冊人年度報告的每次文件（以及適用時，根據《交易法》第15(d)條的僱員福利計劃年度報告的每次文件）納入註冊聲明，將視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且在該時期提供此類證券的發行應視爲對其的首次真實發行。
(c)就其董事、高級職員和控股人根據前述條款或其他方式可能被允許在證券法下產生的責任的賠償而言，註冊者已被告知根據SEC的意見，這樣的賠償違反了《法案》中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或控股人提出與正在註冊的證券相關的這些責任的賠償要求（而不是註冊者爲董事、高級職員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中發生的費用的支付），註冊者將會根據控股議案已經被解決的情況，除非其律師認爲已經被控制性先例解決了這一問題，提交給適當管轄法院這樣的賠償是否違反了《法案》中表達的公共政策的問題，並將受到這一問題的最終裁決。
(d)本上市公司承諾：
(1)爲了確定證券法下的任何責任，依據規則430A依賴提交的招股書形式中省略的信息，以及向證券法規則424(b)(1)或(4)或497(h)下依據提交的招股書中包含的信息，應被視爲本註冊聲明的一部分，自生效宣佈之時起。
II-5
(2)爲了確定根據證券法案的任何責任，含有招股說明書形式的每一次後期有效修正都將被視爲涉及其提供的證券的新註冊聲明，並且在此時提供證券的發售將被視爲其最初的真實申請。
(e)根據1939年修訂版《信託契約法》的第310（a）條款，本公司在SEC根據修訂版《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度下，已經承諾向申請人申請，以確定受託人的資格。
II-6
簽名
根據1933年證券法的要求，申報人（i）證明其有合理理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，（ii）已引起本登記聲明的S-3表格予以簽署，代表下面的簽字人，已得到授權，在2024年9月9日，位於北卡羅來納州夏洛特市。
| Brighthouse Financial，INC。 | ||||||||||||||
| 簽字人： | /s/ Edward A. Spehar | |||||||||||||
| 姓名： | Edward A. Spehar | |||||||||||||
| 標題： | 執行副總裁兼致富金融官員 | |||||||||||||
凡簽字的人士，特此知悉，指派Allie Lin、Jacob Jenkelowitz和Bruce Schindler共同並分別爲其真實和合法的代理人和代理人，單獨行事，並具有替代和再替代的全部權力，代表他人，代表他的名義，位置和代位，在任何和所有能力中，簽署任何或全部修訂（包括髮表後修訂）此註冊聲明的修訂，並與其所有展品一同提交，以及與之有關的其他文件，向美國證券交易委員會提交，並授予上述代理人全部權力和權限，在該場所所需或必要之每一個行動和事情中去做，範圍該人特此批准並確認代理人和代理人，或其替代人或替代人，根據本授權狀法律上可以做或通過此等事項引起的一切。
根據1933年證券法的要求，本S-3表格的註冊聲明已經由以下人員按照指示的職務和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
Eric t. Steigerwalt | ACT（2023 REVISION） 簽名：/s/ Ian Lee | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| Eric t. Steigerwalt | ||||||||||||||
Edward A. Spehar | 執行副總裁兼致富金融官員 （財務總監） | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| Edward A. Spehar | ||||||||||||||
/ s / Kristine H. Toscano | 首席會計官 （主管會計官） | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| Kristine H. Toscano | ||||||||||||||
C. Edward Chaplin | 董事會主席 | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| C. Edward Chaplin | ||||||||||||||
Stephen C. Hooley | 董事 | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| 史蒂芬·C·胡利 | ||||||||||||||
/s/邁克爾·J·因塞拉 | 董事 | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| 邁克爾·J·因塞拉 | ||||||||||||||
/s/卡羅爾·D·朱爾 | 董事 | 2024年9月9日 | ||||||||||||
| Carol D. Juel | ||||||||||||||
S-1
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||||||||||||
/s/ Eileen A. Mallesch | 董事 | 2024 年 9 月 9 日 | ||||||||||||
| 艾琳·A·馬萊什 | ||||||||||||||
/s/ Diane E. Offereins | 董事 | 2024 年 9 月 9 日 | ||||||||||||
| 黛安 E. Offereins | ||||||||||||||
/s/ Paul m. Wetzel | 董事 | 2024 年 9 月 9 日 | ||||||||||||
| 保羅·M·韋策爾 | ||||||||||||||
/s/ Lizabeth H. Zlatkus | 董事 | 2024 年 9 月 9 日 | ||||||||||||
| 麗莎白·H·茲拉特庫斯 | ||||||||||||||
S-2