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執行版

優步科技有限公司。

$1,250,000,000 4.300%到期日爲2030的優先票據
$1,500,000,000 4.800%到期日爲2034的優先票據
$1,250,000,000 5.350%到期日爲2054的優先票據

承銷協議

2024年9月4日

九月 2024 年 4 月 4 日

摩根士丹利有限責任公司

美國銀行證券公司

富國證券有限責任公司。

作爲幾家承銷商的代表 列在了名單上

在附表II中

摩根士丹利有限責任公司

1585百老匯

紐約州紐約市10036

地址：BofA Securities，Inc.

布萊恩特公園一號

紐約州紐約市10036

J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們，先生們：

Uber Technologies，Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），擬向附表II中列明的若干承銷商（“承壓商”），摩根士丹利及Co. LLC（“摩根士丹利”），美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司爲代表（“代表根據附表I所示，公司的債務證券的本金金額爲(證券根據附表I所述的託管合同，該公司將發行(契約公司與附表中的受託人（“受託人”）之間訂立的合同。 如果附表II中列出的公司僅包括附表I中列出的代表，則在本合同中，「承銷商」和「代表」這兩個術語分別應指此等公司。

該公司已向證券交易委員會（「交易所」）提交了一份S-3形式的註冊聲明（其中的文件號在附表I中列出），包括一份招股說明書，與該公司不時發行的證券（“委員會:】，包括證券，有關的一份註冊聲明已在本次包銷協議（“可分期發行的證券”），包括截至本次包銷協議生效時根據規則430A或規則4300億所作的信息（若有），根據1933年修訂版的證券法協議證券法”，在此稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。，” 而相關的在2023年5月3日生效的Shelf Securities的招股書，以首次用於確認證券銷售的形式 （或由公司首次提供給承銷商以滿足證券法規173條規定的購買者請求的形式），在此後被稱爲“基本招股說明書。” 而基礎招股說明書，加以特定針對證券的招股補充說明書，以首次用於 確認證券銷售的形式（或由公司首次提供給承銷商以滿足證券法規173條規定的購買者請求的形式），在此後被稱爲“招股書，”，以及術語“初步招股書「」表示招股說明書的任何初步形式。根據本協議，"自由撰寫的說明”的含義如證券法下規則405中所述，“發售時間招股說明書”指列於本協議附表I中「發售時間招股說明書」欄下的文件和定價信息，“"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。”是指證券首次銷售的時間，並且“廣泛提供的路演「」指的是《證券法》第433(h)(5)條規定的「真實電子路演」，已無限制地向任何人提供。在本文件中，「註冊聲明書」、「基本招股說明書」、「初步招股說明書」、「銷售時招股說明書」和「招股說明書」的術語應包括本日起參考的任何文件。術語“補充,” “有關注冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書的術語的任何參考都被視爲指涉和包括根據1934年修正案證券交易法及其下屬規則和法規(以下簡稱"......")在註冊聲明書生效日或被視爲適用的基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書的日期或之後文件的提交和併入其中，根據表S-3項12條款規定。我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。修改”在本文件中，涉及註冊聲明書、基本招股說明書、銷售時招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書的情形，應包括公司後續根據1934年修訂版的《證券交易法》（“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”）向證券交易委員會提交的所有文件，被視爲被其參考併入上述文件中。

1.            陳述與保證公司向每個承銷商陳述和保證，並同意：

（a）     註冊聲明已生效；沒有暫停註冊聲明生效的止損市價單生效，也沒有在證監會之前或受其威脅的程序或根據證券法第8A條款提起的訴訟，以阻止註冊聲明的生效。如果註冊聲明是根據證券法第405條規定的自動上市登記聲明，並且公司是符合規則405下證券法規定的備受矚目的老牌發行人（符合證券法規則405下的定義），有資格將註冊聲明用作自動上市登記聲明，公司尚未收到證監會對使用註冊聲明作爲自動上市登記聲明的異議通知。

（b）     (i)根據交易所法案的規定，每份報告，如果有的話，並且已由參考註冊聲明或招股說明書進行了備案，或將根據交易所法案的規定及其下屬的適用規則和法規進行備案，都在所有實質方面都符合交易所法的規定。(ii)每個註冊聲明的各部分，在其成爲有效的日期，沒有包含，並且在修改或補充的情況下，如果適用的話，在其修改或補充的日期，不包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏需在其中陳述的重要事實或必要的使其中的陳述不會是誤導性陳述。(iii)截至本日，註冊聲明中並不存在任何虛假陳述的重大事實或遺漏必須在其中陳述的重大事實或必要的使其中的陳述不會是誤導性陳述。(iv)在修改或補充的情況下，如果適用的話，註冊聲明和招股說明書在證券法和代表的適用規則和法規的規定下，都符合所有實質方面的規定。(v)在發售時的招股說明書，不論在還未提供給擬購買者的情況下，或在交割日（第4節中定義）時，根據公司修訂或補充的情況下招股說明書作爲當時的修訂或補充部分，均不應包含任何虛假陳述的重大事實或遺漏必須在其中陳述的重要事實，使其中陳述在其所述情況下不會是誤導性陳述。(vi)每個廣泛提供的路演中所述的重要事實不會包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏必須在其中陳述的重要事實，使其中陳述在其所述情況下不會是誤導性陳述。(vii)招股說明書截至其日期沒有包含並且，在其修改或補充的情況下，如果適用的話，在修訂或補充的日期和交割日沒有包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏必須在其中陳述的重大事實，使其中陳述在其所述情況下不會是誤導性陳述，但是，本段所述的陳述和保證並不適用於(A)在註冊聲明，招股說明書或招股說明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴於且符合經由代表通過書面形式向公司提供給公司的任何承銷商與此協議中明確規定要在其中使用的有關承銷商提供的信息，同意的是，任何承銷商提供的唯一所提供的信息包括資料（在本協議第8(a)部分中定義）或(B)在註冊聲明中的部分，作爲1939年修訂案後的信託契約法的資格聲明（form t-1）的組成部分信託契約法），託管人的。

（c）     根據《證券法》第164、405和433條的規定，公司不是與發行有關的「不合格發行人」。根據《證券法》第433（d）條的規定，公司需要提交的任何免費撰寫招股說明書已根據《證券法》和美國證券交易委員會的適用規則和法規的要求提交或將提交給委員會。公司已經提交或需要提交的每份根據《證券法》第433（d）條或由公司代表或代表公司編制、使用或參考的免費撰寫招股說明書在所有重大方面都符合《證券法》和美國證券交易委員會的適用規則和法規的要求。除了在本協議生效日之前向代表提供的《銷售計劃時間表》所列明的可能的免費撰寫招股說明書以及電子路演，公司未曾編制、使用、參考，並且未經代表事先同意，公司不會編制、使用或參考任何免費撰寫招股說明書。

(d)     公司已依法成立，在其註冊地依法存續有效（在該註冊地若有"良好聲譽"或類似概念適用的範圍內），具備擁有或租賃財產以及按照註冊聲明、發行時公告和發售要約的描述開展業務的法人權力與權威。公司已在各個需要此類資格的司法管轄區合規地開展業務或擁有或租賃財產，並且具有良好的聲譽（在該司法管轄區適用"良好聲譽"概念的範圍內），除非未具備此類資格或良好聲譽合規性的失敗不會合理地預期對公司及其子公司造成重大不利影響，綜合考慮。

(e)     公司的每個「重要子公司」（根據《交易所法案下的法規S-X第1-02(w)條規定定義）主要附屬公司“「」）在其組織所在的司法管轄區的法律下合法組織，存在並處於良好狀態（在適用的司法管轄區內，良好狀態的概念適用的情況下），並具有擁有或租用其財產和進行業務的公司或其他組織權力和權限，如每項註冊聲明、銷售時間簡章和招股說明書中所述。 （i）每個重要子公司都有資格在各個管轄區（在適用的司法管轄區內，良好狀態概念適用的情況下）依法經營業務，並且在依法經營業務或擁有或租賃財產所需的每個管轄區內都保持良好地位，並且不能合理預期，單獨或合計，對公司及其子公司整體造成重大不利影響； （ii）除銷售時間簡章中所述外，每個重要子公司發行的股本權益均已合法授權和發行，並且已完全支付和可免徵評估（在適用的司法管轄區內適用這些概念的範圍內），並且在所有重要方面直接或間接由公司或公司的全資子公司擁有； （iii）除銷售時間簡章中所述外，每個重要子公司發行的股本權益都不受任何留置權、擔保、股票權益或索賠的限制，但不能合理預期，單獨或合計，對公司及其子公司整體造成重大不利影響。

(f)      本協議已被公司合法授權、執行和交付。

(g)     本次債券契約已得到公司的正式授權，並且在結束日期時將已通過信託契約法的正式資格認證，由公司執行和交付，並且在受託人獲得正式授權、執行和交付的情況下，將構成公司的有效並具有約束力的協議，並根據其條款可依法執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律一般上影響債權人權利以及一般適用的公平原則（統稱爲“可執行性例外 ”).

(h)     證券已得到公司的充分授權，並在債券契約的規定下得到執行和認證，並按照本協議的條款交付並支付給承銷商，將成爲公司的有效和約束力義務，並依照其條款可執行，受到可執行性限制的影響，並將有權享受相應證券發行的債券契約的利益。

（i）      承銷商將在收盤日期購買的證券將符合信託合約所規定的形式。證券和信託合約在所有重要方面均符合發售時間招股說明書和招股文件中的描述。

(j)      公司對本協議的執行和交付，以及公司履行其在本協議下的義務的情況；以及 契約、證券的發行和交付，以及本協議及由此設想的交易的完成 並且在銷售招股說明書和招股說明書之前，不會 (i) 違反適用法律的任何條款，(ii) 違反任何條款 公司的註冊證書或章程，(iii) 違反任何條款、與公司章程相沖突或構成違規行爲 或違約（定義見第 1 (y) 節）或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致創建 或根據以下規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，或 任何現有文書（定義見第 1 (y) 節）、任何協議或其他具有約束力的文書，都需要徵得任何其他當事方的同意 針對本公司或其任何子公司，對本公司及其子公司具有重大意義的整體，或 (iv) 違反 對公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令的任何條款或任何 子公司，但就第 (i)、(iii) 和 (iv) 條而言，單獨或總體上不會產生重大不利影響 對公司及其子公司的整體影響，或對公司履行其義務的權力和能力的影響 本協議。如本文所用，a”債務償還觸發事件” 指給予任何票據、債券持有人或在發出通知或一段時間後將給予任何票據、債券持有人的任何事件或條件 或其他債務證據（或代表該持有人行事的任何人）要求回購、贖回的權利 或由公司或其任何子公司償還全部或部分此類債務。未經同意、批准、授權 公司履行其義務需要任何政府機構或機構的命令或獲得其資格 根據本協議和契約，或證券的發行和交付，或預期交易的完成 特此和據此以及在銷售時招股說明書和招股說明書之前，除非先前獲得或豁免的招股說明書和招股說明書等 根據與要約有關的各州或外國司法管轄區的證券法或藍天法律的要求，以及 出售證券。

(k)     尚未發生任何重大不利變化，或涉及可能出現重大不利變化的情況，無論是財務還是其他方面，或是公司及其子公司的收益、業務或經營狀況，作爲整體，與招股證明書中所載相比。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；      公司及其子公司未參與或被知曉的，涉及公司或其任何子公司的訴訟、或任何公司或其任何子公司的財產受到的（i）除了（a）在申報文件、銷售前的招股說明書和招股說明書中實質性地描述的訴訟，或（b）合理預期不會對公司及其子公司作爲整體，或者公司根據本協議、債券或證券的義務，或者完成申報文件、銷售前的招股說明書和招股說明書中所規定的交易產生重大不利影響的訴訟，或者（ii）申報文件或招股說明書中要求實質性地描述但未如實描述的訴訟。

(米)    作爲註冊聲明的一部分，或者作爲任何修正案的一部分或根據證券法規則424條進行的文件，每個初步招股說明書在原始申報時或修正時，在所有重要方面都符合證券法和委員會的適用規則和法規。

「j」     在發行和銷售證券並運用所得款項的情況下，公司不需要根據《註冊聲明書》，《銷售時間概要書》和《招股說明書》中描述的，按照1940年修訂版本投資公司法定義的「投資公司」來註冊。

「l」     據公司所知，公司及其子公司整體上（i）遵守任何適用的國外、聯邦、州和地方法律和法規，涉及保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物（"環保法律（ii）已獲得所有必要的許可證、執照或其他准許，以根據適用的環保法律開展各自的業務，並（iii）遵守所有這種許可證、執照或准許的條款和條件，除非不遵守環保法律、未獲得所需許可證、執照或其他許可，或未遵守這些許可證、執照或准許的條款和條件可能不會合理地預期對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

-3-     與環保母基相關的法律（包括但不限於清理、封閉物業以及遵守環保母基法律、任何許可證、執照或審批所需的投資等運營費用，與運營活動有關的限制，以及與第三方可能產生的潛在責任）不會對公司及其子公司作爲一個整體合理預期會產生重大不利影響，不涉及任何成本或責任。

「p」     （一）無論是公司還是其子公司或受控關聯方，或者其任何董事或高級職員，或者根據公司的了解，任何公司或其子公司或受控關聯方的員工、代理人或代表都沒有采取任何行動以促成直接或間接地向任何政府官員（包括政府或政府擁有或控制實體的任何官員或僱員，或任何在前述政府、政府擁有或控制實體或任何政治國際組織或其前述組織或任何候選人的官方能力下行事的人員，或任何政黨或政治職務的黨派官員或候選人）（「他們」）提供旨在影響官方行動的要約、支付、承諾或支付授權或批准資金、財產、禮物或其他有價物品；（二）公司及其子公司和受控關聯方一直遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定並保持合理的政策和程序，以促進並確保與此類法律及本文所述的各項聲明和保證的遵守；（三）公司及其子公司均不會直接或間接地使用發行收益以便促成直接或間接地向任何違反適用反腐敗法律的人支付、承諾或授權支付資金或其他有價物品。政府官員）以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律向任何人支付，或者）； （二）公司及其子公司和受控關聯方一直遵守適用的反腐敗法律，並採取合理的政策和程序以促進和實現對此類法律及本文所述聲明和保證的遵守；並且（三）公司及其子公司不會通過發行獲得的資金，直接或間接地向任何違反適用的反腐敗法律的人支付、承諾支付資金或其他有價物品。

(r)      公司及其子公司的業務始終嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》的修訂，由《提供適當工具攔截和阻礙恐怖主義的美國鞏固與增強法案》第三部所修改，並且公司及其子公司從事業務的司法轄區內適用的反洗錢法規和任何相關或類似的規章、法規或指南，以及 任何政府機構發佈、管理或實施的規章、法規或準則（統稱爲「」，「」）。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。公司或其子公司涉及反洗錢法律的訴訟、訴訟或仲裁程序，目前沒有進行或根據公司最好的知識，威脅到進行。

(s)     (i) 公司、其子公司或其受控附屬公司均不是個人或實體（下稱「受控方」），也不受受控方控制，不是公司在盡職調查後所知的擁有10%或更多股權的一個或多個人，且公司或其子公司的任何董事或高級執行官以及公司或其子公司的公司員工、代理人或代表，在公司所知情況下沒有：持有被公司10%或以上控股的個人或實體，也不是由一個或多個被上述個人或實體控制的個人或實體所持有，或公司在盡職調查後所知情況的擁有10%或以上股權的個人或實體。且公司的任何董事或高級執行官以及其子公司的董事、高級執行官，以及據公司所知，公司或其子公司的任何員工、代理人或代表，也不是上述個人或實體的董事、高級執行官。

受到美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（總稱「資產處置辦公室」）制裁的對象或目標，制裁或

(B) 位於、有組織或常駐於成爲全面制裁目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據行政命令14065號確定的烏克蘭任何其他覆蓋地域，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞。

(ii) 除非獲得適用法律法規的授權，或者獲得許可、許可例外或其他政府授權，否則，公司不得直接或間接使用這次募集的款項，或向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人提供貸款、投資或以其他方式提供這些款項:

(A) 基金或促進任何在此類基金或促進之時，目標爲受制裁的個人、國家或領土的活動或業務。

(B) 以任何其他方式進行，這將會導致任何人（包括任何參與此次發行的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他角色）違反制裁規定。

(iii) 自 2019 年 4 月 24 日起，公司及其子公司在進行任何涉及制裁對象的未經許可的交易或事務，在任何國家或地區都不知情，也不現在知情，也不會知情。

(t)     公司及其子公司對所有不動產具有良好且可出售的完全產權，對除知識產權外的所有個人財產也具有良好且可出售的所有權（知識產權專門在第1（u）條中另行處理），該財產對公司及其子公司的業務具有重要意義，在整體上均爲無任何留置權、抵押和瑕疵，除了在「銷售計劃書」中所描述的異常情況，以及不會在重要程度和使用現狀上對公司及其子公司的財產造成重大價值損失和重大幹擾的異常情況。公司及其子公司租用的任何重要不動產和建築物均以有效、現存且據公司所知可強制執行的租約持有，除了不具有重大影響和不會對公司及其子公司的財產和建築物的使用狀況產生重大幹擾的情況，都在每種情況下都在「銷售計劃書」中有所描述。

(u)     除非對公司及其子公司整體產生或可能產生重大不利影響的情況不在其中：據公司所知，公司及其子公司擁有或持有或可以以合理的條款獲得的所有專利、許可證、發明、著作、版權、可版權作品、專有或保密的信息（包括商業祕密和其他未經專利或不可專利的系統、程序和類似專有或保密信息），商標、服務標誌、商號、域名和其他來源指示器、掩膜作品和世界上任何其他知識產權、工業產權和類似專有權（包括這些的任何註冊權，以及與這些的任何之間關聯的所有商譽）（統稱爲“所有板塊""）。這些所有板塊對公司及其子公司目前運營的業務或在銷售時的計劃運營的業務是具有重要影響或必要的；據公司所知，公司和其子公司擁有或擁有專有許可的所有知識產權項目是有效、繼續存在的（除了域名，這是租賃註冊，以及還未頒發的專利項目的申請）；據公司所知，公司及其子公司目前經營的業務在全球範圍內不侵犯、不侵犯或其他違反第三方的知識產權；據公司所知，公司及其子公司的知識產權沒有被任何人侵犯、盜用或其他違反；公司和其子公司對以公司爲所有者的專有的知識產權的機密信息和商業祕密保密措施行使了普通商業謹慎，並據公司所知，目前沒有任何人針對公司或其子公司對任何屬於公司或專有許可的知識產權項目的權利，對公司或其子公司所擁有的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑，或聲稱公司或其子公司侵犯、盜用或其他違反任何第三方的知識產權。知識產權在目前的銷售前景中，據公司所知，由公司或其子公司擁有或專有許可的所有知識產權項目都對於公司經營的業務目前的運作或計劃中的經營是重要的或其他必要的；據公司所知，由公司和其子公司所擁有或專有許可的所有知識產權項目均爲有效、持續存在的（除了租賃註冊的域名和未頒發的知識產權申請）；據公司所知，公司及其子公司目前經營的業務在全球範圍內沒有侵犯、盜用或其他違反第三方的知識產權；據公司所知，公司及其子公司的知識產權沒有被任何人侵犯、盜用或其他違反；公司和其子公司在保護公司擁有的知識產權的機密信息和商業祕密方面行使了普通商業謹慎，並據公司所知，目前沒有任何人對公司或其子公司所擁有或專有許可的任何知識產權項目的權利提出當前的或有威脅的訴訟、訴訟程序或索賠，質疑公司或其子公司擁有的知識產權項目的有效性、可執行性或範圍，並聲稱公司或其子公司侵犯、盜用或其他違反任何第三方的知識產權。

（v）     除非在銷售計劃書中披露或對公司及其子公司作爲整體產生，任何單獨或彙總對公司及其子公司造成重大不利影響的情況，公司及其各個子公司均遵守並現時遵守所有適用的隱私和數據保護法律、法令和規章、法院或仲裁機構或其他政府或監管機構的判決和命令、隱私政策及其他合約或法律義務，涉及公司及其子公司業務運作中使用的信息技術系統和個人數據的隱私和安全。除非對公司及其子公司作爲整體造成重大不利影響，公司及其各個子公司已採取符合行業標準實踐的合理步驟，旨在保護公司在業務運作中使用的信息技術系統和個人數據。除非在銷售計劃書中披露或對公司及其子公司作爲整體產生，任何單獨或彙總對公司及其子公司造成重大不利影響的情況，據公司所知，尚未發生任何有關任何此類信息技術系統或個人數據的安全漏洞、泄露、濫用、盜用、未經授權使用、訪問、使失能或修改的情況，公司及其子公司也未收到通知，並不知道任何可能導致發生任何安全漏洞、泄露、濫用、盜用、未經授權使用、訪問、使失能或修改的事件或情況。

(w)    公司及其子公司的員工之間不存在任何勞動爭議，除非在出售計劃書中有描述，或公司知情；而且，除非出售計劃書中有描述，公司不知情其主要供應商、製造商或承包商的員工存在、威脅或即將發生的勞動糾紛可能對公司及其子公司作爲整體造成重大不利影響。

(x)     公司及其各個子公司已向具有公認的財務責任的保險公司投保，以對抗這些損失和風險，投保金額在公司合理判斷下，符合在其從事的業務中慎重和慣例；公司及其任何子公司均未被拒絕任何所尋求或申請的重要保險覆蓋範圍；公司及其任何子公司沒有理由相信在保險到期時將無法續保其現有保險覆蓋範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險覆蓋範圍以繼續其業務，除非對公司和其子公司合在一起造成重大不利影響的費用，除非在上市招股書中另有說明。

(y)     公司及其重要子公司均未違反其章程或公司法(或其他適用的組織文件)，未違反任何法院或政府機構或具有管轄權的機關的裁決、命令、規則或法規，並且未違反任何債券、抵押、信託、貸款或信貸協議、票據、合同、特許權、租約或其他協議或文件所包含的義務、協議、契約或條件(有關給予通知或經過時間後會成爲違約)。違約現有的設備除了前述第(ii)和(iii)款的違約事件外，這些違約事件單獨或合計對公司及其子公司作爲整體的財務狀況並沒有重大不利影響。

(z)      公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州或外國監管機構簽發的證書、授權和許可，這些證書、授權和許可是開展各自業務所必需的，唯獨未取得這些證書、授權或許可不會合理預期地對公司及其子公司整體產生重大不利影響；且公司及其子公司均未收到任何關於吊銷或修改任何此類證書、授權或許可的通知，如出現不利決定、裁決或發現，將對公司及其子公司整體產生重大不利影響，除非《認購書》中另有描述。

(aa)   除銷售時招股說明書中披露的內容外，公司及其每家子公司均已提交所有聯邦、州、地方申報 以及在本協議簽訂之日之前必須提交的外國納稅申報表或已申請延期（除非 可以合理地預計，不提交申報會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言 及其子公司（按整體計算），並且已經繳納了所有需要繳納的稅款（未繳納的稅款除外） 不合理地預計薪酬會對公司及其子公司整體產生重大不利影響，或者，除非 因爲目前正本着誠意進行競爭，美國公認的會計原則要求爲此準備金 (”GAAP”) 已在公司的財務報表中創建），尚未確定未繳稅收赤字對公司造成不利影響 或其任何產生重大不利影響的子公司。除非在銷售時招股說明書中披露的那樣，否則公司都不 其任何子公司也沒有收到任何書面通知或知道任何合理預期的未繳稅款缺口 將確定對公司或其子公司造成不利影響，並且可以合理預期會產生重大不利影響 從整體上看，關於公司及其子公司。

(bb)   Registration Statement，Time of Sale Prospectus和Prospectus中包含或通過參考的合併財務報表，與相關要求的證券法在所有重大方面保持一致。結合相關的附表和附註，在所有重大方面公正呈現公司及其子公司在指示日期的財務狀況以及公司及其子公司在規定期間的損益表、股東權益表和現金流量表。這些財務報表是按照適用於相關期間的通用會計準則一致適用進行編制的。如有的話，支持性附表按照通用會計準則在所有重大方面公正呈現所需的信息。Registration Statement，Time of Sale Prospectus和Prospectus中包含或通過參考的摘要財務信息，在所有重大方面公正呈現所示信息，並按照其中包含的審計財務報表的一致基礎進行編制。除其中包含的外，根據證券法和其下所頒佈的規則和法規，註冊聲明，銷售時間意向書或招股說明書中不需要包括任何歷史或未審核財務報表或支持性附表。註冊聲明，銷售時間意向書或招股說明書中包含或通過參考的所有揭露有關「非通用會計準則財務措施」的（如委員會規則和法規所定義的），在所有重大方面符合證券交易所法規G和證券法規則S-k的第10條規定，至適用範圍。

(cc)   普華永道有限責任合夥企業已經對公司及其子公司的某些基本報表進行了認證，並就註冊聲明的組成部分而向證券交易委員會提交的經審核的合併基本報表和附表發佈了報告，並且該報告包括在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中，該企業是根據《證券法》、《交易法》及其下屬的證券交易委員會規定以及《公衆公司會計監督委員會（美國）》的要求而獨立註冊的上市會計師事務所。

(dd)   公司及其子公司及其各自的董事和高級管理人員遵守《2002年索克斯-奧克斯利法案》（「奧克斯利法案」）的相關規定。《奧克斯利法案》該術語在此處指的是該委員會制定的規則和法規。

(ee)   公司及其子公司建立了一套內部會計控制體系，旨在提供合理的保證：（i）交易符合管理層的一般或具體授權；（ii）交易按照需要進行記錄，以便按照美國通用會計準則編制財務報表並維護資產責任；（iii）資產的使用只能在符合管理層的一般或具體授權的情況下獲得；（iv）已記錄的資產責任按照合理的間隔與現有資產進行比較，並採取適當措施處理任何差異；（v）在註冊聲明、發售前的時間點的招股說明書和招股說明中包含或引用的與註冊聲明、發售前的時間點的招股說明書和招股說明中所要求的信息相符的可交互數據在適用的美國證券交易委員會規則和準則下編制。除時間點的招股說明書中所述外，自公司最近一次經審計的財年末以來，公司的內部財務控制中不存在（i）重大缺陷，根據《交易所法》第13(a)-15(f)條所定義的財務報告的內部控制 （無論是否補救）及（ii）對公司的內部財務控制產生實質性且不利影響或有合理可能實質性且不利地影響公司的內部財務控制的任何變化。

(ff)     公司已建立並維護了披露控制和程序（如13a-15和15d-14條下交易法案中定義的那樣）；這些披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司相關的重要信息經其他公司內部人員告知公司首席執行官和致富金融（臨時代碼）的披露控制和程序相對於內部控制系統的任何限制是合理有效的；公司的核數師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）在內部控制的設計或運行中存在任何重大缺陷或實質性弱點可能會對公司記錄、處理、總結和報告財務數據的能力產生不利影響；和（ii）涉及公司內部控制方面擔任角色的管理人員或其他僱員的任何欺詐行爲，無論是否屬於重大性質；並且自最近一次評估披露控制和程序以來，內部控制或可能會顯著影響內部控制的其他因素，包括針對重大缺陷和實質性弱點的糾正措施，均未發生重大變化。

(gg)   註冊聲明、銷售計劃書或招股說明書中包含或引用的一切統計和市場相關數據均基於或來源於公司合理相信在所有重大方面可靠和準確的信息來源，並且在必要時，公司已經獲得了這些來源對於使用此類數據的書面同意。

(hh)   公司未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期造成任何安防-半導體價格穩定或操縱以促進公司證券的出售或轉售的行動。

（ii）     公司及其附屬公司或其代理人，未採取且不會採取可能導致本協議或證券的發行或銷售違反美國聯邦儲備系統總裁辦公室(BoG)的T條例、U條例或X條例的行動。

(jj)     公司及其子公司以及任何 「員工福利計劃」（定義見員工退休收入） 1974 年安全法（經修訂，”艾麗莎，” 哪個詞， 此處使用的法規包括本公司及其子公司制定或維護的法規及其下發布的解釋) 或其任何ERISA關聯公司在所有方面都遵守了ERISA，但任何不遵守ERISA的行爲除外，這是不合理的 總體而言，預計將對公司及其子公司產生重大不利影響。沒有 「應報告的事件」 （根據ERISA的定義）已經或合理地預計會發生（根據ERISA的定義） 或由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司維護，除非合理預期會有 總體而言，對公司及其子公司的重大不利影響。未建立 「員工福利計劃」 或 如果是 「員工福利計劃」，則由公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）維護 被解僱，將有任何 「無準備金的福利負債」（根據ERISA的定義），除非不合理 總體而言，預計將對公司及其子公司產生重大不利影響。既不是公司也不是其子公司 他們的任何 ERISA 關聯公司均未承擔或合理預期會根據 ERISA 第 IV 章承擔任何責任 終止或退出任何 「員工福利計劃」 或（ii）《守則》第412、4971、4975或49800條， 除非可以合理預期不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。每個 由公司或其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的 「員工福利計劃」 根據《守則》第401條打算獲得資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情， 這將導致這種資格的喪失，除非合理預計不會對該資格產生重大不利影響 公司及其子公司，作爲一個整體。”ERISA 附屬機構” 就公司或公司子公司而言，指第 414 節所述任何組織集團的任何成員 1986年《美國國稅法》（經修訂後的”代碼，” 此處使用的哪個術語包括公司或該子公司對該法規及其發佈的解釋） 是會員。

2.            出售和購買協議公司特此同意向幾家承銷商發行和賣出證券，並且每家承銷商根據本合同中的陳述和保證的基礎，但須遵守下文所述條件，各自同意以購買價格（“每股15.50美元”）根據附表一所述的面值，從公司購買。

3.            公開募股的條款。根據代表的建議，承銷商計劃在註冊聲明和本協議生效後儘快向公衆進行各自的證券公開發行，具體時間由代表決定。還根據代表的建議，證券將根據招股說明書中規定的條款向公衆發行。

4.            支付和交付。選擇權股票的支付應在選擇權結束日期（就全部適用時間而言）通過向您交付代表選擇權股票的證書（證書形式和合理內容滿意）（或通過DTC的全速傳輸設施或通過DWAC轉移）進行的聯邦（同日）資金劃轉而進行。選擇權股票應根據承銷商事先書面要求註冊在指定號碼和麪值中。本公司應僅在承銷商支付各適用選擇權股票的款項後才有出售或交付選擇權股票的義務。證券的支付應立即以聯邦或其他資金形式支付給公司，在紐約市償付，交付相應證券到不同承銷商在日程表I中所規定的收盤日期和時間內的各自的帳戶，或在同一天或不遲於此後的第五個工作日以書面形式由代表指定的日期和時間進行,。該付款的時間和日期在下文中稱爲「 」結束日期。。交付和支付應通過Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室進行，地址爲：1600 El Camino Real, Menlo Park, CA 94025（或公司和代表同意的其他地方）。公司在此確認，代表可能以如下情況爲由，通知推遲原定的收盤日期，但不限於第10條中規定的延遲情況。

證券應以定義形式或全球貨幣形式發行，由代表指定，並按照代表要求的名稱和麪額在交割日前一個全業務日以書面形式登記。證券應在交割日交付給各承銷商的相應帳戶，向承銷商支付與轉讓證券相關的轉讓稅，以支付相應的購買價格。時間爲要素，並且根據本協議在約定的時間和地點交付是承銷商義務的條件。

5.            承銷商義務的條件在收盤日期前，作爲承銷商購買和支付證券的若干義務受以下先決條件的滿足或由代表自行決定免除，包括但不限於：

（a）     在執行和交付本協議之後，並在結束日期之前：

（i）      沒有暫停註冊文件有效性的命令生效，並且沒有根據證券法第8A條進行的任何程序正在委員會前進行或受到威脅；

（ii）     不得發生任何降級，不得發佈任何有意或可能的降級或任何不指示可能變動方向的評級變化審查，對公司或其任何子公司的任何證券以及公司或其任何子公司的證券給予的評級均不得被任何「國家公認的統計評級機構」降級。該術語在《證券交易法》第3(a)(62)條款中定義。

（iii）    從銷售諮 Prospectus中所述的時間起，公司及其子公司在財務或其他方面的狀況、收入、業務或運營，作爲一個整體，未發生任何變化或涉及前景變化的事件，經代表判斷，這些變化對於進行證券的發行、銷售或交付的條款和方式來說是重大且不利的，並使代表判斷無法繼續按照銷售諮 Prospectus中所述的條款和方式進行證券的發行、銷售或交付。

（b）     本協議中公司所作出的陳述和保證應當在發售時和截止日期上是真實和正確的，如同在截止日期上作出的陳述和保證；公司應當在截止日期之前或截止日期時履行其在本協議項下應執行的所有契約和協議，並滿足其在本協議項下應執行或滿足的所有條件。

（c）     承銷商應在結算日期收到一份由公司高級主管於結算日期簽署的證明函，其中包括第5(a)和第5(b)款規定的內容。

(d)     承銷商應收到Cooley LLP的意見和否認保證信，該信由公司的外部律師於收盤日期出具，形式和內容應得到代表方合理滿意。

(e)     承銷商應在結算日收到戴維斯波爾克律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）的意見書和不保證函，日期爲結算日，其形式和內容應合理地令代表滿意。

就上文第5(d)條款而言，Cooley LLP；就上文第5(e)條款而言，Davis Polk & Wardwell LLP，可以聲明他們的意見和信念是基於他們參與準備註冊聲明、發行前招股意向書、招股說明書及其任何修訂或補充材料的時間，並對其內容進行審查和討論，但並無獨立的檢查或核實，除非另有規定。

(f)      就此日期，代表應該已收到畢馬威有限責任合夥公司（以下簡稱「畢馬威」），公司的獨立註冊會計師事務所提交的「舒適函」，日期爲當日，地址爲代表，其形式和內容應令代表滿意，覆蓋註冊聲明和銷售招股書中的財務信息以及其他習慣事項。此外，在結算日期，代表應該已收到此等會計師出具的日期爲結算日期，地址爲代表，其形式和內容應令代表滿意的「維持有效舒適函」，內容與此日期提交的「舒適函」相同，除了（i）它應覆蓋招股說明書中的財務信息及任何修正或補充內容，以及（ii）程序應以不晚於結算日期前3個工作日的日期進行。

(g)     承銷商應分別在本日及收盤日期之每一日，收到由公司的致富金融(臨時代碼)官員簽署的證書，分別日期爲本日或收盤日期，其表格基本與代理商商定的一致。

(h)     公司應當已經執行並交付債券契約，形式和實質合理令認購商滿意，並且認購商已收到已執行的拷貝。

（i）      在截止日期前，承銷商和承銷商的法律顧問應當獲得他們出於檢查本協議所規定的證券發行和銷售的需要而合理要求的信息、文件、函件和意見，或爲了證明各項陳述和保證的準確性或履行本協議所規定的任何條件和協議的滿足。

如果在所規定的第5條中的任何條件在要求滿足時未能滿足，則代表有權在截止日期前隨時通過通知公司終止本協議。該終止將不對任何一方承擔責任，但第6（i）、第8和第11條始終有效，並將在該終止後繼續有效。

6.            公司的契約公司與每個承銷商達成以下協議：

（a）     根據要求向代表提供兩份免費簽署的註冊申請文件副本（包括附件）（可以是電子傳真），並向每個承銷商提供一份經認證的註冊申請文件副本（不包括附件）。並在紐約市儘快在銷售時間之後，並在此日不超過第二個工作日內，以及在第6（e）或6（f）節所提到的期限內，提供給代表所需的銷售時間法案、法案和任何附件和修正案或註冊聲明的副本。

（b）     在修改或補充註冊聲明、銷售時間的簡章或說明書之前，向代表提供每個擬議修改或補充的草案副本，並在代表合理反對的情況下不提交任何代表合理反對的修改或補充草案，並在適用規定的期限內根據《證券法》第424(b)條規定向委員會提交任何根據該規則需要提供的說明書。

（c）     向代表提供由公司或代表代表製作、使用或提到的每份擬議的自由書面概要，並且不使用或提到任何代表有合理反對意見的擬議的自由書面概要。

(d)     不得采取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433(d)條規定提交由承銷商或代表承銷商準備的自由書面意向書，而在此之前承銷商本來不需要提交的。

(e)     如果在還未向潛在購買者提供招股說明書的情況下，使用招股說明書徵詢買入證券的意願，且發生或存在任何事件，使得有必要修改或補充招股說明書，以便使其中的聲明在當前情況下不會誤導，或如果發生任何事件或存在任何條件，導致招股說明書與已備案的註冊聲明中的信息存在衝突，或者如承銷商的代表或承銷商的律師判斷有必要修改或補充招股說明書以遵守適用法律，則應立即準備、向證券交易委員會提交併自費提供給承銷商和任何經銷商要求的修正或補充招股說明書，以便經修改或補充的招股說明書中的聲明在交付給潛在購買者時不會誤導，或使修改或補充後的招股說明書不再與註冊聲明衝突，或者使修改或補充後的招股說明書遵守適用法律。

(f)      如果在證券公開發行第一日期後的期間內，根據承銷商的律師的意見，根據法律規定，在承銷商或經銷商銷售時需要交付《招股說明書》（或根據《證券法》第173(a)條規定的通知），出現任何事件或存在任何情況，因此需要修改或補充《招股說明書》以使其陳述在《招股說明書》（或根據《證券法》第173(a)條規定的通知）交付給購買者時的情況下，不會產生誤導，或者如果在承銷商的律師的意見中，需要修改或補充《招股說明書》以符合適用法律，立即準備、向委員會提交併自費向承銷商和經銷商（代表將向公司提供經銷商的名稱和地址）以及任何其他經銷商發放《招股說明書》的修訂或補充，以使經修訂或補充的《招股說明書》中的陳述在《招股說明書》（或根據《證券法》第173(a)條規定的通知）交付給購買者時的情況下，不會產生錯誤或以便修訂或補充後的《招股說明書》符合適用法律。

(g)     （一）努力使證券符合代表人合理要求的證券法律或藍天法的發行和銷售條件，並及時告知代表人有關證券在任何司法管轄區內發行、銷售或交易資格的暫停或（或與之相關的任何豁免）的註冊，或任何爲此目的的開始或威脅的訴訟程序，並且在發出暫停該等資格、註冊或豁免的任何命令時，竭盡最大努力盡早取得其撤銷。（i） To endeavor to qualify the Securities for offer and sale under the securities or Blue Sky laws of such jurisdictions as the Representatives shall reasonably request and (ii) to advise the Representatives promptly of the suspension of the qualification or registration of (or any such exemption relating to) the Securities for offering, sale or trading in any jurisdiction or any initiation or threat of any proceeding for any such purpose, and in the event of the issuance of any order suspending such qualification, registration or exemption, to use its best efforts to obtain the withdrawal thereof at the earliest possible moment. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not be required to qualify as a foreign corporation or to take any action that would subject it to general service of process in any such jurisdiction where it is not presently qualified or where it would be subject to taxation as a foreign corporation.

(h)     儘快向公司的安防-半導體持有人和代表公開提供獲利聲明，可通過向委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交滿足此協議後發生的公司首個財年第一季度起至少十二個月期間的獲利聲明，該獲利聲明應滿足《證券法》第11(a)條和委員會相關規定的要求。

（i）      無論本協議規定的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付或導致支付本協議項下的所有義務所引發的所有費用，包括：（i）公司的法律顧問、會計師及其他顧問與公司在證券法下的證券註冊和交付以及與註冊聲明書、任何初步招股說明書、銷售時間的招股說明書、證券的招股說明書、由公司代表、使用或與之相關的任何自由書面招股說明書及其修改和補充，包括向證券委員會支付的與證券相關的申報費（如適用的話語，按照規則456(b)​​(1)規定，在規定的期限內），本協議，債券契約和證券以及其印刷成本、郵寄和交付數量指定給承銷商和經銷商的副本之費用、（ii）與將證券轉讓和交付給承銷商相關的所有費用和開支，包括應付的轉讓或其他稅費，（iii）供評級機構評級證券的費用，（iv）與在適當的市場系統上交易證券相關的費用和開支，（v）準備、發行和交付證券的費用，（vi）信託人、轉讓代理人、登記機構或託管人的費用和開支，（vii）公司與證券發行相關的投資者路演的費用和開支，包括但不限於任何電子路演的準備或傳播費用、與路演幻燈片和圖形相關的費用、在路演演示方面批准的任何顧問的費用和開支，以及公司代表和任何此類顧問的差旅和住宿費用，（viii）印刷本協議所產生的文件製作費用和開支以及（ix）在本章節中未另行規定的公司履行義務相關的所有費用和開支。然而，應理解的是，除本章節、第8節和第11節另有規定外，承銷商將承擔其所有的費用和開支，包括其律師費和費用、對其轉售的證券支付的轉讓稅費以及與其進行的任何報價相關的廣告費用，以及承銷商或其員工就參與與證券發行相關的任何「路演」而發生的旅行和住宿費用。

「Closing」在第2.8條中所指；      如果在註冊聲明的初始生效日期的第三週年之前，承銷商尚未全部出售證券，則在第三週年之前，公司應盡最大努力提交新的無抵押注冊聲明。公司應採取其他必要措施，以使證券的公開發行能夠繼續進行，而不會中斷；在此提及的註冊說明應包括由委員會宣佈生效的新的註冊聲明。

(k)     在從本日開始至結束日（包括結束日）期間，不得以超過一年至發行日期的其他與證券類似且具有成熟期的債務證券出售、協議出售或以其他方式處置，（除（i）證券，（ii）按照常規業務發行的商業票據或（iii）獲得已在附表I中指定代表的事先書面同意並由其代表批准解除此限售期的證券）。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；      準備一份最終的關於證券發行的最終條款表，只包含由代表同意的描述證券最終條款或發行的信息，並在證券最終條款確定後的規定期限內按照證券法第433(d)(5)(ii)條規定的要求提交該最終條款表。

(米)    在此處擬議的證券分銷中，不要採取任何違反《證券交易所法》下規定的行動。

「j」     根據發售時間說明書和招股說明書中「利潤用途」欄下所述的方式使用證券的淨收益。

7.            承銷商的契約每個承銷商與公司共同承諾不採取任何行動，導致公司根據證券法規第433(d)條規定向美國證券交易委員會提交一份自由書面招股說明書。該招股說明書由承銷商代表公司編寫，或者由承銷商使用。如果沒有承銷商的行動，公司不需要根據該條款提交招股說明書。

8.            賠償和繳款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、每個人（如果有），並使其免受損害， 誰控制《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何承銷商 以及《證券法》第405條所指的每位承銷商的每家關聯公司免受任何和所有損失的影響， 索賠、損害賠償、責任和費用（包括但不限於任何合理的相關法律或其他費用） 爲任何此類訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟進行辯護或調查（如發生此類費用），無論還是 不待處理或受到威脅，無論是否由承銷商或其任何關聯公司提出，還是由證券持有人、債權人提出 源於 (i) 任何不真實陳述或據稱對所含重大事實的失實陳述而產生或基於以下內容的其他人 在註冊聲明或其任何修正案中，或任何遺漏或所謂的遺漏中，在其中陳述所需的重大事實 必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述 任何發行人在任何初步招股說明書、銷售時招股說明書或其任何修正或補充中包含的重大事實 根據《證券法》第433（h）條的定義，免費撰寫招股說明書，公司已提交或正在提交的任何公司信息 根據《證券法》第433（d）條，必須提交證券第433（h）條所定義的任何 「路演」 法案 (a”路演”），或者招股說明書或任何修正案 或對其進行補充, 或因在其中陳述在其中陳述所必需的重大事實而遺漏或據稱的遺漏, 就其製作情況來看，沒有誤導性；除第 (i) 和 (ii) 項的情況外 損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏造成的 依賴並符合該承銷商通過以下方式向公司提供的與任何承銷商有關的信息 明確用於註冊聲明、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書、任何發行人的代表 免費撰寫招股說明書、路演或招股說明書或其任何修正案或補充。本公司特此承認 僅限承銷商通過代表向公司明確提供用於註冊的信息 聲明、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書、任何發行人免費撰寫的招股說明書、路演或招股說明書 或其任何修正或補充，是第三段中出現的特許權和再補貼數字；有關信息 第七段中的證券市場；以及與穩定交易、超額配股有關的信息 交易，涵蓋第八段中包含的交易和罰款投標的辛迪加，每種情況均在 「承保」 的標題下 （利益衝突）” 在初步招股說明書和招股說明書中（”承銷商 信息”）。公司同意並確認出現的摩根士丹利 「關聯公司」 的提法 本協議中應理解爲包括三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。賠償協議中規定的賠償協議 本第 8 (a) 節中除本公司可能承擔的任何責任外。

（b）     各承銷商各自承擔責任，無共同責任，按照與公司相同的方式保障和使其免受損害，簽署註冊聲明的公司董事，執行官，以及在《證券法》第15條或《交易所法》第20條中控制公司的任何人（如果有的話），僅限於承銷商信息。本第8(b)節中列出的賠償協議應加入承銷商本身可能承擔的任何責任之外。

（c）     在涉及可能尋求根據第8(a)或第8(b)節進行補償的任何人的任何程序（包括任何政府調查）中，該人（「被補償方」）應及時以書面形式通知可能尋求補償的人（「補償方」）；但是，未能通知補償方不會使補償方免除根據本第8節對任何被補償方的任何責任，除非補償方因此而受到實質性權利和抗辯的喪失，並且不會使補償方免除補償方對本第8節以外的任何被補償方的任何責任。如果任何這樣的程序對任何被補償方提起，並且其通知補償方已經啓動：（1）在民事程序的情況下（不包括第（2）款規定的任何政府、監管或非民事程序），補償方將有權參與該民事程序，並且在其願意的範圍內，與任何其他以同樣方式被通知的補償方共同承擔其辯護，律師應合理滿意被補償方，並支付與該民事程序有關的合理、已記錄的律師費和費用，以及在補償方通知被補償方選擇承擔該民事程序辯護後，補償方對除該民事程序以外的其他律師費和費用不負責任。，在此情況下，後者是在調查中合理發生並記錄的成本；（2）在任何政府、監管或非民事程序的情況下，根據被補償方的要求，補償方應保留被補償方合理滿意的代表被補償方在政府、監管或非民事程序中的代理，並支付與該政府、監管或非民事程序有關的合理、已記錄的律師費和費用。在任何此類程序中，任何被補償方都有權保留自己的律師，但該等律師的費用和費用將由被補償方承擔，除非：（i）補償方和被補償方已經書面達成共識保留該等律師（ii）補償方在合理時間內未能保留被補償方合理滿意的律師，（iii) 被補償方合理認爲有可能有法律辯護可供其選擇，該法律辯護與被補償方可選擇的不同或具有附加性質， 或者（iv）任何此類程序的命名方（包括任何附帶方）均包括補償方和被補償方，並且由同一代理人代表雙方當事人將因實際或潛在的差異利益而不適宜由同一律師代表它們的情況下。可以理解的是，關於在同一管轄區域內進行的任何程序或相關程序的法律費用，補償方在應加以承擔的律師費和費用方面，不得對所有這些被補償方的費用和費用負責，而且應當將所有這些費用和費用在其發生時及時支付。在本第8(a)節中獲得授權指定律師的代表，在本附表I中規定，被補償方將根據公司的要求，根據第8(b)節進行指定。未經被補償方事先書面同意，對任何未了結或可能發生的程序的任何和解，補償方均不得進行作爲在此情況下被補償方可根據此處根據對補償方的要求進行訴訟和補償的任何途徑，除非該和解包括了對此類程序主題的所有索賠對被補償方的無條件釋放，且不包括任何關於或由補償方或被補償方代理人有關的過失、過失或未予行動的陳述。被補償方補償方被補償方補償方

(d)     在第8(a)或8(b)節中提供的賠償對被保賠方不可用或不足以彌補所述損失、索賠、損害、責任或費用時，每一賠償方應根據適當的比例來分攤由於所述損失、索賠、損害、責任或費用而由被保賠方支付或應付的金額。 這種比例反映了公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益（i）如果條款8(d)(i)所提供的分配不被適用法律允許，則按照相應的比例反映不僅是8(d)(i)條款所述相對利益，而且還反映了公司和承銷商在涉及導致所述損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商在證券發行中獲得的相對利益應被視爲與公司收到的證券發行淨收益（在扣除費用之前）和承銷商收到的總承銷折讓和佣金與證券的總髮行價（如招股書中所述）的比例相同。公司和承銷商的相對過失將根據公司或承銷商提供的信息，以及當事方的相對意圖、知識、信息獲取途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會等方面來確定。 根據附表II中其姓名對應的證券各自購買的本金金額按比例分別適用於承銷商根據本第8節的貢獻義務，並且不是共同的。

(e)     公司和承銷商一致認爲，如果根據第8(d)條確定分攤的話，將會不公平、不公正，即使承銷商就此目的被視爲一個實體，或者採用其他不考慮公平因素的分配方法。受償方根據第8(d)條引用的損失、索賠、損害和責任支付的金額應視爲包括在內，除上述限制外，屬於該受償方在調查或防禦此類訴訟或主張方面合理發生的法律或其他費用。儘管本第8(e)條的規定，但任何承銷商不得被要求貢獻超過其承銷並向公衆發售的證券總價超過由於未真實或據稱未真實陳述或未真實陳述，而該承銷商因此不得不支付的任何損壞造成的金額。從未犯有欺詐性陳述罪（根據證券法第11(f)條的定義），將無權從未犯有欺詐性陳述罪的任何人那裏分攤。本第8條規定的救濟措施並非排他性，不限制受償方依法或依據其他權利或救濟措施的其他權利或救濟措施。 按比例 一家承銷商爲了損失、索賠、損害和責任（在第8(d)條中提到的）所支付或應支付的金額，應視爲包括在內，但受上述限制，並且包括受償方在調查或辯護此類訴訟或主張的過程中合理發生的法律或其他費用。

(f) 本協議中包含的賠償和分攤條款以及公司在本協議中所包含的聲明、保證和其他陳述，無論協議是否終止、承銷商或承銷商控制的任何人或承銷商的任何關聯公司或公司、其高級職員或董事或者公司控制的任何人是否進行了任何調查以及是否接受和支付任何證券，均應保持有效並具有完整的法律效力。

9.            終止若在簽署本協議且交割日之間，出現以下情形之一，包括但不限於：（i）新交所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所交易普遍暫停或實質限制，（ii）公司證券在任何交易所或場外市場被暫停交易，（iii）美國證券清算、支付或結算服務出現重大中斷，（iv）聯邦或紐約州當局宣佈銀行業商業活動停頓，或（v）發生任何敵對行動的暴發或升級，或金融市場或任何災害或危機發生了變化，該行爲單獨或與本款的任何其他事件一起會導致代表人判斷，無法繼續按照《銷售時間公告》或《招股說明書》所示的條款和方式進行證券發行、銷售或交割，代表人認爲該行爲不切實際或不宜推進。

10.          生效; 違約承銷商本協議自簽署交付之日起生效。

如果在交割日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其在此項協議下同意購買的證券，並且該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的證券的總面值不超過所要購買的證券總面值的十分之一，其他承銷商應當分別按照其在附表Ⅱ中所列證券面值與所有非違約的承銷商所對應的證券面值之比例，或根據代表人在非違約的承銷商同意的情況下指定的其他比例，購買該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的證券。 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。在任何情況下，根據本協議，任何承銷商同意購買的證券的本金金額不得增加超過該證券本金金額的九分之一，除非經該承銷商書面同意。如果在交割日期，任何承銷商未能或拒絕購買其在此項協議下同意購買的證券，且與該違約發生的證券的總面值超過所要購買的證券總面值的十分之一，並且在該違約後36小時內未能達成滿意的非違約承銷商和公司關於購買該類證券的安排，本協議將終止，除非根據本協議第6(i)、第8和第11條的規定，非違約的承銷商和公司的義務在所有情況下都是有效的，並且在此類終止後將繼續有效。在任何此類情況下，代表人或公司有權將交割日期推遲，但不得超過七天，以便對註冊聲明書中的必要更改（如果有），對發售時銷售計劃書、招股說明書或其他任何文件或安排進行更改。根據本段落採取的任何行動都不免除任何違約承銷商對本協議下其違約行爲所負的責任。

11.          承銷商費用的報銷如果根據第9條被代表終止或因公司未遵守本協議的條款或未履行本協議的任何條件的失敗或拒絕或者由於任何原因公司無法履行本協議下的義務（與承銷商的默認或第9條的情況（未由公司的任何行爲或遺漏引起）或第9條條款的ii) (在一定程度上，此事件與公司的權（iii）, (iv)或（v））），公司將根據要求分別償還承銷商在本協議或擬議的發售中與此協議相關的一切費用（包括其律師的合理和清單費用及支出）

12.          全部協議（一）本協議連同任何同時存在的書面協議，以及與證券發行相關的任何之前的書面協議（在本協議範圍內未被取代的部分），共同構成了公司和承銷商關於任何初步招股說明書、銷售時機招股說明書、招股說明書的準備、發行活動以及證券的購買和銷售的全部協議。

（b）     本協議取代了公司與承銷商之間（無論是書面還是口頭）關於本協議主題的一切先前協議和諒解。

（c）     公司承認在證券發行過程中：（i）承銷商已經採取了獨立行動，並非公司或任何其他人的代理人，並且對公司或任何其他人都沒有受託責任 (ii) 承銷商僅對公司承擔本協議以及先前的書面協議規定的義務和責任（在本協議所取代的情況下） (iii) 承銷商可能具有與公司不同的利益 (iv) 承銷商未就本次擬議的發行提供任何法律、會計、監管或稅務建議，而公司已經就該擬議適當地諮詢了其自己的法律、會計、監管和稅務顧問。公司放棄在適用法律允許的範圍內就承銷商在證券發行過程中涉嫌違反受託責任而提出的任何索賠。

13.          認可美國特別決議制度（a）如果任何作爲覆蓋實體的承銷商成爲受美國特別解析制度程序影響的對象，則此協議的轉讓，以及該協議項下的或之下的任何權益和義務，將具有與該轉讓受美國特別解析制度管轄的效力相同的效力，即使該協議及任何此類權益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。

（b）     如果任何作爲覆蓋實體或作爲此類承銷商的銀行法案關聯的承銷商將成爲美國特別解決制度的程序的對象，則根據本協議對此類承銷商可以行使的違約權利的行使將不得超過如果本協議受美國法律或美國州法律的管轄，對其違約權利可以行使的程度。

根據本章節，「」是指12 U.S.C. § 1841(k)中對「關聯公司」一詞的定義和解釋。BHC法公約方「」表示以下任何一種：(i)根據12 C.F.R. § 252.82(b)中對「被覆蓋實體」一詞的定義和解釋；(ii)根據12 C.F.R. § 47.3(b)中對「被覆蓋銀行」一詞的定義和解釋；或者(iii)根據12 C.F.R. § 382.2(b)中對「被覆蓋金融機構」一詞的定義和解釋。覆蓋實體「」是根據適用規定12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1對該術語的定義和解釋。默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及根據適用規定12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1，對「」這一術語的定義和解釋。美國特別決議制度”指的是（i）聯邦存款保險法及其下屬法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》及其下屬法規。

14.          相關方本協議可由兩份或兩份以上副本簽署，每份均爲原件，效力等同於簽署於同一文件的簽名和契約。通過傳真、複印件或其他電子傳輸（即「pdf」或「tif」）交付本協議簽署頁的已執行副本應視爲該頁手動簽署的副本的交付。

15.          繼任者本協議將對有利於並對本方產生約束力，並對第8節所指的受保護方有利，在每種情況下均對其各自的繼任者有利，其他人不得在本協議項下享有任何權利或義務。術語「繼任者」不包括僅因上述購買證券而從任何承銷商處購買證券的任何其他購買人。

16.          部分條款無效性。. 本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性，不影響本協議的任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。 如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被裁定爲無效或不可執行，則應視爲對其進行了微小更改（僅限微小更改），以使其有效和可執行。

17.          代表的權力根據本協議，承銷商可以由代表行爲，由代表行爲的任何行爲將對承銷商具有約束力。

18.          適用法律本協議及任何與本協議有關的爭議或糾紛應適用並依照紐約州內部法律解釋和處理。

（a）     與本協議或本協議項下的交易有關的任何法律訴訟、訴訟或程序（「相關訴訟」）均可在位於美國紐約市和縣的美國聯邦法院或位於紐約州的紐約州法院提起（統稱爲「指定法院」），各方不可撤回地提交至有關程序的專屬管轄權（除了有關在相關訴訟中對任何指定法院的判決執行而提起的訴訟、訴訟或程序（「相關判決」）之外，該管轄權爲非排他性）。通過郵寄向上述各方的地址送達的任何法律程序、傳票、通知或文件將對任何在指定法院提起的相關訴訟構成有效的送達。各方不可撤回地並無條件地放棄對在指定法院提起的任何相關訴訟的地點安排提出的任何異議，並無條件地放棄並同意不在任何指定法院主張或聲稱任何在任何指定法院提起的相關訴訟是在不方便的論壇中提起的。相關 程序指定法院 相關判決相關 判決相關 程序

19.          標題本協議各節的標題僅爲方便參考而已，不應視爲本協議的一部分。

20.          通知。所有通信將以書面形式進行，僅在接收後生效。如需聯繫承銷商，請交付、郵寄或發送至本協議附表I中代表人的地址；如需聯繫公司，請交付、郵寄或發送至本協議附表I中公司的地址。

21.          美國以太經典根據美國愛國者法案的要求（公法107-56號《愛國者法案》）（2001年10月26日簽署生效），承銷商需要獲取、核實和記錄能識別其各自客戶（包括公司）的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他能幫助承銷商適當識別其各自客戶的信息。

[簽名頁面。]

自本日起接受

摩根士丹利證券有限責任公司
美國銀行證券公司
富國證券有限責任公司。  

代表自己單獨行事
以及所列名下的幾家承銷商
本合同附表II中所列名字的承銷商

[承銷協議簽署頁]

日程表I

II 時間表